Wawel S.A.

Pre-Annual General Meeting Information • Apr 6, 2022

Projekty uchwał na ZWZA w dniu 28.04.2022 r.

Uchwała nr 1

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

Wawel S.A. w Krakowie z dnia 28.04.2022 roku

w sprawie wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Wawel S.A.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Wawel S.A. w Krakowie na podstawie art. 409 §1 Kodeksu spółek handlowych wybiera na Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ……………………………..

Uchwała nr 2

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

Wawel S.A. w Krakowie z dnia 28.04.2022 roku

w sprawie wyboru Sekretarza Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Wawel S.A. w Krakowie.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Wawel S.A. w Krakowie wybiera na Sekretarza Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ……………………………..

Uchwała nr 3

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

Wawel S.A. w Krakowie z dnia 28.04.2022 roku

w sprawie przyjęcia porządku obrad.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Wawel S.A. w Krakowie przyjmuje zaproponowany porządek obrad.

Uchwała nr 4

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

Wawel S.A. w Krakowie z dnia 28.04.2022 roku

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za 2021 rok.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Wawel S.A. w Krakowie na podstawie art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych i § 11 pkt 1 Statutu Spółki zatwierdza: sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdanie finansowe za 2021 rok, obejmujące przedstawione przez Zarząd Wawel S.A. w Krakowie i zbadane przez Radę Nadzorczą Spółki oraz biegłych rewidentów z firmy PricewaterhouseCoopers Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Audyt sp.k.:

• sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31.12.2021 r., które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 813.975.545,66 zł,
• sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od 01.01.2021 r. do 31.12.2021 r. wykazujące sumę w kwocie 43.576.767,02 zł,

w tym:

zysk netto w kwocie 43.225.525,06 zł,

• sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za okres od 01.01.2021 r. do 31.12.2021 r. wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 6.082.892,02 zł,
• sprawozdanie z przepływów pieniężnych wykazujące zwiększenie stanu środków pieniężnych netto w okresie od 01.01.2021 r. do 31.12.2021 r. o kwotę 56.517.211,48 zł,
• noty objaśniające wraz z informacjami dodatkowymi.

Uchwała nr 5

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

Wawel S.A. w Krakowie z dnia 28.04.2022 roku

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Wawel S.A. w Krakowie zatwierdza sprawozdanie Rady Nadzorczej z badania sprawozdania finansowego Spółki za 2021 r., sprawozdania Zarządu Spółki z działalności Spółki za 2021 r. oraz propozycji Zarządu Spółki w sprawie przeznaczenia zysku za ubiegły rok obrotowy, a także sprawozdanie Rady Nadzorczej z działalności Rady w 2021 r.

Uchwała nr 6

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

Wawel S.A. w Krakowie z dnia 28.04.2022 roku

w sprawie przeznaczenia zysku.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Wawel S.A. w Krakowie na podstawie art. 395 § 2 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych oraz § 11 pkt 4 Statutu Spółki uchwala, że zysk netto Spółki za 2021 rok obrotowy w kwocie: 43.225.525,06 PLN zostanie przeznaczony na kapitał zapasowy.

Uzasadnienie:

Powyższy sposób podziału zysku wynika z propozycji Rady Nadzorczej, która uchwałą nr 3 z dnia 31.03.2022 r. zaproponowała podane w powyższej uchwale przeznaczenie zysku. Zarząd również złożył Radzie Nadzorczej propozycję, aby przeznaczyć zysk za 2021 r. na kapitał zapasowy.

Przekazanie całości zysku za rok 2021 na kapitał zapasowy oraz związany z tym brak wypłaty dywidendy wynika z decyzji Zarządu o zaproponowaniu innego sposobu dystrybucji gotówki do akcjonariuszy.

Zarząd Spółki, biorąc pod uwagę obecne otoczenie rynkowe jak i sytuację na rynku papierów wartościowych oraz uwzględniając aktualną strukturę akcjonariatu, zdecydował zaproponować realizację skupu akcji własnych w ilości 208 000 sztuk. Obecnie obowiązująca uchwała o skupie akcji własnych dopuszcza możliwość zakupu do 100 000 sztuk akcji. Natomiast sytuacja płynnościowa spółki pozwala zdaniem Zarządu na ponad dwukrotne jej zwiększenie. Jednocześnie pozostała w spółce gotówka w wystarczający sposób zabezpiecza realizację planowanych inwestycji oraz ewentualny udział w procesach akwizycyjnych.

Uchwała nr 7

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

Wawel S.A. w Krakowie z dnia 28.04.2022 roku

w sprawie wyrażenia opinii o sprawozdaniu Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Wawel S.A. w Krakowie zgodnie z art. 395 § 2¹Kodeksu spółek handlowych, art. 90g ust.6 ustawy z dnia 29.07.2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U 2021.1983 tj. z dnia 2021.11.02) pozytywnie opiniuje przedstawione sprawozdanie Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej zbadane przez PricewaterhouseCoopers Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Audyt sp.k.

Uchwała nr 8

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

Wawel S.A. w Krakowie z dnia 28.04.2022 roku

w sprawie udzielenia Prezesowi Zarządu Spółki Panu Dariuszowi Orłowskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w 2021 roku.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Wawel S.A. w Krakowie zgodnie z art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 11 pkt 3 Statutu Spółki oraz na podstawie złożonych przez Zarząd sprawozdań z działalności Spółki za 2021 rok udziela Prezesowi Zarządu Spółki Panu Dariuszowi Orłowskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w 2021 roku.

Uchwała nr 9

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

Wawel S.A. w Krakowie z dnia 28.04.2022 roku

w sprawie udzielenia Członkowi Zarządu Spółki Panu Wojciechowi Winkelowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w 2021 roku.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Wawel S.A. w Krakowie zgodnie z art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 11 pkt 3 Statutu Spółki oraz na podstawie złożonych przez Zarząd sprawozdań z działalności Spółki za 2021 rok udziela Członkowi Zarządu Spółki Panu Wojciechowi Winkelowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w 2021 roku.

Uchwała nr 10

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

Wawel S.A. w Krakowie z dnia 28.04.2022 roku

w sprawie udzielenia Przewodniczącej Rady Nadzorczej Pani Laurze Opferkuch absolutorium z wykonania przez nią obowiązków w 2021 roku.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Wawel S.A. w Krakowie zgodnie z art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych i § 11 pkt 3 Statutu Spółki oraz na podstawie złożonego sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej za 2021 rok udziela Pani Laurze Opferkuch – Przewodniczącej Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez nią obowiązków w 2021 roku.

Uchwała nr 11

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

Wawel S.A. w Krakowie z dnia 28.04.2022 roku

w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Pani Nicole Opferkuch absolutorium z wykonania przez nią obowiązków w 2021 r.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Wawel S.A. w Krakowie zgodnie z art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych i § 11 pkt 3 Statutu Spółki oraz na podstawie złożonego sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej za 2021 rok udziela Pani Nicole Opferkuch – Członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez nią obowiązków w 2021 roku.

Uchwała nr 12

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

Wawel S.A. w Krakowie z dnia 28.04.2022 roku

w sprawie udzielenia Zastępcy Przewodniczącego Rady Nadzorczej Panu Eugeniuszowi Małkowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w 2021 roku.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Wawel S.A. w Krakowie zgodnie z art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych i § 11 pkt 3 Statutu Spółki oraz na podstawie złożonego sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej za 2021 rok udziela Panu Eugeniuszowi Małkowi – Zastępcy Przewodniczącego Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w 2021 roku.

Uchwała nr 13

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

Wawel S.A. w Krakowie z dnia 28.04.2022 roku

w sprawie udzielenia Sekretarzowi Rady Nadzorczej Panu Pawłowi Baładze absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w 2021 roku.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Wawel S.A. w Krakowie zgodnie z art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych i § 11 pkt 3 Statutu Spółki oraz na podstawie złożonego sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej za 2021 rok udziela Panu Pawłowi Baładze – Sekretarzowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w 2021 roku.

Uchwała nr 14

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

Wawel S.A. w Krakowie z dnia 28.04.2022 roku

w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Panu Christoph Kohnlein absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w 2021 roku.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Wawel S.A. w Krakowie zgodnie z art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych i § 11 pkt 3 Statutu Spółki oraz na podstawie złożonego sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej za 2021 rok udziela Panu Christoph Kohnlein – Członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w 2021 roku.

Uchwała nr 15

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

Wawel S.A. w Krakowie z dnia 28.04.2022 roku

w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Panu Prof. Dr. Eckart Seith absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w 2021 roku.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Wawel S.A. w Krakowie zgodnie z art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych i § 11 pkt 3 Statutu Spółki oraz na podstawie złożonego sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej za 2021 rok udziela Panu Prof. Dr. Eckart Seith – Członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w 2021 roku.

Uchwała nr 16

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

Wawel S.A. w Krakowie z dnia 28.04.2022 roku

w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Panu Max Alexander Schaeuble absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w 2021 roku.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Wawel S.A. w Krakowie zgodnie z art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych i § 11 pkt 3 Statutu Spółki oraz na podstawie złożonego sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej za 2021 rok udziela Panu Max Alexander Schaeuble – Członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w 2021 roku.

Uchwała nr 17

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

Wawel S.A. w Krakowie z dnia 28.04.2022 roku

w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Panu Tomaszowi Stankiewiczowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w 2021 roku.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Wawel S.A. w Krakowie zgodnie z art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych i § 11 pkt 3 Statutu Spółki oraz na podstawie złożonego sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej za 2021 rok udziela Panu Tomaszowi Stankiewiczowi – Członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w 2021 roku.

Uchwała nr 18

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

Wawel S.A. w Krakowie z dnia 28.04.2022 roku

w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Panu Pawłowi Brukszo absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w 2021 roku.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Wawel S.A. w Krakowie zgodnie z art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych i § 11 pkt 3 Statutu Spółki oraz na podstawie złożonego sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej za 2021 rok udziela Panu Pawłowi Brukszo – Członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w 2021 roku.

Uchwała nr 19

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

Wawel S.A. w Krakowie z dnia 28.04.2022 roku

w sprawie wyrażenia zgody na nabycie dla Spółki nieruchomości położonej w Niezdowie, gmina Dobczyce.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Wawel S.A. w Krakowie działając zgodnie z art. 393 pkt 4 Kodeksu spółek handlowych oraz §11 pkt 9 Statutu Spółki uchwala co następuje:

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Wawel S.A. wyraża zgodę na nabycie dla Spółki nieruchomości położonej w Niezdowie, województwo małopolskie, powiat myślenicki, gmina Dobczyce, dla której Sąd Rejonowy w Myślenicach, V Zamiejscowy Wydział Ksiąg Wieczystych w Dobczycach prowadzi

księgę wieczystą nr KR2Y/00005525/9 o łącznej pow. 1,7273 ha, składającej się z niezabudowanych działek ewidencyjnych o numerach 110/1 oraz 126/2 i działki ewidencyjnej o numerze 126/1, na której posadowiona jest stara zabudowa mieszkaniowo-gospodarcza składająca się z dwóch budynków o charakterze gospodarczym oraz budynku mieszkalnego.

Nabycie nieruchomości, o której mowa w § 1 powyżej nastąpi za cenę i na warunkach ustalonych przez Zarząd po uzyskaniu zgody Rady Nadzorczej.

§ 2

§ 3

Upoważnia i zobowiązuje się Zarząd Spółki do podjęcia działań faktycznych i prawnych celem realizacji czynności wskazanych w § 1 powyżej.

§ 4

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie:

W związku z położeniem wyżej opisanej nieruchomości w bezpośrednim sąsiedztwie nieruchomości Spółki jej zakup zapewni lepszą komunikację z pozostałymi nieruchomościami Spółki. Zdaniem Zarządu nabycie wyżej opisanej nieruchomości jest naturalnym krokiem będącym konsekwencją koncentracji działalności Spółki w Dobczycach i przyczyni się do usprawnienia działalności Spółki, stąd Zarząd Spółki postanowił zwrócić się do Walnego Zgromadzenia o wyrażenie zgody na jej nabycie.

Uchwała nr 20

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

Wawel S.A. w Krakowie z dnia 28.04.2022 roku

w sprawie uchylenia Uchwały nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Wawel S.A. w Krakowie z dnia 12.01.2021 roku w sprawie udzielenia Zarządowi upoważnienia do nabywania akcji własnych Spółki oraz w sprawie utworzenia kapitału rezerwowego z przeznaczeniem na sfinansowanie nabywania akcji własnych.

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Wawel S.A. w Krakowie niniejszym postanawia uchylić Uchwałę nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Wawel S.A. w Krakowie z dnia 12.01.2021 roku w sprawie udzielenia Zarządowi upoważnienia do nabywania akcji własnych Spółki oraz w sprawie utworzenia kapitału rezerwowego z przeznaczeniem na sfinansowanie nabywania akcji własnych (dalej jako: "Uchwała").

§2

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Wawel S.A. w Krakowie niniejszym postanawia rozwiązać kapitał rezerwowy z przeznaczeniem na zapłatę ceny za akcje własne nabywane przez Spółkę oraz pokrycie

kosztów ich nabycia, utworzony na podstawie pkt 16 uchylanej Uchwały. Środki pieniężne w kwocie 56 200 000 zł (słownie: pięćdziesiąt sześć milionów dwieście tysięcy złotych) pozostałe po rozwiązaniu kapitału rezerwowego, o którym mowa w zdaniu poprzedzającym, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki postanawia przeznaczyć na kapitał zapasowy.

§3

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uzasadnienie:

W dniu 12 stycznia 2021 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki podjęło Uchwałę nr 4 w sprawie udzielenia Zarządowi Spółki upoważnienia do nabycia łącznie 100.000 akcji własnych Spółki na podstawie art. 362 § 1 pkt 5, art. 393 pkt 6 w zw. z art. 362 § 1 pkt 8 oraz art. 362 § 2 Kodeksu spółek handlowych. Nabywanie akcji własnych Spółki stanowi element zagospodarowania nadwyżek środków finansowych posiadanych przez Spółkę, które pochodzą z lat ubiegłych i zgodnie z art. 348 § 1 Kodeksu spółek handlowych mogą być przeznaczone do podziału. W opinii Zarządu Spółki, posiadane przez nią nadwyżki środków finansowych zgromadzone na kapitale zapasowym pozwalają przeznaczyć na nabycie akcji własnych Spółki wyższą kwotę niż wskazano w Uchwale nr 4 z dnia 12 stycznia 2021 r. W związku z powyższym Zarząd proponuje uchylenie wskazanej uchwały a następnie podjęcie uchwały w sprawie udzielenia Zarządowi upoważnienia do nabywania akcji własnych Spółki i użycia części kapitału zapasowego na utworzenie kapitału rezerwowego z przeznaczeniem na sfinansowanie nabywania akcji własnych która przewidywać będzie zmodyfikowane i uwzględniające aktualne potrzeby i strategie finansowe Spółki, warunki odpłatnego nabywania akcji własnych w celu umorzenia przez Zarząd.

Uchwała nr 21

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

Wawel S.A. w Krakowie z dnia 28.04.2022 roku

- TREŚĆ UCHWAŁY ZAPROPONOWANA PRZEZ ZARZĄD SPÓŁKI -

w sprawie udzielenia Zarządowi upoważnienia do nabywania akcji własnych Spółki i użycia części kapitału zapasowego na utworzenie kapitału rezerwowego z przeznaczeniem na sfinansowanie nabywania akcji własnych.

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Wawel S.A. w Krakowie ("Spółka"), działając na podstawie art. 359 § 1, art. 360 § 2 pkt 2, art. 362 § 1 pkt 5, art. 396 § 5 Kodeksu spółek handlowych oraz § 8 i § 23 ust. 1 pkt 4 Statutu Spółki, uchwala co następuje:

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia Zarząd Spółki do odpłatnego nabycia akcji własnych Spółki w celu umorzenia, zgodnie z następującymi warunkami:
  2. 1) przedmiotem upoważnienia udzielonego Zarządowi Spółki są akcje na okaziciela Spółki, zdematerializowane, dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. i oznaczone kodem ISIN PLWAWEL 00013;
  3. 2) przedmiotem nabycia przez Spółkę może być nie więcej niż 208.000 (słownie: dwieście osiem tysięcy) akcji własnych o łącznej wartości nominalnej 1.040.000,00 zł (słownie: jeden milion czterdzieści

tysięcy złotych), które na dzień podjęcia niniejszej Uchwały stanowią 13,87% kapitału zakładowego Spółki;

• 3) Spółka może nabywać wyłącznie akcje własne w pełni pokryte;
• 4) akcje własne będą nabywane odpłatnie po cenie określonej przez Zarząd Spółki, z tym zastrzeżeniem, że cena ta nie może być niższa niż 5,00 zł (słownie: pięć złotych) za jedną akcję i nie wyższa niż [___],00 zł (słownie: [__] złotych) za jedną akcję;
• 5) łączna maksymalna wysokość wynagrodzenia wypłaconego akcjonariuszom za akcje własne Spółki nabyte w ramach niniejszego upoważnienia będzie nie większa niż [___] zł (słownie: [___] złotych);
• 6) wynagrodzenie za akcje własne Spółki zostanie w całości wypłacone ze środków, które stosownie do art. 348 § 1 Kodeksu spółek handlowych mogą być przeznaczone do podziału między akcjonariuszy;
• 7) akcje własne mogą być nabywane przez Spółkę na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. lub poza rynkiem regulowanym, zgodnie z przepisami regulującymi obrót papierami wartościowymi spółek publicznych, w tym akcje własne mogą być nabywane według swobodnego uznania Zarządu w szczególności:
  • a) w transakcjach pakietowych, jak również w drodze odrębnych umów cywilnoprawnych,
  • b) w ramach jednego lub więcej zaproszeń do składania ofert sprzedaży akcji, które to zaproszenia będą skierowane do wszystkich akcjonariuszy Spółki,
  • c) w inny, prawnie dopuszczalny sposób, według uznania Zarządu Spółki;
• 8) akcje własne mogą być nabywane bezpośrednio przez Spółkę, jak również za pośrednictwem dowolnie wybranej przez Zarząd Spółki firmy inwestycyjnej;
• 9) upoważnienie udzielane Zarządowi na mocy niniejszej Uchwały do nabywania akcji własnych Spółki pozostaje w mocy w okresie od dnia podjęcia niniejszej Uchwały do dnia 30 czerwca 2024 r., nie dłużej jednak niż do momentu wyczerpania środków przeznaczonych na ten cel.
• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki tworzy kapitał rezerwowy w wysokości [__] zł (słownie [__] złotych), poprzez przeniesienie ze środków kapitału zapasowego, które stosownie do art. 348 § 1 Kodeksu spółek handlowych mogą być przeznaczone do podziału między akcjonariuszy, kwotę [___] zł (słownie: [___] złotych) na wypłatę dla akcjonariuszy wynagrodzenia za akcje własne Spółki wraz z kosztami ich nabycia, które zostaną nabyte przez Spółkę, w tym kwoty 56 200 000 zł (słownie: pięćdziesiąt sześć milionów dwieście tysięcy złotych), która pochodzić będzie z rozwiązanego kapitału rezerwowego przekazanego na kapitał zapasowy na podstawie § 2 Uchwały nr [__] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Wawel S.A. w Krakowie z dnia 28.04.2022 roku w sprawie uchylenia Uchwały nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Wawel S.A. w Krakowie z dnia 12.01.2021 roku w sprawie udzielenia Zarządowi upoważnienia do nabywania akcji własnych Spółki oraz w sprawie utworzenia kapitału rezerwowego z przeznaczeniem na sfinansowanie nabywania akcji własnych.
• 1. W przypadku, gdyby w dniu wygaśnięcia upoważnienia, o którym mowa w pkt. 4 niniejszej Uchwały, lub w dniu zakończenia nabywania akcji własnych przed dniem 30 czerwca 2024 roku lub przed wyczerpaniem całości środków przeznaczonych na ich nabycie, w dniu rezygnacji przez Zarząd z nabycia akcji własnych w całości lub w części, jak również w dniu odstąpienia przez Zarząd od wykonania niniejszej Uchwały, pozostały niewykorzystane środki na kapitale rezerwowym, o którym mowa w pkt. 2 powyżej, utworzonym na mocy niniejszej Uchwały, wówczas kapitał ten ulegnie rozwiązaniu, a niewykorzystane środki znajdujące się na jeden z ww. dni na kapitale rezerwowym zostaną przeznaczone na kapitał

zapasowy. W takim przypadku nie będzie konieczności podejmowania odrębnej uchwały przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki.

• 1. Zarząd, kierując się interesem Spółki, może zakończyć nabywanie akcji własnych Spółki przed dniem 30 czerwca 2024 roku lub przed wyczerpaniem całości środków przeznaczonych na ich nabycie, zrezygnować z nabycia akcji własnych w całości lub w części, jak również odstąpić w każdym czasie wedle własnego uznania od wykonania niniejszej Uchwały. W przypadku podjęcia przez Zarząd Spółki którejkolwiek z decyzji, o których mowa w zdaniu poprzednim, Zarząd Spółki obowiązany jest przekazać informację o takim zdarzeniu do publicznej wiadomości w terminie i w formie zgodnej z obowiązującymi przepisami prawa, mającymi zastosowanie do Spółki.
• 1. Obniżenie kapitału zakładowego Spółki w związku z umorzeniem akcji własnych nastąpi zgodnie z art. 360 § 2 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych, w związku z czym nie zostanie przeprowadzone postępowanie określone w art. 456 Kodeksu spółek handlowych.
• 1. Umorzenie akcji własnych nabytych przez Spółkę oraz obniżenie kapitału zakładowego Spółki w drodze umorzenia akcji własnych nastąpią na podstawie odrębnych uchwał Walnego Zgromadzenia Spółki.
• 1. Upoważnia się niniejszym Zarząd Spółki do dokonania wszelkich czynności faktycznych i prawnych zmierzających do wykonania niniejszej Uchwały, w tym w szczególności, choć nie wyłącznie, do zawarcia z firmą inwestycyjną umowy w sprawie skupu akcji własnych oraz zawierania umów dotyczących skupu akcji z poszczególnymi akcjonariuszami, jak również do podejmowania wszelkich decyzji dotyczących działań związanych z nabywaniem akcji własnych na podstawie niniejszej Uchwały. Upoważnia się również Zarząd Spółki do określenia pozostałych zasad nabycia akcji własnych Spółki w zakresie nieuregulowanym w niniejszej Uchwale.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uzasadnienie:

W dniu 12 stycznia 2021 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki podjęło Uchwałę nr 4 w sprawie udzielenia Zarządowi Spółki upoważnienia do nabycia łącznie 100.000 akcji własnych Spółki na podstawie art. 362 § 1 pkt 5, art. 393 pkt 6 w zw. z art. 362 § 1 pkt 8 oraz art. 362 § 2 Kodeksu spółek handlowych. Nabywanie akcji własnych Spółki stanowi element zagospodarowania nadwyżek środków finansowych posiadanych przez Spółkę, które pochodzą z lat ubiegłych i zgodnie z art. 348 § 1 Kodeksu spółek handlowych mogą być przeznaczone do podziału. W opinii Zarządu Spółki, posiadane przez nią nadwyżki środków finansowych zgromadzone na kapitale zapasowym pozwalają przeznaczyć na nabycie akcji własnych Spółki wyższą kwotę niż wskazano w Uchwale nr 4 z dnia 12 stycznia 2021 r. W związku z powyższym, Zarząd Spółki zaproponował uchylenie wskazanej uchwały nr 4 z dnia 12 stycznia 2021 r. i podjęcie niniejszej Uchwały, w której proponuje podwyższenie kwoty środków finansowych jakie mogą być przeznaczone na ten cel z 56 200 000 zł do kwoty znacznie wyższej i tym samym podwyższenie maksymalnej liczby akcji własnych Spółki, która może zostać nabyta w ramach upoważnienia udzielanego Zarządowi, do łącznie 208.000 akcji własnych Spółki. Zarząd będzie oświadczał się co do możliwości przeznaczenia określonych środków na skup akcji własnych po wskazaniu przez akcjonariuszy proponowanej maksymalnej ceny nabycia akcji. Pozostałe zmiany dokonywane mocą niniejszej Uchwały związane są z modyfikacją podstawy prawnej nabycia akcji własnych przez Spółkę i mają na celu dostosowanie jej do sytuacji, w której Spółka zamierza nabywać akcje własne w celu umorzenia na podstawie art. 359 § 1, art. 360 § 2 pkt 2, art. 362 § 1 pkt 5, art. 396 § 5 Kodeksu spółek handlowych oraz § 8 i § 23 ust. 1 pkt 4 Statutu Spółki, a tym samym bez naruszenia kapitału zapasowego koniecznego zgodnie z ustawą do pokrycia straty.

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

Wawel S.A. w Krakowie z dnia 28.04.2022 roku

- TREŚĆ UCHWAŁY ZAPROPONOWANA PRZEZ AKCJONARIUSZA SPÓŁKI - WIK SP. Z O.O. –

w sprawie udzielenia Zarządowi upoważnienia do nabywania akcji własnych Spółki i użycia części kapitału zapasowego na utworzenie kapitału rezerwowego z przeznaczeniem na sfinansowanie nabywania akcji własnych

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Wawel S.A. w Krakowie na podstawie art. 362 §1 pkt 5 i art. 393 pkt 6 w zw. z art. 362 §1 pkt 8 oraz art. 362 §2, art. 396 § 5 Kodeksu Spółek Handlowych, udziela Zarządowi upoważnienia do nabywania przez Spółkę akcji własnych Spółki na warunkach i w trybie ustalonym w niniejszej Uchwale, jak również zgodnie z powszechnie obowiązującymi przepisami prawa.
• 1. Przedmiotem niniejszego upoważnienia są akcje na okaziciela Spółki, zdematerializowane, dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. i oznaczone kodem ISIN: PLWAWEL00013.
• 1. Zarząd upoważniony jest do nabywania akcji własnych Spółki w pełni pokrytych.
• 1. Przedmiotem nabycia przez Spółkę może być nie więcej niż 208.000 (słownie: dwieście osiem tysięcy) akcji własnych o łącznej wartości nominalnej 1.040.000,00 zł (słownie: jeden milion czterdzieści tysięcy złotych), które na dzień podjęcia niniejszej Uchwały stanowią 13,87% kapitału zakładowego Spółki.
• 1. Spółka na dzień podjęcia niniejszej Uchwały nie posiada akcji własnych Spółki, co oznacza, iż w sytuacji, w której Spółka nabyłaby wszystkie akcje własne, o których mowa w pkt. 4 niniejszej Uchwały, Spółka posiadałaby łącznie 208.000 (słownie: dwieście osiem tysięcy) akcji o łącznej wartości nominalnej 1.040.000,00 zł (słownie: jeden milion czterdzieści tysięcy złotych) i które stanowią łącznie 13,87% kapitału zakładowego Spółki.
• 1. Łączna maksymalna wysokość zapłaty za nabywane akcje własne Spółki w ramach niniejszego upoważnienia będzie nie większa niż […] zł (słownie: […] złotych), z zastrzeżeniem, iż kwota ta obejmuje zarówno cenę za nabywane akcje własne Spółki, jak również koszty ich nabycia.
• 1. W ramach niniejszego upoważnienia, akcje własne nabywane będą przez Spółkę za wynagrodzeniem ustalonym przez Zarząd Spółki, przy czym ustala się, iż akcje własne mogą być nabywane za cenę nie niższą niż 5,00 zł (słownie złotych: pięć) za jedną akcję i nie wyższą niż […],00 zł (słownie złotych: […] złotych) za jedną akcję.
• 1. Nabycie akcji własnych, o których mowa w pkt. 4 niniejszej Uchwały zostanie sfinansowane ze środków pochodzących z kapitału rezerwowego przeznaczonego na ten cel, które to środki stosownie do art. 348 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych mogą być przeznczone do podziału między akcjonariuszy i utworzonego stosownie do pkt. 16 niniejszej Uchwały.
• 1. Zarząd upoważniony jest do nabywania akcji własnych Spółki w okresie od dnia podjęcia niniejszej Uchwały do dnia 30 czerwca 2024 roku, nie dłużej jednak niż do momentu wyczerpania środków przeznaczonych na ten cel.
• 1. Nabycie akcji własnych Spółki może nastąpić bezpośrednio przez Spółkę, jak również za pośrednictwem dowolnie wybranej przez Zarząd firmy inwestycyjnej.
• 1. Akcje własne Spółki mogą zostać nabyte w drodze publicznego zaproszenia do składania ofert sprzedaży akcji własnych przez wszystkich akcjonariuszy Spółki ("Wezwanie Dobrowolne");
  2. a. Wezwanie Dobrowolne nie będzie stanowić publicznego wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji, o którym mowa w art. 73 i następnych ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tj. Dz. U. z 2021 r. poz. 1983, ze zm.);
  3. b. Wezwanie Dobrowolne nie będzie stanowić oferty w rozumieniu art. 66 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (tj.: Dz.U. z 2020 r., poz. 1740, ze zm.);
  4. c. Wezwanie Dobrowolne zostanie przeprowadzone z zapewnieniem równego dostępu akcjonariuszy do realizacji prawa sprzedaży akcji Spółki;
  5. d. Wezwanie Dobrowolne dojdzie do skutku jedynie w przypadku złożenia ofert sprzedaży akcji w ilości nie mniejszej niż 200.000 (słownie: dwieście tysięcy) akcji Spółki o łącznej wartości nominalnej 1.000.000,00 zł (słownie: jeden milion złotych), które na dzień podjęcia niniejszej Uchwały stanowią 13,34% kapitału zakładowego Spółki;
  6. e. W przypadku, gdy liczba akcji objętych złożonymi ofertami sprzedaży akcji w terminie przyjmowania ofert sprzedaży akcji będzie większa niż 208.000 (słownie: dwieście osiem tysięcy) wszystkie oferty sprzedaży akcji zostaną zredukowane proporcjonalnie, zaokrąglając liczbę ułamkową akcji w dół, do najbliższej liczby całkowitej, tak aby łączna liczba akcji była równa maksymalnej liczbie wskazanej w pkt. 5 Uchwały;
  7. f. Wezwanie Dobrowolne będzie trwało 10 dni kalendarzowych od dnia roboczego następującego po dniu jego ogłoszenia w formie raportu bieżącego, dostępnego na stronie internetowej Spółki, do dnia zakończenia przyjmowania ofert sprzedaży akcji (włącznie).
• 1. Akcje Spółki mogą być nabywane w celu ich umorzenia jak również w celu przeznaczenia do dalszej odsprzedaży, bezpośredniej lub pośredniej albo w inny sposób zadysponowane przez Zarząd Spółki z uwzględnieniem aktualnych strategii finansowych Spółki.
• 1. Zarząd, kierując się interesem Spółki, może zakończyć nabywanie akcji własnych przed dniem 30 czerwca 2024 roku lub przed wyczerpaniem całości środków przeznaczonych na ich nabycie, zrezygnować z nabycia akcji własnych w całości lub w części, jak również odstąpić w każdym czasie wedle własnego uznania od wykonania niniejszej Uchwały. W przypadku podjęcia przez Zarząd Spółki którejkolwiek z decyzji, o których mowa w zdaniu poprzednim, Zarząd Spółki obowiązany jest przekazać informację o takim zdarzeniu do publicznej wiadomości w terminie i w formie zgodnej z obowiązującymi przepisami prawa, mającymi zastosowanie do Spółki.
• 1. Upoważnia się niniejszym Zarząd Spółki do dokonania wszelkich czynności faktycznych i prawnych zmierzających do wykonania niniejszej Uchwały, w tym w szczególności, choć nie wyłącznie, do zawarcia z firmą inwestycyjną umowy w sprawie skupu akcji własnych, jak również do podejmowania wszelkich decyzji dotyczących wszelkich działań związanych z nabywaniem akcji własnych na podstawie niniejszej Uchwały. Upoważnia się również Zarząd Spółki do określenia pozostałych zasad nabycia akcji własnych Spółki w zakresie nieuregulowanym w niniejsze Uchwale. Upoważnia się Zarząd Spółki za zgodą Rady Nadzorczej do zbycia akcji nabytych na podstawie niniejszej uchwały.
• 1. W przypadku umorzenia akcji własnych nabytych przez Spółkę umorzenie to nastąpi w drodze obniżenia kapitału zakładowego Spółki, stosownie do art. 359 Kodeksu Spółek Handlowych oraz § 8 Statutu Spółki. W takiej sytuacji, po upływie terminu wskazanego w pkt. 9 niniejszej Uchwały, z zastrzeżeniem pkt. 13 niniejszej Uchwały, Zarząd Spółki zwoła Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki oraz umieści w

porządku obrad punkt dotyczący podjęcia uchwały bądź uchwał w sprawie umorzenia akcji własnych Spółki oraz obniżenia kapitału zakładowego Spółki.

• 1. Mając na uwadze powyższe, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Wawel S.A. w Krakowie, działając na podstawie art. 362 § 2 pkt. 3, art. 348 § 1 związku z art. 396 § 4 i 5 Kodeksu Spółek Handlowych, postanawia utworzyć kapitał rezerwowy w wysokości […] zł (słownie: […] złotych) z przeznaczeniem na zapłatę ceny za akcje własne nabywane przez Spółkę oraz pokrycie kosztów ich nabycia, stosownie do treści niniejszej Uchwały.
• 1. Utworzenie kapitału rezerwowego, o którym mowa w pkt. 16 powyżej, następuje poprzez wydzielenie kwoty w wysokości […] zł (słownie: […] złotych) z kapitału zapasowego Spółki, zgodnie z wymogami art. 348 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych i przeznaczenie jej na kapitał rezerwowy, o którym mowa w pkt. 16 powyżej, z tym zastrzeżeniem, że kwota 56 200 000 zł (słownie: pięćdziesiąt sześć milionów dwieście tysięcy złotych) pochodzić będzie z kapitału rezerwowego rozwiązanego i przekazanego na kapitał zapasowy na podstawie §2 Uchwały nr 20 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Wawel S.A. w Krakowie z dnia 28 kwietnia 2022 roku w sprawie uchylenia Uchwały nr 4 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Wawel S.A. w Krakowie z dnia 12.01.2021 roku w sprawie udzielenia Zarządowi upoważnienia do nabywania akcji własnych Spółki oraz w sprawie utworzenia kapitału rezerwowego z przeznaczeniem na sfinansowanie nabywania akcji własnych, w wyniku czego kapitał zapasowy ulega zmniejszeniu o kwotę […] zł (słownie: […] złotych).
• 1. W przypadku, gdyby w dniu wygaśnięcia upoważnienia, o którym mowa w pkt. 9 niniejszej Uchwały, lub w dniu zakończenia nabywania akcji własnych przed dniem 30 czerwca 2024 roku lub przed wyczerpaniem całości środków przeznaczonych na ich nabycie, w dniu rezygnacji przez Zarząd z nabycia akcji własnych w całości lub w części, jak również w dniu odstąpienia przez Zarząd od wykonania niniejszej Uchwały, pozostały niewykorzystane środki na kapitale rezerwowym, o którym mowa w pkt. 16 powyżej, utworzonym na mocy niniejszej Uchwały, wówczas kapitał ten ulegnie rozwiązaniu, a niewykorzystane środki znajdujące się na jeden z ww. dni na kapitale rezerwowym zostaną przeznaczone na kapitał zapasowy. W takim przypadku nie będzie konieczności podejmowania odrębnej uchwały przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki.

Uchwała nr 22

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

Wawel S.A. w Krakowie z dnia 28.04.2022 roku

w sprawie wyrażenia zgody na zajmowanie się przez Prezesa Zarządu interesami konkurencyjnymi

Działając na podstawie art. 380 § 2 Kodeksu spółek handlowych w zw. z § 11 pkt 2 Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Wawel S.A. w Krakowie postanawia wyrazić zgodę na zajmowanie się przez Prezesa Zarządu – Pana Dariusza Orłowskiego interesami konkurencyjnymi wobec Spółki, polegającymi na uczestnictwie w Radzie Dyrektorów spółki europejskiej, która będzie funkcjonować w ramach grupy Hosta International AG lub jako podmiot powiązany z Hosta International AG, której przedmiotem działalności będzie dystrybucja produktów spółek powiązanych grupy kapitałowej Hosta International AG na rynkach Unii Europejskiej, jak i eksport towarów poza terytorium Unii Europejskiej.

Uzasadnienie:

Opisana powyżej działalność Prezesa Zarządu w sposób pozytywny wpłynie na relacje Spółki z podmiotami powiązanymi z Hosta International AG, jak również powinna spowodować większą penetracje rynków

zagranicznych przez produkty Wawel S.A. Zwiększone portfolio produktów poprzez skupienie u jednego dystrybutora poszczególnych marek wyrobów podmiotów powiązanych z grupą kapitałową Hosta International AG daje szanse na pozyskanie i obsługę przez Wawel S.A. nowych rynków zagranicznych.