Wawel S.A.

Pre-Annual General Meeting Information • Dec 1, 2020

Załącznik nr 2 do Raportu bieżącego nr 13/2020

Projekty uchwał na NWZA w dniu 12.01.2021 r.

Uchwała nr 1

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Wawel S.A. w Krakowie z dnia 12.01.2021 roku

w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Wawel S.A.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Wawel S.A. w Krakowie na podstawie art. 409 §1 Kodeksu spółek handlowych wybiera na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ..........................................................

Uchwała nr 2

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Wawel S.A. w Krakowie z dnia 12.01.2021 roku

w sprawie wyboru Sekretarza Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Wawel S.A. w Krakowie.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Wawel S.A. w Krakowie wybiera na Sekretarza Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ..........................................

Uchwała nr 3

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Wawel S.A. w Krakowie z dnia 12.01.2021 roku

w sprawie przyjęcia porządku obrad.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Wawel S.A. w Krakowie przyjmuje zaproponowany porządek obrad.

Uchwała nr 4

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Wawel S.A. w Krakowie z dnia 12.01.2021 roku

w sprawie udzielenia Zarządowi upoważnienia do nabywania akcji własnych Spółki oraz w sprawie utworzenia kapitału rezerwowego z przeznaczeniem na sfinansowanie nabywania akcji własnych.

• 1. Na podstawie art. 362 § 1 pkt. 5, art. 362 § 1 pkt. 8 oraz art. 362 § 2 Kodeksu Spółek Handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Wawel S.A. w Krakowie udziela Zarządowi upoważnienia do nabywania przez Spółkę akcji własnych Spółki na warunkach i w trybie ustalonym w niniejszej Uchwale, jak również zgodnie z powszechnie obowiązującymi przepisami prawa.
• 1. Przedmiotem niniejszego upoważnienia są akcje na okaziciela Spółki, zdematerializowane, dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. i oznaczone kodem ISIN: PLWAWEL00013.
• 1. Zarząd upoważniony jest do nabywania akcji własnych w pełni pokrytych.
• 1. Maksymalna liczba akcji własnych, która może zostać nabyta przez Spółkę wynosi 100.000 (słownie: sto tysięcy złotych) akcji o łącznej wartości nominalnej 500.000,00 zł (słownie: pięćset tysięcy złotych) i które to akcje stanowią 6,6678% kapitału zakładowego na dzień podjęcia niniejszej uchwały.

Załącznik nr 2 do Raportu bieżącego nr 13/2020

• 1. Spółka na dzień podjęcia niniejszej uchwały nie posiada akcji własnych Spółki, co oznacza, iż w sytuacji, w której Spółka nabyłaby wszystkie akcje własne, o których mowa w pkt. 4 niniejszej Uchwały, Spółka posiadałaby łącznie 100.000 (słownie: sto tysięcy) akcji o łącznej wartości nominalnej 500.000,00 zł (słownie: pięćset tysięcy złotych) i które stanowią łącznie 6,6678%.
• 1. Łączna maksymalna wysokość zapłaty za nabywane akcje własne Spółki w ramach niniejszego upoważnienia będzie nie większa niż ……….. zł (słownie: […] złotych), z zastrzeżeniem, iż kwota ta obejmuje zarówno cenę zapłaty za nabywane akcje własne Spółki, jak również koszty ich nabycia.
• 1. W ramach niniejszego upoważnienia, akcje własne nabywane będą przez Spółkę za wynagrodzeniem ustalonym przez Zarząd Spółki, przy czym ustala się, iż akcje własne mogą być nabywane wyłącznie za cenę nie wyższą niż 560,00 zł (słownie złotych: pięćset sześćdziesiąt) za jedną akcję.
• 1. Nabycie akcji własnych, o których mowa w pkt. 4 niniejszej Uchwały zostanie sfinansowane ze środków pochodzących z kapitału rezerwowego przeznaczonego na ten cel i utworzonego stosownie do pkt. 16 niniejszej Uchwały.
• 1. Zarząd upoważniony jest do nabywania akcji własnych Spółki w okresie od dnia podjęcia niniejszej uchwały do dnia 30 kwietnia 2021 roku, nie dłużej jednak niż do momentu wyczerpania środków przeznaczonych na ten cel.
• 1. Nabycie akcji własnych Spółki może nastąpić bezpośrednio przez Spółkę, jak również za pośrednictwem dowolnie wybranej przez Zarząd firmy inwestycyjnej.
• 1. Akcje własne Spółki mogą być nabywane na rynku regulowanym oraz poza tym rynkiem zgodnie z przepisami regulującymi obrót papierami wartościowymi spółek publicznych, w tym akcje własne Spółki mogą być nabywane według swobodnego uznania Zarządu w szczególności:
  2. a) w ramach transakcji dokonywanych na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.;
  3. b) w ramach transakcji przeprowadzanych poza rynkiem regulowanym, w tym w transakcjach pakietowych, jak również w drodze odrębnych umów cywilnoprawnych;
  4. c) w ramach jednego lub więcej zaproszeń do składania ofert zbycia akcji, które to zaproszenia będą skierowane do wszystkich akcjonariuszy Spółki;
  5. d) w inny, prawnie dopuszczony sposób, według uznania Zarządu Spółki;
• 1. Akcje Spółki nabywane będą w celu ich umorzenia.
• 1. Zarząd, kierując się interesem Spółki, może zakończyć nabywanie akcji własnych przed dniem 30 kwietnia 2021 roku lub przed wyczerpaniem całości środków przeznaczonych na ich nabycie, zrezygnować z nabycia akcji własnych w całości lub w części, jak również odstąpić w każdym czasie wedle własnego uznania od wykonania niniejszej uchwały.
• 1. Upoważnia się niniejszym Zarząd Spółki do dokonania wszelkich czynności faktycznych i prawnych zmierzających do wykonania niniejszej uchwały, w tym w szczególności, choć nie wyłącznie do zawarcia z firmą inwestycyjną umowy w sprawie skupu akcji własnych oraz zawierania umów dotyczących skupu akcji z poszczególnymi akcjonariuszami, jak również do podejmowania wszelkich decyzji dotyczących wszelkich działań związanych z nabywaniem akcji własnych na podstawie niniejszej Uchwały. Upoważnia się również Zarząd Spółki do określenia pozostałych zasad nabycia akcji własnych Spółki w zakresie nieuregulowanym w niniejsze uchwale.

Załącznik nr 2 do Raportu bieżącego nr 13/2020

• 1. Akcje własne Spółki zostaną umorzone w drodze obniżenia kapitału zakładowego Spółki, stosownie do art. 359 Kodeksu Spółek Handlowych oraz § 8 Statutu Spółki. W takiej sytuacji, po upływie terminu wskazanego w pkt. 9 niniejszej Uchwały, z zastrzeżeniem pkt. 13 niniejszej Uchwały, Zarząd Spółki zwoła walne zgromadzenia akcjonariuszy Spółki oraz umieści w porządku obrad punkt dotyczący podjęcia uchwały bądź uchwał w sprawie umorzenia akcji własnych Spółki oraz obniżenia kapitału zakładowego Spółki.
• 1. Mając na uwadze powyższe, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Wawel S.A. w Krakowie, działając na podstawie art. 362 § 2 pkt. 3, art. 348 § 1 związku z art. 396 § 4 i 5 Kodeksu Spółek Handlowych, postanawia utworzyć kapitał rezerwowy w wysokości …………. zł (słownie: […] złotych) z przeznaczeniem na realizację celu polegającego na nabyciu przez Spółkę akcji własnych Spółki, stosownie do treści niniejszej uchwały.
• 1. Utworzenie kapitału rezerwowego, o którym mowa w pkt. 16 powyżej, nastąpi poprzez przesunięcie kwoty w wysokości …………. zł (słownie: […] złotych) z kapitału zapasowego Spółki, zgodnie z wymogami art. 348 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych, w wyniku którego to przesunięcia kapitał zapasowy ulegnie zmniejszeniu o kwotę …………. zł (słownie: […] złotych).
• 1. W przypadku, gdyby w dniu wygaśnięcia upoważnienia, o którym mowa w pkt. 9 niniejszej Uchwały, lub w dniu zakończenia nabywania akcji własnych przed dniem 30 kwietnia 2021 roku lub przed wyczerpaniem całości środków przeznaczonych na ich nabycie, w dniu rezygnacji przez Zarząd z nabycia akcji własnych w całości lub w części, jak również w dniu odstąpienia przez Zarząd od wykonania niniejszej Uchwały, pozostały niewykorzystane środki na kapitale rezerwowym, o którym mowa w pkt. 16 powyżej, utworzonym na mocy niniejszej Uchwały, wówczas kapitał ten ulegnie rozwiązaniu, a niewykorzystane środki znajdujące się na jeden z ww. dni na kapitale rezerwowym zostaną przeznaczone na kapitał zapasowy. W takim przypadku nie będzie konieczności podejmowania odrębnej uchwały przez walne zgromadzenie akcjonariuszy Spółki.

UZASADNIENIE:

Zgodnie z art. 362 §1 pkt. 5 Kodeksu Spółek handlowych, Spółka może nabywać akcje własne w celu ich umorzenia. Ponadto, stosownie do art. 362 § 1 pkt. 8 Kodeksu Spółek Handlowych, Spółka może nabywać akcje własne na podstawie i w granicach upoważnienia udzielonego przez walne zgromadzenie akcjonariuszy. Dokonanie przez Spółkę zakupu własnych akcji na podstawie art. 362 § 1 pkt. 8 Kodeksu Spółek Handlowych wymaga podjęcia uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, określającej warunki nabycia, maksymalną liczbę akcji możliwą do nabycia, okres upoważnienia, nie przekraczający pięciu lat oraz maksymalną i minimalną wysokość zapłaty za nabywane akcje, jeżeli Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy podejmuje uchwałę o odpłatnym nabywaniu akcji. Dodatkowo, art. 362 § 2 Kodeksu Spółek Handlowych precyzuje, że nabycie akcji własnych Spółki zgodnie m. in. z art. 362 § 1 pkt. 8 Kodeksu Spółek Handlowych jest możliwe po spełnieniu dodatkowych warunków między innymi takich jak: pełne pokrycie nabytych akcji, łączna wartość nominalna nabytych akcji nie przekraczająca 20% kapitału zakładowego z uwzględnieniem wartości nominalnej pozostałych akcji własnych spółki, które nie zostały przez Spółkę zbyte. Spełniając powyższe wymagania, Zarząd Spółki zaproponował Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy podjęcie powyższej uchwały, które Walne Zgromadzenie rozpatrzy, podejmując na podstawie art. 362 §1 pkt. 5, art. 393 pkt. 6 w związku z art. 362 § 1 pkt. 8 Kodeksu Spółek Handlowych stosowną uchwałę.

Przeprowadzenie skupu akcji własnych Spółki stanowi element zagospodarowania nadwyżek środków finansowych posiadanych przez Spółkę, które pochodzą z lat ubiegłych.

Utworzenia kapitału rezerwowego jest niezbędne w celu zapewnienia finansowania planowanego skupu akcji własnych.