Wawel S.A.

Pre-Annual General Meeting Information • May 30, 2019

Załącznik nr 2 do Raportu bieżącego nr 10/2019

Projekty uchwał na ZWZA w dniu 27.06.2019 r.

Uchwała nr 1

w sprawie wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Wawel S.A.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Wawel S.A. w Krakowie na podstawie art. 409 §1 Kodeksu spółek handlowych wybiera na Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ..........................................................

Uchwała nr 2

w sprawie wyboru Sekretarza Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Wawel S.A. w Krakowie.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Wawel S.A. w Krakowie wybiera na Sekretarza Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ..........................................

Uchwała nr 3

w sprawie przyjęcia porządku obrad.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Wawel S.A. w Krakowie przyjmuje zaproponowany porządek obrad.

Uchwała nr 4

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za 2018 rok.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Wawel S.A. w Krakowie na podstawie art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych i § 11 pkt 1 Statutu Spółki zatwierdza: sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdanie finansowe za 2018 rok, obejmujące przedstawione przez Zarząd Wawel S.A. w Krakowie i zbadane przez Radę Nadzorczą Spółki oraz biegłych rewidentów z firmy Ernst & Young Audyt Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. z siedzibą w Warszawie (nr ewid. 130):

• sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31.12.2018 r., które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 773 674 948,74 zł,
• sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od 01.01.2018 r. do 31.12.2018 r. wykazujące sumę w kwocie 77 028 081,52 zł, w tym: zysk netto w kwocie 77 256 421,58 zł,
• sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za okres od 01.01.2018 r. do 31.12.2018 r. wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 39 534 206,52 zł,
• sprawozdanie z przepływów pieniężnych wykazujące zwiększenie stanu środków pieniężnych netto w okresie od 01.01.2018 r. do 31.12.2018 r. o kwotę 62 322 942,71 zł,
• noty objaśniające wraz z informacjami dodatkowymi.

Uchwała nr 5

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Wawel S.A. w Krakowie zatwierdza sprawozdanie Rady Nadzorczej z badania sprawozdania finansowego Spółki za 2018 r., sprawozdania Zarządu Spółki z działalności Spółki za 2018 r. oraz propozycji Zarządu Spółki w sprawie przeznaczenia zysku za ubiegły rok obrotowy, a także sprawozdanie Rady Nadzorczej z działalności Rady w 2018 r.

Uchwała nr 6

w sprawie przeznaczenia zysku.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Wawel S.A. w Krakowie na podstawie art. 395 § 2 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych oraz § 11 pkt 4 Statutu Spółki uchwala, że zysk netto Spółki za 2018 rok obrotowy w kwocie: 77 256 421,58 PLN zostanie przeznaczony na:

• dywidendę w kwocie : 37 493 875,00 PLN
• kapitał zapasowy w kwocie : 39 762 546,58 PLN

Postanawia się, że:

• a) dywidenda na 1 akcję wynosi : 25,00 PLN brutto
• b) dniem ustalenia prawa do dywidendy jest dzień 08.07.2019 r.,
• c) termin wypłaty dywidendy ustala się na dzień 16.07.2019 r.

Uzasadnienie:

Powyższy sposób podziału zysku wynika z propozycji Rady Nadzorczej, która uchwałą nr 2 podjętą w głosowaniu korespondencyjnym, zakończonym w dniu 28.05.2019 r. zaproponowała podany w powyższej uchwale sposób podziału zysku, tj. aby dywidenda na jedną akcję wynosiła 25,00 PLN. Zarząd złożył Radzie Nadzorczej propozycję aby dywidenda na jedną akcję wynosiła 25,00 PLN. Zdaniem Zarządu, wypłata dywidendy w wysokości zaproponowanej przez Radę Nadzorczą nie osłabi pozycji rynkowej Spółki.

Uchwała nr 7

w sprawie udzielenia Prezesowi Zarządu Spółki Panu Dariuszowi Orłowskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w 2018 roku.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Wawel S.A. w Krakowie zgodnie z art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 11 pkt 3 Statutu Spółki oraz na podstawie złożonych przez Zarząd sprawozdań z działalności Spółki za 2018 rok udziela Prezesowi Zarządu Spółki Panu Dariuszowi Orłowskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w 2018 roku.

Uchwała nr 8

w sprawie udzielenia Członkowi Zarządu Spółki Panu Wojciechowi Winkelowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w 2018 roku.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Wawel S.A. w Krakowie zgodnie z art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 11 pkt 3 Statutu Spółki oraz na podstawie złożonych przez Zarząd sprawozdań z działalności Spółki za 2018 rok udziela Członkowi Zarządu Spółki Panu Wojciechowi Winkelowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w 2018 roku.

Uchwała nr 9

w sprawie udzielenia Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Panu Hermannowi Opferkuchowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w 2018 roku.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Wawel S.A. w Krakowie zgodnie z art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych i § 11 pkt 3 Statutu Spółki oraz na podstawie złożonego sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej za 2018 rok udziela Panu Hermannowi Opferkuchowi – Przewodniczącemu Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w 2018 roku.

Uchwała nr 10

w sprawie udzielenia Zastępcy Przewodniczącego Rady Nadzorczej Panu Eugeniuszowi Małkowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w 2018 roku.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Wawel S.A. w Krakowie zgodnie z art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych i § 11 pkt 3 Statutu Spółki oraz na podstawie złożonego sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej za 2018 rok udziela Panu Eugeniuszowi Małkowi – Zastępcy Przewodniczącego Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w 2018 roku.

Uchwała nr 11

w sprawie udzielenia Sekretarzowi Rady Nadzorczej Panu Pawłowi Baładze absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w 2018 roku.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Wawel S.A. w Krakowie zgodnie z art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych i § 11 pkt 3 Statutu Spółki oraz na podstawie złożonego sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej za 2018 rok udziela Panu Pawłowi Baładze – Sekretarzowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w 2018 roku.

Uchwała nr 12

w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Pani Nicole Opferkuch absolutorium z wykonania przez nią obowiązków w 2018 r.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Wawel S.A. w Krakowie zgodnie z art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych i § 11 pkt 3 Statutu Spółki oraz na podstawie złożonego sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej za 2018 rok udziela Pani Nicole Opferkuch – Członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez nią obowiązków w 2018 roku.

Uchwała nr 13

w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Panu Christoph Kohnlein absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w 2018 roku.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Wawel S.A. w Krakowie zgodnie z art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych i § 11 pkt 3 Statutu Spółki oraz na podstawie złożonego sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej za 2018 rok udziela Panu Christoph Kohnlein – Członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w 2018 roku.

Uchwała nr 14

w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Panu Pawłowi Brukszo absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w 2018 roku.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Wawel S.A. w Krakowie zgodnie z art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych i § 11 pkt 3 Statutu Spółki oraz na podstawie złożonego sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej za 2018 rok udziela Panu Pawłowi Brukszo – Członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w 2018 roku.

Uchwała nr 15

w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Pani Laurze Weiss (zmian nazwiska obecnie Opferkuch ) absolutorium z wykonania przez nią obowiązków w 2018 roku.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Wawel S.A. w Krakowie zgodnie z art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych i § 11 pkt 3 Statutu Spółki oraz na podstawie złożonego sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej za 2018 rok udziela Pani Laurze Weiss (obecnie Opferkuch) – Członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez nią obowiązków w 2018 roku.

Uchwała nr 16

w sprawie ustalenia liczby członków Rady Nadzorczej.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Wawel S.A. w Krakowie ustala liczbę członków Rady Nadzorczej na..........osób.

Uzasadnienie:

Konieczność podjęcie uchwały wynika z wygaśnięcia mandatu jednego z członków Rady Nadzorczej na skutek śmierci.

Uchwała nr 17

w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Wawel S.A. w Krakowie na podstawie § 11 pkt 2 Statutu Spółki w wyniku tajnego głosowania,

.......................................................................................................................

Uzasadnienie:

Konieczność podjęcie uchwały wynika z wygaśnięcia mandatu jednego z członków Rady Nadzorczej na skutek śmierci.