Wawel S.A.

Governance Information • Mar 19, 2018

Raport w sprawie stosowania zasad

ładu korporacyjnego w 2017 roku

(niniejszy raport stanowi wyodrębnioną cześć do sprawozdania z działalności spółki, będącego częścią Raportu Rocznego Wawel S.A. za 2017 r.)

1. Zasady ładu korporacyjnego któremu podlegał Wawel S.A. w 2017 r.

Zbiór zasad ładu korporacyjnego, któremu podlegał Emitent w 2017 r. zawarty jest w dokumencie "Dobre praktyki spółek notowanych na GPW 2016" stanowiący załącznik do uchwały Rady Giełdy z dnia 13.10.2015 r. Dokument ten dostępny jest na stronach internetowych Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. pod adresem: https://www.gpw.pl/dobre-praktyki.

2. Przestrzeganie zasad ładu korporacyjnego zawartych w dokumencie "Dobre praktyki spółek notowanych na GPW 2016".

Według aktualnego stanu stosowania Dobrych Praktyk Spółka nie stosuje 5 rekomendacji: II.R.2.,

III.R.1., IV.R.2., VI.R.1., VI.R.2.

II.R.2.

Osoby podejmujące decyzję w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki powinny dążyć do zapewnienia wszechstronności i różnorodności tych organów, między innymi pod względem płci, kierunku wykształcenia, wieku i doświadczenia zawodowego.

Wyjaśnienie:

Według spółki głównymi kryteriami przy wyborze członków zarządu lub rady nadzorczej powinny być wiedza, kompetencje i doświadczenie poszczególnych kandydatów. W podejmowanych decyzjach personalnych zasadnicze znaczenie mają kompetencje kandydatów oraz spełnienie przez nich stawianych wymagań.

III.R.1.

Spółka wyodrębnia w swojej strukturze jednostki odpowiedzialne za realizację zadań w poszczególnych systemach lub funkcjach, chyba że wyodrębnienie jednostek organizacyjnych nie jest uzasadnione z uwagi na rozmiar lub rodzaj działalności prowadzonej przez spółkę.

Wyjaśnienie:

Ze względu na skalę oraz rodzaj działalności prowadzonej przez Spółkę, nie wyodrębniono organizacyjnie jednostek odpowiedzialnych wyłącznie za zarządzanie ryzykiem, audyt wewnętrzny i compliance.

IV.R.2.

Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu lub zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile spółka jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędna dla sprawnego przeprowadzenia walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu takich środków, w szczególności poprzez:

1) transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym,

2) dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze mogą wypowiadać się w toku obrad walnego zgromadzenia, przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad walnego zgromadzenia,

3) wykonywanie, osobiście lub przez pełnomocnika, prawa głosu w toku walnego zgromadzenia.

Wyjaśnienie:

Dotychczas Spółka nie transmitowała obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym i nie przewiduje takiej możliwości w najbliższym czasie. Spółka nie zapewnia akcjonariuszom możliwości wykonywania osobiście lub przez pełnomocnika prawa głosu w toku walnego zgromadzenia, poza miejscem jego odbywania, przy wykorzystaniu środków

komunikacji elektronicznej zważywszy na zastrzeżenia natury technicznej i prawnej i na chwilę obecną nie planuje zmian w sposobie przeprowadzania głosowań.

VI.R.1.

Wynagrodzenie członków organów spółki i kluczowych menedżerów powinno wynikać z przyjętej polityki wynagrodzeń.

Wyjaśnienie:

Spółka aktualnie nie posiada przyjętej polityki wynagrodzeń. Spółka rozważy możliwość wdrożenia w przyszłości stosownych regulacji wewnętrznych.

VI.R.2.

Polityka wynagrodzeń powinna być ściśle powiązana ze strategią spółki, jej celami krótko- i długoterminowymi, długoterminowymi interesami i wynikami, a także powinna uwzględniać rozwiązania służące unikaniu dyskryminacji z jakichkolwiek przyczyn.

Wyjaśnienie:

Spółka aktualnie nie posiada przyjętej polityki wynagrodzeń. Spółka rozważy możliwość wdrożenia w przyszłości stosownych regulacji wewnętrznych.

Według aktualnego stanu stosowania Dobrych Praktyk Spółka nie stosuje 16 zasad szczegółowych:

I.Z.1.3., I.Z.1.15., I.Z.1.16., I.Z.1.20., II.Z.1., II.Z.2., III.Z.1., III.Z.2., III.Z.3., III.Z.4., III.Z.5., IV.Z.2., V.Z.5., V.Z.6., VI.Z.2., VI.Z.4.

Część I. Polityka informacyjna i komunikacja z inwestorami

Odstępstwo od zasady I.Z.1.3.

Schemat podziału zadań i odpowiedzialności pomiędzy członków zarządu, sporządzony zgodnie z zasadą II.Z.1.

Wyjaśnienie odstępstwa:

Spółka nie publikuje na korporacyjnej stronie internetowej schematu wewnętrznego podziału zadań i odpowiedzialności pomiędzy członków zarządu. Informacja ta jest podana częściowo i została zawarta w części III Regulaminu Zarządu.

Odstępstwo od zasady I.Z.1.15.

Informację zawierającą opis stosowanej przez spółkę polityki różnorodności w odniesieniu do władz spółki oraz jej kluczowych menedżerów; opis powinien uwzględniać takie elementy polityki różnorodności, jak płeć, kierunek wykształcenia, wiek, doświadczenie zawodowe, a także wskazywać cele stosowanej polityki różnorodności i sposób jej realizacji w danym okresie sprawozdawczym; jeżeli spółka nie opracowała i nie realizuje polityki różnorodności, zamieszcza na swojej stronie internetowej wyjaśnienie takiej decyzji.

Wyjaśnienie odstępstwa:

Spółka nie posiada opisanej w zasadzie I.Z.1.15. polityki różnorodności w odniesieniu do zatrudnianych osób.

Przy wyborze osób sprawujących funkcje zarządcze i nadzorcze decydujące znaczenie mają wiedza, kompetencje i doświadczenie poszczególnych kandydatów. Zarząd Spółki ma świadomość znaczenia różnorodności w doborze osób zajmujących stanowiska kluczowych menedżerów, przy czym w podejmowanych decyzjach personalnych zasadnicze znaczenie mają kompetencje kandydatów oraz spełnienie przez nich stawianych wymagań.

Odstępstwo od zasady I.Z.1.16.

Informację na temat planowanej transmisji obrad walnego zgromadzenia - nie później niż w terminie 7 dni przed datą walnego zgromadzenia.

Wyjaśnienie odstępstwa:

Dotychczas Spółka nie prowadziła transmisji obrad walnego zgromadzenia.

Odstępstwo od zasady I.Z.1.20.

Zapis przebiegu obrad walnego zgromadzenia, w formie audio lub wideo.

Wyjaśnienie odstępstwa:

Spółka nie dokonuje zapisu obrad walnego zgromadzenie, a tym samym nie udostępnia na korporacyjnej stronie internetowej zapisu przebiegu obrad walnego zgromadzenia w formie audio lub wideo, ponieważ nie stosuje zasady IV.Z.2.

Część II. Zarząd i Rada Nadzorcza

Odstępstwo od zasady II.Z.1.

Wewnętrzny podział odpowiedzialności za poszczególne obszary działalności spółki pomiędzy członków zarządu powinien być sformułowany w sposób jednoznaczny i przejrzysty, a schemat podziału dostępny na stronie internetowej spółki.

Wyjaśnienie odstępstwa:

Spółka nie publikuje na korporacyjnej stronie internetowej wewnętrznego podziału odpowiedzialności pomiędzy członków zarządu. Informacja ta jest podana częściowo i została zawarta w części III Regulaminu Zarządu.

Odstępstwo od zasady II.Z.2.

Zasiadanie członków zarządu spółki w zarządach lub radach nadzorczych spółek spoza grupy kapitałowej spółki wymaga zgody rady nadzorczej.

Wyjaśnienie odstępstwa:

Dodatkowa aktywność członka zarządu nie wpływa negatywnie na wykonywanie pełnionej funkcji w Spółce. Ponadto podejmowana aktywność zawodowa dotyczy podmiotów, które nie prowadzą działalności konkurencyjnej wobec Spółki.

III. Systemy i funkcje wewnętrzne

Odstępstwo od zasady III.Z.1.

Za wdrożenie i utrzymanie skutecznych systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego odpowiada zarząd spółki.

Wyjaśnienie odstępstwa:

Zarząd Spółki odpowiada za kontrolowanie wewnętrznych procesów jej działalności, w tym procesów zarządzania ryzykiem, przy czym w Spółce nie funkcjonują formalne procedury ukierunkowane wyłącznie na zarządzanie procesami kontroli wewnętrznej i zarządzanie ryzykiem. Niemniej jednak na system szeroko pojętej kontroli wewnętrznej w Spółce składa się szeregu procedur i regulacji wewnętrznych (zarządzenia, regulaminy wewnętrzne, instrukcje wewnętrzne, procedury opisujące najważniejsze procesy w Spółce, zakresy obowiązków poszczególnych komórek i pracowników itp.).

Dodatkowo Zarząd Spółki osobiście angażuje się na poszczególnych etapach wewnętrznych regulacji we właściwe funkcjonowanie całego systemu kontroli i na bieżąco monitoruje jego funkcjonowanie.

Odstępstwo od zasady III.Z.2.

Z zastrzeżeniem zasady III.Z.3, osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem, audyt wewnętrzny i compliance podlegają bezpośrednio prezesowi lub innemu członkowi zarządu, a także mają zapewnioną możliwość raportowania bezpośrednio do rady nadzorczej lub komitetu audytu.

Wyjaśnienie odstępstwa:

Ze względu na skalę oraz rodzaj działalności prowadzonej przez Spółkę, nie wyodrębniono organizacyjnie jednostek odpowiedzialnych wyłącznie za zarządzanie ryzykiem, audyt wewnętrzny i compliance.

Odstępstwo od zasady III.Z.3.

W odniesieniu do osoby kierującej funkcją audytu wewnętrznego i innych osób odpowiedzialnych za realizację jej zadań zastosowanie mają zasady niezależności określone w powszechnie uznanych, międzynarodowych standardach praktyki zawodowej audytu wewnętrznego.

Wyjaśnienie odstępstwa:

Ze względu na skalę oraz rodzaj działalności prowadzonej przez Spółkę, nie wyodrębniono organizacyjnie jednostki (a tym samym kierownika tejże jednostki) odpowiedzialnej wyłącznie za audyt wewnętrzny.

Odstępstwo od zasady III.Z.4.

Co najmniej raz w roku osoba odpowiedzialna za audyt wewnętrzny (w przypadku wyodrębnienia w spółce takiej funkcji) i zarząd przedstawiają radzie nadzorczej własną ocenę skuteczności funkcjonowania systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie III.Z.1, wraz z odpowiednim sprawozdaniem.

Wyjaśnienie odstępstwa:

Spółka nie stosuje powyższej zasady, z uwagi na brak przedmiotowej funkcji w spółce.

Odstępstwo od zasady III.Z.5.

Rada nadzorcza monitoruje skuteczność systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie III.Z.1, w oparciu między innymi o sprawozdania okresowo dostarczane jej bezpośrednio przez osoby odpowiedzialne za te funkcje oraz zarząd spółki, jak również dokonuje rocznej oceny skuteczności funkcjonowania tych systemów i funkcji, zgodnie z zasadą II.Z.10.1. W przypadku gdy w spółce działa komitet audytu, monitoruje on skuteczność systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie III.Z.1, jednakże nie zwalnia to rady nadzorczej z dokonania rocznej oceny skuteczności funkcjonowania tych systemów i funkcji.

Wyjaśnienie odstępstwa:

W Spółce nie wyodrębniono systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz audytu wewnętrznego.

IV. Walne zgromadzenie i relacje z akcjonariuszami

Odstępstwo od zasady IV.Z.2.

Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu spółki, spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym.

Wyjaśnienie odstępstwa:

Dotychczas Spółka nie transmitowała obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym i nie przewiduje takiej możliwości w najbliższym czasie. Zasady transmisji obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym nie zostały ujęte w Regulaminie Walnego Zgromadzenia. Niezwłocznie po zakończeniu walnego zgromadzenia, Spółka publikuje raport bieżący, zawierający treść podjętych uchwał, umożliwiając tym samym wszystkim akcjonariuszom zapoznanie się z przebiegiem walnego zgromadzenia.

V. Konflikt interesów i transakcje z podmiotami powiązanymi

Odstępstwo od zasady V.Z.5.

Przed zawarciem przez spółkę istotnej umowy z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce lub podmiotem powiązanym zarząd zwraca się do rady nadzorczej o wyrażenie zgody na taką transakcję. Rada nadzorcza przed wyrażeniem zgody dokonuje oceny wpływu takiej transakcji na interes spółki. Powyższemu obowiązkowi nie podlegają transakcje typowe i zawierane na warunkach rynkowych w ramach prowadzonej działalności operacyjnej przez spółkę z podmiotami wchodzącymi w skład grupy kapitałowej spółki. W przypadku, gdy decyzję w sprawie zawarcia przez spółkę istotnej umowy z podmiotem powiązanym podejmuje walne zgromadzenie, przed podjęciem takiej decyzji spółka zapewnia wszystkim akcjonariuszom dostęp do informacji niezbędnych do dokonania oceny wpływu tej transakcji na interes spółki.

Wyjaśnienie odstępstwa:

Zarząd Spółki uważa, iż uregulowania zawarte w obowiązujących przepisach prawa, dotyczące zawieranych transakcji i umów z podmiotami powiązanymi, są w pełni wystarczające.

Odstępstwo od zasady V.Z.6.

Spółka określa w regulacjach wewnętrznych kryteria i okoliczności, w których może dojść w spółce do konfliktu interesów, a także zasady postępowania w obliczu konfliktu interesów lub możliwości jego zaistnienia. Regulacje wewnętrzne spółki uwzględniają między innymi sposoby zapobiegania,

identyfikacji i rozwiązywania konfliktów interesów, a także zasady wyłączania członka zarządu lub rady nadzorczej od udziału w rozpatrywaniu sprawy objętej lub zagrożonej konfliktem interesów.

Wyjaśnienie odstępstwa:

Spółka nie posiada regulacji wewnętrznych określających kryteria i okoliczności, w których może dojść w spółce do konfliktu interesów oraz regulacji dotyczących zasad postępowania w obliczu konfliktu interesów lub możliwości jego zaistnienia. Spółka rozważy możliwość wdrożenia w przyszłości stosownych regulacji wewnętrznych.

VI. Wynagrodzenia

Odstępstwo od zasady VI.Z.2.

Aby powiązać wynagrodzenie członków zarządu i kluczowych menedżerów z długookresowymi celami biznesowymi i finansowymi spółki, okres pomiędzy przyznaniem w ramach programu motywacyjnego opcji lub innych instrumentów powiązanych z akcjami spółki, a możliwością ich realizacji powinien wynosić minimum 2 lata.

Wyjaśnienie odstępstwa:

W Spółce nie funkcjonują programy motywacyjne skierowane do członków zarządu spółki i jej kluczowych menedżerów.

Odstępstwo od zasady VI.Z.4.

Spółka w sprawozdaniu z działalności przedstawia raport na temat polityki wynagrodzeń, zawierający co najmniej:

1) ogólną informację na temat przyjętego w spółce systemu wynagrodzeń,

2) informacje na temat warunków i wysokości wynagrodzenia każdego z członków zarządu, w podziale na stałe i zmienne składniki wynagrodzenia, ze wskazaniem kluczowych parametrów ustalania zmiennych składników wynagrodzenia i zasad wypłaty odpraw oraz innych płatności z tytułu rozwiązania stosunku pracy, zlecenia lub innego stosunku prawnego o podobnym charakterze – oddzielnie dla spółki i każdej jednostki wchodzącej w skład grupy kapitałowej,

3) informacje na temat przysługujących poszczególnym członkom zarządu i kluczowym menedżerom pozafinansowych składników wynagrodzenia,

4) wskazanie istotnych zmian, które w ciągu ostatniego roku obrotowego nastąpiły w polityce wynagrodzeń, lub informację o ich braku,

5) ocenę funkcjonowania polityki wynagrodzeń z punktu widzenia realizacji jej celów, w szczególności długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i stabilności funkcjonowania przedsiębiorstwa.

Wyjaśnienie odstępstwa:

Spółka aktualnie nie posiada przyjętej polityki wynagrodzeń. Spółka rozważy możliwość wdrożenia w przyszłości stosownych regulacji wewnętrznych.

3. Opis głównych cech stosowanych w spółce systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych.

Sprawozdania finansowe Emitenta sporządzane są przez działy finansowo-księgowe, przy czym kompletne sprawozdanie powstaje przy ścisłej współpracy z innymi działami spółki odpowiedzialnymi merytorycznie za dane, które nie wynikają bezpośrednio z ksiąg rachunkowych Emitenta. Osoby odpowiedzialne za przygotowanie i sporządzenie sprawozdań finansowych dysponują odpowiednią wiedzą w tym zakresie i posiadają niezbędne doświadczenie. Po sporządzeniu i sprawdzeniu sprawozdania finansowego jest ono przekazywane biegłemu rewidentowi wraz ze sprawozdaniem z działalności Emitenta celem jego zbadania bądź dokonania jego przeglądu. Biegły rewident podczas swojej pracy nad sprawozdaniem finansowym Emitenta spotyka się z osobami odpowiedzialnymi za jego przygotowanie oraz osobami zarządzającymi spółką, omawiając poszczególne kwestie w nim zawarte. Po ewentualnym dokonaniu uzgodnionych korekt zgłoszonych przez biegłego rewidenta, sprawozdanie finansowe jest podpisywane przez właściwe osoby tj. przez Prokurenta (Głównego Księgowego) oraz Członka(ów) Zarządu.

Przy sporządzaniu sprawozdań finansowych skuteczność systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w tym procesie jest zapewniona przez następujące działania:

1) Wdrożenie wewnętrznej dokumentacji, a w szczególności regulaminów, zarządzeń, poleceń, zakresów czynności i procedur określających:

• obowiązki, uprawnienia i odpowiedzialność poszczególnych komórek organizacyjnych i pracowników,

• zasady obiegu dokumentów finansowo - księgowych oraz system ich kontroli w zakresie merytorycznym, formalnym i rachunkowym,

• zasady polityki rachunkowości opracowane zgodnie z przepisami obowiązującymi w tym zakresie 2) Wykwalifikowany zespół pracowników z pionu finansowo-księgowego, który jest merytorycznie odpowiedzialny za poprawne i terminowe sporządzanie sprawozdań finansowych.

3) Prowadzenie ksiąg rachunkowych za pomocą profesjonalnego systemu informatycznego.

4) Spółka na bieżąco monitoruje istotne czynniki ryzyka podatkowego, prawnego itp.

5) Badanie sprawozdań finansowych przez niezależnego biegłego rewidenta, który jest wybierany w taki sposób, aby zapewniona była niezależność przy realizacji powierzonych mu zadań. Wyboru biegłego rewidenta dokonuje Rada Nadzorcza, z grona renomowanych firm audytorskich, gwarantujących wysokie standardy usług i niezależność.

Dodatkowo Zarząd Spółki osobiście angażuje się na poszczególnych etapach wewnętrznych regulacji we właściwe funkcjonowanie całego systemu kontroli i na bieżąco monitoruje jego funkcjonowanie.

4. Akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne, co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na WZA spółki, wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu.

• ♦ Hosta International AG z siedzibą w Münchenstein (Szwajcaria) posiada bezpośrednio oraz za pośrednictwem spółki zależnej WIK Sp. z o.o. 781.761 akcji stanowiących 52,13% udziału w kapitale zakładowym, uprawniających do wykonywania 781.761 głosów na WZA, co stanowi 52,13% głosów na WZA.
• ♦ MetLife OFE posiada 147.029 stanowiących 9,80% udziału w kapitale zakładowym, uprawniających do wykonywania 147.029 głosów na WZA, co stanowi 9,80% głosów na WZA.
• ♦ Nationale-Nederlanden OFE posiada 76.322 stanowiących 5,09% udziału w kapitale zakładowym, uprawniających do wykonywania 76.322 głosów na WZA, co stanowi 5,09% głosów na WZA.

5. Na dzień przekazania raportu rocznego wszystkie akcje Emitenta są akcjami bez uprzywilejowania i każda akcja daje prawo do jednego głosu. W związku z tym nie występują posiadacze papierów wartościowych Emitenta, które dawałyby specjalne uprawnienia kontrolne.

6. Nie występują żadne ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych spółki oraz żadne ograniczenia w zakresie wykonywania prawa głosu przypadające na akcje spółki.

7. Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających i uprawnienia osób zarządzających.

• 1.Liczbę członków Zarządu ustala Rada Nadzorcza, z tym że liczba członków Zarządu zawiera się w granicach 1-5 osób.
• 1. Kadencja Zarządu trwa 3 lata.
• 1. Prezesa Zarządu powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy. Pozostałych członków Zarządu na wniosek Prezesa Zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza.
• 1. Prezesa Zarządu lub cały Zarząd Spółki z ważnych powodów może zawiesić Rada Nadzorcza przed upływem kadencji. W przypadku skorzystania z tego prawa Rada Nadzorcza zobowiązana jest w terminie 14 dni przedsięwziąć odpowiednie czynności celem zwołania Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, które podejmie uchwały o odwołaniu Prezesa Zarządu lub całego Zarządu Spółki. W przypadku nie podjęcia takiej uchwały przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy bądź nie zwołania Walnego Zgromadzenia przez Radę Nadzorczą, decyzja o zawieszeniu traci moc.

Uprawnienia osób zarządzających wynikają z Kodeksu spółek handlowych.

8. Opis zasad zmiany statutu lub umowy spółki

Zmiany Statutu Spółki podejmowane są poprzez uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.

9. Sposób działania Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy jest najwyższym organem Spółki. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy działa zgodnie z zasadami określonymi w Statucie Spółki oraz Regulaminie Walnego Zgromadzenia.

Walne Zgromadzenia Akcjonariuszy są Zwyczajne i Nadzwyczajne. Odbywają się w siedzibie Spółki lub w innym miejscu wskazanym przez Zarząd.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy zwołuje Zarząd najpóźniej do dnia 30 czerwca każdego roku.

Rada Nadzorcza może zwołać Zwyczajne Walne Zgromadzenie jeżeli Zarząd nie zwoła go w przepisanym terminie.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy zwołuje Zarząd albo, w przypadkach i na zasadach wskazanych w ustawie, inne podmioty lub osoby.

Prawo do zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia przysługuje:

• a) Zarządowi,
• b) Radzie Nadzorczej, jeżeli zwołanie uzna za wskazane, a Zarząd nie zwoła Walnego Zgromadzenia w terminie dwóch tygodni od dnia zgłoszenia odpowiedniego żądania przez Radę Nadzorczą.
• c) akcjonariuszom reprezentującym co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce;

Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej 1/20 kapitału zakładowego mogą żądać zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad tego Zgromadzenia. Żądanie powinno być zgłoszone Zarządowi Spółki na piśmie lub w formie elektronicznej na następujący adres elektroniczny Spółki: wza@wawel.com.pl.

Uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy są podejmowane bezwzględną większością głosów, jeżeli ustawa lub statut nie stanowi inaczej.

Opis sposobu działania Walnego Zgromadzenia

Prawo do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu mają osoby będące akcjonariuszami Spółki na 16 dni przed dniem otwarcia obrad Walnego Zgromadzenia ("Dzień rejestracji"). Dzień rejestracji jest jednolity dla uprawnionych z akcji imiennych i z akcji na okaziciela, przy czym:

• a) uprawnieni z akcji imiennych i świadectw tymczasowych są uprawnieni do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu, jeżeli są wpisani do księgi akcyjnej w Dniu rejestracji,
• b) uprawnieni z akcji na okaziciela mających postać dokumentu są uprawnieni do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu, jeżeli dokumenty akcji zostaną złożone w siedzibie Spółki nie później niż w Dniu rejestracji i nie będą odebrane przed zakończeniem tego dnia; zamiast akcji może zostać złożone zaświadczenie wydane na dowód złożenia akcji u notariusza, w banku lub firmie inwestycyjnej mających siedzibę lub oddział na terytorium Unii Europejskiej lub państwa będącego stroną umowy o Europejskim Obszarze Gospodarczym, wskazanych w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia; w zaświadczeniu należy wskazać numery dokumentów akcji oraz zawrzeć stwierdzenie, iż dokumenty akcji nie będą wydane przed upływem Dnia rejestracji,
• c) uprawnieni ze zdematerializowanych akcji na okaziciela są uprawnieni do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu, jeżeli po dniu ogłoszenia o zwołaniu Walnego Zgromadzenia i nie później niż w pierwszym dniu powszednim następującym po Dniu rejestracji złożą podmiotowi prowadzącemu rachunek papierów wartościowych żądanie wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu oraz zostaną umieszczeni w wykazie akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu sporządzonym przez podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych zgodnie z zasadami wskazanymi w ustawie, a w przypadku gdyby nie zostali umieszczeni w wykazie, o którym mowa w zdaniu poprzednim przedstawią osobom dokonującym rejestracji uczestników zaświadczenie wystawione zgodnie z wymogami art. 406³ § 2 i 3 ksh.

Prawo uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu mają również zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu, jeżeli są wpisani do księgi akcyjnej w Dniu rejestracji.

Listę akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu sporządza Zarząd Spółki. Lista powinna zawierać nazwiska i imiona albo firmy (nazwy) akcjonariuszy, ich miejsce zamieszkania (siedzibę), liczbę, rodzaj i numery akcji (dotyczy akcji imiennych) oraz liczbę przysługujących im głosów. Lista powinna być wyłożona w biurze Zarządu Spółki nie później niż na trzy dni powszednie przed datą Walnego Zgromadzenia.

Akcjonariusz może przeglądać listę akcjonariuszy w biurze Zarządu Spółki oraz żądać sporządzenia jej odpisu za zwrotem kosztów jego sporządzenia. Akcjonariusz ma prawo żądać wydania odpisu wniosków w sprawach objętych porządkiem obrad w terminie tygodnia przed datą Walnego Zgromadzenia. Akcjonariusz może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy nieodpłatnie pocztą elektroniczną, przesyłając żądanie na adres wza@wawel.com.pl

Akcjonariusz może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika, przy czym:

• a) pełnomocnik może wykonywać wszystkie uprawnienia akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu, chyba że co innego wynika z treści pełnomocnictwa,
• b) pełnomocnictwo do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu może zostać udzielone w formie pisemnej lub w postaci elektronicznej,
• c) pełnomocnictwo w formie elektronicznej powinno zostać doręczone nie później niż na 4 dni przed datą rozpoczęcia obrad Walnego Zgromadzenia, na następujący adres poczty elektronicznej Spółki: wza@wawel.com.pl, chyba że inny adres elektroniczny zostanie wskazany w ogłoszeniu o zwołaniu,

• d) udzielnie pełnomocnictwa w formie elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu,

• e) Spółka ma prawo podjęcia odpowiednich działań służących identyfikacji akcjonariusza i pełnomocnika w celu weryfikacji ważności pełnomocnictwa na Walne Zgromadzenie udzielonego w formie elektronicznej, zarówno przed jak i w trakcie Walnego Zgromadzenia, nie dotyczy to przypadku, gdy pełnomocnictwo zostało opatrzone bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu,

• f) o ile w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia nie zostanie wskazane inaczej, wraz z pełnomocnictwem udzielonym w formie elektronicznej na wskazany adres elektroniczny Spółki należy przesłać w przypadku akcjonariusza będącego osobą fizyczną skan dokumentu tożsamości akcjonariusza. W przypadku akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną skan dokumentów tożsamości osób go reprezentujących oraz skan aktualnego dokumentu potwierdzającego umocowanie tych osób do reprezentowania akcjonariusza, w tym w szczególności odpis z rejestru przedsiębiorców KRS a także wskazać w treści pełnomocnictwa lub wiadomości numer telefonu akcjonariusza lub osób uprawnionych do jego reprezentacji,
• g) wzory pełnomocnictw Spółka zamieszcza na swojej stronie internetowej: www.wawel.com.pl w sekcji Relacje inwestorskie/Spółka/Formularze na WZA

Akcjonariusze zostaną dopuszczeni do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu po okazaniu dowodu tożsamości. Osoby reprezentujące akcjonariuszy niebędących osobami fizycznymi powinny okazać dodatkowo aktualne odpisy z odpowiednich rejestrów wskazujące osoby uprawnione do reprezentowania wskazanych podmiotów.

W Walnym Zgromadzeniu mają prawo uczestniczyć ponadto:

• a) członkowie Zarządu oraz Rady Nadzorczej Spółki,
• b) biegły rewident Spółki,
• c) eksperci zaproszeni przez organ zwołujący Walne Zgromadzenie, chyba że na wniosek akcjonariuszy zgłoszony przed przystąpieniem do rozpatrywania spraw ujętych w porządku obrad, Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy zwykłą większością głosów postanowi inaczej,

Na sali obrad mają prawo przebywać również przedstawiciele mediów oraz osoby wyznaczone/zatrudnione do obsługi Walnego Zgromadzenia, w tym w szczególności notariusz protokołujący obrady Walnego Zgromadzenia.

Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w przypadku jego nieobecności jeden z członków Rady Nadzorczej. Następnie spośród upoważnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu wybiera się każdorazowo Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.

Po dokonaniu wyboru Przewodniczący Zgromadzenia wybiera do pomocy Sekretarza Walnego Zgromadzenia. Na żądanie akcjonariusza Przewodniczący powinien zarządzić głosowanie w sprawie wyboru Sekretarza Walnego Zgromadzenia.

Do kompetencji Przewodniczącego Zgromadzenia należy:

• 1) prowadzenie obrad Walnego Zgromadzenia,
• 2) czuwanie nad zgodnością przebiegu obrad z ustalonym porządkiem obrad, przepisami prawa, statutu Spółki, zasadami ładu korporacyjnego, których Spółka zobowiązała się przestrzegać, dobrymi obyczajami oraz niniejszym Regulaminem,
• 3) udzielanie głosu uczestnikom obrad, w tym również zaproszonym ekspertom,
• 4) odbieranie głosu uczestnikom obrad, co może nastąpić w szczególności, gdy wypowiedź:
• dotyczy wniosku, który nie może być rozpatrzony przez Walne Zgromadzenie,
• narusza ustalony porządek obrad,
• rażąco narusza prawo lub dobre obyczaje,
• 5) podejmowanie decyzji w sprawach porządkowych,
• 6) przyjmowanie wniosków i projektów uchwał,
• 7) zarządzanie głosowania, czuwanie nad prawidłowym jego przebiegiem oraz stwierdzanie prawidłowości jego przebiegu i wyników,

• 8) zarządzanie krótkich technicznych przerw w obradach,

• 9) współpraca z notariuszem sporządzającym protokół Zgromadzenia,

• 10) udzielanie wyjaśnień w sprawach dotyczących Zgromadzenia i zgłoszonych przez akcjonariuszy wniosków.

Niezwłocznie po wyborze Przewodniczący podpisuje listę obecności akcjonariuszy. Obecność akcjonariusza jest stwierdzona przez złożenie własnoręcznego podpisu obok nazwiska danego akcjonariusza. Obecność pełnomocnika jest stwierdzona przez złożenie własnoręcznego podpisu obok nazwiska mocodawcy z dodaniem słowa "pełnomocnik". Pełnomocnik składa ponadto oryginał pełnomocnictwa udzielonego w formie pisemnej oraz aktualny odpis z rejestru przedsiębiorców lub inny dokument potwierdzający umocowanie osoby udzielającej pełnomocnictwa. Osoby reprezentujące pełnomocnika niebędącego osobą fizyczną składają również dokument potwierdzający ich umocowanie do reprezentowania pełnomocnika. Lista obecności podpisana przez Przewodniczącego Zgromadzenia powinna być wyłożona przez cały czas trwania Walnego Zgromadzenia. Na wniosek akcjonariuszy, posiadających co najmniej jedną dziesiątą część kapitału zakładowego, reprezentowanego na Walnym Zgromadzeniu, lista obecności powinna być sprawdzona przez wybraną w tym celu komisję złożoną z co najmniej trzech osób spośród akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu ("Komisja Mandatowa"). Wnioskodawcy mają prawo wyboru jednego członka Komisji. Komisja Mandatowa podejmuje uchwały bezwzględną większością głosów. Z wyników sprawdzenia listy obecności Komisja Mandatowa sporządza protokół.

Po stwierdzeniu prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia, jego zdolności do podejmowania uchwał w sprawach objętych porządkiem obrad oraz podpisaniu listy obecności akcjonariuszy, Przewodniczący poddaje pod głosowanie uchwałę w sprawie przyjęcia porządku obrad. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia nie ma prawa bez zgody Walnego Zgromadzenia, usuwać lub zmieniać kolejności spraw zamieszczonych w porządku obrad

W sprawach nie objętych porządkiem obrad, Walne Zgromadzenie nie może podjąć uchwały, chyba że cały kapitał akcyjny jest reprezentowany na Zgromadzeniu i nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu.

Wniosek o zwołanie nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz wnioski o charakterze porządkowym mogą być uchwalone, choćby nie były umieszczone w porządku obrad.

Po przedstawieniu każdej kolejnej sprawy zamieszczonej w porządku obrad Przewodniczący Walnego Zgromadzenia otwiera dyskusję, udzielając głosu w kolejności zgłaszania się. Za zgodą Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia dyskusja może być przeprowadzona nad kilkoma punktami porządku obrad łącznie.

Członkom Zarządu i Rady Nadzorczej oraz zaproszonym ekspertom Przewodniczący Walnego Zgromadzenia może udzielić głosu poza kolejnością.

Głos można zabierać jedynie w sprawach objętych porządkiem obrad i aktualnie rozpatrywanych.

W przypadku zgłoszenia kilku projektów uchwał w tej samej sprawie Przewodniczący Walnego Zgromadzenia odczytuje wszystkie projekty uchwał, a następnie zarządza głosowanie decydując o kolejności głosowania zgłoszonych projektów uchwał.

W sprawach formalnych Przewodniczący Walnego Zgromadzenia udziela głosu poza kolejnością. Za wnioski w sprawach formalnych uważa się wnioski co do sposobu obradowania i głosowania. Wnioski formalne rozstrzyga Przewodniczący. Może on jednakże poddać taki wniosek pod głosowanie.

W przypadku braku sprzeciwu Przewodniczący Walnego Zgromadzenia stwierdza wyczerpanie każdego kolejnego punktu porządku obrad. Po odnotowaniu takiego stwierdzenia uczestnicy obrad nie mogą zabierać głosu w sprawach dotyczących wyczerpanej części obrad

Komisja Skrutacyjna składa się z trzech osób. Komisji Skrutacyjnej nie powołuje się w przypadku gdy głosowanie odbywa się w systemie elektronicznym (komputerowym). Walne Zgromadzenie może postanowić o powołaniu innych Komisji jeżeli ich powołanie będzie konieczne dla zapewnienia sprawnego obradowania.

Decyzje Walnego Zgromadzenia podejmowane są w formie uchwał, które obok merytorycznej treści, powinny zawierać kolejny numer z podaniem daty, kiedy została podjęta.

Uchwały Walnego Zgromadzenia są protokołowane przez notariusza, a protokół powinien zawierać w szczególności:

• a) stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolność do podejmowania uchwał w sprawach objętych porządkiem obrad,
• b) treść powziętych uchwał jednoczesnym podaniem: liczby akcji, z których oddano ważne głosy, procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym, łączną liczbę ważnie oddanych głosów, liczbę głosów "za", "przeciw" i "wstrzymujących się",
• c) zgłoszone sprzeciwy

Protokół podpisuje Przewodniczący Walnego Zgromadzenia oraz notariusz. Do protokołu dołącza się listę obecności z podpisami uczestników Walnego Zgromadzenia, a także, na żądanie uczestnika, jego pisemne oświadczenia. Wypis z protokołu wraz z dowodami zwołania Walnego Zgromadzenia oraz dokumentami pełnomocnictw udzielonych przez akcjonariuszy Zarząd Spółki dołącza do księgi protokołów, którą akcjonariusze mają prawo przeglądać i żądać wydania z niej, za zwrotem kosztów sporządzenia, poświadczonych przez Zarząd odpisów uchwał.

Protokoły z Walnych Zgromadzeń przechowywane są w siedzibie Spółki. W terminie tygodnia od zakończenia Walnego Zgromadzenia Spółka ujawnia na swojej stronie internetowej wyniki głosowań.

Głosowanie jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się w przypadkach wskazanych w ustawie, w tym na wniosek któregokolwiek z uczestników uprawnionych do głosowania Głosowanie odbywa się w drodze elektronicznej albo za pomocą kart do głosowania. Głosowanie korespondencyjne jest wyłączone. Zgłaszający sprzeciw uczestnik głosowania ma prawo do przedstawienia zwięzłego uzasadnienia.

W przypadku jawnego głosowania w drodze elektronicznej system winien rejestrować jak głosowały poszczególne osoby. Na żądanie osoby uprawnionej do udziału w Walnym Zgromadzeniu Przewodniczący zarządzi sporządzenie imiennej listy z danego głosowania, którą dołączy do protokołu. W przypadku głosowania tajnego system winien uniemożliwić identyfikację sposobu głosowania danej osoby. Po zamknięciu danego głosowania Przewodniczący winien otrzymać wydruk z systemu elektronicznego zawierający wynik głosowania, który podaje do wiadomości obecnych i podpisuje wydruk. Uczestnik Walnego Zgromadzenia wychodzący z sali obrad w trakcie ich trwania powinien wyrejestrować swoją kartę do głosowania, a po powrocie na salę obrad dokonać ponownego zarejestrowania. Akcjonariusz może zażądać podzielenia przysługujących mu głosów na wiele pakietów wskazując osobom wyznaczonym do obsługi Walnego Zgromadzenia ile głosów powinno znaleźć się w każdym ze wskazanych pakietów. Pełnomocnik kilku akcjonariuszy może żądać podzielenia na pakiety głosów każdego z reprezentowanych przez niego akcjonariuszy. Przewodniczący może zarządzić w tym celu przerwę techniczną.

Jawne głosowanie za pomocą kart odbywa się przy pomocy imiennych kart do głosowania zawierających dane o ilości głosów przysługujących danej osobie. W przypadku głosowania tajnego celem uniemożliwienia identyfikacji danego akcjonariusza przysługująca mu liczba głosów winna być zapisana nie na jednej karcie, lecz na odpowiedniej ilości kart o różnych nominałach poczynając od liczby 1 przez wielokrotność tej liczby przy zastosowaniu mnożnika 10 tj. 1, 10, 100, 1000, 10000.

Głosowanie za pomocą kart do głosowania odbywa się w ten sposób, że Komisja Skrutacyjna zbiera karty do głosowania osób biorących udział w głosowaniu, następnie sporządza protokół zawierający wyniki głosowania, który podpisują wszyscy jej członkowie. Protokół ten jest przekazywany Przewodniczącemu, który podaje do wiadomości obecnych wyniki głosowania, i podpisuje protokół głosowania.

Każda z osób uprawnionych do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu może zgłaszać kandydatów. Jeżeli zgłoszono więcej niż jednego kandydata, Przewodniczący Walnego Zgromadzenia sporządza listę kandydatów, na którą wpisywane są imiona i nazwiska kandydatów. Głosowanie odbywa się nad każdą kandydaturą osobno w kolejności alfabetycznej. Wybrani zostają Ci spośród kandydatów którzy uzyskali największą liczbę głosów za. W przypadku równości głosów, gdy liczba kandydatów jest większa niż liczba stanowisk/funkcji do obsadzenia, przeprowadza się ponowne głosowanie dotyczące tych kandydatów którzy osiągnęli równą liczbę głosów, przy czym w takim przypadku oddaje się głos za jednym lub drugim z kandydatów i wybrany zostaje ten który uzyskał większą bezwzględną liczbę głosów. Jeżeli także w tym przypadku nie dojdzie do wyboru, Przewodniczący Walnego Zgromadzenia zarządza ponowne zgłaszanie kandydatów na nie obsadzone stanowisko/funkcję. Wybory Rady Nadzorczej w głosowaniu grupami przeprowadza się w sytuacjach wskazanych w przepisach prawa. Akcjonariusze tworzący oddzielną grupę zgłaszają jej utworzenie Przewodniczącemu Walnego Zgromadzenia. Zgłoszenie następuje na piśmie i zawiera wyszczególnienie akcjonariuszy wchodzących w skład grupy wraz z liczbą akcji i liczbę głosów (każdego z nich oraz w sumie grupy) oraz podpisy. Po zamknięciu przyjmowania przez Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia zgłoszeń utworzenia grup, Komisja Skrutacyjna (a w razie zaniechania jej powołania Przewodniczący Zgromadzenia) bada czy zgłoszone grupy reprezentują odpowiednie ilości akcji. Jeżeli żadna z grup nie spełnia warunków ustawowych wówczas nie przeprowadza się wyborów w trybie głosowania grupami. O kolejności prowadzenia głosowania w grupach decyduje Przewodniczący Walnego Zgromadzenia, który zarządza głosowanie w danej grupie. Głosy oddane w grupie liczy Komisja Skrutacyjna (a w razie zaniechania jej powołania Przewodniczący Zgromadzenia).Wyniki podaje Przewodniczący Walnego Zgromadzenia wraz z notariuszem. Głosowanie w grupach może odbywać się zarówno w drodze elektronicznej jak i za pomocą kart do głosowania. Przebieg obrad i głosowania w grupach jest protokołowany przez notariusza i stanowi integralną część protokołu Walnego Zgromadzenia.

Podstawowe uprawnienia Walnego Zgromadzenia

Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należą tylko te sprawy, które na mocy przepisów prawa i postanowień Statutu są mu wyraźnie przekazane, w szczególności:

• 1) rozpatrywanie i zatwierdzanie sprawozdań Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy,
• 2) wybór i odwołanie członków Rady Nadzorczej oraz Prezesa Zarządu,
• 3) udzielenie absolutorium z wykonania obowiązków członkom Zarządu oraz Rady Nadzorczej,
• 4) podejmowanie uchwał o podziale zysku lub pokryciu strat,
• 5) tworzenie i znoszenie funduszów specjalnych,
• 6) ustalanie zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej,
• 7) rozpatrywanie spraw wniesionych przez Radę Nadzorczą i Zarząd, jak również przez Akcjonariuszy,
• 8) podejmowanie uchwał w sprawie rozwiązania i likwidacji Spółki lub jej połączenia,
• 9) podejmowanie uchwał w sprawie nabycia i zbycia nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości.

Prawa akcjonariuszy i sposób ich wykonywania.

• 1) Do podstawowych praw i obowiązków osób uprawnionych do głosowania należy w szczególności:
• wykonywanie w sposób nieskrępowany praw głosu,
• składanie wniosków,

• zgłaszanie żądania przeprowadzenia głosowania w trybie tajnym,

• zgłaszanie żądania zaprotokołowania zgłoszonego przez siebie sprzeciwu,

• zgłaszanie żądania przyjęcia do protokołu pisemnego oświadczenia,
• zadawanie pytań i żądanie wyjaśnień od uczestniczących w obradach członków Zarządu i Rady Nadzorczej w sprawach objętych porządkiem obrad,
• przestrzeganie ustalonego porządku obrad, przepisów prawa, postanowień statutu Spółki, zasad ładu korporacyjnego, których Spółka zobowiązała się przestrzegać, dobrych obyczajów oraz postanowień niniejszego Regulaminu.
• 2) Prawo do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu mają osoby będące akcjonariuszami Spółki na 16 dni przed dniem otwarcia obrad Walnego Zgromadzenia.
• 3) Akcjonariusz może przeglądać listę akcjonariuszy w biurze Zarządu Spółki oraz żądać sporządzenia jej odpisu za zwrotem kosztów jego sporządzenia. Akcjonariusz może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy nieodpłatnie pocztą elektroniczną, przesyłając żądanie na adres wza@wawel.com.pl.
• 4) Akcjonariusz ma prawo żądać wydania odpisu wniosków w sprawach objętych porządkiem obrad w terminie tygodnia przed datą Walnego Zgromadzenia.
• 5) Akcjonariusz może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika.
• 6) Akcjonariuszom reprezentującym co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce przysługuje prawo do zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 7) Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej 1/20 kapitału zakładowego mogą żądać zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad tego Zgromadzenia. Żądanie powinno być zgłoszone Zarządowi Spółki na piśmie lub w formie elektronicznej na następujący adres elektroniczny Spółki: wza@wawel.com.pl.
• 8) Na wniosek akcjonariuszy, posiadających co najmniej jedną dziesiątą część kapitału zakładowego, reprezentowanego na Walnym Zgromadzeniu, lista obecności powinna być sprawdzona przez wybraną w tym celu komisję.
• 9) Wypis z protokołu wraz z dowodami zwołania Walnego Zgromadzenia oraz dokumentami pełnomocnictw udzielonych przez akcjonariuszy Zarząd Spółki dołącza do księgi protokołów, którą akcjonariusze mają prawo przeglądać i żądać wydania z niej, za zwrotem kosztów sporządzenia, poświadczonych przez Zarząd odpisów uchwał.
• 10) Akcjonariusz może zażądać podzielenia przysługujących mu głosów na wiele pakietów wskazując osobom wyznaczonym do obsługi Walnego Zgromadzenia ile głosów powinno znaleźć się w każdym ze wskazanych pakietów. Pełnomocnik kilku akcjonariuszy może żądać podzielenia na pakiety głosów każdego z reprezentowanych przez niego akcjonariuszy.

Szczegółowo sposób działania WZA Emitenta określa Regulamin WZA Wawel S.A (pełny tekst regulaminu WZA Emitenta dostępny jest na stronie internetowej www.wawel.com.pl w sekcji Relacje inwestorskie/Spółka/Dokumenty korporacyjne).

10. Skład osobowy i zmiany w składzie osób zarządzających i nadzorujących w ciągu ostatniego roku obrotowego oraz opis działania organów zarządzających i nadzorujących.

a) Zarząd

W roku 2017 nie nastąpiły zmiany w składzie Zarządu. Skład Zarządu na 31.12.2017 r. przedstawiał się następująco:

Imię i nazwisko	Pełniona funkcja
Dariusz Orłowski	Prezes Zarządu
Wojciech Winkel	Członek Zarządu

Zarząd działa zgodnie z Kodeksem Spółek Handlowych, Statutem Spółki oraz Regulaminem Zarządu. Zarząd Spółki zarządza Spółką i reprezentuje ją na zewnątrz w stosunku do władz i osób trzecich, w sądzie i poza sądem. Do zakresu działania Zarządu należą wszelkie sprawy Spółki związane z prowadzeniem Spółki nie zastrzeżone ustawą albo Statutem do kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej.

Zarząd zarządza majątkiem i sprawami Spółki spełniając swoje obowiązki ze starannością wymaganą w obrocie gospodarczym, przy ścisłym przestrzeganiu przepisów prawa oraz postanowień Statutu, uchwał i regulaminów powziętych przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy i Radę Nadzorczą.

Reprezentacja

Do składania oświadczeń woli i podpisywania w imieniu Spółki upoważnieni są:

1) W przypadku jednoosobowego Zarządu – Członek Zarządu jednoosobowo,

2) W przypadku Zarządu wieloosobowego:

• a) dwóch Członków Zarządu łącznie,
• b) Członek Zarządu i Prokurent łącznie,

3) Zarząd może ustanowić pełnomocników, określając zakres ich umocowania do działania w ściśle określonym zakresie. Pełnomocnictwo takie upoważnia pełnomocnika do działania łącznie z Członkiem Zarządu lub z Prokurentem.

Sposób działania

Zarząd podejmuje decyzje na posiedzeniach. Posiedzenia Zarządu zwołuje Prezes Zarządu lub każdy z członków Zarządu. Prezes Zarządu zwołuje posiedzenia Zarządu na pisemny wniosek Przewodniczącego Rady Nadzorczej. Posiedzenie Zarządu powinno się odbyć najpóźniej w ciągu 3 dni od daty zgłoszenia wniosku o jego zwołanie. Każdy z członków Zarządu może wnosić sprawy na posiedzenie Zarządu. Dla ważności uchwał Zarządu wymagane jest prawidłowe zawiadomienie o posiedzeniu Zarządu wszystkich członków Zarządu. Posiedzenia Zarządu powinny się odbywać nie rzadziej niż raz w miesiącu. Obrady prowadzi Prezes Zarządu, a w razie jego nieobecności Członek Zarządu. Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów przy czym w razie równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu. Członek Zarządu powinien wstrzymać się od udziału w rozstrzyganiu spraw w sytuacjach przewidzianych przepisami prawa. W uzasadnionych, nie cierpiących zwłoki przypadkach, na wniosek każdego z Członków Zarządu uchwały Zarządu mogą być podjęte również w drodze korespondencyjnej (obiegowo) lub telekomunikacyjnej za pośrednictwem faxu lub innego urządzenia telekomunikacyjnego, w tym poczty elektronicznej.

Protokołowanie

Posiedzenia Zarządu są protokołowane. Protokół powinien zawierać ustalony porządek obrad, imiona i nazwiska obecnych członków Zarządu, treść projektów uchwał i podjętych uchwał, wyniki głosowania nad poszczególnymi uchwałami. Zgłoszone zdania odrębne winny być zamieszczone w protokole a wzmianka o nich przy podpisie na uchwale. Protokół posiedzenia podpisują wszyscy obecni Członkowie Zarządu. W przypadku podjęcia uchwały w drodze telekomunikacyjnej sporządza się protokół, gdzie wskazuje się, że głosowanie odbyło się w drodze telekomunikacyjnej, wyniki głosowania a także datę i godzinę głosowania. Protokół taki jest uzupełniany na najbliższym posiedzeniu lub w drodze obiegowej o podpis Prezesa Zarządu i podpisaną listę członków Zarządu biorących udział w głosowaniu.

Szczegółowo tryb działania Zarządu określa Regulamin Zarządu, którego pełna treść dostępna jest na stronie internetowej www.wawel.com.pl w sekcji Relacje inwestorskie/Spółka/Dokumenty korporacyjne.

b) Rada Nadzorcza

W roku 2017 nie nastąpiły zmiany w składzie Rady Nadzorczej.

Imię i nazwisko Pełniona funkcja Hermann Opferkuch Przewodniczący Eugeniusz Małek Zastępca Przewodniczącego Paweł Bałaga Sekretarz Christoph Köhnlein Członek Nicole Opferkuch Członek

Skład Rady Nadzorczej na 31.12.2017 r. przedstawiał się następująco:

Paweł Tomasz Brukszo Członek Laura Weiss Członek

Rada Nadzorcza działa zgodnie z Kodeksem Spółek Handlowych, Statutem Spółki oraz Regulaminem
Rady Nadzorczej.

Rada Nadzorcza składa się przynajmniej z 5 członków, nie więcej jednak niż 9. Kadencja Rady Nadzorczej trwa 3 lata. W przypadku zmniejszenia się składu ilościowego Rady Nadzorczej najbliższe Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy winno dokonać wyborów uzupełniających. Do tego czasu Rada Nadzorcza wykonuje swoje czynności w pomniejszonym składzie z zachowaniem przepisów Kodeksu Spółek Handlowych.

Sposób działania

Rada Nadzorcza wybiera i odwołuje ze swego grona Przewodniczącego Rady Nadzorczej, Zastępcę Przewodniczącego Rady Nadzorczej, a w miarę potrzeby Sekretarza Rady.

Uchwały Rady Nadzorczej zapadają zwykłą większością głosów z tym, że w razie równości głosów rozstrzyga głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej.

Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady Nadzorczej na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej.

Rada Nadzorcza może podejmować uchwały pisemnie lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.

Posiedzenia Rady Nadzorczej zwoływane są w następującym trybie:

• 1) osobą upoważnioną do zwołania posiedzenia jest Przewodniczący, a także Zastępca Przewodniczącego (każdy z nich samodzielnie) - którzy zwołują posiedzenie z własnej inicjatywy albo na wniosek Zarządu Spółki lub na wniosek członka Rady Nadzorczej, Jeżeli Przewodniczący Rady Nadzorczej nie zwoła posiedzenia, w terminie dwóch tygodni od dnia otrzymania wniosku, wnioskodawca może je zwołać samodzielnie podając datę, miejsce i proponowany porządek obrad,
• 2) posiedzenia zwoływane są w drodze zawiadomień przesłanych na 7 dni przed terminem posiedzenia Rady Nadzorczej,
• 3) zawiadomienia winny być przesłane pocztą, pocztą elektroniczną lub pocztą kurierską względnie faxem na numer podany przez członka Rady Nadzorczej,
• 4) do zawiadomienia winien być dołączony protokół obrad z poprzedniego posiedzenia Rady Nadzorczej, porządek obrad, przy czym każdy z członków może żądać ich uzupełnienia,
• 5) materiały na posiedzenie Rady Nadzorczej winny być doręczone członkom Rady Nadzorczej najpóźniej na 3 dni robocze przed terminem posiedzenia.

Podjęcie uchwały bez odbycia się posiedzenia odbywa się w następujący sposób:

• 1) podjęcie uchwały poza posiedzeniem zarządza Przewodniczący Rady Nadzorczej z własnej inicjatywy lub na wniosek Zarządu Spółki,
• 2) Podjęcie uchwały w trybie pisemnym następuje poprzez przesłanie wszystkim członkom Rady Nadzorczej projektu uchwały, którzy pisemnie głosują nad projektem oraz zamieszczają swój

podpis (w tym podpis elektroniczny z certyfikatem), a następnie odsyłają projekty lub w inny sposób dostarczają je Przewodniczącemu Rady Nadzorczej,

• 3) Głosowanie nad uchwałą za pomocą faxu winno być potwierdzone telefonicznie,
• 4) Po zakończeniu głosowania sporządza się protokół prezentujący tryb podjęcia uchwały, kto wziął w nim udział i wyniki głosowania, który podpisuje Przewodniczący i Sekretarz a na najbliższym kolejnym posiedzeniu członkowie Rady Nadzorczej, którzy brali udział w podjęciu uchwały poza posiedzeniem.

Posiedzenie Rady Nadzorczej otwiera Przewodniczący lub w razie nieobecności Przewodniczącego - Zastępca bądź inny członek Rady Nadzorczej upoważniony pisemnie do tego przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej.

Na początku posiedzenia Przewodniczący Zgromadzenia prezentuje protokół z poprzedniego posiedzenia, który Rada Nadzorcza zatwierdza i podpisywany jest przez wszystkich członków Rady Nadzorczej obecnych na poprzednim posiedzeniu.

W posiedzeniu Rady Nadzorczej uczestniczyć mogą członkowie Zarządu Spółki zaproszeni przez Przewodniczącego oraz inni zaproszeni przez Radę Nadzorczą goście.

Po otwarciu posiedzenia Rada Nadzorcza przyjmuje porządek obrad.

Uchwały będące przedmiotem obrad zostaną podpisane przez obecnych na posiedzeniu Członków Rady Nadzorczej z chwilą ich podjęcia, a następnie załączone do protokołu posiedzenia.

Uchwały Rady Nadzorczej zapadają zwykłą większością głosów z tym, że w razie równości głosów rozstrzyga głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej.

Protokołowanie

Posiedzenia Rady są protokołowane.

Protokół powinien zawierać ustalony porządek obrad, imiona i nazwiska obecnych członków Rady, wyniki głosowania nad poszczególnymi uchwałami. Zgłoszone zdania odrębne winne być zamieszczone w protokole.

Niezwłocznie po sporządzeniu protokołu z posiedzenia podpisuje go Przewodniczący oraz Sekretarz a pozostali członkowie Rady Nadzorczej którzy brali w nim udział podpisują go na kolejnym najbliższym posiedzeniu.

Załącznikiem do protokołu jest lista obecności, na którą wpisują się obecni na posiedzeniu członkowie Rady Nadzorczej oraz uczestniczący w posiedzeniu goście.

Zatwierdzone protokoły Rady gromadzone są w księdze protokołów.

Zadania i zakres działalności

Rada Nadzorcza Spółki sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki. Do zakresu działania Rady Nadzorczej należy w szczególności:

• 1. Ocena sprawozdania Zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym oraz wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty, a także składanie Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy corocznego pisemnego sprawozdania z wyników badań.
• 1. Opiniowanie wniosków przedkładanych przez Zarząd do rozpatrzenia przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy oraz wnoszenie pod obrady Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy przez Radę Nadzorczą własnych wniosków i opinii.
• 1. Zawieranie i rozwiązywanie umów z członkami Zarządu Spółki.
• 1. Delegowanie Członków Rady Nadzorczej na okres nie dłuższy niż trzy miesiące, do czasowego wykonywania czynności Członków Zarządu, którzy zostali odwołani, złożyli rezygnację albo z innych przyczyn nie mogą sprawować swoich czynności.
• 1. Ustalanie liczby Członków Zarządu oraz powoływanie i odwoływanie Członków Zarządu na wniosek Prezesa Zarządu.
• 1. Zatwierdzenie regulaminu Zarządu Spółki.
• 1. Wyrażenie na wniosek Zarządu zgody na zawarcie umowy o subemisję w rozumieniu art. 433 § 5 Kodeksu Spółek Handlowych,
• 1. Wybór biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdań finansowych.

W dniu 28.10.2009 r. Rada Nadzorcza, w ramach swojej struktury, po raz pierwszy powołała Komitet Audytu, w skład którego zostali powołani:

1) Christoph Köhnlein – Przewodniczący,

• 2) Nicole Opferkuch (dawniej Richter),
• 3) Paweł Tomasz Brukszo.

Rada Nadzorcza dokonuje wyboru członków Komitetu na swym pierwszym posiedzeniu danej kadencji.

Komitet Audytu pełni funkcje konsultacyjno-doradcze i audytu dla Rady Nadzorczej, w zakresie prawidłowego stosowania przez Spółkę zasad sprawozdawczości finansowej, wewnętrznej kontroli Spółki oraz współpracy z biegłymi rewidentami Spółki.

Do zadań Komitetu Audytu należy:

• a. monitorowanie:
• i. procesu sprawozdawczości finansowej,
• ii. skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej,
• iii.wykonywania czynności rewizji finansowej, w szczególności przeprowadzania przez firmę audytorską badania, z uwzględnieniem wszelkich wniosków i ustaleń Komisji Nadzoru Audytowego wynikających z kontroli przeprowadzonej w firmie audytorskiej;
• b. kontrolowanie i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej, w szczególności w przypadku, gdy na rzecz Spółki świadczone są przez firmę audytorską inne usługi niż badanie;
• c. informowanie Rady Nadzorczej o wynikach badania oraz wyjaśnianie, w jaki sposób badanie to przyczyniło się do rzetelności sprawozdawczości finansowej w Spółce, a także jaka była rola Komitetu w procesie badania;
• d. dokonywanie oceny niezależności biegłego rewidenta oraz wyrażanie zgody na świadczenie przez niego dozwolonych usług niebędących badaniem w Spółce;
• e. opracowywanie polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania;
• f. opracowywanie polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem;
• g. określanie procedury wyboru firmy audytorskiej przez Spółkę;
• h. przedstawianie Radzie Nadzorczej rekomendacji dotyczącej powołania biegłych rewidentów lub firmy audytorskiej zgodnie z polityką wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania i polityką świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem;
• i. przedkładanie zaleceń mających na celu zapewnienie rzetelności procesu sprawozdawczości finansowej w Spółce.

Szczegółowo tryb działania Rady Nadzorczej określa Regulamin Rady Nadzorczej, którego pełna treść dostępna jest na stronie internetowej www.wawel.com.pl w sekcji Relacje inwestorskie/Spółka/Dokumenty korporacyjne.

11. Polityka różnorodności.

Spółka nie posiada polityki różnorodności w odniesieniu do zatrudnianych osób. Przy wyborze osób sprawujących funkcje zarządcze i nadzorcze decydujące znaczenie mają wiedza, kompetencje i doświadczenie poszczególnych kandydatów. Zarząd Spółki ma świadomość znaczenia różnorodności w doborze osób zajmujących stanowiska kluczowych menedżerów, przy czym w podejmowanych decyzjach personalnych zasadnicze znaczenie mają kompetencje kandydatów oraz spełnienie przez nich stawianych wymagań.

Podpisy wszystkich członków Zarządu

Data	Imię i Nazwisko	Stanowisko/Funkcja	Podpis
2018-03-16	Dariusz Orłowski	Prezes Zarządu
2018-03-16	Wojciech Winkel	Członek Zarządu