Wavestone

Major Shareholding Notification • Jul 23, 2024

224C1270 FR0013357621-FS0537

22 juillet 2024

Déclaration de franchissement de seuils et déclaration d'intention (article L. 233-7 du code de commerce)

Fin d'action de concert (article L. 233-10 du code de commerce)

IL EST RAPPELE QUE LA PRESENTE DECLARATION EST ETABLIE SOUS LA RESPONSABILITE DU DECLARANT, LA PUBLICATION DE CET AVIS N'IMPLIQUANT PAS LA VERIFICATION PAR L'AMF DES INFORMATIONS COMMUNIQUEES.

WAVESTONE

(Euronext Paris)

• 1. Par courrier reçu le 18 juillet 2024, l'Autorité des marchés financiers a été destinataire des déclarations de franchissements de seuils suivantes, intervenus le 17 juillet 2024 :
  2. la société par actions simplifiée IQ EQ Management¹ (92 avenue de Wagram, 75017 Paris), agissant en qualité de Fiduciaire de la Fiducie Vega, a déclaré avoir franchi en baisse le seuil de 5% du capital de la société WAVESTONE et ne plus détenir aucune action de cette société ; et
  3. le sous-concert Q_Perior (Groupe 7B)² a déclaré avoir franchi en hausse les seuils de 10% des droits de vote et 15% du capital de la société WAVESTONE et détenir 3 989 956 actions WAVESTONE représentant autant de droits de vote, soit 16,02% du capital et 10,71% des droits de vote de cette société³ .

Ces franchissements de seuils résultent (i) de la restitution par la société IQ EQ Management, agissant en qualité de Fiduciaire de la Fiducie Vega, de 1 388 899 actions WAVESTONE au profit du sous-concert Q_Perior (Groupe 7B) préalablement placées en fiducie dans le cadre de l'opération d'apport en nature ayant fait l'objet du dépôt d'un document d'exemption à l'obligation de publier un prospectus et approuvée par l'assemblée générale de WAVESTONE en date du 5 décembre 2023 et (ii) de la sortie de la société IQ EQ Management, agissant en qualité de Fiduciaire de la Fiducie Vega du concert constitué avec les sous-concert Imbert / Dancoisne et Q_Perior (Groupe 7B), vis-à-vis de la société WAVESTONE.

¹ Contrôlée par M. Bertrand d'Anselme, directeur général d'IQ EQ Management.

² A savoir les sociétés agens GmbH & Co KGaA, Höppner Familienstiftung, Hampton Bay Management KG, KeepCoolman KG, MaBella KG, BussiCiao KG, MM. Michael Girke et Lars Erdmann.

³ Sur la base d'un capital composé de 24 906 332 actions représentant 37 248 636 droits de vote (selon le déclarant), en application du 2ème alinéa de l'article 223-11 du règlement général.

À cette occasion, le concert, composé de M. Pascal Imbert, la société FIH⁴ , M. Michel Dancoisne, la société FDCH⁵ , Mme Delphine Chavelas, et les sociétés agens GmbH & Co KGaA⁶ , Höppner Familienstiftung⁷ , Hampton Bay Management KG⁸ , KeepCoolman KG⁹ , MaBella KG et BussiCiao KG¹⁰, MM. Michael Girke et Lars Erdmann, n'a franchi aucun seuil et détient, au 17 juillet 2024, 14 990 180 actions WAVESTONE représentant 25 990 404 droits de vote, soit 60,19% du capital et 69,78% des droits de vote de cette société³ , répartis comme suit :

	Actions	% capital	Droits de vote	% droits de vote
Pascal Imbert	941 978	3,78	1 883 956	5,06
FIH	4 847 158	19,46	9 694 316	26,03
Sous-total famille Imbert	5 789 136	23,24	11 578 272	31,08
Michel Dancoisne	1 195 179	4,80	2 390 358	6,42
FDCH	2 827 509	11,35	5 655 018	15,18
Delphine Chavelas	1 188 400	4,77	2 376 800	6,38
Sous total famille Dancoisne	5 211 088	20,92	10 422 176	27,98
Sous total Imbert/ Dancoisne	11 000 224	44,17	22 000 448	59,06
agens GmbH & Co KgaA	926 710	3,72	926 710	2,49
Höppner Familienstiftung	810 337	3,25	810 337	2,18
KeepCoolman KG	714 023	2,87	714 023	1,92
Hampton Bay Management KG	642 598	2,58	642 598	1,73
Lars Erdmann	298 810	1,20	298 810	0,80
BussiCiao KG	243 604	0,98	243 604	0,65
Michael Girke	188 716	0,76	188 716	0,51
MaBella KG	165 158	0,66	165 158	0,44
Sous-total Groupe 7B	3 989 956	16,02	3 989 956	10,71
Total concert	14 990 180	60,19	25 990 404	69,78

1. Par le même courrier, la déclaration d'intention suivante a été effectuée par le sous-concert Q_Perior (Groupe 7B) :

« Conformément aux dispositions du paragraphe VII de l'article L. 233-7 du code de commerce et du paragraphe I de l'article 223-17 du règlement général de l'AMF, les membres du sous-concert déclarent les objectifs qu'ils envisagent de poursuivre vis-à-vis de WAVESTONE pour les six mois à venir et précisent à cet égard :

• que l'acquisition à l'origine du franchissement de seuils n'a pas nécessité de financement ;
• ne pas agir de concert avec des tiers, autrement que via le concert élargi constitué entre eux et les actionnaires de contrôle de WAVESTONE (à savoir, M. Pascal Imbert (directement et au travers de la société FIH) et la famille Dancoisne (directement par M. Michel Dancoisne et au travers de la société FDCH) – Chavelas) ;
• ne pas envisager d'accroître leur participation au sein de WAVESTONE, étant précisé que le concert élargi dont ils font partie détient déjà le contrôle de WAVESTONE ;
• avoir l'intention de poursuivre les principales orientations stratégiques mises en œuvre par WAVESTONE et ne pas avoir l'intention de modifier le modèle opérationnel de WAVESTONE en dehors de l'évolution normale de l'activité ;
• ne pas envisager de mettre en œuvre l'une quelconque des opérations listées à l'article L. 223-17 I, 6° du règlement général de l'AMF ;
• ne pas être partie à un quelconque accord ou instrument financier visé au 4° et 4° bis du I de l'article L. 233-9 du code de commerce ;
• ne pas avoir conclu d'accord de cession temporaire ayant pour objet les actions et/ou les droits de vote de WAVESTONE ;
• ne pas envisager de solliciter la nomination de représentants supplémentaires au sein du conseil d'administration de WAVESTONE. »

________

⁴ Société civile (sise 90 rue Michel-Ange, 75016 Paris) contrôlée par M. Pascal Imbert.

⁵ Société civile (sise 6 place de la Madeleine, 75008 Paris) contrôlée par M. Michel Dancoisne.

⁶ Société de droit allemand (sise Am Sandtorkai 54, 20457 Hambourg, Allemagne) contrôlée par MM. Klaus Leitner, Florian Lang, et Anton Taubenberger.

⁷ Société de droit allemand (sise Erzgießereistr. 4, 80335 Munich, Allemagne) contrôlée par M. Karsten Höppner.

⁸ Société de droit allemand (sise Lichtingerstr. 17, 81243 Munich, Allemagne) contrôlée par M. Michael Gomolka.

⁹ Société de droit allemand (sise Hofmillerstr. 30, 81245 Munich, Allemagne) contrôlée par M. Walter Kuhlmann.

¹⁰ Sociétés de droit allemand (sises Hiltenspergerstr. 17, 80798 Munich, Allemagne) contrôlées par M. Stephan Marchner.