Wavestone

Major Shareholding Notification • Dec 13, 2023

223C2031 FR0013357621-FS0952-DER21

12 décembre 2023

Déclaration de franchissement de seuils et déclaration d'intention (article L. 233-7 du code de commerce)

Information consécutive à une dérogation à l'obligation de déposer un projet d'offre publique (article 234-10 du règlement général)

IL EST RAPPELE QUE LA PRESENTE DECLARATION EST ETABLIE SOUS LA RESPONSABILITE DU DECLARANT, LA PUBLICATION DE CET AVIS N'IMPLIQUANT PAS LA VERIFICATION PAR L'AMF DES INFORMATIONS COMMUNIQUEES.

WAVESTONE

(Euronext Paris)

1. Par courrier reçu le 8 décembre 2023, complété notamment par un courrier reçu le 11 décembre, le concert, composé de M. Pascal Imbert, la société FIH¹ , M. Michel Dancoisne, la société FDCH² , Mme Delphine Dancoisne, et les sociétés agens GmbH & Co KGaA³ , Höppner Familienstiftung⁴ , Hampton Bay Management KG⁵ , KeepCoolman KG⁶ , MaBella KG⁷ , BussiCiao KG⁷ , MM. Michael Girke et Lars Erdmann et la société IQ EQ Management⁸ , a déclaré avoir franchi en hausse, le 5 décembre 2023, les seuils de 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 30%, 1/3 et 50% du capital et des droits de vote et de 2/3 des droits de vote de la société WAVESTONE et détenir 14 990 180 actions WAVESTONE représentant 25 990 404 droits de vote, soit 60,19% du capital et 70,31% des droits de vote de cette société⁹ , répartis comme suit :

¹ Société civile (sise 90 rue Michel-Ange, 75016 Paris) contrôlée par M. Pascal Imbert.

² Société civile (sise 6 place de la Madeleine, 75008 Paris) contrôlée par M. Michel Dancoisne.

³ Société de droit allemand (sise Am Sandtorkai 54, 20457 Hambourg, Allemagne) contrôlée par MM. Klaus Leitner, Florian Lang, associés de Q_Perior, et Anton Taubenberger, senior advisor de Q_Perior.

⁴ Société de droit allemand (sise Erzgießereistr. 4, 80335 Munich, Allemagne) contrôlée par M. Karsten Höppner, associé de Q_Perior.

⁵ Société de droit allemand (sise Lichtingerstr. 17, 81243 Munich, Allemagne) contrôlée par M. Michael Gomolka, associé de Q_Perior.

⁶ Société de droit allemand (sise Hofmillerstr. 30, 81245 Munich, Allemagne) contrôlée par M. Walter Kuhlmann, associé de Q_Perior.

⁷ Société de droit allemand (sise Hiltenspergerstr. 17, 80798 Munich, Allemagne) contrôlée par M. Stephan Marchner, président du supervisory board de Q_Perior.

⁸ Société par actions simplifiée à associé unique (sise 92 avenue de Wagram, 75017 Paris) contrôlée par M. Bertrand d'Anselme, directeur général d'IQ EQ Management.

⁹ Sur la base d'un capital composé de 24 906 332 actions représentant 36 966 541 droits de vote, en application du 2ème alinéa de l'article 223-11 du règlement général.

	Actions	% capital	Droits de vote	% droits de vote
Pascal Imbert	941 978	3,78	1 883 956	5,10
FIH	4 847 158	19,46	9 694 316	26,22
Sous-total famille Imbert	5 789 136	23,24	11 578 272	31,32
Michel Dancoisne	1 195 179	4,80	2 390 358	6,47
FDCH	2 827 509	11,35	5 655 018	15,30
Delphine Chavelas	1 188 400	4,77	2 376 800	6,43
Sous total famille Dancoisne	5 211 088	20,92	10 422 176	28,19
Total sous-concert Imbert	11 000 224	44,17	22 000 448	59,51
Dancoisne
agens GmbH & Co KgaA	637 540	2,56	637 540	1,72
Höppner Familienstiftung	493 942	1,98	493 942	1,34
Hampton Bay Management KG	416 807	1,67	416 807	1,13
KeepCoolman KG	447 222	1,80	447 222	1,21
MaBella KG	122 132	0,49	122 132	0,33
BussiCiao KG	157 685	0,63	157 685	0,43
Michael Girke	138 410	0,56	138 410	0,37
Lars Erdmann	187 329	0,75	187 329	0,51
Total sous-concert Q_Perior	2 601 067	10,44	2 601 067	7,04
(Groupe 7B)
IQ EQ Management10	1 388 889	5,58	1 388 889	3,76
Total concert	14 990 180	60,19	25 990 404	70,31

Ce franchissement de seuils résulte d'un apport en nature à WAVESTONE par certains actionnaires de Q_Perior d'un total de 1 128 195 actions Q_Perior, représentant 77,90% du capital de cette société, rémunéré par l'émission et l'attribution de 4 709 840 actions nouvelles de WAVESTONE, combinée à la signature entre les anciens actionnaires de contrôle de WAVESTONE, du groupe composé des actionnaires apporteurs principaux de Q_Perior (Groupe 7B) ainsi que de la société IQ EQ Management, d'un pacte d'actionnaires constitutif d'une action de concert, opération ayant fait l'objet du dépôt d'un document d'exemption à l'obligation de publier un prospectus et approuvée par l'assemblée générale de WAVESTONE en date du 5 décembre 2023.

A titre informatif, il est précisé que le pacte d'actionnaires a été conclu le 5 décembre 2023 entre les membres du concert et qu'aucune modification n'a été apportée à son contenu par rapport à ce qui figure au sein de la décision de dérogation à l'obligation de déposer un projet d'offre publique, reproduite dans D&I 223C1852 du 15 novembre 2023.

À cette occasion :

• le sous-concert famille Imbert a franchi individuellement en baisse les seuils de 1/3 des droits de vote et de 25% du capital ;
• la société FIH a franchi individuellement en baisse les seuils de 30% des droits de vote et de 20% du capital ;
• le sous-concert famille Dancoisne a franchi individuellement en baisse les seuils de 30% des droits de vote et de 25% du capital ;
• Mme Delphine Chavelas a franchi individuellement en baisse le seuil de 5% du capital ;
• M. Michel Dancoisne a franchi individuellement en baisse le seuil de 5% du capital ;
• le sous-concert Q_Perior (Groupe 7B) a franchi individuellement en hausse les seuils de 5% du capital et des droits de vote et de 10% du capital ; et
• la société IQ EQ Management a franchi individuellement en hausse le seuil de 5% du capital.
• 1. Par le même courrier, la déclaration d'intention suivante a été effectuée :

« Conformément aux dispositions du paragraphe VII de l'article L. 233-7 du code de commerce et du paragraphe I de l'article 223-17 du règlement général de l'AMF, les membres du concert déclarent les objectifs qu'ils envisagent de poursuivre vis-à-vis de WAVESTONE pour les six mois à venir et précisent à cet égard :

¹⁰ La société IQ EQ Management agissant en qualité de fiduciaire au bénéfice de WAVESTONE au titre de la fiducie mise en place à l'occasion de l'opération.

• que la mise en concert entre les membres du concert résulte de la combinaison entre (i) une opération d'apport en nature rémunérée par l'émission et l'attribution d'actions nouvelles de WAVESTONE et (ii) la signature entre les anciens actionnaires de contrôle de WAVESTONE, du groupe composé des actionnaires apporteurs principaux de Q_Perior ainsi que de la société IQ EQ Management, d'un pacte d'actionnaires constitutif d'une action de concert, opération ayant fait l'objet du dépôt d'un document d'exemption à l'obligation de publier un prospectus et approuvée par l'assemblée générale de WAVESTONE en date du 5 décembre 2023 ;
• que les déclarants agissent par conséquent de concert ;
• que la mise en concert n'a pas nécessité de financement. L'acquisition par WAVESTONE des actions de Q_Perior a été financée en partie par voie d'émission d'actions nouvelles de WAVESTONE et pour une autre partie sur ses fonds propres ;
• que le concert n'envisage pas d'accroître sa participation au sein de WAVESTONE, étant précisé que le concert détient déjà la contrôle de WAVESTONE ;
• qu'afin de tenir compte de la nouvelle structure de l'actionnariat de WAVESTONE à la suite de la réalisation de l'apport, Q_Perior a obtenu la nomination de deux membres représentant Q_Perior au conseil d'administration de WAVESTONE et M. Karsten Höppner a été nommé au poste de directeur général délégué avec effet au 1er janvier 2024 ;
• que le concert a l'intention, en s'appuyant sur l'équipe de direction actuelle et du nouveau directeur général délégué, de poursuivre les principales orientations stratégiques mises en œuvre par WAVESTONE et n'a pas l'intention de modifier le modèle opérationnel de WAVESTONE en dehors de l'évolution normale de l'activité ;
• que le concert n'envisage de mettre en œuvre aucune des opérations listées à l'article L. 223-17 I, 6° du règlement général de l'AMF, étant toutefois précisé que des modifications statutaires ont été votés par l'assemblée générale du 5 décembre 2023 afin notamment de modifier les règles de gouvernance (cf. document d'exemption à l'obligation de diffuser un prospectus en date du 14 novembre 2023) ;
• que les membres du concert ne sont pas partie à un quelconque accord ou instrument financier visé au 4° et 4° bis du I de l'article L. 233-9 du code de commerce ;
• que les membres du concert n'ont pas conclu d'accord de cession temporaire ayant pour objet les actions et/ou les droits de vote de la société WAVESTONE. »

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1. Le franchissement des seuils de 30% du capital et des droits de vote par le concert susvisé a fait l'objet d'une décision de dérogation à l'obligation de déposer un projet d'offre publique, reproduite dans D&I 223C1852, mise en ligne sur le site de l'AMF le 15 novembre 2023.