Wavestone

Annual Report • Jun 30, 2021

COMPTES ET RAPPORTS D'ACTIVITE AU 31/03/21

I

COMPTES ET RAPPORTS D'ACTIVITE 2020/21

Les éléments du Rapport financier annuel sont identifiés dans le sommaire à l'aide de ce pictogramme RFA

RFA

RAPPORT D'ACTIVITE 01

• 04 RAPPORT DU DIRECTOIRE A L'ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 27/07/21
• 05 RAPPORT DU DIRECTOIRE RAPPORT GENERAL RFA
• 32 RAPPORT DU DIRECTOIRE 2020/21 FACTEURS DE RISQUES ET LEUR GESTION RFA
• 49 RAPPORT DU DIRECTOIRE 2020/21 DECLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIERE RFA
• 94 RAPPORT DU DIRECTOIRE 2020/21 NOTE COMPLEMENTAIRE RFA
• 95 INFORMATIONS SUR LES TENDANCES

RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE 02

• 9 8 DIRECTION ET CONTROLE DE LA SOCIETE
• 112 REMUNERATION DES MANDATAIRES SOCIAUX
• 128 COMPLEMENT D'INFORMATION
• 132 OBSERVATIONS DU CONSEIL DE SURVEILLANCE SUR LE RAPPORT DU DIRECTOIRE ET SUR LES COMPTES DE L'EXERCICE 2020/21

INFORMATIONS FINANCIERES 03

136 COMPTES CONSOLIDES AU 31/03/21 RFA

170 COMPTES SOCIAUX AU 31/03/21

INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES 04

196 PERSONNES RESPONSABLES RFA

RFA

RAPPORT D'ACTIVITE

04	RAPPORT DU DIRECTOIRE A L'ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 27/07/21
05	RAPPORT DU DIRECTOIRE - RAPPORT GENERAL
32	RAPPORT DU DIRECTOIRE 2020/21 - FACTEURS DE RISQUES ET LEUR GESTION
49	RAPPORT DU DIRECTOIRE 2020/21 - DECLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIERE
94	RAPPORT DU DIRECTOIRE 2020/21 - NOTE COMPLEMENTAIRE
95	INFORMATIONS SUR LES TENDANCES

Rapport du Directoire à l'Assemblée générale mixte du 27/07/21

Mesdames, Messieurs,

Nous vous avons réunis en Assemblée générale mixte conformément aux dispositions de la loi et des statuts de notre société.

Les convocations prescrites vous ont été régulièrement adressées et tous les documents et pièces prévus par la réglementation en vigueur et s'y rapportant vous ont été communiqués ou ont été tenus à votre disposition, dans les délais légaux.

Le présent rapport a pour objet de vous présenter la situation du cabinet Wavestone, constitué de la société Wavestone (1) et de ses filiales.

Celui-ci est composé du « Rapport du Directoire - Rapport général » complété par :

• le « Rapport du Directoire Facteurs de risques et leur gestion» ;
• le « Rapport du Directoire Déclaration de Performance Extra-Financière» ;
• le « Rapport du Directoire Note complémentaire».

Le présent rapport constitue également le rapport de gestion visé par l'article 222-3 du Règlement général de l'AMF faisant partie intégrante du rapport financier annuel prévu par l'article L.451-1-2 du Code monétaire et financier.

Rapport du Directoire - Rapport général

1. Faits marquants et perspectives

Une fin d'exercice 2020/21 bien orientée : chiffre d'affaires annuel en recul limité de -1%

A l'issue de l'exercice 2020/21, le chiffre d'affaires consolidé de Wavestone s'est établi à 417,6 millions d'euros.

Porté par l'amélioration progressive de l'activité au 2nd semestre, le chiffre d'affaires s'est inscrit en repli annuel limité de -1% (recul identique à périmètre et taux de change constants). Cette évolution témoigne d'une nette surperformance du cabinet par rapport à un marché du conseil qui a reculé d'environ 13% à l'échelle mondiale (source : Source Global Research) au cours de l'année 2020, et de 11% en France (source : Syntec Conseil).

Dépassement du plan de recrutement annuel : 3 453 collaborateurs à fin mars 2021

Wavestone a réalisé de l'ordre de 450 recrutements bruts en 2020/21 sur l'exercice, au-delà de l'objectif de 400 embauches fixé au moment de la reprise des actions de recrutement en septembre 2020.

Du fait d'un turn-over ramené à 11% sur l'exercice (contre 14% un an plus tôt), le repli de l'effectif de Wavestone s'est ainsi limité à -1% sur 12 mois.

Au 31/03/21, Wavestone comptait 3 453 collaborateurs, contre 3 498 collaborateurs un an plus tôt.

Nette remontée du taux d'activité au cours de l'exercice, mais érosion des prix de vente

Sous l'effet de la bonne prise de commande du 2nd semestre, le taux d'activité s'est redressé à 71% sur l'ensemble de l'exercice 2020/21, un niveau identique à celui de l'exercice 2019/20. Il s'est établi à 75% au 2nd semestre contre 65% à l'issue du 1er semestre 2020/21.

Le taux journalier moyen s'est élevé à 842 euros en 2020/21, en repli de -4% par rapport au prix de vente moyen de 878 euros enregistré en 2019/20. Ce repli est conforme à la fourchette de -3% à -5% anticipée en début d'exercice.

Le carnet de commande s'établissait à 4,1 mois au 31/03/21, contre 3,7 mois fin septembre 2020 et 3,5 mois fin mars 2020.

Marge opérationnelle courante résiliente à 12,8%

Le résultat opérationnel courant s'est élevé à 53,3 millions d'euros en 2020/21, en repli de -4% par rapport à l'exercice 2019/20.

Pour rappel, ce résultat opérationnel courant intègre une provision de -3,2 millions d'euros consécutive à la décision du Directoire de Wavestone de soumettre à l'approbation des actionnaires, lors de l'Assemblée générale annuelle du 27/07/21, le remboursement des indemnités perçues au titre des dispositifs d'activité partielle au cours de l'exercice 2020/21.

Le plan de performance initié en début d'exercice, visant à réduire la voilure du cabinet face à l'environnement économique difficile, a permis la réalisation de 19,5 millions d'euros d'économies en 2020/21, au-delà des 15 millions d'euros initialement visés.

La marge opérationnelle courante est ainsi ressortie à 12,8% sur l'exercice, contre 13,2% en 2019/20. L'objectif d'une marge opérationnelle courante annuelle à deux chiffres est donc largement atteint.

Du fait du projet Smartworking@Wavestone, 8,3 millions d'euros de provisions et dépréciations ont été comptabilisés en autres produits et charges opérationnels. Pour mémoire, le projet Smartworking@Wavestone vise à réinventer l'organisation du travail au sein de Wavestone et va conduire à diminuer de l'ordre de 40% la surface des locaux parisiens du cabinet (1). A titre d'information, seuls 5,3 millions d'euros de ces 8,3 millions d'euros correspondent à des décaissements à venir.

Après prise en compte de ces provisions et dépréciations, des autres charges non courantes, intégrant essentiellement 0,2 million d'euros liés à l'acquisition en mai 2021 de la practice conseil d'Everest Group aux Etats-Unis, et de l'amortissement de la relation clientèle (1,5 million d'euros), le résultat opérationnel s'est établi à 43,3 millions d'euros en 2020/21, en recul de -19% par rapport à 2019/20.

Le coût de l'endettement financier net a été divisé par deux à 1,1 million d'euros en 2020/21, consécutivement à la mise en place, en mars 2020, du nouveau contrat de financement du cabinet et à son désendettement.

Les autres produits et charges financiers s'élèvent à -1,5 million d'euros et intègrent les effets de change et le coût des instruments de couverture.

Après prise en compte de la charge d'impôt, le résultat net part du groupe est de 25,4 millions d'euros, soit un repli de 19%, identique à celui du résultat opérationnel. La marge nette s'est établie à 6,1% en 2020/21 contre 7,4% un an plus tôt.

Cash-flow d'activité record en 2020/21 : 70,8 millions d'euros

En 2020/21, Wavestone a dégagé un cash-flow opérationnel record de 70,8 millions d'euros, en progression de 28% par rapport à l'exercice précédent, grâce à la forte optimisation du besoin en fonds de roulement.

En l'absence d'opération de croissance externe sur l'exercice et en raison de la prudence ayant prévalu au cours de la période, les opérations d'investissement n'ont consommé que 0,8 million d'euros sur l'exercice.

Les flux de financement se sont élevés à -47,2 millions d'euros, dont -38,3 millions d'euros de remboursements nets d'emprunts et -7,8 millions d'euros de remboursements de dettes locatives (IFRS 16).

31,8 millions d'euros de trésorerie nette au 31/03/21

Au 31/03/21, les fonds propres de Wavestone se sont renforcés à 206,1 millions d'euros.

Portée par la génération de cash-flow, la trésorerie nette (1) s'élevait à 31,8 millions d'euros à l'issue de l'exercice 2020/21, contre un endettement financier net (1) de 29,1 millions d'euros à fin mars 2020.

Pour rappel, le cabinet n'a pas souscrit de prêt garanti par l'Etat (PGE) et ne mobilise pas ses créances clients.

Le Directoire et le Conseil de surveillance proposeront à l'Assemblée générale des actionnaires du 27/07/21 le versement au titre de l'exercice 2020/21 d'un dividende de 0,23 euro par action, identique à celui versé en 2019 au titre de l'exercice 2018/19, avant la suspension du dividende en 2020 du fait de la crise liée à l'épidémie de Covid-19. Ce dividende représente exceptionnellement un taux de distribution de 18%, contre une politique de distribution habituelle représentant 15% du résultat net part du groupe.

Solide début d'exercice 2021/22, maintien d'une attitude offensive

La bonne dynamique de la fin de l'exercice 2020/21 s'est poursuivie sur les deux premiers mois du nouvel exercice 2021/22.

Wavestone confirme son attitude plus offensive pour ce nouvel exercice, avec un accent mis sur le retour de la croissance.

Dans ce contexte, le recrutement et le turn-over redeviennent des sujets de premier plan pour le cabinet. Wavestone entend recruter 800 nouveaux collaborateurs en 2021/22 (contre 450 recrutements bruts en 2020/21 et 900 en 2019/20). Le cabinet anticipe une hausse du turn-over, après le point bas enregistré en 2020/21, mais vise pour autant de le contenir aux alentours de 15% sur l'ensemble de l'exercice.

S'agissant des prix de vente, la pression demeure importante. Après le recul enregistré en 2020/21 (-4%), Wavestone se fixe l'objectif de maintenir un taux journalier moyen 2021/22 stable par rapport à celui de l'exercice précédent.

Le taux d'activité devrait pour sa part rester solide. L'ambition du cabinet est de conserver, sur l'ensemble du nouvel exercice, un taux voisin de celui du 2nd semestre 2020/21 (75%).

Objectifs financiers 2021/22

Fin avril 2021, Wavestone avait donné des premières indications concernant ses objectifs pour l'exercice 2021/22 : un chiffre d'affaires de l'ordre de 450 millions d'euros et une marge opérationnelle courante de l'ordre de 13%, intégrant la reprise des dépenses liées à la croissance, partiellement compensées par les économies issues de Smartworking@ Wavestone.

Après l'acquisition de la practice conseil d'Everest Group aux Etats-Unis, intégrée aux comptes consolidés de Wavestone depuis le 01/05/21, l'objectif de chiffre d'affaires est relevé à 460 millions d'euros.

L'objectif de rentabilité reste de dégager une marge opérationnelle courante de l'ordre de 13%.

Ces objectifs s'entendent à taux de change constants et hors nouvelle acquisition.

Après la concrétisation d'une première opération aux Etats-Unis, Wavestone a pour objectif de poursuivre sa politique d'acquisition ciblée sur l'exercice, en donnant toujours la priorité à des acquisitions aux Etats-Unis, sans s'interdire des opérations tactiques dans d'autres géographies, notamment en France.

Rapport du Directoire -

Rapport général

(1) Hors dettes locatives.

2. Analyse de l'activité

2.1.   Définition des indicateurs opérationnels

Le turn-over annuel correspond au nombre de départs sur démission au cours de l'année divisé par l'effectif de fin d'année.

Le taux d'activité représente le nombre de jours effectivement facturés aux clients sur la période, rapporté au nombre de jours de présence des effectifs facturables hors congés.

Le taux journalier moyen correspond au prix de vente moyen d'une journée d'intervention d'un consultant chez un client. Il est calculé comme suit :

Chiffre d'affaires des prestations de services / Nombre de jours facturés aux clients.

Le carnet de commande représente la somme des prestations commandées et non encore réalisées à la date à laquelle il est mesuré. Il est exprimé en mois en rapportant le nombre de jours de production nets et non encore réalisés sur les mois futurs sur le nombre de jours que le cabinet sera en mesure de produire sur les mois à venir en fonction de l'effectif prévisionnel, des taux d'activité et des taux de congés budgétés sur l'exercice fiscal.

Les modalités de calcul du carnet de commande sont conformes à la norme IFRS 15.

2.2.   Analyse des comptes consolidés

Les comptes clos au 31/03/21 consolident Wavestone SA, Wavestone Advisors UK et ses filiales (Xceed Group (Holdings), Xceed Group et Wavestone Consulting UK), Wavestone Switzerland, Wavestone Advisors Maroc, Wavestone Advisors et ses filiales (Wavestone Luxembourg, Wavestone Belgium et Wavestone HK), Wavestone US et ses filiales (WGroup et WGroup Consulting India), M3G et ses filiales (Metis Consulting et Metis Consulting HK).

Les comptes clos au 31/03/20 consolident Wavestone SA, Wavestone Advisors UK, Wavestone Switzerland, Wavestone Advisors Maroc, Wavestone Advisors et ses filiales (Wavestone US et ses filiales WGroup et WGroup Consulting India, Wavestone Luxembourg, Wavestone Belgium, Wavestone Consulting Switzerland et Wavestone HK), M3G et ses filiales (Metis Consulting, Metis (Shanghai) Management Consulting et Metis Consulting HK), et Xceed Group (Holdings) et ses filiales (Xceed Group et Wavestone Consulting UK, Xceed (2007)).

(en milliers d'euros)	2020/21	2019/20	Variation
Chiffre d'affaires	417 608	422 042	-1%
Résultat opérationnel courant	53 275	55 700	-4%
Résultat opérationnel	43 263	53 521	-19%
Résultat net - part du groupe	25 377	31 140	-19%

Le chiffre d'affaires consolidé s'établit à 417 608 milliers d'euros contre 422 042 milliers d'euros sur l'exercice précédent, soit une décroissance de 1%.

Le résultat opérationnel courant est de 53 275 milliers d'euros (après participation des salariés). Il est en baisse de 4% par rapport à celui de l'exercice précédent qui s'élevait à 55 700 milliers d'euros.

Compte tenu des autres produits et charges opérationnels non courants, le résultat opérationnel est de 43 263 milliers d'euros, en baisse de 19% par rapport au résultat opérationnel de l'exercice précédent, qui s'établissait à 53 521 milliers d'euros.

La charge d'amortissement liée à la relation clientèle s'élève à 1 493 milliers d'euros.

Les autres produits et charges opérationnels sont essentiellement composés de :

• provisions et dépréciations dans le cadre du projet Smartworking@Wavestone pour 8 265 milliers d'euros (1) ;
• frais d'acquisition pour 348 milliers d'euros.
• Le coût de l'endettement financier net s'élève à 1 138 milliers d'euros sur la période. Ce solde comprend 5 milliers d'euros de produits financiers et 1 144 milliers d'euros de charges financières. Le coût de l'endettement financier net de l'exercice précédent s'élevait à 2 177 milliers d'euros. Cette baisse s'explique essentiellement par (i) la baisse sur la période des marges applicables et des commissions sur les lignes de crédit pour 347 milliers d'euros, et (ii) le fait que les charges de l'exercice précédent comprenaient les coûts engagés pour l'opération de refinancement de mars 2020 à hauteur de 531 milliers d'euros.

(1) Le projet vise à réinventer l'organisation du travail au sein de Wavestone et va se traduire par la diminution de l'ordre de 40% des locaux parisiens.

Les autres produits et charges financiers s'élèvent à (1 451) milliers d'euros, ils comprennent notamment l'impact des effets de change pour (820) milliers d'euros, les intérêts de dette de crédit-bail et de charges locatives pour (331) milliers d'euros et les coûts nets des instruments financiers pour (300) milliers d'euros. Ce poste s'élevait à (1 242) sur l'exercice précédent.

Le résultat avant impôt est de 40 674 milliers d'euros, en baisse de 19% par rapport au résultat avant impôt de l'exercice précédent, qui était de 50 101 milliers d'euros.

La charge d'impôt sur les résultats est de 15 297 milliers d'euros, contre 18 961 milliers d'euros sur l'exercice précédent.

Le résultat net de la période s'établit à 25 377 milliers d'euros. Ce résultat diminue de 19% par rapport à l'exercice précédent, pour lequel le résultat net de la période était de 31 140 milliers d'euros.

En l'absence d'intérêts minoritaires, le résultat net part du groupe est également de 25 377 milliers d'euros, contre 31 140 milliers d'euros pour l'exercice précédent, soit une baisse de 19%.

(en milliers d'euros)	31/03/21	31/03/20	Variation
Actif non courant	212 639	232 750	-9%
Dont écarts d'acquisition	162 035	166 482	-3%
Actif courant (hors trésorerie)	145 822	151 690	-4%
Trésorerie et équivalents de trésorerie	88 009	65 131	35%
Capitaux propres	206 063	177 142	16%
Passif non courant	87 774	101 993	-14%
Dont passifs financiers	48 013	56 076	-14%
Passif courant	152 633	170 435	-10%
Dont passifs financiers	8 152	38 179	-79%
Total bilan	446 469	449 571	-1%

La situation nette de l'ensemble consolidé s'élève au 31/03/21 à 206 063 milliers d'euros contre 177 142 milliers d'euros un an plus tôt, soit une progression de 16%.

La trésorerie nette des découverts, obtenue en retranchant de la trésorerie brute les découverts bancaires et les intérêts courus non échus correspondants, est quant à elle de 88 003 milliers d'euros au 31/03/21, contre 65 068 milliers d'euros au 31/03/20.

Les passifs financiers s'élèvent à 56 165 milliers d'euros au 31/03/21 contre 94 255 milliers d'euros un an auparavant. Hors découverts bancaires et intérêts non échus correspondants, ils représentent 56 160 milliers d'euros dont 56 133 milliers d'euros liés aux emprunts bancaires. Pour mémoire, les passifs financiers hors découverts bancaires s'élevaient à 94 192 milliers d'euros au 31/03/20.

La trésorerie nette  (1) du cabinet Wavestone est de 31 843 milliers d'euros au 31/03/21 contre une situation d'endettement net de (29 124) milliers d'euros un an auparavant.

Les mouvements qui sous-tendent l'évolution de la situation de trésorerie sont résumés dans le tableau ci-dessous.

(en milliers d'euros)	31/03/21	31/03/20
Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier net et impôt	67 030	49 371
Impôt payé	(17 038)	(19 167)
Variation du besoin en fonds de roulement	20 828	5 927
Flux net de trésorerie généré par l'activité	70 820	55 298
Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement	(849)	(29 530)
Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement	(47 173)	(11 168)
Variation de trésorerie	22 798	14 599

Ils comprennent essentiellement :

• une marge brute d'autofinancement de 67 030 milliers d'euros, conjuguée à une baisse du besoin en fonds de roulement de 20 828 milliers d'euros, générant ainsi, après prise en compte de l'impôt payé, un flux net de trésorerie de l'activité de 70 820 milliers d'euros sur la période ;
• des investissements représentant 849 milliers d'euros : – des investissements courants très faibles du fait du plan d'économie ;
  • aucun impact des opérations de croissance externe ;
• l'acquisition d'actions propres pour 137 milliers d'euros :
• faible niveau d'achat d'actions propres du fait de l'absence de nouveau plan d'attributions gratuites d'actions sur l'exercice ;
• absence de versement de dividendes au titre de l'exercice 2019/20 (cf. 2.9) ;
• le remboursement de 38 320 milliers d'euros d'emprunt (dont 30 000 milliers d'euros concernant la ligne court terme de financement de l'activité que le cabinet avait tirée par prudence au mois de mars 2020).

Il est précisé que le cabinet n'a recours ni à l'affacturage, ni à l'escompte.

2.3.   Analyse des comptes sociaux

Le chiffre d'affaires de la société Wavestone au 31/03/21 s'établit à 332 918 milliers d'euros contre 332 128 milliers d'euros sur l'exercice précédent, soit une croissance de 0,2%.

Le résultat d'exploitation, avant participation des salariés, s'établit à 44 635 milliers d'euros contre 45 323 milliers d'euros sur l'exercice précédent, soit une baisse de 2% d'un exercice à l'autre. Ainsi, la marge d'exploitation ressort à 13% contre une marge de 14% pour l'exercice précédent.

Le résultat financier s'établit à (861) milliers d'euros, contre un résultat financier de 356 milliers d'euros, pour l'exercice précédent. Le résultat financier de l'exercice est essentiellement composé de 865 milliers d'euros de produits de participation, de (214) milliers d'euros de dotations nettes de reprises aux provisions financières, de (504) milliers d'euros de pertes de change nettes, de 15 milliers d'euros d'intérêts de placement et de produits financiers, de (573) milliers d'euros relatifs aux coûts nets des instruments financiers, et de (878) milliers d'euros d'intérêts sur emprunt et de commissions de non-utilisation.

Le résultat exceptionnel s'établit à (7 987) milliers d'euros, il est essentiellement composé d'une dotation pour provision pour locaux inoccupés pour (5 004) milliers d'euros, d'une dépréciation des agencements immobiliers pour ces mêmes locaux pour (3 565) milliers d'euros, des plus-values nettes du contrat de liquidité pour 192 milliers d'euros, des indemnités perçues nettes des dotations à la Fondation d'entreprise Wavestone dans le cadre de litiges commerciaux pour 249 milliers d'euros. Le résultat exceptionnel de l'exercice précédent s'élevait à (212) milliers d'euros.

L'impôt sur les bénéfices s'élève à 10 836 milliers d'euros contre 11 560 milliers d'euros pour l'exercice précédent.

La participation des salariés aux résultats de l'entreprise représente un montant de 4 201 milliers d'euros, contre 3 896 milliers d'euros pour l'exercice précédent.

Compte tenu de ces éléments, le résultat net s'élève à 20 749 milliers d'euros, contre 30 010 milliers d'euros pour l'exercice précédent.

Les capitaux propres de la société ressortent à 210 675 milliers d'euros au 31/03/21 contre 189 925 milliers d'euros au 31/03/20.

La trésorerie nette, compte tenu de la dette bancaire de (56 740) milliers d'euros au 31/03/21, est de 23 026 milliers d'euros contre un endettement net de (36 037) milliers d'euros au 31/03/20.

2.4.  Décomposition des dettes fournisseurs et des créances clients

Conformément aux dispositions du Code de commerce (art. L. 441-14-1 et D. 441-46), le tableau suivant présente le solde des dettes fournisseurs et des créances clients à la clôture.

Les montants figurant dans ce tableau concernent uniquement la société-mère Wavestone SA.

	Article D.441 l.-1o : factures reçues non Terme non réglées à la date de clôture de l'exercice échu dont le terme est échu					Terme non échu	Article D.441 l.-2o : factures émises non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu
(en euros)	0 jour	1 à 30 jours	31 à 60 jours	61 à 90 jours	91 jours et plus	Total 1 jour et plus	0 jour	1 à 30 jours	31 à 60 jours	61 à 90 jours	91 jours et plus	Total 1 jour et plus
(A) Tranches de retard de paiement
Nombre de factures concernées	366					47	2 260					277
Montant total des factures concernées TTC	22 853 775 86 390		-	3 352	658 910	748 852			60 319 418 3 414 545 1 047 043 607 575 4 359 985 9 429 148
Pourcentage du montant total des achats TTC de l'exercice	17,2%	0,1%	0,0%	00%	0,5%	0,6%
Pourcentage du chiffre d'affaires TTC de l'exercice							14,4%	0,8%	0,2%	0,1%	1,0%	2,3%
(B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes litigieuses ou non comptabilisées
Nombre de factures	6							67
Montant total des factures concernées TTC	65 222							601 665
(C) Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délai légal - article L.441-6 ou article L.443-1 du Code de commerce)
Délais de paiement utilisés pour le calcul des retards	Délais contractuels			60 jours			Délais contractuels			les clients	30 ou 60 jours selon
de paiement	Délais légaux			60 jours			Délais légaux			60 jours

Les factures non parvenues au 31/03/21 se décomposent à hauteur de 7 425 milliers d'euros en dettes à l'égard de fournisseurs externes et à hauteur de 12 370 milliers d'euros en dettes à l'égard de fournisseurs internes au cabinet.

Les factures à établir au 31/03/21 se décomposent à hauteur de 29 518 milliers d'euros en créances à l'égard de clients externes et à hauteur de 7 612 milliers d'euros en créances à l'égard de clients internes au cabinet.

2.5.   Actualité juridique de Wavestone durant l'exercice

2.5.1. Création du Comité consultatif des actionnaires individuels de Wavestone (CCAI) le 29/04/20

Dans le souci permanent de renforcer ses liens avec les actionnaires individuels, Wavestone a créé un Comité consultatif des actionnaires individuels (CCAI) du cabinet le 29/04/20.

Le CCAI de Wavestone a pour objectif de permettre au cabinet de rester à l'écoute de ses actionnaires individuels en facilitant un dialogue régulier et de qualité, de recueillir les avis de leurs représentants sur les différents aspects de sa communication à leur égard et d'améliorer les supports de communication qui leur sont destinés.

Véritable organe de consultation et de réflexion, le CCAI est ainsi chargé de diverses missions, notamment celles d'exprimer les attentes de l'ensemble des actionnaires individuels du cabinet.

Composé de 6 membres, dont des actionnaires individuels salariés de Wavestone et des actionnaires individuels externes, le CCAI se réunit au moins deux fois par an en sessions plénières.

Ses membres doivent détenir au moins 10 actions Wavestone et ont été sélectionnés de manière à être représentatifs de l'actionnariat individuel du cabinet. La durée du mandat de chaque membre est de 3 ans.

2.5.2. Prise de participation minoritaire dans Campus Cyber

Le 23/12/20, Wavestone SA a pris une participation minoritaire à hauteur de 6,98% dans la société Campus Cyber SAS.

Wavestone fait en effet partie des membres fondateurs du Campus Cyber. Créé à l'initiative du président de République française, le Campus Cyber est un lieu qui rassemblera à partir de l'automne 2021 les principaux acteurs nationaux et internationaux du domaine de la cybersécurité.

Il permettra en particulier d'accueillir sur un même site des entreprises (grands groupes, ETI, PME), des services de l'Etat, des organismes de formation, des acteurs de la recherche et des associations. Le Campus Cyber prévoit de mettre en place des actions visant à fédérer la communauté de la cybersécurité en France et à développer des synergies entre ces différents acteurs.

2.5.3. Simplification juridique des sociétés au Royaume-Uni

Afin de poursuivre la simplification de la structure du groupe, Wavestone a entrepris au cours de l'exercice une simplification de son organisation juridique au Royaume-Uni.

Dans ce cadre, Wavestone SA a cédé le 05/05/20 100% des titres de Xceed Group (Holding) Limited à Wavestone Advisors UK, qui a réalisé concomitamment et en rémunération de cette cession une émission d'actions en faveur de Wavestone SA pour une valeur égale à la valeur nette comptable de Xceed Group (Holding) Limited, soit environ 13,5 millions d'euros.

Il a ensuite été procédé à un apport de l'activité et des actifs de la société Wavestone Consulting UK à la société Wavestone Advisors UK à effet au 30/09/20.

2.5.4. Reclassement intragroupe des titres de la filiale Wavestone US et recapitalisation de cette dernière

Le 14/12/20, Wavestone SA a acquis 100% des titres de Wavestone US (anciennement détenue à 100% par Wavestone Advisors).

Puis, le 18/12/20, Wavestone SA a mis en œuvre une opération de recapitalisation de la société Wavestone US en vue de la poursuite du développement de cette dernière. Cette opération a été réalisée via une augmentation de capital de 17 970 milliers d'euros (22 029 milliers de dollars US) par incorporation au capital de créances liquides et exigibles de Wavestone SA sur la société Wavestone US.

2.5.5. Eligibilité des titres de Wavestone au dispositif PEA-PME

Un plan d'épargne en actions destiné au financement des PME et des ETI (entreprises de tailles intermédiaires) a été créé début mars 2014 à côté du plan d'épargne en actions (PEA), le PEA-PME.

Les sociétés peuvent être éligibles au PEA-PME si, d'une part, leur effectif est inférieur à 5 000 personnes, et si, d'autre part, soit leur chiffre d'affaires est inférieur à 1,5 milliard d'euros, soit leur bilan ne dépasse pas 2 milliards d'euros. Ces critères doivent s'apprécier en tenant compte du fait que l'entreprise fait éventuellement partie d'un groupe.

Par communiqué en date du 13/04/21, Wavestone a confirmé respecter les critères d'éligibilité au PEA-PME précisés par le décret d'application en date du 04/03/14 (décret no 2014-283) et tel que modifié par le décret du 22/08/19 (décret numéro 2019-878).

En conséquence, les actions Wavestone peuvent continuer à être intégrées au sein des comptes PEA-PME, qui, pour rappel, bénéficient des mêmes avantages fiscaux que le PEA traditionnel.

2.5.6. Attribution d'actions gratuites

Nous vous demandons sur ce point de vous rapporter au paragraphe 3.2. ci-après.

2.6.   Evénements post-clôture

2.6.1. Acquisition de la practice conseil d'Everest Group aux Etats-Unis

Wavestone a acquis, le 07/05/21, la practice conseil de la société Everest Group aux Etats-Unis.

Fondé en 1991 et basé à Dallas (Texas – Etats-Unis), Everest Group est un cabinet d'études de marché et de conseil. Sa recherche sur le marché des professional services est de réputation mondiale.

Everest Group est composé de deux practices : Research et Consulting. La practice Consulting constitue le périmètre acquis par Wavestone.

Everest Group consulting délivre des prestations de conseil à haute valeur ajoutée en matière de transformation, de sourcing et d'externalisation des systèmes d'information et des processus métiers. Ses donneurs d'ordre sont les Directions générales ainsi que les décideurs clés des Directions fonctionnelles et systèmes d'information des grandes entreprises.

Everest Group consulting conseille également les acteurs majeurs du service IT et du BPO (Business Process Outsourcing) sur l'élaboration de leurs stratégies marketing et l'optimisation de leurs performances opérationnelles.

Les clients d'Everest Group consulting figurent dans le top 500 des entreprises américaines, dans tous les secteurs d'activité, notamment les services financiers, les utilities, le retail, les biens de consommation.

Sur les trois derniers exercices, le chiffre d'affaires d'Everest Group consulting s'est élevé en moyenne à 11 M\$ (~9,1 millions d'euros). En 2020, il s'est établi à plus de 15 M\$ (~12,3 millions d'euros), porté par des contrats à caractère exceptionnel. La rentabilité d'Everest Group consulting est comparable à celle de Wavestone.

La practice est pilotée par cinq Partners, disposant chacun d'une longue expérience dans les cabinets de conseil les plus renommés. L'équipe compte une vingtaine de collaborateurs et fait appel en complément à des consultants indépendants.

L'opération a pris la forme d'une acquisition par Wavestone de l'ensemble des actifs de la practice Everest Group consultingauprès d'Everest Group.

Le prix d'acquisition s'est élevé à 10,1 M\$ (8,3 millions d'euros) en valeur d'entreprise, montant auquel pourra s'ajouter un complément de prix pouvant aller jusqu'à 5,1 M\$ (4,2 millions d'euros), conditionné par les revenus de la practice sur l'exercice 2021/22.

Cette acquisition a été intégralement financée en numéraire, sur les fonds propres de Wavestone.

Everest Group consulting sera intégré aux comptes consolidés de Wavestone à partir du 01/05/21.

2.6.2. Intégration de critères ESG dans le financement de Wavestone

Le 19/05/21, dans le cadre de sa démarche de responsabilité sociale d'entreprise (RSE), Wavestone a lié son financement et sa performance ESG (Environnementale, Sociale et de Gouvernance), en intégrant des critères environnementaux, sociaux et sociétaux à ses lignes de crédit existantes dans le cadre du contrat signé le 26/03/20.

Wavestone a désigné l'agence d'analyse extra-financière EthiFinance pour certifier de l'avancement des objectifs fixés dans le cadre de ce contrat à travers une revue annuelle sur la base de la déclaration de performance extra-financière (DPEF). Wavestone fera chaque année état de l'avancée de sa démarche dans son document d'enregistrement universel.

Quatre objectifs, issus de la démarche RSE du cabinet et portant en particulier sur les thématiques où Wavestone souhaite progresser, ont été définis :

• faire progresser la représentation des femmes dans des positions d'encadrement ;
• être une entreprise toujours plus handi-accueillante avec une croissance de la population de collaborateurs vivant une situation handicapante ;
• déployer la démarche de conseil responsable sur au moins 100 projets ;
• réduire de manière significative l'empreinte environnementale du cabinet dans une logique éviter-réduire-compenser.

Wavestone bénéficiera d'un bonus sur la marge applicable de l'ensemble de ses lignes de crédit en fonction de l'atteinte ou non de chaque KPI suivant une pondération définie pour chacun. Dans le cas où le bonus s'activerait, Wavestone s'engage à reverser intégralement à la Fondation d'entreprise Wavestone l'économie réalisée. La Fondation d'entreprise Wavestone soutient des associations œuvrant en faveur de l'enfance défavorisée dans le monde.

2.7.   Filiales et participations

Activités des filiales et participations

Exercice de 12 mois clos le 31/03/2021 sauf indication contraire.

(en milliers d'euros) Sociétés	Pays	Chiffre d'affaires	Taux de croissance réel	Taux de croissance à taux constant	Résultat d'exploitation	Marge d'exploitation (%)
Wavestone Advisors UK Ltd (1)	Royaume-Uni	9 944	N/A	N/A	-838	-8%
Wavestone Switzerland Sàrl (2)	Suisse	10 736	N/A	N/A	372	3%
Wavestone Advisors (SAS)	France	109 164	-3%	-3%	6 072	6%
Wavestone US Inc	Etats-Unis	8 371	21%	28%	393	5%
Wavestone Luxembourg SA	Luxembourg	6 551	13%	13%	223	3%
Wavestone Belgium SA	Belgique	2 249	6%	6%	15	1%
Wavestone Advisors Maroc (SARL)	Maroc	2 034	-7%	-7%	215	11%
Wavestone HK Ltd	Hong Kong	1 595	-7%	-2%	653	41%
Xceed Group Holding Limited	Royaume-Uni	0	N/A	N/A	-5	N/A
Xceed Group Limited	Royaume-Uni	0	N/A	N/A	-6	N/A
Wavestone Consulting UK Ltd (3)	Royaume-Uni	2 861	N/A	N/A	-791	-28%
M3G	France	0	N/A	N/A	-13	N/A
Metis Consulting	France	7 821	-17%	-17%	916	12%
Metis HK	Hong Kong	0	N/A	N/A	-6	N/A
WGroup (4)	Etats-Unis	18 830	N/A	N/A	1 245	7%
WGroup Consulting India (4)	Inde	0	N/A	N/A	0	N/A

(1) Apport d'actifs de la société Wavestone Consulting UK dans Wavestone Advisors UK au 30/09/20, variation par rapport à l'exercice précédent non applicable. (2) Compte tenu de la fusion de la société Wavestone Consulting Switzerland dans la société Wavestone Advisors Switzerland au 01/10/19 sur l'exercice 2019/20, variation par rapport à l'exercice précédent non applicable.

(3) Exercice de 6 mois compte tenu de l'apport d'actifs de la société Wavestone Consulting UK dans Wavestone Advisors UK au 30/09/20, variation par rapport à l'exercice précédent non applicable.

(4) Compte tenu de l'entrée de périmètre de la société au 01/08/2019 sur l'exercice 2019/20 (période de 8 mois), variation par rapport à l'exercice précédent non applicable.

Succursales (art. L.232-1-II du Code de commerce)

Nous vous informons que la société ne possède aucune succursale.

Prise de participation et prise de contrôle

Nous vous demandons sur ce point de vous rapporter aux paragraphes 2.5.2. et 2.5.4. ci-avant.

Participations croisées ou réciproques

Néant.

Cession de participation

Nous vous demandons sur ce point de vous rapporter au paragraphe 2.5.3. ci-avant.

2.8.   Activité en matière de recherche et développement

Des actions de recherche et développement sont régulièrement menées par la société. Pour autant, ces actions ne sont immobilisées que de manière exceptionnelle.

Certaines de ces actions de recherche et développement sont éligibles au crédit d'impôt recherche.

Wavestone a ainsi bénéficié au cours de l'exercice d'un crédit d'impôt recherche relatif à l'année 2020 représentant un montant net de 950 milliers d'euros.

2.9.   Politique de distribution de dividendes

Wavestone est une société de croissance, et à ce titre, réinvestit au sein de l'entreprise la majeure partie de ses résultats afin de financer son développement. Dans ce cadre, la politique de Wavestone est de distribuer chaque année un dividende représentant 15% du résultat net part du groupe, tout en se réservant la faculté d'ajuster ce taux en fonction de ses besoins de financement, de sa génération de trésorerie et des pratiques propres au secteur d'activité.

Du fait de la crise liée à l'épidémie de Covid-19, le cabinet avait suspendu en 2020 sa politique de distribution de dividendes. Aucun dividende n'avait donc été versé au titre de l'exercice 2019/20.

Lors de sa réunion du 29/01/21, le Conseil de surveillance de Wavestone avait approuvé la proposition du Directoire de reprendre la politique de distribution de dividendes de la société. Cette décision avait été prise à la lumière de l'amélioration des performances du cabinet et de la résilience des perspectives sur le marché du conseil en dépit du contexte sanitaire.

Le Directoire propose à l'Assemblée générale des actionnaires du 27/07/21 le versement au titre de l'exercice 2020/21 d'un dividende de 0,23 euro par action, identique à celui versé en 2019 au titre de l'exercice 2018/19, avant la suspension du dividende en 2020. Ce dividende représente exceptionnellement un taux de distribution de 18% du résultat net part du groupe.

Nous vous rappelons que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :

Exercice	Nombre d'actions ayant perçu le dividende (1)	Dividende distribué par action (2)	Quote-part du dividende éligible à la réfaction de 40% (3)
31/03/20	N/A	N/A	N/A
31/03/19	19 877 822	0,23 €	100%
31/03/18	5 004 501	0,81 €	100%

(1) Les actions d'autocontrôle appartenant à la société n'ont pas droit à distribution. Pour rappel, une division par 4 du pair de l'action a été réalisée en date du 04/09/18. (2) Avant prélèvements fiscaux et sociaux.

(3) La société n'a pas distribué de revenus non éligibles à l'abattement.

2.10.  Politique d'endettement

Le 26/03/20, Wavestone a renégocié son contrat de financement avec ses partenaires bancaires afin de se donner plus de maturité sur sa dette, de baisser les coûts, et d'augmenter ses lignes de crédits disponibles. Ainsi la dette de 83,7 millions d'euros préexistante a été refinancée par 18,7 millions d'euros de fonds propres et par une nouvelle ligne de crédit de 65 millions d'euros. Cette opération a également permis de mettre en place (i) une ligne de 65 millions d'euros en vue de la réalisation de futures opérations de croissance externe, et (ii) une ligne de 30 millions d'euros en vue du financement du BFR du cabinet. Par ailleurs, une ligne non confirmée de 60 millions d'euros additionnels, en vue de la réalisation de futures opérations de croissance externe, a également été intégrée à cette opération.

3. Capital et actionnariat

3.1.   Informations concernant le capital social

3.1.1. Répartition du capital

Répartition du capital et des droits de votes

Le tableau ci-après détaille l'actionnariat de la société Wavestone au 31/03/21 :

Actionnaires	Actions	% Capital	Droits de vote théoriques	% Droits de vote théoriques (1)	Droits de vote exerçables	% Droits de vote exerçables (2)
Fondateurs et dirigeants	11 144 184	55,18%	14 212 506	57,78%	14 212 506	58,39%
Pascal Imbert	941 978	4,66%	1 883 956	7,66%	1 883 956	7,74%
FIH (holding familiale de Pascal Imbert) (3)	4 847 158	24,00%	5 149 316	20,93%	5 149 316	21,15%
Sous-total Pascal Imbert	5 789 136	28,66%	7 033 272	28,59%	7 033 272	28,89%
Michel Dancoisne	1 195 179		5,92% 2 390 358	9,72%	2 390 358	9,82%
FDCH (holding familiale de Michel Dancoisne) (4)	2 827 509	14,00%	2 827 509	11,49%	2 827 509	11,62%
Sous-total Michel Dancoisne	4 022 688	19,92%	5 217 867	21,21%	5 217 867	21,44%
Delphine Chavelas	1 221 661	6,05%	1 740 061	7,07%	1 740 061	7,15%
Sous-total famille Dancoisne - Chavelas	5 244 349	25,97%	6 957 928	28,29%	6 957 928	28,58%
Patrick Hirigoyen	75 953	0,38%	151 886	0,62%	151 886	0,62%
Autres dirigeants et mandataires sociaux	746 34	0,17%	69 420	0,28%	69 420	0,29%
Salariés	1 644 495	8,14%	2 642 730	10,74%	2 642 730	10,86%
Autodétention	257 699	1,28%	257 699	1,05%	0	0,00%
Public	7 150 114	35,40%	7 486 166	30,43%	7 486 166	30,75%
Total	20 196 492	100,00%	24 599 101	100,00%	24 341 402	100,00%

(1) Selon l'article 11 des statuts de Wavestone, un droit de vote double est accordé aux titulaires d'actions nominatives entièrement libérées lorsque ces actions sont inscrites depuis au moins deux ans au nom d'un même actionnaire. De plus, conformément à l'article 223-11 du Règlement général de l'AMF, le nombre total des droits de vote théoriques est calculé sur la base de l'ensemble des actions, y compris les actions privées de droit de vote.

(2) Conformément à la position/recommandation AMF n0 2014-14, le nombre total des droits de vote exerçables en Assemblée générale est calculé sur la base de l'ensemble des actions auxquelles sont attachés des droits de vote exerçables et ne comprend pas les actions privées de droit de vote.

(3) P. Imbert possède la majorité des parts et le contrôle exclusif de FIH.

(4) M. Dancoisne possède la majorité des parts et le contrôle exclusif de FDCH.

Total des droits de vote des actions nominatives = 16 996 320 (1) pour 12 593 711 titres.

Total des titres offrant des droits de vote = 20 196 492.

Total des titres au porteur offrant des droits de vote (simples) = 20 196 492 – 12 593 711 = 7 602 781 (2).

Total des droits de vote théoriques (1) + (2) = 24 599 101.

Nombre d'actions auto-détenues = 257 699 (3).

Total des droits de vote exerçables (1) + (2) – (3) = 24 341 402.

La société Wavestone est détenue directement et indirectement à 28,66% par Pascal Imbert, Président du Directoire et à 25,97% par la famille Dancoisne-Chavelas, Michel Dancoisne étant Président du Conseil de surveillance. Ces actionnaires, qui agissent de concert, détiennent donc ensemble 54,63% du capital de Wavestone et 57,47% des droits de vote exerçables au 31/03/21.

Il n'existe pas d'autres actionnaires détenant 5% ou plus du capital et/ou des droits de vote de Wavestone.

Patrick Hirigoyen, membre du Directoire, occupe la fonction de Directeur général au sein de la société Wavestone.

Marie-Ange Verdickt, Jean-François Perret, Sarah Lamigeon, Rafaël Vivier, Benjamin Clément et Christophe Aulnette, désignés comme autres dirigeants et mandataires sociaux, occupent respectivement les fonctions de Vice-Présidente et membres du Conseil de surveillance. Il est à noter que Marie-Ange Verdickt est également Présidente du Comité d'audit et que Rafaël Vivier est quant à lui Président du Comité des rémunérations et des nominations.

A la date du 31/03/21, les actions détenues par le public sont détenues pour environ 75% par des fonds institutionnels français ou internationaux et 25% par des actionnaires individuels, selon une analyse d'actionnariat (au porteur et au nominatif) effectuée à cette date.

Wavestone est donc contrôlée par ses deux fondateurs et leurs familles. La société est très attentive à observer des principes rigoureux de gouvernement d'entreprise. Elle a notamment adopté la forme Directoire et Conseil de surveillance, au sein duquel sont intégrés des membres indépendants afin de s'assurer que ce Conseil exerce sa mission de contrôle en veillant à représenter l'ensemble des actionnaires.

Le tableau ci-après détaille l'évolution de l'actionnariat de la société depuis 3 ans :

31/03/21 (3)			31/03/20 (3)			31/03/19 (3)
Actionnaires	Actions (1)	% Capital	% Droits de vote théo riques	% Droits de vote exer çables	Actions (1)	% Capital	% Droits de vote théo riques	% Droits de vote exer çables	Actions	% Capital	% Droits de vote théo riques	% Droits de vote exer çables
Fondateurs et dirigeants (2)	11 144 184	55,18%	57,78%	58,39%	11 163 433	55,27%	58,04%	58,83%	11 170 833	55,31%	62,59%	63,17%
Pascal Imbert	941 978	4,66%	7,66%	7,74%	941 978	4,66%	7,85%	7,96%	941 978	4,66%	7,03%	7,10%
FIH (holding familiale de Pascal Imbert)	4 847 158	24,00%	20,93%	21,15%	4 847 158	24,00%	20,21%	20,48%	4 847 158	24,00%	18,09%	18,26%
Sous-total P. Imbert	5 789 136	28,66%	28,59%	28,89%	5 789 136	28,66%	28,06%	28,44%	5 789 136	28,66%	25,13%	25,36%
Michel Dancoisne FDCH (holding familiale	1 195 179	5,92%	9,72%	9,82%	1 195 179	5,92%	9,96%	10,10%	4 022 688	19,92%	30,03%	30,32%
de Michel Dancoisne)	2 827 509	14,00%	11,49%	11,62%	2 827 509	14,00%	11,79%	11,95%	-	-	-	-
Sous-total M. Dancoisne	4 022 688	19,92%	21,21%	21,44%	4 022 688	19,92%	21,75%	22,05%	4 022 688	19,92%	30,03%	30,32%
Delphine Chavelas	1 221 661	6,05%	7,07%	7,15%	1 228 400	6,08%	7,28%	7,38%	1 228 400	6,08%	6,52%	6,58%
Sous-total famille Dancoisne - Chavelas	244 349 5	25,97%	28,29%	28,58%	5 251 088	26,00%	29,03%	29,43%	5 251 088	26,00%	36,55%	36,90%
Patrick Hirigoyen	75 953	0,38%	0,62%	0,62%	86 453	0,43%	0,66%	0,67%	90 953	0,45%	0,63%	0,63%
Autres dirigeants et mandataires sociaux	34 746	0,17%	0,28%	0,29%	36 756	0,18%	0,28%	0,29%	39 656	0,20%	0,28%	0,28%
Salariés	1 644 495	8,14%	10,74%	10,86%	1 655 746	8,20%	9,66%	9,79%	1 631 835	8,08%	8,21%	8,29%
Autodétention	257 699	1,28%	1,05%	0,00%	323 968	1,60%	1,35%	0,00%	249 083	1,23%	0,93%	0,00%
Public	7 150 114	35,40%	30,43%	30,75%	7 053 345	34,92%	30,95%	31,37%	7 144 741	35,38%	28,27%	28,54%
Total	20 196 492 100,00%		100,00%	100,00%	20 196 492 100,00%		100,00% 100,00%		20 196 492 100,00%		100,00% 100,00%

(1) Pour rappel, une division par 4 du pair de l'action a été réalisée en date du 04/09/18.

(2) Messieurs Dancoisne et Imbert ainsi que Madame Delphine Chavelas exercent une action de concert.

(3) Conformément à l'article 223-11 du Règlement général de l'AMF, le nombre total des droits de vote théoriques est calculé sur la base de l'ensemble des actions, y compris les actions privées de droit de vote. Conformément à la position-recommandation AMF no 2014-14, le nombre total des droits de vote exerçables est calculé sur la base de l'ensemble des actions auxquelles sont attachés des droits de vote exerçables et ne comprend pas les actions privées de droit de vote.

Il n'y a pas eu de sortie significative de la part d'actionnaires dirigeants au 31/03/21.

Pour rappel, FIH a acquis, les 29/03/21 et 01/04/21, des droits de vote doubles relatifs aux 4 847 158 actions Wavestone qu'elle détient (les tableaux ci-dessus intègrent les droits de votes doubles acquis le 29/03/21).

FIH a en outre donné procuration, le 01/04/21, sur 2 865 000 droits de vote attachés aux actions qu'elle détient, à Maître Thomas Prud'homoz, notaire à Paris.

Cette procuration a été consentie jusqu'au 09/12/21 inclus, à titre irrévocable et sans consigne de vote. FIH et Maître Thomas Prud'homoz ont déclaré ne pas agir de concert visà-vis de Wavestone, et confirment, en tant que de besoin, que la procuration donnée n'est pas constitutive d'une action de concert.

L'objectif de cette procuration est de maintenir l'équilibre existant au sein du concert contrôlant Wavestone et constitué de Pascal Imbert, FIH, Michel Dancoisne, FDCH et Delphine Chavelas, fille de Michel Dancoisne. La procuration expire le 10/12/21, date à laquelle FDCH doit pour sa part acquérir des droits doubles relatifs aux 2 827 509 actions qu'elle détient.

Au 01/04/21, à l'issue de ces mouvements, FIH est devenue titulaire de 6 829 316 droits de vote représentant 23,43% des droits de vote de la société.

Pour mémoire, à la même date, le concert constitué de Pascal Imbert, FIH, Michel Dancoisne, FDCH et Delphine Chavelas détient 54,66% du capital de Wavestone et 53,79% des droits de vote de la société (contre 56,36% précédemment).

3.1.2. Franchissements de seuils et déclarations d'intention

Déclaration de franchissements de seuils et déclarations d'intention du 23/07/20

Par courrier adressé à l'AMF le 23/07/20, la société civile FIH (1) a déclaré avoir franchi individuellement en baisse, le 20/07/20, le seuil de 20% des droits de vote de la société Wavestone et détenir individuellement 4 847 158 actions Wavestone représentant autant de droits de vote, soit 24,00% du capital et 19,96% des droits de vote (2).

Ce franchissement de seuil résulte d'une augmentation du nombre total de droits de vote de la société Wavestone. A cette occasion, le concert composé de M. Pascal Imbert, la société FIH, M. Michel Dancoisne, la société FDCH (3) et Mme Delphine Chavelas n'a franchi aucun seuil et détient, au 20/07/20, 11 040 224 actions Wavestone représentant 13 695 781 droits de vote, soit 54,66% du capital et 56,41% des droits de vote de cette société (3), répartis comme suit :

	Actions	% capital	Droits de vote	% droits de vote
Pascal Imbert	941 978	4,66	1 883 956	7,76
FIH	4 847 158	24,00	4 847 158	19,96
Sous-total Pascal Imbert (A)	5 789 136	28,66	6 731 114	27,72
Michel Dancoisne	1 195 179	5,92	2 390 358	9,84
FDCH	2 827 509	14,00	2 827 509	11,65
Sous-total Michel Dancoisne (B)	4 022 688	19,92	5 217 867	21,49
Delphine Chavelas (C)	1 228 400	6,08	1 746 800	7,19
Sous-total Michel Dancoisne et Delphine Chavelas (B+C)	5 251 088	26,00	6 964 667	28,68
Total concert élargi (A+B+C)	11 040 224	54,66	13 695 781	56,41

(1) Société civile contrôlée par M. Pascal Imbert.

(2) Sur la base d'un capital composé de 20 196 492 actions représentant 24 280 466 droits de vote.

(3) Société civile contrôlée par M. Michel Dancoisne.

3.1.3. Evolution du capital

Pour mémoire, la société avait procédé au cours de l'exercice 2018/19 à deux augmentations de capital servant à l'émission d'actions nouvelles dans le cadre de plans d'actionnariat salarié venus à échéance :

• une première augmentation a été décidée par le Directoire en date du 26/06/18 amenant à une hausse du capital social de 7 120,80 euros correspondant à 284 832 actions ;
• une seconde augmentation a été décidée par le Directoire en date du 20/07/18 amenant à une hausse du capital social de 1 103,30 euros correspondant à 44 132 actions.

La précédente opération sur le capital remontait au 26/05/09 (création de 16 220 actions nouvelles par levées de stockoptions intervenues au cours de l'exercice clos au 31/03/09).

3.1.4. Engagements collectifs de conservation

Au cours de l'exercice écoulé et clos au 31/03/21, aucun engagement collectif de conservation portant sur les titres de la société Wavestone n'a été porté à la connaissance de la société.

Pour rappel, au cours des exercices passés, des engagements collectifs de conservation portant sur les titres de Wavestone ont été conclus ainsi qu'il suit pour ceux encore en vigueur.

Le 10/12/19, FDCH, Michel Dancoisne, Pascal Imbert, Delphine Chavelas – fille de Michel Dancoisne – et Patrick Hirigoyen – Directeur général et membre du Directoire de Wavestone – ont signé trois engagements collectifs de conservation de titres, conformément aux dispositions de l'article 787 B du Code général des impôts.

Aux termes de chacun de ces engagements, les signataires se sont collectivement engagés à conserver :

• 4 766 392 actions représentant 23,60% du capital et 25,71% des droits de vote (1), pour une durée de 2 ans ;
• 4 766 392 actions représentant 23,60% du capital et 25,71% des droits de vote (2), pour une durée de 2 ans, tacitement prorogeable pour une durée indéterminée, jusqu'à dénonciation par l'une des parties ;
• 4 514 068 actions représentant 22,35% du capital et 25,09% des droits de vote (2), pour une durée de 2 ans, tacitement prorogeable pour une durée indéterminée, jusqu'à dénonciation par l'une des parties.

Le 29/03/19, FIH, Pascal Imbert, Patrick Hirigoyen – Directeur général et membre du Directoire de Wavestone – et Michel Dancoisne ont signé un engagement collectif de conservation de titres, conformément aux dispositions de l'article 787 B du Code général des impôts, pour une durée de 2 ans, tacitement prorogeable annuellement, jusqu'à dénonciation par l'une des parties. Aux termes de ces engagements, les signataires se sont collectivement engagés à conserver 5 453 073 actions représentant 27,00% du capital et 22,62% des droits de vote (2).

Un engagement collectif de conservation de titres a été conclu le 21/12/16 entre Madame Delphine Chavelas et Messieurs Michel Dancoisne et Pascal Imbert. Il porte sur 4 931 128 actions.

3.1.5. Evolution du cours de Bourse de Wavestone

Le cours de Bourse de Wavestone était de 16,26 euros à l'ouverture de l'exercice le 01/04/20, et de 34,40 euros à la clôture de l'exercice le 31/03/21, soit une hausse de 112%.

Les cours mentionnés sont les cours de clôture des jours de Bourse considérés.

3.1.6. Autocontrôle : programme de rachat

Conformément aux autorisations visées au présent rapport ci-après au paragraphe 4.1.9 intitulé « Programme de rachat d'actions », Wavestone a procédé à l'achat en Bourse de titres Wavestone, dans les conditions fixées par la loi, et conformément au programme de rachat qu'elle a établi. Le descriptif de ce programme a été inclus dans le document d'enregistrement universel déposé le 23/07/20 auprès de l'AMF sous le numéro D.20-0700, et ce, conformément aux dispositions de l'article 241-2 du Règlement général de l'AMF.

Les éléments et informations au 31/03/21 prévus à l'article L.225-211 du Code de commerce sont portés à votre connaissance dans l'annexe des comptes sociaux Wavestone et sont rappelés ci-après au paragraphe 4.1.9 « Programme de rachat d'actions ».

En dehors des actions détenues par Wavestone au titre du programme de rachat, il n'y a pas d'autres actions auto-détenues.

3.2.   Actionnariat salarié

Etat de l'actionnariat salarié

Conformément aux dispositions de l'article L.225-102 du Code de commerce, nous vous indiquons que le personnel salarié ou ancien salarié de la société Wavestone et/ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l'article L.225-180 du Code de commerce dans le cadre du plan d'épargne groupe mis en place par Wavestone, détient, via un fonds commun de placement d'entreprise investi en actions Wavestone,

⁽¹⁾ Sur la base du capital et des droits de vote de Wavestone au 10/12/19.

⁽²⁾ Sur la base du capital et des droits de vote de Wavestone au 29/03/19.

544 710 actions de la société Wavestone au 31/03/21, soit 2,70% du capital social à cette date et que les salariés détenant à titre personnel des actions de la société Wavestone dans les conditions de l'article L.225-102 du Code de commerce détiennent 158 460 actions de la société Wavestone au 31/03/21 soit 0,78% du capital social à cette date.

Il est précisé par ailleurs que les salariés du cabinet détiennent en direct de l'ordre de 5,44% des actions composant le capital de Wavestone.

Intéressement du personnel

Il n'existe pas d'accord d'intéressement au sein de la société Wavestone.

Attributions gratuites d'actions

Au 31/03/21, il existe plusieurs plans d'attribution gratuite d'actions en cours au sein du cabinet Wavestone.

Au cours de l'exercice écoulé, dans le cadre de la crise liée à l'épidémie de Covid-19, Wavestone n'a octroyé aucun nouveau plan d'attribution gratuite d'actions.

Il a par contre été procédé à une attribution définitive d'actions gratuites comme décrit ci-dessous.

Votre Directoire rappelle en effet que le 02/07/18, faisant usage de l'autorisation donnée par l'Assemblée générale mixte du 20/07/16, un plan d'attribution gratuite d'actions, existantes ou à émettre, a été mis en place par ses soins au profit des collaborateurs du cabinet Wavestone, selon l'option qu'ils ont retenue dans le cadre du dispositif d'épargne salariale. Ce plan est dénommé « Plan salariés no 13 ».

La période d'acquisition du « Plan salariés no 13 », qui était de vingt-quatre (24) mois, est venue à expiration le 02/07/20.

L'attribution initiale portait sur un nombre maximum de 83 000 actions. Compte tenu des conditions du plan, un nombre de 60 032 actions ont été définitivement acquises par 1 022 collaborateurs à l'issue de la période d'acquisition.

Les actions livrées dans le cadre du « Plan salariés no 13 » sont des actions existantes préalablement acquises par la société dans le cadre d'un programme de rachat d'actions.

Votre Directoire rappelle en outre qu'à la même date du 02/07/18, un plan d'attribution gratuite d'actions, dénommé « Plan Key People no 13 » a été mis en place au bénéfice de 21 collaborateurs clés de Wavestone, désignés par le Directoire après avis du Comité des rémunérations. Monsieur Patrick Hirigoyen, membre du Directoire, est bénéficiaire de ce plan. Le nombre d'actions objet de ce plan est de 71 036 actions. La période d'acquisition est de 36 mois.

Ce plan intègre notamment une condition de performance, mesurée par l'atteinte d'un objectif de résultat opérationnel courant à périmètre constant, défini en début de plan. Conformément aux dispositions prévues par ce plan en cas de variation significative des données de marché, le Directoire dans sa réunion du 04/02/21 a ajusté l'objectif de résultat opérationnel courant du fait de la crise consécutive à l'épidémie de Covid-19.

Le nouvel objectif a été établi par le Conseil de surveillance dans sa réunion du 29/01/21, en application de la recommandation du Comité des rémunérations et des nominations, sur la base de l'objectif initial et de la variation des données de marché 2020 communiquées par Syntec Numérique, ainsi que stipulé par le plan.

Principe de non-ingérence du Directoire dans le vote des actionnaires salariés

Votre Directoire vous rappelle que la société Wavestone est particulièrement attentive à l'actionnariat des salariés. Elle a ainsi, depuis plusieurs années, mis en place un dispositif d'épargne salariale qui favorise l'accès de ses collaborateurs au capital de la société.

Wavestone est également très attachée à ce que l'expression du vote des salariés, dans le cadre de ce dispositif d'épargne salariale, soit véritablement indépendante du management. A ce titre, Wavestone prend l'engagement de non-ingérence des représentants de la Direction de la société dans le sens du vote des actionnaires salariés.

4. Propositions du Directoire à l'Assemblée générale mixte du 27/07/2021

4.1.   Partie Assemblée générale ordinaire

4.1.1. Approbation des comptes sociaux et consolidés – Affectation du résultat

Comptes sociaux (1ère et 3ème résolutions)

Nous vous demandons de bien vouloir approuver les comptes annuels de la société Wavestone à savoir le bilan, le compte de résultat et l'annexe de l'exercice clos le 31/03/21 tels qu'ils vous sont présentés, et qui se soldent par un bénéfice net de 20 749 249 euros.

Le Directoire et le Conseil de surveillance vous proposent d'approuver le versement d'un dividende de 0,23 euro par action au titre de l'exercice 2020/21. Ce dividende est identique à celui versé en 2019 au titre de l'exercice 2018/19, avant la suspension du dividende en 2020 du fait de la crise liée à l'épidémie de Covid-19.

Ce dividende représente exceptionnellement un taux de distribution de 18% du résultat net part du groupe. Pour mémoire, la politique usuelle de Wavestone en matière de dividende est d'appliquer un taux de distribution de 15%, même si le cabinet se réserve la possibilité d'ajuster ce taux en fonction de sa génération de trésorerie, de ses besoins de financement et des pratiques de son secteur d'activité.

Sur la base d'un état de l'actionnariat établi le 31/03/21, 19 938 793 actions ont droit au dividende.

Le dividende global proposé représente donc 4 585 922 euros soit un taux de distribution de 18,1% du résultat net part du groupe.

Le bénéfice de l'exercice clos le 31/03/21 serait en conséquence affecté comme suit :

Résultat net de l'exercice	20 749 249 euros
Affectation à la réserve légale (1)	_
Report à nouveau	160 042 086 euros
Bénéfice distribuable	180 791 335 euros
Dividendes	4 585 922 euros
Solde affecté au compte report
à nouveau	176 205 413 euros

Le paiement du dividende serait effectué en numéraire, à compter du 05/08/21.

Pour les résidents fiscaux français personnes physiques, ce dividende est soumis au prélèvement forfaitaire unique prévu à l'article 200 A du Code général des Impôts. Cette taxation forfaitaire au taux unique de 12,8% est applicable de plein droit sauf option, globale et expresse, du contribuable pour le barème progressif. En cas d'option, le dividende est alors éligible à l'abattement de 40% de l'article 158.3 2o) du Code général des impôts pour les résidents fiscaux français personnes physiques.

Si, au moment de la mise en paiement du dividende, le nombre d'actions appartenant à la société et privées du droit au dividende a varié, le montant total du dividende non versé ou à verser en raison de cette variation sera, suivant le cas, porté au crédit ou au débit du compte « report à nouveau ».

Les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents sont présentés au paragraphe 2.9 « Politique de distribution de dividendes » ci-dessus.

Par ailleurs, en application de l'article 223 quater du CGI, nous vous informons que les charges non déductibles visées par l'article 39-4 du CGI ont représenté 15 163 euros et ont donné lieu à un impôt de 4 855 euros.

Enfin, est joint au présent rapport le tableau des résultats financiers de la société au cours des 5 derniers exercices.

Comptes consolidés du groupe (2ème résolution)

Nous vous demandons de bien vouloir approuver les comptes consolidés de l'exercice clos le 31/03/21 tels qu'ils vous sont présentés et qui se soldent par un résultat net consolidé de 25 376 892 euros.

4.1.2. Conventions réglementées (4ème résolution)

Nous vous demandons de bien vouloir :

1/ prendre acte qu'aucune nouvelle convention n'a été autorisée, conclue ou souscrite au cours de l'exercice clos le 31/03/21 ;

2/ prendre acte des informations relatives à la convention antérieurement approuvée et qui a continué à produire ses effets au cours de l'exercice clos le 31/03/21.

Nous vous précisons qu'en vertu de l'article L.225-88-1 du Code de commerce, votre Conseil de surveillance est appelé à examiner chaque année toute convention autorisée et décider s'il entend maintenir son autorisation donnée antérieurement.

Conformément aux dispositions de l'article R.225-57 du Code de commerce, vos Commissaires aux comptes ont été dûment avisés de la convention visée au paragraphe 2/ ci-dessus qu'ils décrivent dans leur rapport spécial.

4.1.3. Evolution des mandats du Conseil de surveillance (5ème et 6ème résolutions)

Le Directoire vous propose, au titre de la cinquième et sixième résolutions, et après approbation du Comité des rémunérations et des nominations et du Conseil de surveillance, de nommer respectivement Madame Marlène Ribeiro et Madame Véronique Beaumont en qualité de nouveaux membres du Conseil de surveillance pour quatre ans, soit jusqu'à l'Assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31/03/25.

Les éléments et informations concernant Madame Marlène Ribeiro et Madame Véronique Beaumont, conformément aux articles L.225-115, al. 3 et R.225-83, 5o du Code de commerce, vous sont présentés au paragraphe 1.2.2. du rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d'entreprise.

La nomination de Madame Marlène Ribeiro en qualité de membre du Conseil de surveillance, vous est proposée en raison :

• de sa fonction de femme dirigeante dans un groupe international ;
• d'une forte compétence dans la gestion des ressources humaines et plus particulièrement le recrutement, notamment dans le domaine technologique ;
• d'une implication personnelle sur les aspects diversité, égalité femmes/hommes, présence plus importante des femmes dans le secteur technologique, accompagnement des femmes à potentiel.

La nomination de Madame Véronique Beaumont en qualité de membre du Conseil de surveillance, vous est proposée en raison :

• de sa fonction de femme dirigeante dans un groupe international ;
• d'une très bonne connaissance du métier du conseil et des domaines IT et digital, et des facteurs clés de succès dans ce métier et ces domaines ;
• de l'expérience du management d'équipes de consultants, et de la gestion de projets dans ces activités.

Madame Marlène Ribeiro et Madame Véronique Beaumont ont chacune fait savoir par avance qu'elles acceptaient ces fonctions et n'étaient frappées d'aucune mesure ou incapacité susceptible de leur en interdire l'exercice.

4.1.4. Approbation des informations mentionnées au I de l'article L.22-10-9 du Code de commerce pour l'exercice clos le 31/03/21 (7ème résolution)

Le Directoire vous propose, au titre de la 7ème résolution, d'approuver en application du I de l'article L.22-10-34 du Code de commerce, les informations relatives aux rémunérations versées ou attribuées au cours de l'exercice clos le 31/03/21 aux mandataires sociaux, mentionnées au I de l'article L.22-10-9 du Code de commerce, telles que présentées au paragraphe 2 du rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d'entreprise.

4.1.5. Approbation de la mise en œuvre de la politique de rémunération approuvée au titre de l'exercice 2020/21 (8ème, 9ème et 10ème résolutions)

Aux termes de ses 11ème,12ème et 13ème résolutions, l'Assemblée générale du 28/07/20, a approuvé la politique de rémunération applicable respectivement aux membres du Directoire et aux membres du Conseil de surveillance (vote dit ex-ante).

Conformément à l'article L.22-10-34 II. du Code de commerce, l'Assemblée générale est appelée à statuer sur les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature dus ou attribués au titre de l'exercice clos le 31/03/21 (vote dit ex-post) aux membres du Directoire et au Président du Conseil de surveillance.

Dans ce cadre, 3 résolutions sont proposées par votre Conseil de surveillance, respectivement pour le Président du Directoire (8ème résolution), le second membre du Directoire et Directeur général (9ème résolution) et le Président du Conseil de surveillance (10ème résolution).

Il est précisé qu'en application des dispositions de l'article L.22-10-34 II. du Code de commerce, le versement de la rémunération variable, et le cas échéant exceptionnelle, au titre de l'exercice écoulé, aux membres du Directoire et au Président du Conseil de surveillance est conditionné à leur approbation par l'Assemblée générale.

Les 8ème et 9ème résolutions soumettent ainsi à votre approbation les éléments de la rémunération et les avantages de toute nature dus ou attribués au titre de l'exercice clos le 31/03/21 à Monsieur Pascal Imbert, Président du Directoire, et à Monsieur Patrick Hirigoyen, membre du Directoire-Directeur général.

La 10ème résolution soumet à votre approbation les éléments de la rémunération et les avantages de toute nature dus ou attribués au titre de l'exercice clos le 31/03/21 à Monsieur Michel Dancoisne en sa qualité de Président du Conseil de surveillance.

Les éléments détaillés de la rémunération et des avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice 2020/21 aux membres du Directoire et au Président du Conseil de surveillance sont présentés au paragraphe 2.3.1 du rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d'entreprise.

4.1.6. Rémunération annuelle à allouer aux membres du Conseil de surveillance (11ème résolution)

Il vous est proposé de fixer à 176 000 euros le montant global de la rémunération annuelle à allouer aux membres du Conseil de surveillance, à compter de l'exercice ouvert le 01/04/21 et pour les exercices suivants jusqu'à nouvelle décision de votre Assemblée.

Les éléments pris en compte pour définir ce montant sont précisés au paragraphe 2.3.2. du Rapport sur le gouvernement d'entreprise.

Conformément aux recommandations de la Place, la répartition de cette rémunération entre les membres du Conseil de surveillance a été faite jusqu'à présent par le Conseil de surveillance en tenant compte de la participation effective des membres aux séances du Conseil de surveillance, du Comité des rémunérations et des nominations et du Comité d'audit et du temps consacré à leur fonction.

4.1.7. Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux au titre de l'exercice ouvert le 01/04/21 (12ème, 13ème et 14ème résolutions)

Conformément à l'article L.22-10-26 du Code de commerce, les principes et les critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables, en raison de leur mandat aux membres du Directoire et aux membres du Conseil de surveillance, font l'objet d'une résolution soumise au moins chaque année à l'approbation de l'Assemblée générale (vote dit ex-ante). Ces principes et critères constituent la politique de rémunération arrêtée par le Conseil de surveillance sur recommandation du Comité des rémunérations et des nominations.

Dans ce cadre, 3 résolutions sont proposées par votre Conseil de surveillance, comme l'année dernière, respectivement pour le Président du Directoire (12ème résolution), le second membre du Directoire et Directeur général (13ème résolution) et les membres du Conseil de surveillance et son Président (14ème résolution).

Si l'Assemblée générale n'approuvait pas ces résolutions, les rémunérations seraient déterminées conformément aux rémunérations attribuées au titre de l'exercice précédent.

La politique de rémunération des mandataires sociaux soumise au vote de l'Assemblée générale s'inscrit dans la continuité de la politique votée à 96,51% en ce qui concerne Pascal Imbert - Président du Directoire, à 96,51% en ce qui concerne Patrick Hirigoyen – membre du Directoire et à 99,69% pour les membres du Conseil de surveillance et son Président, par l'Assemblée générale du 28/07/20.

Il est rappelé que le versement, en 2022, des éléments de rémunération variable, et le cas échéant exceptionnelle, composant la rémunération au titre de l'exercice clos le 31/03/22 est conditionné par l'approbation par l'Assemblée générale qui se tiendra en 2022, des éléments de rémunération dans les conditions prévues à l'article L.22-10-34 II. du Code de commerce.

Les 12ème et 13ème résolutions soumettent à votre approbation la politique de la rémunération de Monsieur Pascal Imbert, Président du Directoire, et de Monsieur Patrick Hirigoyen, membre du Directoire-Directeur général.

La 14ème résolution soumet à votre approbation la politique de la rémunération des membres du Conseil de surveillance et de son Président, Monsieur Michel Dancoisne.

Pour plus de détails sur la politique de rémunération des membres du Directoire, des membres du Conseil de surveillance et de son Président, vous pouvez vous référer au paragraphe 2.3.2. du rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d'entreprise.

4.1.8. Approbation du remboursement par les sociétés du groupe Wavestone des aides perçues dans le cadre du dispositif d'activité partielle (15ème résolution)

Le Directoire rappelle que la société et ses filiales situées en France, en Suisse, au Luxembourg et au Royaume-Uni ont bénéficié au titre de l'exercice 2020/21 du dispositif d'activité partielle mis en place par les Etats afin de faire face à la crise sanitaire liée à la Covid-19 et ont perçu, à ce titre, des indemnités d'un montant total de 3 186 054 euros sur l'exercice 2020/21.

Eu égard à la résilience dont le cabinet a fait preuve sur l'exercice 2020/21 et à la robustesse de la marge opérationnelle sur l'exercice, après avis positif de l'EXCOM et du CSE et approbation du Conseil de surveillance, le Directoire a décidé le 26/03/21 de soumettre à votre approbation le remboursement, par les sociétés du groupe ayant bénéficié du dispositif d'activité partielle afin de faire face à la crise sanitaire de la Covid-19, de l'intégralité des indemnités reçues sur l'exercice 2020/21.

Cette décision du Directoire s'est traduite par :

• la constitution dans les comptes 2020/21 des sociétés concernées, d'une provision d'un montant correspondant aux indemnités reçues sur l'exercice 2020/21, soit pour la société Wavestone une provision de 1 244 531 euros, et
• la constitution dans les comptes 2020/21 des sociétés françaises du groupe d'une provision correspondant à la mise en place d'un supplément de participation dont le montant a vocation à neutraliser l'impact négatif de la provision visée au i) ci-dessus sur le calcul de la participation 2020/21 des salariés, soit pour la société Wavestone une provision de 292 328 euros (y inclut le forfait social).

4.1.9. Programme de rachat d'actions (16ème résolution)

Programme de rachat d'actions en cours

Par Assemblée générale mixte du 28/07/20 (14ème résolution), votre Directoire a été autorisé à mettre en œuvre un nouveau programme de rachat d'actions en application des dispositions légales et réglementaires en vigueur. Ce programme a succédé au précédent programme autorisé par votre Assemblée générale mixte du 16/09/19.

Conformément aux dispositions légales, nous vous informons qu'au titre des deux programmes qui se sont succédés au cours de l'exercice 2020/21, les éléments au 31/03/21 sont les suivants :

• le nombre d'actions propres achetées au cours de l'exercice est de 81 425 actions, pour une valeur des titres, évaluée au coût d'achat, de 2 042 643,03 euros, soit un cours moyen d'achat de 25,09 euros ;

• le nombre d'actions propres vendues au cours de l'exercice est de 87 662 actions pour une valeur des titres, évaluée au prix de cession, de 2 179 234,09 euros, soit un cours moyen de cession de 24,86 euros ;
• la société a supporté des frais de négociation à hauteur de 15 546,92 euros sur l'exercice ;
• le nombre d'actions attribuées gratuitement à des salariés au cours de l'exercice est de 60 032 actions pour une valeur des titres, évaluée au coût d'achat, de 2 518 342,40 euros, soit un cours moyen de sortie de 41,95 euros ;
• le nombre d'actions propres inscrites au bilan au 31/03/21 est de 257 699, pour une valeur de marché de 8 864 845,60 euros, calculée au cours de clôture au 31/03/21 de 34,40 euros ; leur valeur de pair s'établit à 0,025 euro.

Les actions auto-détenues représentent 1,28% du capital.

Le tableau suivant récapitule les informations relatives à ce programme de rachat, en fonction des différents objectifs prévus au titre de ce programme :

	Animation boursière	Croissance externe	Attribution aux salariés	Remise lors de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières
Situation au 31/03/19	28 359	-	295 609	-
Achats	81 425	-		-
Ventes	-87 662	-		-
Réaffectations	-	-		-
Sorties	-	-	-60 032	-
Situation au 31/03/20	22 122	-	235 577	-
Valeur brute comptable (1) (en euros)	730 436,21	-	7 206 224,48	-
% du capital social au 31/03/20	0,11%	0,00%	1,17%	-

(1) La valeur brute comptable est évaluée au coût d'achat des actions.

Proposition d'un nouveau programme de rachat d'actions

Votre Directoire sollicite de votre part une nouvelle autorisation de principe présentant les principales conditions ci-après décrites. En résumé, ce nouveau programme serait le suivant :

Objectifs

• animer le marché des titres de la société, notamment pour en favoriser la liquidité, par l'intermédiaire d'un prestataire de services d'investissement intervenant en toute indépendance dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l'AMF ;
• honorer des obligations liées à l'émission de titres donnant accès au capital ;
• attribuer ou céder, selon le cas, des actions aux salariés et/ ou aux mandataires sociaux de la société ou des sociétés de son groupe, dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment au titre de la participation aux résultats de l'entreprise, de tout plan d'actionnariat, de la mise en œuvre de tout plan d'épargne entreprises ou interentreprises, de la mise en œuvre et de la couverture de tout plan d'options d'achat d'actions et de tout plan d'attribution gratuite d'actions ;
• annuler tout ou partie des actions ainsi rachetées afin de réduire le capital, dans le cadre et sous réserve d'une autorisation de l'Assemblée générale extraordinaire en cours de validité ;
• mettre en œuvre toute pratique de marché ou tout objectif qui viendrait à être admis par la loi ou la réglementation en vigueur ou encore l'AMF au titre des programmes de rachat d'actions et, plus généralement, réaliser toute opération conforme à la réglementation en vigueur au titre de ces programmes.

Limite

10% du capital social sous déduction des actions déjà détenues, dont 5% maximum dans le cadre des engagements pris en faveur de l'actionnariat des salariés et/ou des mandataires sociaux.

Conditions financières d'achat

Prix unitaire maximum d'achat : 102 euros (hors frais) dans le cadre de l'animation du marché des titres Wavestone pour en favoriser la liquidité et 76 euros (hors frais) dans les autres cas.

Annulation des titres

L'Assemblée générale mixte du 27/07/21 sera appelée à statuer sur une autorisation à donner au Directoire en vue de réduire le capital social par voie d'annulation d'actions (cf. Résolution 17).

Durée de l'utilisation

À compter de l'Assemblée générale mixte du 27/07/21 jusqu'à la prochaine Assemblée générale, appelée à statuer sur les comptes clos le 31/03/22, et, en tout état de cause pour 18 mois au plus, étant précisé que l'Assemblée générale mixte du 27/07/21 annulera la précédente autorisation et le précédent programme et y substituera, sans discontinuité, la nouvelle autorisation.

Offre publique

Pour rappel, l'utilisation en période d'offre publique, par le Directoire, d'autorisations (financières notamment) conférées par l'Assemblée générale est possible du fait de la suppression du principe de neutralité du Directoire par la loi Florange du 29/03/14.

Toutefois, Wavestone affirme son attachement au principe de neutralité du Directoire en période d'offre publique.

En conséquence, l'autorisation de rachat d'actions sollicitée, à conférer au Directoire par l'Assemblée générale mixte du 27/07/21, sera suspendue en période d'offre publique. Ce nouveau programme de rachat d'actions ne pourra donc être utilisé par le Directoire en période d'offre publique.

Le descriptif de ce programme figurera dans le document d'enregistrement universel 2020/21

4.2.  Partie Assemblée générale extraordinaire

Plusieurs points sont soumis à votre vote dans le cadre de la présente Assemblée générale dans sa formation extraordinaire. Il vous est ainsi proposé :

a) d'autoriser votre Directoire à réduire le capital social par voie d'annulation d'actions ;

b) d'autoriser votre Directoire à émettre des actions ordinaires ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la société ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ;

c) d'autoriser votre Directoire à émettre des actions ordinaires ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la société ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans le cadre d'une offre au public ;

d) d'autoriser votre Directoire à émettre des actions ordinaires ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la société ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans le cadre d'un placement privé ;

e) d'autoriser votre Directoire à augmenter le capital social, avec ou sans droit préférentiel de souscription, en cas de demande excédentaire ;

f) d'autoriser votre Directoire à émettre des actions ordinaires ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la société ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, en vue de rémunérer des apports en nature en dehors du cas d'une offre publique ;

g) d'autoriser votre Directoire à émettre des actions ordinaires ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la société ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, en vue de rémunérer des apports en nature dans le cadre d'une offre publique d'échange ;

h) d'autoriser votre Directoire à augmenter le capital social en faveur des salariés adhérant à un plan d'épargne entreprise et aux mandataires sociaux éligibles au plan d'épargne entreprise ;

i) de fixer un plafond global à l'ensemble des autorisations financières ;

j) d'autoriser votre Directoire à augmenter le capital social par incorporation de réserves ou de bénéfices, de primes d'émission ou d'apport ;

k) de modifier les statuts afin d'introduire la procédure de nomination d'un membre du Conseil de surveillance représentant les salariés actionnaires en application des articles L.225-71 et L.22-10-22 du Code de commerce ;

l) de modifier les statuts afin d'introduire l'élection par les salariés, d'un salarié membre du Conseil de surveillance en application des articles L.225-71, L.225-79 et L.22-10-22 du Code de commerce.

4.2.1. Autorisation à donner au Directoire en vue de réduire le capital social par voie d'annulation d'actions (17ème résolution)

En conséquence de l'objectif d'annulation de la 16ème résolution, nous vous proposons d'autoriser le Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, par annulation de toute quantité d'actions autodétenues dans les limites autorisées par la loi sauf en période d'offre publique.

L'annulation d'actions de société détenues par cette dernière peut répondre à divers objectifs financiers comme, par exemple, une gestion active du capital, l'optimisation du bilan ou encore la compensation de la dilution résultant d'une augmentation de capital.

Le nombre d'actions de la société pouvant être annulé serait soumis au plafond indiqué ci-après. A la date de chaque annulation, le nombre maximum d'actions annulées de la société pendant la période de vingt-quatre mois précédant ladite annulation, y compris les actions faisant l'objet de ladite annulation, ne pourra excéder 10% des actions composant le capital de la société à cette date.

Cette autorisation est sollicitée pour une période de vingtquatre mois. Jusqu'à présent, aucune opération de réduction de capital n'a été réalisée.

4.2.2. Autorisations financières sur le capital social de Wavestone

Présentation générale

L'Assemblée générale mixte du 16/09/19 a conféré au Directoire les autorisations financières lui permettant d'augmenter le capital social et de fidéliser ses salariés et mandataires sociaux.

Ces autorisations qui n'ont pas été utilisées (à l'exception de celles relatives aux attributions gratuites d'actions) viennent à expiration prochainement à l'exception des autorisations conférées en vue l'attribution d'actions gratuites au profit des salariés et mandataires sociaux.

Le Directoire vous propose de lui confier une nouvelle fois la gestion financière de la société et de renouveler ces autorisations financières.

Votre Directoire rappelle l'engagement du principe de noningérence des représentants de la Direction de la société dans le sens du vote des actionnaires salariés (cf. présent rapport du Directoire – Rapport général, paragraphe 3.2.).

L'ensemble des autorisations et délégations financières décrites ci-après ont pour objet :

• (1) d'une part, de doter la société d'une flexibilité et d'une rapidité accrues lui permettant, le cas échéant, de faire appel aux marchés pour réunir les moyens financiers nécessaires au développement de votre société ;
• (2) d'autre part, de permettre à la société de maintenir les outils de fidélisation de ses salariés et mandataires sociaux mis en place dans le cadre du plan d'épargne entreprise et/ou du plan d'épargne groupe.

Les résolutions relatives aux augmentations de capital peuvent être divisées en deux grandes catégories :

• (i) celles qui donneraient lieu à des émissions avec maintien du droit préférentiel de souscription (émissions non dilutives) ;
• (ii) celles qui donneraient lieu à des émissions sans droit préférentiel de souscription (émissions dilutives).

Toute émission avec « droit préférentiel de souscription – DPS », qui est détachable et négociable pendant la période de souscription, permet à chaque actionnaire de souscrire, dans les conditions fixées par la loi, un nombre de titres proportionnel à sa participation dans le capital.

Votre Directoire vous demande de lui consentir, pour certaines de ces résolutions, la faculté de supprimer ce DPS. Les actionnaires existants bénéficieraient toutefois au titre de la 19ème résolution d'un délai de priorité d'au moins cinq (5) jours de Bourse, excepté pour la 20ème résolution relative aux placements privés pour laquelle il n'existe aucun délai de priorité.

Il est à noter que le vote des résolutions autorisant votre Directoire à émettre des actions et/ou valeurs mobilières pour rémunérer des apports en nature entraînerait, de par les dispositions légales, renonciation expresse des actionnaires à leur DPS au profit des bénéficiaires de ces émissions ou attributions.

Chacune de ces autorisations ne serait donnée que pour une durée limitée. En outre, le Directoire ne pourrait exercer sa faculté d'augmentation de capital que dans la limite i) de plafonds spécifiques à chaque résolution et ii) d'un plafond global exposé à la 27ème résolution. De la même manière, les émissions de valeurs mobilières représentatives de créances seraient soumises à i) des plafonds spécifiques à chaque résolution, et ii) un plafond global exposé à la 27ème résolution.

Le Directoire rappelle que, comme par le passé :

• (i) les actions de préférence et les valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence sont exclues des délégations ;
• (ii) les émissions sont strictement limitées à la société et ne concernent pas les filiales ;
• (iii) le Directoire et la Direction de la société prennent l'engagement de non-ingérence dans le sens du vote des actionnaires salariés ;
• (iv) il sera mis fin aux autorisations financières conférées par l'Assemblée générale mixte du 16/09/19.

décrites ci-après et que lui consentirait l'Assemblée générale soient suspendues en période d'offre publique initiée par une autre société visant les titres de la société.

Votre Directoire vous propose toutefois que les délégations

Synthèse des dix-huitième à vingt-huitième résolutions sous forme de tableau
------------------------------------------------------------------------------	--	--	--

Plafond applicable aux émissions dilutives : 20% ou 10% du capital	Augmentation de capital réservée aux salariés/mandataires sociaux (PEE) 26ème résolution)	5% du capital	26 mois
	Apports en nature dans le cadre d'une OPE initiée par la société (25ème résolution)	10% du capital	26 mois
	Apports en nature en dehors d'une OPE (24ème résolution)	10% du capital	26 mois
	Surallocation (en % de l'émission initiale) (22ème et 23ème résolutions)	15%	26 mois
	Augmentation de capital sans DPS dans le cadre d'un placement privé (20ème résolution)	10% du capital	26 mois
aux émissions non dilutives : 30% du capital	Augmentation de capital sans DPS, mais avec droit de priorité dont offre publique (19ème résolution)	20% du capital	26 mois
	Surallocation en % de l'émission initiale (21ème résolution)	15%	26 mois
Plafond applicable	Augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires (DPS) (18ème résolution)	30% du capital	26 mois

primes ou autres sommes (28ème résolution) 400 k€ 26 mois

(1) Toute augmentations de capital consécutive à l'attribution d'actions gratuites au profit des salariés ou des mandataires sociaux en vertu des 25ème et 26ème résolutions de l'Assemblée générale mixte du 16/09/19 s'imputera également sur le plafond global.

Emission d'actions et de valeurs mobilières avec maintien du droit préférentiel de souscription (18ème résolution)

Par la 18ème résolution, il vous est demandé de déléguer au Directoire la compétence, pour une durée de vingt-six mois, de décider l'émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, i) d'actions ordinaires ou ii) de valeurs mobilières complexes de la société, tant en France qu'à l'étranger.

Les plafonds de cette nouvelle autorisation seraient fixés comme suit :

• (i) pour les actions ordinaires à émettre par la société : un montant en pair/nominal de 151 474 euros, représentant un pourcentage de 30% du capital social (identique à celui autorisé par l'Assemblée générale mixte du 16/09/19) ;
• (ii) pour les émissions de valeurs mobilières représentatives de créances : un montant en principal de 40 000 000 euros (identique à celui autorisé par l'Assemblée générale mixte du 16/09/19).

Le renouvellement de cette autorisation générale permet à la société de se financer à tout moment par l'émission d'actions ou de valeurs mobilières complexes donnant accès au capital, en faisant appel aux actionnaires de la société, tout en leur accordant un droit préférentiel de souscription, détachable et négociable.

Emission d'actions et de valeurs mobilières dans le cadre d'une offre au public, avec suppression du droit préférentiel de souscription, mais avec obligation de conférer un droit de priorité (19ème résolution)

Par la 19ème résolution, il vous est demandé de déléguer au Directoire la compétence, pour une durée de vingt-six mois, d'émettre par offre au public i) des actions ordinaires et/ou ii) des valeurs mobilières complexes de la société, avec suppression du droit préférentiel de souscription, tant en France qu'à l'étranger.

En cas d'utilisation de cette délégation, un droit de priorité de cinq jours de Bourse sera obligatoirement conféré aux actionnaires existants sur la totalité de l'émission.

Les plafonds de cette nouvelle autorisation seraient renouvelés comme suit :

(i) pour les actions ordinaires à émettre par la société : un montant en pair/nominal de 100 982 euros, représentant un pourcentage de 20% du capital social (identique à celui autorisé par l'Assemblée générale mixte du 16/09/19).

Comme dans le cadre de la précédente délégation, ce plafond serait commun aux émissions dilutives suivantes : augmentations de capital réalisées en vertu des 20ème, 21ème, 24ème et 25ème résolutions. Ce plafond s'imputerait sur le plafond global de 30% du capital prévu à la 27ème résolution.

(ii) pour les émissions de valeurs mobilières représentatives de créances un montant en principal de 15 000 000 euros (identique à celui autorisé par l'Assemblée générale mixte du 16/09/19).

En vertu des dispositions légales et réglementaires applicables, le prix d'émission des actions ordinaires et valeurs mobilières complexes serait au moins égal à la moyenne pondérée des cours de l'action de la société pendant les trois dernières séances de Bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d'une décote maximale de 5%.

La faculté d'émettre sans droit préférentiel de souscription permet au Directoire de réaliser des opérations dont la rapidité est une condition essentielle de succès et qui présentent, en outre, l'avantage de solliciter une offre publique nouvelle en émettant sur les marchés financiers étrangers ou internationaux.

Cependant, dans ce type d'opération, les droits des actionnaires seront préservés par :

• (i) l'obligation faite au Directoire de conférer aux actionnaires une priorité de souscription de cinq jours tant à titre irréductible que réductible, ce délai étant supérieur à la durée minimale de délai de 3 jours prévue par l'article R.225-131 du Code de commerce et conforme aux recommandations des conseils en vote ;
• (ii) le fait que le prix d'émission des actions devra être, en application des dispositions du Code de commerce, au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de Bourse précédant le jour de la fixation de ce prix, éventuellement diminuée d'une décote maximum de 5%.

Avec cette délégation, la société respecte les recommandations des conseils en vote.

Emission d'actions et de valeurs mobilières, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans le cadre d'un placement privé (20ème résolution)

Par la 20ème résolution, il vous est demandé de déléguer au Directoire la compétence, pour une durée de vingt-six mois, d'émettre par voie de placement privé i) des actions ordinaires et/ou ii) des valeurs mobilières complexes de la société, avec suppression du droit préférentiel de souscription mais sans droit de priorité, tant en France qu'à l'étranger.

Cette délégation est nécessaire pour permettre la réalisation d'un placement privé et devrait respecter :

• (i) un plafond de 10% du capital social (identique à celui autorisé par l'Assemblée générale mixte du 16/09/19) ; les émissions réalisées en vertu de la présente délégation devront s'imputer sur le plafond fixé à la 19ème résolution (émissions dilutives) et dans la limite du plafond global de la 27ème résolution ;
• (ii) pour les émissions de valeurs mobilières représentatives de titres de créance, un montant en principal égal au maximum au plafond fixé à la 19ème résolution (émissions dilutives), soit 15 000 000 euros, et dans la limite du plafond global de la 27ème résolution.

En vertu des dispositions légales et réglementaires applicables, le prix d'émission des actions ordinaires et valeurs mobilières complexes serait au moins égal à la moyenne pondérée des cours de l'action de la société pendant les trois dernières séances de Bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d'une décote maximale de 5%.

La faculté d'émettre sans droit préférentiel de souscription permet au Directoire de réaliser des opérations dont la rapidité est une condition essentielle de succès et le placement privé permet de renforcer l'attractivité de la Place de Paris en offrant aux sociétés un mode de financement plus rapide et plus simple qu'une augmentation de capital par offre au public.

Avec cette délégation, la société respecte les recommandations des conseils en vote.

Autorisation d'augmenter le nombre de titres à émettre, dans le cadre d'une augmentation de capital avec ou sans suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires (21ème, 22ème et 23ème résolutions)

Par la 21ème résolution, il vous est demandé de déléguer au Directoire la compétence, pour une durée de vingt-six mois, d'augmenter pour chacune des émissions qui pourraient être décidées, avec droit préférentiel de souscription, en application de la 18ème résolution, le nombre de titres à émettre, dans les conditions fixées à l'article L.225-135-1 du Code de commerce, à savoir dans la limite de 15% de l'émission initiale et au même prix que celui retenu pour cette émission (surallocation).

Par la 22ème résolution, il vous est demandé de déléguer au Directoire la compétence, pour une durée de vingt-six mois, d'augmenter pour chacune des émissions qui pourraient être décidées, sans droit préférentiel de souscription, dans le cadre d'une offre au public, en application de la 19ème résolution, le nombre de titres à émettre, dans les conditions fixées à l'article L.225-135-1 du Code de commerce, à savoir dans la limite de 15% de l'émission initiale et au même prix que celui retenu pour cette émission (surallocation).

Par la 23ème résolution, il vous est demandé de déléguer au Directoire la compétence, pour une durée de vingt-six mois, d'augmenter pour chacune des émissions qui pourraient être décidées, sans droit préférentiel de souscription, dans le cadre d'un placement privé, en application de la 20ème résolution, le nombre de titres à émettre, dans les conditions fixées à l'article L.225-135-1 du Code de commerce, à savoir dans la limite de 15% de l'émission initiale et au même prix que celui retenu pour cette émission (surallocation).

Ces autorisations n'auraient pas pour effet d'augmenter les plafonds des 18ème, 19ème et 20ème résolutions prévues dans le cadre des résolutions ci-avant présentées.

Compte tenu de la volatilité potentielle du cours de Wavestone, le Directoire estime qu'il est nécessaire de renouveler cette autorisation pour sécuriser, entre autres, le financement de son développement.

Emission d'actions et de valeurs mobilières, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués d'actions ou de valeurs mobilières de sociétés tierces en dehors d'une OPE (24ème résolution)

Par la 24ème résolution, il vous est demandé de déléguer au Directoire la compétence, pour une durée de vingt-six mois, d'émettre i) des actions ordinaires, et/ou ii) de valeurs mobilières complexes donnant accès à d'autres titres de capital de la société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de sociétés tierces.

L'émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières complexes serait réalisée sans droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres émis en vertu de la présente délégation qui emporterait de plein droit renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription.

Cette délégation devrait respecter :

• (i) le plafond légal de 10% du capital social et les émissions réalisées en vertu de la présente délégation devront s'imputer sur le plafond fixé à la 19ème résolution (émissions dilutives) et dans la limite du plafond global de la 27ème résolution ;
• (ii) pour les émissions de valeurs mobilières représentatives de titres de créance, un montant en principal égal au maximum au plafond fixé à la 19ème résolution (émissions dilutives), soit 15 000 000 euros, et dans la limite du plafond global de la 27ème résolution.

Cette autorisation paraît nécessaire au Directoire afin de permettre à la société de maintenir sa capacité d'acquisition de participations de taille moyenne dans des sociétés non cotées. Ces acquisitions pourraient alors être financées, en tout ou partie en actions ou en valeurs mobilières, plutôt que par endettement ou tout autre moyen.

Emission d'actions et de valeurs mobilières, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués d'actions ou de valeurs mobilières de sociétés tierces dans le cadre d'une OPE initiée par la société (25ème résolution)

Par la 25ème résolution, il vous est demandé de déléguer au Directoire la compétence, pour une durée de vingt-six mois, d'émettre i) des actions ordinaires et/ou ii) de valeurs mobilières complexes donnant accès à d'autres titres de capital de la société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société dans le cadre d'une offre publique d'échange initiée par la société et constituée de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de sociétés tierces.

L'émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières complexes serait réalisée sans droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres émis en vertu de la présente délégation qui emporterait de plein droit renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription.

Cette délégation devrait respecter :

• (i) un plafond de 10% du capital social et les émissions réalisées en vertu de la présente délégation devront s'imputer sur le plafond fixé à la 19ème résolution (émissions dilutives) et dans la limite du plafond global de la 27ème résolution ;
• (ii) pour les émissions de valeurs mobilières représentatives de titres de créance, un montant en principal égal au maximum au plafond fixé à la 19ème résolution (émissions dilutives), soit 15 000 000 euros, et dans la limite du plafond global de la 27ème résolution.

Cette autorisation paraît nécessaire afin de respecter les recommandations des conseils en vote.

Emission d'actions et de valeurs mobilières, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, au profit des salariés adhérant à un plan d'épargne entreprise et aux mandataires sociaux éligibles au plan d'épargne entreprise (26ème résolution)

Par la 26ème résolution, il vous est demandé de déléguer au Directoire la compétence, pour une durée de vingt-six mois, d'augmenter le capital social par l'émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières complexes donnant accès à des actions ordinaires de la société réservée aux adhérents à un plan d'épargne entreprise (nommé plan d'épargne groupe chez Wavestone) de la société ou des entreprises, françaises ou étrangères, qui lui sont liées au sens des articles L.225-180 du Code de commerce et L. 3344-1 du Code du travail dans le cadre des dispositions des articles L.225-129-2 à L.225-129-6 et L.225-138-1 du Code de commerce et L. 3332-18 et suivants du Code du travail, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires.

Cette résolution répond également à l'obligation prévue par l'article L.225-129-6 alinéa 1er du Code de commerce, selon lequel l'Assemblée générale doit se prononcer sur un projet de résolution relatif à une augmentation de capital réservée aux salariés adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise, lorsqu'elle décide ou délègue sa compétence de décider une augmentation de capital.

Le plafond du montant nominal des émissions d'actions ordinaires au titre de la présente autorisation est inchangé par rapport à la précédente autorisation et reste fixé à un montant maximal de 5% du capital.

Le plafond de la présente autorisation est en ligne avec les pratiques du marché et les recommandations des conseils en vote ; étant précisé que ce plafond est indépendant de la 19ème résolution au titre des limites en matière de délégations de compétence pour augmenter le capital (émissions dilutives), et fixé dans la limite du plafond global de la 27ème résolution.

L'émission d'actions ordinaires serait réalisée sans qu'il y ait lieu à droit préférentiel de souscription des actionnaires. La société pourrait proposer à ses salariés une valeur préférentielle du cours de l'action, dans la limite d'une décote de 30%, calculée sur la base de la moyenne des premiers cours côtés de l'action Wavestone sur Euronext Paris lors des vingt séances de Bourse précédant le jour de la décision fixant la date d'ouverture des souscriptions, étant précisé que le Directoire pourra fixer une décote inférieure à cette décote maximale de 30%.

Le Directoire pourrait également décider, en application de l'article L. 3332-21 du Code du travail, d'attribuer gratuitement des actions aux souscripteurs d'actions nouvelles en substitution de la décote, ou à titre d'abondement dans le cadre du plan d'épargne groupe.

Conformément aux dispositions légales applicables, les opérations envisagées pourront également prendre la forme de cessions d'actions aux adhérents à un plan d'épargne groupe.

La société ne prévoit pas de faire usage de cette autorisation. Les autorisations consenties au Directoire lors de l'approbation des 25ème et 26ème résolutions de l'Assemblée générale du 16/09/19 répondent parfaitement au besoin du mécanisme d'épargne salariale mis en place par la société et lui permettent de poursuivre ses actions en faveur du développement de l'actionnariat salarié.

En conséquence, nous vous proposons de rejeter cette 26ème résolution.

Limitation globale des délégations et autorisations (27ème résolution)

Par la 27ème résolution, il vous est demandé de fixer à :

(i) 151 474 euros, soit 30% du capital, le montant nominal maximum des augmentations de capital social, immédiates ou à terme, susceptibles d'être réalisées en vertu des autorisations conférées par les résolutions 18 à 26, chaque résolution ayant un sous-plafond inclus dans ce plafond global.

A ce plafond s'ajoutera éventuellement le pair/nominal des actions à émettre afin de préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital social selon les règles légales.

(ii) 40 000 000 euros le montant nominal maximum des titres de créance susceptibles d'être émis en vertu des autorisations conférées par les résolutions 18 à 25, chaque résolution ayant un sous-plafond inclus dans ce plafond global.

Augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ou autres sommes (28ème résolution)

Par la 28ème résolution, il vous est demandé de déléguer au Directoire la compétence, pour une durée de vingt-six mois, d'augmenter le capital social par incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise, suivie de l'émission et de l'attribution gratuite d'actions et/ou de l'évaluation du nominal des actions ordinaires existantes.

Comme dans le cadre de la précédente délégation, le plafond du montant nominal des émissions d'actions ordinaires au titre de la présente autorisation serait fixé à 400 000 euros.

Ce plafond serait indépendant des plafonds prévus aux résolutions présentées précédemment.

L'existence d'un plafond distinct et autonome de 400 000 euros est justifiée par la nature différente des incorporations de réserves et autres puisque celles-ci interviennent, soit par l'attribution d'actions gratuites aux actionnaires, soit par l'augmentation du nominal des actions existantes, et donc, sans dilution pour les actionnaires et sans modification du volume des fonds propres de Wavestone.

4.2.3. Modifications des statuts : introduction des dispositions relatives à la nomination d'un membre du Conseil de surveillance représentant les salariés actionnaires en application des articles L.225-71 et L.22-10-22 du Code de commerce (29ème résolution)

Il est rappelé que les actions détenues dans les conditions de l'article L.225-102 du Code de commerce par le personnel de la société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l'article L.225-180 du Code de commerce représentent plus de 3% du capital social de la société au 31/03/20.

En conséquence du dépassement de ce seuil de 3% et conformément aux articles L.225-71 et L.22-10-22 du Code de commerce, un ou plusieurs membres du Conseil de surveillance représentant les salariés actionnaires sont élus par l'Assemblée générale des actionnaires sur proposition des actionnaires visés à l'article L.225-102 du Code de commerce, dans des conditions fixées par les statuts.

Vous devrez donc dans un premier temps, conformément aux dispositions légales, adapter les statuts de la société afin d'introduire les dispositions relatives au principe et aux conditions de nomination d'un membre représentant les salariés actionnaires au sein du Conseil de surveillance de la société. Dans ce cadre, nous vous proposons de compléter l'article 18 des statuts par un paragraphe IV intitulé « Membre du Conseil de surveillance représentant les salariés actionnaires » et dont la rédaction vous est présentée à la 29ème résolution.

Nous vous précisons que la nomination du membre du Conseil de surveillance représentant les salariés actionnaires interviendra dans un second temps, soit lors de l'Assemblée générale mixte de 2022.

4.2.4. Modifications des statuts : élection par les salariés, d'un salarié membre du Conseil de surveillance en application des articles L.225-71, L.22-10-22 et L.225-79 du Code de commerce (30ème résolution)

Dès lors que vous êtes appelés à modifier les statuts afin d'introduire des dispositions relatives à la nomination d'un membre du Conseil de surveillance représentant les salariés actionnaires (29ème résolution), vous devez également vous prononcer sur un projet de résolution prévoyant l'élection d'un ou plusieurs membres du Conseil de surveillance par le personnel de la société et de ses filiales directes ou indirectes dont le siège social est fixé en France, ces représentants étant, le cas échéant, désignés dans les conditions prévues à l'article L.225-79 du Code de commerce.

Nous vous présentons dès lors à la 30ème résolution une proposition de modification de l'article 18 des statuts de la société afin d'introduire l'élection par les salariés d'un membre représentant les salariés au sein du Conseil de surveillance de la société au titre du régime facultatif prévu à l'article L.225-79 du Code de commerce.

Toutefois, nous attirons votre attention sur le fait que cette modification n'est pas pertinente pour la société. Elle a en effet d'ores et déjà procédé à une modification de ses statuts au travers de la résolution no 15 approuvée par l'Assemblée générale du 28/07/20 afin de pouvoir nommer un représentant des salariés au Conseil de surveillance en application de l'article L.225-79-2 du Code de commerce.

En conséquence, nous vous proposons de rejeter cette 30ème résolution.

Pouvoirs pour formalités (31ème résolution)

Accomplissement des publicités et des formalités légales : résolution usuelle.

Nous vous invitons à adopter les résolutions soumises à votre vote pour la partie ordinaire, suivie immédiatement de la partie extraordinaire de l'Assemblée générale mixte, à l'exception de la 30ème résolution.

5. Bilan social et avis du Comité social et économique

5.1.   Bilan social

Conformément à la réglementation, Wavestone a établi un bilan social qui a fait l'objet d'une consultation du Comité social et économique en date du 31/05/21.

Le bilan social et l'avis du Comité social et économique font partie des documents mis à la disposition des actionnaires conformément à l'article L.2312-32 du Code du travail et ont fait l'objet d'une revue des Commissaires aux comptes pour la partie des informations figurant dans le bilan social entrant dans leur mission.

5.2.   Avis du Comité social et économique sur le bilan social en application des dispositions de l'article L.2312-28 du Code du travail

Favorable.

Le Directoire

Le 01/06/21

Rapport du Directoire 2020/21 - Facteurs de risques et leur gestion

Wavestone a procédé à une revue de ses risques qui sont présentés ci-après. Ces risques peuvent affecter l'activité, les résultats, la situation financière ou les perspectives de la société, tels que notamment identifiés dans le cadre de l'élaboration et de la revue annuelle de la cartographie des risques et dans le contexte de la crise sanitaire Covid-19. Au sein de chaque catégorie et sous-catégorie présentées ci-dessous, les risques sont classés en fonction de leur probabilité de les voir se matérialiser et de l'ampleur estimée de leur impact négatif. Ce classement tient également compte des mesures prises par la société pour atténuer ces risques, notamment au travers de ses dispositifs d'audit interne et de contrôle interne (cf. 6.).

Les risques considérés comme spécifiques au regard de la situation actuelle de la société sont identifiés par un astérisque.

1. Risques opérationnels

Risque de fraude, conflit d'intérêts et de corruption

Wavestone a une activité très décentralisée. Chaque année, un grand nombre de personnes est amené à engager le cabinet par l'établissement de propositions commerciales, la signature de contrats, ou le pilotage de l'exécution de projets.

Le cabinet est exposé à des risques de fraudes dans le cadre de ses opérations, qu'il s'agisse de non-respect des règles d'engagement du cabinet, de non-respect des règles de reconnaissance du revenu, de non-respect des engagements souscrits auprès du client et des règles définies par celui-ci, ou de non-respect de la réglementation dans le cadre des prestations délivrées par le cabinet.

Afin d'atténuer ce risque, le cabinet a défini des règles d'engagement, des contrôles permanents et des activités d'audit interne.

Par ailleurs, dans le cadre de ses activités, la société pourrait faire face à :

• l'implication de collaborateurs Wavestone dans des situations de corruption active ou passive ou de conflits d'intérêts ;
• l'implication de tiers (fournisseurs, prestataires, clients) dans des situations de corruption active ou passive.

Pour réduire la possibilité de survenance de telles situations et accentuer la sensibilisation des collaborateurs à ce risque, Wavestone a adopté et mis à disposition de ses salariés le code de conduite anticorruption Middlenext, son guide d'application et une formation e-learning obligatoire. Wavestone dispose depuis avril 2021 d'un dispositif d'alerte accessible à tous pour signaler de manière anonyme tout comportement contraire à ce code de conduite, et plus globalement toute situation non conforme d'un point de vue éthique. Pour plus de détail, se reporter ci-dessous au paragraphe 6.7. portant sur les procédures relatives aux activités opérationnelles.

Risque lié aux ressources humaines (hors Covid-19)

La réussite du développement de Wavestone passe par le recrutement et la fidélisation de collaborateurs à fort potentiel. Le modèle de recrutement de Wavestone repose sur l'embauche de jeunes diplômés, issus des meilleures grandes écoles et universités.

Le recrutement est un défi important pour Wavestone, compte tenu de la forte compétition qui existe structurellement sur l'embauche des profils recherchés par le cabinet.

Afin de maîtriser ce facteur clé de succès essentiel, Wavestone consent chaque année un investissement important en matière de recrutement.

Au-delà du recrutement, la maîtrise du turn-over représente un second défi pour Wavestone dans la mesure où les cadres ayant une expérience en cabinet de conseil constituent des profils fortement recherchés sur le marché. Wavestone vise sur une longue période un taux de turn-overinférieur à 15%.

Le cabinet a mis en place de nombreuses initiatives visant à réduire le turn-over. Wavestone s'est notamment attaché à définir une politique en matière de ressources humaines offrant à l'ensemble de ses collaborateurs des perspectives d'évolution et permettant de développer dans la durée le potentiel de chacun. Un dispositif de prévention du turn-over a également été mis en place afin d'identifier les risques de départ et de prendre, les mesures adéquates afin de les minimiser.

En outre, Wavestone intègre autant que faire se peut des clauses de non-sollicitation dans les contrats qui régissent ses relations avec ses clients, fournisseurs et partenaires. Le cabinet exerce une vigilance particulière et s'attache dans la mesure du possible à ce que ces clauses soient respectées.

Avec la reprise progressive de l'activité économique, le turn-over devrait remonter en 2021/22, avec un risque d'effet rattrapage après le point bas constaté en 2020/21. Cette remontée fera l'objet d'une attention toute particulière afin que de tenter de contenir le taux de turn-over aux alentours de 15% durant l'exercice.

Risque sanitaire lié à l'épidémie de Covid-19*

Les collaborateurs de Wavestone sont exposés à l'épidémie de Covid-19 dans toutes les implantations du cabinet.

Les équipes de Wavestone ont basculé en totalité en télétravail pendant les mesures de confinement décrétées dans ses différents pays d'implantation et sont encore au début de l'exercice 2021/22 en télétravail pour une grande majorité d'entre elles.

Le risque de contamination de collaborateurs de Wavestone pendant leur activité professionnelle pourrait redevenir plus important avec la fin progressive du recours massif au télétravail. Le retour progressif de collaborateurs dans les locaux de Wavestone ou sur site client pourrait entraîner des risques de contamination de collaborateurs Wavestone ou client. La responsabilité de Wavestone pourrait être engagée au cas où les mesures de sécurité définies s'avéreraient insuffisantes ou insuffisamment respectées.

Pour limiter ce risque, Wavestone a mis en œuvre des mesures de protection destinées à minimiser des situations à risque, à imposer des normes de sécurité pour diminuer les risques de contamination et déploie des actions de communication, de conduite du changement et de contrôle pour que ces mesures soient appliquées.

Par ailleurs l'épidémie de Covid-19 génère un contexte dans lequel l'absentéisme et les risques psycho-sociaux se développent, aussi bien du fait de l'usage massif du travail à distance que du stress causé par l'épidémie et ses conséquences.

Afin de se prémunir contre ces risques, Wavestone dispose d'une cellule d'accompagnement de ses salariés, d'actions d'identification et de suivi des collaborateurs à risques ainsi que d'un programme de formation à destination du management sur la prévention et le traitement des risques psycho-sociaux.

Enfin, un plan d'actions favorisant l'équilibre de vie professionnelle/personnelle des collaborateurs a été mis en place au cours de l'exercice 2020/21. Il fera l'objet d'un reporting régulier en EXCOM (Executive Committee) et avec le CSE, basé sur des indicateurs clés tels que par exemple le suivi des prises de congés, le nombre de situations de stress au travail identifiées tous les mois ou encore le volume de nouveaux arrêts de travail.

Risque économique lié à l'épidémie de Covid-19*

Les conséquences économiques de l'épidémie de Covid-19 se sont fait sentir de manière prononcée sur le premier semestre de l'exercice 2020/21. Elles se sont traduites par une pression sur les prix beaucoup plus forte de la part de nos clients et par un marché du conseil plus tendu venant peser significativement sur le taux d'activité du cabinet (65% sur le premier semestre 2020/21 contre 71% sur l'exercice 2019/20). Grâce à l'intensification de ses efforts commerciaux, à l'accent mis sur les offres et les activités les plus porteuses, et à une agilité renforcée pour faire face aux évolutions de la physionomie du marché, le cabinet a su relever son taux d'activité pour arriver en fin d'exercice à un taux proche du normatif (75% au quatrième trimestre de l'exercice 2020/21).

Fort de cette dynamique, le cabinet estime être en mesure de renouer avec la croissance en 2021/22 et de maintenir un bon niveau de rentabilité, en dépit de la fin du plan d'économies mis en œuvre en 2020/21 et du contexte incertain qui subsiste, lié à l'épidémie de Covid-19.

Le cabinet ne peut pour autant pas exclure un rebond de la crise sanitaire ou une dégradation de l'environnement économique consécutive aux déséquilibres provoqués par cette crise. Une telle situation pourrait peser de nouveau sur le marché du conseil et se traduire par une intensification de la pression sur les prix et un nouveau recul du taux d'activité du cabinet.

Risque de dépendance client*

Au 31/03/21, les cinq premiers et les dix premiers clients du cabinet représentaient respectivement 28% et 45% de son chiffre d'affaires, ce qui indique une concentration assez significative du chiffre d'affaires du cabinet sur ses principaux clients. Ce niveau de concentration apparaît néanmoins en légère diminution par rapport à l'exercice précédent.

Du fait de cette concentration, la perte d'un client majeur ou la chute d'activité de l'un de ceux-ci peut représenter une perte de chiffre d'affaires significative pour le cabinet.

Il est à noter que le portefeuille clients du cabinet est diversifié sectoriellement, ce qui atténue l'impact des cycles sectoriels sur l'activité du cabinet. Au 31/03/21, le cabinet réalisait 34% de son chiffre d'affaires auprès du secteur banque et assurance, 16% auprès du secteur énergie – utilities, 13% auprès du secteur public et institutions internationales, et 11% auprès du secteur manufacturing.

Risques liés aux acquisitions

La stratégie de croissance externe de Wavestone conduit régulièrement à l'intégration de nouvelles sociétés. L'intégration de nouvelles sociétés peut se révéler plus longue ou plus difficile que prévue, notamment sur le plan humain, sur le plan commercial ou encore en matière de systèmes d'information et de procédures internes.

Il existe surtout un risque de perte de valeur de la société acquise si une part significative des personnes clés quittent la société avant que l'intégration ne soit complètement terminée et que les savoir-faire et les relations clients ne soient partagés conformément aux règles du modèle opérationnel de Wavestone.

Pour limiter ce risque Wavestone déploie les moyens suivants :

• recherche systématique de l'adhésion du management de la société acquise au projet industriel commun et association des dirigeants et des collaborateurs clés au pilotage des opérations de Wavestone ;
• intégration rapide dans le modèle opérationnel de Wavestone (12 à 18 mois) ;
• instauration de synergies de revenus, notamment en travaillant à déployer les savoir-faire de la société acquise auprès des clients existants du cabinet ;
• déploiement rapide des outils de gestion du cabinet au sein de la nouvelle entité afin de disposer dans les meilleurs délais d'une vision fine de l'activité opérationnelle.

Risque lié à la cybersécurité

Un incident relatif à la confidentialité des données d'un client peut constituer pour Wavestone un risque financier conséquent et peut entraîner la perte de ce client.

De ce fait, la protection des données confiées par les clients est l'objectif prioritaire de Wavestone dans le cadre de son programme de cybersécurité.

Outre la protection des données des clients, plusieurs objectifs complémentaires sont poursuivis dans la protection des systèmes d'information, en particulier la protection du savoir-faire et de l'image de Wavestone, la conformité légale et réglementaire et la préservation des informations financières et stratégiques.

Il est particulièrement difficile de se prémunir des risques en matière de cybersécurité, compte tenu de la grande variété et de la rapidité de l'évolution des menaces.

Afin de limiter ces risques et leur portée, Wavestone dispose d'une organisation interne de sécurité chargée de mettre en œuvre les investissements en termes organisationnel et technique nécessaires pour garantir un niveau de sécurité répondant aux enjeux du cabinet. Le Responsable de la sécurité des SI de Wavestone, membre du Comité de pilotage des risques, rend compte directement à la Direction du cabinet de manière trimestrielle et au Comité d'audit de Wavestone de manière semestrielle.

La bonne application de la politique du cabinet en matière de cybersécurité fait l'objet de contrôles par l'audit interne du cabinet et l'équipe qualifiée PASSI RGS/LPM de l'offre d'audit de sécurité Wavestone, certifiée ISO27001.

En cas d'éventuel incident de sécurité, Wavestone peut se baser sur toute l'expertise de son CERT et dispose d'une police d'assurance « cyber » permettant de couvrir les conséquences encourues.

Dans le plan 2020/21, le programme de sensibilisation à la cybersécurité, nommé TRUST, sponsorisé par la Direction générale avec une intervention directe dans les supports visuels réalisés, a continué à être déployé auprès des collaborateurs.

La mise en œuvre du télétravail généralisé, liée à la crise de la Covid-19 a pu se réaliser de manière efficace sans diminuer le niveau de sécurité globale du cabinet. En effet, du fait de son métier du conseil, le système d'information de Wavestone était déjà adapté à un mode de travail en mobilité.

Enfin, il est à noter que Wavestone n'a pas été concerné par les récentes vulnérabilités mondiales (SolarWinds et les serveurs Exchange), du fait que ces technologies ne sont pas utilisées sur son système d'information.

Risque lié à l'exécution des missions

Le risque lié à l'exécution des missions peut provenir d'un défaut qualité et/ou d'une dérive sur les prestations forfaitaires.

Dans le domaine du conseil, la fidélisation des clients est clé, car la conquête de nouveaux clients représente un investissement important, pouvant durer de 6 à 18 mois, et les volumes vendus unitairement sont faibles. La revente de nouvelles missions auprès des clients est donc essentielle pour rentabiliser l'investissement commercial initial.

De ce fait, les défauts de qualité de prestation conduisant à une insatisfaction du client peuvent avoir des conséquences lourdes. Dans des cas extrêmes, des défauts qualité peuvent entraîner la perte d'un client ou un préjudice de réputation sur le marché.

Pour limiter ce risque, le cabinet Wavestone a mis en place un pilotage des risques qualité afin de pouvoir mobiliser l'ensemble des collaborateurs sur la gestion de ce risque. Un réseau de quality champion permet au sein de chaque practice ou bureau d'identifier les risques, de piloter leur suivi et d'animer les formations et la sensibilisation des consultants. Un reporting auprès de l'Operational and Business Committee (« OBCOM ») et de l'EXCOM identifie les incidents suspectés ou avérés et suit leur résolution via l'exécution de plans d'actions spécifiques. Enfin, le cabinet a mis en place un Comité de pilotage semestriel dédié à la satisfaction client, regroupant autour du Directeur associé en charge du sujet, le Directoire, la Direction commerciale, la Direction des ressources humaines.

Le cabinet procède chaque année à une enquête de satisfaction auprès de l'ensemble de ses clients dont les principaux résultats sont publiés dans le document d'enregistrement universel de la société. Le cabinet réalise en outre des quality assessments sur des missions clés (évaluation à 360o avec le client de son niveau de satisfaction).

En ce qui concerne les prestations forfaitaires, celles-ci ont représenté en 2020/21 56% du chiffre d'affaires du cabinet.

Wavestone a mis en place un suivi rigoureux des projets, les outils de gestion utilisés au sein du cabinet venant à l'appui de ce suivi. Les projets sont suivis par prise de commande puis découpés en lots indépendants. Un chef de projet est systématiquement désigné pour chaque prise de commande.

Le chef de projet a la responsabilité de la conduite des prestations à réaliser et du pilotage des intervenants sur l'ensemble des lots de la prise de commande.

Chaque mois, il analyse les charges imputées par chacun des intervenants sur le lot et établit une nouvelle prévision du reste à faire, ces éléments permettant dans le cas d'un lot forfaitaire de dégager un taux d'avancement, le chiffre d'affaires reconnu sur le mois et, le cas échéant, des jours de dépassement des charges budgétées sur le lot.

Cette analyse, qui remonte automatiquement au management dans les premiers jours du mois du suivant, permet d'identifier les dérives au plus vite et de déclencher en conséquence les actions correctrices nécessaires.

Sur les dernières années, le niveau de dépassement moyen n'a jamais excédé 1% du total des jours de présence des équipes productives hors congés. Le niveau de dépassement moyen a même été négatif en 2020/21 pour atteindre -0,6%.

Risque lié à l'image et à la e-réputation

Avec le développement croissant des réseaux sociaux et des plateformes sociales de type Glassdoor, la réputation de Wavestone sur internet (e-réputation) peut rapidement être entachée par des témoignages à charge et anonymes de collaborateurs ou d'autres parties prenantes sur des pratiques – supposées ou avérées – du cabinet.

Par ailleurs, les collaborateurs étant amenés à régulièrement communiquer pour développer la notoriété de Wavestone, il existe un risque de communication inappropriée (presse, internet, réseaux sociaux) via une information erronée ou imprécise, une information pour laquelle nous ne sommes pas autorisés à communiquer ou qui met potentiellement en cause un client. Une telle situation pourrait venir dégrader de manière importante l'image de Wavestone.

Enfin, le cabinet pourrait également faire l'objet d'atteinte à la marque Wavestone à travers de faux sites internet ou de fausses adresses e-mails (cybersquatting), faux communiqués de presse…

Pour faire face à ces risques, le cabinet a mis en place un dispositif de veille de sa e-réputation et de protection de sa marque et se fait accompagner par des conseils experts en protection de la marque, en e-réputation et en communication de crise.

Wavestone a par ailleurs mis en place un process de validation de toute communication externe et un process de modération sur les réseaux sociaux. Le cabinet forme aussi ses porteparoles via un media training, et sensibilise l'ensemble de ses collaborateurs aux bonnes pratiques de communication sur les différents médias, réseaux et supports.

2. Risques juridiques

Risque lié aux engagements contractuels

Lors de la signature de contrats, le cabinet s'expose à de possibles différends engendrés par le non-respect d'un engagement contractuel ou d'un engagement de confidentialité.

Le cabinet a mis en place un processus de checklist (clients et fournisseurs) de revue des clauses contractuelles afin de s'assurer que l'ensemble des clauses des contrats correspond aux standards du cabinet.

De plus, le cabinet mène régulièrement des campagnes de sensibilisation des collaborateurs sur le respect de la confidentialité.

Dans le cadre de ses engagements contractuels, le cabinet est également soumis à un risque de mise en cause de sa responsabilité civile au titre des préjudices causés à un tiers.

Pour assurer la qualité de l'exécution des missions, le cabinet dispose d'un ensemble de méthodes et d'outils, et les responsables de missions bénéficient de formations spécifiques leur permettant de développer les compétences les plus avancées dans leurs domaines d'interventions. Ces responsables de missions s'assurent du respect le plus strict du cahier des charges validé par le client et du pilotage de la mission, en lien direct avec les interlocuteurs opérationnels du client.

Le cabinet a en outre recours à un avocat dès qu'il y a suspicion de litige.

Il n'est toutefois pas possible d'exclure que des défauts puissent apparaître au cours des prestations réalisées par Wavestone. En outre, Wavestone n'est pas non plus en mesure de garantir le respect systématique de tous les engagements contractuels souscrits auprès de ses clients, fournisseurs et partenaires. Ces éventuels défauts ou non-respects d'engagements contractuels pourraient entraîner des dommages dont Wavestone pourrait être tenu pour responsable.

A ce titre, le cabinet est couvert par un contrat d'assurance responsabilité civile professionnelle (voir point 5 « Assurances et couverture des risques »).

3. Risque de trésorerie

Risque de liquidité*

Wavestone a procédé à une revue spécifique de son risque de liquidité et considère être en mesure de faire face à ses échéances à venir.

Au 31/03/21, le cabinet dispose d'une trésorerie brute, nette des découverts, de 88,0 millions d'euros. La politique de la société est de placer sa trésorerie excédentaire exclusivement sur des supports monétaires sans risque, comptabilisés en équivalents de trésorerie dans les comptes consolidés du cabinet. Le cabinet Wavestone ne pratique ni l'affacturage, ni l'escompte.

En date du 26/03/20, le cabinet a également procédé à un refinancement de sa dette bancaire pour un montant total de 160 millions d'euros qui se décomposent de la manière suivante :

• 65,0 millions d'euros correspondant à un prêt refinancement débloqué au jour de la signature du nouveau contrat d'emprunt ;

– 30% de cet emprunt sera remboursé in fineen mars 2026 ;

• 65,0 millions d'euros correspondant à une ligne de crédit croissance externe destinée à financer des opérations de croissance externe ;
• 30,0 millions d'euros correspondant à une ligne de crédit destinée au financement du besoin en fonds de roulement.

Par ailleurs, le contrat d'emprunt prévoit également une seconde ligne de croissance externe non confirmée de 60,0 millions d'euros.

Au 31/03/21, les passifs financiers sont composés de 56,2 millions d'euros d'emprunts bancaires et dettes financières diverses hors découverts, correspondants essentiellement à l'emprunt bancaire souscrit le 26/03/20, pour 55,9 millions d'euros, net des frais d'émission comptabilisés en déduction de la valeur de l'emprunt dans les comptes consolidés du cabinet.

Au 31/03/21, le cabinet est en position de trésorerie nette (1) à hauteur de 31,8 millions d'euros.

En outre, la trésorerie disponible et mobilisable, hors ligne de crédit de croissance externe, s'élève à 128,5 millions d'euros au 31/03/21, et se décompose ainsi :

• 88,0 millions d'euros de trésorerie (disponibilités et valeurs mobilières de placement, nettes des découverts) ;
• 30,0 millions d'euros de ligne de crédit destinée au financement du besoin en fonds de roulement ;
• 10,5 millions d'euros de facilités de caisse potentielles.

Cette trésorerie disponible permet largement au cabinet d'honorer les échéances de remboursement sur l'année qui vient, qui représentent un total de 8,3 millions d'euros.

Décomposition de l'endettement financier du cabinet

	Caractéristiques des lignes de l'emprunt	Nature du taux	Montants restant dus au 31/03/21	Echéances	Couvertures
Contrat d'emprunt	Prêt refinancement 65,0 millions d'euros remboursables semestriellement sur 6 ans (Tranche A de 45,5 millions d'euros) ou in fine en mars 2026 (Tranche B de 19,5 millions d'euros)	Variable (base EURIBOR Telerate avec une Périodicité de 3 mois auquel s'ajoute une marge comprise entre 0,85% et 1,70% en fonction des tranches et du ratio de levier)	55,9 millions d'euros	Tranche A 26/09/25 Tranche B 26/03/26	Garantie de taux : Notionnel de 69% du prêt refinancement pour une durée dégressive de 3 ans (fin entre janvier 2022 et mai 2024).
	Crédit croissance externe 65,0 millions d'euros remboursables selon un échéancier jusqu'en 2026		0,0 million d'euros	26/03/27
	Crédit renouvelable 30,0 millions d'euros		0,0 million d'euros	26/03/25 avec possibilité de prolongation de deux fois 1 an soit au plus tard le 26/03/27
	Crédit croissance externe non confirmé 60,0 millions d'euros		N/A	26/03/27

L'emprunt bancaire du mois de mars 2020 est subordonné au respect d'un ratio de levier calculé semestriellement, et faisant l'objet d'une certification annuelle de la part des commissaires aux comptes de Wavestone lors des comptes annuels (clos chaque 31 mars). Ce ratio est entendu comme étant le rapport entre les dettes financières nettes et l'EBITDA consolidé. Au 31/03/21, ce ratio est parfaitement respecté.

Risque de crédit clients*

La clientèle de Wavestone étant très majoritairement constituée de grands comptes, le risque de défaut de règlement ou de défaillance client est limité.

Le risque de défaut de règlement ou de défaillance client devient toutefois plus significatif lorsque le cabinet réalise des prestations à destination de PME ou ETI (moins de 10% du chiffre d'affaires du cabinet). Il revient dans de tels cas à la Direction de l'entité concernée au sein du cabinet, de prendre toutes les dispositions permettant d'obtenir une garantie raisonnable de règlement des prestations réalisées, en liaison avec la Direction financière.

Par ailleurs, le cabinet Wavestone assure un suivi régulier du poste clients et des moyens mis en œuvre pour assurer le recouvrement des créances clients. Le dispositif repose sur la production de plusieurs indicateurs de suivi du poste clients et sur l'identification de l'ensemble des créances clients à risque présentées mensuellement en Comité de pilotage. Par ailleurs, trimestriellement, les créances échues impayées sont revues par la Direction financière et la Direction générale.

Au 31/03/21, les créances clients dépréciées représentaient 1,2% des créances clients brutes (voir note 14 des comptes consolidés 2020/21).

Dans le contexte de la crise sanitaire Covid-19, des mesures de renforcement du recouvrement des créances clients ont été déployées. La société a instauré des points hebdomadaires de suivi du risque de défaut client, dans le but de suivre de manière croisée :

• le niveau d'encours chez les clients, entendu comme la somme des factures émises non réglées et des factures à établir ;
• l'évaluation par le cabinet du risque de défaut de ces mêmes clients en fonction de leurs secteurs d'activité, de leurs éventuelles publications, et de leur solidité financière, notamment à travers le recours à une base de données externes.

En 2020/21, la société a vu 4 de ses clients en difficulté financière, représentant un encours très limité. Du fait de la durée de cette crise sanitaire, le cabinet n'exclut pas le fait de voir ce nombre augmenter.

Risque de taux

Le risque de taux est géré par la Direction financière du cabinet en relation avec les principales contreparties bancaires. La politique du cabinet est de se couvrir contre une hausse de ses flux futurs de remboursement en utilisant des instruments financiers dérivés souscrits auprès de banques de premier rang.

Suite à l'opération de refinancement en mars 2020, le cabinet a souscrit sur l'exercice 2020/21 à deux contrats de garantie de taux (taux plafond de 0% l'an) portant sur un notionnel total de 42% du prêt refinancement. Ces instruments sont à échéance mars 2023 et mai 2024. Par ailleurs, dans le cadre de son précédent emprunt, la société avait souscrit un contrat de couverture de taux à un taux de 0,4% sur un notionnel de 17,5 millions d'euros à échéance le 20/01/22. Au 31/03/21, ces couvertures portent donc sur un notionnel de 69% du prêt refinancement.

Le tableau suivant fait apparaître l'échéancier des actifs et des passifs financiers du groupe.

Au 31/03/21 (en milliers d'euros)	Taux	Total	A moins d'un an	A plus d'un an et à moins de cinq ans	A plus de cinq ans
	Fixe	229	101	128	-
Passifs financiers	Variable	55 936	8 051	47 885	-
Actifs financiers (1)	Fixe	88 009	88 009	-	-
	Variable	-	-	-	-
Position nette avant	Fixe	87 780	87 908	(128)	-
gestion	Variable	(55 936)	(8 051)	(47 885)	-
Dérivés de gestion	Fixe	-	-	-	-
	Variable	-	-	-	-
Position nette après	Fixe	87 780	87 908	(128)	-
gestion	Variable	(55 936)	(8 051)	(47 885)	-

(1) Trésorerie et équivalent de trésorerie.

La sensibilité du cabinet à une évolution de +/-1% des taux d'intérêt court terme peut en conséquence être estimée à +/-799 milliers d'euros.

Ce chiffre est calculé à partir de la position nette à moins d'un an, en considérant que l'échéance de l'ensemble des actifs et passifs financiers constituant cette position nette est d'un an.

L'endettement et la trésorerie du cabinet sont supervisés par la Direction financière de Wavestone et font l'objet d'un reporting mensuel. Pour cela, la Direction financière utilise notamment un logiciel de gestion de trésorerie, directement connecté aux systèmes de télétransmission de ses partenaires bancaires.

Risque de change

Wavestone facture essentiellement ses prestations à des clients situés en France ou dans la zone euro.

La part de chiffre d'affaires réalisée par l'ensemble de ses filiales étrangères hors zone euro (Wavestone Advisors Maroc, Wavestone Advisors UK, Wavestone Switzerland, Wavestone US, Wavestone HK, Wavestone Consulting UK, et WGroup) représentait 11% du chiffre d'affaires au 31/03/21, contre 12% à l'exercice précédent. Wavestone a mis en place une politique de couverture de change visant à couvrir les principaux risques liés aux ventes de prestations en devises et aux avances de comptes courants intragroupe libellées en devises.

La Direction financière est en charge de mettre en place les instruments financiers adéquats dès qu'une transaction en devise significative est susceptible de faire naître un risque de change pour le cabinet. Au cours de l'exercice 2020/21, Wavestone a ainsi souscrit des ventes à termes de devises (francs suisse, livre sterling, dollars américains) et mis en place des swapsde devises.

4. Risques industriels, environnementaux, changements climatiques et mesures prises

Le cabinet Wavestone a une activité exclusive de prestations intellectuelles, dont l'impact sur l'environnement est faible. En particulier, l'utilisation de ses immobilisations par le cabinet génère un impact faible sur l'environnement.

Pour plus de détails sur la responsabilité environnementale de Wavestone, se reporter à la « Déclaration de Performance Extra-Financière » (DPEF).

5. Assurances et couverture des risques

Politique générale de couverture

La politique d'assurance du cabinet est associée à une démarche forte de prévention et de protection des risques au regard de son activité.

L'activité de Wavestone est une activité de pure prestation intellectuelle, prestations de conseil et d'expertise technique à destination des grands comptes. Ainsi, l'ensemble des sociétés du cabinet est assuré auprès de compagnies d'assurance de premier rang au moyen de couvertures adaptées à cette nature d'activité :

• perte d'exploitation et dommages aux biens ;
• dommages causés aux clients ou aux tiers dans le cadre de la réalisation des prestations ;
• dommages liés aux risques du travail, et notamment aux accidents survenus lors de déplacements des consultants dans le cadre de leur activité.

Primes et couvertures

Wavestone dispose des couvertures suivantes :

• assurance locaux et matériels ;
• assurance transports et rapatriement des collaborateurs ;
• responsabilité civile exploitation et professionnelle ;
• responsabilité civile des dirigeants et mandataires sociaux ;
• assurance cyber-risques ;
• assurance fraude.

Il n'existe pas de risque significatif non assuré ou assuré en interne.

Les limites annuelles de garantie des couvertures sont les suivantes :

Nature de l'assurance	Capital garanti
Responsabilité civile exploitation • Dommages corporels • Dommages matériels/immatériels consécutifs	15,0 millions d'euros par sinistre 15,0 millions d'euros par sinistre
Responsabilité civile professionnelle • Dommages matériels/immatériels consécutif ou non • Responsabilité civile des dirigeants et des mandataires sociaux	80,0 millions d'euros par an 50,0 millions d'euros par an
Multirisques locaux et matériels • Contenu des locaux par sinistre • Matériel informatique par an	30,0 millions d'euros par sinistre 30,0 millions d'euros par sinistre
Cyber-risques	15,0 millions d'euros par an
Fraude	5,0 millions d'euros par an

Les montants des primes par catégorie de risques payées par le cabinet pour l'exercice 2020/21 sont les suivants :

Nature de l'assurance	Primes
Responsabilité civile	444 milliers d'euros
Assurance multirisques, locaux et matériels	123 milliers d'euros
Assurance cyber-risques	89 milliers d'euros
Responsabilité civile mandataires sociaux	45 milliers d'euros
Assurance fraude	35 milliers d'euros
Assurance transports	33 milliers d'euros
Assurance accident du travail	28 milliers d'euros
Assurance décès	19 milliers d'euros
Assurance rapatriement	5 milliers d'euros

6. Contrôle interne et gestion des risques

6.1.   Cadre général

Dans le cadre des obligations prévues par le Code de commerce pour les sociétés faisant appel public à l'épargne, l'AMF a publié en 2007 un cadre de référence sur le contrôle interne, applicable pour les exercices ouverts à compter du 01/01/07.

Ce cadre de référence prévoit que chaque société est responsable de son organisation propre et donc de son contrôle interne et que le cadre de référence n'a pas vocation à être imposé aux sociétés mais à être utilisé par celles-ci pour superviser ou, le cas échéant, développer leur dispositif de contrôle interne, sans cependant constituer des directives sur la façon de concevoir leur organisation.

En janvier 2008, l'AMF a considéré que les spécificités des valeurs moyennes et petites (VaMPs) devaient être davantage prises en compte dans la mise en œuvre de ce cadre de référence, et a, de ce fait, élaboré un guide de mise en œuvre spécifiquement dédié aux VaMPs.

En juillet 2010, l'AMF a mis à jour son cadre de référence sur le contrôle interne à destination des VaMPs, notamment pour le compléter avec une partie relative à la gestion des risques, suite à la transposition en droit français des directives européennes imposant de nouvelles obligations en la matière aux sociétés cotées, notamment en ce qui concerne les missions du Comité d'audit.

En janvier 2015, l'AMF a publié la recommandation 2015-01 sur la présentation du rapport du président, la description des procédures et des objectifs de contrôle interne, les risques et facteurs de risques.

La recommandation 2015-01 a été annulée à compter du 26/10/16 et reprise dans le guide de l'information périodique de sociétés cotées sur un marché réglementé - DOC-2016-05.

C'est en s'appuyant sur ce cadre de référence et sur le guide de mise en œuvre dans leur application à Wavestone, que le présent rapport a été rédigé. Ce rapport a également été établi sur la base d'entretiens avec le président du Directoire et avec le Directeur financier, d'un examen des documents internes à la société et de réunions avec les Commissaires aux comptes. Ce rapport a par ailleurs été approuvé par le Conseil de surveillance dans sa réunion du 01/06/21.

6.2.  Principes

Le dispositif de gestion des risques et de contrôle interne participe de manière complémentaire à la maîtrise des activités du cabinet.

En contribuant à prévenir et à maîtriser les risques de ne pas atteindre les objectifs que s'est fixés le cabinet, le dispositif de gestion des risques et de contrôle interne joue un rôle clé dans la conduite et le pilotage de ses différentes activités. Toutefois, ni la gestion des risques ni le contrôle interne ne peuvent fournir une garantie absolue que ces objectifs seront atteints.

Gestion des risques

La gestion des risques est l'affaire de tous les acteurs de la société. Elle vise à être globale et à couvrir l'ensemble des activités, processus et actifs de la société.

La gestion des risques est un dispositif dynamique de la société, défini et mis en œuvre sous sa responsabilité.

La gestion des risques comprend un ensemble de moyens, de comportements, de procédures et d'actions adaptés aux caractéristiques de chaque société qui permet aux dirigeants de maintenir les risques à un niveau acceptable pour la société.

Le risque représente la possibilité qu'un événement survienne et dont les conséquences seraient susceptibles d'affecter les personnes, les actifs, l'environnement, les objectifs de la société ou sa réputation.

La gestion des risques est un levier de management de Wavestone qui contribue à :

• créer et préserver la valeur, les actifs et la réputation de la société ;
• sécuriser la prise de décision et les processus de la société pour favoriser l'atteinte des objectifs ;
• favoriser la cohérence des actions avec les valeurs de la société ;
• mobiliser les collaborateurs de la société autour d'une vision commune des principaux risques et les sensibiliser aux risques inhérents à leur activité.

Contrôle interne

Le contrôle interne est un dispositif global du cabinet Wavestone, défini et mis en œuvre sous la responsabilité de chaque société, qui comprend un ensemble de moyens, de procédures et d'actions qui :

• contribue à la maîtrise des activités du cabinet, à l'efficacité de ses opérations et à l'utilisation efficiente des ressources ;
• doit permettre au cabinet de mettre sous contrôle les risques significatifs auxquels il est confronté, qu'ils soient opérationnels, financiers ou juridiques.

Le dispositif de contrôle interne vise notamment à assurer :

• la conformité aux diverses réglementations en vigueur ;
• la correcte application des instructions et orientations fixées par le Directoire ;
• le bon fonctionnement des processus internes du cabinet, notamment ceux concourant à la sauvegarde de leurs actifs ;
• la fiabilité des informations financières.

6.3.   Périmètre

Il convient de rappeler que le cabinet Wavestone est constitué de la société Wavestone SA, maison-mère, et des filiales suivantes :

• Filiales directes contrôlées exclusivement :
  • Wavestone Advisors UK Ltd (filiale de droit anglais) ;
  • Wavestone Switzerland Sàrl (filiale de droit suisse) ;
  • Wavestone Advisors SAS (filiale de droit français) ;
  • Wavestone US Inc (filiale de droit américain) ;
  • M3G (filiale de droit français).
• Filiales indirectes contrôlées exclusivement :
  • Wavestone Luxembourg SA (filiale de droit luxembourgeois détenue à 100% par Wavestone Advisors SAS) ;
  • Wavestone Belgium SA/NV (filiale de droit belge détenue à 99,84% par Wavestone Advisors SAS et 0,16% par Wavestone SA) ;
  • Wavestone Advisors Maroc Sarl (filiale de droit marocain, détenue à 95,5% par Wavestone SA et 4,5% par Wavestone Advisors SAS) ;
  • Wavestone HK (filiale de droit hongkongais détenue à 100% par Wavestone Advisors SAS) ;
  • Xceed Group (Holdings) Ltd (société dormante, filiale de droit anglais détenue à 100% par Wavestone Advisors UK Ltd) ;
  • Xceed Group Ltd (société dormante, filiale de droit anglais détenue à 100% par Xceed Group (Holdings) Ltd) ;
  • Wavestone Consulting UK (société dormante, filiale de droit anglais détenue à 100% par Xceed Group Ltd) ;

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• Metis Consulting SAS (filiale de droit français détenue à 100% par M3G SAS),
• Metis Consulting HK (société dormante, filiale de droit hongkongais détenue à 100% par M3G SAS) ;
• WGroup Inc (filiale de droit américain détenue à 100% par Wavestone US Inc) ;
• WGroup Consulting India Project Ltd (filiale de droit indien détenue à 100% par WGroup Inc) ;
• UPGrow LLC (société dormante, filiale de droit américain détenue à 100% par WGroup Inc).

Sur le plan opérationnel, l'ensemble du cabinet Wavestone est organisé en practices représentant les savoir-faire du cabinet, elles-mêmes regroupées en domaines.

Wavestone a mis en place un dispositif de contrôle interne et de gestion des risques adapté à sa situation :

• les procédures d'élaboration et de traitement de l'information comptable et financière sont harmonisées au sein du cabinet tout en tenant compte des spécificités et contraintes légales propres à chaque pays ;
• les procédures relatives au dispositif de gestion des risques, en particulier concernant le contrôle des activités opérationnelles, ont également désormais une portée pour l'ensemble du cabinet, dans la mesure où ce contrôle est suivi au niveau des practices, de manière complètement homogène :
  • en pratique, pour ce qui concerne les filiales du cabinet récemment acquises, les procédures relatives à la gestion des risques du cabinet sont déployées/harmonisées progressivement, la gestion des risques restant du ressort direct de la Direction générale de chacune des sociétés ;
  • la Direction générale s'assure pendant la période de transition, de l'efficacité de la gestion des risques au sein de ces filiales.

6.4.  Composantes du dispositif

Le processus de gestion des risques chez Wavestone s'articule de la manière suivante :

• identification des risques :
  • entretiens individuels menés par l'auditeur interne avec les responsables des risques du cabinet ;
  • propositions de modifications de la cartographie faites par l'auditeur interne à l'EXCOM pour validation ;
  • mise à jour annuelle de la cartographie des risques validée par l'EXCOM et par le Comité d'audit.
• analyse des risques :
• examen des impacts potentiels des principaux risques et appréciation de leur probabilité d'occurrence.
• traitement du risque :
  • choix des dispositifs de prévention et/ou de traitement des risques les plus adaptés à la société.

L'organisation mise en place au sein du cabinet et le pilotage régulier du dispositif de contrôle interne et de gestion des risques doit permettre l'amélioration continue de ce dispositif ; l'objectif étant d'identifier et d'analyser les principaux risques, et de tirer des enseignements des risques survenus.

Un Comité mensuel « Comité de Pilotage des risques » a été mis en place en 2017. Il est composé du Président du directoire, du Directeur financier, du Responsable du contrôle interne et d'un membre de son équipe, du Responsable de l'audit interne, du Responsable de la sécurité des systèmes d'information et de deux Partners. Sa mission est de superviser le dispositif de contrôle interne et de gestion des risques selon trois principaux axes :

• contrôle interne (suivi des actions correctives résultant des audits internes, procédures du cabinet, mise en place de contrôles permanents, suivi des incidents…) ;
• audit interne (réalisation des campagnes d'audit, validation des plans de remédiation, réévaluation des risques…) ;
• sécurité des systèmes d'information (plan de remédiation spécifique aux systèmes d'information, suivi des incidents informatiques…).

Le dispositif de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi adapté aux caractéristiques de chaque société, prévoit effectivement :

• une organisation comportant une définition claire des responsabilités, et s'appuyant sur des systèmes d'information, des outils et des pratiques appropriés ;
• la diffusion en interne d'informations pertinentes et fiables, notamment à travers un référentiel d'entreprise qui recueille les processus formalisés destinés à prévenir et détecter les principaux risques opérationnels et financiers ;
• un recensement des principaux risques identifiables.

Des activités d'audit interne sont déployées, selon un plan triennal, au niveau du cabinet, et ont pour objectif de vérifier que le dispositif de contrôle interne du cabinet est correctement appliqué par l'ensemble des entités et qu'il est pertinent.

Le périmètre d'intervention de l'audit interne s'étend à l'ensemble de l'organisation et des filiales du cabinet, sur le territoire français ainsi qu'à l'international.

Il intervient dans tous les domaines et processus administratifs, comptables, financiers, fonctionnels et opérationnels.

Le plan d'audit triennal est revu chaque année, sous la responsabilité du Comité de pilotage des risques et du Comité d'audit.

L'audit d'un processus suit le cheminement suivant :

• identification des étapes clés du processus et analyse de leur fonctionnement ;
• identification des risques ou dysfonctionnements potentiels attachés à chaque étape ;
• identification des contrôles en place sur chacune des étapes ;
• audit des contrôles ;
• plan de remédiation intégrant des recommandations et actions correctives sur les défaillances de contrôle interne identifiées.

Les plans de remédiation sont ensuite pilotés par le service Contrôle Interne. Ces derniers s'assurent que les recommandations et actions correctives sont correctement déployées dans les délais impartis par chacun des services concernés. Au besoin, ils accompagnent les différents services dans la mise en œuvre des recommandations et actions correctives et dans la rédaction des procédures venant alimenter le référentiel d'entreprise. Le contrôle interne partage l'avancement des recommandations et actions correctives, bimensuellement avec l'audit interne, mensuellement avec le Comité de pilotage des risques, et semestriellement avec le Comité d'audit.

6.5.   Les acteurs du contrôle interne et de la gestion des risques

Le Conseil de surveillance

Chaque année, le Directoire rend compte au Conseil de surveillance des caractéristiques essentielles du dispositif de contrôle interne et du système de gestion des risques.

Son périmètre de surveillance des risques est large : risques stratégiques, opérationnels, comptables et financiers – en s'appuyant pour ces derniers sur les travaux du Comité d'audit.

En tant que de besoin, le Conseil de surveillance peut faire usage de ses pouvoirs généraux pour faire procéder aux contrôles et vérifications qu'il juge opportuns ou prendre toute autre initiative qu'il estimerait appropriée en la matière.

Le Comité d'audit

Le Comité d'audit a été constitué en 2016 suite à une décision du Conseil de surveillance.

La loi définit la mission générale du Comité d'audit en précisant que son rôle est d'assurer le suivi des questions relatives à l'élaboration et au contrôle des informations comptables et financières.

Par la suite, la loi définit les attributions du Comité d'audit en précisant qu'il est notamment chargé d'assurer le suivi :

• du processus d'élaboration de l'information financière ;
• de l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques ;
• du contrôle légal des comptes annuels et, le cas échéant, des comptes consolidés par les Commissaires aux comptes ;
• de l'indépendance des Commissaires aux comptes.

Le Comité d'audit doit comprendre au moins un membre indépendant, doté de compétences particulières en matière comptable ou financière.

Le Comité d'audit se réunit au moins deux fois par an pour l'examen des comptes consolidés annuels et semestriels de la société. Le Comité d'audit se réunit, en outre, toutes les fois qu'il le juge utile, notamment en cas d'événement important pour la société.

Pour l'accomplissement de sa mission, le Comité d'audit peut entendre, le cas échéant hors la présence des mandataires sociaux, les Commissaires aux comptes, des Directeurs associés, le Directeur financier, le Responsable de la trésorerie et le Responsable du contrôle interne.

Une synthèse des travaux de chaque Comité d'audit est formalisée dans un compte-rendu qui est annexé au procèsverbal de la réunion du Conseil de surveillance examinant ce compte-rendu.

Le Directoire et l'Executive Committee/Operational and Business Committee

Le Directoire est chargé de définir, d'impulser et de surveiller le dispositif le mieux adapté à la situation et à l'activité de Wavestone. Le Directoire est régulièrement informé des éventuelles insuffisances du dispositif et en réfère, le cas échéant, au Conseil de surveillance.

L'EXCOM rassemble les membres du Directoire de Wavestone ainsi que les directeurs et les Partners en charge des entités composant le cabinet Wavestone. Cet Executive Committee fixe les objectifs des activités opérationnelles et suit la réalisation de ces objectifs. Ces travaux sont formalisés sous forme de comptes rendus mensuels, présentant notamment l'état d'avancement des chantiers en cours.

Dans un but d'efficacité, l'EXCOM se réunit dans des configurations réduites pour traiter certains thèmes comme le contrôle des performances opérationnelles ou le pilotage du business development. Cette émanation, l'OBCOM, se réunit toutes les semaines pour mettre sous contrôle :

• la performance opérationnelle et businessdu cabinet ;
• les événements clés, notamment l'évolution de la crise Covid-19 ;
• la réalisation du plan d'action ;
• les risques de l'ensemble des bureaux.

Le Comité de pilotage des risques – Audit interne

Le Comité de pilotage des risques supervise la mise en œuvre du dispositif d'audit interne du cabinet. Il a pour mission de :

• superviser la mise en œuvre du plan d'audit interne ;
• valider les plans de remédiation (recommandations et actions correctives) ;
• valider les rapports d'activité d'audit ;
• déclencher des audits à la demande ;
• valider les propositions de mises à jour annuelles de la cartographie des risques.

La fonction d'audit interne est assurée par l'équipe audit interne, placée sous la responsabilité du Comité de pilotage des risques et du Comité d'audit.

L'équipe Audit interne a plus spécifiquement pour mission de :

• proposer des mises à jour de la cartographie des risques au Comité de pilotage des risques sur la base des entrevues avec les responsables des principaux risques du cabinet ;
• organiser et mener à bien les activités d'audit interne ;
• présenter les résultats des audits, les recommandations et actions correctives au Comité de pilotage des risques ;
• investiguer les incidents et partager les conclusions avec le Comité de pilotage des risques.

Le Comité de pilotage des risques - Contrôle interne

Le Comité de pilotage des risques supervise le dispositif de contrôle interne du cabinet. Il a ainsi pour mission de :

• suivre la mise en œuvre des plans de remédiation résultants des audits internes et en vérifier leur efficacité ;
• superviser la production et la mise à jour des procédures du cabinet venant alimenter le référentiel d'entreprise ;
• superviser le déploiement des nouvelles procédures ;
• superviser la mise en place de contrôles permanents ;
• piloter le programme d'assurance du groupe ;
• suivre les incidents et leur remédiation.

Cette fonction de contrôle interne est placée sous la responsabilité du Responsable contrôle interne, rattaché à la Direction financière, en charge notamment de superviser la mise en œuvre du processus de contrôle interne tel que défini par le Comité de pilotage des risques.

Le Responsable contrôle interne a plus spécifiquement pour mission de :

• mettre en œuvre les plans de remédiation résultants des audits internes et en vérifier leur efficacité ;
• piloter la production et la mise à jour des procédures du cabinet venant alimenter le référentiel d'entreprise ;
• sécuriser le déploiement des nouvelles procédures ;
• assurer le pilotage et le renouvellement du programme d'assurance du groupe ;
• mettre en place des contrôles permanents.

Le Comité de pilotage des risques – Sécurité des systèmes d'information

Le Comité de pilotage des risques supervise le dispositif de sécurité des systèmes d'information du cabinet. Il a ainsi pour mission de :

• valider la feuille de route de la Feature Team Security Enablers de la DSI de Wavestone en s'assurant de l'adéquation des mesures de sécurité organisationnelles et techniques mises en œuvre au regard de la réglementation, de la cartographie des risques et enjeux en matière de cybersécurité, notamment dans le cadre de la protection des données clients ;
• suivre l'avancement des différents projets informatiques et leur impact sur les risques du cabinet ;
• suivre les résultats des audits de sécurité réalisés sur le système d'information ;
• suivre les incidents de cybersécurité et leur remédiation.

La Direction financière

La Direction financière supervise la production des données comptables et financières de chaque entité et du cabinet.

Elle pilote l'élaboration des données et indicateurs de gestion fournis aux responsables opérationnels ainsi qu'à l'OBCOM et l'EXCOM du cabinet.

Les fonctions comptables sont remplies par le service comptable du cabinet, appuyé par un cabinet comptable externe. Ce cabinet comptable externe vérifie la cohérence des comptes sociaux qui ne sont pas produits directement par lui-même.

La Direction financière a en outre la responsabilité de la formalisation de l'ensemble des procédures internes en vigueur au sein de Wavestone.

Le risk owner

Chaque risque générique recensé dans la cartographie a un propriétaire au niveau du management du cabinet appelé risk owner.

Le risk ownera la responsabilité de :

• appréhender le risque dans sa globalité, à tous les niveaux de l'organisation ;
• enrichir la description du risque générique par des risques spécifiques et des métriques ;
• valider la mise en place des actions de traitement du risque ;
• désigner les porteurs pertinents des actions de traitement du risque ;
• évaluer la probabilité nette du risque en tenant compte des contrôles en place ;
• évaluer l'impact net financier, juridique, RH… du risque ;
• défendre la position du risque sur la cartographie auprès de l'EXCOM.

L'audit interne challenge le risk owner et communique les modifications de la cartographie des risques au Comité de pilotage des risques, à l'EXCOM et au Comité d'audit.

Le process owner

À chaque process est rattaché un process owner qui est responsable de :

• garantir le bon déploiement du process et son efficacité ;
• s'assurer de la formalisation du process ;
• mettre en place les actions correctives émises par l'audit interne.

Le contrôle interne challenge le process owner et communique l'avancement des actions au Comité de pilotage des risques et au Comité d'audit.

Les ethic officers

Les ethic officers sont les référents en matière de corruption, de conflit d'intérêts et de trafic d'influence au sein du cabinet. Ils sont communs à tous les collaborateurs de Wavestone.

Leur rôle est de :

• veiller au respect des règles définies par le code de conduite Middlenext ;
• répondre aux questions des collaborateurs ou tiers concernant des sujets liés à la corruption, de conflit d'intérêts et de trafic d'influence afin de les orienter sur leur décision en se basant sur le code de conduite ;
• juger de la recevabilité des alertes remontées par l'audit interne ;
• mener l'enquête pour vérifier les faits ;
• remonter l'alerte à la Direction générale et/ou Direction des ressources humaines en cas de faits de corruption avérés ;
• se porter garant des documents référentiels relatifs à la loi Sapin II tels que le code de conduite, le guide d'application et la cartographie des risques anticorruption ainsi que de leur mise à jour.

Le personnel de la société

Le référentiel d'entreprise du cabinet Wavestone qui intègre l'ensemble des procédures applicables, est accessible à tous les collaborateurs du cabinet, via le portail intranet Waveplace.

Chaque collaborateur concerné a par ailleurs connaissance de l'information nécessaire pour faire fonctionner à son niveau le dispositif de contrôle interne et de gestion des risques, au regard des objectifs qui lui ont été assignés, via le même support.

Il n'a pour autant pas la charge de surveiller sa mise en application effective.

Dans le cadre des activités d'audit interne, des ressources internes peuvent-être mobilisées au cas par cas pour la réalisation des audits.

Les Commissaires aux comptes

Les Commissaires aux comptes ne sont pas, dans le cadre de leur mission légale, partie prenante des dispositifs de contrôle interne et de gestion des risques. Ils en prennent connaissance, s'appuient sur les travaux de l'audit interne, lorsqu'ils existent, pour en obtenir une meilleure appréhension et se font en toute indépendance une opinion sur leur pertinence.

Ils certifient les comptes et, dans ce cadre, peuvent identifier au cours de l'exercice des risques significatifs et des faiblesses majeures de contrôle interne susceptibles d'avoir une incidence significative sur l'information comptable et financière. Ils présentent leurs observations sur le rapport du Directoire – Facteurs de risques et leur gestion, sur les procédures de contrôle interne qui sont relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière, et attestent l'établissement des autres informations requises par la loi.

6.6.   Procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière

Le dispositif de contrôle interne et de gestion des risques relatif aux aspects comptables et financiers porte sur l'ensemble du cabinet.

Les processus et procédures formalisés sont recueillis au sein du référentiel d'entreprise et des extraits sont publiés sur le portail intranet du cabinet.

Elaboration des budgets prévisionnels

Un budget annuel, mensualisé, est établi en début d'année pour chaque périmètre du cabinet et en consolidé. Une révision budgétaire peut être établie en novembre, à l'issue de l'arrêté des comptes semestriels ou à tout autre moment de l'exercice si nécessaire. Le budget, une fois élaboré, est présenté au Conseil de surveillance.

Suivi des affaires

Dans le métier qui est celui de Wavestone, le point clé du suivi de l'activité est constitué par la gestion d'affaires. Le logiciel de gestion d'affaires (Wavekeeper), outil ERP open source, a été déployé au 01/04/17.

Ce logiciel comprend les fonctionnalités suivantes :

• gestion des affaires et de la prise de commande ;
• gestion des achats pour revente ;
• imputations mensuelles des temps passés ;
• réestimations mensuelles des projets (charges et planning prévisionnels déterminés par le chef de projet) ;
• facturation
• gestion de l'essentiel des achats en propre.

Ce logiciel est accessible, à des niveaux variables selon les responsabilités, en mode intranet et extranet, par l'ensemble des collaborateurs du cabinet. Le suivi des projets est donc réalisé par l'intermédiaire de ce logiciel, qui offre à tout moment une vision consolidée de toutes les informations relatives à chaque projet, en particulier :

• données commerciales et contractuelles ;
• jours consommés au titre du projet, charges prévisionnelles, planning prévisionnel, dépassement sur projet ;
• facturation et reste à facturer, factures à établir ou produits constatés d'avance.

Suivi mensuel de la réalisation budgétaire et reporting

Les données issues des logiciels ActiveSys (une partie des achats en propre pour Wavestone SA uniquement), Wavekeeper (ventes, achats pour revente et l'autre partie des achats en propre de Wavestone SA) et Salesforce (données commerciales), exploitées via un outil décisionnel, permettent au contrôle de gestion de procéder mensuellement au suivi de la réalisation budgétaire et à une réactualisation du budget prévisionnel, compte tenu des derniers éléments budgétaires connus et de la vision prévisionnelle des affaires.

Ces données sont synthétisées dans des reportings mensuels pour chaque practice ou bureau, et pour le cabinet Wavestone dans son ensemble, fournissant des indicateurs de gestion intégrant réalisé/prévision en regard du budget, et relatifs aux rubriques suivantes :

• chiffre d'affaires ;
• résultat opérationnel courant ;
• taux de production des consultants ;
• effectif ;
• prise de commande ;
• prix de vente ;
• carnet de commande ;
• trésorerie ;
• poste clients (suivi des factures en retard de paiement et des factures à établir) ;
• poste fournisseurs (suivi des factures en retard de paiement – pour Wavestone SA uniquement).

Les tableaux de bord sont examinés mensuellement par la Direction de chaque domaine/practice, et par le Directoire et la Direction financière sur le plan consolidé, permettant ainsi la prise de décision d'actions correctrices le cas échéant.

Par ailleurs, un rapport trimestriel sur l'activité de Wavestone est élaboré et présenté par le Directoire au Conseil de surveillance.

Arrêtés et clôtures comptables

Il est procédé à des arrêtés trimestriels à usage interne au premier et au troisième trimestre, non audités, permettant de faire un rapprochement entre les données comptables et les données de gestion. Par ailleurs, l'arrêté semestriel et la clôture annuelle sont respectivement examinés et audités par les Commissaires aux comptes, revus par le Comité d'audit, approuvés par le Conseil de surveillance et publiés dans le respect des procédures légales et réglementaires. Les Commissaires aux comptes de Wavestone sont présents à la réunion du Comité d'audit et à la réunion du Conseil de surveillance contrôlant les comptes sociaux et consolidés de l'exercice et du semestre.

Les membres du Comité d'audit et du Conseil de surveillance peuvent ainsi faire le point directement avec les Commissaires aux comptes sur :

• les principes comptables retenus ;
• la vérification qu'ils ont eu accès à l'ensemble des informations nécessaires à l'exercice de leurs responsabilités, notamment s'agissant des filiales consolidées ;
• l'avancement de leurs travaux, sachant que la pratique montre qu'à la date de contrôle des comptes par le Conseil, les Commissaires aux comptes sont en voie d'achever leurs diligences.

Ces arrêtés et clôtures sont réalisés suivant des procédures comptables harmonisées au sein du cabinet (reconnaissance du chiffre d'affaires, règles de provisionnement, calcul du coût de revient, règles de séparation des périodes, calcul de la participation, calcul de l'impôt).

Lors des réunions du Conseil de surveillance portant sur l'arrêté semestriel ou la clôture annuelle, le Directoire présente et commente les points suivants :

• le compte de résultat ;
• un tableau d'analyse « gestion » de ce compte de résultat ;
• les indicateurs opérationnels qui sous-tendent ce compte de résultat ;
• le bilan ;
• le tableau de flux.

Méthodes de provisionnement sur risques et litiges

A chaque arrêté semestriel et à chaque clôture annuelle, le contrôle de gestion effectue une revue de l'ensemble des projets en cours pour déterminer en cas de dépassement du budget prévisionnel les éventuelles provisions à constituer.

Ces provisions sont déterminées selon la dernière réestimation mensuelle du budget total du projet effectuée par le chef de projet.

La Direction financière est par ailleurs informée de tous les événements susceptibles de donner lieu à constitution de provision, dès qu'ils se produisent :

• risque de défaillance d'un client (cas exceptionnel compte tenu de la clientèle très grands comptes du cabinet) ;
• difficulté anormale de recouvrement via un suivi mensuel de la balance âgée ;
• litige avec un tiers, notamment avec un client, grâce à un mécanisme de détection des incidents qualité déployé à l'ensemble des entités du cabinet.

Les risques en matière de qualité, de facturation ou de recouvrement sont passés en revue à chaque clôture trimestrielle par le responsable comptable et le responsable administration des ventes, avec l'aide du contrôle de gestion, et présentés au Directeur financier et au Directoire de Wavestone afin de déterminer les éventuelles provisions à constituer.

Consolidation des comptes

L'organisation en place et les procédures existantes, décrites dans les paragraphes précédents, permettent d'assurer le contrôle, par la maison mère, sur les comptes de ses filiales.

Dans ce cadre on peut notamment citer :

• la Direction financière qui supervise la production des données comptables et financières de chaque entité et du cabinet ;
• l'EXCOM qui suit la réalisation des objectifs du cabinet notamment à travers l'examen d'un tableau de bord mensuel élaboré par le contrôle de gestion ;
• le rapprochement entre les données comptables et les données de gestion de chacun des domaines du cabinet, à chaque arrêté trimestriel ou semestriel, sous la responsabilité du contrôle de gestion.

Le processus de consolidation des comptes est réalisé par un cabinet comptable externe, en liaison avec la Direction financière, et comporte notamment les contrôles et vérifications suivants :

• vérification de la réciprocité des soldes inter-sociétés devant être éliminés ;

• vérification de la cohérence des comptabilités sociales prises en compte ;
• remontée des comptes par chacune des sociétés dans un format défini par le cabinet ;
• revue des provisions des engagements de retraite estimées par un actuaire indépendant ;
• justification et analyse de l'ensemble des retraitements de consolidation selon les règles comptables en vigueur.

Trésorerie

Un mécanisme de centralisation de la trésorerie du cabinet, mis en place en s'appuyant sur un partenaire bancaire, permet :

• d'optimiser la gestion de la trésorerie excédentaire du cabinet ;
• de disposer en temps réel d'une vision centralisée de la position de trésorerie de chacune des sociétés du cabinet.

Le Conseil de surveillance est informé trimestriellement des niveaux de trésorerie du cabinet Wavestone par le rapport trimestriel que lui communique le Directoire.

Suivi des engagements hors bilan

A chaque arrêté semestriel ou clôture annuelle, un recensement systématique des engagements hors bilan est réalisé par la Direction financière auprès de chacune des sociétés du cabinet.

Contrôle de la qualité des informations financières et comptables communiquées

Toute la communication financière est élaborée sous le contrôle direct du Directoire de Wavestone.

La Direction financière est par ailleurs chargée d'identifier les évolutions en termes de communication financière, susceptibles d'impacter les obligations de Wavestone en la matière.

Les obligations périodiques en matière de communication comptable et financière au marché sont explicitées dans le référentiel d'entreprise.

6.7.   Procédures relatives aux activités opérationnelles

Le dispositif de prévention des risques relatifs aux activités opérationnelles traite tout particulièrement des processus clés dans le cadre du métier de Wavestone, notamment concernant :

• la conduite et le suivi des projets, et la qualité des prestations ;
• la gestion des ressources humaines ;
• le suivi de l'activité commerciale et la gestion du poste client ;
• la sécurité du système d'information ;
• la gestion du circuit fournisseurs ;
• le dispositif de lutte contre la corruption.

Il est à rappeler que le cabinet tient à jour une cartographie des principaux risques identifiés.

Cette analyse est présentée annuellement au Comité d'audit lors de la réunion traitant des dispositions de contrôle interne et de gestion des risques. En ce qui concerne les procédures, on peut notamment citer les suivantes :

Procédures du domaine de la conduite et du suivi des projets, et de la qualité des prestations

Réunion mensuelle de l'équipe de management de chacune des practicesdu cabinet pour assurer le suivi opérationnel :

• des projets (dépassements) ;
• des inter-contrats ;
• des difficultés de facturation ou d'obtention des pièces permettant de facturer (commande ou procès-verbal de recette) ;
• du prix de vente par affaire.

Cette réunion mensuelle, en présence du contrôle de gestion du cabinet, permet la mise en place d'actions correctrices en cas de dérive de fonctionnement sur tel ou tel aspect.

Procédure de conduite des affaires forfaitaires

Cette procédure a pour objet de définir les principes de conduite d'une affaire forfaitaire, et notamment les règles de fonctionnement pour chacune des grandes étapes du cycle de vie d'une telle affaire, ainsi que les responsabilités dans la conduite des opérations.

Charte qualité

Elle définit :

• la qualité des prestations délivrées au client ;
• les points de mesure à travers le degré de satisfaction du client ;
• les principes et les moyens de la politique qualité de Wavestone.

En outre, un processus de remontée auprès du Responsable qualité des défauts qualité ainsi que des satisfactions marquées par les clients est en place. Sur la base de ces informations, ainsi que d'une analyse régulière de la qualité plus générale de la relation avec les clients de Wavestone, un ensemble d'indicateurs est présenté aux équipes de management du cabinet à des fins de suivi et de sensibilisation.

Procédures du domaine de la gestion des ressources humaines

Intégration

L'objet de cette procédure est de décrire l'ensemble des modalités mises en œuvre au sein du cabinet pour faciliter l'intégration de tout nouveau collaborateur.

Elle définit notamment les différentes actions ou travaux concourant à une bonne intégration et identifie les personnes en charge du processus d'intégration.

Entretien annuel et évaluation des collaborateurs

Cette procédure définit les modalités de suivi de chaque collaborateur, par les Career Development Managers (CDM), à travers un dossier type et une grille d'entretien individuel.

Recrutement et fidélisation

Ces procédures décrivent l'ensemble des actions mis en œuvre afin de permettre à la société d'atteindre ses objectifs en matière de recrutement et de fidélisation de ses collaborateurs.

Elles définissent, par ailleurs, les tableaux de bord mensuels de suivi du recrutement et du turn-over.

Procédures du domaine du suivi de l'activité commerciale

Le suivi de l'activité commerciale est favorisé par la mise en place d'indicateurs avancés issus d'un système d'information commercial (Salesforce).

Propositions commerciales

Notamment pour garantir la nature des engagements pris dans le cadre d'une proposition, celles-ci sont construites à partir d'un format préétabli qui intègre les conditions générales standards : confidentialité, conditions de facturation et de règlement, frais de déplacements, non-sollicitation de personnel, responsabilité/assurance, etc.

Contrats (applicable à l'ensemble des périmètres sauf UK, Hong Kong et US)

Ils sont négociés et signés à l'aune du respect de critères internes de conformité, synthétisés dans un formulaire de revue des contrats.

Facturation

La facturation est gérée par le service Administration des ventes en lien direct avec les équipes commerciales et les chefs de projet sur toute la durée d'une affaire.

Recouvrement

Une équipe dédiée au recouvrement pilote les encaissements (pour la France et le Royaume-Uni, pour les autres pays, l'équipe administration des ventes locale est en charge de ce sujet). Elle gère toutes les problématiques de recouvrement en lien direct avec le service Administration des ventes, les équipes commerciales et les chefs de projet.

Procédures du domaine de la sécurité du système d'information

Charte sécurité

Cette charte édicte des principes et des règles permettant de garantir un niveau de protection efficace, homogène et adapté à la sensibilité des informations sur l'ensemble du système d'information du cabinet.

Protection du système d'information

Les dispositions mises en œuvre concernent notamment la confidentialité des données, la protection contre les intrusions et les virus, la redondance des systèmes, la sauvegarde des données.

Un plan de continuité informatique, déployé dans le cadre plus global du plan de continuité d'activités, permet de compléter ce dispositif.

Procédures du domaine de la gestion du circuit fournisseurs

La gestion du circuit fournisseurs est dématérialisée grâce au module achat des logiciels Activesys (pour une partie des achats en propre de Wavestone SA) et Wavekeeper (pour les achats pour revente du cabinet, ainsi que et le reste des achats en propre de Wavestone SA).

Contrats (applicable à l'ensemble des périmètres sauf UK, Hong Kong et US pour les achats pour revente, applicable à Wavestone SA et Wavestone Advisors pour les achats en propre)

Ils sont négociés et signés à l'aune du respect de critères internes de conformité, synthétisés dans un formulaire de revue des contrats.

Engagement d'une dépense

Chaque engagement de dépense fait l'objet d'un bon de commande établi sous un format standard au cabinet et signé par le responsable budgétaire concerné ou toute autre personne habilitée.

Les personnes habilitées à valider les bons de commande disposent d'une délégation de signature et sont explicitement identifiées dans une note interne.

Validation d'une facture

Chaque facture est rapprochée du bon de commande correspondant et validée par le responsable budgétaire concerné ou toute autre personne habilitée. Une facture n'est comptabilisée que si elle est assortie d'un bon de commande et que ces deux documents ont été préalablement validés.

Les personnes habilitées à valider les factures disposent d'une délégation de signature et sont explicitement identifiées dans une note interne.

Paiement

Toute mise en paiement d'une facture, quel que soit le mode de règlement, est préalablement validée par l'équipe Cash management. Sont notamment vérifiés le montant, les coordonnées bancaires du fournisseur et l'absence de double-règlement.

Les habilitations en matière de signataires des paiements sont explicitement communiquées en interne et aux partenaires bancaires du cabinet.

Procédure du domaine d'alerte éthique dans le cadre de la lutte contre la corruption, fraude, conflit d'intérêts ou plus largement, tout comportement non éthique

Cette procédure décrit le process de signalement d'une alerte et de son traitement, dont les principales étapes sont décrites ci-dessous.

Un ethic officer a en charge l'instruction de toute question ou alerte, de juger de sa recevabilité, d'identifier les investigations complémentaires à mener et le cas échéant, l'affectation à l'audit interne afin de réaliser une enquête approfondie sur les faits. En cas de conflit d'intérêts, l'ethic officer concerné par le conflit sera exclu du traitement de l'alerte concernée.

S'ils sont avérés, il avertit la Direction générale et/ou la Direction des ressources humaines pour engager une procédure disciplinaire et/ou judiciaire.

L'ethic officer tient par ailleurs le lanceur d'alerte informé de la recevabilité de l'alerte, ainsi que, le cas échéant, des conclusions de l'enquête.

Rapport du Directoire 2020/21 - Déclaration de performance extra-financière

La présente déclaration de performance extra-financière présente les orientations, les actions et les indicateurs clés de Wavestone en matière de Responsabilité Sociale d'Entreprise (RSE). Elle fait partie intégrante du rapport du Directoire et s'articule de la façon suivante :

• 1. Présentation du modèle d'affaires de l'entreprise.
• 1. Présentation de la démarche du cabinet en matière de Responsabilité d'entreprise.
• 1. Informations relatives à la prise en compte par Wavestone des conséquences sociales, sociétales et environnementales de ses activités, ainsi que les effets de ces activités quant au respect des droits de l'homme et à la lutte anticorruption et l'évasion fiscale (1).
• 1. Note méthodologique relative au reporting extra-financier 2020/21 de Wavestone.
• 1. Attestation de présence et rapport d'assurance modérée du vérificateur indépendant sur les informations sociales, environnementales, sociétales et économiques.

Des informations complémentaires sur les orientations du cabinet en matière de Responsabilité d'entreprise sont présentées dans le chapitre 1 du document d'enregistrement universel de Wavestone, ainsi que sur le site internet de la société : www.wavestone.com – rubrique « A propos » - « Responsabilité sociale d'entreprise ».

La présente déclaration est établie conformément au cadre réglementaire défini par les articles L.225-102-1 et R.225-104 du Code de commerce. Sauf mention contraire, les données quantitatives font référence à l'exercice 2020/21 de Wavestone et sont comparées le cas échéant avec celles de l'exercice 2019/20.

Les évolutions de périmètre sont détaillées en fin de rapport dans la note méthodologique (paragraphe 4). Les informations publiées sont vérifiées par un organisme tiers indépendant depuis 2013/14.

(1) Wavestone n'a pas pris d'engagements sociétaux spécifiques en faveur de la lutte contre le gaspillage alimentaire, de la lutte contre la précarité alimentaire, du respect du bienêtre animal et d'une alimentation responsable, équitable et durable ; ces thématiques ne constituant pas des enjeux significatifs au regard de la nature des activités de l'entreprise.

1. Présentation du modèle d'affaires de Wavestone

MODELE D'AFFAIR ES

2. Démarche de Wavestone en matière de Responsabilité sociale d'entreprise

Enjeux RSE

Engagé depuis 2011, Wavestone a fait de la Responsabilité sociale d'entreprise (RSE) un axe fort de sa stratégie d'entreprise, afin de maîtriser ses risques extra-financiers, de rendre sa performance durable et de s'attacher à avoir un impact positif vis-à-vis de ses parties prenantes.

Sous l'impulsion du plan stratégique « Wavestone 2021 », les trois dernières années ont permis au cabinet de gagner en maturité, de mieux maîtriser ses enjeux RSE et d'obtenir des résultats concrets (détaillés dans la suite du document).

Fort de cette expérience, Wavestone a procédé récemment à une revue de la matérialité de ses enjeux RSE, en lien avec ses parties prenantes internes et sur la base de sa connaissance des attentes de ses parties prenantes externes. Le cabinet entend prolonger ce travail dans le courant de l'exercice 2021/22 par des échanges avec ses parties prenantes externes, afin d'affiner, ou le cas échéant d'ajuster, cette analyse.

Engagements RSE du cabinet

Sur la base des enjeux les plus matériels identifiés, et en cohérence avec le modèle d'affaires du cabinet, Wavestone a décidé d'exprimer sa politique RSE en cinq engagements.

Le tableau ci-dessous présente ces engagements, les enjeux auxquels ils correspondent, ainsi que les objectifs de développement durables (ODD) auxquels ils contribuent.

	Engagements	Enjeux	Contribution aux ODD
1	Faire progresser la satisfaction de nos clients et les accompagner vers une performance durable	• satisfaction client • conseil responsable
2	Favoriser l'engagement des collaborateurs, leur bien-être et qualité de vie au travail	• développement, rétention et engagement des collaborateurs • équilibre de vie et bien-être au travail
3	SCORE GLOBAL Agir pour la diversité et créer un environnement de travail inclusif où chacun est libre d'être soi-même et a les mêmes chances de révéler son potentiel	• diversité, inclusion et égalité ENVIRONNEMENT professionnelle • recrutement responsable	SOCIAL & DROITS DE L'HOMME
4	72 Etre une entreprise citoyenne qui se comporte de manière éthique et /100 responsable	• entreprise citoyenne 80 • éthique, conformité et protection /100 des données • gouvernance et transparence financière • achats responsables • mécénat de compétences • mécénat financier	80 /100
5	Minimiser l'impact de notre activité sur l'environnement	• empreinte environnementale

ETHIQUE ACHATS RESPONSABLES

Objectifs de l'exercice 2021/22

Ces cinq engagements sont assortis d'objectifs chiffrés pour l'exercice 2021/22, définis dans le tableau ci-dessous.

Indicateurs	2020/21	Objectifs 2021/22
net promoter score		50
nombre de projets menés avec la démarche conseil responsable	5	25 (1)
indice d'engagement des collaborateurs	-	69
taux de turn-over	11,3%	5%
% de femmes dans le management	31%	31,5% (1)
nombre de salariés en situation de handicap	29	30 (1)
% collaborateurs formés à l'application de la Charte éthique	84%	95%
% temps du cabinet dédié à l'engagement sociétal	0,79%	1%
% de réduction de l'empreinte carbone par collaborateurs par rapport à 2019	-	30% (1)
		Résultats 54,2

(1) Objectifs définis dans le cadre du crédit à impact contractualisé avec le pool bancaire du cabinet au début de l'exercice 2021/22 (voir ci-dessous).

Mise en œuvre d'un crédit à impact

Pour accompagner la mise en œuvre concrète de ses engagements RSE, Wavestone a choisi de lier son financement et sa performance ESG (Environnementale, Sociale et de Gouvernance), en intégrant des critères environnementaux, sociaux et sociétaux à ses lignes de crédit existantes dans le cadre du contrat signé en mars 2020(1). Cette opération a été conclue avec un groupe composé de 5 banques au début de l'exercice 2021/22.

L'agence d'analyse extra-financière EthiFinance a été choisie pour certifier annuellement la valeur des indicateurs extrafinanciers retenus.

Quatre objectifs, portant sur des axes de progrès clés pour Wavestone en matière de RSE, ont été définis :

• déployer la démarche de conseil responsable de Wavestone sur plus de 100 projets ;
• faire progresser la représentation des femmes dans des positions d'encadrement ;
• être une entreprise toujours plus handi-accueillante avec une croissance de la population de collaborateurs vivant une situation handicapante(2) ;
• réduire de manière significative l'empreinte environnementale du cabinet dans une logique éviter-réduire-compenser.

Wavestone bénéficiera d'un bonus sur la marge applicable à l'ensemble de ses lignes de crédit, en fonction de l'atteinte ou non de ces objectifs. Dans le cas où ce bonus se matérialiserait, Wavestone s'engage à reverser intégralement à la Fondation d'entreprise Wavestone l'économie réalisée.

Bilan de la période 01/04/2018 - 31/03/2021

Wavestone avait lancé en 2018 un plan triennal en matière de RSE.

Au cours des trois années de ce plan, Wavestone a progressé notamment sur les volets de diversité et inclusion, de lutte contre la corruption, et d'engagement sociétal et environnemental.

Sur l'une de ses thématiques phares en matière de diversité, le handicap, le cabinet a doublé ses effectifs par rapport à 2018 grâce à un dispositif de recrutement dédié, et à la montée en puissance de la Mission Handicap qui accompagne une quarantaine de collaborateurs.

De nombreuses actions de sensibilisation à la diversité et l'inclusion ont par ailleurs permis de poursuivre le développement d'un environnement de travail toujours plus inclusif, qu'il s'agisse de handicap, d'égalité professionnelle & lutte contre le sexisme ordinaire, ou de la communauté LGBT+.

En matière de lutte anti-corruption et d'éthique, après l'adoption du Code de conduite Middlenext et la diffusion d'un guide d'application, Wavestone a poursuivi la sensibilisation des collaborateurs avec la construction et diffusion d'un e-learning suivi par plus de 80% des collaborateurs. L'intégralité des collaborateurs a en outre été formée en

matière de protection des données. Enfin, au cours de l'exercice 2020/21, le cabinet a engagé la construction d'une charte éthique, dépassant le cadre de la lutte anti-corruption. Le déploiement de cette charte débutera au cours de l'exercice 2021/22.

En ce qui concerne les actions sociétales, Wavestone a mis en place et fait monter en puissance son dispositif de mécénat de compétences en multipliant par plus de 4 sa contribution aux associations et fondations, avec 83 missions de conseil pro bono réalisées impliquant 190 consultants sur l'exercice 2020/21.

Sur le plan environnemental, des campagnes de sensibilisation aux enjeux climatiques ont été engagées auprès des collaborateurs et des actions ont été entreprises visant à réduire l'empreinte environnementale du cabinet. Cette empreinte est aujourd'hui l'une des plus basses de son domaine d'activité (1,6 tCO2e par collaborateur en 2019/20 sur le périmètre complet).

La crise Covid-19 intervenue durant la troisième et dernière année du plan a toutefois impacté le plan d'action RSE du cabinet et l'atteinte de certains des objectifs fixés.

Le tableau ci-dessous présente les résultats du plan d'action triennal 2018-2021.

Objectifs 2018-2021	Performance au 31/03/21	Performance au 31/03/20	Performance au 31/03/19
Avoir la même proportion de femmes dans	Respectivement	Respectivement	Respectivement
des postes à responsabilités (encadrement	31% et 41%	30% et 41%	28% et 38%
opérationnel ou hiérarchique) que dans les
effectifs
Atteindre 30% de femmes à l' Executive	16% (1)	15%	15%
Committee
Tripler le nombre de collaborateurs en	29 au 31/12/20	22 au 31/12/19	15 au 31/12/18
situation de handicap (objectif : passer de
11 à 33)
Avoir formé 100% des collaborateurs (2)	84% des collaborateurs	79% des collaborateurs	Formation en cours
à l'éthique des affaires	formés à la lutte	formés à la lutte	de construction
	anti-corruption	anti-corruption
Avoir formé 100% des collaborateurs	100% des nouveaux	100% des nouveaux	86,4% des nouveaux
à la protection des données	embauchés	embauchés	embauchés
	100% des collaborateurs	86% des collaborateurs	71% des collaborateurs
Exercer nos activités dans le cadre d'une	Décision de mettre en	Doctrine en cours	Doctrine en cours
doctrine claire et responsable quant au choix	sommeil la production	de construction	de construction
de nos missions et de nos clients	d'une doctrine
Elaborer une charte du conseil responsable	Charte formalisée, à	Charte et formation en	Charte en cours
et former 100% des collaborateurs à son	ajuster suite à	cours de construction	de construction
application	l'expérimentation réalisée
Consacrer 1% du temps du cabinet au soutien de structures à vocation sociétale	0,79% (3)	0,53%	0,24%

(1) La composition de l'EXCOM a été revue au début de l'exercice 2021/22. Le pourcentage de femmes au sein de cette instance est désormais de 31%.

(2) Collaborateurs présents au sein du cabinet depuis au moins 1 an.

(3) Le contexte sanitaire a conduit le cabinet à annuler sa journée mondiale de solidarité « Powerday » en 2020/21. Cette journée représentait de l'ordre de 0,2% du temps des collaborateurs de Wavestone au cours des deux exercices précédents.

2.1.   Gouvernance de la démarche RSE

Pilotage

La démarche de Responsabilité sociale d'entreprise de Wavestone est définie et animée par un Comité de pilotage transverse représentant les principaux enjeux du cabinet en matière de RSE. Ce Comité est composé du Président du Directoire, du Directeur général, de la Directrice du développement RH, de la Directrice du recrutement, de la Responsable RSE et des sponsors de chaque engagement.

Ce Comité se réunit de façon trimestrielle et s'assure du suivi de la performance sociale, sociétale, environnementale et économique du cabinet, de la bonne avancée des chantiers en cours et de l'atteinte des objectifs. Conseil responsable

Organisation opérationnelle

La mise en œuvre de la stratégie RSE est assurée sur le plan opérationnel par une équipe de 5 personnes, pilotée par la Responsable RSE, et placée sous la responsabilité de la Direction du développement RH. Empreinte environnementale Gouvernance et transparence nancière Achats responsables Mécenat de compétences Mécenat nancier Moyenne Haute Très hauteImportance pour les parties prenantes

Elle a en charge la coordination des chantiers dans les différents domaines concernés (social, environnemental, sociétal, économique), les actions de communication auprès des collaborateurs, ainsi que la production des reportings extra-financiers et la réponse aux différents questionnaires de performance RSE.

L'équipe RSE est secondée par des porteurs pour chaque engagement dont le rôle est de piloter le plan d'actions sur leur périmètre avec l'appui de collaborateurs volontaires.

Des ambassadeurs RSE nommés au sein des practices et bureaux, en France et à l'international, appuient l'équipe RSE centrale en agissant comme relais pour la diffusion de communications et événements, en répondant aux questions des collaborateurs et en faisant remonter leurs attentes. Ponctuellement, ils mènent des actions sur leurs environnements respectifs. Ils sont réunis trimestriellement pour échanger sur l'avancement des actions. Entreprise citoyenne Satisfaction client Développement, rétention et engagement des collaborateurs

Supervision de la démarche Ehique, conformité et protection des données

& égalité professionnelle

Selon les besoins, certains sujets sont présentés en EXCOM ou au CSE pour validation. Equilibre de vie et bien-être au travail Recrutement responsable Diversité, inclusion

La politique RSE du cabinet est partagée au Conseil de surveillance a minimaune fois par an.

2.2.   Distinctions et labels RSE

Au cours de l'exercice 2020/21, Wavestone a reçu plusieurs distinctions récompensant ses efforts en matière de RSE. Importance pour Wavestone

Moyenne Haute Très haute

Indice ISR de référence des valeurs moyennes, le Gaïa Rating évalue et classe 230 PME et ETI françaises selon leur action en matière de transparence extra-financière et leur performance en matière de développement durable (politique RSE, gestion du capital humain, maîtrise de l'impact environnemental,etc.). Pour la 11ème année consécutive, Wavestone figure dans ce classement en se positionnant à la 2ème place sur le segment des entreprises avec un chiffre d'affaires compris entre 150 millions d'euros et 500 millions d''euros. Social Ethique Business Sociétal

W avestone est classé au niveau Gold (72/100) par Ecovadis, agence indépendante de notation extra-financière spécialisée dans l'évaluation de la performance RSE des entreprises.

Certification du système de management de la sécurité de l'information, reçue pour la première fois en septembre 2014, renouvelée pour une durée de 3 ans en février 2021 dans le cadre de prestations d'audit de sécurité et d'investigation numérique des systèmes d'information pour les sites de Paris et de Nantes et du UK.

Basé sur une enquête interne réalisée auprès de l'ensemble des collaborateurs et une évaluation des pratiques RH, le label Great Place to Work® distingue les entreprises où il fait bon travailler. Depuis plusieurs années, Wavestone se positionne dans le top 5 du Palmarès France Great Place to Work parmi les entreprises de plus de 500 collaborateurs. Dans le cadre de son plan de performance engagé durant la crise de la Covid-19, le cabinet n'a pas participé à l'enquête sur l'exercice 2020/21, mais renouvellera sa participation pour l'exercice 2021/22.

2.3.   Engagement de Wavestone dans des initiatives de place

En complément, Wavestone participe activement à diverses associations ou groupes de travail sur plusieurs thématiques clés pour le cabinet (Elles Bougent, Femmes @Numérique, AFMD, Hack Academy, Boavizta…).

3. Informations relatives à la performance sociale, sociétale, environnementale et économique de Wavestone

Préambule

L'entreprise a procédé conformément aux articles L.225-102-1 et R.225-104 du Code de commerce à la revue de ses principaux risques extra-financiers à partir de l'analyse de leur matérialité existante, de leur pertinence et de la gravité de leurs enjeux liés à l'analyse des risques financiers.

Ce chapitre répond aux dispositions des articles L.225-102-1 et R.225-104 du Code de commerce relatives aux obligations de transparence des entreprises en matière sociale, environnementale, sociétale et sur les informations relatives à la lutte contre la corruption, les actions en faveur des droits de l'homme et les mesures relatives à l'évasion fiscale.

Pour le détail de la méthodologie de reporting, se reporter au chapitre 4. Sur l'exercice 2020/21, le périmètre étudié, couvre l'ensemble des filiales du cabinet Wavestone.

3.1.   Informations relatives à la performance sociale de Wavestone

En matière sociale, Wavestone souhaite se comporter comme un employeur responsable. A ce titre, dans le cadre de sa démarche RSE, le cabinet a pris deux engagements :

• favoriser le développement et l'épanouissement de ses collaborateurs ;
• agir pour la diversité et l'équité de traitement de ses collaborateurs et candidats.

Le respect de ces engagements est placé sous la responsabilité de la Direction du développement RH, et vis-à-vis desquels des moyens importants sont mobilisés ; la réussite du cabinet dépendant essentiellement de sa capacité à attirer les meilleurs talents, développer leur potentiel, et les fidéliser.

Organisation de la Direction du développement RH

La Direction du développement RH de Wavestone a en charge la définition et la mise en œuvre de la stratégie ressources humaines du cabinet. Elle s'appuie sur :

• une équipe globale de développement RH, décentralisée dans les domaines, practices et/ou bureaux, chargée de l'application des politiques RH à l'échelle du cabinet, la conduite de projets RH et les relations avec les instances représentatives du personnel ;
• une équipe RSE qui a en charge la définition de la politique RSE et la coordination des actions associées ;
• une équipe Compensations & Benefits, qui s'occupe de l'application de la politique salariale Wavestone, l'animation des dispositifs de participation, d'actionnariat et d'épargne salariale et le pilotage des opérations de paie en France ;

• des équipes recrutement organisées par practice/bureau/ direction fonctionnelle qui ont, quant à elles, en charge le recrutement, en coordination avec les opérationnels qui jouent un rôle clé dans l'atteinte des objectifs annuels. Une équipe centrale porte la responsabilité du plan de recrutement à l'échelle de Wavestone.

Pour mémoire, la stratégie RH de Wavestone est présentée au chapitre 1 du document d'enregistrement universel de la société.

3.1.1. Chiffres clés de l'exercice

1) Effectif total

Au 31/03/21, l'ef fectif total de Wavestone est de 3 453 collaborateurs, contre 3 498 un an plus tôt, soit une diminution de 1,3%. Cette diminution des effectifs s'explique principalement en raison du contexte de crise sanitaire et de la baisse d'activité de Wavestone qui a conduit le cabinet à geler ses recrutements de mi-mars à septembre 2020.

Au 31/03/21, l'effectif correspond aux caractéristiques suivantes :

2) Répartition de l'effectif total par sexe, âge, zone géographique et métier

Répartition par sexe

En matière d'égalité professionnelle, le cabinet a mis en place des mesures visant à assurer une stricte non-discrimination entre les sexes.

(% de l'effectif total)	Au 31/03/21	Au 31/03/20	Au 31/03/19
Hommes	59,5%	59,2%	61,4%
Femmes	40,5%	40,8%	38,6%

Détail effectif consultants
Hommes	63,2%	62,8%	65,2%
Femmes	36,8%	37,2%	34,8%

A partir du deuxième semestre de l'exercice, la reprise des recrutements a été ciblée sur les écoles d'ingénieurs, environnements moins féminisés que les écoles de commerce ou universités, pour répondre aux besoins des practices les plus résilientes, notamment celles à dominante technologique. Cela a eu pour conséquence un léger recul de la part des femmes dans les effectifs.

Pour plus de détails, se reporter au paragraphe 3.1.3.

Répartition par classe d'âge(1)

La moyenne d'âge de l'ensemble des collaborateurs de Wavestone au 31/03/21 reste stable à 31 ans. La répartition des effectifs, par classe d'âge, est la suivante :

(% de l'effectif total)	Au 31/03/21	Au 31/03/20	Au 31/03/19
18-25 ans	13,5%	17,3%	15,9%
25-30 ans	52,6%	48,9%	48,3%
30-50 ans	27,4%	27,0%	29,2%
> 50 ans	6,5%	6,8%	6,6%
dont > 55 ans	3,6%	3,7%	3,3%

Ancienneté moyenne

L'ancienneté moyenne, tous métiers confondus, augmente légèrement pour s'établir à 4,7 ans sur l'exercice 2020/21.

	2020/21	2019/20	2018/19
Total cabinet Dont effectif consultants	4,7 ans 4,4 ans	4,2 ans 4 ans	4,3 ans 4,1 ans

Répartition par zone géographique

Toutes les équipes parisiennes de Wavestone sont regroupées sur un bureau unique à Paris La Défense. Wavestone est présent également sur 3 sites en région : à Lyon, Marseille et Nantes, et dans 7 autres pays : au Maroc (Casablanca), au Royaume-Uni (Londres), en Belgique (Bruxelles), en Suisse (Genève), au Luxembourg (Luxembourg), aux États-Unis (New York, Philadelphie), et à Hong Kong.

(% de l'effectif total)	Au 31/03/21	Au 31/03/20	Au 31/03/19
Paris Ile-de-France	81,3%	80,8%	82,0%
Régions	7,6%	7,3%	7,7%
International	11,1%	11,9%	10,3%

Répartition par métier

Les 3 familles de métier de Wavestone (consultants, commerciaux, fonctionnels) sont réparties de la façon suivante :

(% de l'effectif total)	Au 31/03/21	Au 31/03/20	Au 31/03/19
Consultants	88,4%	88,1%	89,0%
Commerciaux	3,4%	3,5%	3,0%
Fonctionnels	8,2%	8,4%	8,0%

Au 31/03/2021, Wavestone rassemble 3 053 consultants dont 22 en contrats de professionnalisation ou d'apprentissage.

3) Embauches et départs

Politique de recrutement

La politique de recrutement du cabinet porte en priorité sur l'embauche de jeunes diplômés, issus majoritairement des grandes écoles d'ingénieurs et de management, et d'universités. Le cabinet a accueilli près de 200 stagiaires (césures, fin d'études) et alternants sur l'exercice 2020/21, intégrés dans une logique de pré-embauche. A titre d'illustration, en 2020/21, près de 70% des stagiaires de fin d'études du cabinet et 50% des alternants en recherche effective d'emploi, ont été embauchés en CDI à l'issue de leur stage ou apprentissage. A ce titre, les stagiaires et alternants sont recrutés avec le même niveau d'exigence et de sélectivité que tout nouveau collaborateur, et bénéficient des mêmes processus d'intégration et d'encadrement.

Du fait de sa volonté d'avoir un impact positif pour toutes ses parties prenantes, et en particulier pour ses candidats, Wavestone s'engage à garantir une expérience positive aux postulants, en formant ses acteurs du recrutement, mais

(1) Hors collaborateurs US et Inde dont l'âge est inconnu en raison de la législation spécifique à ces pays (99 collaborateurs).

également en structurant ses méthodes de recrutement autour de 4 principes forts :

• considérer chaque candidat comme un futur collaborateur ;
• évaluer le potentiel et le savoir-être de chaque candidat au seul regard des fondamentaux de Wavestone ;
• guider les candidats au travers d'un accompagnement individualisé et leur permettre de comprendre les décisions prises à chaque étape ;
• aider les candidats à faire un choix éclairé.

Pour s'adapter au contexte de la crise sanitaire, Wavestone a été amené à se réinventer dans ses processus de recrutement pour que les entretiens puissent être réalisés entièrement à distance, tout comme l'intégration des nouveaux collaborateurs.

Part des recrutements de consultants par catégorie de diplômes

	2020/21	2019/20	2018/19
Ecoles de management (%)	27,3%	40,7%	44,0%
Ecoles d'ingénieurs (%)	53,2%	27,6%	27,2%
Universités (%)	19,5%	31,7%	28,8%

La hausse de la part des recrutements dans les écoles d'ingénieurs s'explique par une relance du recrutement ciblée sur les practices les plus résilientes, notamment celles à dominante technologique.

Pour rappel, Wavestone avait gelé son activité de recrutement au plus fort de la crise sanitaire, à la mi-mars, pour reprendre graduellement les embauches à partir du mois de septembre, en lien avec la remontée de son taux d'activité.

Détails des embauches et départs (hors stages)

Les entrées et sorties au cours de l'exercice sont réparties de la manière suivante :

Détail des entrées	2020/21		2019/20
	Nombre	%	Nombre	%
Recrutements externes bruts (hors mobilités internes)	540	100%	1 132	100%
dont contrats permanents (CDI)	501	92,8%	1 037	91,6%
dont contrats non permanents :	39	7,2%	95	8,4%
- dont CDD	21		30
- dont contrats de professionnalisation et d'apprentissage	18		65

Détail des sorties	2020/21		2019/20
	Nombre	%	Nombre	%
Départs (hors mobilités internes)	585	100%	789	100%
dont démissions	391	66,8%	486	61,6%
dont fins de contrats non permanents
(CDD, contrats de professionnalisation et d'apprentissage)	92	15,7%	96	12,2%
dont ruptures de période d'essai	68	11,6%	151	19,1%
dont licenciements	20	3,4%	36	4,6%
dont ruptures conventionnelles de contrat	8	1,4%	9	1,1%
dont prise d'acte	0	0%	2	<0,3%
dont départs à la retraite	4	0,7%	7	0,9%
dont décès	2	0,4%	2	<0,3%
Départs de collaborateurs permanents (en CDI)	501		683

Sur l'exercice 2020/21, Wavestone a recruté 433 collaborateurs en CDI (hors fin de période d'essai et mobilités) et a accueilli 6 intérimaires en France pour un équivalent de 2 ETP.

Sur l'exercice 2020/21, les recrutements réalisés sont deux fois moins importants que sur l'exercice 2019/20 en raison du gel des recrutements sur la moitié de l'exercice. L'objectif de recruter plus de 400 CDI sur l'exercice a néanmoins été dépassé.

La baisse des ruptures de périodes d'essai, à l'initiative de l'employeur et des collaborateurs, s'est poursuivie. Il est à noter que, dans le contexte de la crise sanitaire, une attention accrue a été portée aux décisions de rupture de périodes d'essai à l'initiative de Wavestone. Pour s'assurer que toute fin de période d'essai corresponde bien à un motif légitime, un membre de la Direction de la practice concernée a été systématiquement associé au processus de prise de décision.

Turn-over

Le turn-over (nombre de départs sur démissions rapporté à l'effectif de fin d'exercice) annuel s'élève à 11,3% sur l'exercice 2020/21, en net recul par rapport aux années précédentes, en raison de la crise sanitaire.

	2020/21	2019/20	2018/19
Turn-over (%)	11,3%	13,9%	18,4%

3.1.2. Le développement et l'épanouissement des collaborateurs : un enjeu clé pour Wavestone

1) Le développement du potentiel des collaborateurs

Compte tenu de son activité de conseil, le développement du potentiel des collaborateurs constitue une priorité pour Wavestone. Leur montée en compétences et en responsabilité rapide est un enjeu d'autant plus important que le modèle RH du cabinet repose sur le recrutement de jeunes diplômés(1) (près de 90% des embauches sur 2020/21). Dans cet objectif, le cabinet s'appuie sur différents dispositifs complémentaires présentés ci-après.

Parcours d'intégration

Tous les nouveaux collaborateurs Wavestone suivent un même parcours d'intégration, qui s'articule autour de 4 temps forts : l'accueil, le séminaire d'intégration, le parcours de formation, et l'accompagnement managérial et RH.

En raison du contexte sanitaire, le processus d'accueil et le séminaire d'intégration ont vu leur format évoluer pour s'adapter au travail à distance.

L'accueil

L'intégration pour les bureaux en France s'étale sur les cinq premières semaines suivant l'arrivée des nouveaux collaborateurs et s'effectue, depuis la crise Covid-19, entièrement en distanciel : moments d'échanges informels, présentations thématiques (politique RH et RSE, modèle commercial, bonnes pratiques du télétravail, gestion de son temps, recrutement, communication), attribution d'un parrain ou d'une marraine et formation Delivering in Wavestone, dont l'objectif est de maîtriser les outils bureautiques nécessaires à la production de livrables au standard de qualité Wavestone.

Chaque bureau hors France gère son propre processus d'intégration.

Séminaire d'intégration : Wavestone Inside

Ce dernier se déroule, depuis la crise sanitaire, en distanciel sur trois demi-journées, deux fois par an. Il rassemble tous les nouveaux embauchés quels que soient leur entité, métier, niveau d'expérience et site géographique. Son objectif est double : s'approprier l'identité de Wavestone (marché, positionnement, valeurs...) et développer son réseau interne.

Les séquences s'articulent autour de deux demi-journées de challenge par équipe et d'une demi-journée de plénières et de moments d'échanges. Cette dernière est consacrée aux témoignages de Partners du cabinet ainsi que celui d'une personnalité inspirante et se clôture par une série de questions/réponses en présence de membres de la Direction de Wavestone.

Encadrement de proximité

Les dispositifs de formation

Le développement des compétences au sein de Wavestone s'appuie sur :

• un parcours commun de formation pour tous les jeunes embauchés ;
• une offre de formation digitale (plateformes de e-learning, MOOC…) ;
• une offre de formation présentielle.

Parcours commun de formation pour tous les jeunes embauchés

Les jeunes diplômés suivent un parcours de formation de 5 jours pendant leur première année au sein du cabinet. Il répond à deux objectifs : bénéficier d'un premier bagage de compétences pour exercer son métier dans les meilleures conditions, et développer son réseau interne en rencontrant des collaborateurs issus de divers horizons (practices, métiers, bureaux…).

Le parcours de formation varie en fonction du métier. Il se déroule tout au long de l'année pour permettre une meilleure appropriation du cabinet. Chaque nouvel embauché suit au minimum 3 formations la 1ère année.

Offre de formation en format digital

L'offre de formation Wavestone a pour objectif d'accompagner dans la durée le développement des compétences des collaborateurs. Cette offre en format digital combine plusieurs dispositifs (des formations d'intégration, et 3 plateformes de e-learning Edflex, Vodeclic et Sequoia) ouverts à tous les collaborateurs :

• Vodeclic pour se former aux outils bureautiques et professionnels ;
• Edflex (anciennement My MOOC), qui propose une sélection mensuelle d'une dizaine de MOOCs adressée à tous les collaborateurs par mail. Récemment, des articles, podcasts et vidéos YouTube ont également été ajoutés à la plateforme ;
• Sequoia, qui met en ligne du contenu pédagogique dans un format ludique, développé par les collaborateurs des practices de Wavestone pour développer des compétences et savoir-faire et les diffuser au sein du cabinet. Chaque formation est construite en un enchaînement d'épisodes ludiques au ton décalé, qui permettent l'obtention de badges et de certificats.

Toutes les formations proposées sont développées à l'international et sont transverses (multipractices et multifonctions). De plus, chaque bureau est incité à prendre part à l'enrichissement de l'offre de formation. Les bureaux de New York et de Londres sont ainsi moteurs dans le développement de la plateforme interne Sequoia.

Depuis juillet 2020, Wavestone a également créé une newsletter interne formation qui propose mensuellement divers contenus accessibles en ligne (autour du business, de la RSE, des soft kills et du travail en équipe…) pour soutenir la montée en compétences des collaborateurs, et en particulier de ceux concernés par l'activité partielle durant les premiers mois de l'exercice.

Offre de formations en présentiel ou en blended learning(1)

L'institut de formation de Wavestone propose une quarantaine de formations en présentiel pour développer les compétences clés de son métier (business development, delivery, communication, management de mission…). Certaines de ces formations peuvent donner lieu à des certifications telles que ITIL Foundation V3, Lean Six Sigma - Green Belt, etc. Ces sessions sont aussi l'occasion de tisser un réseau interne en rencontrant des collaborateurs d'autres practices, d'autres bureaux ou d'autres métiers.

Pour répondre aux besoins de formations non couverts par l'institut de formation interne de Wavestone, le cabinet a également recours à la formation externe.

En raison du contexte sanitaire, les formations qui pouvaient l'être ont été transformées en format distanciel, tandis que les autres ont dû être suspendues.

Bilan chiffré de la formation

Le tableau ci-dessous reprend les données en matière de formation dispensée en externe ou en interne au sein de l'institut de formation du Wavestone (hors offre de formation en format digital tel que e-learning anti-corruption ou protection des données) pour tout le cabinet (hors Hong Kong et Philadelphie).

Sur l'exercice fiscal	Exercice 2020/21	Exercice 2019/20(1)	Exercice 2018/19(1)
Nombre de collaborateurs ayant reçu au moins une formation sur l'année	2 147	2 519	2 080
Part de l'effectif total ayant reçu au moins une formation sur l'année	62%	72%	67%
Nombre de jours de formation dispensés sur l'année	4 739	8 067	6 604
Nombre d'heures de formation dispensées sur l'année	33 163	56 468	38 288
Nombre moyen d'heures de formation dispensées sur l'année par collaborateur	15	22	18

(1) Données manquantes pour les bureaux du Maroc et de Wavestone Advisors Switzerland (98,4% de l'effectif représenté).

(1) Blended learning : combinaison de plusieurs formats d'apprentissage (présentiel, e-learning, téléphone...). La formation correspond à 2,4% de la masse salariale en France. Les dépenses en matière de formation sur l'exercice 2020/21 en France s'élèvent à 4 025 134 euros.

La crise sanitaire, et le plan de performance mis en place en conséquence, ont entraîné l'arrêt d'une grande partie des formations de la Wavestone Academy durant les premiers mois de l'exercice :

• durant la période au cours de laquelle Wavestone a eu recours à l'activité partielle, les principales formations mises en place ont été celles proposées dans le cadre des dispositifs BECOVID et FNE. Au total, 22% des heures de formation de l'exercice ont été réalisées grâce à ces 2 dispositifs ;
• de nouvelles formations à distance ont été développées durant cette période et sont venues enrichir le parcours d'intégration.

Le dispositif de mobilité interne

La mobilité interne fait partie des dispositifs RH permettant aux collaborateurs d'enrichir leur parcours et de bénéficier de perspectives d'évolution diversifiées.

Tous les postes ouverts dans le cadre du plan de recrutement annuel y sont éligibles. Le cabinet s'engage à étudier toutes les demandes, quel que soit le niveau d'expérience du collaborateur et quel que soit le métier visé, même en l'absence de poste ouvert. Comme dans le cadre d'un recrutement externe, la mobilité interne fait l'objet d'un processus formalisé, piloté par les équipes RH. Chaque collaborateur reçoit une réponse dans un délai de 3 mois maximum.

Sur l'exercice 2020/21, près de 100 collaborateurs ont effectué une mobilité dont 53% vers une autre entité.

Nombre de mobilités internes par type	2020/21		2019/20			2018/19
Mobilités géographiques	28	29%	43	29%	39	41%
Mobilités métiers	18	18%	22	15%	19	20%
Mobilités inter- practices	51	53%	82	56%	38	39%
Total	97	100%	147	100%	96	100%

Le référentiel métiers Wavestone Horizon

Des parcours d'évolution baptisés Wavestone Horizon sont déclinés pour les fonctions conseil, businesset transverses.

Le nouveau parcours d'évolution dédié aux fonctions transverses a d'ailleurs été déployé sur l'exercice.

Ces parcours sont communs à tous les collaborateurs de Wavestone, quelle que soit leur zone géographique(1). Ils constituent un guide dans leur parcours professionnel, qui leur permet de visualiser leur évolution sur le long terme. Ils donnent des points de repère aux collaborateurs et à leur management pour comprendre ce qui est attendu à chaque grade et identifier les compétences à développer pour évoluer et franchir avec succès de nouvelles étapes. Le référentiel est ainsi un outil qui permet à chaque collaborateur d'être acteur de son parcours au sein de Wavestone.

Les dispositifs d'évaluation

Missions et mises en situation

Pour tous les collaborateurs du cabinet, les missions accomplies dans le cadre de leur activité de conseil sont autant d'occasions d'enrichir leurs compétences. Cet apprentissage sur le terrain est un levier de développement essentiel au sein de Wavestone. Ainsi, en début de mission, le Responsable de mission partage avec le consultant les attendus et il réalise le bilan à l'issue de celle-ci (ou de manière intermédiaire pour les missions longues). Au cours du bilan, le Responsable de mission partage les progrès réalisés et les axes d'amélioration identifiés. De plus, les objectifs individuels de développement de nouvelles compétences sont pris en compte dans le processus de staffing des consultants (affectations hebdomadaires des consultants sur les missions).

Enfin, dans le cadre de leur évolution dans le métier du conseil, les consultants interviennent sur des activités de développement du cabinet. Chaque année, des consultants réalisent des missions de 6 à 12 mois au sein des directions fonctionnelles du cabinet (recrutement, communication, finance…).

Talent reviews et entretiens annuels

Chaque année et pour toutes les filières métier, le parcours de chaque collaborateur est discuté au sein de talent reviews qui rassemblent les acteurs du management, les Career Development Manager et les équipes RH du périmètre concerné. Les thèmes adressés sont les suivants : position actuelle du collaborateur sur le parcours métier, perspectives d'évolution à 12-24 mois et plan de développement associé, évolution salariale et bonus, promotions.

Les collaborateurs rencontrent par ailleurs leur Career Development Managerdans le cadre d'un entretien annuel,

(1) Hors parcours fonctionnel qui est applicable uniquement sur le périmètre France en raison de la taille des autres bureaux Wavestone.

afin d'échanger ensemble sur le bilan de l'année, leurs perspectives de développement, leur rémunération et leur équilibre vie professionnelle/vie personnelle.

Chaque Career Development Manager au sein du cabinet a, dans ses objectifs, celui de faire progresser ses collaborateurs. L'entretien annuel est ainsi un moment d'échange privilégié auquel ils sont formés dans le cadre du programme de management Wavestone.

Politique de rémunération

Principes structurants du modèle de rémunération

La politique salariale de Wavestone repose sur 3 principes :

Un référentiel salarial unique pour chaque filière métier et pays

Quelle que soit la nature de ses activités, Wavestone a fait le choix d'adopter un référentiel salarial unique. A chaque grade de Wavestone Horizon, le référentiel métier de Wavestone, correspond à un package salarial.

Un référentiel salarial compétitif

Dans un marché concurrentiel, la compétitivité salariale du cabinet est un enjeu de premier plan pour attirer et fidéliser les meilleurs talents. Ce référentiel est construit pour chaque pays et chaque filière métier en prenant en compte les pratiques du marché (benchmarkannuel).

Des engagements d'équité et de transparence

En France et au Luxembourg, toutes les règles en matière de politique salariale (salaire d'embauche, packages par grade, calcul des bonus, …) sont publiées sur l'intranet du cabinet.

En termes de rémunération, les mêmes règles s'appliquent à tous, y compris pour l'embauche de collaborateurs expérimentés.

Wavestone s'engage à traiter des parcours similaires de façon cohérente en matière de rémunération.

Participation aux résultats

Le montant de la participation aux résultats de l'entreprise Wavestone SA, Wavestone Advisors et Metis Consulting calculé pour l'exercice 2020/21 selon la formule légale, s'élève à 5 460 390 euros.

Depuis plus de 10 ans, Wavestone propose à ses collaborateurs de prendre part au capital de l'entreprise grâce à l'attribution d'actions gratuites au moment du versement de la participation. Ainsi, un collaborateur qui place tout ou une partie de sa participation se voit abonder en actions gratuites 2 ans plus tard, s'il est toujours salarié de l'entreprise et qu'il n'a pas cédé ses parts du FCPE Wavestone Actions.

Pour l'exercice 2020/21, en raison de la crise Covid-19 et de son impact sur l'activité de Wavestone, le dispositif d'attribution d'actions gratuites n'a pas pu être proposé. Cette décision s'est traduite par une baisse du placement des collaborateurs bénéficiaires de la participation dans le FCPE Wavestone Actions. Alors qu'habituellement près de 40% des collaborateurs bénéficiaires de la participation placent tout ou une partie de leur participation dans le FCPE Wavestone Actions, seuls 22% des collaborateurs l'ont fait pour l'exercice 2020/21.

Ce dispositif d'actions gratuites sera de nouveau proposé pour l'exercice 2021/22 et déployé pour les périmètres hors France dans le cadre du développement de Wavestone à l'international.

Au-delà de l'acquisition d'actions gratuites, l'actionnariat salarié renforce la fierté d'appartenance à l'entreprise. Au cours de l'exercice 2020/21, Wavestone a créé un Comité consultatif des actionnaires individuels qui a pour objectif de permettre au cabinet de rester à l'écoute de ses actionnaires individuels en facilitant un dialogue régulier et de qualité, de recueillir leurs avis sur les différents aspects de la communication actionnaire et d'améliorer les supports destinés aux actionnaires individuels. Ce Comité est composé de 6 membres dont 3 actionnaires individuels salariés.

2) Le bien-être et l'épanouissement des collaborateurs

La promesse RH faite par Wavestone à ses candidats et collaborateurs est celle d'évoluer dans un environnement de travail de qualité à la fois stimulant et offrant la possibilité de trouver dans la durée un équilibre de vie réussi. Cette promesse repose sur plusieurs constats et convictions :

• l'équilibre entre vie professionnelle et vie personnelle a un impact de premier plan sur la qualité de vie au travail et, in fine, sur la qualité de « l'expérience collaborateur », en favorisant le développement d'un environnement propice à l'épanouissement professionnel de chacun et respectueux de la santé ;
• la qualité de vie au travail est un « générateur » d'engagement, et constitue un facteur clé de succès en matière d'attractivité et de fidélisation des collaborateurs à long terme ;
• la qualité de vie au travail, et notamment la bonne articulation des temps de vie, est source de performance durable à la fois pour chaque collaborateur et pour Wavestone plus largement.

L'attention portée à l'équilibre vie professionnelle et vie personnelle des collaborateurs s'inscrit au sein de Wavestone dans le cadre d'une démarche de qualité de vie au travail plus globale qui se veut pérenne et en progrès continu. Cette démarche englobe à la fois les dispositifs qui concourent à la

qualité des parcours professionnels (parcours métiers, mobilité interne, pratiques salariales, pratiques de management…), mais également les espaces de travail au sein des bureaux de Wavestone, la flexibilité dans l'organisation du travail au travers de dispositifs comme le télétravail ou les espaces de coworking, les mesures de soutien à la parentalité ou encore toutes les initiatives permettant d'associer les collaborateurs au projet d'entreprise.

Dans cette lignée, un accord portant sur l'égalité professionnelle entre les femmes et les hommes, la qualité de vie au travail et la déconnexion a fait l'objet de négociations avec le CSE et a été signé au début de l'exercice 2020/21.

Sous l'impulsion de la démarche RSE du cabinet, de nouvelles réflexions et initiatives sont également apparues autour du thème de la diversité et du développement d'un environnement de travail plus inclusif : Mission Handicap, égalité entre les femmes et les hommes, LGBT+… Ces sujets sont autant de nouvelles opportunités pour continuer à développer un environnement de travail de qualité pour tous les collaborateurs de Wavestone.

Cadre de travail et équilibre de vie

Flexibilité dans l'organisation du travail

Temps de travail

Depuis le 01/07/17, tous les collaborateurs de Wavestone en France sont dans l'une des 3 modalités de temps de travail suivantes : modalité 1 (37 h avec 10 jours d'ATT(1)), modalité 2 (forfait mensuel de 166 h et 42 min et 218 jours par an, y compris la « journée de solidarité »), modalité 3 (forfait de 218 jours travaillés par an y compris la « journée de solidarité »).

La prise de congés

Prendre des congés régulièrement fait partie de l'équation équilibre vie professionnelle/vie personnelle. Tous les collaborateurs de Wavestone sont donc encouragés à prendre régulièrement leurs congés. Les équipes RH ainsi que les équipes de management vérifient que des congés sont pris, conformément à la législation de chaque pays et aux impératifs de santé et sécurité en la matière.

Enfin, la charge de travail et l'équilibre vie professionnelle/vie personnelle plus largement font partie des sujets qui sont évoqués entre les collaborateurs et leur CDM tout au long de l'année et a minimaà l'occasion de l'entretien annuel.

Droit à la déconnexion

Les collaborateurs bénéficient d'un droit absolu à la déconnexion des outils de communication à distance mis à leur disposition.

Pour s'assurer du respect de ce droit à la déconnexion, Wavestone a pris le parti de s'inscrire dans une démarche de « régulation collective » des usages numériques, en favorisant le partage d'un cadre de référence commun pour l'ensemble des collaborateurs du cabinet et des bonnes pratiques, dans l'esprit de la culture d'entreprise :

• une plage de déconnexion de référence pour tous les collaborateurs du lundi au vendredi, entre 20 h 30 et 8 h 00 ;
• un créneau sanctuarisé en milieu de journée ;
• une plage de référence pour l'organisation des réunions internes.

Pour que la liberté de chacun d'organiser son temps de travail s'exerce dans le respect de la liberté des autres, ces règles et de bonnes pratiques ont été définies en tenant compte des spécificités de chaque bureau au sein de Wavestone. En dehors de ce cadre, chaque collaborateur est encouragé à éviter le plus possible l'envoi de messages ou les appels professionnels, sauf situations exceptionnelles (liées à la menace de la santé de collaborateurs, de biens ou services ou de communications sur des fuseaux horaires différents). Néanmoins, cette période de déconnexion n'a pas vocation à limiter la flexibilité des collaborateurs, notamment pour concilier plus facilement leurs impératifs professionnels avec leurs obligations familiales, et à ce titre, des bonnes pratiques ont été communiquées aux collaborateurs tel l'usage de la fonction « envoi différé » dans Outlook.

Ce cadre de référence est communiqué sur l'intranet du cabinet. Les équipes de management sont, au même titre que les équipes RH, garantes du respect du droit à la déconnexion. Elles se doivent également d'être exemplaires dans leurs pratiques.

Smartworking@Wavestone

Depuis le début de la crise sanitaire, l'ensemble des équipes du cabinet est en distanciel avec des retours ponctuels dans les locaux. Si la pratique du télétravail était déjà répandue au sein de Wavestone avec la possibilité de télétravailler jusqu'à trois jours par mois pour tous les collaborateurs, à domicile ou dans des espaces de coworking, la crise de la Covid-19 a ouvert de nouvelles perspectives en matière d'organisation du travail.

Wavestone y voit une opportunité de repenser ses modes de travail et développe actuellement un projet expérimental intitulé Smartworking@Wavestone qui consiste à concevoir un futur cadre de travail avec un nouveau mix présentiel/ distanciel. Chaque équipe du cabinet testera pendant plusieurs mois, de façon indépendante, de nouveaux modes de travail et de nouveaux fonctionnements, et les retours d'expériences seront ensuite partagés pour faire émerger les meilleures pratiques et besoins en matière de locaux, et définir un fonctionnement cohérent à l'échelle du cabinet et respectueux de son ADN.

Les bénéfices attendus de cette nouvelle organisation du travail sont multiples : amélioration de l'efficacité, de la qualité de vie au travail et de l'équilibre vie professionnelle/vie personnelle des collaborateurs, renforcement de la synergie entre bureaux à travers le monde tout en réduisant l'empreinte carbone du cabinet par une diminution des déplacements, ou encore développement de l'attractivité.

Locaux : le concept AIR

Pour améliorer la qualité de l'environnement de travail du cabinet et renforcer la proximité entre les équipes à tous les niveaux hiérarchiques, Wavestone a développé et mis en place depuis plusieurs années sur tous ses sites un concept d'aménagement de ses espaces de travail, baptisé « AIR ».

Le concept vise à insuffler plus de souplesse, de confort, de créativité et d'échanges dans les façons de travailler.

Les principales caractéristiques du concept AIR sont :

• les espaces sont ouverts et baignés de lumière naturelle grâce à des cloisons vitrées ;
• le bruit est neutralisé au maximum grâce aux choix d'aménagements réalisés en amont du projet (dalles de faux plafond isophoniques, mobilier spécifique, isolation des imprimantes dans les Services Centers et proposition d'espaces dédiés pour s'isoler comme la quiet room, ou les My box…) ;
• des pôles d'attraction sont présents à chaque étage au siège social : IT Bar, salle de créativité « CreaPlace », studio vidéo, espace client « Hub », « Nomad Zone », etc. ;
• les nouvelles technologies occupent une place de choix : affichage dynamique, bornes de réservation tactiles pour les salles de réunion, visioconférence, etc. ;
• le concept intègre également une salle de repos (à Paris), pour permettre aux collaborateurs de recharger leurs batteries lors d'une « Power Nap » (courte sieste réparatrice).

Par ailleurs, les locaux parisiens bénéficient de services additionnels mis à disposition des collaborateurs, tels qu'une conciergerie d'entreprise.

Si les locaux ont été peu utilisés durant la crise sanitaire, un dispositif de prêt du matériel (fauteuils, écran additionnel…) a été mis en place pour améliorer le confort des collaborateurs à leur domicile et prévenir les TMS (troubles musculosquelettiques). Ce dispositif a été déployé en France et dans plusieurs bureaux à l'international.

Accompagnement de la parentalité

Wavestone souhaite encourager la conciliation entre vie professionnelle et vie familiale des collaborateurs parents, hommes et femmes.

Favoriser la parentalité au sein de Wavestone, c'est accompagner les pères et les mères dans l'équilibre de leur rythme de vie : mieux vivre et mieux travailler. Une prise en compte de la parentalité des collaborateurs s'inscrit dans une démarche de respect de l'égalité professionnelle hommesfemmes. Elle encourage un environnement de travail où les collaborateurs-parents peuvent mieux concilier leurs vies professionnelle et familiale. Wavestone a la volonté de mettre en place des actions concrètes en faveur de la parentalité et s'engage dans ce cadre à :

• faire évoluer les représentations liées à la parentalité dans l'entreprise en sensibilisant ses équipes RH et managers aux enjeux d'une meilleure prise en compte de la parentalité en interne et à informer l'ensemble des collaborateurs sur son engagement ;
• créer un environnement favorable aux collaborateursparents, en particulier pour les femmes enceintes en aménageant leurs conditions de travail, et en facilitant la conciliation vie professionnelle/vie personnelle des salariés-parents ;
• respecter le principe de non-discrimination dans l'évolution professionnelle des collaborateurs-parents en prévenant et éliminant les pratiques discriminantes à leur égard, et en favorisant des pratiques et comportements managériaux respectant leur évolution professionnelle.

Pour concrétiser ses engagements en la matière, le cabinet a mis en place plusieurs dispositifs, décrits ci-après et présentés dans un guide parentalité, à destination de tous les collaborateurs en France.

Il est à noter que, dans le contexte inédit lié à la crise sanitaire, et au-delà de ces dispositifs, une attention particulière a été portée par les équipes RH et de management aux collaborateurs-parents afin de faciliter la conciliation de leurs responsabilités professionnelles et familiales : flexibilité dans l'organisation du temps de travail, prise de congés, adaptation des feuilles de route…

Service de places en crèche

Depuis 2008, Wavestone France propose aux collaborateurs parents ou futurs parents un service de places en crèche au sein des réseaux Babilou et Maison Bleue qui comptent plus de 300 crèches en France.

Sur l'exercice 2020/21, Wavestone a financé en moyenne 90 berceaux à ses collaborateurs en France.

Jours enfants malades

En France les collaborateurs ayant un ou plusieurs enfants (entre 0 et 12 ans compris) bénéficient de 3 jours d'absence rémunérés par fratrie. Ils peuvent être pris en une ou plusieurs fois sur l'exercice fiscal.

Ateliers et conférences sur la parentalité

Habituellement, Wavestone propose dans ses locaux parisiens et en région (Nantes, Lyon, Marseille) des conférences animées par une coach en parentalité. Ces conférences de 2 h portent sur des thèmes pratiques, tels que « Le sommeil des enfants de 0 à 4 ans » ou « Faire du rôle de parents, un jeu d'enfants ». En complément, depuis 2019, des permanences individuelles sont également proposées aux collaborateurs en France, en présentiel ou par téléphone.

Avec la crise sanitaire, ces ateliers ont été remplacés par diverses actions mises en place par le CSE et accessibles en distanciel :

• des concours de dessins sur des thèmes tels que « Maman ou Papa en télétravail », « Disney aux couleurs de Wavestone », « J'adore le chocolat », « Le printemps », « Un dessin pour mes grands-parents », « Ce que tu vas faire après le confinement » ;
• des représentations théâtrales à distance en partenariat avec Co-théâtre. Dix sessions ont pu être proposées et plus de 100 enfants y ont participé pendant le confinement ;
• diverses activités d'animation (recettes de pâte à sel, recyclage d'objets, préparation de la Fête des mères/pères, expériences scientifiques 100% à la maison…), des ateliers informatiques et des séances de sophrologie parents/ enfants ;
• une aide à la scolarité au travers des plateformes Skilleos ou Lumni et un accès à une liste collaborative de contes, musiques, expositions virtuelles…

Accompagnement des congés maternité

Le dispositif permettant aux collaboratrices enceintes de bénéficier de 3 jours de télétravail par semaine et d'être équipées d'un 2ème ordinateur à leur domicile afin de réduire le port de charges, sera revu selon les orientations du projet Smartworking@Wavestone.

Préalablement à leur congé maternité, les collaboratrices enceintes qui le souhaitent bénéficient d'un entretien individuel avec leur relais RH, afin notamment de leur présenter les dispositifs parentalité proposés par Wavestone.

Rémunération des congés liés à la parentalité

Le salaire est maintenu à 100% pendant toute la durée du congé maternité, paternité ou co-parent et d'accueil et d'adoption, quelle que soit l'ancienneté au sein du cabinet. Wavestone pratique également la subrogation, afin que les collaborateurs n'aient pas à supporter le décalage de trésorerie dans l'attente du versement de leurs indemnités par la Sécurité Sociale.

Reprise progressive d'activité après un congé maternité, d'adoption ou parental

Afin de permettre une reprise d'activité plus sereine, les collaborateurs à temps plein peuvent travailler à 4/5ème pendant les 2 semaines suivant leur retour, avec une rémunération maintenue à 100%.

Au retour de leur congé maternité, d'adoption ou parental : les collaborateurs bénéficieront systématiquement de 2 entretiens avec le relais RH et avec leur Career Development Manager (CDM) dans le mois de leur retour. Ces entretiens sont à l'initiative de l'équipe RH et du CDM.

Charte de la parentalité en entreprise

Wavestone entend poursuivre son engagement pour faire évoluer les représentations liées à la parentalité en entreprise, et encourager le principe de non-discrimination des collaborateurs parents. A ce titre, Wavestone est signataire de la Charte de Parentalité en entreprise depuis 2013.

Relations sociales

Organisation du dialogue social

En France, un Comité social et économique (CSE) de l'Unité économique et sociale (UES) réunit Wavestone SA et Wavestone Advisors.

Le syndicat CFE-CGC est le syndicat représentatif et a désigné 2 délégués syndicaux pour le représenter.

Les œuvres sociales sont gérées par le CSE. Les activités organisées dans ce cadre sont essentiellement de natures sportives et culturelles. A titre d'exemple, chaque année depuis plus de 25 ans, le CSE invite tous les collaborateurs à un week-end ski. De nombreux clubs sont également proposés pour pratiquer un sport ou une activité culturelle à l'image des clubs photo, escalade, running, musique, œnologique, théâtre… Un partenariat avec Gymlib est également proposé aux collaborateurs avec plus de 200 activités sportives dans plus de 2 000 infrastructures partout en France.

Durant la crise sanitaire, le CSE s'est fortement mobilisé pour proposer aux collaborateurs diverses activités. A titre d'exemples :

• animations en matière de parentalité(1) ;
• cours de musique à distance ;
• accès à une sélection d'œuvres littéraires régulière ;
• création d'un club jeux vidéo ;
• nombreuses recettes à faire avec divers chefs à distance ;
• ateliers créatifs : bougie, kokédama, chocolats… ;
• accès à une plateforme Urban business pour des cours de sophrologie, nutrition, yoga, coaching… ;
• accès à Gymlib gratuit pour l'utilisation d'application de bien-être, sport et conseils sportifs.

Par ailleurs, le CSE, en relai des équipes RH et de management, a régulièrement rappelé les bonnes pratiques en matière d'équilibre de vie professionnelle/personnelle et s'est tenu à la disposition des collaborateurs qui pouvaient se trouver en difficulté.

Récapitulatif des réunions 2020/21 entre la Direction et les instances représentatives du personnel

Sur l'exercice 2020/21, 21 réunions avec le CSE ont eu lieu dont 9 exceptionnelles.

Exemples de sujets à l'ordre du jour (pour information ou consultation)

• Consultation sur la politique d'emploi des collaborateurs en situation de handicap
• Consultation sur le régime de complémentaire santé et prévoyance
• Consultation sur la proposition de dématérialisation des Tickets-Restaurant
• Présentation du projet de Charte éthique Wavestone

Bilan des accords collectifs

Au sein de l'UES qui regroupe Wavestone SA et Advisors, un accord portant sur l'égalité femmes/hommes et la qualité de vie au travail a été signé le 15/05/20, et un accord portant sur la révision de la durée du travail a été signé le 13/10/20.

Les Négociations annuelles obligatoires (NAO) ont donné lieu à un accord signé le 17/06/20 par l'UES.

Santé et sécurité Conditions de santé et sécurité au travail Commission Santé, Sécurité, et Conditions de Travail (CSSCT)

Les sociétés Wavestone SA et Wavestone Advisors réunies en UES sont pourvues d'une même Commission Santé, Sécurité et Conditions de Travail, qui s'est réunie à l'occasion de 4 réunions ordinaires et 12 exceptionnelles sur l'exercice 2020/21, dont 10 en lien avec la crise Covid-19.

La CSSCT est associée aux actions de prévention des risques professionnels et d'amélioration des conditions de travail. Conformément aux articles L.4611-8 et L.4612 du Code du travail, elle dresse chaque année un bilan des actions réalisées ou lancées sur l'exercice.

Elle participe à l'élaboration et à la mise à jour du Document unique d'évaluation des risques professionnels (DUERP).

Autres activités en matière de santé et sécurité

• Formation de secourisme au travail
• Formation serre-file
• Aménagement des locaux
• Ergonomie au travail et prévention des troubles musculosquelettiques
• Prévention des risques psycho-sociaux

Depuis plus de 5 ans, Wavestone compte également une infirmière du travail, présente à temps plein du lundi au vendredi au siège social du cabinet et placée sous la responsabilité du médecin du travail.

Bilan des accords en matière de santé et sécurité au travail

Aucun accord n'a été signé par Wavestone en matière de santé et sécurité au travail.

Accidents du travail et maladies professionnelles

Périmètre France (hors Metis)	2020/21	2019/20	2018/19
Nombre d'accidents du travail	1	29	22
dont accidents de trajet	1	22	11
Nombre de maladies professionnelles déclarées	0	0	0
Taux de fréquence des accidents du travail (1)	0	2,0	1,7
Taux de gravité des accidents du travail (2)	0	0,04	0,01

(1) Nombre d'accidents avec arrêt x 1 000 000/nombre d'heures travaillées.

(2) Nombre de jours d'arrêt consécutifs à un accident x 1 000/nombre d'heures travaillées.

Le seul accident de trajet déclaré au sein de Wavestone France sur 2020/21, n'a pas été accompagné d'un arrêt de travail.

Absentéisme

En France(1), Wavestone connaît un absentéisme de 2,3% en 2020/21, stable par rapport à l'exercice 2019/20 et correspondant à de s absences pour maladie, accidents du travail et de trajet. Les congés sans solde sont exclus du calcul de l'absentéisme.

En incluant les absences pour congés maternité, paternité et parentaux en sus des absences pour maladie et accidents du travail et de trajet, le taux d'absentéisme de Wavestone s'établit à 3,06% pour l'exercice 2020/21. (2)

Prévention et traitement des Risques Psycho-Sociaux (RPS)

Wavestone a fait le choix d'un management de proximité : un Career Development Manager pour 10 à 15 collaborateurs, appuyé par une équipe RH décentralisée. Ce dispositif d'encadrement favorise la détection en amont des situations éventuelles de stress au travail.

Toutefois, les collaborateurs qui vivent une situation de stress, d'incivilités, harcèlement ou discrimination de toute forme, ont la possibilité de s'adresser à différents interlocuteurs formés et à leur écoute : équipes RH, CSSCT, médecine du travail, infirmière ou encore la cellule d'écoute. Cette dernière a pour objectif d'apporter un soutien aux collaborateurs vivant des situations difficiles, de nature professionnelle ou personnelle. Le recours à cette cellule est strictement confidentiel et accessible par téléphone ou par mail, en français et en anglais.

En complément, un outil de remontées d'alertes anonyme externe, Whispli, a été déployé en avril 2021 pour encourager les discussions sur ces sujets ou situations difficiles lorsque le contexte ne permet pas d'en parler à ses interlocuteurs internes habituels. Les alertes sont traitées de façon anonyme par des ethic officersinternes au cabinet.

Toute personne en situation d'encadrement (Career Development Managers, Responsables de mission, Responsables commerciaux et fonctionnels) est formée de manière systématique à la prévention et au traitement des risques psycho-sociaux dans le cadre du programme de formation managérial déployé pour tout le management de Wavestone. Cette formation comprend un module en e-learning et une journée en présentiel dédiée à des mises en situation et des cas pratiques. Wavestone a également créé un module de formation dédié à la prévention des situations de sexisme au travail, obligatoire pour tout le management.

Au sein de son institut de formation interne, le cabinet propose également à ses collaborateurs deux formations pour conserver leur efficacité dans les situations stressantes.

Enfin, un plan d'actions favorisant l'équilibre de vie professionnelle/personnelle des collaborateurs a été mis en place au cours de l'exercice 2020/21 (plage de référence pour l'organisation des réunions internes récurrentes, créneau sanctuarisé pour la pause déjeuner, plan de communication spécifique, etc.). Ce plan d'actions sera suivi régulièrement en EXCOM et avec le CSE grâce à des indicateurs clés (taux de congés, nombre de collaborateurs n'ayant pas pris de congés depuis 3 ou 4 mois (en France), nombre de situations de stress au travail identifiées tous les mois ou encore volume de nouveaux arrêts de travail).

Animation interne

Wavestone a la volonté d'entretenir une forte cohésion au sein de ses équipes et d'associer les collaborateurs au projet d'entreprise. Le cabinet a adopté un mode de fonctionnement dans lequel le management sollicite régulièrement l'ensemble des équipes pour recueillir leurs idées et avis et en tient compte dans ses décisions. Cette dynamique permet de faire émerger régulièrement de nouvelles initiatives, créatrices de valeur pour le cabinet et les collaborateurs.

(1 ) Hors Metis. (2) Donnée nouvelle, non calculée sur les exercices précédents.

Projets à l'initiative de collaborateurs

Dans la volonté de maintenir du lien social au sein du cabinet, plusieurs collaborateurs ont pris l'initiative de mener des actions locales telles que l'application Wavestone GO permettant de mettre aléatoirement en relation des collaborateurs autour d'un café virtuel. Il est ainsi possible d'échanger chaque semaine avec un collaborateur quel que soit son grade, son ancienneté ou son domaine de compétences.

Divers projets menés par des collaborateurs au sein des différents bureaux sont également mis en avant lors des sessions de What's Up Wavestone?. Ces dernières, ouvertes à tous les collaborateurs en France comme à l'international, ont vu le jour lors de l'exercice 2020/21 et prennent la forme d'une émission « live » d'une heure avec une tonalité détendue et conviviale. L'événement est présenté par 2 collaborateurs, un francophone et un anglophone, et accueille une quinzaine d'invités sur chaque session (collaborateurs ou invités externes) qui se succèdent pour présenter des initiatives, beaux projets, bonnes pratiques, passions, etc.

Moments de convivialité

La vie de l'entreprise est rythmée autour de multiples rencontres et occasions d'échanges : séminaires d'intégration, réunions d'équipes, forums au sein des practices...

Des moments de convivialité sont organisés tout au long de l'année : petits déjeuners offerts tous les vendredis, afterwork, dîners d'équipes, soirée annuelle avec l'ensemble des collaborateurs du cabinet et leurs conjoints, apéros des nouveaux…

Avec la crise sanitaire, ces moments de convivialité en présentiel ont été repensés en distanciel avec l'organisation de jeux comme le « Killer », des concours photos, des blind tests, des challenges solidaires basés sur la marche à pied en individuel ou encore des séances de sport à distance. Des réunions régulières entre entités pour partager sur l'actualité, partager des bonnes pratiques de façon ludique et exprimer ses interrogations ont également été mises en place.

3.1.3. La diversité et l'égalité de traitement

La culture d'entreprise de Wavestone se nourrit des particularités individuelles, sans distinction d'âge, de genre, d'ethnie, de religion, d'orientation sexuelle, de handicap ou de nationalité. Au quotidien, le cabinet met tout en œuvre pour offrir un environnement de travail accueillant, où l'on peut se sentir libre d'être soi-même.

Conformément à son engagement d'être un employeur responsable, Wavestone a la volonté d'agir en faveur du strict respect des principes d'éthique et d'égalité des chances.

Sa politique sociale et sociétale s'inscrit ainsi dans une démarche engagée en faveur de la promotion de la diversité et de lutte contre les discriminations.

Dans le cadre du dernier plan stratégique, le cabinet s'est fixé trois objectifs prioritaires en la matière à horizon 2021 :

Objectifs 2018-2021	Performance au 31/03/21	Performance au 31/03/20	Performance au 31/03/19
Avoir la même proportion de femmes dans des postes à responsabilités (encadrement opérationnel ou hiérarchique) que dans les effectifs	Respectivement 31% et 41%	Respectivement 30% et 41%	Respectivement 28% et 38%
Atteindre 30% de femmes à l' Executive Committee	(1) 16%	15%	15%
Tripler le nombre de collaborateurs en situation de handicap (objectif : passer de 11 à 33)(2)	29 au 31/12/20	22 au 31/12/19	15 au 31/12/18

(1) La composition de l'EXCOM a été revue au début de l'exercice 2021/22. Le pourcentage de femmes au sein de cette instance est désormais de 31%. (2) Objectif France hors Metis.

Un groupe de collaborateurs engagés a créé en octobre 2017 le réseau interne Wavestone For All avec l'ambition de promouvoir la diversité, de favoriser l'inclusion et de garantir une équité de traitement au sein du cabinet. Il identifie et propose des solutions en réponse aux situations vécues par les équipes, chez Wavestone et chez les clients et mène différentes actions de sensibilisation à la diversité et l'inclusion (mixité, LGBT+, antiracisme…).

Pour l'exercice 2020/21, les actions du réseau se sont notamment traduites par :

• la formation par un organisme externe de collaborateurs Wavestone à l'animation d'ateliers ludiques de sensibilisation à la diversité, avec pour objectif d'en proposer a minima 6 sur l'exercice 2021/22 à destination des collaborateurs en France ;

1) Égalité professionnelle entre les femmes et les hommes

Volet social

• le lancement d'un sondage auprès des collaborateurs de toutes les entités sur le racisme au travail pour mieux comprendre les manifestations éventuelles de ce sujet, au sein de Wavestone ou de ses parties prenantes ; sur la base des 500 réponses récoltées, des actions préventives ou correctives seront mises en place durant les prochains exercices ;
• la création d'un guide de bonnes pratiques autour de l'utilisation de la communication inclusive.

Wavestone a renouvelé son adhésion à l'Association française des managers de la diversité (AFMD) en janvier 2021 afin de poursuivre la réflexion et veille sur les bonnes pratiques, notamment en matière d'égalité professionnelle entre les femmes et les hommes, l'inclusion LGBT+, de handicap, et plus largement la diversité et l'inclusion en entreprise.

Objectifs 2018-2021	Performance au 31/03/21	Performance au 31/03/20	Performance au 31/03/19
Avoir la même proportion de femmes dans des postes à	Respectivement	Respectivement	Respectivement
responsabilités (encadrement opérationnel ou hiérarchique)	31% et 41%	30% et 41%	28% et 38%
que dans les effectifs

La part des femmes dans les effectifs du cabinet se stabilise pour atteindre 41% au 31/03/21, au terme d'un exercice où la reprise des recrutements au deuxième semestre a été réalisée en majorité dans les écoles d'ingénieurs où la parité n'est pas présente.

Dans le cadre de son plan d'actions en faveur de l'égalité professionnelle entre les femmes et les hommes, Wavestone a identifié 5 leviers principaux pour atteindre ces objectifs :

• renforcer la mixité dans les recrutements ;
• assurer l'égalité de traitement sur l'évaluation des performances, les promotions, les talents et les rémunérations ;
• lutter contre les stéréotypes, le sexisme et le harcèlement sexuel ;
• soutenir les collaborateurs parents dans la conciliation de leur vie professionnelle et familiale ;
• encourager l'équilibre vie professionnelle/vie personnelle pour tous les collaborateurs.

Sur l'exercice 2020/21, Wavestone a ainsi mené plusieurs actions :

• la réalisation d'analyses quantitatives et d'entretiens qualitatifs auprès de 50 collaboratrices pour approfondir l'état des lieux sur l'égalité professionnelle femmeshommes au sein des différentes entités, identifier puis engager sur 2021/22 des actions complémentaires adaptées au contexte de chacune ;
• la conduite d'actions proactives pour faire progresser la part des femmes dans les effectifs de management (suivi d'indicateurs RH par genre, accompagnement de carrière, accompagnement de la parentalité, diffusion de bonnes pratiques, sensibilisation du management, …) ;
• l'organisation d'événements Women@Wavestone pour créer des temps d'échange sur ces sujets au travers de témoignages inspirants des collaborateurs ;
• l'animation d'un module de formation à destination du management dédié au sujet du sexisme au travail ;
• une revue RH des dispositifs mis à disposition des parents : places en crèches, reprise à temps partiel, jours enfants malades, conférences et coachingparental...

Au 25/02/21, en application de la loi française « pour la liberté de choisir son avenir professionnel » du 05/09/18, Wavestone annonce une note globale de 87/100 à l'index de l'égalité femmes/hommes pour l'Unité économique et sociale (UES) Wavestone. Cette loi vise notamment à supprimer les écarts de rémunération entre les femmes et les hommes en France.

grand nombre de femmes dans les formations scientifiques et technologiques, et fédérant les entreprises en partageant des bonnes pratiques en la matière. Chaque année une trentaine de collaboratrices Wavestone issues d'écoles d'ingénieurs échangent et témoignent sur leur parcours en tant que marraines au sein de l'association ; • depuis avril 2018, Wavestone s'est engagé aux côtés de la Fondation Femmes@Numérique, à la fois en tant que membre fondateur et au travers de missions de conseil

. Cette initiative vise à fédérer pour la première fois un collectif fort d'acteurs économiques, associatifs et publics, en faveur de la féminisation des métiers du numérique.

pro

Objectifs 2018-2021	Performance	Performance	Performance
	au 31/03/21	au 31/03/20	au 31/03/19
Atteindre 30% de femmes à l' Executive Committtee	16%	15%	15%

La configuration de l'EXCOM a été revue au début de l'exercice 2021/22 en intégrant dans la réflexion l'engagement pris en matière de diversité ; le pourcentage de femmes au sein de cette instance est désormais de 31%.

Volet sociétal

Wavestone s'engage également aux côtés de plusieurs acteurs œuvrant pour l'égalité professionnelle entre les femmes et les hommes :

• depuis février 2016, Wavestone est partenaire de l'association Elles bougent qui œuvre en faveur de la mixité professionnelle, en menant des actions pour attirer un plus

2) Emploi et insertion des personnes en situation de handicap

Volet social

Dans le cadre de son dernier plan stratégique, Wavestone s'est fixé pour objectif à horizon 2021 de recruter et d'accompagner trois fois plus de collaborateurs en situation de handicap qu'au 31/12/2017, soit 33 collaborateurs au 31/12/20(1).

bono

Objectifs 2018-2021	Performance	Performance	Performance
	au 31/03/21	au 31/03/20	au 31/03/19
Tripler le nombre de collaborateurs en situation de handicap	29	22	15

Sur l'année civile 2020, le résultat est en retrait par rapport à l'objectif (gel du recrutement sur la moitié de l'année) : Wavestone France(2) comptait 29 collaborateurs reconnus en situation de handicap au sens de la définition de la DOETH(3).

La contribution AGEFIPH de Wavestone France au titre de l'année civile 2020 était de 819 milliers d'euros(4), soit en légère hausse par rapport à l'année précédente (768 milliers d'euros) qui s'explique en partie par la baisse des dépenses déductibles auprès du secteur protégé et adapté en raison du contexte sanitaire.

Sur l'exercice 2020/21 :

• 4 nouveaux collaborateurs en situation de handicap ont été recrutés en CDI et 3 stagiaires, dont 2 sans reconnaissance administrative ;

• une quarantaine de collaborateurs vivant une situation handicapante étaient accompagnés par la Mission Handicap de Wavestone, avec ou sans reconnaissance administrative, dont 9 qui se sont manifestés au cours de l'exercice 2020/21.

Pour renforcer ces engagements et construire une politique d'emploi adaptée et pérenne, Wavestone a signé au 31/03/19 une convention de partenariat avec l'AGEFIPH sur 2 ans, renouvelée pour un an à partir du 01/04/21.

(1) Objectif au 31/12/2021 en raison des données DOETH calculées sur année civile.

(2) Hors Metis.

(3) Déclaration obligatoire des travailleurs handicapés.

(4) A noter que Wavestone a fait le choix de ne pas instaurer de politique incitative de déclaration de handicap.

Sur l'exercice 2020/21, Wavestone a poursuivi son engagement autour des 3 volets de sa politique handicap : le recrutement, l'accompagnement des collaborateurs en situation de handicap et des équipes RH et managériales, et la sensibilisation.

Volet recrutement :

• diversification de la stratégie de sourcing et identification de nouveaux leviers : une dizaine d'écoles cibles avec lesquelles un partenariat sur le volet handicap va être noué durant l'exercice 2021/22 ;
• sécurisation du processus de recrutement et d'intégration avec notamment la poursuite de la formation des acteurs impliqués et sensibilisation régulière des chargés de recrutement, et l'intégration d'un échange informel avec la Mission Handicap en fin de processus ;
• mise en visibilité du handicap sur la marque employeur.

Volet accompagnement :

• depuis 2018, afin de structurer son engagement sur le handicap, Wavestone France a créé une Mission Handicap composée de deux collaboratrices internes et d'un collaborateur externe, expert du handicap. Cette Mission Handicap a pour vocation :
  • de réaliser un suivi de proximité des collaborateurs déjà déclarés en situation de handicap pour s'assurer dans la durée leur bien-être au travail ;
  • de proposer des entretiens strictement confidentiels et individuels aux collaborateurs concernés par le handicap (pour eux-mêmes ou un proche), pour répondre à leurs questions et les aider dans leurs démarches administratives de déclaration ;
  • de fournir un accompagnement aux équipes RH, recrutement et managériales pour répondre à leurs interrogations et les aider dans le suivi des collaborateurs.

Les formations à destination des équipes RH, managériales et du CSSCT se sont poursuivies en distanciel sur l'exercice 2020/21 et une formation à destination des chefs de projets est en cours de construction et sera déployée sur l'exercice 2021/22.

Il est à noter que, hors contexte de crise sanitaire, la Mission Handicap se rend régulièrement dans les bureaux en région dans le cadre de son accompagnement de proximité.

Volet sensibilisation :

• dans l'objectif de sensibiliser ses collaborateurs au sujet du handicap et de déconstruire les idées reçues, Wavestone a mené deux actions phares de sensibilisation sur l'exercice 2020/21, en distanciel et à destination de l'ensemble de ses collaborateurs francophones :
  • organisation d'une conférence avec Dorine Bourneton, première femme au monde pilote de voltige aérienne en situation de handicap, qui a réuni plus de 200 collaborateurs ;
  • animations à l'occasion de la Semaine européenne pour l'emploi des personnes handicapées 2020 (SEEPH) : ateliers théâtre sur le handicap invisible et challenge digital qui ont réuni près de 200 collaborateurs.

Volet sociétal

Wavestone a également poursuivi ses engagements sociétaux en matière de handicap :

• recours à des établissements du secteur protégé et adapté pour différents types de prestations, comme l'impression de supports de formation ou la livraison de paniers repas pour Wavestone France ;
• poursuite de son partenariat avec Grenoble École de management sur le certificat « Management et Handicap » proposé au sein de l'école à une trentaine d'étudiants ;
• soutien de projets en lien avec le handicap par la Fondation d'entreprise Wavestone : en 2020, la Fondation d'entreprise Wavestone a, dans ce cadre, financé 2 projets au Congo et au Bangladesh ;
• réalisation de missions de conseil pro bono pour des associations en lien avec le handicap dans le cadre du mécénat de compétences (environ 4 ETP) : cadrage et mise en place de la Grande Cause Handicap pour Make.org, initiative née d'une consultation citoyenne visant à faire émerger des projets concrets sous 3 ans, missions pour Handicap international ou APF France handicap.

3) Engagement LGBT+

Le cabinet a signé le 27/09/19 la charte d'engagement LGBT+ de l'association L'Autre Cercle, visant à assurer l'inclusion des personnes LGBT+ dans leur cadre professionnel. Cette signature s'inscrit en tant que marqueur fort fondant l'engagement du cabinet sur le sujet LGBT+. A travers cette charte, Wavestone s'engage à partager les bonnes pratiques pour un environnement de travail inclusif, renforcer la prévention, soutenir les collaboratrices et collaborateurs victimes de propos ou d'actes discriminatoires et combattre les préjugés.

Dans le cadre de la signature de la charte LGBT+, Wavestone a pris 4 engagements :

• créer un environnement inclusif pour les collaborateurs LGBT+ ;
• veiller à une égalité de droit et de traitement entre tous les collaborateurs, quelles que soient leur orientation sexuelle et identité sexuelle ou de genre ;
• soutenir les collaborateurs et collaboratrices victimes de propos ou d'actes discriminatoires ;
• mesurer les avancées et partager les bonnes pratiques pour faire évoluer l'environnement professionnel général.

4) Collaborateurs seniors

En complément des engagements énoncés ci-dessus, Wavestone s'engage en faveur des collaborateurs seniors.

Au 31/03/21, les collaborateurs de plus de 50 ans représentaient près de 7% de l'effectif total du cabinet.

Des actions spécifiques sont mises en œuvre afin de répondre aux aspirations des collaborateurs de plus de 50 ans, en France, et valoriser l'expérience acquise tout en s'adaptant aux situations individuelles :

• suivi de proximité avec l'équipe RH aux étapes clés de la seconde partie de carrière (à 50 ans, 60 ans et l'année du départ en retraite) ;
• réunions d'information retraites proposées à tous les collaborateurs à compter de leur 50ème anniversaire avec pour objectif de présenter le panorama sur la retraite en France et de donner les informations clés ;
• financement à 100% d'un bilan de prévention santé ;
• financement à 100% d'un bilan retraite individuel afin de vérifier les droits acquis, de déterminer l'âge d'atteinte de la retraite à taux plein et d'estimer le montant de la pension de retraite ;
• bilan professionnel financé par l'entreprise auprès d'un organisme désigné par cette dernière, pour les collaborateurs de 50 ans et plus justifiant de 5 ans d'ancienneté chez Wavestone et qui en font la demande ;
• possibilité de passer à un temps partiel jusqu'à 3/5ème, durant lequel les cotisations d'assurance vieillesse et de retraite complémentaire sont calculées sur la base d'une activité à temps plein, l'écart de cotisation étant intégralement pris en charge par le cabinet.

Pour plus de détails sur certaines initiatives conduites par le cabinet en matière de lutte contre les discriminations, se reporter également au paragraphe 3.1.3. du présent rapport.

3.1.4. L'évaluation de la qualité de l'environnement de travail

Pour évaluer la qualité de son environnement de travail et s'inscrire durablement dans une démarche de progrès, Wavestone mène plusieurs enquêtes.

• Great Place to Work ®

Depuis plusieurs années, Wavestone se positionne dans le top 5 du Palmarès France Great Place to Work® parmi les entreprises de plus de 500 collaborateurs.

Sur la base d'un questionnaire anonyme, les collaborateurs de l'ensemble des pays du cabinet ont ainsi l'opportunité de s'exprimer sur la qualité de vie au travail au sein du cabinet. L'ensemble des questions s'articulent autour de 5 dimensions : la crédibilité, le respect, l'équité, la fierté et la convivialité.

Dans le cadre de son plan de performance engagé durant la crise de la Covid-19, le cabinet n'a pas participé à l'enquête sur l'exercice 2020/21, mais renouvellera sa participation pour l'exercice 2021/22.

• Humpact

Agence indépendante de notation extra-financière spécialisée dans le domaine de l'emploi, Humpact a élu Wavestone à la seconde place de la catégorie Jeunes du Grand Prix de l'emploi Humpact en 2020, récompensant ses bonnes pratiques et son taux élevé d'emploi des jeunes. Par ailleurs, Wavestone a obtenu un score emploi de 4,5 sur 5 et se classe 20ème sur 237 entreprises notées. Le cabinet est récompensé notamment pour sa transparence.

• Happy Trainees

En 2021, Wavestone France a été labellisé Happy Trainees pour la 7ème année consécutive avec une note globale de 4,06/5 et un taux de recommandation de 87%. Ce label indépendant évalue et récompense la qualité de l'accueil et de l'accompagnement des stagiaires, grâce à un questionnaire de satisfaction anonyme adressé à tous les stagiaires.

En complément de ces enquêtes externes, le cabinet a lancé cette année à deux reprises une enquête interne anonyme, Wavestone Mood, afin de prendre régulièrement le pouls des équipes dans le contexte de crise sanitaire et mettre en œuvre si besoin des actions correctives. Ce nouveau format d'enquête ayant donné des résultats très positifs, Wavestone prévoit de repenser son dispositif d'enquête RH dans le cadre de son plan d'action 2021/22. L'objectif de cette réflexion est de développer une démarche pérenne de suivi de l'engagement des équipes Wavestone, combinant l'enquête annuelle Great Place to Work® et 1 à 2 enquêtes complémentaires plus courtes, ciblées sur des sujets spécifiques et permettant de suivre plus régulièrement que sur une fréquence annuelle le niveau d'engagement des collaborateurs.

3.1.5. Promotion et respect des stipulations des conventions fondamentales de l'OIT

Conformément aux engagements pris dans le cadre du Global Compact, Wavestone s'interdit de recourir au travail des enfants comme au travail forcé, au sens des stipulations des conventions fondamentales de l'Organisation internationale du travail (OIT). Compte tenu de ses activités de conseil et de la localisation de ses bureaux, Wavestone n'est pas directement exposé aux enjeux d'élimination du travail forcé ou obligatoire et à l'abolition effective du travail des enfants.

Wavestone respecte aussi les conventions de l'OIT relatives au respect de la liberté d'association et du droit de négociation collective et, à l'élimination des discriminations en matière d'emploi et de profession décrites au paragraphe 3.1.3.

3.2.   Informations relatives à la performance économique de Wavestone

3.2.1. Informations relatives à l'impact territorial, économique et social de l'activité sur la société

Wavestone, un cabinet de conseil engagé

Wavestone a la volonté d'être un cabinet de conseil engagé en intégrant les enjeux RSE dans sa pratique du conseil. Le métier de conseil auprès de grands acteurs privés et publics est un levier d'action privilégié pour éclairer, guider leurs transformations et agir au quotidien, au plus près de situations concrètes, et in fine, générer à grande échelle des impacts positifs pour la société.

Dans le cadre de son dernier plan stratégique, le cabinet s'est fixé deux objectifs en la matière à horizon 2021 :

Objectifs 2018-2021	Performance au 31/03/21	Performance au 31/03/20	Performance au 31/03/19
Elaborer une charte du conseil responsable et former 100% des collaborateurs à son application	Charte formalisée, à ajuster suite à l'expérimentation réalisée	Charte et formation en cours de finalisation	Charte en cours de construction
Exercer nos activités dans le cadre d'une doctrine claire et responsable quant au choix de nos missions et de nos clients	Décision de mettre en sommeil la production d'une doctrine	Doctrine en cours de construction	Doctrine en cours de construction

Durant l'exercice 2020/21, une charte du conseil responsable a été formalisée et la réflexion s'est étendue sur les moyens à mettre en place pour une déclinaison concrète de ces engagements dans les opérations, vecteur essentiel d'une réelle adoption. Une méthode a ainsi été définie et expérimentée afin d'obtenir de premiers résultats tangibles.

Cette méthode applicable à tout type de projet vise à proposer des leviers opérationnels aux équipes Wavestone. Elle se traduit par la mise à disposition de diagnostics qui guident l'évaluation des impacts potentiels et orientent vers des accélérateurs internes :

• les ressources documentaires (fiches de bonnes pratiques, retours d'expérience, e-learning…) ;
• les méthodologies et outils capitalisés (par exemple : calculette gaz à effet de serre…) ;
• les cellules d'experts mobilisables.

Chaque équipe projet est naturellement incitée à enrichir les accélérateurs par capitalisation sur les résultats qu'il obtient sur sa mission.

Sur la seconde partie de l'exercice, une expérimentation de la méthode sur différents projets s'est déroulée autour de 4 thématiques :

• impact sur les individus ;
• protection des données ;
• émissions de gaz à effet de serre ;
• gestion des déchets.

D'autres thématiques viendront progressivement enrichir le spectre d'action de la démarche.

Les objectifs 2020/21 ont été revus afin de focaliser les travaux sur la charte du conseil responsable (finalisée) et l'expérimentation de la méthode sur des projets. Sur ce dernier point, l'objectif de 5 projets pour lesquels la méthode a été appliquée, à savoir un état des lieux initial, un diagnostic thématique approfondi et un bilan d'application de la démarche produit et partagé avec le client, a été atteint. A titre d'exemple, les projets ci-dessous ont été menés :

• l'intégration de « l'impact CO2 » dans l'étude de nouveaux scénarios logistiques pour un grand groupe international de luxe ;
• la prise en compte de nouvelles règles de stockage permettant de diviser de moitié l'espace de stockage dans une migration d'outil collaboratif d'un grand groupe bancaire ;
• la mise en place d'un nouveau critère « impact environnemental et gestion des déchets » dans la sélection du futur fournisseur de services bureautiques d'un leader de l'énergie.

L'exercice 2021/22 aura pour objectif de capitaliser sur la dynamique opérationnelle créée pour engager le déploiement de la démarche à l'échelle du cabinet sur un périmètre de projets de plus en plus large pour toucher a minima 100 projets à horizon 2024.

Respect des règles de transparence et de déontologie

Wavestone souhaite se comporter comme un acteur économique responsable à l'égard de son environnement afin d'être un partenaire de confiance. A ce titre, le cabinet s'engage à garantir à l'ensemble de ses partenaires – financiers, économiques, civils et sociaux – le respect des règles de transparence et de déontologie.

Dans le cadre du dernier plan stratégique, le cabinet s'est fixé l'objectif suivant :

Objectifs 2018-2021	Performance au 31/03/21	Performance au 31/03/20	Performance au 31/03/19
Avoir formé 100% des collaborateurs	84% des collaborateurs	79% des collaborateurs	Formation en cours
à l'éthique des affaires	formés à la lutte	formés à la lutte	de construction
	anti-corruption	anti-corruption

Gouvernance

Wavestone a adopté la forme de Directoire et Conseil de surveillance dans une optique de séparation des fonctions claire entre Direction et Contrôle de la société.

Wavestone se conforme sans réserve au code de gouvernement d'entreprise Middlenext (mis à jour en avril 2021).

Le Conseil de surveillance est composé de 7 membres (2 femmes et 5 hommes), dont 4 membres indépendants et 1 représentant des salariés. Wavestone étant une société à capital contrôlé, cette composition du Conseil de surveillance permet notamment de veiller au respect des intérêts des actionnaires minoritaires. Il est composé d'un Comité d'audit et d'un Comité des rémunérations et des nominations, tous deux présidés par des membres indépendants.

Le contrôle interne est renforcé par une fonction audit interne, indépendante et soumise à une Charte et un Code de déontologie.

Depuis l'exercice 2017/18, un Comité de pilotage (COPIL) des risques suit mensuellement les actions du contrôle interne, de l'audit interne, et du RSSI.

Pour plus de détail, se reporter au chapitre Facteurs de risque et leur gestion du document d'enregistrement universel de la société.

Charte éthique des affaires

En 2020, Wavestone a engagé la rédaction d'une Charte éthique des affaires qui sera diffusée à l'ensemble du cabinet durant l'exercice 2021/22 et accompagnée d'actions de sensibilisation et de formation. Elle expose les engagements clés de Wavestone en matière d'éthique des affaires, et pose un cadre clair quant aux comportements et situations acceptables ou non en la matière. La charte s'adresse à toutes les parties prenantes du cabinet et chaque collaborateur, en tant qu'ambassadeur de Wavestone, devra adhérer à ces principes.

Dispositif d'alerte et rôle des ethic officers

Les ethic officers sont les référents en matière d'éthique pour toutes les parties prenantes de Wavestone et sont des collaborateurs nommés par le Président du Directoire de Wavestone, en raison de leurs compétences, de leur intégrité, de leur loyauté et de leur bonne connaissance de l'entreprise. Ils s'engagent aux côtés de l'audit interne, à tout mettre en œuvre pour garantir la confidentialité dans le traitement de ces situations et à ce titre, sont signataires de la Charte de confidentialité du dispositif d'alerte interne.

Les ethic officers ont pour responsabilité de juger de la recevabilité des alertes, d'assurer leur suivi et traitement et de répondre aux questions. Lorsque cela est possible, ils peuvent être amenés à contacter le collaborateur à l'origine de l'alerte pour obtenir des détails sur les faits, et le cas échéant des investigations complémentaires, avec l'appui de l'audit interne et de la Direction fonctionnelle concernée.

Sur l'exercice 2020/21, 4 alertes recevables ont été remontées. Elles portaient sur différents sujets comme le conflit d'intérêts. Elles ont toutes été traitées et clôturées.

En complément, Wavestone a déployé en avril 2021 un nouveau dispositif d'alerte s'appuyant sur une plateforme externe Whispli. Disponible à tout moment (via le Web ou une application mobile) pour toutes les parties prenantes internes ou externes du cabinet, Whispli permet de poser des questions et remonter, de manière entièrement anonyme, toute situation qui paraît non conforme aux engagements éthiques de Wavestone : corruption, conflit d'intérêts, fraude, trafic d'influence, mais aussi les situations de harcèlement ou toutes formes de discrimination (sexisme, racisme…).

Lutte contre la corruption

Le Directoire de Wavestone a adopté le code de conduite anti-corruption, publié par Middlenext en décembre 2017. Ce code fixe les principes que les collaborateurs doivent respecter dans le cadre de leurs activités professionnelles. Il s'adresse à tous les collaborateurs, quels que soient leur métier et site géographique, ainsi qu'à toutes les personnes agissant pour le compte du cabinet.

Pour permettre son application au sein de Wavestone, un guide réservé aux collaborateurs a été formalisé à partir de cas concrets, et est disponible sur l'intranet.

Une cartographie des risques liés à la corruption est également mise à jour chaque année et permet d'identifier les populations les plus exposées aux risques et de prévoir des actions de prévention et de sensibilisation.

Engagement de formation à l'éthique des affaires

Un module de formation obligatoire (e-learning) à la lutte contre la corruption a été déployé à l'échelle du cabinet. Ses principaux objectifs pédagogiques sont les suivants :

• comprendre en quoi consistent la corruption et le trafic d'influence ;
• connaître les obligations en tant que collaborateur et les sanctions que la corruption peut engendrer ;

3.2.2. Protection des données sur la chaîne de valeur

• savoir comment exprimer ses préoccupations ou signaler des situations à risque ;
• reconnaître et éviter les risques de corruption, puis savoir comment réagir face aux tentatives de corruption.

Par ailleurs, les ethic officers sont en cours de formation sur l'application du cadre légal en la matière.

Fraude et évasion fiscale

Wavestone veille à agir en conformité avec les réglementations en vigueur dans les pays où le cabinet est présent et s'acquitte de ses obligations déclaratives et de paiement de l'impôt, dans les délais requis.

Par ailleurs, Wavestone veille à se comporter de manière responsable vis-à-vis de la collectivité. A titre d'exemples :

• Wavestone refuse de procéder à des licenciements ou ruptures conventionnelles de complaisance ;
• au regard de la solide performance de Wavestone sur l'exercice et en cohérence avec les valeurs de responsabilité sociale d'entreprise promues par le cabinet, le Directoire, avec l'accord du Conseil de surveillance, soumettra à l'approbation des actionnaires, lors de l'Assemblée générale annuelle du 27/07/21, le remboursement des indemnités perçues au titre des dispositifs d'activité partielle (représentant plus de 3 millions d'euros).

Dans le cadre de son engagement à se comporter comme un acteur économique responsable à l'égard de son environnement, le cabinet s'engage à protéger les données sur toute sa chaîne de valeur.

Dans le cadre du dernier plan stratégique, le cabinet s'est fixé l'objectif suivant :

Objectifs 2018-2021	Performance au 31/03/21	Performance au 31/03/20	Performance au 31/03/19
Avoir formé 100% des collaborateurs à la protection des données (1)	100% des nouveaux 100% des nouveaux embauchés embauchés		86,4% des nouveaux embauchés
	100% des collaborateurs	86% des collaborateurs	71% des collaborateurs

(1) Collaborateurs présents au sein du cabinet depuis au moins 1 an.

Sensibilisation à la sécurité informatique

Le cœur de métier de Wavestone est d'accompagner ses clients dans la définition et la mise en œuvre de leurs projets les plus critiques. De ce fait, le cabinet est amené à manipuler au quotidien de nombreuses données confiées par ses clients. En tant que partenaire de confiance, Wavestone a fait de la protection de ces données une priorité. C'est pourquoi, afin de garantir une protection maximale face aux cybermenaces qui se multiplient, Wavestone a revu et renforcé ces dernières années les mesures de protection de son système d'information. Pour se prévenir de tout incident pouvant impacter fortement l'image de marque, l'activité et la santé financière de ses clients mais aussi de Wavestone, un ensemble de mesures fonctionnelles et techniques a été mis en œuvre pour l'ensemble du cabinet. Chaque utilisateur du système d'information a ainsi un rôle clé à jouer dans cette prévention.

Afin de sensibiliser ses collaborateurs, Wavestone a refondu depuis 2019 ses supports de sensibilisation pour créer un programme global nommé TRUST.

Au-delà des supports existants (accord de confidentialité, charte utilisateur, page intranet dédiée) de nouveaux moyens de communication ont été mis en œuvre :

• création d'une vidéo de sensibilisation humoristique incluant les RSSI de certaines grandes sociétés françaises et internationales ainsi le Directeur général et le Président du Directoire de Wavestone ;
• création de vidéos animées pour l'utilisation simplifiée des outils de protection des données ;
• organisation d'événements hebdomadaires à la rencontre des collaborateurs, les Cyber-coffee quizz;
• organisation annuelle d'un grand jeu-concours durant le mois de la cybersécurité. En 2019, ce concours, autour de la protection de la vie numérique personnelle, a permis de reverser plus de 2 300 euros à l'association ISSA (https://ww1.issa.int/fr). En 2020, le thème du concours était le phishing;
• création de bandes dessinées pour partager les bonnes pratiques et l'actualité cyber.

3.2.3. Relation responsable avec ses fournisseurs

Dans le cadre de son engagement à être un partenaire de confiance, Wavestone s'attache à entretenir une relation responsable avec ses fournisseurs.

Respect des délais de paiement fournisseurs

Durant l'exercice 2020/21, Wavestone s'est focalisé en priorité sur la revue des différents processus achats afin de sécuriser le respect des délais de paiement de ses fournisseurs. Dans le contexte de crise, une attention a été particulièrement apportée aux plus petits fournisseurs qui ont pu voir leurs délais de paiement réduits, voire supprimés.

Prise en compte des enjeux sociaux et environnementaux dans la politique d'achat

Jusqu'à ce jour, des critères de développement durable – environnementaux, sociaux et/ou sociétaux – étaient intégrés dans certains processus d'achats spécifiques, mais non déployés et formalisés à l'échelle du cabinet.

Depuis 2019, Wavestone a engagé un travail de construction d'une nouvelle politique achats, intégrant en France les enjeux RSE, qui a pour objectif d'intégrer dans les critères de sélection de ses prestataires des critères sociaux (secteur protégé et adapté, entreprise de réinsertion, établissement employant des seniors…), environnementaux (politique du zéro déchet, aliments bio…) et sociétaux (production locale…), et de s'assurer du respect de certains engagements en matière de RSE (lutte contre la corruption, entre autres).

A ce titre, tout nouveau fournisseur s'engage à signer l'annexe anti-corruption de Wavestone visant à respecter le code de conduite Middlenext auquel le cabinet est adhérent et à remplir un questionnaire visant à évaluer son engagement en matière de RSE.

Les partenaires et fournisseurs de Wavestone sont, pour une très large majorité et pour ce qui concerne son entité française, situés en France, et soumis de fait au droit français et aux obligations afférentes en matière de respect de droits de l'homme, droit du travail, etc.

En outre, en tant que signataire du Pacte mondial des Nationsunies depuis 2012 (cf. 2.3.), Wavestone s'engage à satisfaire les standards éthiques internationaux, et, dans une démarche d'amélioration continue, à poursuivre les efforts entrepris en matière de progrès social et développement économique.

Pour renforcer cette politique d'achats responsables, plusieurs actions ont été menées sur l'exercice 2020/21 :

• sensibilisation des différents acheteurs aux critères RSE dans la sélection des fournisseurs notamment au travers de la rédaction d'un catalogue de fournisseurs responsables pour les sites de Paris, Lyon et Nantes ;
• diffusion systématique d'un questionnaire RSE à destination des nouveaux fournisseurs dans le cadre d'appels d'offres émis en France ;
• cartographie des achats initiée pour identifier les risques et opportunités sur le volet RSE.

Pour l'exercice 2021/22, Wavestone souhaite étendre son catalogue de fournisseurs responsables aux autres sites de Wavestone (Marseille, bureaux hors France) et adresser le questionnaire RSE aux fournisseurs existants afin de vérifier leurs engagements en matière de RSE.

Sous-traitance

Dans le cadre de son activité de conseil auprès des grandes entreprises, Wavestone peut être amené à sous-traiter occasionnellement une partie de ses prestations à d'autres cabinets spécialisés ; notamment dans le cas où une expertise spécifique, hors de son périmètre d'activité cœur, est nécessaire dans le cadre d'un projet.

Dans ce cas, les sous-traitants s'engagent à signer l'annexe anti-corruption de Wavestone, et le cabinet peut être amené à recourir à de la sous-traitance auprès du secteur protégé et adapté lorsque cela est possible.

3.2.4. Mesures prises en faveur de la santé et de la sécurité des consommateurs

Wavestone n'est pas concerné par ce sujet étant donné son activité de services aux entreprises.

A noter toutefois sa participation à la sensibilisation à la cybersécurité (cf. 3.3.).

3.3.   Informations relatives à la performance sociétale de Wavestone

Relations entretenues avec des personnes ou organisations intéressées par l'activité de l'entreprise

1) Actions de partenariat et de mécénat pour soutenir des projets créateurs de valeur sociétales et mettre les compétences de Wavestone à leur service

A compter de l'exercice 2018/19, et afin d'accompagner son plan stratégique Wavestone 2021, le cabinet a choisi d'amplifier ses actions de mécénat en consacrant 5 fois plus de temps aux structures à vocation sociétale.

Objectifs 2018-2021	Performance au 31/03/21	Performance au 31/03/20	Performance au 31/03/19
Consacrer 1% du temps du cabinet au soutien de structures à	0,79% (1)	0,53%	0,24%
vocation sociétale

(1) Le contexte sanitaire a conduit le cabinet à annuler sa journée mondiale de solidarité « Powerday » en 2020/21. Cette journée représentait de l'ordre de 0,2% du temps des collaborateurs de Wavestone au cours des deux exercices précédents.

Cet engagement traduit une forte volonté des collaborateurs à contribuer et à s'engager pour les grandes causes associatives que soutient le cabinet telles que l'environnement et le développement durable, l'insertion professionnelle, la diversité ou encore la lutte contre la pauvreté.

Pour atteindre cet objectif ambitieux, Wavestone développe le mécénat de compétences sous plusieurs formes :

Des missions de conseil, réalisées sans facturation (pro bono) pour le compte de structures à vocation sociétale qui requièrent les mêmes types de compétences et d'exigence qu'une mission de conseil habituelle

Dans le contexte de la crise Covid-19, une cellule de crise Mécénat a été mise en place au début de l'exercice et a permis de sécuriser la poursuite en télétravail des engagements du cabinet en matière de mécénat de compétences et d'identifier de nouveaux besoins urgents d'associations, partenaires actuels de Wavestone ou non, afin de pouvoir y répondre.

Un nouveau dispositif interne a permis d'accompagner la montée en puissance sur les missions pro bono : le mécénat de compétences est désormais pleinement intégré aux processus et outils du cabinet et s'appuie sur un réseau de référents aussi bien dans les fonctions supports (finance, communication, juridique…) que dans le management des practices opérationnelles. Une vingtaine de collaborateurs volontaires sont également en charge de gérer la relation avec les associations.

Grâce à cela, Wavestone a accompagné 36 partenaires associatifs sur l'exercice 2020/21 à travers 83 missions de conseil. Cela représente 190 collaborateurs impliqués et 5 747 jours passés, soit 3 465 jours de plus que l'exercice précédent. Grâce à cette forte augmentation, le cabinet devient ainsi un acteur majeur du mécénat de compétences en France.

Répartition des jours effectués selon les objectifs de développement durable fixés par l'ONU

Wavestone aide ses partenaires associatifs à innover et à se transformer. Par exemple :

• • La Croix-Rouge française : le cabinet accompagne l'association sur la structuration et le lancement de 21, son accélérateur d'innovation sociale. La Croix-Rouge française profite des méthodologies de Wavestone et de l'expérience des collaborateurs staffés sur des missions en proximité pour aider le jeune accélérateur à affiner son positionnement et son fonctionnement.
• • Solidarités International : Wavestone s'est engagé pour 3 ans à apporter à Solidarités International son expertise en conseil. Le cabinet aide ainsi l'ONG dans la conduite de ses projets de transformation ou d'évolution de son système d'information afin de mieux piloter ses actions visant notamment à améliorer l'accès à l'eau potable pour tous.
• • Femmes@Numérique : Wavestone soutient la fondation depuis un an qui agit en faveur de la féminisation des filières et métiers du numérique sur un ensemble de projets : accompagnement stratégique, développement de la notoriété, animation de la communauté...
• • Share IT : Wavestone accompagne cet accélérateur Tech for Good de Station F dans le cadrage et le pilotage de projets digitaux et innovants. Par exemple, Label Vie accompagne les lieux de vie (crèches, centres de loisirs, résidences pour les seniors) en les rendant plus responsables, respectueux de l'environnement, de la santé des usagers et du personnel. Le cabinet a aidé l'association à optimiser le parcours de ses bénéficiaires en digitalisant le processus de labellisation des crèches.
• • Make.org : le cabinet accompagne la fondation Make.org à travers le pilotage de la Grande Cause Handicap (qui a pour objectif de rendre les villes et les transports plus accessibles, améliorer la formation, sensibiliser et mieux accompagner les aidants) et de la Grande Cause Aînés (qui a pour objectif d'agir pour le maintien à domicile, l'amélioration des lieux de vie, l'information et le soutien aux aidants).

Le Powerday, journée de solidarité mondiale de Wavestone, lors de laquelle tous les collaborateurs sont invités à participer à un projet associatif

Depuis sa création, Wavestone organise chaque année à la fin de l'été, sa journée mondiale de solidarité, le Powerday. Ce rendez-vous annuel est l'occasion pour les collaborateurs de donner de leur temps pour une cause sociétale de leur choix. En 2020, compte tenu de la crise sanitaire et en cohérence avec toutes les mesures déjà prises pour faire face à ses impacts, Wavestone a fait le choix difficile d'annuler le Powerday. La prochaine édition aura lieu en août 2021.

Des dispositifs de mentorat, sur le temps de travail, ou non, où les collaborateurs apportent leur aide et soutien à d'autres personnes sur une thématique particulière

Institut Villebon - Georges Charpak

Depuis 2012, Wavestone est mécène de l'Institut de formation Villebon - Georges Charpak, un projet à enjeu sociétal porté conjointement par la Fondation ParisTech, l'enseignement supérieur (grandes écoles et universités) et le monde socioéconomique. Ce projet a pour ambition d'offrir à tous l'accès aux plus hautes marches de l'enseignement supérieur et aux études scientifiques longues :

• en garantissant la diversité sociale, culturelle et intellectuelle des étudiants. Des étudiants à potentiel, qui ne se révèlent pas dans le cursus scolaire classique, boursiers pour la plupart (65%), issus de bacs technologiques (36%) ou en situation de handicap (36%) ;
• en déployant une pédagogie innovante et différente qui se base sur l'expérimentation, l'interdisciplinarité, et le travail collectif en mode projets ;
• en ayant vocation à diffuser les bonnes pratiques et méthodes pédagogiques innovantes vers le milieu universitaire.

Cette pédagogie a été labellisée IDEFI en 2012 (« Initiative d'excellence en formations innovantes »), et confirmée par la réussite des étudiants des cinq dernières promotions. Depuis 2016, plus de 90% des étudiants ont poursuivi leurs études dans des masters ou des écoles d'ingénieurs telles que : AgroParisTech, EPITA, Arts et métiers, Polytech, EDHEC…

Entreprise fondatrice de l'Institut Villebon, Wavestone accompagne l'Institut sur les différents pans du projet :

• aide financière à la formation ;
• contribution active à certaines instances stratégiques ;
• aide à l'insertion professionnelle via : le parrainage de l'ensemble des étudiants de chaque promotion, l'organisation d'une dizaine d'ateliers professionnels chaque année ainsi que l'accueil d'étudiants en stage pour découvrir l'univers du conseil.

Sur l'exercice 2020/21, environ 100 collaborateurs Wavestone ont parrainé des étudiants et Wavestone a renouvelé cet engagement en mécénat financier et en mentorat pour les cinq prochaines années.

Du mécénat financier à travers la Fondation d'entreprise Wavestone

Créée en 2009, la Fondation d'entreprise Wavestone a pour vocation d'intervenir à travers le monde en soutenant ou en développant des actions destinées à agir en faveur de l'enfance défavorisée, essentiellement dans des situations de pauvreté ou de dénuement extrême.

La Fondation a choisi d'axer ses interventions vers des projets inscrits dans une logique de développement pérenne et avec le principe de prise d'autonomie des bénéficiaires.

Depuis la création de la Fondation, 134 projets à forte teneur socio-éducative, principalement en Afrique et en Asie ont été soutenus et financés. Chaque projet suivi par la Fondation d'entreprise Wavestone est parrainé par un collaborateur du cabinet. Sur l'exercice, près de 15 collaborateurs ont pris part à la Fondation d'entreprise Wavestone en maintenant le lien avec les associations.

En fin d'exercice 2019/20, Wavestone a été confronté à l'épidémie Covid-19. Ce contexte de crise économique inédit a obligé le cabinet à ne pas redoter la Fondation d'entreprise comme initialement prévu. Lors de son Conseil d'administration du 27/03/20, la Fondation a utilisé le reliquat budgétaire disponible permettant de financer sept nouveaux projets pour un montant de 46 000 euros. Afin de financer un maximum d'associations, le Conseil avait décidé d'abaisser le montant maximal des dotations individuelles à 8 000 euros pour les projets standards et à 5 000 euros pour les projets spéciaux (au lieu de 10 000 euros habituellement).

Au cours de l'exercice 2020/21, la Fondation n'en est pas moins restée active en suivant les projets en cours de ses associations partenaires. Elle a pu également soutenir les associations en étant à l'écoute de leurs besoins (don de matériel informatique, masques, gels hydroalcooliques et gants, mécénat de compétences notamment).

En fin d'exercice, un versement exceptionnel de 234 000 euros a été décidé par le Directoire et provisionné dans les comptes au 31/03/21.

La Charte de la Fondation ainsi que l'ensemble des rapports d'activité des exercices précédents sont consultables sur le site internet de la Fondation : www.fondation-wavestone.com

2) Actions menées sur le terrain de l'emploi et de l'insertion professionnelle

Employeur responsable, Wavestone porte une attention particulière à son empreinte sociale

En 2020/21, près de 3 000 candidats pour un poste en CDI ont entamé un processus de recrutement au sein de Wavestone. Ces candidatures proviennent des différents dispositifs de sourcing en place (relations écoles, campagnes de cooptation, chasse LinkedIn ou encore candidatures spontanées).

Wavestone mène une politique active de partenariats écoles qui vise à accompagner les étudiants dans leur parcours professionnel et personnel :

• professionnel par la transmission de savoir-être et savoirfaire inhérents au métier du conseil (gestion de projet, gestion de la relation client) ;
• personnel par la conduite de diverses actions de coaching carrière.

Chaque année, diverses actions sont menées sur les campus : animation d'ateliers CV/lettres de motivation, retours d'expériences avec des anciens du cabinet, participation aux comités pédagogiques, animation de conférences, tables rondes et modules de cours…

En raison du contexte sanitaire, les actions en distanciel ont été privilégiées pour l'exercice 2020/21.

Sur le plan pédagogique, le cabinet entretient également des relations durables avec les services carrières et le corps professoral de ses écoles cibles.

3) Actions menées sur le terrain de la sensibilisation à la sécurité informatique

Avec la place croissante que prend le numérique dans nos quotidiens, la sécurité informatique est plus que jamais un enjeu de société.

Un engagement croissant et durable pour la sensibilisation du grand public à la cybersécurité

Wavestone a poursuivi sur l'exercice 2020/21 son engagement au sein de plusieurs initiatives visant une meilleure connaissance par le grand public des risques liés au numérique et des réflexes à adopter au quotidien :

• c'est notamment le cas du partenariat avec la Fondation Hack Academy et sa plateforme de sensibilisation, actif depuis 2015 ;
• Wavestone a également continué à œuvrer avec l'ISSA France à la sensibilisation des 7-11 ans, en coanimant des sessions de jeu autour du cahier de vacances les As du Web, élaboré l'année précédente sous le patronage du secrétariat d'Etat chargé du Numérique ;
• la série de vidéos #TotalCyberAwakening amorcée au cours de l'exercice précédent s'est poursuivie, tournée par et avec des collaborateurs de Wavestone afin de sensibiliser le grand public sous un format ludique : sécurité des mots de passe, verrouillage de session, phishing;
• enfin, en partenariat avec l'association française du Centre de la cybersécurité pour les jeunes (CCJ) et avec le support du dispositif cybermalveillance.gouv.fr, Wavestone a porté la création d'un jeu de société sur le thème de la cybersécurité : 1,2,3 Cyber. Il vise à sensibiliser les 11-14 ans aux risques d'internet et aux bons réflexes et bonnes

pratiques à adopter. Ce jeu a été utilisé lors de divers rassemblements et auprès de plusieurs classes de collèges, en lien avec les responsables d'établissement et équipes pédagogiques. Ce jeu de cartes est proposé en téléchargement gratuit et sous licence libre, pour en favoriser la diffusion et l'amélioration continue.

Des logiciels cybersécurité mis à disposition de tous, gratuitement et sous licence Open Source

Wavestone développe régulièrement des logiciels pour faciliter certaines activités ou démontrer leur faisabilité, notamment dans le domaine de la cybersécurité : plateforme de cassage de mots de passe, exploitation de vulnérabilités sur certaines technologies, recherche d'indicateurs de compromission dans le cas de suspicion d'attaques, etc. Les logiciels pouvant être utiles à d'autres acteurs du domaine de la cybersécurité sont régulièrement identifiés et diffusés gratuitement sur internet. Leur code source est également partagé sous licence libre, afin de permettre à chacun de contribuer à l'amélioration de ces logiciels.

3.4.  Informations relatives à la performance environnementale de Wavestone

1) L'environnement au sein de la stratégie de Wavestone

Le cabinet, convaincu qu'il a un rôle à jouer dans l'un des plus grands défis de l'homme, intègre les enjeux environnementaux au sein de sa stratégie en prenant des engagements concrets pour lui-même mais également dans l'accompagnement de ses clients ; parmi lesquels, la transition climatique, la gestion de l'énergie ainsi que la gestion des déchets apparaissent comme les plus prégnants.

Pour renforcer son engagement, Wavestone a pris part à plusieurs initiatives dont :

• • Planet Tech'Care : Wavestone participe à l'initiative du Syntec Numérique qui vise à accompagner les entreprises à l'intégration du numérique dans leur stratégie environnementale et à soutenir les acteurs de la formation dans le développement de compétences en matière de numérique responsable ;
• • Boavizta : Wavestone participe à un groupe de travail interorganisations qui vise à coconstruire des solutions de mesure de l'impact du numérique dans les organisations ;
• • le collectif « Pour un réveil écologique » : Wavestone a signé la tribune du collectif marquant l'engagement de ses collaborateurs en faveur de la réduction de son empreinte carbone.

Le conseil responsable sur la thématique environnementale

Wavestone, conscient que seule une diffusion sur le terrain ponctuée de réussites tangibles permet d'en faire une évidence partagée, a l'ambition de faire de sa démarche conseil responsable un réflexe pour l'ensemble des collaborateurs, au sein de tous les domaines d'excellence et bureaux du cabinet.

Sur l'exercice 2020/21, cette volonté s'est traduite par des actions proactives pour intégrer les enjeux environnementaux au sein même des missions les plus standards, en se focalisant sur des leviers concrets, notamment sur des actions permettant de réduire les gaz à effet de serre et les déchets. Dans le cadre de cette phase d'expérimentation :

• des accélérateurs ont été développés pour sensibiliser les collaborateurs et guider les premières réflexions avec, par exemple, la mise à disposition de diagnostics de mission pour évaluer ses impacts positifs potentiels et orienter vers les bonnes ressources internes ;
• tous les projets analysés ont permis d'alimenter une base de données des bonnes pratiques incluant la formalisation de méthodologies reproductibles ;
• des cellules d'experts dédiés ont été constituées et sont d'ores et déjà mobilisables par les projets pour soutenir des réflexions que ce soit en phase d'avant-vente ou pendant la réalisation des missions.

Pour plus d'informations sur le volet conseil responsable, se référer à la partie 3.2.1.

Le développement d'une offre environnementale

Au-delà de l'initiative conseil responsable, Wavestone développe depuis 2018 diverses offres pour accompagner les transformations environnementales de ses clients. Elles s'articulent notamment autour des thématiques du numérique responsable, d'efficacité et de sobriété énergétique, de la mobilité propre, de l'économie circulaire, des enjeux de supply chaindurable et du marketing durable.

2) Enjeu Climat et émissions de GES (1)

Wavestone calcule et communique son empreinte carbone étendue au scope 3 tous les ans et réalise un Bilan Carbone® (2), tous les deux ans, pratique qui va au-delà des obligations réglementaires et qui place Wavestone parmi les entreprises les plus transparentes de son secteur d'activité.

⁽¹⁾ Gaz à effet de serre.

⁽²⁾ Evaluation de la quantité de gaz à effet de serre émise (ou captée) dans l'atmosphère, sur une année, par les activités d'une organisation.

Sur l'année 2020/21 :

• le bilan carbone de Wavestone qui s'entend sur le scope complet des émissions directes et indirectes du cabinet (scope 1,2,3) s'élève à 3 445 tCO2e, soit 1 tCO2/collaborateur (vs 1,6 tCO2e par collaborateur en 2019/20), ce qui représente une baisse de 36% par rapport à 2019/20, avec un périmètre similaire, l'impact numérique étant mesuré de manière plus exhaustive qu'auparavant. Au regard du contexte sanitaire, cette donnée est non comparable avec celle des années précédentes ;
• l'impact carbone de Wavestonequi s'étend sur le scope 1 et 2 et le poste déplacements professionnels du scope 3 (1), s'élève à 926 tCO2e, soit 0,27 tCO2e par collaborateur.

Si l'empreinte carbone de Wavestone apparaît comme l'une des plus faibles de son domaine d'activité (1,6 tCO2e par collaborateur en 2019/20 sur le périmètre complet), le cabinet souhaite néanmoins poursuivre ses efforts et travaille pour l'exercice 2021/22 à l'élaboration d'un objectif, ambitieux, pour les prochaines années, qui s'accompagnera d'un plan d'action sur les déplacements, la gestion des bâtiments et de l'énergie, et le numérique.

L'objectif ultime du cabinet est de s'inscrire dans la logique Eviter-Réduire-Compenser afin de contribuer à la neutralité carbone (2), en priorisant l'évitement et la réduction des émissions de gaz à effet de serre, puis des actions de compensation.

Les actions initiées ou en cours sont présentées ci-dessous.

Politiques clés pour l'atteinte des objectifs de réduction de l'empreinte carbone

Déplacements et moyens de transport

Les moyens de transport sont l'un des leviers majeurs de Wavestone pour réduire son empreinte. A ce titre, le cabinet a déjà mis en place diverses politiques pour limiter, d'une part, l'utilisation des moyens de transport les plus émetteurs de CO2 et, d'autre part, inciter à la mobilité douce :

• les trajets en avion sont autorisés uniquement si le trajet en train est supérieur à trois heures (3);
• des actions de sensibilisation sont menées auprès des practices pour limiter l'usage de l'avion à une utilisation nécessaire ;
• l'utilisation d'un véhicule personnel pour les déplacements professionnels doit être motivée par l'absence de transports collectifs ou par l'incommodité des horaires de

ceux-ci. L'utilisation d'un véhicule pour des déplacements professionnels est soumise à l'accord préalable du responsable hiérarchique du collaborateur. A titre exceptionnel, les taxis ou VTC sont remboursés en soirée pour rentrer chez soi uniquement après 22 heures. Dans ce cas, Wavestone facilite l'accès à des taxis électriques ou hybrides ;

• les abonnements à un service public de location de vélo (Vélib, Vélov, Bicloo, etc.) sont pris en charge à 50% par Wavestone sur l'ensemble des sites français. Des vélos électriques sont mis à la disposition des collaborateurs du bureau de Lyon.

Politique Green IT

Sur le volet de l'impact environnemental du numérique, de nombreuses actions ont déjà été mises en place, notamment par le biais de paramétrages spécifiques des différents équipements et services (mise en veille des équipements des salles de réunion, politique d'impression, etc.), mais également via le recours à différents prestataires spécialisés pour offrir une seconde vie aux périphériques.

L'exercice 2020/21 a cependant permis d'aller plus loin dans la prise en compte de l'empreinte environnementale du numérique grâce à une revue du périmètre de son empreinte carbone. Ce travail a permis de mieux cibler certaines actions (revue de la politique de distribution des petits accessoires, automatisation du nettoyage des espaces Sharepoint) et d'identifier différents axes de travail pour les exercices à venir :

• augmentation de la durée de vie des périphériques et intégration de critères environnementaux pour la sélection de nouveaux fournisseurs ;
• définition de bonnes pratiques sur les usages des services cloud et notamment visio (dans un contexte de déploiement et de pérennisation du télétravail). Par exemple, le fournisseur d'infrastructure cloud de Wavestone tend à s'approvisionner à 100% en électricité d'origine renouvelable, à horizon 2025.

Par ailleurs, plus de 90% du parc d'ordinateurs portables de Wavestone dispose du label Electronic Product Environmental Assessment Tool (EPEAT (4)) soit au niveau Gold (30% du parc), soit au niveau Silver (63% du parc). Le label EPEAT exige, entre autres, une utilisation précautionneuse des ressources naturelles dans leur fabrication, une utilisation limitée de substances dangereuses, une garantie de

⁽¹⁾ Soit le périmètre d'engagement de Wavestone matérialisé par le crédit à impact.

⁽²⁾ Le cabinet se conforme à la vision de l'ADEME, qui anime le groupe de travail de la norme ISO14068 dont l'objectif est de créer un référentiel commun au niveau international sur le sujet de la neutralité.

⁽³⁾ Néanmoins, il est possible d'utiliser l'avion à partir de deux heures de trajet en train en cas d'incommodité des horaires de train.

⁽⁴⁾ Voir glossaire, partie 3.4. 5).

recyclabilité et de durabilité, des emballages à moindre impact, et une consommation énergétique économe lors de l'utilisation, grâce au label Energy Star (1).

Gestion des bâtiments et énergie

Les lieux de travail ont été aménagés de manière à réduire les activités émettrices ou favoriser les économies d'énergie. Cela passe par :

• l'équipement des salles de réunion en systèmes de visioconférences, performants, ce qui permet de significativement limiter les déplacements. Ce moyen de communication est notamment privilégié pour les échanges en interne, entre les différents bureaux du cabinet ;
• l'installation de détecteurs de présence, l'utilisation d'ampoules LED et de minuteurs afin de limiter la consommation d'électricité due à l'éclairage.

Ces actions ont été déployées dans les locaux de Paris, Nantes, Lyon, Marseille, Casablanca, Luxembourg, Londres (sites qui regroupent plus de 95% des collaborateurs).

Par ailleurs l'utilisation d'énergies renouvelables est développée : le site de la tour Franklin dans lequel est installé le siège de Wavestone (plus de 80% des effectifs) a souscrit auprès d'Engie à une offre de fourniture d'électricité faisant appel au mécanisme de Garantie d'Origine Renouvelable. Le cabinet étudie la possibilité de faire appel à des contrats d'électricité renouvelables dans les pays où l'électricité est la plus carbonée. De plus, la tour Franklin se situe dans le quartier Paris-La Défense, raccordée aux réseaux de chaleur et de froid urbains qui fournissent le chauffage et la climatisation des bureaux. Les gestionnaires de ce quartier se sont engagés à augmenter le taux de chaleur et de froid renouvelable.

Wavestone a également recours au télétravail (2), qui limite fortement les déplacements et permettra de libérer trois étages au siège du cabinet, ce qui conduira à des économies conséquentes. Au-delà du contexte sanitaire, les besoins et usages futurs des locaux seront amenés à évoluer dans ce sens dans le cadre du projet Smartworking@Wavestone.

Politique achats responsables (3)

Wavestone apporte une attention particulière dans le choix de ses prestataires de services en incluant dans les contrats, des clauses permettant de réduire l'empreinte carbone des services proposés. Un questionnaire, intégré dans les appels d'offres a récemment été instauré pour évaluer les soumissionnaires sur leurs engagements en matière de RSE, incluant un volet environnemental.

Ce levier est notamment utilisé pour les achats de matériel informatique, et a également été mobilisé lors du renouvellement du gestionnaire du restaurant inter-entreprise du site principal de Paris (80% des effectifs avec plus de 2 800 collaborateurs). Deux des principaux critères de sélection ont été son engagement environnemental et sa capacité à offrir une alternative végétarienne pour répondre aux demandes croissantes des collaborateurs.

Politique de compensation

Les récents engagements pris en matière de réduction des émissions de GES ont conduit le cabinet à initier une réflexion globale sur l'exercice 2021/22 sur la compensation de ses émissions (engagement zéro émissions nettes) dans une logique Eviter-Réduire-Compenser.

Formation et renforcement de l'engagement des collaborateurs

Le succès de certains leviers d'actions définis pour atteindre les objectifs de réduction de l'empreinte carbone passent par la sensibilisation des collaborateurs, en particulier les actions qui concernent les déplacements et celles relatives à l'utilisation responsable du numérique. Dans ce cadre et pour accompagner ses politiques de réduction de l'empreinte carbone, Wavestone a développé un certain nombre d'outils et de formations parmi lesquels :

• des ateliers « Fresques du Climat© », sensibilisant aux enjeux du risque climatique. Depuis 2019, près de 180 collaborateurs ont pu participer à cet atelier de sensibilisation et 27 collaborateurs ont été formés à son animation, dans une logique de démultiplication, y compris chez les clients de Wavestone. Ce sont ainsi 6 fresques qui ont été animées chez les clients, depuis 2019. Cette année ces ateliers ont été organisés en ligne (compte tenu des contraintes imposées par le contexte sanitaire) avec le support du réseau d'ambassadeurs RSE ;
• un espace numérique dédié au conseil responsable dans lequel sont centralisées l'ensemble des ressources développées autour du conseil responsable, telles que les bonnes pratiques, les méthodologies reproductibles et des publications internes ;
• un guide des initiatives écoresponsables destiné aux membres du réseau d'ambassadeurs RSE pour les aider à mener des actions de sensibilisations auprès de l'ensemble des collaborateurs ;
• un guide des écogestes destiné à l'ensemble des collaborateurs.

⁽¹⁾ Voir glossaire, partie 3.4.5.

⁽²⁾ Se référer à la partie 3.1.2. « Smartworking@wavestone » pour plus d'informations sur le télétravail.

⁽³⁾ Sé référer à la partie 3.2.3. pour plus d'informations sur les achats responsables.

Une Semaine du numérique responsable avait été programmée en mars 2020 et a dû être reportée sur l'exercice 2021/22 en raison de la crise sanitaire.

Récapitulatif des indicateurs comparatifs

Evolution des émissions de GES par rapport au chiffre d'affaires

Wavestone suit son impact carbone depuis plusieurs années sur un périmètre incluant les émissions fugitives, les consommations d'énergie, les déplacements professionnels et domicile-travail ainsi que les achats de papier. La comparaison de ces émissions de GES par rapport au chiffre d'affaires met en avant la corrélation entre l'empreinte carbone (sur le périmètre étudié) et la croissance du cabinet jusqu'en 2017. A partir de l'exercice 2017/18, on observe un décrochage de l'empreinte carbone, ce qui s'explique par les politiques mises en place par Wavestone sur la même période, et, plus récemment cette année, par la crise sanitaire ayant d'une part réduit la proportion de déplacements et d'autre part reporté une partie de l'impact en dehors de ce périmètre (usages numériques notamment).

Récapitulatif des émissions de GES par poste

Evolution GES par rapport au chiffre d'affaires, sur le périmètre de référence

	2020/21	Emissions de GES 2020/21 (tCO2e)	Emissions de GES 2019/20 (tCO2e)
Scope 1	2%	55	41
Scope 2	20%	685	493
Scope 3	79%	2 705	4 893
Dont :
8 : Activités relatives aux combustibles et à l'énergie	3%	92	75
9 : Achats de biens et services	17%	581	1 608
10 : Immobilisations	28%	963	775
11 : Déchets générés par les activités	0%	10	17
13 : Déplacements professionnels	5%	186	2 112
22 : Déplacements domicile-travail	0%	4	306
Autres émissions indirectes	25%	869	0
Total		3 445	5 427

Le contexte sanitaire de l'exercice 2020/21 a entraîné la fermeture d'une quasi-totalité des locaux de Wavestone sur une grande partie de l'année et sur tous ses bureaux. Par conséquent, les déplacements, les achats et les déchets ont été limités, ce qui a eu un impact sensible sur l'empreinte carbone de Wavestone. Les résultats sont donc à interpréter dans ce contexte.

Par ailleurs, Wavestone a travaillé à affiner son empreinte carbone afin d'identifier les mesures de réduction à déployer. Certaines données sont ainsi plus précises que les années précédentes :

• pour certains bureaux, la consommation énergétique des espaces communs a été intégrée, ce qui n'était pas le cas les années précédentes. Cela impacte à la hausse le scope 1 (consommation de gaz des parties communes du bureau de Luxembourg et de Bruxelles) et 2 (consommation des parties communes d'autres bureaux) ;

• les données collectées pour mesurer l'impact carbone du numérique sont plus précises que les années précédentes. Elles concernent les équipements (PC, équipements réseaux, datacenter) et les usages de télécommunication et services numériques externalisés (solutions de visioconférences, e-mails…). En suivant la méthodologie Bilan Carbone®, les émissions associées sont réparties dans les catégories du scope 3 : Immobilisations (notamment les équipements) et Autres émissions indirectes (notamment le cloud). Ainsi, les données prises en compte étant plus précises et plus nombreuses, le scope 3 est impacté à la hausse ;
• l'impact des déplacements professionnels en avion a également été mesuré en tenant compte de la distance mais aussi de la classe (économique, affaire, première...). L'intégration de ce dernier critère compense une bonne partie l'impact de la réduction drastique de la distance totale parcoure dans le cadre des déplacements professionnels. La distance parcourue en avion a en effet été divisée environ par un facteur 18 par rapport à l'exercice 2019/20 et celle en train par environ un facteur 9.

Synthèse du bilan carbone 2020/21 réparti par poste d'émission de GES

Ainsi, sur la base du calcul de l'empreinte carbone calculée pour l'exercice 2020/21, les principaux postes en matière d'émissions de gaz à effet de serre sont le numérique (cat. 10 et autres de l'empreinte), la consommation d'énergie, les achats de biens et services et les déplacements professionnels.

Les émissions relatives à certains postes du scope 3 du bilan carbone – 12, 16, 17 (transport et distribution amont et aval et transport des visiteurs et clients), 18, 19 (traitement, utilisation et fin de vie des produits vendus), 20 (franchises), 14 et 21 (leasing) et 15 (investissements financiers) – ne sont pas significatives ou pas pertinentes pour l'activité de Wavestone.

Détail des résultats pour les postes significatifs

Consommation d'énergie

La consommation d'énergie et de froid de Wavestone représente 23% (807 tCO2e) de l'empreinte carbone du cabinet. Cela signifie que 4 243 000 kWh d'énergie finale ont été consommés sur l'année. Pour évaluer cet impact, sont pris en compte l'ensemble des bureaux de Wavestone (à l'exception du bureau d'Edimbourg qui compte un salarié), en intégrant également les parties collectives.

L'empreinte carbone est donc réduite cette année du fait de la fermeture totale ou partielle des bureaux sur une grande partie de l'année.

L'énergie consommée est notamment composée de l'électricité, pour éclairer et parfois chauffer ou refroidir les bureaux hors France, et du réseau de chaleur/froid, pour ce qui concerne les bureaux parisiens. Les contrats souscrits auprès des différents fournisseurs d'énergie varient d'un bureau à l'autre, et donc les sources d'énergie utilisées également, elles peuvent être d'origine renouvelable ou fossile et la proportion dépend principalement du mix énergétique du pays.

Impact carbone des déplacements professionnels

Les déplacements professionnels représentent 5% (soit 186 tCO2e) de l'impact carbone du cabinet. Ce sont 1,920 million de kilomètres qui ont été parcourus en 2020/21 (contre 16,9 millions de kilomètres l'an dernier). Ces kilomètres parcourus s'expliquent par l'activité de conseil Wavestone et son organisation (par practice et par bureaux situés dans divers pays) qui engendrent le déplacement de certains collaborateurs chez leurs clients.

Ainsi, sans discontinuité par rapport aux années précédentes, l'impact carbone des déplacements professionnels est notamment lié aux déplacements en avion, qui représentent 3% (108 tCO2e) des émissions de GES totales du cabinet.

Le train représente également une forte proportion des déplacements puisqu'environ 2,1 fois plus de kilomètres sont parcourus en train qu'en avion.

Evolution de la distance parcourue lors des déplacements professionnels par rapport aux effectifs

Après une très forte augmentation des déplacements professionnels en 2016/17, décorrélée de la croissance des effectifs du cabinet, les déplacements sont de plus en plus corrélés aux effectifs, et leur évolution est liée aux déplacements en avion.

Le cabinet perçoit déjà l'effet des actions entreprises pour maîtriser et optimiser ces déplacements, même si au regard du contexte de crise sanitaire, les résultats de l'exercice 2020/21 ne permettent pas de comparabilité avec les autres années et donc de confirmer la tendance.

Impact du numérique

Le numérique représente 42% de l'empreinte carbone de Wavestone (soit 1 465 tCO2e). Une empreinte qui s'explique par le métier de Wavestone ainsi que le contexte de télétravail sur cet exercice. Le cabinet, conscient de l'impact de ce poste, travaille à l'amélioration des mesures afin d'identifier les pistes de progrès à déployer. Ainsi, sur l'exercice 2020/21, le périmètre considéré pour l'évaluation de l'impact carbone du numérique a été élargi (prise en compte des services numériques externalisés) et les facteurs d'émissions affinés afin d'avoir une évaluation plus précise. Les services cloud (46% de l'empreinte du numérique), les ordinateurs portables (28% de l'empreinte du numérique) et la téléphonie mobile (16% de l'empreinte du numérique) sont les trois postes les plus émetteurs.

Achats

Les achats de Wavestone en 2020/21 concernent notamment les prestations de services (hébergement, restauration, nettoyage), ainsi que l'achat de fournitures. L'impact carbone de ces achats représente 17% (soit 581 tCO2e) du bilan total des émissions.

Autres postes

Les autres postes du bilan carbone de Wavestone représentent un peu plus de 1% du bilan total (soit 41 tCO2e), il s'agit des émissions fugitives, des déplacements domicile-travail, de la consommation d'eau et des déchets directs. La faible proportion de certains postes s'explique par la situation sanitaire qui a limité la présence au bureau des salariés, dans l'ensemble des bureaux du cabinet.

En raison du contexte sanitaire, l'usage des transports en commun a été difficile à évaluer pour l'exercice 2020/21. L'impact de ce poste étant relativement faible, les données n'ont pas été extrapolées sur les bureaux pour lesquels les données étaient inconnues.

3) Pollution et gestion des déchets

Objectif et Politiques

Les principaux déchets générés par Wavestone concernent le matériel informatique qui arrive en fin de vie (ordinateurs périphériques, écrans, serveurs, etc.), ainsi que les déchets de bureaux (papier, déchets organiques, emballages, cartouches d'encre…). Wavestone travaille sur la réduction de ces derniers à travers une démarche « zéro déchet » déclinée dans les bureaux français comme dans les bureaux internationaux.

Wavestone a mis en place un certain nombre de politiques et procédures permettant de réduire les déchets numériques sur le périmètre France. Quelques exemples :

• la systématisation du recyclage des ordinateurs portables arrivés en fin de service. Wavestone travaille avec un prestataire de leasingqui récupère ces appareils ;
• une politique visant à donner une seconde vie aux téléphones en fin de service en les envoyant vers des circuits de valorisation responsables (notamment l'ESAT les Ateliers du Bocage) ;
• le traitement des autres équipements électriques et électroniques (DEEE (1),) par l'élimination propre des composants toxiques et le recyclage des matériaux valorisables par des entreprises agréées ;
• une réflexion sur la prolongation de la durée d'utilisation des ordinateurs portables (durée de vie moyenne de 4 ans aujourd'hui) et des téléphones mobiles a été lancée.

En dehors de la réduction des déchets informatiques, déchets les plus polluants, Wavestone agit également pour réduire ses déchets de bureau :

• des pratiques sont systématisées dans les bureaux de Wavestone pour réduire la consommation de papier, avec notamment l'utilisation d'écrans dans les salles de réunion pour projeter un support plutôt que d'imprimer, la définition par défaut des impressions en recto verso et noir et blanc ;
• les poubelles individuelles de bureaux ont été retirées afin d'inciter au tri des déchets ;
• divers projets de suppression des gobelets en plastique sont en cours.

Résultats et KPIs Evolution déchets de bureau vseffectif

Les politiques et procédures mises en place par Wavestone ont permis de réduire la production de déchets et ainsi de progressivement décorréler cette production de l'évolution des effectifs. Les données de cette année ne sont pas comparables avec les données des années précédentes au regard du contexte sanitaire.

4) Autres enjeux environnementaux

Consommation d'eau

Les consommations d'eau étudiées concernent le réseau d'eau courante, utilisé pour les besoins sanitaires et de nettoyage, et pour les équipements de climatisation. Chaque collaborateur a consommé en moyenne une quantité d'eau estimée à 2,8 m3 sur l'exercice 2020/21, ce qui représente 12 litres par jour, soit l'équivalent de moins de 10% de la consommation quotidienne d'un français moyen. La consommation annuelle totale d'eau de Wavestone est estimée à environ 9 734 m3.

Protection de la biodiversité

Concernant la biodiversité, les enjeux pour Wavestone se trouvent à deux niveaux, d'une part, sur le métier, c'est-à-dire les prestations réalisées auprès des clients, et d'autre part, dans la gestion des bureaux.

(1) Déchet d'équipement électrique et électronique. Il s'agit d'équipements qui fonctionnent sur secteur, à pile ou batterie et qui sont hors d'usage. Les DEEE peuvent être ménagers ou professionnels

Sur la question des sites, Wavestone a mis en place un certain nombre d'actions qui contribuent de manière directe ou indirecte à la réduction de la pression sur la biodiversité : les politiques pour la réduction de l'empreinte carbone (voir partie 3.4.2.) et la gestion des déchets. Wavestone prend également en compte les enjeux spécifiques des achats de bureau (papier labelisé FSC, matériel informatique labellisé EPEAT et Energy Star).

Dans le cadre de ses prestations de conseil, Wavestone a décidé de mettre la priorité sur le climat. Les réflexions sur l'intégration des enjeux liés à la biodiversité seront menées ultérieurement.

5) Glossaire

• • Equivalent carbone (CO2e) : Le bilan carbone est l'inventaire non seulement du CO2 mais aussi des autres gaz à effets de serre. Chaque gaz a un pouvoir de réchauffement global (PRG) différent : selon leur nature, les gaz ont plus au moins d'effet de serre. Ainsi, une même quantité de deux gaz différents libéré dans l'atmosphère ne va pas induire le même réchauffement. Le calcul du bilan carbone nécessite une unité commune et une méthode de conversion vers cette unité. Ce sont les pouvoirs de réchauffement global (PRG) calculés par le GIEC, qui permettent cette conversion en une unité commune utilisée pour les bilans carbone : la tonne équivalent CO2 (tCO2e).
• • Label EPEAT : le label Electronic Product Environmental A ssessment Tool , est un outil d 'évaluation environnementale des produits électroniques. Il prend en compte toutes les phases du cycle de vie du produit sur les thématiques environnemental, social, et concernant la santé. Il concerne notamment les ordinateurs, les écrans, les serveurs... Trois niveaux de certification existent : EPEAT Bronze (seuls les 23 critères obligatoires sont respectés) ; Silver (au moins 50% des 28 critères optionnels respectés) ; Gold (au moins 75% des 28 critères optionnels respectés). D'autres informations sont aussi disponibles sur http://www.epeat.net/.
• • Label Energy Star : ce label indique qu'un appareil électronique est économe en énergie. Ce label étudie uniquement les critères environnementaux. Un seuil de consommation d'énergie est défini et ne doit pas être dépassé pour obtenir le label. D'autres informations sont disponibles sur https://www.energystar.gov/.
• • Label FSC (Forest Stewardship Council) : ce label environnemental a pour objectif de garantir aux consommateurs que la production de bois ou d'un produit à base de bois respecte les procédures garantissant la gestion durable des forêts.
• • Label PEFC : ce label promeut la gestion durable des forêts. Il garantit ainsi aux consommateurs que le produit acheté est issu de forêts gérées durablement.
• • Scope (dans le cadre d'un bilan carbone) : ce terme désigne le périmètre d'étude des émissions de gaz à effet de serre de l'organisation. Dans le cadre d'un bilan carbone 3 scopes sont étudiés (dans le cadre d'un bilan GES, 2 scopes le sont). Le scope 1 est le périmètre le plus restreint (émissions de GES directes) et le scope 3 le plus large (toutes les émissions indirectes liées à la chaîne de valeur, à l'exception des émissions à énergie indirectes, correspond au scope 2).

4. Note méthodologique relative au reporting extra-financier de Wavestone

4.1.   Périmètre de consolidation

Les informations sociales, sociétales et environnementales sont par défaut, et sauf mention contraire explicite, fournies sur le périmètre total du cabinet.

Le périmètre étudié, Wavestone, couvre donc les sociétés Wavestone SA (maison mère) et ses filiales :

• Wavestone Advisors UK, Xceed Group (Holding), Xceed Group, Wavestone Consulting UK (bureaux au Royaume-Uni) ;
• Wavestone Switzerland (bureaux en Suisse) ;
• Wavestone Advisors (bureaux en France) ;
• Wavestone US, UpGrow et WGroup (bureaux aux Etats-Unis) ;
• WGroup Consulting India Project (New Dehli) ;
• Wavestone Luxembourg (bureau au Luxembourg) ;
• Wavestone Belgium (bureau en Belgique) ;
• Wavestone Advisors Maroc (bureau au Maroc) ;
• Wavestone HK, Metis Consulting HK (bureaux à Hong Kong) ;
• M3G, Metis Consulting (bureaux en France).

Sur le volet environnemental, il arrive que certaines données ne puissent pas être collectées auprès de quelques bureaux inclus dans le périmètre. Dans ce cas, des extrapolations sont effectuées sur la base des ratios du siège parisien. Le tableau ci-dessous présente l'évolution du périmètre couvert par le reporting environnemental entre l'exercice 2019/20 et 2020/21.

Bureaux	Effectifs au 31/03/21	Répartition	Effectifs au 31/03/20	Répartition
Paris (siège)	2 809	81,3%	2 827	80,8%
France hors Paris	264	7,6%	256	7,3%
International	380	11,0%	347	11,9%
Casablanca	16	0,5%	15	0,4%
Bruxelles	25	0,7%	23	0,7%
Londres	103	3,0%	117	3,3%
Genève	66	1,9%	67	1,9%
New York	42	1,2%	51	1,5%
Luxembourg	58	1,7%	63	1,8%
Hong Kong	12	0,3%	11	0,3%
Philadelphie	54	1,6%	64	1,8%
New Delhi	3	0,1%	3	0,1%
Edimbourg	1	0,0%	1	0,0%
Périmètre env.	3 453	100%	3 430	98,1%
Effectif total	3 453	100%	3 498	100%

Les données économiques sont qualitatives et quantitatives.

La stratégie de croissance externe de Wavestone conduit régulièrement à l'intégration de nouvelles sociétés. La méthodologie de rapprochement est pilotée par une équipe dédiée, composée des dirigeants de la société acquise et de membres de l'Executive Committee représentant les différentes fonctions impliquées, opérationnelles et supports.

4.2.  Période de reporting

Les données sont fournies au titre de l'exercice fiscal 2020/21 clos le 31/03/21. Dans certains cas explicitement mentionnés, les informations se réfèrent à l'année civile 2020.

4.3.  Sources et méthodes de collecte des données extra-financières

Les données extra-financières de Wavestone sont collectées et consolidées au siège social du cabinet. Les processus de collecte et de consolidation sont placés sous la responsabilité de la Direction du développement RH, sous la supervision de la Direction financière.

Collecte et consolidation des données

Données sociales

Compte tenu de l'activité de conseil de Wavestone, le volet social du développement durable est un sujet majeur et une priorité pour le cabinet.

La Direction du développement RH a en charge la définition et la mise en œuvre de la stratégie ressources humaines de Wavestone. Elle s'appuie essentiellement sur une équipe centrale et des équipes de développement RH décentralisées.

Le reporting social et le pilotage des indicateurs associés sont sous la responsabilité de la Responsable RSE au sein de la Direction du développement RH de Wavestone, en charge de consolider les données à l'échelle du cabinet.

Données environnementales

Sur le volet environnemental, la collecte des données est pilotée par un référent au sein de Wavestone, en charge de collecter l'ensemble des informations auprès des contributeurs identifiés au sein des services concernés (DSI, paie, bureaux, etc.) et de les consolider. Le traitement et l'analyse des données environnementales sont effectués par ou sous la supervision d'experts des sujets environnementaux et du calcul de l'empreinte carbone. Pour l'exercice 2020/21, cette expertise a été confiée au cabinet BL Evolution.

• Méthodologie de calcul de l'empreinte carbone

Un Bilan Carbone® est réalisé tous les deux ans depuis l'exercice fiscal 2012/13 selon la méthodologie historiquement développée par l'ADEME, à présent portée par l'Association Bilan Carbone en France et à l'international depuis octobre 2011. Les années où le Bilan Carbone® n'est pas réalisé, les émissions de GES des postes les plus significatifs sont tout de même calculées en suivant la même méthodologie que celle préconisée par le Bilan Carbone®, ce qui permet d'avoir un suivi annuel.

• Méthodologie de collecte des informations relatives aux consommations d'énergie

Les données collectées pour l'énergie et les émissions fugitives concernent les consommations d'électricité, de gaz, du réseau de chaleur et des climatiseurs des bureaux de Wavestone.

Un effort supplémentaire concernant la collecte des données de consommations d'énergies et fluides a été réalisé cette année. Cela a permis d'avoir des données plus précises concernant la consommation d'électricité (notamment destinée au chauffage et à la climatisation), dans les bureaux de Paris, Nantes, Bruxelles et Londres, et concernant la consommation d'eau dans les bureaux de Nantes et Bruxelles. Enfin, un point d'attention a également été mis cette année sur l'intégration des consommations d'énergie des espaces communs dans les émissions liées à l'occupation des locaux. Ainsi, à l'exception de Paris et des bureaux bruxellois et nantais pour leur seule consommation collective en chaud/ froid, des données supplémentaires sur les consommations des espaces communs ont été extrapolées sur tous les bureaux.

Cependant, malgré ces efforts, la fiabilité des données collectées varie toujours d'un bureau à l'autre pour plusieurs raisons :

• certains bureaux sont chauffés à l'électricité, il n'est donc pas possible d'isoler la consommation de chaud des autres usages électriques (c'est le cas des bureaux de Lyon, Nantes, Londres, Casablanca et Genève) ;
• une partie des consommations d'énergie, notamment des espaces communs a été extrapolée sur la base du bureau parisien. Elle représente moins de 5% des émissions de GES liées à la consommation d'énergie du cabinet ;
• faute de sources, certaines données ne sont pas suffisamment fiables et sont donc considérées comme des estimations. C'est le cas pour les données de New Delhi, Philadelphie et Hong Kong ;
• la mensualisation des factures de certains bureaux rend compliquée l'estimation de la consommation au regard des événements de l'année 2020/21 (c'est le cas notamment des bureaux de New York) ;
• l'inclusion des données dans les charges (pour le Bureau de Philadelphie) ne permet pas une estimation fiable de la consommation associée.

Concernant les émissions fugitives, les données de trois bureaux (Nantes, Casablanca, Bruxelles) ont été collectées et les données de Paris et Lyon sont issues de l'ancien bilan. Les données des autres bureaux ont été extrapolées à partir de la surface du siège. L'impact de ces émissions est faible au regard du total, ces extrapolations n'impactent donc que très peu la précision du bilan carbone.

• Méthodologie de collecte des informations relatives aux déplacements des collaborateurs :

Déplacements professionnels

• la majorité des données de déplacements en train et avion sont estimées par les agences Egencia (bureaux français et Bruxelles), Papillon Voyages (Casablanca), Giles Travel (Londres), Select Travel (Luxembourg). Un travail supplémentaire de précision sur les données des rapports fournis par ces agences a été effectué cette année, et est en cours d'approfondissement pour les prochains exercices. Cette année, les données étaient donc plus fiables, notamment concernant les distances parcourues, les classes, les practices concernées, les durées et les escales ;
• concernant les déplacements en avion, les agences de voyages ont transmis les informations en kilomètres ainsi qu'en CO2 équivalent. Ces données en CO2e ont été mises en parallèle avec les données calculées à partir des kilomètres et des facteurs de la base carbone (ADEME). Les deux estimations ont un ordre de grandeur similaire. Toutefois, afin d'affiner la mesure de l'empreinte carbone, l'impact des traînées et les facteurs associés à la classe ont été intégrés, ce qui résulte en une empreinte carbone plus élevée pour ces déplacements ;
• les émissions ont ensuite été estimées à partir des facteurs de la base carbone. La classe des vols a cette année été prise en compte afin de pouvoir estimer l'impact carbone qui y est lié, une classe en première demandant notamment proportionnellement plus de place au sol qu'une classe en économique. Cette estimation a été réalisée à partir d'une étude de la Banque mondiale (1) ;

⁽¹⁾ Etude « Calculating the Carbon Footprint from Different Classes of Air Travel, The World Bank, Development Research Group, Environment and Energy Team », May 2013.

• une partie des données de déplacements en train et avion (Londres, Genève, New York, Hong Kong, Philadelphie) est comptabilisée en note de frais. Les montants sont alors collectés en devises et sont convertis ensuite en distance parcourue (km) ;
• les données de déplacements en transports en commun, de location courte de véhicule et en véhicules personnels comptabilisées en note de frais sont collectées auprès du service comptabilité. Les montants en devises sont convertis en distance parcourue (km) ;
• les données concernant les déplacements en taxis sont comptabilisées en note de frais, donc dans la devise locale. Ces données sont elles aussi converties en distance parcourue. Afin d'avoir une estimation la plus réelle possible, les données collectées ont été mises en cohérence avec les informations locales du coût d'un déplacement en taxi.

Pour conclure, pour les données de transport dont seule l'information monétaire était disponible (il n'y a pas de relevé kilométrique pour les notes de frais), l'empreinte carbone a été calculée à partir de conversions kilométriques. En effet, en fonction du mode de transport (avion, train, taxi…) et de la localisation (bureau Wavestone), il a été possible d'estimer la distance parcourue pour l'ensemble des notes de frais.

Déplacements domicile-travail

En raison de la pandémie, les bureaux de Wavestone n'ont pas été occupés de façon régulière, et ce quel que soit le pays, sur tout 2020/21. Les salariés étaient autorisés à se rendre dans les locaux, mais il n'y a pas eu de suivi. Par conséquent, il n'est pas aisé d'estimer la précision des informations concernant les déplacements domicile-travail.

Les données ont ainsi été collectées de la façon suivante :

• analyse des déplacements en automobile ou deux-roues à partir des codes postaux déclarés par les bénéficiaires de parking, pour les bureaux de Paris, Nantes, Bruxelles ;
• analyse des déplacements en transport en commun par estimation, à partir des titres de transport déclarés et du taux estimé de remplissage des bureaux, lorsqu'ils ont été ouverts, notamment pour les bureaux français.

Le reste des déplacements domicile-travail n'a pas été estimé, le poste n'étant pas significatif dans le bilan total.

• Méthodologie de collecte des informations relatives aux consommations d'eau :

• les consommations d'eau des locaux de la tour Franklin sont obtenues à partir des consommations de l'ensemble de la tour Franklin, via une clé de répartition en fonction du nombre d'étages occupés par Wavestone ;
• les consommations d'eau des bureaux de Lyon, Nantes, Casablanca, Bruxelles et Luxembourg sont fournies par les bailleurs ou prestataires ;
• les données des autres bureaux ont été extrapolées à partir de celle du bureau parisien (ratio m3/collaborateur).
• Méthodologie de collecte des informations relatives aux déchets

Les données collectées concernent : les ordures ménagères et les déchets recyclables.

Les données collectées concernent les bureaux de Paris, Lyon, Marseille, Londres, Bruxelles et Genève. Elles proviennent des prestataires en charge de la collecte (Paris, Lyon, Marseille, Bruxelles et Genève) ou bien d'une estimation du poids. Elles sont fournies en kg ou en euros.

Les données des autres bureaux ont été estimées à partir des effectifs.

Au regard de la représentation du bureau parisien (en termes d'effectifs et d'activité) par rapport aux autres bureaux, de la fiabilité des données de ce bureau, de l'activité de Wavestone et de la fréquentation des bureaux durant l'année 2020/21, il est estimé que les données collectées ainsi (Paris et bureaux extrapolés) suffisent pour estimer l'impact carbone du cabinet, lié aux déchets.

• Méthodologie de mesure de l'empreinte carbone du numérique

La quantification de l'empreinte carbone des usages numériques de Wavestone a été réalisée en 2 étapes :

• le calcul de l'impact de l'ensemble des équipements physiques détenus (PC, smartphones, tablettes, serveurs…) dont le nombre est issu des inventaires Wavestone (ou d'estimations à partir du nombre de collaborateurs). Afin de mesurer l'empreinte carbone de ces équipements, les facteurs d'émissions de la Base Carbone (ADEME) ont été utilisés. Lorsque le modèle des équipements était connu (pour les PC notamment), c'est le facteur d'émissions des constructeurs qui a été utilisé ;
• concernant le calcul des usages numériques et de télécommunications, deux types de données étaient alors disponibles : les volumétries de données (e-mails, usages Teams…) ou les données monétaires. Dans le premier cas, c'est la consommation électrique générée par les données ayant transité qui a été estimée, puis convertie en CO2 à partir d'hypothèses sur le mix électrique. Lorsque seule l'information monétaire était disponible, les ratios monétaires de l'ADEME ont été utilisés.

Données sociétales

Le reporting sociétal est principalement qualitatif. Il est supervisé par la Direction du développement RH de Wavestone, en lien avec les différents contributeurs.

Exclusions

Wavestone publie dans ce rapport des données qualitatives et quantitatives sur l'ensemble des thématiques sociales, environnementales et sociétales en application des articles L.225-102-1 et R.225-104 du Code de commerce.

Toutefois, et ce conformément à la règle du « comply or explain » prévue par la loi, les informations jugées non pertinentes, et donc non applicables au cabinet compte tenu de son activité exclusive de prestations intellectuelles, ne sont pas abordées dans ce rapport. Ces exclusions concernent essentiellement les informations environnementales (cf. annexe « Table de concordance : conformément au décret 2012-557 du 24/04/12 Grenelle 2 »), et sociétales (actions de lutte contre le gaspillage alimentaire, contre la précarité alimentaire, respect du bien-être animal, alimentation responsable, équitable et durable).

4.4.  Méthodes de contrôle

Contrôle interne

Une première validation des données est réalisée par la Responsable RSE sous la responsabilité de la Direction du développement RH.

Des contrôles de cohérence sur les données sont ensuite réalisés lors de la consolidation. Ces contrôles incluent la comparaison avec les données des exercices précédents, les écarts jugés significatifs faisant l'objet d'analyses systématiques.

Contrôle externe

Dans le cadre des nouvelles obligations réglementaires prévues la loi Grenelle II, son décret d'application, et par l'arrêté du 13/05/13, Wavestone a confié au cabinet Finexfi, désigné organisme tiers indépendant, la mission de vérification de ses informations sociales, environnementales et sociétales au titre de l'exercice 2020/21. Cette mission a donné lieu à l'établissement d'un rapport présenté ci-après.

5. Rapport d'assurance modérée du vérificateur indépendant sur les informations sociales, environnementales et sociétales

Aux actionnaires,

A la suite de la demande qui nous a été faite par la Wavestone SA (ci-après « entité ») et en notre qualité d'organisme tiers indépendant dont l'accréditation a été admise par le COFRAC Inspection sous le no 3-1081 (portée disponible sur www.cofrac.fr), nous vous présentons notre rapport sur la déclaration consolidée de performance extrafinancière relative à l'exercice clos le 31/03/21 (ci-après la « Déclaration »), présentée dans le rapport de gestion du groupe en application des dispositions légales et réglementaires des articles L.225 102-1, R.225-105 et R.225-105-1 du Code de commerce.

Responsabilité de l'entité

Il appartient au Directoire d'établir une Déclaration conforme aux dispositions légales et réglementaires, incluant une présentation du modèle d'affaires, une description des principaux risques extra-financiers, une présentation des politiques appliquées au regard de ces risques, ainsi que les résultats de ces politiques, incluant des indicateurs clés de performance.

La Déclaration a été établie conformément au référentiel utilisé (ci-après le « Référentiel »), par l'entité dont les éléments significatifs sont disponibles sur le site internet ou sur demande au siège de la société.

Indépendance et contrôle qualité

Notre indépendance est définie par les dispositions prévues à l'article L. 822-11-3 du Code de commerce et le Code de déontologie de la profession. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des règles déontologiques, de la doctrine professionnelle et des textes légaux et réglementaires applicables.

Responsabilité de l'organisme tiers indépendant

Il nous appartient, sur la base de nos travaux, de formuler un avis motivé exprimant une conclusion d'assurance modérée sur :

• la conformité de la Déclaration aux dispositions prévues à l'article R.225-105 du Code de commerce ;
• la sincérité des informations fournies en application du 3o du I et du II de l'article R. 225 105 du Code de commerce, à savoir les résultats des politiques, incluant des indicateurs clés de performance, et les actions, relatifs aux principaux risques, ci-après les « Informations ».

Il ne nous appartient pas en revanche de nous prononcer sur :

• le respect par l'entité des autres dispositions légales et réglementaires applicables, notamment, en matière de plan de vigilance et de lutte contre la corruption et l'évasion fiscale ;
• la conformité des produits et services aux réglementations applicables.

Nature et étendue des travaux

Nous avons conduit les travaux conformément aux normes applicables en France déterminant les modalités dans lesquelles l'organisme tiers indépendant conduit sa mission, et à la norme internationale ISAE 3000.

Nos travaux ont été effectués entre le 07/05/21 et le 31/05/21 pour une durée d'environ six jours/homme.

Nous avons mené trois entretiens avec les personnes responsables de la Déclaration.

Nous avons mené des travaux nous permettant d'apprécier la conformité de la Déclaration aux dispositions réglementaires et la sincérité des Informations :

• nous avons pris connaissance de l'activité de l'ensemble des entreprises incluses dans le périmètre de consolidation, de l'exposé des principaux risques sociaux et environnementaux liés à cette activité, et, de ses effets quant au respect des droits de l'homme et à la lutte contre la corruption et l'évasion fiscale ainsi que des politiques qui en découlent et de leurs résultats ;
• nous avons apprécié le caractère approprié du Référentiel au regard de sa pertinence, son exhaustivité, sa fiabilité, sa neutralité et son caractère compréhensible, en prenant en considération, le cas échéant, les bonnes pratiques du secteur ;
• nous avons vérifié que la Déclaration couvre chaque catégorie d'information prévue au III de l'article L.225 102 1 en matière sociale et environnementale ainsi que de respect des droits de l'homme et de lutte contre la corruption et l'évasion fiscale ;
• nous avons vérifié que la Déclaration présente le modèle d'affaires et les principaux risques liés à l'activité de l'ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation, y compris, lorsque cela s'avère pertinent et proportionné, les risques créés par ses relations d'affaires, ses produits ou ses services ainsi que les politiques, les actions et les résultats, incluant des indicateurs clés de performance ;
• nous avons vérifié, lorsqu'elles sont pertinentes au regard des principaux risques ou des politiques présentés, que la Déclaration présente les informations prévues au II de l'article R.225-105 ;
• nous avons apprécié le processus de sélection et de validation des principaux risques ;
• nous nous sommes enquis de l'existence de procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par l'entité ;
• nous avons apprécié la cohérence des résultats et des indicateurs clés de performance retenus au regard des principaux risques et politiques présentés ;
• nous avons vérifié que la Déclaration couvre le périmètre consolidé, à savoir l'ensemble des entreprises incluses dans le périmètre de consolidation conformément à l'article L.233-16 avec les limites précisées dans la Déclaration ;
• nous avons apprécié le processus de collecte mis en place par l'entité visant à l'exhaustivité et à la sincérité des Informations.

Nous avons mis en œuvre pour les indicateurs clés de performance et les autres résultats quantitatifs que nous avons considérés les plus importants :

• des procédures analytiques consistant à vérifier la correcte consolidation des données collectées ainsi que la cohérence de leurs évolutions ;
• des tests de détail sur la base de sondages, consistant à vérifier la correcte application des définitions et procédures et à rapprocher les données des pièces justificatives. Ces travaux ont été menés auprès d'une sélection d'entités contributrices (1) et couvrent entre 15% et 100% des données consolidées des indicateurs clés de performance sélectionnés pour ces tests (2) ;

⁽¹⁾ Périmètre social : base de données monde ; périmètre environnemental : Wavestone SA sites de Paris, Nantes, Marseille, Casablanca, London, Geneva, Luxembourg, Nanterre, Villeurbanne. Pour l'indicateur « GES lié au numérique », périmètre groupe.

⁽²⁾ Effectif total, Répartition de l'effectif total par sexe, âge, zone géographique et métier, Part des recrutements de consultants par catégorie de diplômes, Détails des embauches et départs (hors stages), turn-over, Bilan chiffré de la formation, Le dispositif de mobilité interne, Santé et sécurité (accidents du travail et maladies professionnelles), Absentéisme, La diversité et l'égalité de traitement, Egalité professionnelle entre les femmes et les hommes, Emploi et insertion des personnes en situation de handicap, Wavestone un cabinet de conseil engagé (projets conformes à la charte du conseil responsable), Respect des règles de transparence et de déontologie (avoir formé 100% des collaborateurs à l'éthique des affaires), Enjeu climat et émissions de GES (bilan carbone), Récapitulatif des émissions de GES par poste, Consommation d'énergie, Impact du numérique.

• nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour corroborer les informations qualitatives (actions et résultats) que nous avons considérées les plus importantes ;
• nous avons apprécié la cohérence d'ensemble de la Déclaration par rapport à notre connaissance de l'ensemble des entreprises incluses dans le périmètre de consolidation.

Nous estimons que les travaux que nous avons menés en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d'assurance modérée ; une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus.

Du fait du recours à l'utilisation de techniques d'échantillonnages ainsi que des autres limites inhérentes au fonctionnement de tout système d'informations et de contrôle interne, le risque de non-détection d'une anomalie significative dans la Déclaration ne peut être totalement éliminé.

Conclusion

Sur la base de nos travaux, nous n'avons pas relevé d'anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que la déclaration de performance extra-financière est conforme aux dispositions réglementaires applicables et que les informations, prises dans leur ensemble, sont présentées, de manière sincère, conformément au Référentiel.

Lyon, le 4 juin 2021

FINEXFI

Isabelle Lhoste

Associée

Rapport du Directoire 2020/21 - Note complémentaire

Résultats et autres éléments caractéristiques de la société au cours des cinq derniers exercices

(en milliers d'euros)	31/03/17	31/03/18	31/03/19	31/03/20	31/03/21
Capital en fin d'exercice
Capital social	497	497	505	505	505
Nombre d'actions ordinaires	4 966 882	4 966 882	20 196 492	20 196 492	20 196 492
Opérations et résultat
Chiffre d'affaires (HT)	223 853	274 228	308 967	332 128	332 918
Résultat avant impôts, participation, dotations aux amortissements et provisions	37 768	53 193	49 525	50 037	46 956
Impôts sur les bénéfices	9 262	12 328	11 868	11 560	10 836
Participation des salariés	4 402	6 678	4 162	3 896	4 201
Résultat après impôts, participation, dotations aux amortissements et provisions	23 689	30 558	31 538	30 010	20 749
Résultat distribué	3 040	3 993	4 054	4 572	0,00
Résultat par action
Résultat après impôts, participation, avant dotations aux amortissements et provisions	4,85	6,88	1,66	1,71	1,58
Résultat après impôts, participation, dotations aux amortissements et provisions	4,77	6,15	1,56	1,49	1,03
Dividende attribué (en euros)	0,61	0,81	0,23	0,00	0,00
Personnel
Effectif moyen des salariés	1 685	1 796	1 942	2 059	2 139
Montant de la masse salariale	94 566	101 423	107 294	115 126	125 379
Montant des sommes versées en avantages sociaux (Sécurité Sociale, œuvres sociales)	44 955	47 597	50 670	57 176	59 128

Informations sur les tendances

Pour la description des évolutions récentes et des perspectives d'avenir de la société, se reporter au « Rapport du Directoire – Rapport général » et au « Rapport du Directoire – Facteurs de risques et leur gestion » figurant au chapitre 1 du présent document.

RAPPORT SUR L E GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

9 8	DIRECTION ET CONTROLE DE LA SOCIETE
112	REMUNERATION DES MANDATAIRES SOCIAUX
128	COMPLEMENT D'INFORMATION
132	OBSERVATIONS DU CONSEIL DE SURVEILLANCE SUR LE RAPPORT DU DIRECTOIRE ET SUR LES COMPTES DE L'EXERCICE 2020/21

Conformément aux articles L.225-68 et L.22-10-20 du Code de commerce, le Conseil de surveillance présente à l'Assemblée générale mixte du 27/07/21 son rapport sur le gouvernement d'entreprise, qui comprend les informations mentionnées aux articles L.22-10-9 à L.22-10-11 et L.225-37-4 du Code de commerce, ainsi que les observations du Conseil de surveillance sur le rapport du Directoire et sur les comptes de l'exercice.

Pour information, le rapport sur le gouvernement d'entreprise a été approuvé par le Conseil de surveillance dans sa séance du 01/06/21.

Direction et contrôle de la société

1. Présentation des organes de gouvernance

Wavestone est une société anonyme à Directoire et Conseil de surveillance. La composition des organes sociaux au titre de l'exercice clos au 31/03/21 est la suivante :

Directoire

• Monsieur Pascal Imbert Président du Directoire
• Monsieur Patrick Hirigoyen Membre du Directoire

Conseil de surveillance

• Madame Marie-Ange Verdickt Vice-Présidente du Conseil de surveillance
• Monsieur Jean-François Perret Membre du Conseil de surveillance
• Monsieur Christophe Aulnette Membre du Conseil de surveillance

Comité d'audit

• Madame Marie-Ange Verdickt Présidente du Comité d'audit
• Monsieur Michel Dancoisne Membre du Comité d'audit

Comité des rémunérations

-

-

• Monsieur Michel Dancoisne Président du Conseil de surveillance
  -
• Madame Sarah Lamigeon Membre du Conseil de surveillance
• Monsieur Rafaël Vivier Membre du Conseil de surveillance
• Monsieur Benjamin Clément Membre du Conseil de surveillance, représentant des salariés
  -
• Monsieur Rafaël Vivier Membre du Comité d'audit

• Monsieur Rafaël Vivier Président du Comité des rémunérations • Madame Marie-Ange Verdickt Membre du Comité des rémunérations • Monsieur Michel Dancoisne Membre du Comité des rémunérations • Monsieur Jean-François Perret Membre du Comité des rémunérations

1.1.   Mandats et fonctions exercées par les mandataires sociaux durant l'exercice clos et au cours des cinq dernières années

Nom	Date de la première nomination et date de renouvellement	Date d'échéance du mandat	Fonction principale exercée dans la société	Fonction principale exercée hors de la société	Autres mandats et fonctions exercés dans toute société	Autres mandats exercés au cours des 5 dernières années
Pascal Imbert	30/09/02	26/09/26	Président du		Axway	Wavestone
	26/09/08		Directoire		Administrateur	Consulting
	28/07/14				Wavestone Belgium	Switzerland
	(avec effet au				Administrateur	Gérant – Président
	26/09/14)				Wavestone	Xceed (2007)
	28/07/20				Advisors Maroc Gérant	Inc.
	(avec effet au				Wavestone	Director
	26/09/20)				Advisors	Président/
					Président	Treasurer
					Wavestone US Inc.
					Président
					Xceed Group Ltd
					Director/Chairman
					Xceed Group
					(Holdings Ltd)
					Director/Chairman
					Wavestone Consulting UK Ltd
					Director/Chairman
					WGroup Inc.
					Président/Chairman
					WGroup India
					Président
					Metis Consulting
					Président
					FIH
					Gérant
Patrick Hirigoyen	30/09/02	26/09/26	Membre du		Wavestone
	26/09/08		Directoire		Advisors Directeur général
	28/07/14		Directeur		Wavestone Belgium
	(avec effet au		général		Administrateur
	26/09/14)				Wavestone
	28/07/20				Luxembourg
	(avec effet au				Administrateur de
	26/09/20)				classe B

Date de la

Nom	première nomination et date de renouvellement	Date d'échéance du mandat	Fonction principale exercée dans la société	Fonction principale exercée hors de la société	Autres mandats et fonctions exercés dans toute société	Autres mandats exercés au cours des 5 dernières années
Michel Dancoisne	30/09/02 26/09/08 11/07/14 (membre du CS) 28/07/14 (Président du CS) 20/07/16 (membre du Comité d'audit) 05/03/18 (membre du Comité des rémunérations) 26/07/18 (Président du CS)	AG appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31/03/22	Président du Conseil de surveillance Membre du Comité d'audit Membre du Comité des rémunérations et des nominations		FDCH Gérant
Marie-Ange Verdickt	26/09/12 20/07/16 (membre du CS) 20/07/16 (Présidente du Comité d'audit) 05/03/18 (membre du Comité des rémunérations) 26/07/18 (Vice-Présidente du CS) 28/07/20 (membre du CS) 28/07/20 (Vice-Présidente du CS)	AG appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31/03/24	Vice Présidente du Conseil de surveillance Présidente du Comité d'audit Membre du Comité des rémunérations et des nominations	Consultant indépendant	ABC Arbitrage Administratrice Caphorn Invest Membre du Conseil de surveillance Interparfums Administratrice Bonduelle SA Administratrice	Bonduelle SCA Membre du Conseil de surveillance
Jean-François Perret	26/09/08 11/07/14 (membre du CS) 28/07/14 (Vice-Président du CS) 05/03/18 (membre du Comité des rémunérations) 26/07/18 (membre du CS)	AG appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31/03/22	Membre du Conseil de surveillance Membre du Comité des rémunérations et des nominations	Teknowlogy Group (ex-CXP Group) Administrateur et Président du Comité stratégique	CVMP Conseil Gérant Whoz Board Member Fondation « N7 Développement » Président

Nom	première nomination et date de renouvellement	Date d'échéance du mandat	Fonction principale exercée dans la société	Fonction principale exercée hors de la société	Autres mandats et fonctions exercés dans toute société	Autres mandats exercés au cours des 5 dernières années
Sarah Lamigeon	22/07/15 16/09/19	AG appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31/03/23	Membre du Conseil de surveillance Directrice communication			Wavestone Censeur du Conseil de surveillance (démission le 22/07/15)
Rafaël Vivier	22/07/15 20/07/16 (membre du Comité d'audit) 05/03/18 (Président du Comité des rémunérations) 16/09/19	AG appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31/03/23	Membre du Conseil de surveillance Membre du Comité d'audit Président du Comité des rémunérations et des nominations	Wit Associés Associé fondateur Consultor Directeur général	EDHEC en charge du programme « Strategy Consulting Intensive Track »
Benjamin Clément	10/01/18	10/01/22	Membre du Conseil de surveillance représentant des salariés Manager communication		Affaire personnelle personne physique (auto-entrepreneur)
Christophe Aulnette		16/09/19 AG appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31/03/23	Membre du Conseil de surveillance	Arcadia Ventures SAS Président	Netgem SA Administrateur Dathena Science Pte Ltd Executive Chairman Locarise Pte Ltd Board Director MBO Partenaires Membre du Conseil de surveillance	Netgem Singapore Administrateur Netgem Australia Administrateur Netgem Mexico Administrateur Netgem International Président Sixon Holding SA Administrateur

Les mandataires sociaux confirment individuellement, au cours des cinq dernières années :

Date de la

• n'avoir pas fait l'objet de condamnation pour fraude ;

• n'avoir pas été associés à une faillite, une mise sous séquestre ou une liquidation pour laquelle les mandataires sociaux, agissant en qualité de membres des organes d'administration, de direction ou de surveillance auraient fait l'objet d'une condamnation personnelle ;
• n'avoir pas fait l'objet d'incrimination et/ou de sanction publique officielle prononcée contre les mandataires sociaux par des autorités statutaires ou réglementaires désignées.

Les mandataires sociaux déclarent ne pas connaître :

• de conflits d'intérêts potentiels entre les devoirs, à l'égard de l'émetteur, de ces mandataires sociaux et leurs intérêts privés et/ou d'autres devoirs ;
• l'existence de liens familiaux existant entre n'importe lesquels des mandataires sociaux.

2. Composition, conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil de surveillance

2.1.   Organisation générale et constitution des organes d'administration et de contrôle

Il est tout d'abord utile de rappeler que Wavestone a adopté la forme de gestion et de direction « à Directoire et Conseil de surveillance » depuis l'Assemblée générale mixte du 30/09/02. Le Conseil d'administration qui avait proposé cette modification à l'Assemblée considérait, en effet, que l'organisation la mieux adaptée pour Wavestone était de séparer les fonctions de direction et de contrôle, et que, pour ce faire, la structure qui semblait la plus appropriée, parce que largement validée par l'expérience, était celle du Directoire et du Conseil de surveillance.

Cette séparation des fonctions de direction et de contrôle, complétée par la nomination de membres indépendants au Conseil de surveillance, répond par ailleurs à la volonté de se conformer aux meilleures pratiques en matière de gouvernement d'entreprise.

Composition du Conseil de surveillance

Le Conseil de surveillance est composé comme suit :

• Michel Dancoisne : Président ;
• Marie-Ange Verdickt : Vice-Présidente ;
• Jean-François Perret : membre ;
• Sarah Lamigeon : membre ;
• Rafaël Vivier : membre ;
• Benjamin Clément : membre représentant des salariés ;
• Christophe Aulnette : membre.

Les membres du Conseil de surveillance ont été choisis pour leurs compétences et leurs expertises multidisciplinaires comme en attestent les biographies présentées ci-après.

Biographie des membres du Conseil de surveillance

Michel Dancoisne

Né le 13/03/47, diplômé de l'Institut Supérieur de l'Electronique et du Numérique et de l'Executive MBA du groupe HEC, Michel Dancoisne rejoint Télésystèmes, filiale de France Télécom en 1971 en tant qu'ingénieur technicocommercial. En 1974, il devient ingénieur

commercial au sein de la société CII-Honeywell Bull. En 1979, il participe à la création de l'activité Questel (serveur de bases de données) au sein de Télésystèmes en prenant la Direction commerciale de cette activité, puis la direction de l'activité. Il est ensuite, en 1985, directeur de la Division réseaux et membre du Comité de direction de Télésystèmes. En 1990, il cofonde la société Wavestone, dont il était le co-Président avant d'être nommé Président du Conseil de surveillance en 2002.

Marie-Ange Verdickt

Née le 24/10/62, diplômée de Kedge et membre de la SFAF (Société Française des Analystes Financiers), Marie-Ange Verdickt a commencé sa carrière professionnelle comme auditeur chez Deloitte-Touche en 1984, puis comme contrôleur de gestion au sein du groupe

informatique Wang en 1987. Elle rejoint Euronext en 1990 où elle a plus particulièrement étudié les dossiers d'introduction en Bourse et les opérations financières sur les sociétés cotées. De 1998 à 2012, elle rejoint Financière de l'Echiquier comme gérante de fonds actions spécialisés sur les valeurs moyennes françaises et européennes, puis comme directrice de la Recherche et de l'ISR (Investissement Socialement Responsable). Actuellement, Marie-Ange Verdickt est administrateur chez ABC arbitrage, Interparfums et Bonduelle SA, ainsi que membre du Conseil de surveillance de la société de Private Equity, CapHorn Invest. Elle participe par ailleurs au comité RSE de Sopra-Steria et au comité d'investissement de la Fondation des Petits frères des Pauvres.

Jean-François Perret

Né le 05/06/42, diplômé de l'Ecole Nationale Supérieure d'Électronique, Électrotechnique, Informatique, Hydraulique et Télécommunications de Toulouse (ENSEEIHT) et de l'IAE de Paris, Jean-François Perret intègre la Société Anonyme de Télécommunications (SAT)

en 1967, en tant qu'ingénieur d'études. En 1969, il devient ingénieur d'affaires à ELECMA (Division Electronique de la SNECMA).

En 1970, il devient chargé de mission à la Délégation à l'Informatique auprès du Premier Ministre et participe aux études relatives à l'émergence de l'industrie du logiciel et au plan stratégique visant à la création d'une industrie européenne de l'informatique (UNIDATA). En 1974, il est nommé chef du service économique et financier à la Direction des Industries Electroniques et de l'informatique (DIELI) au ministère de l'Industrie.

En 1977, il rejoint Pierre Audoin Consultants (PAC), où il effectuera le reste de sa carrière, successivement comme Directeur général adjoint, Directeur général et Président du Directoire. A ce titre, il a contribué à établir PAC en leader reconnu en matière de conseil et d'études stratégiques et marketing dans les marchés du logiciel et des services informatiques. Il a également pris une part essentielle dans le développement international de PAC et dans le rapprochement de PAC et CXP (juin 2014). Jean-François Perret est actuellement Administrateur et Président du Comité stratégique de Teknowlogy Group (ex-CXP Group), leader européen d'analyse et conseil dans le domaine des logiciels et services numériques. Il est également très actif dans la communauté des ingénieurs : Institut G9+ (think tank du numérique issu de 20 associations d'Alumni) et Association des ingénieurs ENSEEIHT, auprès de laquelle il préside la Fondation « N7 Développement ».

Sarah Lamigeon

Née le 08/05/72, diplômée en Sciences Economiques et titulaire d'un Master European Studies du Collège d'Europe en Belgique, Sarah Lamigeon débute son parcours professionnel à Bruxelles en 1997 en tant que chargée de projets pour le Bureau d'assistance technique Erasmus de

la Commission européenne. En 2000, elle intègre à Bath le service communication de Future PLC, groupe média coté sur le London Stock Exchange. Elle rejoint le cabinet en 2001 pour y développer la fonction communication. Aujourd'hui, la mission de Sarah Lamigeon est de développer l'image et la notoriété de la marque Wavestone. Elle intervient également sur les volets communication financière, marque employeur et communication interne du cabinet. Elle est par ailleurs trésorière de la Fondation d'entreprise Wavestone pour l'enfance défavorisée.

Rafaël Vivier

Né le 27/08/75, diplômé de l'EDHEC et certifié en coaching de dirigeants à HEC, Rafaël Vivier débute son parcours professionnel à Paris en 1999 en tant que consultant Associé dans le secteur du consulting chez Michael Page. En 2001, il intègre le cabinet de conseil en Stratégie

Achats Masaï où il occupe les fonctions de consultants puis de Manager. En 2006, il rejoint le cabinet Roland Berger où il intervient dans le secteur industriel, notamment automobile et aéronautique. En 2008, après une expérience au Comité de direction d'Adecco France, il crée Wit Associés, cabinet de conseil RH spécialisé dans les environnements à hauts potentiels, principalement dans les services professionnels et pour de grands groupes cotés, au sein duquel il est aujourd'hui Associé En 2011, il crée en parallèle consultor.fr, média du conseil en stratégie, devenu la principale source d'informations sur ce secteur. Il en est le Directeur général.

Benjamin Clément

Né le 24/02/89, diplômé de Télécom Ecole de Management, Benjamin Clément a rejoint le cabinet en 2012. Consultant pendant 4 ans, il assure l'essentiel de ses missions dans le secteur des transports, à Paris, Bruxelles et Londres. Il rejoint en 2016 l'équipe communication du cabinet et

consacre la majorité de son temps au développement de l'image et de la notoriété de la marque Wavestone. Depuis 2021, il est responsable de la communication financière et intervient également sur les volets marque employeur, propriété intellectuelle et protection des marques. Il est nommé représentant des salariés au Conseil de surveillance en janvier 2018. Il est par ailleurs auto-entrepreneur dans l'événementiel corporate et sportif.

Christophe Aulnette

Diplômé de Telecom ParisTech, Christophe Aulnette, 59 ans, a plus de 25 ans d'expérience de direction et développement d'entreprises internationales du secteur technologique. En 1988, il rejoint Microsoft en France où il occupera successivement les postes d'ingénieur

commercial et de directeur de la division Grands Comptes. En 1998, il est nommé General Manager, Asia Business Development au siège de Microsoft Asie-Pacifique à Tokyo ; il est ensuite promu Président Asie du Sud, basé à Singapour avec la responsabilité opérationnelle des 7 filiales de la région. En mai 2001, il est rappelé en France pour prendre les fonctions de Président Microsoft France, cinquième filiale du groupe dans le monde avec plus de 1,2 milliard d'euros de chiffre d'affaires. En mars 2005, il est nommé Président du Directoire d'Altran Technologies, société cotée avec 16 000 collaborateurs en Europe pour 1,5 milliard d'euros de chiffre d'affaires. Il quitte ses fonctions fin 2006 après avoir initié un vaste plan de transformation du groupe. Début 2009, il rejoint Netgem, société cotée sur Euronext/Nyse, fournisseur de solutions de Télévision internet pour les opérateurs télécom. Durant ses 4 années en tant que CEO, Christophe Aulnette a transformé l'entreprise en l'internationalisant avec la conquête de nombreux clients opérateurs sur les 5 continents, tout en maintenant un haut niveau de profitabilité. En 2013, il devient administrateur du groupe Netgem et développe, depuis Singapour et désormais depuis Paris, une activité d'investissement et de conseil opérationnel auprès d'entreprises du secteur technologique.

Mandats et fonctions des membres du Conseil de surveillance

Les mandats et fonctions exercés, ainsi que les dates de nomination et renouvellement des mandats sont détaillés dans la section 1.1. « Mandats et fonctions exercées par les mandataires sociaux durant l'exercice clos et au cours des 5 dernières années » du présent rapport.

Durée des mandats

La durée des mandats des membres du Conseil de surveillance est de 4 ans.

Obligation de détention d'actions Wavestone

Les membres du Conseil, à l'exception du membre représentant les salariés, doivent être actionnaires à hauteur d'au moins 320 titres Wavestone, ces 320 titres devant être détenus au nominatif et en possession de chaque membre du Conseil dans l'année suivant la prise de fonction.

Membres indépendants du Conseil de surveillance

Le Conseil de surveillance a examiné, dans sa réunion du 08/03/21, la situation de chacun de ses membres au regard de l'indépendance telle que définie par le Code de gouvernement d'entreprise Middlenext publié en septembre 2016, en utilisant la liste de critères proposée par ledit Code (cette liste de critères permet de justifier l'indépendance qui se caractérise par l'absence de relation financière, contractuelle ou familiale significative susceptible d'altérer l'indépendance du jugement).

Le résultat de cette analyse est présenté dans le tableau de synthèse ci-dessous :

Critères indépendance Middlenext	Ni (ex-) salarié, ni (ex-) mandataire	Ni client, fournisseur ou banquier significatif	Non actionnaire de référence	Pas de lien familial avec mandataire ou actionnaire de référence	Non ancien auditeur
Michel Dancoisne	X	√	X	√	√
Jean-François Perret	√	√	√	√	√
Marie-Ange Verdickt	√	√	√	√	√
Sarah Lamigeon	X	√	√	√	√
Rafaël Vivier	√	√	√	√	√
Benjamin Clément	X	√	√	√	√
Christophe Aulnette	√	√	√	√	√

X : critère d'indépendance non respecté.

√ : critère d'indépendance respecté.

Le Conseil de surveillance a constaté, dans sa séance du 08/03/21, qu'il était constitué de 4 membres indépendants (Jean-François Perret, Marie-Ange Verdickt, Rafaël Vivier et Christophe Aulnette), en rappelant que le Code de gouvernement d'entreprise Middlenext recommande que le Conseil comporte au moins 2 membres indépendants.

Le pourcentage de membres indépendants est ainsi des 2/3 (les membres représentant les salariés ou les membres représentant les actionnaires salariés n'étant pas comptabilisés conformément aux pratiques de marché des émetteurs observées).

Composition du Directoire

Le Directoire est composé comme suit :

• Pascal Imbert : Président ;
• Patrick Hirigoyen : membre.

Biographie des membres du Directoire

Pascal Imbert

Né le 12/08/58, ancien élève de l'école Polytechnique et diplômé de Télécom ParisTech, il débute sa carrière en 1980 en R&D chez Télésystèmes, Entreprise de Services Numériques absorbée depuis par Atos, puis en 1988 chez Cirel Systèmes, constructeur de produits de

télécommunications.

Il fonde Wavestone avec Michel Dancoisne en 1990 et pilote conjointement avec ce dernier le développement de l'entreprise pendant 12 ans. Il devient Président du Directoire de Wavestone en 2002, tandis que Michel Dancoisne devient Président du Conseil de surveillance.

Pascal Imbert a été Président de Middlenext, association représentative des valeurs moyennes cotées en France, de 2010 à 2014, et est administrateur de l'éditeur de logiciel Axway depuis 2011.

Patrick Hirigoyen

Né le 06/08/63, ingénieur diplômé de l'École Nationale Supérieure des Télécoms de Bretagne, il possède une longue expérience dans le domaine du conseil. Il débute sa carrière en tant qu'ingénieur d'affaires au sein de la société INFI, une SSII spécialisée dans les

nouvelles technologies. Il rejoint Wavestone en 1993 en tant que directeur commercial. Il y développe la Direction commerciale avant d'être nommé Directeur général et membre du Directoire en septembre 2002.

Mandats et fonctions des membres du Directoire

Les mandats et fonctions exercés sont détaillés dans la section 1.1. « Mandats et fonctions exercées par les mandataires sociaux durant l'exercice clos et au cours des 5 dernières années » du présent rapport.

2.2.   Renseignements concernant les membres du Conseil de surveillance dont la nomination est proposée par l'Assemblée générale mixte du 27/07/21

Marlène Ribeiro

Nationalité française

42 ans

Fonctions principales exercées hors de la société :

• Directrice exécutive PageGroup
• Membre du Comité exécutif Michael Page France et PageGroup France

Autres mandats et fonctions exercés :

• N/A

Autres mandats exercés dans toute société au cours des cinq dernières années :

• N/A

Expérience professionnelle :

Diplômée de l'école d'ingénieurs Telecom SudParis, Marlène Ribeiro, 42 ans, a plus de 19 ans d'expérience professionnelle exercée dans des cabinets internationaux, d'audit et de conseil, puis de recrutement.

En 2002, Marlène Ribeiro rejoint Deloitte France en tant que consultante en systèmes d'information financiers, puis Ineum Consulting, spin-offde l'activité Conseil de Deloitte France.

En 2005, elle intègre le cabinet de recrutement Michael Page, marque de PageGroup, groupe coté à la Bourse de Londres et faisant partie de l'indice FTSE 250. Elle les rejoint en tant que consultante en recrutement spécialisée dans les systèmes d'information. Elle recrutera des cadres confirmés et cadres dirigeants dans ce domaine pendant 10 ans tout en créant, développant, restructurant et dirigeant différentes activités pour PageGroup.

En 2015, elle est nommée Directrice exécutive et devient membre du Comité exécutif de Michael Page en France, ainsi que de PageGroup France. Elle prend part à des projets de transformation majeurs pour le groupe : synergie entre les différentes marques du groupe, alignement des processus et outils à un modèle plus global, accélération de la digitalisation et de l'innovation au service de l'activité, partage d'une vision d'entreprise, évolution de la culture managériale, et renforcement de l'engagement des collaborateurs, conduite de projets RSE.

En outre, Marlène Ribeiro est très engagée sur les sujets de diversité et d'inclusion notamment à travers le groupe Women@Page pour laquelle elle assure actuellement un rôle de « sponsor » pour PageGroup France.

Nombre d'actions Wavestone détenues :

Au 31/03/21, Marlène Ribeiro ne détenait aucune action Wavestone.

Par ailleurs, le Conseil de surveillance s'est prononcé, lors de sa réunion du 29/01/21, sur l'indépendance de Madame Marlène Ribeiro proposée à la fonction de nouveau membre du Conseil de surveillance. A cette occasion, le Conseil de surveillance a validé l'indépendance dudit candidat à l'égard de Wavestone.

Le Conseil de surveillance propose la candidature de Madame Marlène Ribeiro du fait :

• de sa fonction de femme dirigeante dans un groupe international ;
• d'une forte compétence dans la gestion des ressources humaines, et plus particulièrement le recrutement, notamment dans le domaine technologique ;
• d'une implication personnelle sur les aspects diversité, égalité femmes/hommes, présence plus importante des femmes dans le secteur technologique, accompagnement des femmes à potentiel.

Véronique Beaumont

Nationalité française 56 ans

Fonctions principales exercées hors de la société :

• Administratrice de SOCAH SA

Autres mandats et fonctions exercés :

• N/A

Autres mandats exercés dans toute société au cours des cinq dernières années :

• Présidente de Publicis Sapient France (fin novembre 2020)
• Administratrice de Publicis Conseil (fin novembre 2020)
• Administratrice de l'AACC (fin juin 2019)
• Administratrice de QWAMPLIFY (ex-Custom Solutions, fin mars 2018)

Expérience professionnelle :

Diplômée de l'ENSEEIHT et d'un Master de l'ISG, Véronique Beaumont, 56 ans, a plus de 30 ans d'expérience dans la transformation digitale et la structuration d'activités innovantes en croissance.

Elle débute sa carrière en 1988 à la Sagem où elle exerce pendant 8 ans différentes fonctions marketing et commerciales. En 1996, convaincue par la puissance du numérique, elle saisit l'opportunité de rejoindre Sema Group Consulting pour développer sa practice e-business au niveau européen. En 1999, alors qu'internet se développe fortement, elle rejoint l'équipe de TBWA Interactive, une agence Web nouvellement créée. En 2002, la bulle internet explose, mais convaincue qu'internet n'en est qu'à ses débuts, elle prend la Direction commerciale puis des opérations de Business Interactif, une agence Web indépendante.

En 2007, Business Interactif est rachetée par Publicis pour devenir Digitas France, dont elle devient Directrice du développement international en lien avec le réseau mondial de Digitas. Fin 2009, elle est nommée Directrice générale de Digitas France, puis en 2013, son rôle est étendu à la Direction générale de DigitasLBi France et à la Direction du développement européen de DigitasLBi.

En 2016, elle devient CEO de DigitasLBi France. En 2018, lorsque Publicis décide de fusionner DigitasLBi et Razorfish pour créer Publicis Sapient France, elle est nommée CEO de cette nouvelle société qui est renforcée fin 2018 par l'acquisition de Xebia.

Elle est également promue à cette occasion membre du Comité exécutif de Publicis France. Elle quitte le groupe Publicis en décembre 2020 pour explorer de nouvelles opportunités.

Nombre d'actions Wavestone détenues :

Au 31/03/21, Véronique Beaumont ne détenait aucune action Wavestone.

Par ailleurs, le Conseil de surveillance s'est prononcé, lors de sa réunion du 08/03/21, sur l'indépendance de Madame Véronique Beaumont proposée à la fonction de nouveau membre du Conseil de surveillance. A cette occasion, le Conseil de surveillance a validé l'indépendance dudit candidat à l'égard de Wavestone.

Le Conseil de surveillance propose la candidature de Madame Véronique Beaumont du fait :

• de sa fonction de femme dirigeante dans un groupe international ;
• d'une très bonne connaissance du métier du conseil et des domaines IT et digital, et des facteurs clés de succès dans ce métier et ces domaines ;
• de l'expérience du management d'équipes de consultants, et de la gestion de projets dans ces activités.

2.3.   Politique de diversité du Conseil de surveillance, de ses Comités et du Comité exécutif (EXCOM)

Politique de diversité au sein du Conseil de surveillance et de ses Comités (Comité d'audit et Comité des rémunérations et des nominations)

Guidé par l'intérêt social de la société et de l'ensemble des actionnaires, le Conseil de surveillance s'assure de sa composition diversifiée ainsi que de celle de ses Comités (Comité d'audit et Comité des rémunérations et des nominations), garantissant dynamisme et qualité des débats. Il réexamine régulièrement l'adéquation et la pertinence de leur composition au regard des enjeux de la stratégie de Wavestone.

Le Conseil de surveillance apprécie sa composition au regard de quatre critères que sont :

• Parité femmes/hommes

Le Conseil entend maintenir une représentation équilibrée des femmes et des hommes en son sein.

A ce jour, le Conseil est constitué de quatre hommes – hors représentant des salariés – et de deux femmes. Le Conseil se trouve ainsi en conformité avec les obligations légales.

Pour mémoire, le représentant des salariés du Conseil est un homme et le Comité d'audit est présidé par une femme, Madame Marie-Ange Verdickt.

Par ailleurs, le Conseil de surveillance propose à l'Assemblée générale du 27/07/21 la nomination de deux nouveaux membres féminins. En cas d'approbation de ces résolutions le nombre de femmes sera ainsi porté à 4, soit une parité de 50% (hors membre représentant des salariés).

• Expérience à l'international – Nationalité

Plusieurs membres du Conseil ont eu des responsabilités incluant un périmètre international.

Parmi eux, Monsieur Christophe Aulnette a plus de 25 ans d'expérience de direction et de développement d'entreprises internationales du secteur technologique et il a une grande expertise de la transformation d'entreprises dans le cadre de leur internationalisation.

• Complémentarité des compétences

Le Conseil réunit en son sein des compétences variées utiles afin d'apprécier les problématiques et les enjeux de développement de Wavestone. Ces compétences comprennent notamment le marché du conseil et des prestations de services, la stratégie financière et boursière d'une entreprise de croissance, la croissance externe, le développement international, les ressources humaines, la RSE et la communication.

Par ailleurs, il est rappelé que le Conseil de surveillance détient une compétence en matière de relations investisseurs grâce à la position que Sarah Lamigeon et Benjamin Clément occupent au sein de Wavestone, ainsi qu'au travers des expériences professionnelles de Marie-Ange Verdickt.

• Equilibre générationnel

Wavestone est en conformité avec la réglementation en ce qui concerne la durée des mandats et entend conserver un spectre large dans l'âge des membres du Conseil de surveillance et de ses Comités. Le Conseil souhaite maintenir une composition équilibrée entre les membres ayant une connaissance historique et ceux plus récemment entrés. Sur l'exercice 2020/21, les membres ont entre 32 ans et 78 ans, l'âge moyen des membres du Conseil de surveillance est de 57 ans.

Politique de diversité au sein de l'EXCOM au regard de la représentation équilibrée des femmes et des hommes

Le Conseil s'assure également que le Directoire mette en œuvre une politique de non-discrimination et de diversité notamment en matière de représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein des instances dirigeantes.

Wavestone promeut l'égalité notamment salariale entre les femmes et les hommes et vise à ce que les femmes soient représentées à tous les niveaux de l'entreprise, y compris au sein des fonctions à plus forte responsabilité.

A ce titre, il convient de noter qu'au-delà du Directoire qui est un organe resserré puisqu'il se limite à deux membres, le modèle opérationnel de Wavestone dote de larges prérogatives l'Executive Committee (EXCOM) qui constitue l'instance de direction du groupe et qui est notamment en charge de la définition de la stratégie de Wavestone. L'EXCOM regroupe les responsables de domaines et de practices ainsi que les responsables des fonctions transversales clés.

Dans le cadre de sa démarche RSE et du souhait de promouvoir des femmes au plus haut niveau de responsabilité, Wavestone s'était fixé pour objectif à horizon 2021 d'atteindre 30% de femmes au sein de l'EXCOM (16% au 31/03/21).

Au début de l'exercice 2021/22, la configuration de l'EXCOM a évolué. Cette instance de gouvernance compte désormais 31,3% de femmes.

2.4.  Préparation et organisation des travaux

Fonctionnement et travaux du Conseil

Le Conseil de surveillance exerce le contrôle permanent de la gestion de la société par le Directoire.

A toute époque de l'année, le Conseil de surveillance opère les vérifications et les contrôles qu'il juge opportuns et peut se faire communiquer les documents qu'il estime utiles à l'accomplissement de sa mission. Le Conseil de surveillance se voit également communiquer, à tout moment de la vie de la société entre les séances du Conseil, toute information pertinente, y compris critique, notamment à travers les rapports d'analyse financière.

Durant l'exercice clos le 31/03/21, le Conseil de surveillance s'est réuni 8 fois, les 06/04/20, 02/06/20, 28/07/20, 14/09/20, 01/12/20, 07/12/20, 29/01/21, 08/03/21 avec un taux de présence de 98%. Le planning des réunions du Conseil de surveillance est défini à chaque Conseil de surveillance pour au moins les deux réunions suivantes, et peut aller jusqu'à couvrir les 12 mois suivants.

Les convocations à ces Conseils sont confirmées par messagerie électronique environ une semaine avant la réunion. L'ordre du jour accompagne systématiquement la convocation. Par ailleurs, les comptes qui doivent être examinés lors des réunions d'arrêté semestriel ou de clôture des comptes annuels sont adressés aux membres du Conseil environ une semaine avant la réunion. Les représentants du Comité social et économique au Conseil de surveillance sont convoqués à toutes les réunions du Conseil.

Les Commissaires aux comptes sont convoqués aux réunions du Directoire portant sur l'arrêté semestriel des comptes et sur leur clôture annuelle, ainsi qu'aux réunions du Conseil de surveillance ayant le même objet. Durant le dernier exercice clôturé le 31/03/21, le Conseil de surveillance a notamment traité des points suivants :

• examen, vérification et contrôle des comptes sociaux et consolidés annuels et du rapport du Directoire ;
• examen, vérification et contrôle des comptes sociaux et consolidés semestriels et du rapport du Directoire ;
• examen du bilan du programme de rachat en cours et examen du projet du prochain programme de rachat d'actions, présentés par le Directoire ;
• établissement du rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d'entreprise ;
• cautions, avals, garanties et sûretés conférés au Directoire ;
• plan d'action/budget ;
• présentation par le Directoire des documents de gestion prévisionnelle ;
• étude de dossiers de croissance externe et du développement à l'international ;
• examen des rapports trimestriels du Directoire ;
• points réguliers de situation dans le cadre de l'épidémie Covid-19 ;
• rémunérations des mandataires sociaux ;
• examen de la situation des membres du Conseil de surveillance par rapport à la qualification de membre indépendant ;
• examen des éventuels conflits d'intérêts ;
• gestion de la succession des dirigeants ;
• examen de la conformité des règles de gouvernement d'entreprise par rapport au code Middlenext (recommandations et points de vigilance) ;
• modification du règlement intérieur du Conseil de surveillance ;
• politique de la société en matière d'égalité professionnelle et salariale ;
• politique de la société en matière de Responsabilité sociale et environnementale (RSE) ;
• association du management au capital et rémunérations, et point sur le plan d'attribution gratuite d'action Key People numéro 13 ;
• analyse des dispositions de contrôle interne, de gestion des risques et d'audit interne en vigueur dans la société ;
• auto-évaluation du fonctionnement et des travaux du Conseil de surveillance ;
• étude des résultats des votes aux Assemblées générales, et plus particulièrement des votes des minoritaires ;
• renouvellement des membres du Directoire ;
• renouvellement du Président du Directoire et du Directeur général ;
• pouvoirs du Directoire ;
• renouvellement de Madame Marie-Ange Verdickt comme Vice-Présidente du Conseil de surveillance ;
• proposition de nouveaux membres au Conseil de surveillance ;
• procédure d'évaluation des conventions courantes et conclues à des conditions normales ;
• poursuite d'une convention réglementée.

Le Directoire, la Directrice financière ou toute autre personne selon le sujet traité peuvent assister à tout ou partie des réunions du Conseil de surveillance, sur décision des membres du Conseil de surveillance.

Le point concernant la rémunération des mandataires sociaux est traité hors la présence du Directoire.

Les projets de procès-verbaux du Conseil sont adressés à l'ensemble des membres pour accord, avant leur signature qui a lieu en général lors de la réunion du Conseil qui suit celle objet du procès-verbal.

2020/21

Evaluation du fonctionnement et des travaux du Conseil

Le Conseil de surveillance procède chaque année à une autoévaluation de son fonctionnement et de ses travaux, de façon formalisée tous les 3 ans. La dernière formalisation a eu lieu lors du Conseil de surveillance du 18/03/19.

Comités

Comité d'audit

Le Conseil de surveillance dans son ensemble s'était constitué en tant que Comité d'audit jusqu'au 20/07/16, date à laquelle le Conseil de surveillance a décidé la création d'un Comité d'audit ad hocdistinct du Conseil de surveillance.

Il est constitué de 3 membres, Madame Marie-Ange Verdickt et Messieurs Michel Dancoisne et Rafaël Vivier.

Il a été constaté que Madame Marie-Ange Verdickt et Monsieur Rafaël Vivier répondent aux critères d'indépendance et de compétences en matière comptable ou financière de par leur expérience professionnelle.

Le Comité d'audit se réfère, pour son fonctionnement et ses travaux, au rapport du groupe de travail de l'AMF sur le Comité d'audit.

Sans préjudice des compétences du Conseil, le Comité d'audit est notamment chargé des missions suivantes :

• il suit le processus d'élaboration de l'information financière et, le cas échéant, formule des recommandations pour en garantir l'intégrité ;
• il suit l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que, le cas échéant, de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière, sans qu'il soit porté atteinte à son indépendance ;
• il émet une recommandation sur les Commissaires aux comptes proposés à la désignation par l'Assemblée générale. Cette recommandation adressée au Conseil est élaborée conformément à la réglementation ; il émet également une recommandation au Conseil lorsque le renouvellement du mandat du ou des Commissaires est envisagé dans les conditions définies par la réglementation ;
• il suit la réalisation par les Commissaires aux comptes de leur mission et tient compte des constatations et conclusions du Haut Conseil du commissariat aux comptes consécutives aux contrôles réalisés en application de la réglementation ;
• il s'assure du respect par les Commissaires aux comptes des conditions d'indépendance dans les conditions et selon les modalités prévues par la réglementation ;
• il approuve la fourniture des services autres que la certification des comptes dans le respect de la réglementation applicable ;
• il revoit les conventions courantes ;
• il rend compte régulièrement au Conseil de l'exercice de ses missions. Il rend également compte des résultats de la mission de certification des comptes, de la manière dont cette mission a contribué à l'intégrité de l'information financière et du rôle qu'il a joué dans ce processus. Il l'informe sans délai de toute difficulté rencontrée.

Les réunions du Comité d'audit se tiennent de manière distincte du Conseil de surveillance et sont présidées par la Présidente du Comité d'audit, Madame Marie-Ange Verdickt, qui est un membre indépendant.

Le Directoire, la Directrice financière, la responsable de l'audit interne, la responsable du contrôle interne ou toute autre personne selon le sujet traité peuvent assister à tout ou partie des réunions du Comité d'audit, selon décision des membres de ce Comité d'audit.

L'audition des Commissaires aux comptes lors du contrôle des comptes sociaux et consolidés semestriels ou annuels, le suivi de leur indépendance, et la proposition de leur nomination lors du renouvellement de leurs mandats sont traités hors la présence du Directoire.

Il est fait un compte-rendu de chaque réunion du Comité d'audit qui est annexé ensuite au procès-verbal de la réunion du Conseil de surveillance examinant ce compte-rendu.

Durant l'exercice clos le 31/03/21, le Comité d'audit s'est réuni 5 fois en visio conférence, les 29/05/20, 02/10/20, 27/11/20, 07/12/20 et 25/01/21, avec un taux de présence de 100%.

Les travaux du Comité d'audit ont notamment porté sur les points suivants :

• examen et vérification des comptes sociaux et consolidés de l'exercice clos le 31/03/20 présentés et arrêtés par le Directoire, audition de la directrice financière, audition des Commissaires aux comptes ;
• examen des rapports et documents annexes établis par le Directoire en vue de l'Assemblée générale ;
• examen, vérification et contrôle du rapport financier annuel établi par le Directoire ;
• examen du rapport sur le gouvernement d'entreprise ;
• revue du plan d'audit présenté par les Commissaires aux comptes ;
• suivi de l'indépendance des Commissaires aux comptes ; il est à noter que les Commissaires aux comptes ont fourni un service autre que la certification des comptes portant sur la certification de l'attestation du ratio de levier dans le cadre du contrat de financement mis en place le 26/03/20 ;
• examen et vérification des comptes semestriels arrêtés par le Directoire ; examen, vérification et contrôle du rapport financier semestriel élaboré par le Directoire ; audition de la Directrice financière, audition des Commissaires aux comptes ;
• revue des conventions courantes ;
• analyse et suivi du plan d'audit interne pluriannuel et des dispositions de contrôle interne et de gestion des risques en vigueur dans la société. Ce point fait l'objet d'un examen biannuel portant sur le cadre général du dispositif en s'assurant de son efficacité, notamment à partir de la cartographie des risques, et d'un examen approfondi des dispositions concernant un ou plusieurs risques en particulier, en vérifiant à cette occasion l'existence de procédures adaptées et d'activités de contrôle. En cas de défaut ou de dysfonctionnement, le Comité d'audit demande à la société d'entreprendre les actions correctrices nécessaires. Au cours de l'exercice, le Comité d'audit a notamment approfondi les sujets portant sur le staffing des équipes d'audit interne et de contrôle interne, le process de contractualisation, la mise en place d'un nouvel outil de gestion de trésorerie, les process liés au développement du groupe à l'international.

Le Conseil de surveillance, dans ses différentes réunions, a suivi les recommandations du Comité d'audit.

Comité des rémunérations et des nominations

Le Conseil de surveillance dans sa séance du 05/03/18 a décidé la création d'un Comité des rémunérations à compter du 01/04/18, renommé Comité des rémunérations et des nominations en 2020.

Le Comité des rémunérations et des nominations était constitué de 4 membres jusqu'au 31/03/21, Madame Marie-Ange Verdickt et Messieurs Michel Dancoisne, Rafaël Vivier et Jean-François Perret. A compter du 01/04/21, il est constitué de 5 membres, Madame Marie-Ange Verdickt et Messieurs Michel Dancoisne, Rafaël Vivier, Jean-François Perret et Benjamin Clément.

Il a été constaté que Madame Marie-Ange Verdickt et Messieurs Rafaël Vivier et Jean-François Perret répondent aux critères d'indépendance.

Sans préjudice des compétences du Conseil de surveillance et sous sa responsabilité, le Comité des rémunérations et des nominations a pour mission d'examiner annuellement et d'établir des propositions et avis qu'il communique au Conseil de surveillance sur :

• l'étude et la proposition au Conseil de surveillance de l'ensemble des éléments de rémunération et avantages des dirigeants mandataires sociaux ;
• le montant de l'enveloppe des rémunérations au titre du Conseil de surveillance à soumettre à l'Assemblée générale des actionnaires et à la répartition de cette enveloppe entre les membres du Conseil de surveillance, et la rémunération des censeurs ;
• l'étude et la proposition de l'entrée de nouveaux membres au sein du Conseil de surveillance.

Les réunions du Comité des rémunérations et des nominations se tiennent de manière distincte du Conseil de surveillance et sont présidées par le Président du Comité des rémunérations et des nominations, Monsieur Rafaël Vivier, qui est un membre indépendant.

Il est fait un compte-rendu de chaque réunion du Comité des rémunérations et des nominations qui est communiqué aux membres dudit Comité.

Durant l'exercice clos le 31/03/21, le Comité des rémunérations et des nominations s'est réuni 4 fois, en visio conférence les 23/04/20, 29/05/20, 26/01/21, 18/02/21 avec un taux de présence de 100%.

Les travaux du Comité des rémunérations et des nominations ont notamment porté sur les points suivants :

• validation du montant et des modalités de répartition des rémunérations à allouer aux membres du Conseil de surveillance et des Comités afférents ;
• travaux sur la rémunération des membres du Directoire ;
• niveau de rémunération des membres du Directoire ;
• évolution de la rémunération du Directoire à moyen terme ;
• critères d'attribution de la part variable des membres du Directoire et méthode d'évaluation de l'atteinte des objectifs ;
• proposition de rémunération du Président du Conseil de surveillance ;
• évolution de la rémunération pour les membres du Conseil de surveillance, du Comité d'audit et du Comité des rémunérations et des nominations ;
• critères d'entrée de nouveaux membres au sein du Conseil de surveillance ;
• avis relatif à l'entrée de nouveaux membres au sein du Conseil de surveillance.

Règlement intérieur

Il traite de façon la plus exhaustive possible, les règles de fonctionnement du Conseil et comporte les rubriques suivantes :

Rôle du Conseil de surveillance

• mission générale de contrôle permanent ;
• rôle de vérification du bon exercice du pouvoir exécutif ;
• limitation des pouvoirs du Directoire ;
• étude des résultats des votes aux Assemblées générales ;
• succession des dirigeants ;
• revue des points de vigilance.

Composition du Conseil de surveillance et critères d'indépendance des membres

• conditions de nomination des membres du Conseil de surveillance ;
• membres du Conseil de surveillance représentant les salariés ;
• indépendance des membres du Conseil de surveillance.

Devoirs des membres du Conseil de surveillance

• devoir de loyauté et de respect des lois et des statuts ;
• devoir de confidentialité ;
• assiduité ;
• règles d'intervention sur les titres de la société, y compris information privilégiée ;
• révélation des conflits d'intérêt et devoir d'abstention.

Fonctionnement du Conseil de surveillance, du Comité

d'audit et du Comité des rémunérations et des nominations

• fréquence des réunions ;
• convocation des membres du Conseil ;
• information des membres du Conseil ;
• utilisation des moyens de visioconférence et de télécommunication ;
• délibérations du Conseil de surveillance ;
• décisions du Conseil de surveillance par consultation écrite ;
• évaluation des travaux du Conseil ;
• Comité d'audit ;
• censeurs ;
• Comité des rémunérations et des nominations.

Règles de détermination de la rémunération des membres du Conseil de surveillance, du Comité d'audit et du Comité des rémunérations et des nominations

• Conseil de surveillance ;
• Comité d'audit ;
• Comité des rémunérations et des nominations.

Le règlement intérieur dans son intégralité peut être consulté sur le site internet www.wavestone.com.

3. Application du Code de gouvernement d'entreprise Middlenext

Le Conseil de surveillance a adopté en tant que Code de gouvernement d'entreprise, le Code Middlenext publié en décembre 2009 et mis à jour en septembre 2016. Ce Code peut notamment être consulté sur le site internet de Middlenext (www.middlenext.com).

Ce Code ne se limite pas à une série de recommandations auxquelles les sociétés qui l'adoptent doivent souscrire, mais propose aussi des points de vigilance, que le Conseil de surveillance a examinés.

Le Conseil de surveillance a par ailleurs constaté que la gouvernance mise en place au sein de Wavestone permettait d'appliquer la totalité des recommandations du Code de gouvernement d'entreprise Middlenext.

Rémunération des mandataires sociaux

1. Rémunérations des mandataires sociaux des exercices 2020/21, 2019/20, et 2018/19

Tableau de synthèse des rémunérations brutes des mandataires sociaux dues au titre des exercices 2020/21, 2019/20, et 2018/19

			2020/21 2019/20		2018/19
			Conseil et			Conseil et				Conseil et
(en euros)		Fixes	Variables Comités	Total		Fixes Variables Comités	Total		Fixes Variables	Comités	Total
Directoire
Pascal Imbert		199 157	100 972	300 129	199 157	0	199 157	197 184	30 275		227 459
Patrick Hirigoyen	Rémunération	199 157	100 972	300 129	199 157	0	199 157	197 184	30 275		227 459
	Avantages en nature (1)	5 786		5 786	5 786		5 786	5 786			5 786
Conseil de surveillance et Comités
Michel Dancoisne (2)		35 783	24 000	59 783	35 783	18 000	53 783	35 429		24 000	59 429
Marie-Ange Verdickt			32 000	32 000		24 000	24 000			32 000	32 000
Jean-François Perret			16 000	16 000		12 000	12 000			16 000	16 000
Sarah Lamigeon (3)		89 637	15 536 12 000	117 173	86 893	4 850 9 000 100 744		83 415	6 708 12 000		102 123
Rafaël Vivier			27 100	27 100		21 000	21 000			28 000	28 000
Benjamin Clément (3)		57 801	12 000	69 801	54 062	9 000	63 062	50 546		10 800	61 346
Christophe Aulnette			12 000	12 000		4 844	4 844				0

(1) Patrick Hirigoyen bénéficie d'une garantie sociale des chefs et dirigeants d'entreprise dont les cotisations sont prises en charge par la Société. Les cotisations ainsi versées sont réintégrées dans la rémunération de Patrick Hirigoyen à titre d'avantages en nature.

(2) Michel Dancoisne perçoit une rémunération fixe au titre de son mandat de Président du Conseil de surveillance.

(3) Sarah Lamigeon et Benjamin Clément perçoivent une rémunération au titre de leur contrat de travail Wavestone.

Pour rappel, au titre de l'exercice 2019/20, Pascal Imbert et Patrick Hirigoyen ont pris la décision de renoncer à leur part variable et les membres du Conseil de surveillance et des Comités à 25% de leur rémunération.

Autres informations :

• il est en outre précisé que les dirigeants et mandataires sociaux de Wavestone ne perçoivent pas de rémunération provenant de FIH (holding familiale de Pascal Imbert) ni provenant de FDCH (holding familiale de Michel Dancoisne) ;
• aucun dirigeant ou mandataire social de Wavestone n'a reçu aucune autre rémunération que celle figurant dans le tableau synthétique ci-dessus ni ne bénéficie de mécanisme complémentaire (prime de départ ou d'arrivée ou de rémunérations différées liées à la cessation ou à des changements de fonctions pour les mandataires sociaux de Wavestone, ou des régimes complémentaires de retraite spécifique).

Les tableaux qui suivent, établis conformément aux recommandations de l'AMF, vous donnent l'ensemble des informations requises par toute la réglementation en vigueur.

Tableau de synthèse des rémunérations brutes et des options et actions attribuées à chaque dirigeant mandataire social (tableau 1 des recommandations de l'AMF)

	Rémunérations annuelles brutes 2020/21	Rémunérations annuelles brutes 2019/20	Rémunérations annuelles brutes 2018/19
(en euros)	Montants dus	Montants dus	Montants dus
Pascal Imbert, Président du Directoire
Rémunérations dues au titre de l'exercice	300 129	199 157	227 459
Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l'exercice	n/a	n/a	n/a
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice	n/a	n/a	n/a
Valorisation des actions attribuées gratuitement au cours de l'exercice	n/a	n/a	n/a
Total	300 129	199 157	227 459
Patrick Hirigoyen, membre du Directoire
Rémunérations dues au titre de l'exercice	305 915	204 943	233 245
Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l'exercice	n/a	n/a	n/a
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice	n/a	n/a	n/a
Valorisation des actions attribuées gratuitement au cours de l'exercice	n/a	n/a	500 071
Total	305 915	204 943	733 316

Tableau récapitulatif des rémunérations brutes de chaque dirigeant mandataire social (tableau 2 des recommandations de l'AMF)

	Rémunérations annuelles	brutes 2020/21	Rémunérations annuelles brutes 2019/20		Rémunérations annuelles brutes 2018/19
(en euros)	Montants versés	Montants dus	Montants versés	Montants dus	Montants versés	Montants dus
Pascal Imbert, Président du Directoire
Rémunération fixe	199 157	199 157	199 157	199 157	197 184	197 184
Rémunération variable	0	100 972	30 275	0	35 730	30 275
Rémunération variable pluriannuelle	n/a	n/a	n/a	n/a	n/a	n/a
Rémunération exceptionnelle	n/a	n/a	n/a	n/a	n/a	n/a
Rémunération Conseil et Comités	n/a	n/a	n/a	n/a	n/a	n/a
Avantages en nature	n/a	n/a	n/a	n/a	n/a	n/a
Total	199 157	300 129	229 432	199 157	232 914	227 459
Patrick Hirigoyen, membre du Directoire
Rémunération fixe(1)	196 818	199 157	199 157	199 157	197 184	197 184
Rémunération variable(1)	0	100 972	31 193	0	37 027	30 275
Rémunération variable pluriannuelle	n/a	n/a	n/a	n/a	n/a	n/a
Rémunération exceptionnelle	n/a	n/a	n/a	n/a	n/a	n/a
Rémunération Conseil et Comités	n/a	n/a	n/a	n/a	n/a	n/a
Avantages en nature(2)	5 786	5 786	5 786	5 786	5 786	5 786
Total	202 604	305 915	236 136	204 943	239 997	233 245

(1) Veuillez noter que sur l'exercice 2018/19, suite à une erreur matérielle, la part variable au titre de l'exercice 2017/18 versée à Patrick Hirigoyen a été surestimée de 1 421 euros. A titre de régularisation, le versement de la part variable due 2018/19 a été minoré d'autant. Une nouvelle erreur matérielle sur l'exercice 2019/20 a conduit à surestimer la part variable versée de 2 339 euros. Ainsi, la part variable qui a été versée en 2019/20 se décompose ainsi 30 275 - 1 421 + 2 339 = 31 193 euros. La régularisation des 2 339 euros a eu lieu sur le bulletin de paie du mois de mai 2020.

(2) Patrick Hirigoyen bénéficie d'une garantie sociale des chefs et dirigeants d'entreprise dont les cotisations sont prises en charge par la société. Les cotisations ainsi versées sont réintégrées dans la rémunération de Patrick Hirigoyen à titre d'avantages en nature.

Tableau sur les rémunérations versées aux mandataires sociaux non-dirigeants (tableau 3 des recommandations de l'AMF)

(en euros)	Montants versés au cours de l'exercice 2020/21	Montants versés au cours de l'exercice 2019/20	Montants versés au cours de l'exercice 2018/19
Michel Dancoisne
Rémunération Conseil et Comités	18 000	24 000	n/a
Autres rémunérations	35 783	35 783	35 429
Marie-Ange Verdickt
Rémunération Conseil et Comités	24 000	32 000	22 000
Autres rémunérations	n/a	n/a	n/a
Jean-François Perret
Rémunération Conseil et Comités	12 000	16 000	11 000
Autres rémunérations	n/a	n/a	n/a
Sarah Lamigeon
Rémunération Conseil et Comités	9 000	12 000	11 000
Autres rémunérations	94 487	93 601	93 777
Rafaël Vivier
Rémunération Conseil et Comités	21 000	28 000	17 233
Autres rémunérations	n/a	n/a	n/a
Jean-Noël Mermet
Rémunération Conseil et Comités	0	0	7 511
Autres rémunérations	n/a	n/a	n/a
Benjamin Clément
Rémunération Conseil et Comités	9 000	10 800	2 411
Autres rémunérations	57 801	54 062	50 546
Christophe Aulnette
Rémunération Conseil et Comités	4 844	n/a	n/a
Autres rémunérations	n/a	n/a	n/a
Total	285 916	306 247	250 906

Historique des attributions gratuites d'actions (tableau 10 des recommandations de l'AMF)

Informations sur les actions attribuées gratuitement	Plan en date du 15/09/06	Plan Dirigeants no 5	Plan Dirigeants no 7	Plan Dirigeants no 10	OneFirm Share Plan	Plan Key People no 13 (1)
Date d'Assemblée	30/09/05	25/09/09	28/09/11	25/09/13	22/07/15	20/07/16
Date du Directoire	15/09/06	15/10/10	02/07/12	01/07/15	28/01/16	02/07/18
Nombre total d'actions attribuées gratuitement Dont le nombre attribué à :	27 840	45 540	7 499	13 160	111 136	71 036
Patrick Hirigoyen	9 280	7 590	0	2 632	736	11 836
Sarah Lamigeon	0	0	7 499	0	736	0
Date d'acquisition des actions	15/09/09	15/07/13	02/07/15	01/07/18	28/06/18	02/07/21
Date de fin de période de conservation	15/09/11	15/07/15	02/07/17	01/07/20	28/06/18	02/07/21
Nombre d'actions souscrites au 31/03/21	27 840	37 950	7 499	13 160	87 346	0
Nombre cumulé d'actions annulées ou caduques	0	7 590	0	0	23 790	0
Nombre d'actions attribuées gratuitement restant à acquérir au 31/03/21	0	0	0	0	0	71 036

(1) Nombre d'actions post-division par 4 du pair de l'action.

Synthèse des engagements pris à l'égard du Président et des membres du Directoire (tableau 11 des recommandations AMF)

Dirigeants mandataires sociaux	Contrat de travail		Régime de retraite supplémentaire		Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la cessation ou du changement de fonctions		Indemnité relative à une clause de non-concurrence
	Oui	Non	Oui	Non	Oui	Non	Oui	Non
Pascal Imbert Président du Directoire		X		X		X		X
Patrick Hirigoyen Membre du Directoire Directeur général		X		X		X		X

Autres tableaux des recommandations AMF non applicables

Conformément aux recommandations de l'AMF, les informations suivantes ne sont pas applicables à Wavestone au titre de l'exercice 2020/21 :

• options de souscription ou d'achat d'actions attribuées durant l'exercice à chaque dirigeant mandataire social par l'émetteur et par toute société du groupe (tableau 4 des recommandations de l'AMF) ;
• options de souscription ou d'achat levées durant l'exercice par chaque dirigeant mandataire social (tableau 5 des recommandations de l'AMF) ;
• actions de performance attribuées à chaque mandataire social (tableau 6 des recommandations de l'AMF) ;
• tableau des attributions d'actions devenues définitives (tableau 7 des recommandations de l'AMF) ;
• historique des attributions d'options de souscription ou d'achat d'actions - Information sur les options de souscription ou d'achat (tableau 8 des recommandations de l'AMF) ;
• options de souscription ou d'achat consenties aux dix premiers salariés ou mandataires sociaux attributaires et options levées par ces derniers (tableau 9 des recommandations de l'AMF).

2. Autres informations relatives aux dirigeants et mandataires sociaux

2.1.   Mesures restrictives imposées aux dirigeants et mandataires sociaux

En vertu des articles L.225-185 et L.225-197-1 II alinéa 4 du Code de commerce, le Conseil de surveillance dans sa séance du 18/06/07, en application des dispositions légales, a décidé de fixer à 25% la quantité d'actions que les mandataires sociaux de Wavestone et de l'ensemble de ses filiales seront tenus de conserver au nominatif jusqu'à la cessation de leurs fonctions, au titre de chaque plan mis en place par Wavestone, et dont ces mandataires sociaux seraient bénéficiaires au titre de leur mandat.

Il est précisé que ce dispositif ne concerne que les plans mis en œuvre au profit de ces mandataires sociaux après l'entrée en vigueur de la loi du 30/12/06.

2.2.   Opérations réalisées par les dirigeants et leurs proches sur les titres de la société

En application des dispositions légales et réglementaires en vigueur, nous vous indiquons les opérations réalisées sur les titres de la société par les dirigeants, les hauts responsables de la société et les personnes qui leur sont étroitement liées au titre de l'exercice écoulé.

Dirigeants	Date de l'opération	Nature de l'opération	Nombre de titres	Cours de la transaction
Madame Sarah Lamigeon	05/06/20	Cession	1 016	21,00 €
Monsieur Patrick Hirigoyen	22/06/20	Cession	4 000	20,45 €
Madame Sarah Lamigeon	23/06/20	Cession	200	20,95 €
Madame Sarah Lamigeon	29/07/20	Cession	150	19,98 €
Monsieur Patrick Hirigoyen	05/11/20	Cession	2 000	24,1731 €
Monsieur Patrick Hirigoyen	03/12/20	Cession	2 500	26,00 €
Monsieur Patrick Hirigoyen	22/12/20	Cession	1 000	28,9952 €
Monsieur Patrick Hirigoyen	12/01/21	Cession	1 000	30,45 €

2.3.   Consultation des actionnaires sur la rémunération des dirigeants et des mandataires sociaux

2.3.1. Consultation sur les éléments de rémunération versée ou due au cours de l'exercice 2020/21 (vote say-on -pay « ex-post » – résolutions 8 à 10 de l'AGM du 27/07/21)

Les informations du présent paragraphe relatives à la rémunération des mandataires sociaux de Wavestone, requises par les articles L.22-10-9 (sur renvoi de l'article L.22-10-20 du Code de commerce) et L.22-10-34 du Code de commerce, sont soumises à l'approbation de l'Assemblée générale mixte du 27/07/21 lors du vote des résolutions nos 8, 9 et 10.

Rémunération versée au cours de l'exercice 2020/21 ou attribuée au titre de cet exercice aux membres du Conseil de surveillance

Un montant total de 135 100 euros, dans les limites de l'enveloppe de 136 000 euros votée par l'Assemblée générale le 26/07/18, attribué au titre de l'exercice 2020/21, sera versé aux membres du Conseil de surveillance.

Pour rappel, au titre de l'exercice 2019/20, les membres du Conseil de surveillance et des Comités ont pris la décision de renoncer à 25% de leur rémunération.

Se reporter au paragraphe « 1.2.4. Préparation et organisation des travaux » pour le nombre de réunions du Conseil et des Comités et les taux d'assiduité.

Membres du Conseil de surveillance	Rémunérations dues au titre de l'exercice 2020/21 8 réunions du Conseil 8 réunions des Comités	Rémunérations versées en 2020/21 (au titre de l'exercice 2019/20) 7 réunions du Conseil 9 réunions des Comités
Michel Dancoisne(1)	24 000 €	18 000 €
Marie-Ange Verdickt	32 000 €	24 000 €
Jean-François Perret	16 000 €	12 000 €
Sarah Lamigeon	12 000 €	9 000 €
Rafaël Vivier	27 100 €	21 000 €
Benjamin Clément	12 000 €	9 000 €
Christophe Aulnette	12 000 €	4 844 €

(1) Il est rappelé que Michel Dancoisne perçoit également une rémunération au titre de son mandat de Président du Conseil de surveillance (voir tableau ci-après).

Eléments de rémunération dus ou versés à Pascal Imbert, Président du Directoire, au titre de l'exercice 2020/21

Eléments de la rémunération dus ou versés au titre de l'exercice 2020/21	Montant ou valorisation comptable soumis au vote (en euros)	Présentation
Rémunération fixe	199 157	Le Conseil de surveillance du 02/06/20, sur proposition du Comité des rémunérations, a fixé la rémunération fixe au titre de l'exercice 2020/21 de Pascal Imbert à 199 157 euros bruts.
Rémunération variable versée en 2020/21, au titre de l'exercice 2019/20	0	Pour rappel, au titre de l'exercice 2019/20, Pascal Imbert a pris la décision de renoncer à sa part variable.
Rémunération variable due au titre de l'exercice 2020/21, à verser en 2021/22	100 972	Le variable a objectif atteint au titre de l'exercice 2020/21 était de 77 671 euros. Sur proposition du Comité des rémunérations et des nominations et en application des règles de calcul de la rémunération variable, le montant attribué a été de 100 972 euros.

Sur la base des comptes clos au 31/03/21, l'indice de performance collectif s'établit à 130%, soit sa valeur maximum.

Pour mémoire, la fixation des objectifs liés à la part variable est intervenue en mai 2020, alors que le chiffre d'affaires marquait un recul très significatif avec une baisse du volume d'affaires d'environ 20%, et que les prévisions de ventes chutaient violemment. Dans ce contexte, il avait été fixé l'objectif ambitieux d'un chiffre d'affaires en retrait de 10% seulement associé à une marge opérationnelle courante de 10%.

Sur proposition du Comité des rémunérations et des nominations, le Conseil de surveillance a en outre fixé un indice de performance individuel de 100%, correspondant à la valeur maximum du fait :

• d'une excellente performance de Wavestone sur l'exercice au regard du marché (chiffres d'affaires de Wavestone en recul de moins de 1%, alors que Syntec Conseil constate un recul général du marché de l'ordre de 11%) ;
• de la réalisation d'un plan d'économies ambitieux permettant de maintenir la rentabilité à un niveau très proche de celle de l'exercice précédent ;
• des perspectives solides du cabinet au regard de l'exercice 2021/22 ;
• de la préservation intégrale du capital humain, excluant notamment toute mesure d'ajustement des effectifs en dépit de la crise sévère que le cabinet a affronté durant l'exercice.

Le Conseil de surveillance a enfin pris note des points suivants, portés à son attention par le Comité des rémunérations et des nominations :

• Pascal Imbert avait renoncé à sa part variable relative à l'exercice 2019/20 dans le but de préserver la trésorerie de l'exercice ;
• le calcul de l'indice de performance collectif étant commun à l'ensemble de la société, la rémunération variable mentionnée dans le tableau ci-dessus s'inscrit en cohérence avec les rémunérations variables versées aux autres collaborateurs de Wavestone au titre de l'exercice 2020/21.

Pascal Imbert n'a perçu aucune autre rémunération ou avantage que ceux figurants dans ce tableau.

Pascal Imbert bénéficie des régimes de prévoyance et de frais de santé dont relèvent les collaborateurs de Wavestone.

Eléments de rémunération dus ou versés à Patrick Hirigoyen, membre du Directoire-Directeur général, au titre de l'exercice 2020/21

Eléments de la rémunération dus ou versés au titre de l'exercice 2020/21	Montant ou valorisation comptable soumis au vote (en euros)	Présentation
Rémunération fixe due	199 157	Le Conseil de surveillance du 02/06/20, sur proposition du Comité des rémunérations, a fixé la rémunération fixe au titre de l'exercice 2020/21 de Patrick Hirigoyen à 199 157 euros bruts.
Rémunération fixe versée	196 818	Une erreur matérielle sur l'exercice 2019/20 a conduit à surestimer la part variable versée de 2 339 euros. La régularisation de ce montant a eu lieu sur le bulletin de paie du mois de mai 2020, expliquant la différence entre le du et le versé.
Rémunération variable versée en 2020/21, au titre de l'exercice 2019/20	0	Pour rappel, au titre de l'exercice 2019/20, Patrick Hirigoyen a pris la décision de renoncer à sa part variable.
Rémunération variable due au titre de l'exercice 2020/21, à verser en 2021/22	100 972	Le variable à objectif atteint au titre de l'exercice 2020/21 était de 77 671 euros. Sur proposition du Comité des rémunérations et des nominations et en application des règles de calcul de la rémunération variable, le montant attribué a été de 100 972 euros.
Valorisation des avantages de toute nature	5 786	Garantie sociale des chefs et dirigeants d'entreprise dont les cotisations sont prises en charge par la société. Les cotisations ainsi versées sont réintégrées dans la rémunération de Patrick Hirigoyen à titre d'avantages en nature.

Sur la base des comptes clos au 31/03/21, l'indice de performance collectif s'établit à 130%, soit sa valeur maximum.

Pour mémoire, la fixation des objectifs liés à la part variable est intervenue en mai 2020, alors que le chiffre d'affaires marquait un recul très significatif avec une baisse du volume d'affaires d'environ 20%, et que les prévisions de ventes chutaient violemment. Dans ce contexte, il avait été fixé l'objectif ambitieux d'un chiffre d'affaires en retrait de 10% seulement associé à une marge opérationnelle courante de 10%.

Sur proposition du Comité des rémunérations et des nominations, le Conseil de surveillance a en outre fixé un indice de performance individuel de 100%, correspondant à la valeur maximum du fait :

• d'une excellente performance de Wavestone sur l'exercice au regard du marché (chiffres d'affaires de Wavestone en recul de moins de 1%, alors que Syntec Conseil constate un recul général du marché de l'ordre de 11%) ;
• de la réalisation d'un plan d'économies ambitieux permettant de maintenir la rentabilité à un niveau très proche de celle de l'exercice précédent ;
• des perspectives solides du cabinet au regard de l'exercice 2021/22 ;
• de la préservation intégrale du capital humain, excluant notamment toute mesure d'ajustement des effectifs en dépit de la crise sévère que le cabinet a affronté durant l'exercice.

Le Conseil de surveillance a enfin pris note des points suivants, portés à son attention par le Comité des rémunérations et des nominations :

• Patrick Hirigoyen avait renoncé à sa part variable relative à l'exercice 2019/20 dans le but de préserver la trésorerie de l'exercice ;
• le calcul de l'indice de performance collectif étant commun à l'ensemble de la société, la rémunération variable mentionnée dans le tableau ci-dessus s'inscrit en cohérence avec les rémunérations variables versées aux autres collaborateurs de Wavestone au titre de l'exercice 2020/21.

Patrick Hirigoyen n'a perçu aucune autre rémunération ou avantage que ceux figurant dans ce tableau.

Patrick Hirigoyen bénéficie des régimes de prévoyance et de frais de santé dont relèvent les collaborateurs de Wavestone.

Pour rappel, l'Assemblée générale du 26/07/18 a approuvé la convention réglementée aux termes de laquelle il a été convenu que la durée de suspension du contrat de travail de Monsieur Patrick Hirigoyen est prise en compte pour le calcul de l'ancienneté acquise par ce dernier au titre de son contrat de travail (étant rappelé que le contrat de travail de Monsieur Patrick Hirigoyen a été suspendu à compter du 01/04/17).

Eléments de rémunération dus ou versés à Michel Dancoisne, Président du Conseil de surveillance, au titre de l'exercice 2020/21

Eléments de la rémunération dus ou versés au titre de l'exercice clos	Montant ou valorisation comptable soumis au vote	Présentation
Rémunération fixe	35 783 euros	Le Conseil de surveillance du 02/06/20, sur proposition
		du Comité des rémunérations, a fixé la rémunération fixe
		au titre de l'exercice 2020/21 de Michel Dancoisne à
		35 783 euros bruts.
Rémunération Conseil et	Rémunération versée au cours	Pour rappel, au titre de l'exercice 2019/20, Michel
Comités	de l'exercice 2020/21 au titre de	Dancoisne a pris la décision de renoncer à 25% de sa
	2019/20 : 18 000 euros	rémunération en tant que membre du Conseil et des
	Rémunération due au titre de	Comités.
	l'exercice 2020/21 versée en
	2021/22 : 24 000 euros

Michel Dancoisne n'a perçu aucune autre rémunération ou avantage que ceux figurant dans ce tableau.

Conformité à la politique de rémunération « ex-ante » approuvée lors de l'Assemblée générale du 28/07/20

Les rémunérations fixes des membres du Directoire versées au cours de l'exercice 2020/21 sont strictement identiques à celles votées lors de l'Assemblée générale mixte du 28/07/20.

Le montant de la rémunération variable des membres du Directoire au titre de l'exercice 2020/21 proposé à l'Assemblée générale du 27/07/21 est conforme à la politique antérieurement approuvée. Pour rappel, la part à objectif atteint avait été fixée à 77 671 euros. Le Conseil de surveillance soumet à l'approbation de l'Assemblée générale du 27/07/21 un montant de 100 972 euros pour chacun des membres du Directoire. Ce montant a été déterminé sur recommandation du Comité des rémunérations et des nominations en accord avec les critères définis dans la politique de vote « ex-ante » de l'Assemblée générale du 28/07/20.

La rémunération du Président du Conseil de surveillance versée au cours de l'exercice 2020/21 est strictement identique à celle votée lors de l'Assemblée générale du 28/07/20.

Les rémunérations allouées aux membres du Conseil de surveillance et des Comités au titre de l'exercice 2020/21 est de 135 100 euros respectant l'enveloppe des 136 000 euros votée lors de l'Assemblée générale du 26/07/18.

Ratios de rémunération et évolution de la performance

Conformément aux 6° et 7° du I de l'article L.22-10-9 du Code de commerce, le tableau ci-dessous indique, pour chaque dirigeant mandataire social de Wavestone, les ratios entre le niveau de sa rémunération et, d'une part, la rémunération moyenne sur une base équivalent temps plein des salariés autres que les mandataires sociaux, d'autre part, la rémunération médiane sur une base équivalent temps plein des salariés autres que les mandataires sociaux ; ainsi que l'évolution annuelle de la rémunération de chaque dirigeant mandataire social, des performances de la société, de la rémunération moyenne sur une base équivalent temps plein des salariés de la société, autres que les dirigeants, et des ratios susmentionnés, au cours des cinq exercices les plus récents.

Par ailleurs, en complément des obligations réglementaires rappelées ci-dessus, la société a également souhaité présenter pour chaque dirigeant mandataire social de Wavestone le ratio entre le niveau de sa rémunération et le niveau du SMIC annuel.

Périmètres et géographies concernés

Les données présentées dans le tableau ci-dessous portent sur le périmètre France du groupe Wavestone. Au 31/03/21, les sociétés composant ce périmètre sont :

• Wavestone ;
• Wavestone Advisors SAS (ex-Kurt Salmon France acquise le 07/01/16) ;
• M3G SAS (société holding ne portant aucun salarié, acquise le 13/11/18) ;
• Metis Consulting SAS (société acquise le 13/11/18).

Concernant l'exercice 2016/17, les données présentées ci-dessous sont relatives à la société Wavestone seule, l'acquisition des activités européennes de Kurt Salmon ayant eu lieu le 07/01/16 et les divergences d'outils de gestion ne permettant pas une homogénéité de traitement entre les sociétés.

Pour les exercices 2017/18, 2018/19 et 2019/20, les données comprennent les sociétés Wavestone et Wavestone Advisors du fait du déploiement d'un ERP commun au 01/04/17.

La société Metis Consulting acquise le 13/11/18 est considérée dans les données présentées à compter de l'exercice 2020/21, car (i) elle a été intégrée pleinement au modèle opérationnel de Wavestone à compter du 01/04/20, et (ii) les divergences d'outils de gestion ne permettaient pas une homogénéité de traitement entre les sociétés (passage sous l'ERP commun du groupe au 01/04/20).

Bases de calculs

Les rémunérations totales comprennent :

• pour les membres du Directoire : (i) leurs rémunérations fixes au titre de leur contrat de travail (jusqu'au 31/03/17 pour Patrick Hirigoyen), (ii) leurs rémunérations variables (bonus), (iii) leurs rémunérations fixes relatives aux mandats sociaux exercés dans la société, (iv) les avantages en nature versés, (v) les plans d'attributions gratuites d'actions (en ce qui concerne Patrick Hirigoyen, attribution définitive) ;
• pour le Président du Conseil de surveillance : (i) sa rémunération fixe au titre de son contrat de travail (jusqu'au 31/03/18), (ii) sa rémunération relative à son mandat de Président du Conseil de surveillance, (iv) sa rémunération allouée au titre de sa participation à la gouvernance de la société (anciennement jetons de présence) ;
• pour les salariés : (i) leurs rémunérations fixes, (ii) leurs rémunérations variables (bonus), (iii) les plans d'attributions gratuites d'action (attribution définitive).

Concernant le montant des bonus de l'exercice 2020/21 pris en compte pour le calcul des rémunérations, il s'agit des bonus provisionnés dans les comptes au 31/03/21, les montants définitifs n'étant pas connus à date. Cette provision s'avère chaque année extrêmement proche des bonus définitivement versés.

Veuillez noter que pour les exercices 2019/20 et antérieurs, les montants des bonus ont été mis au réel dans le tableau présenté.

Par ailleurs, afin de tenir compte des recommandations AFEP-MEDEF, les plans d'attribution gratuite d'actions dont l'attribution est devenue définitive ont été intégrés dans les rémunérations de Patrick Hirigoyen et des salariés. Ceci explique que, pour les années 2016/17 à 2019/20, les ratios sont différents de ceux présentés dans le document d'enregistrement universel 2019/20.

En ce qui concerne les rémunérations du Président du Conseil de surveillance et des membres du Directoire, celles prisent en compte pour l'exercice 2020/21 sont les rémunérations qui seront soumises au vote say-on-pay « ex-post » de l'Assemblée générale mixte du 27/07/21 (voir ci-dessus au 2.3.1.).

		2020/21	2019/20	2018/19	2017/18	2016/17
Pascal Imbert Président du Directoire	Rémunération totale	300 129 €	199 157 €	227 459 €	232 914 €	217 037 €
	Multiple de la rémunération moyenne	5,08	3,50	3,88	3,94	3,92
	Multiple de la rémunération médiane	6,27	4,30	4,88	4,89	4,65
	Multiple du SMIC (1)	16,09	10,78	12,46	12,95	12,22
Patrick Hirigoyen Membre du Directoire – Directeur général	Rémunération totale	305 915 €	204 943 €	233 245 €	234 975 €	245 763 €
	Multiple de la rémunération moyenne	5,18	3,60	11,64	4,10	4,52
	Multiple de la rémunération médiane	6,39	4,43	14,65	5,10	5,36
	Multiple du SMIC (1)	16,40	11,09	37,44	13,49	14,10
Michel Dancoisne Président du Conseil de surveillance	Rémunération totale	53 783 €	53 783 €	59 429 €	67 503 €	59 428 €
	Multiple de la rémunération moyenne	0,91	0,94	1,04	1,16	1,09
	Multiple de la rémunération médiane	1,12	1,15	1,30	1,44	1,29
	Multiple du SMIC (1)	2,88	2,89	3,33	3,82	3,39
Performance	Résultat opérationnel courant	53 275 k€	55 700 k€	55 243 k€	50 584 k€	38 699 k€
de Wavestone	% marge opérationnelle	12,8%	13,2%	14,1%	14,1%	11,4%

(1) Source : insee.fr, SMIC mensuel rapporté sur 12 mois.

2.3.2. Consultation sur les principes et critères composant les éléments de rémunération des dirigeants et mandataires sociaux (vote say-on-pay « ex-ante » – résolutions 12 à 14 de l'AGM du 27/07/21)

En application de l'article L. 22-10-26 du Code de commerce, l'Assemblée générale mixte du 27/07/21 est appelée à approuver la politique de rémunération des mandataires sociaux.

Cette politique décrit toutes les composantes de la rémunération des mandataires sociaux et explique le processus de décision suivi pour sa détermination, sa révision et sa mise en œuvre.

Politique de rémunération des membres du Directoire

La politique de rémunération des membres du Directoire soumise au vote de l'Assemblée générale mixte du 27/07/21 s'inscrit dans la continuité de la politique votée à 96,51% en ce qui concerne Pascal Imbert - Président du Directoire, et à 96,51% en ce qui concerne Patrick Hirigoyen – membre du Directoire par l'Assemblée générale mixte du 28/07/20.

a) Principes généraux

La rémunération des dirigeants et mandataires sociaux s'inscrit dans un strict respect de l'intérêt social de la société et de l'atteinte de son plan de développement.

Les éléments pris en compte par le Conseil de surveillance, sur avis du Comité des rémunérations et des nominations, dans l'analyse de la rémunération des membres du Directoire sont les suivants :

• élément court terme (composé d'une part fixe et d'une part variable) ;
• le cas échéant, élément de motivation à long terme à travers l'attribution d'actions gratuites soumise à des conditions de performance ;
• autres éléments : régime de prévoyance, frais de santé, garantie sociale des chefs et dirigeants d'entreprise.

Les points d'attention pour la définition de la rémunération des dirigeants et mandataires sociaux, sont :

• comparabilité : la détermination des rémunérations tient compte des pratiques observées dans les groupes ou les entreprises exerçant des activités comparables ;
• cohérence : la rémunération des membres du Directoire est cohérente avec la politique salariale appliquée à l'ensemble des collaborateurs disposant d'une part variable au sein de Wavestone. Elle respecte le cadre fixé pour le niveau de rémunérations des PartnersFrance du cabinet ;

• performance : le mécanisme variable prend en compte la performance de la société à la fois sur des critères court terme et moyen terme.

b) Processus de décision, de révision, et de mise en œuvre de la rémunération des membres du Directoire

Conformément à l'ordonnance no 2019-1234 du 27/11/19 relative à la rémunération des mandataires sociaux des sociétés cotées, le Conseil de surveillance peut déroger à l'application de la politique de rémunération si cette dérogation est temporaire, subordonnée à la survenance de circonstances exceptionnelles, conforme à l'intérêt social et nécessaire pour garantir la pérennité ou la viabilité de la société.

L'adaptation temporaire de la politique de rémunération à des circonstances exceptionnelles serait décidée par le Conseil de surveillance sur recommandation du Comité des rémunérations et des nominations.

On peut citer à titre d'exemple, comme étant des circonstances exceptionnelles, le recrutement d'un nouveau membre du Directoire ou une modification sensible du périmètre du groupe consécutive à une fusion, une cession, une acquisition ou la création d'une nouvelle activité significative.

Ces circonstances exceptionnelles pourraient nécessiter une adaptation temporaire de certains éléments de rémunération existants ou de proposer de nouveaux éléments de rémunération.

c) Structure de la rémunération globale annuelle

Elle est revue sur une base annuelle en tenant compte du plan stratégique du groupe, de l'évolution de la réglementation et des bonnes pratiques de gouvernance.

La structure de rémunération des membres du Directoire est composée de différents éléments :

• une part fixe ;
• une part variable, appelée bonus. Le bonus cible (niveau de bonus à objectif atteint) représente, pour l'année 2021/22, 40% de la rémunération fixe. Le bonus versé peut varier dans la fourchette de 0 à 130% du montant du bonus cible ;
• pour ce qui concerne le bonus, celui-ci serait déterminé en fonction du bonus cible, auquel s'appliquent deux indices de performances, multipliés l'un par l'autre :
  • un indice de performance collective (IPC) : il repose sur l'atteinte d'objectifs budgétaires (mesurés par le résultat opérationnel courant) et est affecté à la hausse ou à la baisse par les écarts constatés entre les objectifs fixés en début d'exercice et les résultats correspondants effectivement réalisés ; les modalités de variation sont fixées pour l'exercice par le Conseil de surveillance. L'IPC peut varier dans la fourchette de 0 à 130% ;
• un indice de performance individuelle (IPI) : il est évalué par le Conseil de surveillance sur avis du Comité des rémunérations et des nominations. Pour l'exercice 2021/22, le Conseil de surveillance, sur proposition du Comité des rémunérations et des nominations, a déterminé les critères suivants :

  • interviendra pour 20% dans la détermination de l'IPI l'appréciation de critères RSE visant à :

  • faire progresser la satisfaction des clients et les accompagner vers une performance durable ;
  • favoriser l'engagement des collaborateurs, leur bienêtre et la qualité de vie au travail ;
  • agir pour la diversité et créer un environnement de travail inclusif où chacun est libre d'être soi-même et a les mêmes chances de révéler son potentiel ;
  • être une entreprise citoyenne qui se comporte de manière éthique et responsable ;
  • minimiser l'impact de l'activité sur l'environnement.

Les critères RSE appréciés correspondent à ceux identifiés et mesurés dans le tableau de bord extrafinancier publié dans la DPEF. Certains de ces éléments seront mesurés par un organisme indépendant.

• interviendront pour 80% dans la détermination de l'IPI :

• appréciation d'indicateurs-clés relatifs à la bonne marche de l'entreprise. Ces indicateurs sont liés à l'activité, au capital, au développement à l'international et à la croissance externe :
• l'évaluation de l'atteinte d'objectifs ou de la réalisation de projets spécifiques à l'exercice 2021-2022 :
  • mise en œuvre du projet Smartworking@ Wavestone ;
  • gestion du talent management et notamment des personnes-clé ;
  • cohérence, ambitions et moyens du nouveau plan stratégique moyen terme ;
  • à l'international :
    • progression du chiffre d'affaires et de la rentabilité des activités US ;
    • progression de la rentabilité des activités UK ;
    • mise en place de l'actionnariat salarié.

L'IPI peut varier de 0 à 100% ;

la formule de calcul est la suivante :

bonus dû = bonus cible x IPC x IPI

d) Clawback

Le Conseil de surveillance a introduit pour l'exercice 2021/22 une clause dite de « clawback » permettant la restitution de tout ou partie de la rémunération variable annuelle versée aux membres du Directoire dans des circonstances exceptionnelles et graves. Ainsi, si dans les cinq années suivant le versement d'une part variable annuelle, il est avéré que :

• les données ayant servi à mesurer la performance ont été manifestement et intentionnellement faussées ;
• ou si un des membres du Directoire a commis une faute grave et délibérée ;

le Conseil de surveillance pourra demander au(x) membre(s) du Directoire de rembourser tout ou partie des parts variables versées.

e) Mise en œuvre pour la détermination de la rémunération 2021/22 de Pascal Imbert en sa qualité de Président du Directoire

Par application des principes définis aux a) et b) ci-dessus, les critères de détermination, répartition et attribution des éléments composant la rémunération totale de Pascal Imbert pour l'exercice 2021/22 sont les suivants.

i) Part fixe

Sur proposition du Comité des rémunérations et des nominations, la part fixe proposée est en augmentation de 3%, soit 205 132 euros bruts.

ii) Part variable

Il est proposé un montant de bonus cible de 82 053 euros bruts, soit 40% de la part fixe. Il met en application le processus explicité dans ce document.

Conformément à l'article L.22-10-34 du Code de commerce, le versement de la rémunération variable annuelle due au titre de l'exercice clos le 31/03/22 interviendra après l'Assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2022 pour approuver les comptes clos au 31/03/22 et est conditionné à son approbation par ladite Assemblée.

iii) Eléments de rémunération à long terme

Pascal Imbert étant l'un des actionnaires principaux de Wavestone, il ne bénéficie pas d'éléments de rémunération à long terme.

iv) Autres éléments de rémunération

Pascal Imbert bénéficie du même régime de prévoyance et de frais de soins de santé que les collaborateurs de Wavestone.

f) Mise en œuvre pour la détermination de la rémunération 2021/22 de Patrick Hirigoyen, en sa qualité de membre du Directoire et Directeur général

Par application des principes définis aux a) et b) ci-dessus, les critères de détermination, répartition et attribution des éléments composant la rémunération totale de Patrick Hirigoyen pour l'exercice 2021/22 sont les suivants.

i) Part fixe

Sur proposition du Comité des rémunérations et des nominations, la part fixe proposée est en augmentation de 3%, soit 205 132 euros bruts.

ii) Part variable

Il est proposé un montant de bonus cible de 82 053 euros bruts, soit 40% de la part fixe. Il met en application le processus explicité dans ce document

Conformément à l'article L.22-10-34 du Code de commerce, le versement de la rémunération variable annuelle due au titre de l'exercice clos le 31/03/22 interviendra après l'Assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2022 pour approuver les comptes clos au 31/03/22 et est conditionné à son approbation par ladite Assemblée.

iii) Eléments de rémunération à long terme

Pour mémoire, Patrick Hirigoyen s'est vu attribuer des plans d'actions gratuites, respectivement le 15/09/06, le 15/10/10, le 01/07/15, le 28/01/16 et le 02/07/18.

Le dernier plan est toujours en cours, les actions n'étant pas à ce jour acquises. Les critères conditionnant l'acquisition des actions sont les suivants :

• Plan du 02/07/18

• le plan concerne 11 836 actions ;
• condition de présence au 3ème anniversaire de l'attribution des actions ;
• condition de performance correspondant à un objectif de résultat opérationnel courant à atteindre par le cabinet au 31/03/21. Cette condition de performance est mesurée à périmètre constant, c'est-à-dire sur le périmètre du cabinet au 01/04/18 (intégrant Xceed Group) ;
• investissement personnel en actions Wavestone à avoir réalisé au plus tard à la date du 2ème anniversaire de l'attribution des actions gratuites, à hauteur de 591 actions valorisées sur la base du dernier cours de Bourse de l'action Wavestone à la date de l'attribution des actions ;
• conservation des actions Wavestone investies comme mentionné ci-dessus jusqu'à la date du 3ème anniversaire de l'attribution des actions ;
• pour mémoire, le Directoire, dans sa réunion du 04/02/21, a ajusté l'objectif de résultat opérationnel courant applicable à ce plan, conformément aux dispositions prévues par ce dernier en cas de variation significative des données de marché ; le nouvel objectif a été déterminé par le Conseil de surveillance du 29/01/21, en application de la recommandation du Comité des rémunérations et des nominations, sur la base de l'objectif initial et de la variation des données de marché 2020 communiquées par Syntec Numérique, ainsi que stipulé par le plan ; cet objectif révisé est applicable à l'ensemble des 21 bénéficiaires du plan « Key People » attribué le 07/07/18.

iv) Autres éléments de rémunération

Patrick Hirigoyen bénéficie du même régime de prévoyance et de frais de soins de santé que les collaborateurs de Wavestone.

Patrick Hirigoyen bénéficie également d'une garantie sociale des chefs et dirigeants d'entreprise dont les cotisations sont prises en charge par la Société. Les cotisations ainsi versées sont réintégrées dans la rémunération de Patrick Hirigoyen à titre d'avantage en nature.

Il est rappelé que le contrat de travail liant Patrick Hirigoyen à la société a été suspendu à compter du 01/04/17. Conformément à l'article R.225-56-1 II du Code de commerce, son contrat de travail présente les caractéristiques suivantes :

• durée du contrat : contrat à durée indéterminée ;
• période de préavis : 3 mois ;
• conditions de résiliation : conditions de résiliation autorisées par la réglementation en vigueur et dans les conditions mentionnées dans la convention collective applicable aux salariés de la société.

Pour rappel, l'Assemblée générale du 26/07/18 a approuvé la convention réglementée aux termes de laquelle il a été convenu que la durée de suspension du contrat de travail de Monsieur Patrick Hirigoyen est prise en compte pour le calcul de l'ancienneté acquise par ce dernier au titre de son contrat de travail (étant rappelé que le contrat de travail de Monsieur Patrick Hirigoyen a été suspendu à compter du 01/04/17).

Politique de rémunération des membres du Conseil de surveillance et de son Président

La politique de rémunération des membres du Conseil de surveillance et de son Président, soumise au vote de l'Assemblée générale mixte du 27/07/21, s'inscrit dans la continuité de la politique votée à 99,69% par l'Assemblée générale mixte du 28/07/20.

a) Rémunération des membres du Conseil de surveillance

Sous réserve de ce qui est indiqué au b) ci-après concernant le Président du Conseil de surveillance, la rémunération des membres du Conseil de surveillance au titre de leur mandat se compose uniquement d'une rémunération au titre du Conseil de surveillance et de ses Comités, dont le montant global annuel est voté par l'Assemblée générale et dont la répartition est décidée par le Conseil de surveillance.

Au titre de l'exercice 2021/22, il est proposé à l'Assemblée générale mixte du 27/07/21 de fixer ce montant global annuel à la somme de 176 000 euros, contre 136 000 euros précédemment.

Cette hausse prend en considération :

• la proposition de nomination de deux nouveaux membres ;
• une évolution de 1 000 euros du montant individuel de rémunération des membres du Conseil de surveillance (impactant également les montants alloués au titre des Comités).

L'évolution des montants individuels permet de rapprocher le montant des rémunérations perçues en moyenne par chaque membre du Conseil de surveillance du montant moyen perçu par les administrateurs de sociétés comparables (montants perçus au titre de l'année 2018 – sociétés cotées sur le compartiment B Euronext – source Middlenext).

Les règles de répartition de la rémunération au titre du Conseil de surveillance prévoient une part fixe et une part variable prépondérante, calculée en fonction de la présence effective aux réunions du Conseil de surveillance, du Comité d'audit et du Comité des rémunérations et des nominations et du nombre de celles-ci.

Le versement de cette rémunération intervient après détermination de la part variable revenant à chaque membre du Conseil de surveillance.

Le montant de cette rémunération pour les membres du Conseil de surveillance est fixé à 13 000 euros et comprend également une partie fixe de 40% et une partie variable de 60%.

Les rémunérations des Présidents de Comités sont doublées.

En application de la politique de rémunération des membres du Conseil de surveillance ci-dessus décrite, le Conseil de surveillance propose pour 2021/22 les modalités suivantes pour la répartition des sommes allouées à la rémunération des membres du Conseil de surveillance :

Conseil de surveillance (en euros)

Nom	Montant annuel maximum	Partie fixe (40%)	Partie variable (60%)
Michel Dancoisne	13 000	5 200	7 800
Marie-Ange Verdickt	13 000	5 200	7 800
Jean-François Perret	13 000	5 200	7 800
Sarah Lamigeon	13 000	5 200	7 800
Rafaël Vivier	13 000	5 200	7 800
Benjamin Clément	13 000	5 200	7 800
Christophe Aulnette	13 000	5 200	7 800
Nouveau membre	13 000	5 200	7 800
Nouveau membre	13 000	5 200	7 800

Comité d'audit (en euros)

Nom	Montant annuel maximum	Partie fixe (40%)	Partie variable (60%)
Marie-Ange Verdickt	17 333	6 933	10 400
Michel Dancoisne	8 667	3 467	5 200
Rafaël Vivier	8 667	3 467	5 200

Comité des rémunérations (en euros)

Nom	Montant annuel maximum	Partie fixe (40%)	Partie variable (60%)
Rafaël Vivier	8 667	3 467	5 200
Jean-François Perret	4 333	1 733	2 600
Marie-Ange Verdickt	4 333	1 733	2 600
Michel Dancoisne	4 333	1 733	2 600
Benjamin Clément	4 333	1 733	2 600

En dehors de ces rémunérations et conformément aux dispositions des articles L.225-84 et L.22-10-28 du Code de commerce, les membres du Conseil de surveillance peuvent percevoir des rémunérations au titre de missions exceptionnelles.

Conformément à l'article R.22-10-18 II, 5° du Code de commerce, les contrats de travail liant Sarah Lamigeon et Benjamin Clément à la société présentent les caractéristiques suivantes :

Nom	Durée du contrat de travail	Période de préavis	Conditions de résiliation conditions de résiliation autorisées par la réglementation en vigueur et dans les conditions mentionnées dans la convention collective applicable aux salariés de la société
Sarah Lamigeon	contrat à durée indéterminée	3 mois conformément à la convention collective applicable aux salariés de la société relevant de la catégorie « modalité 3 »
Benjamin Clément	contrat à durée indéterminée	3 mois conformément à la convention collective applicable aux salariés de la société relevant de la catégorie « modalité 3 »	conditions de résiliation autorisées par la réglementation en vigueur et dans les conditions mentionnées dans la convention collective applicable aux salariés de la société

b) Rémunération du Président du Conseil de surveillance

i) Principes généraux

Il est alloué une rémunération au Président du Conseil de surveillance tenant compte :

• de son niveau d'implication dans la définition et le développement de la stratégie de Wavestone ;
• des pratiques observées dans les groupes ou les entreprises exerçant des activités comparables.

ii) Mise en œuvre pour la détermination de la rémunération 2021/22 de Michel Dancoisne

Par application des principes définis au i) ci-dessus, la rémunération annuelle de Michel Dancoisne au titre de son mandat de Président du Conseil de surveillance pendant l'exercice 2021/22 s'élèvera à 36 856 euros bruts, en hausse de 3% comparé à l'exercice précédent. Cette rémunération fixe est payable en deux versements, en juillet et en janvier.

Complément d'information

1. Modalités de participation des actionnaires aux Assemblées générales

Les modalités de participation des actionnaires aux Assemblées générales sont décrites aux articles 25 à 34 des statuts.

2. Conventions conclues entre un mandataire ou un actionnaire significatif et une filiale

Aucune convention entrant dans le champ d'application de l'article L.225-37-4, 2° du Code de commerce (sur renvoi de l'article L.225-68), n'est intervenue au cours de l'exercice 2020/21 (soit les conventions autres que les conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales, conclues directement ou par personne interposée, entre, d'une part, l'un des mandataires sociaux ou l'un des actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10% de Wavestone et, d'autre part, une filiale contrôlée au sens de l'article L.233-3 du Code de commerce par Wavestone).

Pour toute information concernant les conventions dites « réglementées », il convient de se référer au chapitre « Informations financières ».

3. Procédure d'évaluation des conventions courantes et conclues à des conditions normales

Lors de sa séance en date du 02/06/20, le Conseil de surveillance a mis en place une procédure d'évaluation régulière par le Comité d'Audit des conditions de conclusion des conventions courantes conclues à des conditions normales en application des dispositions de l'article L.22-10-29 du Code de commerce.

Il est précisé que cette procédure est distincte des process internes existants pour la qualification d'une convention au moment de sa conclusion ou de sa modification.

Chaque année en fin d'exercice, l'équipe controlling est en charge de lister les conventions courantes et leurs caractéristiques avec l'équipe contrôle interne.

Sur la base des dispositifs de contrôle interne mis en œuvre au moment de la conclusion ou de la modification de la convention, les vérifications opérées par l'équipe contrôle interne sont les suivantes :

• les impacts financiers de la convention sur l'exercice fiscal en cours correspondent aux conditions financières de la convention ;
• la convention porte sur des opérations courantes, c'est-àdire des opérations que Wavestone réalise habituellement dans le cadre d'opérations rattachées à son activité ordinaire ou bien faisant l'objet de contrats comparables à tout autre opérateur placé dans une situation similaire ;
• les conditions de la convention sont normales, c'est-à-dire qu'elles correspondent aux conditions qui seraient pratiquées avec ou par des tiers pour des opérations similaires.

En cas de doute dans le processus d'identification ou d'analyse de ces conventions, l'équipe controlling et/ou l'équipe contrôle interne consultent le conseil juridique de Wavestone.

Le contrôle interne formalise et communique ses résultats (y compris en l'absence éventuelle de conventions courantes conclues par Wavestone) auprès de la Direction financière, qui les présente au Comité d'audit (lors de la réunion qui porte sur les résultats annuels de la société) afin que ce dernier procède à leur examen.

Le Comité d'audit vérifie que ces conventions remplissent bien les conditions pour être qualifiées de conventions courantes conclues à des conditions normales et fait part de ses conclusions au Conseil de surveillance. Dans ce cas, les membres du Comité d'audit intéressés directement ou indirectement à la convention ne participent pas à l'examen.

Le Conseil de surveillance a pour mission de valider l'examen de ces conventions, soit en confirmant la qualification de conventions courantes conclues à des conditions normales, soit en considérant que la convention doit être soumise à la procédure des conventions réglementées, et donc être soumise à sa ratification. Le membre du Conseil de surveillance directement ou indirectement intéressé à la convention ne prend part ni aux délibérations ni au vote.

4. Tableau des délégations en matière d'augmentation de capital en cours de validité et d'utilisation

Selon Assemblée générale mixte du 16/09/19

No de la résolution	Objet	Durée de l'autorisation	Plafond maximum du pair	Utilisation
18ème	Emission d'actions ordinaires et de titres financiers donnant accès au capital social de la société avec maintien du droit préférentiel de souscription	26 mois	Valeurs mobilières : 252 456 € Titres de créances : 40 000 000 €	Néant
19ème	Emission avec suppression du droit préférentiel de souscription dans le cadre d'une offre au public (droit de priorité au profit des actionnaires pendant un délai minimal de cinq jours) d'actions ordinaires et de titres financiers donnant accès au capital social de la société	26 mois	Valeurs mobilières par offre au public : 100 982 € Titres de créances : 15 000 000 €	Néant
20ème	Emission avec suppression du droit préférentiel de souscription dans le cadre d'un placement privé d'actions ordinaires et de titres financiers donnant accès au capital social de la société	26 mois	10% du capital social de la société à la date du 16/09/19 Titres de créances : 15 000 000 € Dans la limite du plafond spécifique prévu à la 19ème résolution et du plafond global visé à la 27ème résolution	Néant
21ème	En cas de demande excédentaire de souscription lors d'une augmentation du capital social décidée en vertu des 18ème, 19ème et 20ème résolutions (avec ou sans droit préférentiel de souscription), augmentation du nombre d'actions ordinaires et de titres financiers à émettre dans les conditions prévues à l'article L.225-135-1 du Code de commerce, dans les trente jours de la clôture de la souscription, au même prix que celui retenu pour l'émission initiale.	26 mois	15% de l'émission initiale sous réserve du plafond prévu dans la résolution en application de laquelle l'émission est décidée, et, dans la limite du plafond global visé à la 27ème résolution	Néant
22ème	Emission d'actions ordinaires et de titres financiers donnant accès au capital social de la société avec suppression du droit préférentiel de souscription, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués d'actions ou de titres financiers donnant accès au capital de sociétés tierces en dehors d'une OPE	26 mois	10% du capital social de la société à la date du 16/09/19 Titres de créances : 15 000 000 € Dans la limite du plafond spécifique prévu à la 19ème résolution et du plafond global visé à la 27ème résolution	Néant

No de la résolution	Objet	Durée de l'autorisation	Plafond maximum du pair	Utilisation
23ème	Emission d'actions ordinaires et de titres financiers donnant accès au capital social de la société sans droit préférentiel de souscription, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués d'actions ou de titres financiers donnant accès au capital de sociétés tierces dans le cadre d'une OPE initiée par la société	26 mois	10% du capital social de la société à la date du 16/09/19	Néant
			Titres de créances : 15 000 000 €
			Dans la limite du plafond spécifique prévu à la 19ème résolution et du plafond global visé à la 27ème résolution
24ème	Emission d'actions ordinaires et de titres financiers donnant accès au capital social de la société, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des salariés adhérents à un PEE	26 mois	5% du capital social au jour de la mise en œuvre de la délégation	Néant
25ème	Attribution gratuite d'actions existantes ou à émettre au profit des salariés de la société et des sociétés qui lui sont liées	38 mois	5% du capital social au jour de la mise en œuvre de la délégation	Néant
26ème	Attribution gratuite d'actions existantes ou à émettre au profit des mandataires sociaux de la société et des sociétés qui lui sont liées	38 mois	0,5% du capital social au jour de la mise en œuvre de la délégation	Néant
27ème	Plafond commun et global des émissions au titre des 18ème à 26ème résolutions de l'Assemblée générale mixte du 16/09/19	-	Valeurs mobilières : 252 456 €	Néant
			Titres de créance : 40 000 000 €
28ème	Incorporation de réserves ou de bénéfices, de primes d'émission, ou d'apport par création et attribution gratuite d'actions ordinaires ou par majoration du nominal ou du pair des titres de capital ou par l'emploi conjoint de ces deux procédés	26 mois	400 000 €	Néant
			Ce plafond est indépendant et autonome

5. Eléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique

En application des dispositions de l'article L.22-10-11 du Code de commerce (sur renvoi de l'article L.22-10-20), nous vous précisons les points suivants :

• la structure du capital ainsi que les participations directes ou indirectes de Wavestone et toutes informations en la matière sont décrites dans la section 3.1.1. Répartition du capital du chapitre « Information concernant le capital social » du rapport général du Directoire ;
• à la connaissance de Wavestone, il n'existe pas de pactes et autres engagements signés entre actionnaires, en dehors des engagements collectifs de conservation mentionnés à la section 3.1.4. Engagements collectifs de conservation du chapitre « Informations concernant le capital social » du rapport général du Directoire ;
• il n'existe pas de titre comportant des droits de contrôle spéciaux, à l'exception des droits de vote double prévus à l'article 11-4 des statuts et conformément à la réglementation ;
• il n'existe pas de restrictions statutaires à l'exercice des droits de vote et aux transferts d'actions ;
• les droits de vote attachés aux actions Wavestone, au titre du dispositif d'épargne salariale du groupe rappelé à la section 3.2. Actionnariat salarié du rapport général du Directoire, sont exercés par le FCPE Wavestone Actions ;
• les règles de nomination et de révocation des membres du Directoire sont les règles de droit commun ;
• en matière de pouvoirs du Directoire, les délégations en cours sont décrites à la section 4.1.8. du rapport général du Directoire (programme de rachat d'actions) et dans le tableau des délégations en cours présenté à la section 3 du présent rapport ;
• la modification des statuts de Wavestone se fait conformément aux dispositions légales et réglementaires ;
• il n'y a pas d'accord prévoyant des indemnités en cas de cessation des fonctions de membres du Directoire ;
• dans le cadre de l'emprunt contracté par Wavestone en date du 26/03/20, en cas de changement de contrôles, les prêteurs peuvent demander (ou non) l'exigibilité immédiate de leur participation dans tous les tirages en cours et le paiement de tous intérêts et autres montants qui lui sont dus au titre du contrat de crédit. Le terme changement de contrôle s'entend comme l'une des situations suivantes :
  • le management clé (1) (ou les héritiers du management clé en cas de décès) cesse de détenir le contrôle de l'emprunteur au sens de l'article L.233-3 1 (1°, 2° et 3°) et II du Code de commerce ; ou
  • l'emprunteur cesse de détenir directement 100% du capital et/ou des droits de vote de Wavestone Advisors.

(1) Management clé désigne selon le cas les trois managers clés (désigne, ensemble, Monsieur Pascal Imbert, Monsieur Michel Dancoisne et Monsieur Patrick Hirigoyen) ou Monsieur Pascal Imbert et au moins l'un des deux autres managers clés.

Observations du Conseil de surveillance sur le rapport du Directoire et sur les comptes de l'exercice 2020/21

Mesdames, Messieurs,

Conformément à l'article L.225-68 du Code de commerce, le Conseil de surveillance porte à votre connaissance ses observations relatives au rapport du Directoire et aux comptes de l'exercice 2020/21.

Les documents comptables afférents aux comptes sociaux et consolidés de l'exercice 2020/21, sur lesquels vous êtes appelés à vous prononcer, nous ont été communiqués par votre Directoire dans le délai prescrit par la loi.

Le Conseil de surveillance a été régulièrement tenu informé par le Directoire de l'activité de Wavestone et du groupe, et a procédé aux vérifications et contrôles nécessaires.

Le Conseil de surveillance s'est appuyé, dans le cadre de sa mission, sur les observations du Comité d'Audit.

Sur la base de ces travaux, le Conseil de surveillance a examiné les comptes présentés par le Directoire, et échangé avec les commissaires aux comptes.

Le Conseil de surveillance a approuvé la décision du Directoire relative au remboursement des aides perçues dans le cadre du dispositif d'activité partielle et la provision en découlant dans les comptes clos le 31/03/21, tels que présentés par le Directoire.

Le Conseil de surveillance n'a pas d'observation à formuler sur les comptes sociaux et consolidés clos le 31/03/21, ainsi que sur les rapports et documents annexes établis par le Directoire et tels qu'ils vous sont présentés.

Le Conseil de surveillance a étudié les propositions de résolutions qui sont soumises à l'Assemblée générale mixte du 27/07/21 et vous invite à les approuver, à l'exception de (i) la 26ème résolution dans la mesure où le Directoire ne prévoit pas de faire usage de cette autorisation, et que les autorisations antérieurement approuvées (25ème et 26ème résolutions de l'Assemblée générale du 16/09/19) répondent parfaitement au besoin du mécanisme d'épargne salariale mis en place par la société, et (ii) la 30ème résolution dans la mesure où un représentant des salariés au Conseil de surveillance a été nommé en application de l'article L.225-79-2 du Code de commerce.

Le Conseil de surveillance exprime ses remerciements au Directoire et à l'ensemble du personnel du cabinet Wavestone pour le travail réalisé sur le dernier exercice.

Le Conseil de surveillance Le 01/06/21

INFORMATIONS FINANCIERES

136	COMPTES CONSOLIDES AU 31/03/21
140	NOTES ANNEXES AUX ETATS FINANCIERS CONSOLIDES
166	RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDES - EXERCICE CLOS LE 31/03/21
170	COMPTES SOCIAUX AU 31/03/21
172	NOTES ANNEXES AUX COMPTES SOCIAUX DE LA SOCIETE WAVESTONE
188	RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS - EXERCICE CLOS LE 31/03/21
192	RAPPORT SPECIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS REGLEMENTEES

Comptes consolidés au 31/03/21

Compte de résultat consolidé

(en milliers d'euros)	Note	31/03/21	31/03/20
Chiffre d'affaires	1	417 608	422 042
Achats consommés	2	13 951	13 007
Charges de personnel	3 & 4	310 168	289 877
Charges externes	5	23 703	46 699
Impôts et taxes		7 241	6 313
Dotations nettes aux amortissements et aux provisions		9 720	10 373
Autres produits et charges courants		(450)	73
Résultat opérationnel courant		53 275	55 700
Amortissement relation clientèle	6	1 493	1 553
Autres produits et charges opérationnels	6	(8 519)	(627)
Résultat opérationnel		43 263	53 521
Produits financiers	7	5	8
Coût de l'endettement financier brut	7	1 144	2 185
Coût de l'endettement financier net		1 138	2 177
Autres produits et charges financiers	7	(1 451)	(1 242)
Résultat avant impôt		40 674	50 101
Charge d'impôt	8	15 297	18 961
Résultat net		25 377	31 140
Intérêts minoritaires		0	0
Résultat net - part du groupe		25 377	31 140
Résultat net - part du groupe par action (euros) (1)	9	1,27	1,57
Résultat net dilué - part du groupe par action (euros)	9	1,27	1,57

(1) Nombre d'actions pondéré sur la période.

Bilan consolidé

(en milliers d'euros)	Note	31/03/21	31/03/20
Ecarts d'acquisition	10	162 035	166 482
Immobilisations incorporelles	11	6 216	8 111
Immobilisations corporelles	11	8 548	14 024
Droits d'utilisation des biens pris en location	12	20 959	30 613
Actifs financiers - part à plus d'un an	13	2 091	1 986
Autres actifs non courants	13	12 789	11 535
Actif non courant		212 639	232 750
Clients et comptes rattachés	14	125 710	128 408
Autres créances	14	20 112	23 282
Trésorerie et équivalents de trésorerie	14	88 009	65 131
Actif courant		233 831	216 821
Total actif		446 469	449 571
Capital	15	505	505
Primes d'émission, de fusion, d'apport		11 218	11 218
Réserves et résultats consolidés		193 944	166 655
Réserves de conversion groupe		395	(1 235)
Capitaux propres - part du groupe		206 063	177 142
Intérêts minoritaires		0	0
Total capitaux propres		206 063	177 142
Provisions long terme	16	17 317	15 343
Passifs financiers - part à plus d'un an	17	48 013	56 076
Dettes locatives - part à plus d'un an	12	22 260	29 616
Autres passifs non courants	18	184	959
Passif non courant		87 774	101 993
Provisions court terme	16	6 567	5 348
Passifs financiers - part à moins d'un an	17	8 152	38 179
Dettes locatives - part à moins d'un an	12	8 025	8 041
Fournisseurs et comptes rattachés	18	11 554	16 586
Dettes fiscales et sociales	18	98 305	80 417
Autres passifs courants	18	20 029	21 864
Passif courant		152 633	170 435
Total passif		446 469	449 571

Variation de trésorerie consolidée

(en milliers d'euros)	Note	31/03/21	Retraité 31/03/20	Publié 31/03/20
Résultat net de l'ensemble consolidé		25 377	31 140	31 140
Elimination des éléments non monétaires :
Dotations nettes aux amortissements et provisions (1)		20 680	13 204	16 837
Charges/(produits) liés aux paiements en actions		2 300	3 470	0
Moins-values/plus-values de cession, nettes d'impôt		12	129	(34)
Autres charges et produits calculés		1 895	(1 210)	(188)
Coût de l'endettement financier net (y.c. intérêts sur dettes locatives)		1 470	2 565	1 616
Charges/(produits) d'impôt	8	15 297	18 961	0
Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier net et impôt		67 030	68 260	49 371
Impôt payé		(17 038)	(19 167)	0
Variation du besoin en fonds de roulement		20 828	6 205	5 927
Flux net de trésorerie généré par l'activité		70 820	55 298	55 298
Acquisitions d'immobilisations incorporelles et corporelles	11	(748)	(3 062)	(3 062)
Cessions d'immobilisations		14	86	86
Variation des immobilisations financières		(114)	61	61
Incidence des variations de périmètre		(0)	(26 615)	(26 615)
Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement		(849)	(29 530)	(29 530)
Cession (acquisition) par la société de ses propres titres (2)		137	(3 522)	(3 522)
Dividendes versés aux actionnaires de la société mère		0	(4 572)	(4 572)
Dividendes versés aux minoritaires des sociétés intégrées		0	0	0
Souscription d'emprunts	17	0	118 220	118 220
Remboursement d'emprunts	17	(38 320)	(111 767)	(111 767)
Remboursement des dettes locatives	12	(7 802)	(6 720)	(6 720)
Intérêts financiers nets versés		(878)	(2 487)	(2 487)
Intérêts nets versés sur dettes locatives	7	(336)	(321)	(321)
Autres flux liés aux opérations de financement	17	27	0	0
Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement		(47 173)	(11 168)	(11 168)
Variation nette de trésorerie		22 798	14 599	14 599
Incidence des variations de taux de change	17	137	(123)	(123)
Trésorerie à l'ouverture	17	65 068	50 592	50 592
Trésorerie à la clôture	17	88 003	65 068	65 068

(1) Dont 6 491 milliers d'euros au titre de l'amortissement des droits d'utilisation immobiliers (IFRS 16) au 31/03/21 et à 6 346 milliers d'euros au 31/03/20.

(2) Pour information, la société a livré des actions auto-détenues pour un montant de 2 518 milliers d'euros.

La société a décidé de faire évoluer la présentation de son tableau de flux de trésorerie afin de pouvoir afficher une capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier net et avant impôt, et d'également mieux matérialiser les effets de paiement en actions. Par ailleurs, le cabinet a souhaité regrouper dorénavant les reprises de dépréciation relatives aux immobilisations sorties dans le poste dotations nettes aux amortissements et provisions, et les étalements de frais financiers dans le coût de l'endettement financier net.

Ces modifications impactent les lignes citées précédemment, ainsi que les lignes moins-values/plus-values de cession, les autres charges et produits calculés, la variation du besoin en fonds de roulement. Ces évolutions conduisent aussi à la création des lignes charges/(produits) liés aux paiements en actions, charge/(produit) d'impôt et impôt payé, conformément à la présentation IFRS.

Variation des capitaux propres consolidés

(en milliers d'euros)	Capital Primes		Réserves consolidées	Résultat de l'exercice	Ecarts de conversion	Capitaux propres
Capitaux propres consolidés au 31/03/19	505	11 218	108 992	30 770	(675)	150 810
Résultat consolidé de l'exercice	0	0	0	31 140	0	31 140
Mise à la juste valeur des instruments de couverture	0	0	(2)	0	0	(2)
Ecarts actuariels IAS 19	0	0	119	0	0	119
Résultat net global	0	0	117	31 140	0	31 257
Impacts minoritaires	0	0	0	0	0	0
Affectation du résultat	0	0	30 770	(30 770)	0	0
Variation de capital de l'entreprise consolidante	0	0	(4 572)	0	0	(4 572)
Actions propres	0	0	(2 785)	0	0	(2 785)
Retraitement provision pour actions gratuites	0	0	2 993	0	0	2 993
Variation des écarts de conversion	0	0	0	0	(560)	(560)
Capitaux propres consolidés au 31/03/20	505	11 218	135 514	31 140	(1 235)	177 142
Résultat consolidé de l'exercice	0	0	0	25 377	0	25 377
Mise à la juste valeur des instruments de couverture	0	0	7	0	0	7
Ecarts actuariels IAS 19	0	0	(477)	0	0	(477)
Résultat net global	0	0	(470)	25 377	0	24 907
Impacts minoritaires	0	0	0	0	0	0
Affectation du résultat	0	0	31 140	(31 140)	0	0
Distributions de l'entreprise consolidante	0	0	0	0	0	0
Actions propres	0	0	882	0	0	882
Retraitement provision pour actions gratuites	0	0	1 501	0	0	1 501
Variation des écarts de conversion	0	0	0	0	1 630	1 630
Capitaux propres consolidés au 31/03/21	505	11 218	168 567	25 377	395	206 063

Du fait du contexte incertain dans lequel s'est déroulé l'exercice 2020/21, le Directoire et le Conseil de surveillance de Wavestone, au cours de leur réunion du 06/04/20, ont décidé de ne pas soumettre à l'Assemblée générale du 28/07/20 la distribution d'un dividende au titre de l'exercice 2019/20.

Les capitaux propres ne présentent aucun élément générant un impôt exigible. Le cumul des impôts différés actifs relatifs aux éléments comptabilisés dans les capitaux propres depuis l'origine s'élève à 432 milliers d'euros. Il est généré par les écarts actuariels liés à l'application de l'IAS 19 et par la mise à la juste valeur des instruments de couverture.

Etat du résultat net global

(en milliers d'euros)	Note	31/03/21	31/03/20
Résultat net		25 377	31 140
Mise à la juste valeur des instruments de couverture	19	7	(2)
Ecarts actuariels IAS 19	16	(477)	119
Total comptabilisé en capitaux propres		(470)	117
Résultat net global - part du groupe		24 907	31 257

Notes annexes aux états financiers consolidés

Sommaire

1.	Présentation générale	141
2.	Faits caractéristiques de l'exercice	141
3.	Principes et méthodes comptables	142
	3.1.   Principes de consolidation	142
	3.2.   Modalités de consolidation	143
	3.3.   Méthodes de conversion	144
	3.4.   Recours à des estimations	144
	3.5.   Regroupements d'entreprises et écarts d'acquisitions	144
	3.6.   Immobilisations incorporelles et corporelles	145
	3.7.   Contrats de location	145
	3.8.   Perte de valeur et valeur recouvrable des actifs non courants	145
	3.9.   Dépôts et cautionnements	145
	3.10.   Actifs financiers non courants	146
	3.11.   Créances	146
	3.12.   Trésorerie et équivalents de trésorerie	146
	3.13.   Actions propres	146
	3.14.   Avantages du personnel	146
	3.15.   Emprunts et dettes financières	146
	3.16.   Instruments financiers	146
	3.17.   Existence de passif éventuel et d'actif éventuel	147
	3.18.   Information sectorielle	147
	3.19.   Reconnaissance du chiffre d'affaires	147
	3.20.   Frais de recherche et développement	147
	3.21.   Impôts différés	147
4.	Périmètre de consolidation	148

5.	Notes sur certains postes du compte de résultat
	et du bilan	149
	Note     1.  Chiffre d'affaires	149
	Note     2.  Achats consommés	149
	Note     3.  Charges de personnel	150
	Note     4.  Rémunération versée aux dirigeants	150
	Note     5.  Charges externes	150
	Note     6.  Produits et charges opérationnels non courants	151
	Note     7.  Résultat financier	151
	Note     8.  Charge d'impôt	152
	Note     9.  Résultat par action	153
	Note     10.  Ecarts d'acquisition à l'actif du bilan	153
	Note     11.  Immobilisations incorporelles et corporelles	154
	Note     12.  Contrats de location	155
	Note     13.  Autres actifs	156
	Note     14.  Actif courant	157
	Note     15.  Capital	157
	Note     16.  Provisions	158
	Note     17.  Passifs financiers et endettement net	159
	Note     18.  Autres passifs	160
	Note     19.  Instruments financiers	161
	Note     20.  Engagements hors bilan	163
	Note     21.  Transactions avec des parties liées	164
	Note     22.  Evénements postérieurs à la clôture	164
	Note     23.  Honoraires des Commissaires aux comptes	165
	Note     24.  Facteurs de risques	165

1. Présentation générale

Wavestone est une société anonyme de droit français soumise à l'ensemble des textes applicables aux sociétés commerciales en France, et en particulier aux dispositions du Code de commerce. Son siège social est situé Tour Franklin – 100/101 terrasse Boieldieu – 92042 Paris La Défense Cedex. La société est cotée sur Euronext Paris, compartiment B.

Les états financiers consolidés du cabinet Wavestone (constitué de la société Wavestone et de ses filiales) ont été arrêtés par le Directoire en date du 01/06/21.

Tous les montants présentés dans l'annexe sont exprimés en milliers d'euros (k€).

2. Faits caractéristiques de l'exercice

Impact de l'épidémie de Covid-19 sur l'activité

La situation épidémique et les mesures sanitaires mises en place au cours de la période ont dans un premier temps fait craindre un ralentissement important et prolongé de l'activité du fait des incertitudes économiques. Ce ralentissement s'est en définitive avéré limité pour le cabinet. Le chiffre d'affaires consolidé s'est établi à 417 608 milliers d'euros sur l'ensemble de l'exercice 2020/21, soit un repli limité de -1% par rapport à l'exercice précédent.

Dans ce contexte, le cabinet a eu un usage moins important qu'anticipé initialement de l'activité partielle au 1er semestre. Durant cette première partie de l'année, ce dispositif aura concerné environ 6% des effectifs facturables. Au 2nd semestre, le cabinet n'a quasiment plus eu recours à ce dispositif, maintenu uniquement de manière marginale au Royaume-Uni.

Avec la reprise des actions de recrutement en septembre 2020, étendues progressivement à l'ensemble du cabinet, Wavestone a réalisé de l'ordre de 450 recrutements bruts sur l'exercice. Sur 12 mois, le repli de l'effectif s'est limité à -1%, nettement en deçà du recul de -5% affiché à mi-exercice.

Par ailleurs, Wavestone a mis en œuvre un plan de performance permettant de générer des économies significatives sur l'exercice, notamment sur le poste charges externes.

Compte tenu de cette bonne dynamique, Wavestone confirme son attitude plus offensive pour l'année à venir, avec une priorité accordée à la reprise de la croissance.

Si la demande pour les prestations de conseil demeure toujours étroitement contrôlée, le cabinet tire actuellement parti de la multiplication chez ses clients de grands projets de transformation, accélérés par la crise.

Remboursement des indemnités d'activité partielle

Au regard de la solide performance de Wavestone sur l'exercice et en cohérence avec les valeurs de responsabilité sociale d'entreprise promues par le cabinet, le Directoire, avec l'accord du Conseil de surveillance, soumettra à l'approbation des actionnaires, lors de l'Assemblée générale annuelle du 27/07/21, le remboursement des indemnités perçues au titre des dispositifs d'activité partielle.

Ces indemnités, perçues en France, au Royaume-Uni, en Suisse et au Luxembourg, représentent un produit de 3 186 milliers d'euros sur l'exercice. En conséquence, le résultat opérationnel courant 2020/21 intègre une charge à payer de (3 186) milliers d'euros, équivalente à ce montant.

Diminution de l'ordre de 40% de la surface des locaux parisiens

La crise sanitaire a profondément transformé les modes de travail au sein du cabinet et ouvert de nouvelles perspectives en termes d'organisation.

Wavestone a donc initié le projet Smartworking@Wavestone, qui devrait se traduire demain par une nouvelle répartition du temps passé par les collaborateurs dans les locaux de Wavestone, chez les clients, en télétravail, ou dans des espaces de coworking. Dans cette perspective, le 26/03/21, le Directoire a pris la décision de se séparer de 3 des 7 étages occupés à ce jour dans la tour qui abrite ses locaux parisiens.

Le cabinet a entamé au cours du dernier trimestre de l'exercice la recherche de repreneurs pour les 3 étages libérés. Il estime qu'il devra encore supporter les coûts afférents à ces étages pendant une durée d'environ 18 mois, les locaux demeurant inoccupés pendant cette période. A ce titre, le résultat opérationnel 2020/21 intègre une dépréciation des droits d'utilisation à hauteur de 3 397 milliers d'euros, une dépréciation des agencements et mobiliers pour 3 565 milliers d'euros et une provision pour charges locatives de 1 303 milliers d'euros.

Ces éléments, comptabilisés au sein du poste « autres charges opérationnelles », ne pèsent pas sur le résultat opérationnel courant de l'exercice.

Impact des regroupements d'entreprises

A périmètre constant et taux de change constants, le chiffre d'affaires s'est élevé à 399 722 milliers d'euros, le résultat opérationnel courant (ROC) à 52 002 milliers d'euros et le résultat net part du groupe à 25 179 milliers d'euros au 31/03/21, contre un chiffre d'affaires de 402 887 milliers d'euros, un ROC de 52 505 milliers d'euros et un résultat net part du groupe de 30 188 milliers d'euros au 31/03/20.

A périmètre constant et taux de change courants, le chiffre d'affaires s'est élevé à 399 249 milliers d'euros, le ROC à 51 995 milliers d'euros, et le résultat net part du groupe à 25 195 milliers d'euros au 31/03/21.

A périmètre total, le chiffre d'affaires s'est élevé à 417 608 milliers d'euros, le ROC à 53 275 milliers d'euros et le résultat net part du groupe à 25 377 milliers d'euros.

3. Principes et méthodes comptables

3.1.   Principes de consolidation

3.1.1. Référentiel

Depuis le 01/04/05, les comptes consolidés de Wavestone sont établis en application du référentiel international comptable IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne et du règlement européen 1606/2002 du 19/07/02. Ces normes sont constituées des IFRS, des IAS, ainsi que de leurs interprétations, qui ont été adoptées par l'Union européenne au 31/03/21.

Les principes comptables utilisés pour ces états financiers consolidés sont identiques à ceux appliqués par le cabinet pour ses états financiers consolidés au 31/03/20 à l'exception des évolutions normatives présentées ci-dessous.

3.1.2. Evolutions normatives

En particulier, les normes IFRS de l'IASB et les interprétations de l'IFRIC, telles qu'adoptées par l'Union européenne (consultables sur le site internet de la Commission européenne) pour les exercices ouverts à compter du 01/04/20, ont été appliquées par le cabinet et n'ont pas entraîné de changement significatif sur les modalités d'évaluation et de présentation des comptes.

Normes IFRS, interprétations IFRIC ou amendements appliqués par le cabinet à compter du 01/04/20

Dates d'adoption par l'Union européenne	Dates d'application (1) : exercices ouverts à compter du
06/12/19	01/01/20
10/12/19	01/01/20
16/01/20	01/01/20
22/04/20	01/01/20
09/10/20	01/06/20

(1) Date d'application de l'Union européenne.

Normes comptables ou interprétations que le cabinet appliquera dans le futur

L'IASB a publié des normes et des interprétations qui n'ont pas encore été adoptées par l'Union européenne au 31/03/21 ; elles ne sont pas appliquées par le cabinet à cette date.

Normes, amendements ou interprétations	Dates de publication par l'IASB	Dates d'application : exercices ouverts à compter du
Amendements à IAS 28 et IFRS 10 « Vente ou apport d'actifs entre une entreprise associée et une coentreprise »	11/09/14	Date indéterminée
Améliorations annuelles (2018-2020) des IFRS	14/05/20	01/01/22
Amendements à IAS 37 « Contrat déficitaire – coûts d'exécution du contrat »	14/05/20	01/01/22
Amendements à IFRS 3 « Regroupements d'entreprises »	14/05/20	01/01/22
Amendements à IAS 1 sur le classement des passifs en tant que passifs courants et non courants	23/01/20	01/01/23
Amendements à IAS 1 « Informations à fournir sur les méthodes comptables »	12/01/21	01/01/23
Amendements à IAS 8 « Définition d'une estimation comptable »	12/01/21	01/01/23

L'IASB a publié des normes et des interprétations, adoptées par l'Union européenne au 31/03/21, applicables à partir des exercices ouverts à compter du 01/01/21. Ces textes n'ont pas été appliqués par anticipation.

Normes, amendements ou interprétations	Dates d'adoption par l'Union européenne	Dates d'application (1) : exercices ouverts à compter du
Amendements à IFRS 4, IFRS 9, IFRS 16 et IAS 39 « Réforme des taux
d'intérêt de référence – Phase 2 »	13/01/2021	01/01/21
(1) Date d'application de l'Union européenne.

Les impacts des projets de normes ou d'interprétations actuellement en cours d'étude par l'IASB n'ont pas été anticipés au sein de ces comptes consolidés et ne peuvent pas être raisonnablement estimés à ce jour.

3.1.3. Comparabilité des comptes

Les comptes de l'exercice clos le 31/03/21 sont comparables à ceux de l'exercice clos le 31/03/20, à l'exception des variations de périmètre de consolidation.

3.2.   Modalités de consolidation

La société Wavestone est l'entreprise consolidante.

Les comptes des entreprises placées sous le contrôle exclusif de Wavestone sont consolidés par intégration globale.

Wavestone n'exerce d'influence notable ou de contrôle conjoint sur aucune entreprise. Wavestone ne contrôle, directement ou indirectement, aucune entité ad hoc.

Les comptes des sociétés consolidées sont, le cas échéant, retraités afin d'assurer l'homogénéité des règles de comptabilisation et d'évaluation.

Les comptes des sociétés consolidées sont tous arrêtés au 31/03/21.

Au 31/03/21, les comptes consolidés intègrent l'ensemble des sociétés du cabinet sur douze mois.

3.3.   Méthodes de conversion

Conversion des états financiers exprimés en devises

Les bilans des entreprises étrangères sont convertis en euros sur la base des cours de change en vigueur à la date de clôture. Le compte de résultat et le tableau de flux de trésorerie sont convertis au cours moyen de la période. Les différences de conversion qui en résultent sont inscrites en capitaux propres dans le poste « Écarts de conversion » pour la part du groupe.

		Cours de clôture		Cours moyen
Devise		31/03/21	31/03/20	31/03/21	31/03/20
Franc suisse	CHF	0,903342	0,944733	0,926863	0,913903
Yuan chinois	CNY	0,130188	0,128561	0,126338	0,129139
Livre sterling	GBP	1,173585	1,128121	1,121778	1,142937
Dollar de Hong Kong	HKD	0,109706	0,117723	0,110041	0,115307
Roupie indienne	INR	0,011653	0,012063	0,011516	0,012597
Dirham marocain	MAD	0,094051	0,089728	0,092228	0,093042
Dollar des Etats-Unis	USD	0,852878	0,912742	0,853261	0,901036

Source : Banque de France.

Le cours moyen est déterminé en calculant la moyenne des cours de clôture mensuels sur la période.

Comptabilisation des transactions en devises

Les transactions en devises sont converties en euros sur la base du cours de change à la date de l'opération.

3.4.   Recours à des estimations

L'établissement des états financiers selon les normes IFRS nécessite de procéder à des estimations et de formuler des hypothèses qui concernent l'évaluation de certains montants qui figurent dans les comptes, notamment pour les chapitres suivants :

• les durées d'amortissement des immobilisations ;
• l'évaluation des provisions et des engagements de retraite ;
• les évaluations retenues pour les tests de perte de valeur ;
• la valorisation des instruments financiers à la juste valeur ;
• l'estimation de produits à recevoir ou de charges à payer ;
• la valorisation des paiements en actions ;
• les estimations de performance retenues pour les compléments de prix d'acquisition des filiales ;
• la constatation d'impôt différé actif ;
• la reconnaissance du chiffre d'affaires sur les contrats au forfait.

La direction évalue ces estimations et appréciations de façon continue sur la base de son expérience passée ainsi que de divers autres facteurs jugés raisonnables qui constituent le fondement de ces appréciations. L'incertitude quant aux conséquences de l'épidémie de Covid-19 rend cette année l'exercice plus délicat. Les résultats futurs sont susceptibles de différer sensiblement en fonction d'hypothèses ou de conditions différentes.

3.5.   Regroupements d'entreprises et écarts d'acquisitions

Le modèle opérationnel intégré, déployé en juillet 2016 sur l'ensemble du cabinet, permet à Wavestone de développer les synergies entre l'ensemble de ses unités, quelle que soit leur structure juridique d'appartenance, d'instaurer une interface commerciale unique avec chaque client et de constituer avec efficacité au quotidien des équipes missions intégrant des collaborateurs provenant d'unités différentes. Les unités ne correspondent ni à un découpage par secteur d'activité, ni par zone géographique, ni même par structure juridique. Ce modèle opérationnel est appelé à connaître des adaptations régulières pour répondre au mieux aux besoins du marché.

La mise en place de ce modèle opérationnel, dont l'organisation s'affranchit des périmètres des sociétés ou activités acquises par la société Wavestone SA au cours de son développement, ne permet pas de suivre individuellement les écarts d'acquisition attachés initialement à ces différentes sociétés ou activités. Le cabinet Wavestone constitue ainsi une unité génératrice de trésorerie (UGT) unique.

La méthodologie utilisée en matière de test de dépréciation repose d'une part sur la méthode des flux de trésorerie futurs actualisés, d'autre part sur l'utilisation de la valeur de marché ressortant de la capitalisation boursière de Wavestone.

Les flux de trésorerie sont déterminés sur la base de prévisions établies sur un horizon de 5 ans. Une hypothèse de croissance à l'infini est retenue à compter de la sixième année. Les flux de trésorerie issus de ces prévisions font ensuite l'objet d'une actualisation. Le cas échéant, l'horizon de 5 ans peut être raccourci, seulement si cette simplification n'a pas d'incidence sur le résultat du test de dépréciation (cas d'espèce de l'exercice).

Les hypothèses clés utilisées pour la réalisation des tests sont les suivantes :

• un taux de croissance à l'infini de 2%, ce taux paraissant acceptable eu égard à l'observation des performances passées du secteur d'activité concerné (conseil en management et services informatiques) ;
• un taux d'actualisation de 9,4% après impôt déterminé par un évaluateur externe. Ce taux tient compte du taux sans risque à 10 ans, d'une prime de risque de marché, du coefficient bêta observé sur des sociétés cotées comparables, y compris Wavestone, et enfin, d'une prime de risque spécifique à Wavestone ;
• en ce qui concerne l'utilisation de la valeur de marché, la capitalisation boursière de Wavestone est mesurée à la date de clôture de l'exercice, minorée de 2% de frais de cession.

3.6.   Immobilisations incorporelles et corporelles

L'ensemble des immobilisations a été acquis par Wavestone.

Les logiciels et les immobilisations corporelles sont évalués à leur coût d'acquisition, diminué du cumul des amortissements et des pertes de valeur. Les frais financiers ne sont pas immobilisés et restent donc en charge sur l'exercice.

Chacun des composants identifiés d'une immobilisation fait l'objet d'une comptabilisation et d'amortissements séparés.

L'amortissement est calculé selon le mode linéaire, sans déduction d'une valeur résiduelle, appliqué aux durées d'utilisation estimées des actifs. Ces dernières sont revues à chaque arrêté pour les actifs immobilisés significatifs. La durée d'utilité initiale est prolongée ou réduite si les conditions d'utilisation du bien le justifient.

Les durées d'amortissement généralement retenues sont les suivantes :

• logiciels : 3 ou 5 ans ;
• relation clientèle : 3, 4 ou 9 ans ;
• installations et agencements : 5 à 10 ans, selon la durée des baux concernés ;
• véhicules de tourisme : 4 ans ;
• matériel informatique : 3 ou 4 ans ;
• mobilier de bureau : 9 ans.

3.7.   Contrats de location

Le groupe applique la norme IFRS 16 depuis le 01/04/19. Elle prévoit une comptabilisation de tous les contrats de location au bilan des preneurs : un droit d'utilisation est reconnu à l'actif et une dette locative au passif. Au compte de résultat, le preneur constate un amortissement et une charge d'intérêt. La norme supprime la distinction entre location simple et crédit-bail.

Le droit d'utilisation et la dette locative sont comptabilisés à la date de début du contrat de location, date à laquelle le bailleur met à disposition du preneur le bien sous-jacent. Leur valeur initiale est égale à la valeur actualisée des loyers sur la durée du contrat, et le cas échéant, des avantages reçus du bailleur. Un taux unique d'actualisation de 1% a été retenu pour toutes les entités, correspondant à celui en vigueur sur les principales lignes de crédit en cours.

Les droits d'utilisation des biens pris en location sont amortis linéairement sur la durée du contrat.

Le groupe applique les exemptions prévues par la norme relative aux contrats dont la durée est inférieure ou égale à 12 mois ou dont la valeur est inférieure à 5 kUSD. Par ailleurs, le groupe a exclu du champ du retraitement les contrats de location de véhicules dont la valeur est non significative.

Ainsi seuls les baux immobiliers font l'objet du retraitement prévu par la norme.

Conformément à la décision de l'IFRIC Interpretations Committee de novembre 2019 publiée le 16/12/19 sur la durée de location et la durée d'utilité des améliorations locatives, la durée maximale de 9 ans a été retenue pour les baux dits « 3 6 9 » en France. Cette durée est alignée sur les durées d'amortissement des agencements desdits locaux.

3.8.   Perte de valeur et valeur recouvrable des actifs non courants

Les actifs immobilisés incorporels et corporels font l'objet de tests de perte de valeur dans certaines circonstances.

Pour les immobilisations dont la durée de vie est indéfinie (cas des écarts d'acquisition – cf. note 3.5), un test est réalisé au moins une fois par an, et à chaque fois qu'un indice de perte de valeur apparaît.

3.9.   Dépôts et cautionnements

Les dépôts et cautionnements dont l'échéance est supérieure à un an et ne portant pas intérêt font l'objet d'une actualisation telle que prévue par la norme IAS 39 « Instruments financiers », dès lors que cette actualisation présente un caractère significatif.

3.10.  Actifs financiers non courants

Les actifs financiers non courants comprennent la part à plus d'un an des prêts et créances évalués au coût amorti. Les achats et ventes d'actifs financiers sont comptabilisés à la date de règlement.

3.11.   Créances

Les créances sont évaluées à leur valeur nominale. Une provision pour dépréciation est pratiquée lorsque la valeur recouvrable est inférieure à la valeur comptable.

3.12.   Trésorerie et équivalents de trésorerie

Le poste trésorerie et équivalents de trésorerie, comptabilisé à l'actif du bilan, est constitué des disponibilités, des dépôts à vue et des équivalents de trésorerie.

Les équivalents de trésorerie sont des valeurs mobilières de placement répondant aux critères de la norme IAS 7 : placements à court terme, aisément convertibles en un montant connu de liquidités et non soumis à des risques significatifs de variation de valeur.

Ces valeurs mobilières de placement sont initialement comptabilisées au coût d'acquisition, puis évaluées à leur juste valeur, correspondant, pour ces valeurs cotées, au cours de marché à la date d'arrêté des comptes. La variation de juste valeur est inscrite en produits financiers. Les produits ou charges nets de cession sont également constatés en produits financiers.

3.13.   Actions propres

Wavestone détient des actions propres dans le cadre du programme de rachat d'actions autorisé par l'Assemblée générale de ses actionnaires.

Conformément au traitement prescrit par IAS 32 et IFRS 9, toutes les actions propres sont portées en déduction des capitaux propres consolidés, indépendamment de l'objectif d'acquisition et de détention et de leur classement comptable dans les comptes individuels des entreprises détentrices. Par ailleurs, les résultats réalisés lors de la cession de ces actions ainsi que les provisions éventuellement constituées pour faire face à la dépréciation de ces titres sont également neutralisés par les capitaux propres.

3.14.  Avantages du personnel

Conformément à la norme IAS 19 « Avantages du personnel », les engagements résultant de régimes à prestations définies, ainsi que leur coût, sont évalués par des actuaires indépendants suivant des unités de crédit projetées. Le cabinet n'a comme engagement que le versement d'indemnités de fin de carrière à des salariés en France et l'engagement relatif au « pilier 2 » de la protection sociale helvétique.

Il existe également un engagement de retraite et prévoyance en Belgique dont le calcul a abouti à un résultat non significatif.

Les hypothèses retenues pour la France sont les suivantes :

• application de la convention collective Syntec (no 3018) ;
• taux de rotation du personnel : 15%, contre 15% au 31/03/20 ;
• table de mortalité TGHF 2005 avec décalages d'âges afin de tenir compte de l'allongement de l'espérance de vie pour les générations les plus récentes ;
• taux de charges sociales : 45% ;
• revalorisation des salaires : 2,00% ;
  • taux d'actualisation : 0,70%, contre 1,42% au 31/03/20 ;
  • âge de départ : 65 ans ;
• départ à l'initiative de l'employé.

Les hypothèses retenues pour la Suisse sont les suivantes :

• table de mortalité BVG2015 GT ;
• taux d'actualisation 0,40%, contre 0,50% au 31/03/20.

Conformément à l'amendement de la norme IAS 19 – « Avantages du personnel » du 16/06/11, applicable aux exercices ouverts à compter du 01/01/13, Wavestone a comptabilisé au 31/03/21 l'intégralité des écarts actuariels directement dans les capitaux propres.

Certains avantages sont également fournis dans le cadre de régimes à cotisations définies. Les cotisations relatives à ces régimes sont inscrites en charges lorsqu'elles sont encourues.

Wavestone n'a pas d'autres engagements à long terme ni d'indemnités de fin de contrat.

3.15.   Emprunts et dettes financières

Les passifs financiers comprennent les emprunts obligataires, les emprunts auprès d'établissements de crédit ainsi que les concours bancaires courants. La part à moins d'un an des passifs financiers est comptabilisée en passifs financiers courants. Les dettes financières sont comptabilisées au coût amorti selon la méthode du taux d'intérêt effectif.

3.16.   Instruments financiers

Le cabinet a mis en place des couvertures de change (couverture de flux de trésorerie) pour couvrir le risque lié à certaines ventes à l'exportation. Le gain ou la perte résultant de l'évaluation des instruments de couverture à leur juste valeur est comptabilisé dans les autres éléments du résultat global (OCI). Le gain ou perte latent est rapporté au compte de résultat lors de la réalisation de l'élément couvert.

Le cabinet a également couvert ses prêts et comptes courants libellés en devises ainsi qu'une partie de la valeur des titres Xceed par la souscription de contrats de change à terme et de cross-currency swap.

Enfin, le cabinet a souscrit des contrats de couverture de taux (CAP) afin de couvrir le risque lié à une hausse du taux d'intérêt des emprunts souscrits pour le financement des opérations de croissance externe.

3.17.   Existence de passif éventuel et d'actif éventuel

Le 26/11/19, Wavestone a reçu une proposition de rectification, à l'issue du contrôle fiscal portant sur les exercices clos les 31/03/16, 31/03/17 et 31/03/18. L'administration estime que trois projets ne sont pas éligibles au crédit d'impôt recherche et envisage de les redresser pour un montant total de 618 milliers d'euros. Le cabinet, assisté de ses conseils spécialisés, considère disposer des arguments nécessaires pour justifier de l'éligibilité de ces projets et entend contester la position de l'administration fiscale. Une lettre d'observation lui a été adressée en ce sens dans les délais requis. Aucune provision n'est constatée dans les comptes à ce titre.

3.18.   Information sectorielle

Le cabinet Wavestone ne commercialisant qu'un unique type de prestations (prestations de conseil en management et système d'information), l'ensemble de ces prestations étant soumis aux mêmes risques, générant des taux de rentabilité similaires, il n'a pas été défini de secteurs d'activités distincts. La ventilation entre France et l'international est fournie en note 1 de l'annexe.

3.19.   Reconnaissance du chiffre d'affaires

Le chiffre d'affaires est enregistré selon la nature des contrats conclus avec les clients :

Le groupe applique la norme IFRS 15 « Produits des activités ordinaires tirés des contrats conclus avec des clients » depuis le 01/04/18.

Elle prévoit une comptabilisation du chiffre d'affaires qui reflète le paiement attendu en contrepartie de la prestation rendue. Le cas échéant, il est enregistré des Actifs sur contrats (ci-après « Factures à établir ») et des Passifs sur contrats (ci-après « Produits constatés d'avance »).

3.19.1. Prestations faisant l'objet d'une facturation au temps passé

Le chiffre d'affaires de ces prestations est comptabilisé au fur et à mesure que le service est rendu. Le revenu est évalué en fonction du prix de vente contractuel et des temps passés facturables. Des factures à établir ou des produits constatés d'avance sont enregistrés lorsque la facturation n'est pas en phase avec l'avancement des travaux.

3.19.2. Prestations faisant l'objet d'un forfait

Le chiffre d'affaires est reconnu au fur et à mesure de l'avancement des travaux sur la base des coûts engagés et des coûts restant à venir. Une provision pour perte à terminaison est constatée contrat par contrat dès qu'une perte est anticipée. Des factures à établir ou des produits constatés d'avance sont enregistrés lorsque la facturation n'est pas en phase avec l'avancement des travaux. Cette méthode est conforme à la méthode de l'avancement définie par la norme IFRS 15.

3.19.3. Prestations faisant l'objet d'un abonnement

Le chiffre d'affaires relatif à ces prestations est enregistré prorata temporis sur la durée du contrat. Des factures à établir ou des produits constatés d'avance sont enregistrés lorsque la facturation n'est pas en phase avec ce prorata temporis.

3.20.   Frais de recherche et développement

Des actions de recherche et développement sont régulièrement menées par la société. Certaines d'entre elles sont éligibles au crédit d'impôt recherche.

Ces actions ne sont immobilisées que de manière exceptionnelle.

3.21.   Impôts différés

Les impôts différés sont calculés par société pour les différences temporelles entre la valeur comptable des actifs et passifs et leur valeur fiscale.

Dans le cadre des règles définies par la norme IAS 12, les actifs d'impôts ne sont constatés, société par société, que dans la mesure où les bénéfices futurs estimés sont suffisants pour couvrir ces actifs dans un horizon de temps raisonnable et où leur échéance n'est pas supérieure à dix ans.

Les actifs et passifs d'impôt différé sont évalués aux taux d'impôt dont l'application est attendue sur l'exercice au cours duquel l'actif sera réalisé ou le passif réglé.

Les impôts relatifs aux éléments reconnus directement en capitaux propres sont comptabilisés en capitaux propres.

4. Périmètre de consolidation

Les comptes consolidés comprennent les comptes des sociétés suivantes :

Sociétés	Siège	Siret	Forme juridique	% d'intérêt	Nationalité	Nombre de mois consolidés
Wavestone	Tour Franklin 100/101 terrasse Boieldieu 92042 Paris La Défense Cedex	37755024900041	SA	Sté mère	France	12
Wavestone Advisors UK	Warnford Court 29-30 (4th Floor) Cornhill London, EC3V 3NF	5896422	Limited company	100%	Royaume-Uni	12
Wavestone Switzerland	1 place de Pont-Rouge 1212 Grand-Lancy, Genève	CHE-109.688.302	SARL	100%	Suisse	12
Wavestone Advisors	Tour Franklin 100/101 Terrasse Boieldieu 92042 Paris La Défense Cedex	43322484700114	SAS	100%	France	12
Wavestone US	1330 Avenue of the Americas New York, NY10019	5905389	Incorpo rated company	100%	Etats-Unis	12
Wavestone Luxembourg	10 rue du Château d'Eau 3364 Leudelange	B114630	SA	100%	Luxembourg	12
Wavestone Belgium	6 avenue des Arts Immeuble The Artist 1210 Bruxelles	0879.426.546	SA/NV	100%	Belgique	12
Wavestone Advisors Maroc	Immeuble Racine d'Anfa 157 boulevard d'Anfa 20100 Casablanca	219375	SARL	100%	Maroc	12
Wavestone HK	21/F, On Hing Building, 1 On Hing Terrace Central, Hong Kong	66431968-000-07-16-9	Limited company	100%	Hong-Kong	12
Xceed Group (Holdings) Limited	Warnford Court 29-30 Cornhill London, EC3V 3NF	10468064	Limited company	100%	Royaume-Uni	12
Xceed Group Limited	Warnford Court 29-30 Cornhill London, EC3V 3NF	6526750	Limited company	100%	Royaume-Uni	12
Wavestone Consulting UK	Warnford Court 29-30 Cornhill London, EC3V 3NF	4965100	Limited company	100%	Royaume-Uni	12
M3G	Tour Franklin 100/101 terrasse Boieldieu 92042 Paris La Défense Cedex	79120544600028	SASU	100%	France	12
Metis Consulting	Tour Franklin 100/101 terrasse Boieldieu 92042 Paris La Défense Cedex	50299920400030	SASU	100%	France	12
Metis Consulting Hong Kong	Flat 7107B, 1 Austin Road West, Kowloon, Hong Kong	2381018	Private company	100%	Hong-Kong	12

Sociétés	Siège	Siret	Forme juridique	% d'intérêt	Nationalité	Nombre de mois consolidés
WGroup	150 N. Radnor Chester Road, Suite A230 Radnor, PA 19087, USA	3191624	Incorpo rated company	100%	Etats-Unis	12
UpGrow	150 N. Radnor Chester Road, Suite A230 Radnor, PA 19087, USA	6360853	Incorpo rated company	100%	Etats-Unis	12
WGroup Consulting India Project	2nd Floor, WeWork Behind 32nd Milestone The Galaxy Hotel Sector 15 Gurgaon HR 122001, India	U74999HR2019FTC079593	Private limited company	100%	Inde	12

Toutes les sociétés ont été consolidées selon la méthode de l'intégration globale.

Transfert de l'activité de Wavestone Consulting UK dans Wavestone Advisors UK

Le transfert d'activité de la société Wavestone Consulting UK dans Wavestone Advisors UK a été mis en œuvre selon le contrat de transfert d'activité (Business Transfer Agreement) du 18/09/20 avec une date d'effet au 30/09/20.

Cette opération, qui consiste en une distribution de dividende réalisée en nature par le transfert des actifs et passifs de Wavestone Consulting UK à Wavestone Advisors UK, n'a pas d'impact sur les comptes consolidés.

5. Notes sur certains postes du compte de résultat et du bilan

Note     1. Chiffre d'affaires

Le chiffre d'affaires consolidé du cabinet est réalisé à 85% en France.

Chiffre d'affaires	31/03/21	31/03/20
France	356 548	360 790
International	61 060	61 252
Total	417 608	422 042

Le chiffre d'affaires est composé à 57% de contrats au forfait et à 43% de contrats au temps passé.

Le carnet de commande au 31/03/21 est de 4,1 mois.

Effectifs moyens	31/03/21	31/03/20
France	2 943	2 850
International	373	392
Total	3 316	3 242

Note     2. Achats consommés

Les achats consommés sont essentiellement constitués d'achats de prestations de sous-traitance.

Note     3. Charges de personnel

Charges de personnel	31/03/21	31/03/20
Salaires et traitements	224 771	208 593
Charges sociales	85 397	81 284
Total	310 168	289 877

Dans le contexte de la crise sanitaire liée à la Covid-19, Wavestone a bénéficié des mesures d'accompagnement mises en place par plusieurs états, dont la France. Les indemnités d'activité partielle perçues sont comptabilisées en déduction des charges de personnel. Comme indiqué au titre des faits caractéristiques de l'exercice, le Directoire a décidé de soumettre à l'Assemblée générale des actionnaires le remboursement des indemnités perçues, ce qui se traduit par l'enregistrement dans les charges de personnel d'une provision de (3 186) milliers d'euros. L'activité partielle a généré sur l'exercice une économie totale, nette de cette provision pour remboursement, de 2 129 milliers d'euros sur le poste charges de personnel, correspondant notamment aux économies de cotisations patronales.

Effectif moyen en ETP	31/03/21	31/03/20
Ingénieurs et cadres	3 260	3 186
Employés	55	56
Total	3 316	3 242

Note     4. Rémunération versée aux dirigeants

Rémunération versée aux dirigeants	31/03/21	31/03/20
Rémunération des membres du Directoire	402	466
Rémunération des membres du Conseil de surveillance	286	306
Total	688	772

Dans le cadre des mesures prises pour faire face à la crise liée à l'épidémie de Covid-19, les membres du Directoire ont renoncé à percevoir leur rémunération variable au titre de l'exercice 2019/20, tandis que les membres du Conseil de surveillance et des Comités ont renoncé à 25% de leur rémunération.

Note     5. Charges externes

	31/03/21	31/03/20
Loyers et charges locatives	13 024	13 804
Retraitement IFRS 16	(6 404)	(6 603)
Honoraires	8 200	11 151
Déplacements, missions, réceptions	1 797	15 926
Autres charges externes	7 086	12 421
Total	23 703	46 699

Les autres charges externes sont essentiellement composées de matières et fournitures non stockées, de charges d'entretien et de réparation et de dépenses de publicité.

Note     6. Produits et charges opérationnels non courants

Pour rappel, l'amortissement de la relation clientèle est comptabilisé en non courant compte tenu du caractère non récurrent et de l'ampleur de l'opération avec Kurt Salmon.

	31/03/21	31/03/20
Divers	695	1 581
Autres produits opérationnels	695	1 581
Frais d'acquisition de titres et de fonds de commerce	(348)	(1 337)
Divers	(8 865)	(870)
Autres charges opérationnelles	(9 213)	(2 207)
Total net	(8 519)	(627)

Les autres charges opérationnelles diverses sont notamment composées au 31/03/21 de coûts de locaux inoccupés pour 8 798 milliers d'euros.

Les autres produits opérationnels divers sont essentiellement composés de reprises de dépréciations d'agencements des locaux pour 288 milliers d'euros et d'ajustement de droit d'utilisation pour 198 milliers d'euros.

Note     7. Résultat financier

	31/03/21	31/03/20
Produits nets sur cession des équivalents de trésorerie	5	8
Intérêts des emprunts	(1 144)	(2 185)
Coût de l'endettement net	(1 138)	(2 177)
Autres produits et charges financiers	(1 451)	(1 242)
Résultat financier	(2 589)	(3 419)

Les intérêts des emprunts comprennent essentiellement les intérêts sur l'emprunt refinancement 2020 à hauteur de 806 milliers d'euros et sur l'emprunt crédit croissance externe 2020 à hauteur de 195 milliers d'euros.

Les autres produits et charges financiers comprennent notamment les coûts des instruments de couverture pour (573) milliers d'euros.

Note     8. Charge d'impôt

Effet net des impôts sur le résultat

	31/03/21	31/03/20
Impôts courants	17 130	19 646
Impôts différés	(1 833)	(685)
Total	15 297	18 961

Conformément à l'avis du CNC du 14/01/10, Wavestone a opté pour la comptabilisation de la CVAE en impôt sur le résultat à compter de 2010. Le montant de la CVAE comptabilisé dans la ligne « charge d'impôt » s'élève à 4 348 milliers d'euros.

	Bilan consolidé		Compte de résultat
	31/03/21	31/03/20	31/03/21	31/03/20
Déficits reportables activés	3 336	4 017	601	(734)
Décalages temporaires sur provisions	4 506	2 899	(1 643)	654
Ecritures de consolidation	3 966	3 181	(779)	(566)
Total actifs d'impôts différés	11 808	10 097	(1 821)	(645)
Déficits reportables activés	-	(20)	20	(20)
Décalages temporaires sur provisions	-	33	(33)	(20)
Total passifs d'impôts différés	-	13	(13)	(40)
Charge d'impôts différés			(1 833)	(685)

Tous les impôts différés générés par les opérations de l'exercice ont fait l'objet d'une comptabilisation.

Les déficits générés par l'ancienne filiale Audisoft Oxéa avant son entrée dans le groupe Wavestone ne sont pas activés pour 1 845 milliers d'euros, dans l'attente de la réponse de l'administration fiscale à la demande d'agrément pour leur transfert à Wavestone SA.

Rationalisation de la charge d'impôt

L'écart entre la charge d'impôt théorique et la charge nette d'impôt réelle s'analyse de la façon suivante :

	31/03/21	31/03/20
Résultat net consolidé	25 377	31 140
Charge (produit) d'impôt	15 297	18 961
IAS 12 : CVAE et autres	(4 348)	(4 703)
Crédits d'impôt	(1 644)	(1 956)
Résultat avant impôt	34 681	43 443
Taux d'impôt théorique	32,02%	33,33%
Charge (produit) théorique d'impôt	11 105	14 479
Rapprochement :
Différences permanentes	589	40
Désactivation (réactivation) de déficit antérieur	-	(1 398)
Opérations imposées à un autre taux	157	1 766
Crédit d'impôt	(902)	(629)
IAS 12 : CVAE et autres	4 348	4 703
Charge (produit) réel d'impôt	15 297	18 961

Note     9. Résultat par action

	31/03/21	31/03/20
Résultat des entreprises net - part du groupe	25 377	31 140
Nombre moyen pondéré de titres en circulation (1)	19 938 793	19 872 524
Résultat net non dilué - part du groupe par action (euros)	1,27	1,57
Nombre de titres émis au 31 mars (1)	19 938 793	19 872 524
Résultat net dilué - part du groupe par action (euros)	1,27	1,57

(1) Hors titres d'autocontrôle.

Note     10. Ecarts d'acquisition à l'actif du bilan

	Valeur nette au 31/03/20	Variation de périmètre	Diminution de l'exercice	Ecart conv.	Valeur nette au 31/03/21
Wavestone SA	45 200	-	-	-	45 200
Wavestone Advisors UK	2 423	-	-	98	2 521
Wavestone Switzerland	2 890	-	-	(127)	2 763
Kurt Salmon	69 093	-	-	(258)	68 835
Xceed	11 776	-	-	475	12 250
Metis	9 968	-	-	-	9 968
WGroup	25 131	-	(2 986)	(1 647)	20 498
Total	166 482	-	(2 986)	(1 460)	162 035

Du fait de son organisation, le cabinet Wavestone n'est constitué que d'une seule unité génératrice de trésorerie (UGT) comme indiqué au paragraphe 3.5 des principes et méthodes comptables.

Compte tenu d'un décalage dans le plan de marche de la société WGroup en 2020, le second complément de prix prévu dans le cadre de l'acquisition de cette société n'a pas été versé.

Les comptes consolidés ont été ajustés en conséquence.

Tests de dépréciation

Les tests de dépréciation réalisés sur les écarts d'acquisition ont permis de confirmer la valeur de ces écarts d'acquisition sur la base des hypothèses nominales retenues.

Des tests de sensibilité ont en outre été conduits.

Le résultat de ces tests est présenté ci-dessous :

	Wavestone
Ecart entre la valeur d'utilité et la valeur comptable	> 420 000
Dépréciation théorique si baisse d'1 point de la croissance à l'infini (a)	-
Dépréciation théorique si hausse d'1 point du taux d'actualisation (b)	-
Dépréciation théorique si combinaison (a) et (b)	-

Sur la base de ces tests de sensibilité, le management n'estime pas raisonnablement probable une modification des hypothèses clés utilisées entraînant la nécessité de constater une dépréciation.

En conséquence, les tests de dépréciation et de sensibilité réalisés confirment qu'il n'y a pas lieu de constater de dépréciation des écarts d'acquisition testés.

Note     11. Immobilisations incorporelles et corporelles

Valeur brute	31/03/20	Variation de	périmètre Augmentation	Diminution	Ecart conv.	31/03/21
Logiciels	5 047	-	-	(1 963)	(20)	3 065
Clientèle	16 546	-	-	-	-	16 546
Immob. incorporelles en cours	-	-	-	-	-	-
Total immob. incorporelles	21 592	-	-	(1 963)	(20)	19 610
Autres immob. corporelles	24 406	-	775	(611)	(28)	24 542
Immob. corporelles en cours	27	-	95	(122)	(1)	-
Total immob. corporelles	24 434	-	870	(733)	(29)	24 542

Amortissements	31/03/20	Variation de	périmètre Augmentation	Diminution	Ecart conv.	31/03/21
Logiciels	3 493	-	911	(1 963)	(12)	2 429
Clientèle	9 424	-	1 493	-	-	10 917
Total immob. incorporelles	12 917	-	2 404	(1 963)	(12)	13 346
Autres immob. corporelles	10 215	-	2 741	(585)	(9)	12 362
Total immob. corporelles	10 215	-	2 741	(585)	(9)	12 362

Dépréciations	31/03/20	Variation de	périmètre Augmentation	Diminution	Ecart conv.	31/03/21
Logiciels	564	-	-	(508)	(8)	48
Total immob. incorporelles	564	-	-	(508)	(8)	48
Autres immob. corporelles	195	-	3 565	(127)	(2)	3 632
Total immob. corporelles	195	-	3 565	(127)	(2)	3 632
Total net immob. incorporelles	8 111	-	(2 404)	508	-	6 216
Total net immob. corporelles	14 024	-	(5 436)	(21)	(18)	8 548

Aucune immobilisation incorporelle ou corporelle ne fait l'objet d'une restriction de propriété.

Les diminutions d'immobilisations en cours comportent notamment la mise en service des biens correspondants.

La variation du poste « Dettes sur immobilisations » s'est élevée à 0 millier d'euros au 31/03/21 contre (1 979) milliers d'euros au 31/03/20.

Note     12. Contrats de location

Droits d'utilisation

Valeur brute	31/03/20	Variation de	périmètre Augmentation	Diminution	Ecart conv.	31/03/21
Location simple	36 654	-	972	(483)	(120)	37 024
Location immobilière	36 654	-	972	(483)	(120)	37 024
Crédit-bail	3 997	-	-	(944)	(5)	3 048
Matériel de bureau et informatique	3 887	-	-	(944)	-	2 943
Matériel de transport	110	-	-	-	(5)	105
Total droits d'utilisation	40 651	-	972	(1 427)	(124)	40 072

Amortissements	31/03/20	Variation de	périmètre Augmentation	Diminution	Ecart conv.	31/03/21
Location simple	6 291	-	6 491	(196)	(2)	12 584
Location immobilière	6 291	-	6 491	(196)	(2)	12 584
Crédit-bail	3 493	-	385	(933)	(4)	2 942
Matériel de bureau et informatique	3 420	-	366	(933)	-	2 853
Matériel de transport	73	-	19	-	(4)	88
Total droits d'utilisation	9 784	-	6 876	(1 129)	(6)	15 525

Dépréciations	31/03/20	Variation de	périmètre Augmentation	Diminution	Ecart conv.	31/03/21
Location simple	255	-	3 492	(159)	-	3 588
Location immobilière	255	-	3 492	(159)	-	3 588
Crédit-bail	-	-	-	-	-	-
Matériel informatique	-	-	-	-	-	-
Véhicules	-	-	-	-	-	-
Total droits d'utilisation	255	-	3 492	(159)	-	3 588
Total net droits d'utilisation	30 613	-	(9 396)	(139)	(119)	20 959

Les biens financés par un contrat de crédit-bail font l'objet d'une restriction de propriété.

Les actifs afférents aux locaux parisiens ont fait l'objet d'une dépréciation pour les surfaces inoccupées à compter du 01/04/21 (cf. Faits caractéristiques de l'exercice).

Dettes locatives

	Variation de			Ecart
	31/03/20	périmètre	Variation	conv.	31/03/21
Dettes à plus de cinq ans	4 899	-	(2 238)	38	2 700
Dettes de loyers	4 899	-	(2 238)	38	2 700
Dettes de crédit-bail	-	-	-	-	-
Dettes de un à cinq ans	24 717	-	(5 006)	(150)	19 560
Dettes de loyers	24 628	-	(4 917)	(150)	19 560
Dettes de crédit-bail	89	-	(89)	-	(-)
Total dettes locatives non courantes	29 616	-	(7 244)	(112)	22 260
Dettes de loyers	7 639	-	310	(29)	7 919
Dettes de crédit-bail	402	-	(295)	(1)	106
Total dettes locatives courantes
(moins d'un an)	8 041	-	14	(31)	8 025
Total dettes locatives	37 657	-	(7 230)	(143)	30 285

Les cautions données en garantie de ces dettes locatives sont décrites ci-après en note 20.

Le 12/03/21, Wavestone US a signé un bail de sous-location lui accordant le droit d'utiliser à compter du 05/04/21 de nouveaux locaux situés au 130 West 42nd Street, New-York. Cet engagement sera matérialisé dans les comptes à la Commencement Date le 05/04/21 ; il représentera une dette de loyer de l'ordre de 430 milliers d'euros.

Note     13. Autres actifs

Les actifs financiers sont composés essentiellement des dépôts et cautionnements.

Les autres actifs non courants sont composés essentiellement d'impôts différés actifs pour 11 808 milliers d'euros (10 097 milliers d'euros au 31/03/20).

Note     14. Actif courant

Clients et comptes rattachés	31/03/20	Variation	Ecart conv.	31/03/21
Créances clients	86 544	(3 065)	(554)	82 925
Factures à établir	43 000	772	9	43 780
Valeur brute	129 544	(2 293)	(546)	126 705
Dépréciation	(1 135)	145	(4)	(995)
Valeur nette comptable	128 408	(2 148)	(550)	125 710

Au regard de la qualité de la clientèle du cabinet, aucun risque global de premier niveau n'a été identifié. Pour autant, le cabinet analyse ses créances clients au cas par cas et constate les dépréciations sur une base individuelle, en tenant compte de la situation du client et des retards de paiement.

Autres créances	31/03/20	Variation	Ecart conv.	31/03/21
Avances et acomptes versés	1 309	(931)	(2)	376
Créances fiscales	15 110	270	35	15 415
Débiteurs divers	1 261	323	(12)	1 572
Charges constatées d'avance	5 655	(2 824)	(17)	2 813
Valeur brute	23 335	(3 162)	4	20 177
Dépréciation autres créances	(53)	(12)	-	(65)
Dépréciation	(53)	(12)	-	(65)
Valeur nette comptable	23 282	(3 174)	4	20 112

Trésorerie et équivalents de trésorerie	31/03/20	Variation	Ecart conv.	31/03/21
Disponibilités	65 131	22 745	133	88 009
Valeur brute	65 131	22 745	133	88 009
Dépréciation	-	-	-	-
Valeur nette comptable	65 131	22 745	133	88 009

Note     15. Capital

Au 31/03/21, le capital de la société mère Wavestone est constitué de 20 196 492 actions entièrement libérées de 0,025 euro chacune.

Le nombre d'actions propres détenues au 31/03/21 s'élève à 257 699 actions.

Au cours de l'exercice, aucune nouvelle attribution d'actions gratuites n'a été décidée.

Pour les plans en cours, l'attribution définitive des actions gratuites aux Key People du cabinet reste conditionnée d'une part à la réalisation d'un investissement personnel du bénéficiaire en actions Wavestone, et d'autre part à un critère de performance portant sur l'atteinte d'un objectif de résultat opérationnel courant consolidé du cabinet.

La constatation des avantages respectifs correspondant à chacun des plans ainsi accordés aux bénéficiaires a fait l'objet d'une dotation spécifique et d'un impact en capitaux propres dans les comptes au 31/03/21.

Note     16. Provisions

Les provisions sont constituées essentiellement d'indemnités de départ à la retraite ayant fait l'objet d'une évaluation de la part d'un actuaire indépendant, de litiges prud'homaux évalués en fonction d'une estimation faite par un conseil juridique du risque le plus probable, et le cas échéant, de provisions pour litiges commerciaux. Les provisions pour risques couvrent également les charges locatives des locaux parisiens inoccupés (cf. Faits caractéristiques de l'exercice).

		Variation		Reprise
	31/03/20	de périmètre	Augmen tation		Utilisée Non utilisée	Ecart conv.	31/03/21
Provisions pour IFC	15 343	-	2 060	(274)	(111)	(62)	16 956
Provisions pour risques	-	-	361	-	-	-	361
Total provisions long terme	15 343	-	2 421	(274)	(111)	(62)	17 317
Provisions pour risques	5 348	-	2 503	(791)	(543)	50	6 567
Total provisions court terme	5 348	-	2 503	(791)	(543)	50	6 567
Total provisions	20 691	-	4 924	(1 065)	(654)	(12)	23 884

Les variations de provisions de l'exercice impactent le résultat opérationnel courant pour (1 330) milliers d'euros et le résultat opérationnel non courant pour (1 266) milliers d'euros.

Provisions pour IFC

La comptabilisation des écarts actuariels relatifs à la provision pour IFC s'effectue directement dans les capitaux propres. Une perte actuarielle de 610 milliers d'euros est générée pour l'exercice clos le 31/03/21, essentiellement en raison de changements d'hypothèses (taux d'actualisation, taux de turnover, …).

L'impact sur les capitaux propres s'élevait à 119 milliers d'euros, net d'impôts différés, pour l'exercice clos le 31/03/20. Il est négatif, à hauteur de 477 milliers d'euros, net d'impôts différés, pour l'exercice clos le 31/03/21.

La charge nette comptabilisée, d'un montant de 1 065 milliers d'euros, se répartit comme suit :

• coût des services rendus : 1 136 milliers d'euros ;
• charge d'intérêts de l'année : 203 milliers d'euros ;
• prestations services : (274) milliers d'euros.

Actifs de couverture des engagements en Suisse

L'obligation comptabilisée en Suisse au titre des indemnités de départ à la retraite correspond à l'écart constaté entre l'engagement lié au régime de prestations définies et les actifs de couverture constitués par les cotisations déjà versées.

Wavestone Switzerland est affiliée à la Fondation Helvetia pour les avantages sociaux des employés (Helvetia Sammelstiftung für Personalvorsorge). Le régime est entièrement assuré et il n'existe pas d'états financiers séparés pour chaque contrat. Par conséquent, les actifs du régime à la juste valeur correspondent :

• au montant forfaitaire des versements en capital des participants au régime majoré des réserves actuarielles ;
• au montant forfaitaire d'épargne en capital pour les retraités à la date de clôture ;
• la situation à date des comptes correspondants.

Actifs de couverture	31/03/20	31/03/21
Fondation Helvetia	4 062	4 301
Total	4 062	4 301

Test de sensibilité

Des tests de sensibilité au taux d'actualisation ont été conduits sur la provision pour IFC.

Une hausse du taux d'actualisation de la provision de 0,25% représenterait 855 milliers d'euros de baisse de l'écart actuariel (comptabilisé en capitaux propres) contre, en cas de baisse du taux d'actualisation de 0,25%, une augmentation de l'écart actuariel de 911 milliers d'euros.

Note     17. Passifs financiers et endettement net

	31/03/20	Variation de périmètre	Variation	Ecart conv.	31/03/21
Dettes à plus de cinq ans	23 559	-	(23 559)	-	-
Emprunts auprès d'établissements de crédit	23 559	-	(23 559)	-	-
Dettes de un à cinq ans	32 517	-	15 497	(1)	48 013
Emprunts auprès d'établissements de crédit	32 517	-	15 469	-	47 986
Dettes financières (crédit-bail)	-	-	27	(1)	27
Total passif financier non courant	56 076	-	(8 062)	(1)	48 013
Emprunts auprès d'établissements de crédit	38 104	-	(29 965)	-	8 140
Concours bancaires courants	63	-	(53)	(4)	6
Intérêts courus non échus	12	-	(5)	-	7
Total passif financier courant (moins d'un an)	38 179	-	(30 023)	(4)	8 152
Total passif financier hors concours bancaires courants	94 193	-	(38 032)	(1)	56 160
Total passif financier	94 255	-	(38 086)	(4)	56 165

Ventilation des passifs financiers par taux :

	31/03/20	31/03/21
Taux	Fixe	Variable	Fixe	Variable
Passif financier non courant	152	55 924	128	47 885
Passif financier courant	101	38 079	101	8 051
Total passifs financiers	252	94 003	229	55 937

Les emprunts n'ont fait l'objet d'aucun défaut de remboursement au cours de l'exercice.

Les souscriptions et remboursements réalisés au cours de l'exercice figurent dans l'état de variation de trésorerie consolidée.

Ces emprunts ne font l'objet d'aucun nantissement.

Caractéristiques de l'emprunt refinancement 2020 :

• nominal : 65 000 milliers d'euros ;
• taux : variable (Euribor + marge) ;
• échéance : 26/03/26 ;
• date d'émission : 26/03/20.

Caractéristiques de l'emprunt crédit renouvelable 2020 :

• nominal : 30 000 milliers d'euros ;
• taux : variable (Euribor + marge) ;
• échéance : 26/03/25 ;
• date d'émission : 26/03/20.

Caractéristiques de l'emprunt croissance externe 2020 :

• nominal : 65 000 milliers d'euros ;
• taux : variable (Euribor + marge) ;
• échéance : 26/03/27 ;
• date d'émission : 26/03/20.

La part non utilisée des crédits renouvelable et croissance externe est mentionnée dans la note 20.

Le contrat prévoit également un crédit non confirmé d'un montant maximum de 60 000 milliers d'euros dédié aux opérations de croissance externe.

Trésorerie et équivalents de trésorerie	31/03/20	Variation de périmètre	Variation	Ecart conv.	31/03/21
Equivalents de trésorerie à la valeur historique	-	-	-	-	-
Disponibilités	65 131	-	22 745	133	88 009
Concours bancaires courants	(63)	-	53	4	(6)
Total trésorerie nette des découverts	65 068	-	22 798	137	88 003
Mise à la juste valeur des équivalents	-	-	-	-	-
de trésorerie
Trésorerie consolidée	65 068	-	22 798	137	88 003
Passif financier hors concours bancaires courants	94 193	-	(38 032)	(1)	56 160
Trésorerie/(endettement) financier net	(29 124)	-	60 830	137	31 843

Note     18. Autres passifs

	31/03/20	Variation de périmètre	Variation	Ecart conv.	31/03/21
Autres passifs non courants
Dettes fiscales et sociales	193	-	(9)	-	184
dont dettes fiscales	193	-	(9)	-	184
Autres dettes	766	-	(766)	-	-
Total	959	-	(775)	-	184
Passifs courants
Fournisseurs et comptes rattachés	16 586	-	(4 995)	(38)	11 554
Dettes fiscales et sociales	80 417	-	17 949	(60)	98 305
dont dettes fiscales	37 005	-	793	4	37 802
dont dettes sociales	43 411	-	17 156	(64)	60 503
Autres passifs courants	21 864	-	(1 508)	(327)	20 029
dont fournisseurs d'immobilisations	8	-	-	-	8
dont autres dettes	9 927	-	(1 315)	(217)	8 395
dont produits constatés d'avance	11 928	-	(193)	(110)	11 625
Total	118 866	-	11 446	(424)	129 888
Total autres passifs	119 826	-	10 671	(424)	130 073

Note     19. Instruments financiers

Wavestone détient les instruments financiers suivants :

• des actions propres ;
• des cross-currency swap;
• des contrats de couverture de taux d'intérêt (cap).

Classement comptable et juste valeur des actifs et passifs financiers

				Catégorie d'instruments			Juste valeur
		Actifs financiers évalués à la juste valeur par		Actifs	Passifs		Niveau 1	Niveau 2	Niveau 3 Modèle
Au 31/03/21	Dérivés qualifiés de couvertures	Résultat	Capitaux propres	financiers au coût amorti	financiers au coût amorti	Valeur nette au bilan	Prix coté sur un marché actif	Modèle interne avec paramètres observables	interne avec paramètres non observables	Juste valeur
Instruments de capitaux propres Actifs financiers	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
au coût amorti et créances financières	-	-	-	2 061	-	2 061	-	2 061	-	2 061
Instruments dérivés actifs	946	-	-	-	-	946	-	946	-	946
Comptes courants financiers	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Equivalents de trésorerie	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Disponibilités	-	88 009	-	-	-	88 009	88 009	-		- 88 009
Total actif	946	88 009	-	2 061	-	91 016	88 009	3 008	-	91 016
Emprunts obligataires	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Emprunts bancaires	-	-	-	-	56 133	56 133	-	56 133	-	56 133
Dette financière (inclus crédit-bail)	-	-	-	-	106	106	-	106	-	106
Concours bancaires courants	-	-	-	-	6	6	6	-	-	6
Instruments dérivés passifs	58	-	-	-	-	58	-	58	-	58
Comptes courants financiers	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Total passif	58	-	-	-	56 244	56 303	6	56 297	-	56 303

	Catégorie d'instruments						Juste valeur
							Niveau 1	Niveau 2	Niveau 3
		Actifs financiers évalués à la juste valeur par		Actifs	Passifs				Modèle
Au 31/03/20	Dérivés qualifiés de couvertures	Résultat	Capitaux propres	financiers au coût amorti	financiers au coût amorti	Valeur nette au bilan	Prix coté sur un marché actif	Modèle interne avec paramètres observables	interne avec paramètres non observables	Juste valeur
Instruments de	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
capitaux propres
Actifs financiers au coût amorti et créances financières	-	-	-	1 986	-	1 986	-	1 986	-	1 986
Instruments dérivés actifs	397	-	-	-	-	397	-	397	-	397
Comptes courants financiers	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Equivalents de trésorerie	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Disponibilités	-	65 131	-	-	-	65 131	65 131	-	-	65 131
Total actif	397	65 131	-	1 986	-	67 513	65 131	2 382	-	67 513
Emprunts obligataires	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Emprunts bancaires	-	-	-	-	94 192	94 192	-	94 192	-	94 192
Dette financière (inclus crédit-bail)	-	-	-	-	492	492	-	492	-	492
Concours bancaires courants	-	-	-	-	63	63	63	-	-	63
Instruments dérivés passifs	1 033	-	-	-	-	1 033	-	1 033	-	1 033
Comptes courants financiers	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Total passif	1 033	-	-	-	94 747	95 780	63	95 717	-	95 780

Note     20. Engagements hors bilan

	Montant total au 31/03/21	A 1 an au plus	A plus d'un an et 5 ans au plus A plus de 5 ans
Engagements donnés
Avals et cautions	1 800	441	1 075	284
Nantissements	-	-	-	-
Engagements de location simple	5 553	3 396	2 157	-
Total	7 352	3 837	3 231	284
Engagements reçus
Avals et cautions	558	123	-	436
Lignes de crédit accordées non utilisées (1)	95 000	-	95 000	-
Garanties de passif (1)	14 968	7 935	7 032	-
Total	110 526	8 058	102 032	436

(1) Dont comptes séquestre de 3 685 milliers d'euros.

Concernant les locations immobilières, figurant désormais en dettes locatives :

• les baux des locaux de New York (USA) sont couverts par une garantie illimitée de Wavestone SA qui se substituerait à Wavestone US en cas de non-respect de ses engagements auprès de ses bailleurs ;
• le bail au Royaume-Uni est couvert par une garantie illimitée de Wavestone SA qui se substituerait à Wavestone Advisors UK en cas de non-respect de ses engagements auprès de son bailleur ;
• le bail au Luxembourg est couvert par une garantie locative bancaire à première demande de 173 milliers d'euros accordée à Wavestone Luxembourg en contrepartie d'une convention de mise en gage d'un montant identique, à échéance 2024 ;
• le bail en Belgique est couvert par une garantie locative bancaire de Wavestone SA de 28 milliers d'euros à échéance 2028 ;
• le bail en Suisse est couvert par une garantie locative bancaire de 124 milliers d'euros, à échéance 2030.

Les garanties de passif ont été reçues dans le cadre des acquisitions de sociétés intervenues au cours des exercices 2014/15, 2018/19 et 2019/20.

	Montant total au 31/03/20	A 1 an au plus	A plus d'un an et 5 ans au plus A plus de 5 ans
Engagements donnés
Avals et cautions	1 798	469	-	1 328
Nantissements	-	-	-	-
Engagements de location simple	8 070	3 656	4 414	-
Total	9 868	4 125	4 414	1 328
Engagements reçus
Avals et cautions	2 890	1 748	-	1 142
Lignes de crédit accordées non utilisées1)	65 000	-	65 000	-
Garanties de passif (1)	29 711	6 760	22 951	-
Total	97 600	8 508	87 951	1 142

(1) Dont compte séquestre de 3 526 milliers d'euros et police d'assurance (transaction Kurt Salmon) de 15 000 milliers d'euros.

Note     21. Transactions avec des parties liées

Néant.

Note     22. Evénements postérieurs à la clôture

Distribution de dividendes

Les dividendes dont la distribution sera proposée à l'Assemblée générale appelée à approuver les comptes de la société Wavestone clos le 31/03/21 s'élèvent à 4 586 milliers d'euros, soit 0,23 euro par action.

Acquisition de la practice conseil d'Everest Group aux Etats-Unis

Le 07/05/21, Wavestone a acquis l'ensemble des actifs de la practice Everest Group consulting.

Fondé en 1991 et basé à Dallas (Texas, Etats-Unis), Everest Group est un cabinet d'études de marché et de conseil qui est composé de deux practices : research et consulting. La practice consulting constitue le périmètre acquis par Wavestone.

Everest Group consulting délivre des prestations de conseil à haute valeur ajoutée en matière de transformation, de sourcing et d'externalisation des systèmes d'information et des processus métiers. Everest Group consulting conseille également les acteurs majeurs du service IT et du BPO (Business Process Outsourcing) sur l'élaboration de leurs stratégies marketing et l'optimisation de leurs performances opérationnelles.

Sur les trois derniers exercices, le chiffre d'affaires d'Everest Group consulting s'est élevé en moyenne à 11 M\$ (9,1 M€). En 2020, il s'est établi à plus de 15 M\$ (12,3 M€), porté par des contrats à caractère exceptionnel. La rentabilité d'Everest Group consulting est comparable à celle de Wavestone. L'équipe compte une vingtaine de collaborateurs et fait appel en complément à des consultants indépendants.

Cette acquisition a été financée intégralement en numéraire, sur les fonds propres de Wavestone.

La société sera consolidée à compter du 01/05/21 dans les comptes de Wavestone, soit sur 11 mois de son exercice.

Un goodwill sera constaté dans les comptes consolidés du groupe au 30/09/21.

Contrat de crédits : intégration de critères environnementaux, sociaux et sociétaux

Dans le cadre de sa démarche de responsabilité sociale d'entreprise (RSE), Wavestone a choisi de lier son financement et sa performance ESG (Environnementale, Sociale et de Gouvernance), en intégrant des critères environnementaux, sociaux et sociétaux à ses lignes de crédit existantes dans le cadre du contrat signé le 26/03/20.

Wavestone a désigné l'agence d'analyse extra-financière EthiFinance pour certifier de l'avancement des objectifs fixés dans le cadre de ce contrat à travers une revue annuelle sur la base de la déclaration de performance extra-financière (DPEF). Wavestone fera chaque année état de l'avancée de sa démarche dans son document d'enregistrement universel.

Quatre objectifs, issus de la démarche RSE du cabinet et portant en particulier sur les thématiques où Wavestone souhaite progresser, ont été définis :

• faire progresser la représentation des femmes dans des positions d'encadrement ;
• être une entreprise toujours plus handi-accueillante avec une croissance de la population de collaborateurs vivant une situation handicapante ;
• déployer la démarche de conseil responsable sur au moins 100 projets ;
• réduire de manière significative l'empreinte environnementale du cabinet dans une logique éviter-réduire-compenser.

Wavestone bénéficiera d'un bonus sur la marge applicable de l'ensemble de ses lignes de crédit en fonction de l'atteinte ou non de chaque KPI suivant une pondération définie pour chacun. Dans le cas où le bonus s'activerait, Wavestone s'engage à reverser intégralement à la Fondation d'entreprise Wavestone l'économie réalisée. La Fondation d'entreprise Wavestone soutient des associations œuvrant en faveur de l'enfance défavorisée dans le monde.

Note     23. Honoraires des Commissaires aux comptes

	Mazars			Aca Nexia
	Montant	Montant	%	%	Montant	Montant	%	%
	20/21	19/20	20/21	19/20	20/21	19/20	20/21	19/20
Certification et examen limité semestriel
des comptes individuels et consolidés
> Emetteur	115	93	53%	40%	88	81	65%	86%
> Filiales intégrées globalement	102	139	47%	60%	47	13	35%	14%
Sous-total	217	232	100%	100%	135	94	100%	100%
Services autres que la certification
des comptes légaux
> Emetteur	10	10	100%	100%	9	9	100%	100%
> Filiales intégrées globalement	-	-	-%	-%	-	-	-%	-%
Sous-total	10	10	100%	100%	9	9	100%	-%
Services autres que la certification
des comptes fournis à la demande
de l'entité(1)
> Emetteur	-	2	-%	27%	-	1	-%	100%
> Filiales intégrées globalement	-	5	-%	73%	-	-	-%	-%
Sous-total	-	7	-%	100%	-	1	-%	100%
Total	227	250	100%	100%	144	104	100%	100%

(1) Les prestations fournies correspondent à l'émission de l'attestation sur les ratios financiers..

Note     24. Facteurs de risques

Les facteurs de risques sont présentés dans le document « Rapport du Directoire – Facteurs de risques et leur gestion».

165

Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés - Exercice clos le 31/03/21

A l'Assemblée générale de la société Wavestone,

1. Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée générale, nous avons effectué l'audit des comptes consolidés de la société Wavestone relatifs à l'exercice clos le 31 mars 2021, tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères, et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l'exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au Comité d'audit.

2. Fondement de l'opinion

Référentiel d'audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des Commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés » du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance prévues par le Code de commerce et par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er avril 2020 à la date d'émission de notre rapport, et notamment, nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) no 537/2014.

3. Justification des appréciations – Points clés de l'audit

La crise mondiale liée à la pandémie de Covid-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l'audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l'état d'urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d'avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l'organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits.

C'est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément.

Evaluation des écarts d'acquisitions

Note 3.5 « Regroupement d'entreprises et écarts d'acquisition » de la section 3 « Principes et méthodes comptables », et note 10 « Ecart d'acquisition à l'actif du bilan » de la section 5 « Notes sur certains postes du compte de résultat et du bilan »

3.1.   Risque identifié

Au cours des dernières années, le groupe a poursuivi son expansion au travers de nombreuses acquisitions ciblées, dans différents pays, dans l'ensemble des activités qu'il couvre.

Comme exposé dans la note 3.5 et la note 5.10 de l'annexe aux comptes consolidés, ces acquisitions ont donné lieu à la comptabilisation d'écarts d'acquisition. Les écarts d'acquisition nets représentent à la date de clôture des comptes 36% du total de l'actif du groupe.

La mise en place par Wavestone d'un modèle opérationnel intégré dont l'organisation s'affranchit des périmètres des sociétés ou activités acquises par la société Wavestone au cours de son développement, ne permet pas de suivre individuellement les écarts d'acquisition attachés initialement à ces différentes sociétés ou activités. Le cabinet Wavestone constitue ainsi une unité génératrice de trésorerie (UGT) unique.

La méthodologie utilisée en matière de test de dépréciation repose d'une part sur la méthode des flux de trésorerie futurs actualisés, d'autre part sur l'utilisation de la valeur de marché ressortant de la capitalisation boursière de Wavestone.

Les flux de trésorerie sont déterminés sur la base de prévisions établies sur un horizon de 5 ans. Le cas échéant, l'horizon de 5 ans peut être raccourci, seulement si cette simplification n'a pas d'incidence sur le résultat du test de dépréciation (cas d'espèce de l'exercice). Une hypothèse de croissance à l'infini est retenue à compter de la sixième année. Les flux de trésorerie issus de ces prévisions font ensuite l'objet d'une actualisation.

Nous avons ainsi considéré que les tests de perte de valeur des écarts d'acquisition sont un point clé de notre audit compte tenu du degré élevé d'estimation et de jugement mis en œuvre par la direction, de la sensibilité des valeurs recouvrables à la variation des hypothèses de prévisions et du poids relatif de ces actifs dans les comptes consolidés du groupe.

3.2.   Notre réponse

Nous avons pris connaissance des travaux relatifs au test de dépréciations mis en œuvre par la direction et des conclusions qui en sont ressorties.

Nos travaux ont principalement consisté à apprécier le caractère raisonnable de l'évaluation faite de la valeur recouvrable de l'UGT pour les tests de dépréciation des écarts d'acquisition.

Nous avons ainsi :

• vérifié que la juste valeur nette des coûts de cession est dérivée du cours de bourse à la clôture ;
• examiné le plan d'affaires de l'UGT. Cet examen a notamment consisté en des entretiens avec la direction, en la revue des données historiques et en une appréciation du caractère raisonnable des hypothèses retenues dans le cadre des projections considérées dans les plans d'affaires ;
• apprécié le caractère raisonnable des paramètres financiers utilisés dans le cadre du test de dépréciation, le modèle utilisé pour déterminer la valeur d'utilité, la méthode de détermination du taux d'actualisation et de la valeur terminale utilisée dans le business plan ;
• analysé la sensibilité du test de dépréciation à la variation des hypothèses retenues et des paramètres financiers appliqués.

Reconnaissance du chiffre d'affaires des prestations au forfait

Note 3.19 « Reconnaissance du chiffre d'affaires » de la section 3 « Principes et méthodes comptables », et note 1 « Chiffre d'affaires » de la section 5 « Notes sur certains postes du compte de résultat et du bilan »

3.3.   Risque identifié

Comme exposé dans la note 3.19 et la note 5.1 de l'annexe aux comptes consolidés, le chiffre d'affaires dû est enregistré selon la nature des contrats conclus avec les clients. Les modalités de contractualisation des services fournis par le groupe peuvent être de trois ordres :

• des prestations faisant l'objet d'une facturation au temps passé. Le chiffre d'affaires de ces prestations est comptabilisé au fur et à mesure que le service est rendu. Le revenu est évalué en fonction du prix de vente contractuel et des temps passés facturables. Des actifs ou passifs sur contrats sont enregistrés lorsque la facturation n'est pas en phase avec l'avancement des travaux ;

• des prestations faisant l'objet d'un forfait. Le chiffre d'affaires est reconnu au fur et à mesure de l'avancement des travaux sur la base des coûts engagés et des coûts restant à venir. Une provision pour perte à terminaison est constatée contrat par contrat dès qu'une perte est anticipée. Des actifs ou passifs sur contrats sont enregistrés lorsque la facturation n'est pas en phase avec l'avancement des travaux ;
• des prestations faisant l'objet d'un abonnement. Le chiffre d'affaires relatif à ces prestations est enregistré prorata temporis sur la durée du contrat. Des actifs ou passifs sur contrats sont enregistrés lorsque la facturation n'est pas en phase avec l'avancement des travaux. Des actifs ou passifs sur contrats sont enregistrés lorsque la facturation n'est pas en phase avec ce prorata temporis.

Nous avons considéré que la reconnaissance du chiffre d'affaires des contrats « au forfait » est un point clé de notre audit, car les contrats au forfait représentent 57% de l'activité du groupe et la reconnaissance de ce chiffre d'affaires est basé sur des jugements et estimations requis par la direction quant à la détermination du résultat à terminaison et des risques financiers attendus sur ces contrats.

3.4.   Notre réponse

Nous avons examiné les processus mis en place par le groupe relatifs aux prévisions de résultat à terminaison et du degré d'avancement des contrats « au forfait » sur l'exercice. Notre revue du contrôle interne a consisté à effectuer un test de cheminement, à revoir la conception et l'implémentation des contrôles clés, et à vérifier l'efficacité opérationnelle de ces contrôles.

Les procédures d'audit mises en œuvre sur l'évaluation du chiffre d'affaires des contrats au forfait ont consisté, pour les tests substantifs, à sélectionner, selon une approche multicritère (volumes d'affaires ou en cours, ancienneté des contrats, finalisation des contrats anciens sur l'exercice, démarrage de nouveaux contrats sur l'exercice, complexité de projets) des projets pour lesquels nous avons :

• apprécié le caractère raisonnable des estimations effectuées par le management au travers :
  • d'entretiens menés avec les équipes Projets, Sales Finance Coordination et les contrôleurs de gestion, afin de corroborer l'analyse des résultats à terminaison et des degrés d'avancement déterminés pour les projets en cours à la clôture de l'exercice ;
• d'éléments probants collectés permettant d'étayer les positions financières des projets (contrats, bons de commandes, procès-verbaux d'acceptation des clients, données de suivi des temps imputés et données de paie) ;
• mis en œuvre des contrôles arithmétiques et des procédures analytiques sur l'évaluation du chiffre d'affaires des contrats au forfait.

4. Vérifications spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du Directoire.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Nous attestons que la déclaration consolidée de performance extra-financière prévue par l'article L.225-102-1 du Code de commerce figure dans les informations relatives au groupe données dans le rapport de gestion, étant précisé que, conformément aux dispositions de l'article L.823-10 de ce code, les informations contenues dans cette déclaration n'ont pas fait l'objet de notre part de vérifications de sincérité ou de concordance avec les comptes consolidés et doivent faire l'objet d'un rapport par un organisme tiers indépendant.

5. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires

Format de présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel

Conformément au III de l'article 222-3 du règlement général de l'AMF, la direction de votre société nous a informés de sa décision de reporter l'application du format d'information électronique unique tel que défini par le règlement européen délégué no 2019/815 du 17 décembre 2018 aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2021. En conséquence, le présent rapport ne comporte pas de conclusion sur le respect de ce format dans la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L.451-1-2 du Code monétaire et financier.

Désignation des Commissaires aux comptes

Nous avons été nommés Commissaires aux comptes de la société Wavestone par l'Assemblée générale du 16 septembre 2019 pour le cabinet Aca Nexia et par l'Assemblée générale du 11 juillet 2014 pour le cabinet Mazars. Au 31 mars 2021, le cabinet Aca Nexia était dans la 2ème année de sa mission sans interruption et le cabinet Mazars dans la 7ème année.

6. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes consolidés

Il appartient à la direction d'établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Il incombe au Comité d'audit de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Directoire.

7. Responsabilités des Commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés

Objectif et démarche d'audit

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'article L.823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

• il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
• il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;
• il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ;
• il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude,

ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;

• il apprécie la présentation d'ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ;
• concernant l'information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l'audit des comptes consolidés ainsi que de l'opinion exprimée sur ces comptes.

Rapport au Comité d'audit

Nous remettons au Comité d'audit un rapport qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au Comité d'audit figurent les risques d'anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

Nous fournissons également au Comité d'audit la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) no 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le Comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

Les Commissaires aux comptes

Paris et Paris-La Défense, le 4 juin 2021

Aca Nexia Mazars

représenté par Sandrine Gimat

représenté par Bruno Pouget

Comptes sociaux au 31/03/21

Compte de résultat de la société Wavestone

(en milliers d'euros)	31/03/21	31/03/20
Chiffre d'affaires	332 918	332 128
Subventions d'exploitation	138	83
Reprises sur provisions, dépréciations et transfert de charges	2 832	3 464
Autres produits d'exploitation	18 187	22 703
Total des produits d'exploitation	354 076	358 377
Achats consommés	80 225	77 069
Charges de personnel	184 508	172 302
Autres charges d'exploitation	31 072	49 587
Impôts et taxes	7 626	7 016
Dotations aux amortissements, dépréciations et provisions	6 011	7 079
Total des charges d'exploitation	309 441	313 055
Résultat d'exploitation	44 635	45 323
Produits financiers	3 745	3 630
Charges financières	4 607	3 274
Résultat financier	(861)	356
Résultat courant	43 774	45 679
Résultat exceptionnel	(7 987)	(212)
Résultat d'entreprise	35 787	45 466
Participation	4 201	3 896
Impôts sur les résultats	10 836	11 560
Résultat net	20 749	30 010

Bilan de la société Wavestone

Actif

			31/03/21	31/03/20
(en milliers d'euros)	Brut	Amort./ Dépréciation		Net
Immobilisations incorporelles	66 616	21 954	44 662	45 064
Immobilisations corporelles	20 890	14 286	6 603	12 405
Immobilisations financières	161 098	24	161 074	156 581
Actif immobilisé	248 604	36 264	212 340	214 050
Clients et comptes rattachés	107 519	502	107 016	113 796
Autres créances et comptes de régularisation	16 286	244	16 042	27 889
Valeurs mobilières de placement	7 206	0	7 206	9 449
Disponibilités	72 560	0	72 560	49 256
Actif circulant	203 571	746	202 825	200 390
Total actif	452 175	37 010	415 165	414 440

Passif

(en milliers d'euros)	31/03/21	31/03/20
Capital	505	505
Primes d'émission, de fusion, d'apport	11 365	11 365
Réserves, report à nouveau	178 055	148 045
Résultat	20 749	30 010
Provisions réglementées	0	0
Capitaux propres	210 675	189 925
Provisions	11 039	6 051
Emprunts obligataires	0	0
Emprunts et dettes auprès d'établissements de crédit	56 740	95 017
Fournisseurs et comptes rattachés	43 457	44 758
Autres dettes et comptes de régularisation	93 254	78 689
Dettes	193 451	218 464
Total passif	415 165	414 440

Notes annexes aux comptes sociaux de la société Wavestone

Sommaire

1.	Présentation générale	173
2.	Faits caractéristiques de l'exercice	173
3.	Règles et méthodes comptables	174
	3.1.   Référentiel comptable	174
	3.2.   Immobilisations incorporelles et corporelles	174
	3.3.   Participation, autres titres immobilisés, valeurs mobilières de placement	174
	3.4.   Créances	175
	3.5.   Prime de remboursement des obligations	175
	3.6.   Opérations en devises	175
	3.7.   Indemnités de départ à la retraite	175
	3.8.   Provisions réglementées	175
	3.9.   Instruments financiers	175
	3.10.   Reconnaissance du chiffre d'affaires et opérations partiellement exécutées à la clôture de l'exercice	176
	3.11.   Changement de méthode	176

4.	Notes sur certains postes du compte de résultat
	et du bilan	176
	Note     1.  Ventilation du chiffre d'affaires	176
	Note     2.  Effectif moyen	176
	Note     3.  Rémunérations versées aux organes de direction et de surveillance	177
	Note     4.  Charges et produits exceptionnels	177
	Note     5.  Ventilation de l'impôt	177
	Note     6.  Fonds commerciaux	178
	Note     7.  Immobilisations	178
	Note     8.  Amortissements	179
	Note     9.  Actions propres	179
	Note     10.  Etat des échéances des créances et des dettes	180
	Note     11.  Produits à recevoir	180
	Note     12.  Charges à payer	181
	Note     13.  Produits et charges constatés d'avance	181
	Note     14.  Différences d'évaluation sur VMP	181
	Note     15.  Composition du capital social	181
	Note     16.  Variation des capitaux propres	181
	Note     17.  Provisions et dépréciations	182
	Note     18.  Accroissements et allègements de la dette future d'impôt 183
	Note     19.  Crédit-bail	183
	Note     20.  Instruments financiers de couverture	184
	Note     21.  Engagements hors-bilan	185
	Note     22.  Liste des filiales et participations	186
	Note     23.  Transactions entre parties liées	187
	Note     24.  Evénements postérieurs à la clôture	187

1. Présentation générale

L'exercice a une durée de 12 mois, recouvrant la période du 01/04/20 au 31/03/21.

Ces comptes annuels ont été arrêtés par le Directoire en date du 01/06/21.

Les comptes sont présentés en milliers d'euros (k€).

Les notes ou tableaux ci-après font partie intégrante des comptes annuels.

2. Faits caractéristiques de l'exercice

Impact de l'épidémie de Covid-19 sur l'activité

La situation épidémique et les mesures sanitaires mises en place au cours de la période ont dans un premier temps fait craindre un ralentissement important et prolongé de l'activité du fait des incertitudes économiques. Ce ralentissement s'est avéré en définitive limité pour la société. Le chiffre d'affaires s'est établi à 332 918 milliers d'euros sur l'ensemble de l'exercice 2020/21, soit un repli limité de -0,2% par rapport à l'exercice précédent.

Dans ce contexte, la société a eu un usage moins important qu'anticipé initialement de l'activité partielle au 1er semestre. Durant cette première partie de l'année, ce dispositif aura concerné environ 6% des effectifs facturables. Au 2nd semestre, la société n'a plus eu recours à ce dispositif.

Par ailleurs, Wavestone a mis en œuvre un plan de performance permettant de générer des économies significatives sur l'exercice, notamment sur le poste charges externes.

Compte tenu de cette bonne dynamique, Wavestone confirme son attitude plus offensive pour l'année à venir, avec une priorité accordée à la reprise de la croissance.

Si la demande pour les prestations de conseil demeure toujours étroitement contrôlée, le cabinet tire actuellement parti de la multiplication chez ses clients de grands projets de transformation, accélérés par la crise.

Remboursement des indemnités d'activité partielle

Au regard de la solide performance de Wavestone sur l'exercice et en cohérence avec les valeurs de responsabilité sociale d'entreprise promues par le cabinet, le Directoire, avec l'accord du Conseil de surveillance, soumettra à l'approbation des actionnaires, lors de l'Assemblée générale annuelle du 27/07/21, le remboursement des indemnités perçues au titre des dispositifs d'activité partielle.

Ces indemnités perçues représentent un produit de 1 245 milliers d'euros sur l'exercice. En conséquence, le résultat d'exploitation intègre une charge à payer de (1 245) milliers d'euros, équivalente à ce montant.

Diminution de l'ordre de 40% de la surface des locaux parisiens

La crise sanitaire a profondément transformé les modes de travail au sein du cabinet et ouvert de nouvelles perspectives en termes d'organisation.

Wavestone a donc initié le projet Smartworking@Wavestone, qui devrait se traduire demain par une nouvelle répartition du temps passé par les collaborateurs dans les locaux de Wavestone, chez les clients, en télétravail, ou dans des espaces de coworking. Dans cette perspective, le 26/03/21, le Directoire a pris la décision de se séparer de 3 des 7 étages occupés à ce jour dans la tour qui abrite ses locaux parisiens.

Le cabinet a entamé au cours du dernier trimestre de l'exercice la recherche de repreneurs pour les 3 étages libérés. Il estime qu'il devra encore supporter les coûts afférents à ces étages pendant une durée d'environ 18 mois, les locaux demeurant inoccupés pendant cette période. A ce titre, le résultat exceptionnel intègre une provision pour locaux inoccupés à hauteur de 5 004 milliers d'euros et une dépréciation des agencements et mobiliers pour 3 565 milliers d'euros.

Acquisition des titres de Wavestone US et capitalisation partielle des prêts

Le 14/12/20, Wavestone SA a acquis 100% des titres de Wavestone US auprès de Wavestone Advisors.

Par décision du 18/12/20, Wavestone SA a mis en œuvre une opération de recapitalisation de la société Wavestone US. Cette opération a été réalisée par l'intermédiaire d'une augmentation de capital de 17 970 milliers d'euros (22 029 K\$) par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société. A l'issue de cette opération, les titres de participation de Wavestone US sont valorisés à 17 970 milliers d'euros.

Cession des titres de Xceed Group (Holdings) Limited

Le 05/06/20, Wavestone SA a cédé 100% des titres de Xceed Group (Holdings) Limited à Wavestone Advisors UK, laquelle a réalisé concomitamment une augmentation de capital de 13 500 milliers d'euros à laquelle Wavestone SA a intégralement souscrit.

3. Règles et méthodes comptables

3.1.   Référentiel comptable

Les comptes au 31/03/21 sont établis conformément aux prescriptions du règlement 2014-03 de l'Autorité des normes comptables (ANC), ainsi qu'aux avis et recommandations ultérieurs de l'ANC.

Les conventions comptables ont été appliquées avec sincérité dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base :

• continuité de l'exploitation ;
• permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre ;
• indépendance des exercices ;

et conformément aux règles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels.

La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques.

3.2.   Immobilisations incorporelles et corporelles

Les immobilisations incorporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition (prix d'achat et frais accessoires, hors frais d'acquisition des immobilisations).

Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition (prix d'achat et frais accessoires, hors frais d'acquisition des immobilisations) ou à leur coût de production.

Les durées d'amortissement retenues pour les acquisitions sont les suivantes :

• logiciels : 3 ou 5 ans ;
• agencements et aménagements des constructions : 9 ans ;
• matériel informatique : 3 ans ;
• mobilier de bureau : 9 ans.

Les amortissements sont calculés suivant le mode linéaire.

Fonds commerciaux

La valorisation du fonds commercial fait l'objet d'un suivi. En cas de dépréciation durable, il est procédé à la constitution d'une provision pour dépréciation.

Ce poste comprend également des mali de fusion, qui représentent l'écart négatif entre l'actif net reçu des filiales ayant fait l'objet d'une transmission universelle de patrimoine et la valeur comptable des participations.

Du fait des réorganisations juridiques et opérationnelles des différentes practices depuis plusieurs années, les mali de fusion et fonds commerciaux ne peuvent être suivis que globalement et ont été regroupés sur une seule ligne.

L'entrée en vigueur des nouvelles règles comptables introduites par les règlements 2015-06 et 2015-07 n'a pas conduit à amortir les fonds commerciaux qui sont à durée de vie indéfinie.

3.3.   Participation, autres titres immobilisés, valeurs mobilières de placement

La valeur brute est constituée par le coût d'achat hors frais accessoires. Lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur brute, une dépréciation est constituée du montant de la différence.

Titres de participation

Les titres de participation figurent au bilan à leur valeur historique. Le cas échéant, à la clôture de l'exercice, ils sont dépréciés à concurrence de la valeur d'utilité. Celle-ci est appréciée selon différents critères tels que la quote-part des capitaux propres de la société concernée, sa rentabilité, ses cash flowset perspectives d'avenir.

Les éventuels frais d'acquisition des titres ne sont pas immobilisés.

La méthodologie utilisée en matière de test de dépréciation repose d'une part sur la méthode des flux de trésorerie futurs actualisés. Les flux de trésorerie sont déterminés sur la base de prévisions établies sur un horizon de 5 ans. Une hypothèse de croissance à l'infini est retenue à compter de la sixième année. Les flux de trésorerie issus de ces prévisions font ensuite l'objet d'une actualisation.

Les hypothèses clés utilisées pour la réalisation des tests sont les suivantes :

• un taux de croissance à l'infini de 2%, ce taux paraissant acceptable eu égard à l'observation des performances passées du secteur d'activité concerné (conseil en management et services informatiques) ;
• un taux d'actualisation de 9,4% après impôt déterminé par un évaluateur externe. Ce taux tient compte du taux sans risque à 10 ans, d'une prime de risque de marché, du coefficient bêta observé sur des sociétés cotées comparables, y compris Wavestone, et enfin, d'une prime de risque spécifique à Wavestone.

Actions propres

Les actions propres sont classées en titres immobilisés et répondent à trois objectifs différents :

• la première catégorie, dite « croissance externe », a pour objectif la remise de titres en paiement ou en échange dans le cadre d'opérations de croissance externe ;
• la seconde catégorie, dite « liquidité », a pour objectif le fonctionnement du contrat de liquidité ;
• la troisième catégorie, dite « AGA », a pour objectif l'attribution gratuite d'actions.

3.4.   Créances

Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Une dépréciation est pratiquée lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur comptable.

3.5.   Prime de remboursement des obligations

Néant.

3.6.   Opérations en devises

Chiffre d'affaires

Les ventes en devises sont converties en euros sur la base du cours du jour de la vente. L'effet de la couverture est, le cas échéant, comptabilisé dans le même compte de chiffre d'affaires (voir no 3.9).

Dettes et créances commerciales, disponibilités

Les dettes, créances et disponibilités libellées en devises sont converties en fin d'exercice à leur cours de clôture.

Les différences de conversion résultant de la réévaluation des créances et dettes en devises au cours de clôture sont inscrites au bilan en « écart de conversion actif » lorsqu'il s'agit d'une perte latente et en « écart de conversion passif » lorsqu'il s'agit d'un gain latent. Les écarts de conversion actifs font l'objet d'une provision à concurrence du risque non couvert.

Les écarts de conversion résultant de la réévaluation des disponibilités sont portés au compte de résultat, sauf si les disponibilités entrent dans une relation de couverture (élément couvert ou couverture). Dans ce cas, les écarts de conversion sont inscrits au bilan et suivent les principes de la comptabilité de couverture (voir no 3.9).

Les écarts de conversion des dettes et créances d'exploitation (provisionnés ou réalisés) sont comptabilisés en résultat d'exploitation. Les écarts de conversion des dettes et créances financières (provisionnés ou réalisés) sont comptabilisés en résultat financier.

3.7.   Indemnités de départ à la retraite

Les engagements résultant de régimes à prestations définies sont évalués par des actuaires indépendants suivant la méthode des unités de crédit projetées.

Ces indemnités ne font pas l'objet d'une comptabilisation mais, d'une mention en engagements hors bilan.

Les hypothèses retenues sont les suivantes :

• application de la convention collective des bureaux d'études (Syntec, no 3018) ;
• taux de rotation du personnel : 15% contre 15% au 31/03/20 ;
• table de mortalité TGHF 2005 ;
• revalorisation des salaires : 2,00% ;
• taux de charges sociales : 45% ;
• taux d'actualisation : 0,70% contre 1,42% au 31/03/20 ;
• age de départ : 65 ans ;
• départ à l'initiative de l'employé.

3.8.   Provisions réglementées

Néant.

3.9.   Instruments financiers

Instruments de couverture

Les principes de la comptabilité de couverture sont appliqués dès lors qu'une relation de couverture est identifiée en gestion et documentée. Les effets des instruments financiers utilisés par Wavestone SA pour couvrir et gérer ses risques de change et de taux sont reconnus dans le compte de résultat de manière symétrique à ceux de l'élément couvert.

Ainsi, le résultat des dérivés de change couvrant les ventes en devises puis les créances, est reconnu :

• en partie à la facturation et classé dans le poste « Chiffre d'affaires » (voir 3.6),
• en partie à l'encaissement et classé dans le poste « Autres charges » et « Autres produits ».

Les reports/déports sur les dérivés de change sont étalés sur la durée de la couverture et classés en résultat financier.

Les variations de valeur des dérivés ne sont pas comptabilisées au bilan, sauf pour permettre d'appliquer le principe de symétrie du résultat.

Les dépréciations ou provisions pour risques portant sur un élément couvert prennent en compte les effets de la couverture.

En cas de disparition de l'élément couvert, l'instrument de couverture est traité comme une position ouverte isolée.

3.10.  Reconnaissance du chiffre d'affaires et opérations partiellement exécutées à la clôture de l'exercice

Le chiffre d'affaires est enregistré selon la nature des contrats conclus avec les clients :

3.10.1. Prestations faisant l'objet d'une facturation au temps passé

Le chiffre d'affaires de ces prestations est comptabilisé au fur et à mesure que le service est rendu. Le revenu est évalué en fonction du prix de vente contractuel et des temps passés facturables. Des factures à établir ou des produits constatés d'avance sont enregistrés lorsque la facturation n'est pas en phase avec l'avancement des travaux.

3.10.2. Prestations faisant l'objet d'un forfait

Le chiffre d'affaires est reconnu au fur et à mesure de l'avancement des travaux sur la base des coûts engagés et des coûts restant à venir. Une provision pour perte à terminaison est constatée contrat par contrat dès qu'une perte est anticipée. Des factures à établir ou des produits constatés d'avance sont enregistrés lorsque la facturation n'est pas en phase avec l'avancement des travaux.

3.10.3. Prestations faisant l'objet d'un abonnement

Le chiffre d'affaires relatif à ces prestations est enregistré prorata temporis sur la durée du contrat. Des factures à établir ou des produits constatés d'avance sont enregistrés lorsque la facturation n'est pas en phase avec ce prorata temporis.

3.11.   Changement de méthode

Néant.

4. Notes sur certains postes du compte de résultat et du bilan

Note     1. Ventilation du chiffre d'affaires

La société Wavestone ne commercialisant qu'un unique type de prestations (prestations de conseil en management et système d'information), et l'ensemble de ces prestations étant soumis aux mêmes risques et générant des taux de rentabilité similaires, il n'a pas été défini de secteurs d'activités distincts.

Le chiffre d'affaires de la société est essentiellement réalisé en France.

Note     2. Effectif moyen

	Personnel salarié
Cadres	2 092
Employés, techniciens et agents de maîtrise	47
Total	2 139

L'effectif moyen est calculé sur la base d'un effectif en équivalent temps plein.

Note     3. Rémunérations versées aux organes de direction et de surveillance

Les membres des organes susvisés ne bénéficient d'aucun engagement en matière de pensions et d'indemnités assimilées au titre de ces fonctions.

Aucune avance ou crédit n'ont été consentis par les sociétés du cabinet aux membres du Directoire et du Conseil de surveillance.

Rémunération versée aux dirigeants	31/03/21	31/03/20
Rémunération des membres du Directoire	402	466
Rémunération des membres du Conseil de surveillance	286	306
Total	688	772

Dans le cadre des mesures prises pour faire face à la crise liée à l'épidémie de Covid-19, les membres du Directoire ont renoncé à percevoir leur rémunération variable au titre de l'exercice 2019/20, tandis que les membres du Conseil de surveillance et des Comités ont renoncé à 25% de leur rémunération.

Note     4. Charges et produits exceptionnels

Charges exceptionnelles	Valeur
Mali sur rachat d'actions propres	2 683
Autres charges exceptionnelles	8 987
Valeur nette comptable des titres cédés	13 729
Total	25 398

Produits exceptionnels	Valeur
Boni sur rachat d'actions propres	356
Autres produits exceptionnels	808
Produits de cession des titres	13 729
mali Transfert en charges de personnel du sur attribution gratuite d'actions	2 518
Total	17 411

Les autres charges exceptionnelles comportent notamment une provision pour locaux inoccupés à hauteur de 5 004 milliers d'euros et une dépréciation des agencements et mobiliers pour 3 565 milliers d'euros.

Note     5. Ventilation de l'impôt

	Résultat avant impôts	Impôts	Résultat après impôts
Courant, après participation	39 573	(12 773)	26 800
Exceptionnel
• dont court terme	(7 987)	(186)	(8 173)
• dont long terme	-	-	-
Crédits d'impôts		2 123	2 123
Résultat net			20 749

Les crédits d'impôts sont notamment constitués du crédit d'impôt recherche 2020 pour 950 milliers d'euros.

Le 26/11/19, Wavestone a reçu une proposition de rectification, à l'issue du contrôle fiscal portant sur les exercices clos les 31/03/16, 31/03/17 et 31/03/18. L'administration estime que trois projets ne sont pas éligibles au crédit d'impôt recherche et envisage de les redresser pour un montant total de 618 milliers d'euros. Le cabinet, assisté de ses conseils spécialisés, considère disposer des arguments nécessaires pour justifier de l'éligibilité de ces projets et entend contester la position de l'administration fiscale. Une lettre d'observation lui a été adressée en ce sens dans les délais requis. Aucune provision n'est constatée dans les comptes à ce titre.

Note     6. Fonds commerciaux

Fonds commercial Valeur brute Valeur nette Eléments reçus en apport/fusion 61 958 58 784 Eléments acquis 1 860 1 860 Total 63 818 60 644

Les fonds commerciaux, suivis globalement, font l'objet d'un test de dépréciation qui repose sur la méthode des flux de trésorerie futurs actualisés. Le test de dépréciation réalisé confirme qu'il n'y a pas lieu de constater de dépréciation des fonds commerciaux testés.

Note     7. Immobilisations

	Valeur brute	Augmentations			Valeur brute
	en début d'exercice	Fusions/ apports	Acquisitions	Diminutions	en fin d'exercice
Immobilisations incorporelles
Fonds commercial	63 818	-	-	-	63 818
Licences et logiciels	2 798	-	-	-	2 798
Immobilisations incorporelles en cours	-	-	-	-	-
Total	66 616	-	-	-	66 616
Immobilisations corporelles
Installations générales et agencements	17 299	-	41	15	17 325
Matériel de bureau et informatique, mobilier	3 982	-	17	434	3 565
Immobilisations corporelles en cours	-	-	10	10	-
Total	21 281	-	69	460	20 890
Immobilisations financières
Autres participations	122 394	-	31 500	13 835	140 059
Créances rattachées à des participations	32 035	-	864	14 196	18 703
Autres titres immobilisés	675	-	2 043	1 988	730
Prêts et autres immobilisations financières	1 602	-	22	18	1 606
Total	156 706	-	34 429	30 036	161 098
Total immobilisations	244 603	-	34 498	30 496	248 604

Les valeurs brutes des fonds commerciaux sont détaillées dans la note 6.

Les diminutions d'immobilisations en cours correspondent notamment à la mise en service des biens correspondants.

L'opération de recapitalisation de la filiale Wavestone US, présentée dans les Faits caractéristiques de l'exercice, s'est traduite par une augmentation de la valeur des titres de participation pour 17 970 milliers d'euros (22 029 k\$) par compensation avec une créance rattachée à cette participation de 11 259 milliers d'euros et un compte courant de 6 711 milliers d'euros.

Les titres de participation, suivis globalement, font l'objet d'un test de dépréciation qui repose sur la méthode des flux de trésorerie futures actualisés. Le test de dépréciation réalisé confirme qu'il n'y a pas lieu de constater de dépréciation des titres testés.

Note     8. Amortissements

	Valeur en début d'exercice	Augmentations			Valeur
		Fusions/ apports	Dotations	Diminutions reprises	en fin d'exercice
Immobilisations incorporelles
Fonds commercial	3 174	-	-	-	3 174
Licences et logiciels	1 799	-	402	-	2 201
Immobilisations incorporelles en cours	-	-	-	-	-
Total	4 973	-	402	-	5 375
Immobilisations corporelles
Installations générales et agencements	6 816	-	1 916	15	8 717
Matériel de transport	-	-	-	-	-
Matériel de bureau et informatique, mobilier	2 027	-	387	410	2 004
Immobilisations corporelles en cours	-	-	-	-	-
Total	8 843	-	2 303	425	10 721
Total amortissements	13 816	-	2 705	425	16 095

L'ensemble des immobilisations est amorti selon le mode linéaire.

Note     9. Actions propres

		Nombre de titres
	Au début de l'exercice	Achetés pendant l'exercice	Vendus pendant l'exercice	Transférés pendant l'exercice(1)	A la fin de l'exercice
Actions propres	323 968	81 425	87 662	60 032	257 699

(1) Dont attribution gratuite d'actions pour 60 032.

La valeur brute des actions propres détenues au 31/03/21 s'élève à 7 937 milliers d'euros, répartie comme suit selon les objectifs :

• croissance externe pour 0 millier d'euros ;

• liquidité pour 730 milliers d'euros ;
• AGA pour 7 206 milliers d'euros.

La valeur nette des actions propres au 31/03/21 s'élève à 7 937 milliers d'euros.

Note     10. Etat des échéances des créances et des dettes

Créances	Valeur brute		A 1 an au plus A plus d'un an
De l'actif immobilisé
Autres immobilisations financières	20 309	-	20 309
De l'actif circulant
Clients et créances rattachées	107 519	107 519	-
Créances sociales	186	186	-
Créances fiscales	10 282	10 196	86
Cabinet et associés	446	-	446
Débiteurs divers	994	994	-
Charges constatées d'avance	3 062	3 062	-
Total	142 799	121 957	20 841

	A plus d'un an
Dettes	Valeur brute	A 1 an au plus	et 5 ans au plus	A plus de 5 ans
Emprunts obligataires (1)	-	-	-	-
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit à 1 an maximum à l'origine (1)	3	3	-	-
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit à plus d'1 an à l'origine (1)	56 737	8 277	48 460	-
Emprunts et dettes financières divers (1)	-	-	-	-
Fournisseurs et comptes rattachés	43 457	43 457	-	-
Dettes sociales	36 741	36 741	-	-
Dettes fiscales	26 557	26 279	278	-
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés	5	5	-	-
Cabinet et associés	13 458	-	-	13 458
Autres dettes	7 029	7 029	-	-
Produits constatés d'avance	8 437	8 437	-	-
Total	192 424	130 228	48 738	13 458

(1) Dont emprunts souscrits en cours d'exercice : 0 millier d'euros.

Dont emprunts remboursés en cours d'exercice : 38 270 milliers d'euros.

Note     11. Produits à recevoir

Produits à recevoir inclus dans les postes suivants du bilan	31/03/21	31/03/20
Créances rattachées à des participations	15	241
Créances clients et comptes rattachés	37 130	43 291
Autres créances	1 398	2 923
Disponibilités	8	69
Total	38 552	46 524

Note     12. Charges à payer

Charges à payer incluses dans les postes suivants du bilan	31/03/21	31/03/20
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit	10	17
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	19 794	24 201
Dettes fiscales et sociales	32 103	22 836
Autres dettes	6 611	5 822
Total	58 518	52 877

Note     13. Produits et charges constatés d'avance

Les produits constatés d'avance de 8 437 milliers d'euros concernent uniquement des produits d'exploitation et les charges constatées d'avance de 3 062 milliers d'euros concernent uniquement des charges d'exploitation.

Note     14. Différences d'évaluation sur VMP

Néant.

Note     15. Composition du capital social

		(en euros)
Actions ordinaires	Nombre de titres	Valeur nominale	Capital social
Au 31/03/20	20 196 492	0,025	504 912,30
Au 31/03/21	20 196 492	0,025	504 912,30

Au 31/03/21, il n'existe aucun plan d'options de souscription d'actions.

Note     16. Variation des capitaux propres

	Réserves et
	Capital social	Primes	report à nouveau	Résultat de l'exercice	Total
Au 31/03/20	505	11 365	148 045	30 010	189 925
Affectation du résultat	-	-	30 010	(30 010)	-
Dividendes	-	-	-	-	-
Résultat de l'exercice	-	-	-	20 749	20 749
Au 31/03/21	505	11 365	178 055	20 749	210 675

Note     17. Provisions et dépréciations

	Augmentations Valeur			Valeur
	en début d'exercice	Fusions/ apports	Dotations	Diminutions reprises	en fin d'exercice
Provisions réglementées	-	-	-	-	-
Provisions (1)
Litiges	547	-	130	207	470
Amendes et pénalités	155	-	-	155	-
Autres provisions (2)	5 348	-	8 050	2 829	10 569
Total	6 051	-	8 180	3 191	11 039
Dépréciations
Immobilisations incorporelles	16 579	-	-	-	16 579
Immobilisations corporelles	33	-	3 565	33	3 566
Titres de participation	-	-	-	-	-
Autres immobilisations financières	124	-	2	102	24
Comptes clients	413	-	160	71	502
Autres dépréciations	290	-	241	287	244
Total	17 439	-	3 968	493	20 915
Total général	23 490	-	12 148	3 684	31 954
Dont dotations et reprises
• d'exploitation			3 306	3 006
• financières			260	474
• exceptionnelles			8 581	204

(1) La reprise de provision pour risques et charges a été utilisée pour un montant de 3 060 milliers d'euros.

(2) Il s'agit essentiellement d'une provision pour attribution gratuite d'actions et d'une provision pour locaux inoccupés.

Note     18. Accroissements et allègements de la dette future d'impôt

Accroissements de la dette future d'impôt	Valeur (en base)
Provisions réglementées	-
Autres	993
Total	993
Allègements de la dette future d'impôt	Valeur (en base)
Provisions non déductibles l'année de leur comptabilisation
Participation des salariés	4 131
Contribution sociale de solidarité	143
Autres
Frais d'acquisition des filiales	536
Provision pour risques et charges	5 036
Dépréciation des immobilisations	3 565
Dépréciation des créances	-
Plus-values latentes sur VMP	-
Ecart de conversion passif	1 027
Total	14 439
Déficits reportables	386
Moins-values à long terme	-

Note     19. Crédit-bail

	Valeur d'origine	Dotations théoriques aux amortissements			Redevances
		Exercice	Cumulées	Valeur nette théorique	Exercice	Cumulées
Matériel de bureau et informatique	674	168	584	90	169	589

	Redevances restant à payer
	A 1 an au plus	A plus d'1 an et moins de 5 ans	A plus de 5 ans	Total	Prix d'achat résiduel	Montant pris en charge dans l'exercice
Matériel de bureau et informatique	90	-	-	90	7	169

Les informations présentées dans le tableau ci-dessus correspondent aux contrats de crédit-bail en cours à la clôture de l'exercice.

Note     20. Instruments financiers de couverture

Couverture de taux d'intérêt

Les emprunts bancaires de 95 000 milliers d'euros à la date de mise en place de la garantie, sont couverts par trois CAP.

		31/03/21
	Echéance	Nominal en cours	Valeur de marché
Emprunts bancaires
Option de taux	20/01/22	17 500	-
Option de taux	26/06/23	12 500	6
Option de taux	26/06/24	15 000	27
Prêts filiales
Néant

Couverture de risque de change

Afin de couvrir son exposition au risque de change sur ses prêts et comptes courants libellés en devises, Wavestone a souscrit des contrats de change à terme et swapde change.

Le prêt accordé à Wavestone US de 21 875 kUSD à l'origine est couvert à hauteur de 100% par un cross-currency swap.

Les titres Wavestone Advisors UK de 16 048 kGBP sont couverts à hauteur de 1 200 KGBP par un cross-currency swap.

		Echéance	31/03/21
	Devises		Nominal en cours	Valeur de marché
Opérations commerciales
Néant
Comptes courants filiales
Néant
Prêts filiales
Swaps de change	USD/EUR	22/12/25	19 622	903
Titres filiales
Swaps de change	GBP/EUR	20/07/21	1 377	(36)

Au 31/03/21, Wavestone ne détient aucun instrument dérivé non qualifié de couverture (pas de position ouverte isolée).

Note     21. Engagements hors-bilan

	Valeur totale	A 1 an au plus	A plus d'un an et 5 ans au plus	A plus de 5 ans
Engagements donnés
Aval et cautions	3 290	1 155	2 107	28
Nantissements	-	-	-	-
Engagements en matière de retraite	10 722	-	-	10 722
Engagements de crédit-bail	97	97	-	-
Engagements de location simple (1)	28 966	9 367	18 225	1 375
Total	43 075	10 619	20 332	12 125
Engagements reçus
Aval et cautions	319	19	-	300
Lignes de crédit accordées non utilisées (2)	95 000	-	95 000	-
Garanties de passif (3)	11 556	4 524	7 032	-
Total	106 875	4 543	102 032	300

(1) Les engagements de paiement futur sont constitués des engagements contractuels relatifs aux loyers. Pour les baux, la durée prise en compte correspond à celle qui court jusqu'à la dénonciation la plus proche possible des différents baux.

(2) Le contrat de crédits permet également à Wavestone de solliciter un crédit non confirmé d'un montant maximum de 60 000 milliers d'euros dédié aux opérations de croissance externe.

(3) Les garanties de passif ont été reçues dans le cadre des acquisitions de sociétés intervenues au cours des exercices 2014/15 et 2018/19. Elles sont constituées de comptes séquestre à hauteur de 1 550 milliers d'euros.

Suite aux travaux menés dans le cadre de l'estimation des impacts liés à IFRS 16 dans le cadre de l'établissement des comptes consolidés du groupe, pour les baux immobiliers qui prévoient une possibilité de sortie à l'issue de 3, 6 ou 9 ans, le management du cabinet s'est positionné en prenant pour hypothèse que cette option ne sera pas exercée.

Par homogénéité avec les comptes consolidés, les engagements de locations immobilières correspondants, auparavant limités à cette date de sortie possible, sont donc portés dans le tableau ci-dessus jusqu'au terme des 9 ans.

Les engagements liés à des instruments de couverture sont présentés en note 20.

Note     22. Liste des filiales et participations

	% détenu	Capital	Autres capitaux propres	Résultat du dernier exercice clos
Filiales
Wavestone Advisors Maroc	95	207	20	127
Immeuble Racine d'Anfa
157 boulevard d'Anfa
20100 Casablanca, Maroc
Wavestone Advisors UK	100	4	11 439	297
29-30 (4th Floor) Cornhill
EC3V 3NF, Londres, Royaume-Uni
Wavestone Switzerland	100	27	941	314
1 place de Pont Rouge
1212 Grand-Lancy, Suisse
Wavestone Advisors	100	12 303	4 909	6 629
Tour Franklin
100/101 terrasse Boieldieu
92042 Paris La Défense Cedex
Wavestone US	100	-	12 184	953
1330 Avenue of the Americas FL9
NY10019 New York, Etats-Unis
M3G	100	56	80	(26)
Tour Franklin
100/101 terrasse Boieldieu
92042 Paris La Défense Cedex
Participations
Néant

Renseignements globaux	Valeur brute des titres	Valeur nette des titres	Avances (1), prêts et comptes courants	Dividendes versés
Filiales
Françaises	98 978	98 978	-	-
Etrangères	41 051	41 051	18 717	-
Participations

Néant

(1) Y compris les avances faites aux filiales dans le cadre de la centralisation de trésorerie.

Note     23. Transactions entre parties liées

Néant.

Note     24. Evénements postérieurs à la clôture

Distribution de dividendes

Les dividendes dont la distribution sera proposée à l'Assemblée générale appelée à approuver les comptes de la société Wavestone clos le 31/03/21 s'élèvent à 4 586 milliers d'euros, soit 0,23 euro par action.

Contrat de crédits : intégration de critères environnementaux, sociaux et sociétaux

Dans le cadre de sa démarche de responsabilité sociale d'entreprise (RSE), Wavestone a choisi de lier son financement et sa performance ESG (Environnementale, Sociale et de Gouvernance), en intégrant des critères environnementaux, sociaux et sociétaux à ses lignes de crédit existantes dans le cadre du contrat signé le 26/03/20.

Wavestone a désigné l'agence d'analyse extra-financière EthiFinance pour certifier de l'avancement des objectifs fixés dans le cadre de ce contrat à travers une revue annuelle sur la base de la déclaration de performance extra-financière (DPEF). Wavestone fera chaque année état de l'avancée de sa démarche dans son document d'enregistrement universel.

Quatre objectifs, issus de la démarche RSE du cabinet et portant en particulier sur les thématiques où Wavestone souhaite progresser, ont été définis :

• faire progresser la représentation des femmes dans des positions d'encadrement ;
• être une entreprise toujours plus handi-accueillante avec une croissance de la population de collaborateurs vivant une situation handicapante ;
• déployer la démarche de conseil responsable sur au moins 100 projets ;
• réduire de manière significative l 'empreinte environnementale du cabinet dans une logique éviter-réduire-compenser.

Wavestone bénéficiera d'un bonus sur la marge applicable de l'ensemble de ses lignes de crédit en fonction de l'atteinte ou non de chaque KPI suivant une pondération définie pour chacun. Dans le cas où le bonus s'activerait, Wavestone s'engage à reverser intégralement à la Fondation d'entreprise Wavestone l'économie réalisée. La Fondation d'entreprise Wavestone soutient des associations œuvrant en faveur de l'enfance défavorisée dans le monde.

Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels - Exercice clos le 31/03/21

A l'Assemblée générale de la société Wavestone,

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée générale, nous avons effectué l'audit des comptes annuels de la société Wavestone relatifs à l'exercice clos le 31 mars 2021, tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au Comité d'audit.

Fondement de l'opinion

Référentiel d'audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des Commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels » du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance prévues par le Code de commerce et par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er avril 2020 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) no 537/2014.

Justification des appréciations - Points clés de l'audit

La crise mondiale liée à la pandémie de Covid-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l'audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l'état d'urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d'avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l'organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits. C'est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.

Evaluation des titres de participation (paragraphe 3.3 « Participation, autres titres immobilisés, valeurs mobilières de placement » de la section 3 « Règles et méthodes comptables », et note 7 « Immobilisations » de la section 4 « Notes sur certains postes du compte de résultat et du bilan » de l'annexe aux comptes annuels).

Risque identifié : au cours des dernières années, la société a poursuivi son expansion au travers de nombreuses acquisitions ciblées, dans différents pays, dans l'ensemble des activités qu'elle couvre.

Comme exposé dans les notes 3.3 et 4.7 de l'annexe aux comptes annuels, les titres de participation et créances rattachées aux participations inscrits à l'actif pour une valeur nette comptable de 159 millions d'euros représentent 38% du total du bilan au 31 mars 2021. Ils sont comptabilisés à leur date d'entrée au coût d'acquisition excluant les éventuels frais attribuables à l'immobilisation.

Comme indiqué, la valeur d'inventaire des titres de participation correspond à la valeur d'utilité en date de clôture, qui est appréciée selon différents critères tels que la quote-part des capitaux propres de la société concernée, sa rentabilité, ses cash flows futurs actualisés et ses perspectives d'avenir.

La détermination de la valeur d'utilité de chaque titre de participation et créances rattachées repose sur des hypothèses et estimations établies par la direction.

Nous avons considéré la dépréciation des titres de participation et créances rattachées comme un point clé de notre audit, compte tenu du poids des titres de participation et créances rattachées au bilan, du degré élevé d'estimation et de jugement mis en œuvre par la direction et de la sensibilité des valeurs d'utilité à la variation des hypothèses de prévision.

Notre réponse : nous avons pris connaissance des travaux relatifs aux tests de dépréciations mis en œuvre par la société et des conclusions qui en sont ressorties.

Nos travaux ont consisté à apprécier le caractère raisonnable de l'estimation des valeurs d'utilité des titres de participation et créances rattachées sur la base des informations qui nous ont été communiquées. Nos travaux ont consisté principalement à :

• prendre connaissance des modalités de calcul des valeurs d'utilité, et en particulier les prévisions de flux de trésorerie ;
• apprécier et examiner le caractère raisonnable des hypothèses utilisées pour ces prévisions de flux de trésorerie. Cet examen a notamment consisté en des entretiens avec la direction, à la revue des données historiques et à une appréciation du caractère raisonnable des hypothèses retenues dans le cadre des projections considérées dans les plans d'affaires ;
• vérifier le caractère raisonnable des paramètres financiers utilisés dans le cadre des tests de dépréciation, en particulier la méthode de détermination du taux d'actualisation et de la valeur terminale utilisée dans les business plans avec les analyses de marché et les consensus observés ;
• dans le cas où ces données n'étaient pas disponibles, vérifier que les capitaux propres retenus concordent avec les comptes des entités qui ont fait l'objet d'un audit ou de procédures analytiques et vérifier le calcul arithmétique réalisé.

Reconnaissance du chiffre d'affaires au forfait

(paragraphe 3.10 « Reconnaissance du chiffre d'affaires et opérations partiellement effectuées à la clôture de l'exercice » de la section 3 « Règles et méthodes comptables », et note 1 « Ventilation du chiffre d'affaires » de la section 4 « Notes sur certains postes du compte de résultat et du bilan » de l'annexe aux comptes annuels).

Risque identifié : comme exposé dans la note 3.10 et la note 4.1 de l'annexe aux comptes annuels, le cabinet propose différents services à ses clients qui opèrent dans des secteurs d'activité variés. La modalité de contractualisation des services fournis par le cabinet peut être de trois ordres :

• des prestations faisant l'objet d'une facturation au temps passé. Le chiffre d'affaires de ces prestations est facturé au fur et à mesure que le service est rendu. Le revenu est évalué en fonction du prix de vente contractuel et des temps passés facturables. Des factures à établir ou des produits constatés d'avance sont enregistrés lorsque la facturation n'est pas en phase avec l'avancement des travaux ;

• des prestations faisant l'objet d'un forfait. Le chiffre d'affaires de ces prestations est facturé au fur et à mesure de l'avancement des travaux sur la base des coûts engagés et des coûts restant à venir. Une provision pour perte à terminaison est constatée contrat par contrat dès qu'une perte est anticipée. Des factures à établir ou des produits constatés d'avance sont enregistrés lorsque la facturation n'est pas en phase avec l'avancement des travaux ;
• des prestations faisant l'objet d'un abonnement. Le chiffre d'affaires relatif à ces prestations est enregistré prorata temporis sur la durée du contrat. Des factures à établir et des produits constatés d'avance sont enregistrés lorsque la facturation n'est pas en phase avec ce prorata temporis.

Nous avons considéré que la reconnaissance du chiffre d'affaires des contrats « au forfait » est un point clé de notre audit dans la mesure où elle est basée sur des jugements et estimations requis par la direction quant à la détermination du résultat à terminaison et des risques financiers attendus sur ces contrats.

Notre réponse : nous avons examiné les processus mis en place par le cabinet relatifs aux prévisions de résultat à terminaison et du degré d'avancement des contrats « au forfait » sur l'exercice. Notre revue du contrôle interne a consisté à effectuer des tests de cheminement, à revoir la conception et l'implémentation des contrôles clés et à vérifier l'efficacité opérationnelle de ces contrôles.

Les procédures d'audit mises en œuvre sur l'évaluation du chiffre d'affaires des contrats au forfait ont consisté, pour les tests substantifs, à sélectionner, selon une approche multicritère (volumes d'affaires ou en cours [factures à établir, produits constatés d'avance], ancienneté des contrats, finalisation des contrats anciens sur l'exercice, démarrage de nouveaux contrats, complexité de projets) des projets pour lesquels nous avons :

• apprécié le caractère raisonnable des estimations effectuées par le management au travers :
  • d'entretiens menés avec les équipes Projets, Sales Finance Coordination et les contrôleurs de gestion afin de corroborer l'analyse des résultats à terminaison et des degrés d'avancement déterminés pour les projets en cours à la clôture de l'exercice ;
  • d'éléments probants collectés permettant d'étayer les positions financières des projets (contrats, bons de commandes, procès-verbaux d'acceptation des clients, données de suivi des temps imputés et données de paie) ;
• mis en œuvre des contrôles arithmétiques et des procédures analytiques sur l'évaluation du chiffre d'affaires et du résultat comptabilisé sur l'exercice.

Vérifications spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires.

Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Directoire et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires.

Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D.441-6 du Code de commerce.

Rapport sur le gouvernement d'entreprise

Nous attestons de l'existence, dans le rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d'entreprise, des informations requises par les articles L.225-37-4, L.22-10-10 et L.22-10-9 du Code de commerce.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L.22-10-9 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.

Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique d'achat ou d'échange, fournies en application des dispositions de l'article L.22-10-11 du Code de commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur ces informations.

Autres informations

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l'identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires

Format de présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel

Conformément au III de l'article 222-3 du règlement général de l'AMF, la direction de votre société nous a informés de sa décision de reporter l'application du format d'information électronique unique tel que défini par le règlement européen délégué no 2019/815 du 17 décembre 2018 aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2021. En conséquence, le présent rapport ne comporte pas de conclusion sur le respect de ce format dans la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L.451-1-2 du Code monétaire et financier.

Désignation des Commissaires aux comptes

Nous avons été nommés Commissaires aux comptes de la société Wavestone par l'Assemblée générale du 16 septembre 2019 pour le cabinet Aca Nexia et du 28 juillet 2020 pour le cabinet Mazars.

Au 31 mars 2021, le cabinet Aca Nexia était dans la 2ème année de sa mission sans interruption et le cabinet Mazars dans la 7ème année.

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes annuels

Il appartient à la direction d'établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Il incombe au Comité d'audit de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le Directoire.

Responsabilités des Commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels

Objectif et démarche d'audit

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs, et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'article L.823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

• il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
• il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;
• il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ;
• il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
• il apprécie la présentation d'ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle.

Rapport au Comité d'audit

Nous remettons au Comité d'audit un rapport qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au Comité d'audit figurent les risques d'anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

Nous fournissons également au Comité d'audit la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) no 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de Commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le Comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

Les Commissaires aux comptes

Paris et Paris-La Défense, le 4 juin 2021

Aca Nexia Mazars

représenté par Sandrine Gimat

représenté par Bruno Pouget

Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées

Assemblée générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 mars 2021

A l'Assemblée générale de la société Wavestone,

En notre qualité de Commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées.

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l'intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l'article R.225-58 du Code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R.225-58 du Code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l'Assemblée générale.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des Commissaires aux comptes relative à cette mission.

Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

Conventions soumises à l'approbation de l'Assemblée générale

Conventions autorisées et conclues au cours de l'exercice écoulé

Nous vous informons qu'il ne nous a été donné avis d'aucune convention autorisée et conclue au cours de l'exercice écoulé à soumettre à l'approbation de l'Assemblée générale en application des dispositions de l'article L.225-86 du Code de commerce.

Conventions déjà approuvées par l'Assemblée générale

Conventions approuvées au cours d'exercices antérieurs dont l'exécution s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé

En application de l'article R.225-57 du Code de commerce, nous avons été informés que l'exécution des conventions suivantes, déjà approuvées par l'Assemblée générale au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé.

Mandat social de Monsieur Patrick Hirigoyen pour le calcul de ses droits résultant de son contrat de travail.

• Personne concernée : Monsieur Patrick Hirigoyen
• Modalités, nature et objet : le contrat de travail de Monsieur Patrick Hirigoyen a été suspendu à compter du 1er avril 2017 et ce dernier est rémunéré au titre de son mandat social de membre du Directoire. Dans ce contexte, il a été convenu entre la société et Monsieur Patrick Hirigoyen que la période d'exercice de son mandat social de membre du Directoire – Directeur général – serait prise en compte pour le calcul de ses droits résultant de son contrat de travail.

Les Commissaires aux comptes

Paris et Paris-La Défense, le 4 juin 2021

Mazars Aca Nexia

représenté par Bruno Pouget

représenté par Sandrine Gimat

I N F O R M AT I O N S COMPLEMENTAIRES

PERSONNES RESPONSABLES

Personnes responsables

Responsable du rapport financier annuel

Pascal Imbert, Président du Directoire de Wavestone.

Attestation du responsable du rapport financier annuel

« J'atteste, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, que les informations contenues dans le présent document sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée.

J'atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion figurant en page 4 présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et de l'ensemble des sociétés comprises dans la consolidation ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées ».

Fait à Paris le 30/06/21.

Pascal Imbert, Président du Directoire

Responsables du contrôle des comptes et contrôleurs légaux

Commissaires aux comptes titulaires :

Cabinet Mazars, membre de la Compagnie régionale des Commissaires aux comptes de Versailles, 61, rue Henri Regnault – 92075 Paris La Défense Cedex, nommé par l'Assemblée générale du 28/07/20 ; expiration du mandat à l'issue de l'Assemblée générale statuant sur les comptes clos le 31/03/26, représenté par Monsieur Bruno Pouget.

Auditeurs & Conseils Associés, membre de la Compagnie nationale des Commissaires aux comptes, 31, rue Henri Rochefort 75017 Paris, nommé par l'Assemblée générale du 16/09/19 ; expiration du mandat à l'issue de l'Assemblée générale statuant sur les comptes clos le 31/03/25, représenté par Monsieur François Mahé.

Commissaire aux comptes suppléant :

Pimpaneau & Associés, membre de la Compagnie nationale des Commissaires aux comptes, 31, rue Henri Rochefort - 75017 Paris ; nommé par l'Assemblée générale du 16/09/19 ; expiration du mandat à l'issue de l'Assemblée générale statuant sur les comptes clos le 31/03/25, représenté par Monsieur Olivier Juramie.

Responsable de l'information financière

Pascal Imbert, Président du Directoire.

Wavestone

Tour Franklin 100/101, terrasse Boieldieu 92042 Paris La Défense Cedex

Tél. : 01 49 03 20 00 - Fax : 01 49 03 20 01 E-mail : action@Wavestone.com

WAVESTONE

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