Document d'enregistrement universel 2020/21

Le document d'enregistrement universel a été déposé le 15/07/21 auprès de l'Autorité des marchés financiers, en sa qualité d'autorité compétente au titre du règlement (UE) 2017/1129, sans approbation préalable conformément à l'article 9 dudit règlement.

Le document d'enregistrement universel peut être utilisé aux fins d'une offre au public de titres financiers ou de l'admission de titres financiers à la négociation sur un marché réglementé s'il est complété par une note d'opération et le cas échéant, un résumé et tous les amendements apportés au document d'enregistrement universel. L'ensemble alors formé est approuvé par l'AMF conformément au règlement (UE) 2017/1129.

Ce document d'enregistrement universel est disponible sur le site www.wavestone.com et au siège social de la société.

CORPORATE PROFILE 2020/21

56 L'intelligence artificielle au service des entreprises

04 Entretien croisé avec Pascal Imbert & Michel Dancoisne
08 Chiffres clés et présence dans le monde
10 L'exercice 2020/21 en chiffres

60 L'efficacité d'une organisation intégrée

14 Une crise accelératrice des transformations
16 Accompagner les transformations les plus critiques
18 Le Creadesk, un asset pour répondre aux besoins de nos clients à distance
20 Wavestone GO, l'application pour maintenir le lien
22 Enrichir la connaissance collective
23 Wavestone, acteur résilient dans un marché du conseil touché par la crise
24 La réaction du bureau de Londres face à la crise
26 Carve-out : quelles sont les clés pour réussir ?
28 Une force commerciale dédiée à la réussite de nos clients
30 Wavestone accompagne la Commission Européenne dans sa stratégie de lutte contre les abus en ligne
32 Les ressources humaines en 2020/21 : des actions pour relever les défis de la crise
36 Smartworking@ Wavestone
38 Être un employeur de référence
40 Le mécénat de compétences, un engagement sociétal fort pour Wavestone
42 Vivre et diffuser nos valeurs
44 Intégrer les enjeux RSE au cœur de notre métier avec la démarche conseil responsable
46 La satisfaction client, enjeu clé des prochaines années
48 Le Quality Assessment, nouvel outil de la satisfaction client
50 Une nouvelle fonction marketing pour accompagner le développement international de Wavestone
51 L'expansion de Wavestone aux Etats-Unis
54 Faire levier sur la force de l'expertise cybersécurité en France à l'international

Entretien croisé avec...

L'exercice 2020/21 s'est déroulé sur fond de crise sanitaire. Pour autant, les résultats du cabinet sont d'excellente facture…

MD : Il est vrai qu'avec un recul de son chiffre d'affaires limité à 1%, Wavestone a largement surperformé le marché. Rappelons qu'en France, Syntec Conseil a estimé la baisse du marché à 11% et qu'à l'échelle mondiale, Source Global Research a communiqué un recul de 13%. Nous ne pouvons que saluer l'engagement extraordinaire de l'ensemble des équipes du cabinet, dans la mise en œuvre du plan de bataille initié en début d'exercice.

PI : Nous sommes d'autant plus heureux de ce résultat, qu'au début de la crise, nous étions loin d'imaginer un tel dénouement. Dans les premières semaines de l'exercice, nous avions totalement gelé le recrutement, et nous avions mis en oeuvre les dispositifs d'activité partielle dans tous les pays où c'était possible ! Mais, tout au long de l'année, grâce à une mobilisation commerciale remarquable, nous avons progressivement repris le contrôle de la situation et relevé mois après mois le taux d'utilisation de nos équipes.

La rentabilité de Wavestone a très bien résisté avec une marge opérationnelle courante à peine 0,4 points en-dessous de celle enregistrée un an plus tôt. Comment l'expliquez-vous ?

PI : Dès le début d'exercice, au vu de l'ampleur du choc économique qui se dessinait, nous avons lancé un plan de performance pour réduire drastiquement la voilure du cabinet. Ce plan nous a permis de dégager près de 20 M€ d'économies, mais sans jamais avoir recours à des mesures d'ajustement de nos effectifs. A ce plan s'est ajouté le redressement rapide du niveau d'activité au second semestre, qui a permis de compenser la baisse des prix de vente. De quoi largement respecter notre objectif de marge opérationnelle courante annuelle à deux chiffres.

MD : Précisons également que cette performance est d'autant plus remarquable qu'elle intègre par ailleurs une provision en vue de rembourser les indemnités perçues au titre des dispositifs d'activité partielle... Et, au-delà de la rentabilité, la très forte génération de cash de l'année a permis de désendetter Wavestone et d'afficher même une trésorerie nette supérieure à 30 M€ à l'issue de l'exercice. Une situation favorable pour revenir à une attitude offensive et reprendre la croissance.

Vous évoquez le projet de remboursement des indemnités perçues au titre de l'activité partielle. Pourquoi cette proposition ?

MD : Au regard de la performance très solide de l'exercice, cette proposition s'est imposée comme une évidence, en cohérence avec nos valeurs et notre volonté d'être une entreprise responsable et citoyenne. Le Directoire, en accord avec le Conseil de surveillance, va ainsi soumettre cette proposition à l'approbation des actionnaires lors de l'Assemblée générale du 27 juillet 2021. Je précise que ces indemnités, plus de 3 M€, ont été perçues en France, au Royaume-Uni, en Suisse et au Luxembourg.

La très forte génération de cash de l'année a permis de désendetter Wavestone et d'afficher même une trésorerie nette supérieure à 30 M€ à l'issue de l'exercice.

Pascal Imbert

Président du Directoire de Wavestone

Michel Dancoisne

Président du Conseil de surveillance de Wavestone

PI : Les bénéfices attendus sont multiples : développement des collaborations entre équipes, meilleure utilisation de nos compétences, amélioration de la qualité de vie au travail, renforcement de l'attractivité du cabinet, fidélisation de nos collaborateurs… sans oublier la réduction de notre empreinte carbone.

La RSE paraît effectivement prendre une place de plus en plus importante chez Wavestone, que ce soit auprès des collaborateurs comme auprès des parties prenantes externes du cabinet : clients, candidats, investisseurs …

PI : La RSE est un levier essentiel pour dégager une performance durable. En la matière, la ligne de conduite de Wavestone s'exprime en cinq engagements vis-àvis de nos parties prenantes. Vis-à-vis de nos clients tout d'abord : nous voulons faire progresser leur satisfaction et les accompagner vers une performance durable. Vis-à-vis de nos collaborateurs ensuite : notre ambition est de renforcer leur engagement, leur bien-être et leur qualité de vie au travail. Notre troisième engagement vise à agir pour la diversité et à créer un environnement de travail inclusif, un environnement de travail où chacun est libre d'être soi-même et a les mêmes chances de révéler son potentiel.

MD : A ces engagements s'ajoute celui d'être une entreprise citoyenne qui se comporte de manière éthique et responsable. Cela

concerne la lutte contre la corruption, l'éthique des affaires, la transparence de nos informations financières et la qualité de notre gouvernance. Enfin, notre dernier engagement porte sur l'environnement. Nous prenons notre part de responsabilité face au défi climatique, en nous engageant à réduire fortement nos émissions de CO2, via notamment la réduction de nos déplacements.

Avant la crise, Wavestone était engagé dans l'exécution de son plan stratégique Wavestone 2021. Ce plan est-il toujours d'actualité ?

PI : Le plan stratégique Wavestone 2021 a été mis en sommeil l'an dernier, pour focaliser l'ensemble des équipes sur le plan de bataille lancé pour faire face à la crise, ce qui a conduit bien sûr à remettre en cause les objectifs que nous nous étions fixés.

MD : Cette crise a en même temps apporté son lot de changements. Aujourd'hui commencent à s'esquisser de nouveaux défis et de nouvelles opportunités pour notre cabinet. Nous avons donc décidé de réfléchir à notre futur et dessiner une trajectoire pour les années à venir.

PI : C'est dans ce cadre qu'une réflexion stratégique vient d'être ouverte au sein du cabinet, destinée à définir les orientations de Wavestone pour les 4 à 5 prochaines années. L'ensemble des collaborateurs du cabinet vont y contribuer. Nous n'allons par ailleurs pas manquer de solliciter l'avis de nos parties prenantes externes. Beaucoup de débats passionnants en perspective. Nous vous donnons rendez-vous en décembre 2021 pour découvrir le résultat de cette réflexion et le nouveau plan stratégique de Wavestone !

Vous avez débuté un nouvel exercice en avril. Le contexte macro-économique est-il plus favorable ?

PI : Les dépenses de conseil restent sous un étroit contrôle chez nos clients. Cette situation pèse sur le business as usual et les missions courantes. Mais, en contrepartie, les grands projets de transformation se multiplient, et je dirais même qu'ils sont accélérés par la crise. Par exemple, les opérations de fusion-acquisition ou de carve-out, prélude à des cessions d'actifs, se poursuivent à un rythme soutenu. Ou encore, tous les mois, apparaissent de nouvelles initiatives de grande ampleur en matière de transformation digitale.

MD : Wavestone entend donc renouer avec la croissance en 2021/22. L'exercice a d'ailleurs débuté avec l'acquisition de la practice conseil d'Everest Group, à Dallas, aux Etats-Unis. Ce rapprochement appelle, je le souhaite, d'autres opérations ciblées, en priorité aux Etats-Unis mais aussi dans d'autres géographies, notamment en France.

Quels sont les atouts de Wavestone pour maintenir de bonnes performances en 2021/22 ?

PI : Nous allons capitaliser sur les atouts qui ont fait leurs preuves en 2020. Au premier rang de ceux-ci, un investissement commercial intense. Un investissement qui va nous permettre de parer à tout rebond éventuel de la crise, et qui va alimenter la reprise de la croissance de nos activités. Nous allons en outre poursuivre les mouvements sectoriels entamés en 2020, en dirigeant nos efforts vers les secteurs les plus porteurs tels que l'industrie pharmaceutique, les utilities, le secteur public sans oublier la banque et l'assurance.

MD : Le savoir-faire du cabinet en matière de ressources humaines va également être mis à contribution durant ce nouvel exercice. Un marché plus positif et la reprise de la croissance vont remettre au premier plan de nos priorités les sujets du recrutement et du turn-over. Nous nous sommes fixés un objectif de recrutement ambitieux cette année, avec un plan de 800 embauches, tout en nous mobilisant pour contenir le rebond du turn-over aux alentours de 15%, après le niveau historiquement bas de 11% constaté durant la crise.

S'agissant des ressources humaines, vous avez annoncé le lancement du projet Smartworking@Wavestone. Que faut-il en retenir ?

PI : La crise sanitaire a entraîné une profonde transformation des modes de travail, et il ne fait aucun doute qu'une part de ces changements est irréversible. Nous pensons qu'il s'agit pour le cabinet d'une formidable opportunité de réinventer la manière d'exercer notre métier. C'est l'objet du projet Smartworking@Wavestone.

MD : Ce projet sera mené en lien avec la forte culture « intrapreneuriale » qui anime nos collaborateurs. Dès la levée des contraintes sanitaires débutera une expérimentation au cours de laquelle toutes les équipes du cabinet contribueront activement à définir et tester notre organisation du travail future.

La crise sanitaire a entraîné une profonde transformation des modes de travail, et il ne fait aucun doute qu'une part de ces changements est irréversible.

Nous nous fixons pour ambition de faire progresser la satisfaction client et de les accompagner vers une performance durable.

Chiffres clés Présence dans le

monde

New York Philadelphie Dallas

Paris Nantes Lyon Marseille Londres Bruxelles Luxembourg Genève Casablanca Hong Kong / /

3 453 collaborateurs

8 pays

417,6 M€ chiffre d'affaires

L'exercice 2020/21 en chiffres

Données consolidées auditées (en M€)	2020/21	2019/20	Variation
Chire d'aaires	417,6	422,0	-1%
Résultat opérationnel courant Marge opérationnelle courante	53,3 12,8%	55,7 13,2%	-4%
Résultat opérationnel	43,3	53,5	-19%
Résultat net part du groupe Marge nette	25,4 6,1%	31,1 7,4%	-19%

Données consolidées auditées (en M€)	31/03/2021
Actif non courant	212,6
Actif courant hors trésorerie	145,8
Trésorerie	88,0
Total	446,5
Données consolidées auditées (en M€)	31/03/2021
Capitaux propres	206,1
Passifs financiers	56,2
Dettes locatives	30,3

Trésorerie nette de 31,8 M€ contre un endettement net de 29,1 M€ au 31 mars 2020

Passifs non financiers Total 446,5 154,0

COMPTE DE RÉSULTAT SIMPLIFIÉ

BILAN AU 31 MARS 2021

REPARTITION DU CAPITAL AU 31 MARS 2021

CALENDRIER FINANCIER DONNÉES BOURSIÈRES

Dividende proposé à l'Assemblée générale du 27 juillet 2021 : 0,23 € par action

26/07/2021 CA T1 2021/22
27/07/2021 Assemblée générale
28/10/2021 CA S1 2021/22
06/12/2021 Résultats semestriels 2021/22
27/01/2022 CA T3 2021/22

27/04/2022

CA annuel 2021/22

31/05/2022 Résultats annuels 2021/22 Cours au 30/06/2021 40,00 euros Nombre d'actions 20 196 492 Capitalisation boursière 808 M€ Valeur d'entreprise (capitalisation boursière au 30/06/2021 - trésorerie nette au 31/03/2021) 776 M€

Informations sur le titre Marché : Euronext Paris Code ISIN de l'action : FR0013357621 ICB : 9533 Services informatiques Reuters : WAVE.PA Bloomberg : WAVE:FP Wavestone est intégré à l'indice Tech40 d'Euronext et est éligible au PEA-PME.

S'ADAPTER AUJOURD'HUI

Une crise accelératrice des transformations

Chadi Hantouche Partner

Naziha Ades Account director

La crise sanitaire a impacté l'ensemble des activités économiques, et en particulier le marché du conseil. Naziha, tu es Account Director en France, comment cela s'est-il traduit dans tes activités ?

Naziha : L'année 2020 a en effet été riche en mouvements et plus évolutive que jamais ! J'avais à cœur de m'investir là où on avait besoin d'énergie commerciale. J'ai ainsi contribué à la création d'un nouveau portefeuille client, celui du middle market, un axe phare du Battle plan mis en œuvre par le cabinet pour faire face à la crise. Cette création a été une expérience très riche puisque nous avons mené des actions d'exploration chez une autre typologie de clients assez peu adressée chez Wavestone jusqu'alors.

J'ai ensuite repris, en octobre 2020, le pilotage commercial des clients de l'industrie pharmaceutique. Il s'agit d'un secteur à fort potentiel pour Wavestone : des comptes internationaux et une industrie de premier plan, en phase avec la stratégie de croissance à l'international du cabinet.

Chadi, tu es Partner au bureau de Wavestone à Hong Kong, comment la crise a-t-elle affecté les activités hors de France ?

Chadi : Les différentes géographies n'ont pas été affectées au même moment par la crise. Par exemple, nous avons connu les restrictions sanitaires en Asie avant qu'elles ne soient généralisées en Europe ou aux Etats-Unis. La levée de ces restrictions et la reprise progressive de l'activité a suivi la même tendance.

Les industries les plus touchées ont tout d'abord été celles qui dépendent le plus des déplacements physiques : la distribution, les transports ou encore l'hôtellerie. A l'inverse, l'industrie financière, l'assurance, l'industrie pharmaceutique et l'industrie de la tech ont bien résisté. Cependant, toutes les entreprises ont fait preuve d'une grande prudence durant les neuf derniers mois de l'année 2020, même dans les industries les plus résilientes, du fait des incertitudes liées au marché.

À Hong Kong en particulier, le marché a vu son activité diminuer de 15% à 20% au début de la pandémie. Nous avons pourtant continué à gagner des missions, en étant

plus proactifs pour aller chercher des projets et en intensifiant notre effort commercial.

La nature des projets a-t-elle évolué ?

Naziha : Nous avons observé un plus grand nombre de projets liés à la rationalisation des coûts. Les clients se sont plutôt concentrés sur leurs projets les plus prioritaires, avec un retour sur investissement garanti. Sur les comptes du middle market et du secteur pharmaceutique sur lesquels je suis plus particulièrement intervenue, les sujets adressés n'étaient pas toujours directement liés à la crise, bien que j'aie pu observer une certaine pression exercée sur les prix. La durée des missions a en revanche été raccourcie, les clients ayant choisi d'intégrer une certaine dose de prudence dans l'engagement de leurs projets.

Chadi : J'ai observé deux changements majeurs. D'abord une explosion des projets digitaux en général, et ceux visant à améliorer les conditions de travail à distance plus particulièrement. Il s'agissait par exemple de projets de transformation IT (infrastructure, solutions) mais aussi des projets pour adapter des process au sein des entreprise, par exemple pour y intégrer la signature dématérialisée.

a été un sujet phare en 2020, en particulier sur le thème du digital workplace ou du

e-commerce. Nous avons, entre autres, accompagné une société française de cosmétiques dans l'accélération du déploiement de son nouveau site de vente en ligne en Asie.

La demande sur les sujets liés à la cybersécurité a été encore plus forte qu'avant, pour traiter des projets de travail à distance de manière sécurisée, mais aussi car la pandémie a été le terrain d'une augmentation importante des cyberattaques. Par exemple, nous avons mené pour une compagnie du domaine aérien un projet d'évaluation de la sécurité de leurs entités internationales.

Ensuite, les clients touchés de façon plus indirecte se sont quant à eux concentrés sur les projets les plus critiques. Ces derniers ont ainsi maintenu leur confiance envers nous et continué de nous solliciter en raison du positionnement de Wavestone sur les projets de transformation les plus importants. Concernant les expertises demandées par les clients, étaient-elles les mêmes qu'avant la crise ? Chadi : Comme je l'évoquais, la digitalisation Chadi : Pour moi, la crise a bien participé à l'accélération des transformations des entreprises, au premier rang desquelles la transformation digitale, avec en particulier l'essor du travail à distance. Ce nouveau mode de travail a également entrainé une transformation des processus métier. Enfin, on peut observer une transformation des offres. Certaines entreprises ont en effet décidé d'adapter leurs offres pour répondre aux nouveaux modes de consommation et de travail induits par la crise, comme par exemple le lancement par Accor d'une offre de flexi-working.

Au bureau de Hong Kong, nous avons aussi vu apparaitre des demandes sur de nouvelles expertises, comme l'optimisation des coûts, en particulier dans le domaine du digital ou de la supply chain.

Diriez-vous que la crise a contribué à l'accélération de la transformation de nos clients ?

Naziha : De mon point de vue, les transformations étaient déjà bien entamées chez nos clients. La crise n'a pas été un frein à ces transformations, qui se sont poursuivies malgré le contexte sanitaire.

Naziha Ades, Account Director en charge de l'industrie pharmaceutique, et Chadi Hantouche, Partner en charge du bureau de Wavestone à Hong Kong, reviennent sur l'impact de la crise sur la demande client.

Accompagner les transformations les plus critiques

Au croisement du conseil en management et du conseil en digital, Wavestone accompagne les grandes organisations dans leurs transformations les plus critiques.

Research & knowledge center

Une équipe dédiée de market researchers pour analyser les données de marché et établir des benchmarks.

Creadesk

Un lieu, des méthodologies et une équipe dédiés pour stimuler la créativité, générer des idées innovantes et apporter de nouvelles méthodes de travail.

The Faktory

Une plateforme technique animée par des designers et développeurs qui permet

d'éprouver et de valider des concepts à travers la création de prototypes.

Machine learning & data lab

Une équipe de data scientists experts de l'exploitation et de l'utilisation des données.

Shake'Up

Un accélérateur qui repère et sélectionne des startups innovantes dans différents secteurs.

Wavestone s'appuie sur cinq ressources uniques pour proposer des solutions de transformation pertinentes, audacieuses et sur mesure :

Stratégie digitale & SI

Technologies digitales & émergentes

Architecture SI & data

Cybersécurité & confiance numérique

Dans un monde où savoir se transformer est la clé du succès, Wavestone s'est donné pour mission d'éclairer et guider les grandes organisations dans leurs transformations les plus critiques avec l'ambition de les rendre positives. Véritables moteurs du changement, nous plaçons notre énergie au service du développement, de l'innovation, de l'efficacité et de la résilience de nos clients en créant les conditions qui donnent à chacun l'envie d'agir. C'est ce que nous appelons « The Positive Way ». Un état d'esprit qui anime chaque jour près de 3 000 consultants, et qui se nourrit

de notre goût du challenge, de notre capacité à imaginer de nouvelles voies et du plaisir de réussir à plusieurs.

Wavestone offre à ses clients une large palette d'expertises, de trois natures différentes :

/ Des savoir-faire sectoriels permettant de répondre aux enjeux cœur de métier dans de nombreux secteurs d'activité

/ Des compétences fonctionnelles à travers lesquelles le cabinet adresse les grandes fonctions de l'entreprise

/ Des expertises technologiques fortes, ancrées dans l'ADN de Wavestone, grâce auxquelles le cabinet propose une capacité d'intervention inégalée dans le domaine du digital, des technologies et de la cybersécurité

Dans chacun de ces domaines, Wavestone apporte une profondeur d'expertise de premier plan. Le cœur de notre proposition de valeur réside dans notre capacité à combiner ces compétences sans couture et sans silo, au sein d'équipes pluridisciplinaires.

Le Creadesk, un asset pour répondre aux besoins de nos clients à distance

Apolline Houssin Consultante senior

Quel rôle a le Creadesk chez Wavestone ?

Le Creadesk est l'asset de Wavestone dédié à l'intelligence collective et à l'innovation. Il s'agit d'une entité au service des équipes internes, qui porte l'ambition d'aider les consultants à faire évoluer leurs façons de travailler pour maximiser l'engagement des équipes de nos clients. Conscients des craintes que peuvent générer les projets de transformation que l'on accompagne au quotidien, nous avons la conviction que la conduite du changement est souvent plus aisée lorsque les équipes sont placées au cœur des projets qui les concernent directement, grâce à l'intelligence collective.

Pour cela, nous proposons aux

collaborateurs du cabinet des méthodes, des ressources d'animation, des outils digitaux, ainsi que des formations à la maîtrise des techniques d'animation et à la conception de séminaires. Ce dispositif est complété par 3 espaces de créativité dans nos locaux à la Défense dans lesquels nous accueillons régulièrement nos clients.

Dans le contexte particulier de l'épidémie Covid-19, qu'avez-vous mis en place ?

L'équipe du Creadesk a poursuivi son accompagnement sur deux aspects : l'outillage et la formation. En particulier, le Creadesk a facilité l'adoption de solutions telles que Mural et Beekast, déjà utilisées avant la crise, pour continuer de faire vivre l'intelligence collective malgré l'impossibilité de se retrouver en physique. En plus de fournir aux collaborateurs un plus grand nombre de licences, l'équipe a multiplié les formations et supports pour monter en compétences.

En parallèle, nous avons proposé un appui aux équipes qui souhaitaient organiser pour leurs clients des séminaires ou événements à distance. Cela s'est par exemple traduit par la diffusion d'un book sur l'animation à distance, des webinaires, ou encore des tutoriels.

Comment la mobilisation du Creadesk a-t-elle permis de faire la différence, malgré la distance ?

De nombreuses équipes ont eu recours à un tableau blanc comme Mural, marquant ainsi les esprits des clients qui se disaient convaincus par la manière dont nous les avions embarqués.

Les solutions mises à disposition des consultants et les méthodes d'animation proposées ont été déterminantes pour assurer la continuité d'activité à distance, en particulier lorsqu'il s'agissait de séminaires ou d'ateliers de co-construction. J'ai en tête le cas d'un kick-off organisé pour un client au début du 1er confinement, un véritable challenge puisque nous devions permettre aux participants en présentiel et à distance de vivre des expériences cohérentes et convergentes à travers la création de moodboards physiques et virtuels. L'événement s'est avéré être une réussite avec 100% de satisfaction des participants concernant les exercices co-créatifs et l'animation à distance.

Quels enseignements peut-on tirer de cette crise ?

Alors que nous connaissions déjà la puissance des approches collaboratives et l'engagement qu'elles génèrent au sein des équipes, la crise a démontré qu'il était complètement possible de transposer ces démarches à distance, en veillant au respect de certaines bonnes pratiques. Pour n'en citer que quelques-unes, l'animation 100% digitalisée requiert une préparation minutieuse et une gestion du timing d'autant plus exigeante.

Nous avons été surpris par le niveau d'efficacité atteint lorsqu'il s'agissait de travailler collectivement en distanciel sur des sujets complexes, comme la co-construction et la cartographie de nouveaux process.

Pour d'autres activités comme le team building ou la créativité pure, force est de constater que le présentiel reste plus adapté, notamment pour faire appel aux perceptions et au ressentis des participants. Il y a fort à parier que notre prochain défi sera de développer des animations « hybrides » avec des équipes en partie en physique et à distance.

Apolline Houssin, Consultante senior de la practice Energy, Utilities & Transport, revient sur l'accompagnement du Creadesk auprès des équipes et des clients pendant la crise.

Conscients des craintes que peuvent générer les projets de transformation que l'on accompagne au quotidien, nous avons la conviction que la conduite du changement est souvent plus aisée lorsque les équipes sont placées au cœur des projets qui les concernent directement, grâce à l'intelligence collective.

Wavestone GO, l'application pour maintenir le lien

Thibaut Carval Consultant senior

Comment est venue l'idée de développer Wavestone GO ?

Chez Wavestone, j'interviens sur des sujets très variés comme l'infrastructure, le digital workplace et plus récemment sur des sujets UX Design et design thinking. C'est avec ce prisme UX (c'est-à-dire l'expérience utilisateur d'un outil digital) que l'idée de créer Wavestone Go est née. La création de cette application interne, qui permet à tous les collaborateurs du cabinet de faire des rencontres aléatoires chaque semaine, est arrivée peu de temps avant les premières mesures sanitaires et de confinement.

Quels sont les objectifs de Wavestone GO ?

Wavestone GO répond à trois objectifs majeurs. Tout d'abord, nous voulons que l'application favorise les rencontres en créant une « machine à café virtuelle », où l'on peut croiser n'importe quel collègue, de n'importe quelle équipe, pour échanger sur des projets professionnels, personnels ou de ses passions.

Ensuite, ces échanges ont pour objectif de

créer des synergies. On constate que nous travaillons presque exclusivement avec les mêmes équipes et assez peu avec d'autres collaborateurs ou d'autres fonctions du cabinet. Pour autant, lorsque l'on échange avec eux, on réalise que les projets sur lesquels nous travaillons ne sont pas toujours si éloignés, et que l'on gagnerait à s'en inspirer et partager nos bonnes pratiques. Enfin, Wavestone GO a permis, en particulier pendant cette année de travail à distance, de conserver un sentiment d'appartenance à un collectif. Il est important de réaliser que nous ne sommes pas seuls et qu'il y a tout un groupe autour de nous.

Thibaut Carval, Consultant senior de la practice Digital & Emerging Technologies, est l'un des instigateurs de l'application Wavestone GO. Il nous raconte sa création.

Comment s'est développée l'application au sein de Wavestone et comment vois-tu son évolution dans le futur ?

Le développement est allé assez vite, nous avons fait une première version, testée sur un premier périmètre. Cela a tout de suite bien fonctionné et l'application a pu être promue dans divers événements internes du cabinet. Aujourd'hui, Wavestone GO est disponible dans tous les bureaux, et est également

Nous voulons que l'application favorise les rencontres en créant une « machine à café virtuelle », où l'on peut croiser n'importe quel collègue, de n'importe quelle équipe, pour échanger sur des projets professionnels, personnels ou de ses passions.

présentée aux nouveaux collaborateurs qui nous rejoignent.
Nous avons aujourd'hui 700 utilisateurs
de l'application, ce qui fait autant de
rencontres toutes les semaines en France et à l'international.
Dans le futur, nous comptons maintenir cette application, même si nous revenons plus régulièrement au bureau.

Enrichir la connaissance collective

Chacun de nos collaborateurs est détenteur d'un savoir unique dont il faut organiser le partage et la transmission. C'est tout l'enjeu du knowledge management : faire du savoir et de l'expérience de chacun une ressource dynamique et accessible à tous, au service des projets de nos clients.

Wavestone, acteur résilient dans un marché du conseil touché par la crise

Dans un marché intimement lié à la bonne santé des entreprises privées comme publiques, où le digital et l'innovation se sont installés, Wavestone peut compter sur la force de son modèle et sur la pertinence de sa proposition de valeur.

Environnement concurrentiel

Wavestone est confronté à quatre grands types de concurrents :

/ Les branches conseil des grands cabinets d'audit internationaux (« Big Four ») : Deloitte, EY, KPMG, PwC

/ Les branches conseil des grands acteurs IT et ESN : Accenture, Capgemini Consulting, …

/ Les cabinets de conseil en management indépendants : BearingPoint, Eurogroup Consulting, Sia Partners, PA Consulting, …

/ Les acteurs de niche (spécialistes sectoriels, fonctionnels ou présents uniquement dans certains pays) : Argon Consulting, Capco, Chappuis Halder & Co, Exton Consulting, Julhiet Sterwen, LHH, Stanwell Consulting, …

Les cabinets de conseil en stratégie peuvent occasionnellement être des concurrents : Bain & Company, BCG, McKinsey, Roland Berger, Oliver Wyman, …

Dans ce paysage concurrentiel, Wavestone occupe une position privilégiée grâce à la combinaison de trois facteurs :

/ une large étendue de savoir-faire complémentaires (fonctionnels, sectoriels et technologiques) ;

/ une profondeur d'expertise qui permet d'apporter un conseil ciblé à forte valeur ;

/ un modèle opérationnel fluide qui libère la capacité d'innovation et donne naissance à des réponses et des processus pertinents.

Un marché du conseil secoué par la crise en 2020

En France, où Wavestone réalise 85% de son chiffre d'affaires, le marché du conseil a été fortement impacté par la crise sanitaire du Covid-19, il a connu un recul de plus de 11% en 2020 (source : Syntec Conseil). A l'échelle globale, Source Global Research a pour sa part relevé un marché en repli de 13%.

La crise sanitaire a engendré une pression forte sur les ventes dans les premiers mois de l'année, marquées par un frein des investissements des entreprises et de la demande. En dépit de cet environnement économique incertain, Wavestone a su faire preuve de résilience, le chiffre d'affaires s'inscrivant finalement en repli limité de -1% sur l'ensemble de l'exercice 2020/21.

Tout au long de l'année, Wavestone a su tirer parti des secteurs d'activité les plus porteurs, tels que l'industrie pharmaceutique, les utilities, le secteur public et l'assurance. Le cabinet est en outre bien positionné sur les expertises les plus demandées par ses clients pour les accompagner dans leur transformation : la cybersécurité, l'efficacité opérationnelle, l'optimisation de l'IT, ou encore les opérations de M&A.

Pour organiser et simplifier cet échange permanent, Wavestone a ainsi mis en place un dispositif à plusieurs niveaux.

Tous les collaborateurs ont accès à une banque de profils interne pour trouver rapidement celui dont l'expérience ou l'expertise pointue pourra permettre de remporter une vente ou faire avancer un projet client.

Au sein de chaque équipe projet, un collaborateur est en charge de la « mémoire du projet » et s'assure de la mise en conformité des documents en vue de leur bon archivage.

Enfin, chaque collaborateur peut créer ou rejoindre des communautés d'intérêt, permettant le partage direct des expériences et des convictions liées aux problématiques des clients. Un moteur de recherche indexe en parallèle progressivement tous les documents produits par toutes les entités du groupe.

Plus que de simples outils, il s'agit pour Wavestone de mettre en place une philosophie et des réflexes de partage du savoir. Chacun est ainsi responsabilisé et dispose des moyens nécessaires à la valorisation de son expérience.

Pour préparer demain

La réaction du bureau de Londres face à la crise

Mike Newlove, Partner au bureau de Wavestone au Royaume-Uni, partage son point de vue sur l'année 2020 et ses défis, et revient sur les actions mises en place par le bureau londonien pour surmonter la crise.

La crise sanitaire a durement touché l'ensemble de l'Europe, alors que le Royaume-Uni était également confronté au Brexit. Comment cela a-t-il affecté l'activité ?

La crise du Covid-19 et les multiples confinements ont eu un énorme impact sur l'économie britannique. De nombreuses entreprises ont dû recourir à des licenciements et à l'activité partielle. Alors que le Royaume-Uni était durement touché par la pandémie, le Brexit est passé au second plan.

Le marché du conseil n'a pas été épargné et a lui aussi subi d'énormes perturbations. Nous avons ressenti cet impact de plein fouet lorsque des opportunités commerciales que nous avions ne se sont finalement pas matérialisées suite aux réductions budgétaires et au gel de projets de la part de nos clients.

Plus spécifiquement, comment le bureau a-til réagi dans ce contexte et quelles décisions ont été prises pour surmonter les difficultés ?

Le bureau londonien est un petit bureau et la situation a été difficile en termes de performance commerciale. Notre portefeuille client n'était pas assez diversifié pour limiter les risques, notre taux d'utilisation a considérablement baissé et la prise de commande a été très faible. Comme dans d'autres bureaux du cabinet, nous avons dû recourir à l'activité partielle pour certains collaborateurs. Cependant, nous avons fait de notre mieux pour maintenir le lien entre les membres de l'équipe, afin de ne pas altérer leur engagement et leur motivation pendant cette période difficile. Pour faire face à ces difficultés, Wavestone UK a pris part au Battle Plan du cabinet, et nous avons lancé en septembre 2020 un plan de relance spécifique au Royaume-Uni (« Recovery Plan »). Ce plan consistait à intensifier nos efforts de vente en renforçant notre équipe

commerciale tout en augmentant le nombre de pitches, promouvoir une offre plus ciblée d'expertises, augmenter notre taux d'utilisation (y compris grâce au crossstaffing), et réduire nos dépenses. En complément du plan de relance, l'équipe a mis en place de nouvelles méthodes de travail dès le début de la crise, en formant les collaborateurs à de nouveaux outils et à de nouvelles façons de mener des missions et des ateliers à distance.

Quels sont les résultats de ce Recovery Plan ?

Les résultats ont été positifs et plus rapides que prévu. Nos efforts accrus de prospection ont donné des résultats probants et nous avons vu notre prise de commande moyenne augmenter de manière significative entre le 2ème et le 4ème trimestre de l'exercice 2020/21. Nous avons même atteint une prise de commande record pour le bureau lors de la dernière semaine de décembre. Nous avons également vu notre taux d'utilisation augmenter régulièrement d'un mois à l'autre, et nous atteignons maintenant régulièrement plus de 70%. Pour soutenir cette augmentation, nous avons relancé nos efforts de recrutement. Le secteur a démontré sa capacité à se redresser et à fonctionner dans de nouvelles conditions, tout en continuant à accompagner les clients. Selon la Management Consultancies Association (MCA), le marché du conseil au Royaume-Uni devrait connaître une croissance de 9 % en 2021, la plus forte croissance concernant les nouvelles technologies et le digital. Cela souligne l'importance du secteur dans la reprise économique et la transformation numérique urgente des entreprises britanniques.

Quelles sont les perspectives pour le marché du conseil au Royaume-Uni en 2021 ?

Mike Newlove Partner

Pour faire face à ces difficultés, Wavestone UK a pris part au Battle Plan du cabinet, et nous avons lancé en septembre 2020 un plan de relance spécifique au Royaume-Uni.

Carve-out : quelles sont les clés pour réussir ?

Philippe Pestanes

Partner

Les projets de carve-out se sont multipliés ces derniers mois. En quoi consistent ces opérations ?

Un carve-out correspond à l'ensemble des opérations menées dans le cadre de la préparation d'une cession d'un actif d'une société ou d'un groupe de sociétés. Plusieurs raisons peuvent motiver une entreprise à se séparer d'un actif. D'abord, il peut devenir non stratégique par rapport aux autres activités plus essentielles sur lesquelles souhaite alors se concentrer l'entreprise. Ensuite, l'entreprise peut vouloir céder un actif dans une optique de rentabilité, ce qui fut particulièrement le cas en 2020 dans le contexte de crise. Enfin, l'actif cédé peut se révéler être sous-performant au sein du groupe, voire déficitaire.

Un carve-out est une opération très transformante pour l'entreprise qui le mène. Quels sont les principaux défis et enjeux de ces opérations pour les clients de Wavestone ?

Les opérations de cession sont des transformations stratégiques et majeures, elles amènent de nombreux défis pour l'entreprise cédante.

Le premier est de définir le périmètre de l'actif que l'entreprise veut céder. Cela concerne, entre autres, les opérations, les collaborateurs, les contrats, .... Cette action peut s'avérer compliquée au sein d'un groupe où de nombreuses synergies existent entre les différentes activités. Un autre enjeu porte sur la stratégie de cession de l'actif, en fonction de la nature du repreneur. Par exemple, s'il s'agit d'un industriel, on peut s'attendre à ce qu'il ait les compétences pour absorber la nouvelle activité. En revanche, si le repreneur est un fond d'investissement, il sera nécessaire de rendre l'activité qu'on cède la plus autonome possible. Identifier le repreneur induit donc la manière dont on va mener le carve-out. Une fois l'activité cédée détourée et la stratégie de cession définie, il faut être en capacité de créer une structure autonome d'un point de vue opérationnel, afin de la rendre attractive pour l'acquéreur. Cela contribue à la continuité du business, primordiale dans ce type d'opération. Enfin, le dernier défi de ces opérations est de minimiser les impacts négatifs, en limitant au maximum les perturbations pour l'actif

cédé et l'entreprise cédante, et en rassurant l'ensemble des parties prenantes du projet (les collaborateurs et talents clés, les fournisseurs, les clients stratégiques, ...).

Quel rôle joue Wavestone dans ces opérations stratégiques et quelles sont les expertises mises en avant ?

Wavestone intervient régulièrement sur ce type d'opération et a de ce fait élaboré une méthodologie qui a fait ses preuves. La première étape consiste à réfléchir à la stratégie de cession : aider les clients à détourer l'actif cédé, identifier l'ensemble des dépendances entre l'actif et la société mère, trouver les moyens les plus efficients pour couper ces dépendances et le cas échéant mettre en place des transition service agreement (TSA), essentiels pour sécuriser le repreneur et maximiser la réussite de l'opération.

La deuxième étape porte sur la préparation opérationnelle de la cession. Nous accompagnons le cadrage des actions nécessaires à la séparation, en nous concentrant en autres sur deux dimensions clés. D'abord la dimension technologique, nous devons être capable d'identifier l'ensemble des éléments inhérents au SI et apporter des solutions techniques pour rendre l'actif cédé autonome sur ces sujets. Ensuite, la dimension humaine. Un carve-out est souvent générateur de questionnement voire de stress pour les équipes concernées. Le dialogue et la conduite du changement sont donc indispensables pour sécuriser l'opération.

Enfin, la dernière étape concerne l'exécution du carve-out. Il s'agit de minimiser les impacts sur le business opérationnel, l'équipe Wavestone permettant d'absorber la charge de travail et d'identifier les mesures correctives nécessaires une fois l'actif séparé. Post-closing, nous pouvons accompagner le pilotage des TSA et la rationalisation de la structure de coûts.

Wavestone est particulièrement bien doté pour réussir ce type d'opération grâce à son modèle : la combinaison d'expertises clés comme la maitrise des fonctions support (RH, finance, achats), la conduite du changement et la dimension IT (ERP, SI, infrastructure, sécurité).

Nous avons accompagné ce type d'opérations dans de nombreux secteurs : la santé, la distribution, les médias, …

La crise sanitaire a-t-elle accéléré ces opérations ? Selon toi, cette accélération va-t-elle se poursuivre ? Quelle place pour Wavestone dans cette dynamique ?

La crise sanitaire a d'abord fortement freiné les opérations de fusions-acquisitions et de carve-out. Au second semestre 2020, la dynamique a repris et se poursuit en 2021, le contexte étant propice pour ce type d'opérations. En effet, les sociétés sont à la recherche de rationalisation de coûts et/ ou d'acquisitions à prix raisonnable. Il s'agit toutefois d'une problématique pérenne, qui ne disparaitra pas post-crise.

Pour Wavestone, l'enjeu est de continuer à faire reconnaitre ses expertises sur ces opérations pour gagner de plus en plus de part de marché.

Pour en savoir plus sur les opérations de carve-out et la méthodologie de Wavestone, lire la publication : « Carve-out : quelles sont les clés pour réussir vos opérations de cession d'activités ? ».

Philippe Pestanes, Partner en charge de l'offre Stratégie et M&A, s'exprime sur les opérations de carve-out, des opérations que Wavestone mène régulièrement pour ses clients, permettant l'identification de bonnes pratiques et l'établissement d'une méthodologie éprouvée.

Une force commerciale dédiée à la réussite de nos clients

Pour relever les challenges de nos clients et être des moteurs de transformations positives dans tous les secteurs, Wavestone a conçu un modèle de développement commercial fondé sur le principe du client management.

Répartition géographique du chiffre d'affaires en 2020/21 :

Nos 20 premiers clients en 2020/21 :

Répartition sectorielle du chiffre d'affaires en 2020/21 :

15% 85%

Wavestone intervient sur un portefeuille de clients aux secteurs d'activité très variés : entreprises à rayonnement local ou global, leaders ou nouveaux entrants, acteurs privés ou secteur public… Le cabinet s'attache à cultiver une ouverture d'esprit, tout en maintenant sa présence dans les grands secteurs d'activité. Cette diversité est un gage de résistance aux aléas de la conjoncture et permet au cabinet d'aller capter la croissance dans les secteurs les plus dynamiques. Au sein de chaque practice et bureau, le client management est incarné par une équipe composée de consultants et de commerciaux, portant la responsabilité de développer toute la proposition de valeur du cabinet auprès des clients dont elle a la charge. Cette complémentarité

est un élément stimulateur qui garantit que les solutions proposées combinent expertise stratégique et implémentation éprouvée.

Le client management a une double mission :

/ soutenir la croissance des activités et du chiffre d'affaires de Wavestone, / entretenir des relations durables avec des décideurs de haut niveau.

Wavestone accompagne la Commission Européenne dans sa stratégie de lutte contre les abus en ligne

Wavestone accompagne la Commission Européenne dans la lutte contre certains types d'abus en ligne. Comment le cabinet s'est-il positionné sur ce projet ?

Les équipes de Wavestone au Luxembourg ont développé une solide expérience de la numérisation et des stratégies digitales du secteur public européen. Dans le cas présent, une étude a été lancée par la Commission Européenne afin de proposer un nouveau cadre et de nouvelles actions pour lutter contre les abus sexuels en ligne sur les enfants, un fléau que la crise du Covid-19 n'a fait qu'aggraver. Avec le développement rapide des technologies, les auteurs de ces crimes sont plus nombreux. L'étude doit notamment permettre de faire émerger des recommandations pour améliorer le fonctionnement des lignes d'assistance (« hotlines ») d'un point de vue juridique, opérationnel, technologique et organisationnel.

Cette étude a été menée dans le cadre d'un marché public, plusieurs organismes partenaires ont sollicité la participation des équipes Wavestone pour tirer parti de son expertise en matière d'évaluation des stratégies digitales.

Quelle a été la méthodologie adoptée et quelles sont ses conclusions ?

Compte tenu du caractère sensible de l'étude et de son champ d'application, qui couvre tous les États membres de l'Union Européenne et le Canada, nous avons suivi des méthodes de recherche très strictes et structurées.

Afin de fournir des recommandations fondées sur des faits concrets, notre équipe a collecté des données par le biais de recherches sur le terrain. En parallèle, une vaste enquête ciblant les hotlines européennes a été lancée. Les données ont été complétées à l'occasion d'une série d'ateliers menés avec des experts du domaine, et les recommandations qui en découlent ont été examinées par un panel d'experts.

Debora Di Giacomo, Manager senior au bureau du Luxembourg, revient sur un projet à dimensions digitale et sociétale mené pour la Commission Européenne.

Debora Di Giacomo Manager senior

L'étude a, au final, permis d'identifier les défis actuels auxquels sont confrontées les hotlines dans les États membres de l'UE. Ces défis tiennent en particulier compte de la dimension globale des opérations, et des partenaires avec lesquels ces hotlines fonctionnent, comme l'industrie du web ou les services de police. Pour formuler des recommandations concrètes, nous avons identifié les lacunes dans la manière dont les hotlines luttent contre la diffusion de contenus illicites puis recensé des actions à mettre en place afin de prévenir la mise en ligne. Quel était l'enjeu pour Wavestone Luxembourg ? C'est déjà très gratifiant pour Wavestone de participer à des initiatives qui visent à rendre notre société meilleure, d'autant plus quand cela concerne les enfants. Notre objectif est de continuer à nous impliquer auprès de la Commission Européenne sur des missions où Wavestone peut apporter son expertise, en particulier dans le domaine des politiques européennes, de la cybersécurité, des technologies émergentes et de la transformation digitale.

L'étude doit notamment permettre de faire émerger des recommandations pour améliorer le fonctionnement des lignes d'assistance (« hotlines ») d'un point de vue juridique, opérationnel, technologique et organisationnel.

Pour en savoir plus sur cette mission consultez nos cas clients sur www.wavestone.com.

Les ressources humaines en 2020/21 : des actions pour relever les défis de la crise

Clémence Lagu, Manager RH en charge de la practice Financial Services et du bureau aux États-Unis, revient sur les défis soulevés par la crise sanitaire du Covid-19 sur la gestion des ressources humaines.

Quels sont les grands défis que la crise sanitaire a fait émerger sur nos manières de travailler ?

Avec la bascule en télétravail de tous les collaborateurs du cabinet, l'un des principaux défis a été l'animation des équipes et le maintien de la proximité. Au sein de Wavestone, la création de liens entre les personnes et la proximité au quotidien sont des marqueurs forts ; la crise a mis un coup d'arrêt à toute une série de rituels qui rythmaient notre quotidien et instituaient un sentiment d'appartenance (petit-déjeuner du vendredi, évènements festifs à fréquence régulières, etc). Il a fallu réinventer nos modes d'animation et trouver des leviers pour entretenir le plaisir à travailler ensemble en dépit de la distance. Les réunions d'équipes ont été revues et adaptées, et de nombreuses initiatives plus informelles ont vu le jour : concours photo, challenge sportif,

cours de cuisine, ...

Le processus d'intégration des nouveaux collaborateurs a été intégralement repensé et de nombreuses formations ont été adaptées pour être dispensables à distance. Le contexte de crise, avec son caractère d'urgence, a suscité la très forte mobilisation de nombreux collaborateurs. Et ce d'autant plus dans un contexte de confinement où la frontière entre la vie professionnelle et la vie personnelle est plus ténue et où les sas de décompression sont fortement réduits. Ce surinvestissement de la sphère professionnelle a généré de nombreux déséquilibres dans l'équilibre vie professionnelle / vie personnelle. Tout l'enjeu réside aujourd'hui dans le fait de créer les conditions pour que les collaborateurs puissent renouer avec un rythme de travail plus serein et satisfaisant, c'est l'une de nos priorités en 2021/22.

Justement, où en est Wavestone sur cette thématique ?

Sur le sujet de l'équilibre des temps de vie, il nous reste encore du chemin à parcourir : dans notre enquête interne Wavestone Mood de décembre 2020, seulement 60% des collaborateurs estimaient avoir un équilibre de vie satisfaisant. Depuis plusieurs mois, nous mettons en place des actions pour que cet équilibre devienne une réalité pour tous : sanctuarisation d'un « lunch slot », principe du no meeting au-delà d'une plage horaire définie, ateliers de sensibilisation à destination du management, publications régulières de contenus visant à partager des conseils et bonnes pratiques pour trouver un équilibre de vie et le maintenir dans la durée, ...

Nous comptons aussi beaucoup sur l'exemplarité du management. En complément, nous menons des tests sur certains périmètres pour mieux connaitre les situations vécues par les équipes, par exemple leur permettre d'indiquer mensuellement s'ils ont l'impression que leur équilibre est respecté. Et enfin, nous portons une attention particulière sur la prise de congés des collaborateurs. Pour mesurer l'impact de nos actions

RH, nous avons davantage structuré nos enquêtes RH ; le contexte de crise, générateur d'inquiétudes, a nécessité la prise de température plus régulière de l'état d'esprits des collaborateurs, ce qui a donné naissance à Pulse@Wavestone. Cette enquête, riche d'enseignements, va perdurer sur l'exercice 2021/22. L'objectif est de mesurer l'engagement des collaborateurs et d'identifier leurs besoins.

À titre personnel, qu'attends-tu du projet Smartworking@Wavestone ?

J'attends de ce projet que l'on réinvente nos façons de travailler en tirant au maximum parti des bénéfices du télétravail que l'on a perçu cette année : flexibilité, meilleure qualité de vie, meilleure efficacité, levier d'attractivité et de rétention des équipes, meilleures synergies entre les bureaux… tout en limitant ses écueils (perte de lien ou du sentiment d'appartenance). J'attends que nous soyons inventifs, disruptifs et que nous atterrissions sur de nouveaux modes de travail qui renforcent la dimension « Great Place to Work » de Wavestone.

Pour en savoir plus sur le projet Smartworking@Wavestone, lire pages 36-37.

Clémence Lagu Manager RH

Tout l'enjeu réside aujourd'hui dans le fait de créer les conditions pour que les collaborateurs puissent renouer avec un rythme de travail plus serein et satisfaisant, c'est l'une de nos priorités en 2021/22.

POUR PRÉPARER DEMAIN

Smartworking@Wavestone

Un projet pour inventer le cadre de travail de demain

Fanny Rouhet, Directrice des ressources humaines chez Wavestone, présente le projet Smartworking@Wavestone et ses bénéfices attendus pour le cabinet.

La crise sanitaire du Covid-19 a profondément modifié la manière de travailler de l'ensemble des collaborateurs de Wavestone. Avec le recul, quel regard Wavestone porte-t-il sur le télétravail depuis le début de la crise ?

La crise a indéniablement changé beaucoup de choses. Le télétravail est devenu la norme depuis la mi-mars 2020 pour l'ensemble des équipes du cabinet. C'était une pratique déjà bien répandue chez Wavestone, et nous avons constaté que nous pouvions continuer à travailler de manière efficace en étant tous à distance.

Mais cette nouvelle organisation a soulevé quelques défis. Après plus d'un an passé à distance, il apparait que la motivation des collaborateurs reste bonne, même si des disparités existent selon les équipes ou l'expérience. Dans les premiers mois de la crise, nous avons tous perçu les nombreux bénéfices du télétravail : moins de fatigue liée au temps passé dans les transports, plus de flexibilité pour gérer son équilibre vie professionnelle / vie personnelle, meilleure efficacité, effacement des

barrières géographiques entre les bureaux et pays, etc. Mais avec le temps, des limites sont apparues. Le lien social se distend, l'intégration des nouveaux arrivants est plus difficile, certains collaborateurs ne disposent pas de conditions de télétravail optimales, et enfin, nous manquons de repères qui rythmaient autrefois nos journées au bureau. Nous sommes cependant convaincus que les modes de travail ont changé durablement et que nous ne reviendrons pas à l'organisation pré-crise. C'est pourquoi nous avons lancé Smartworking@Wavestone.

En quoi consiste Smartworking@Wavestone ?

C'est un projet ambitieux qui vise à bâtir notre cadre de travail de demain avec un nouveau mix présentiel / distanciel. Ce projet, qui démarrera dès la fin des contraintes sanitaires, est construit comme une démarche expérimentale. Chaque équipe du cabinet testera pendant plusieurs mois, de façon indépendante, de nouveaux modes de travail et de nouveaux fonctionnements : mix présentiel / distanciel, outils IT, aménagement des bureaux,

pratiques managériales, etc. Une fois ces expérimentations menées, nous partagerons les retours d'expérience pour faire émerger les meilleures pratiques et définir un fonctionnement cohérent à l'échelle de Wavestone.

Comment faire de l'expérimentation un succès ?

Nous avons en effet défini 5 règles pour que l'expérimentation se passe dans les meilleures conditions.

Tout d'abord, afin d'être au plus proche des réalités opérationnelles de chaque métier, l'expérimentation se déclinera par practice, par bureau ou par service.

Elle devra également s'inscrire dans une démarche participative, le management veillant à ce que tous les collaborateurs se sentent partie prenante du projet. Notre objectif ne se limite pas uniquement à trouver un nouveau mix présentiel / distanciel. Ce projet doit nous aider à répondre aux sujets de l'accueil des nouveaux collaborateurs, des évolutions en termes de pratiques RH et managériales, d'aménagement des bureaux, etc. Pendant l'expérimentation, les collaborateurs peuvent télétravailler depuis le lieu de leur choix, à l'intérieur de leur pays de rattachement. Smartworking@Wavestone sera ainsi une opportunité d'expérimenter l'installation en dehors de sa région de rattachement sans changement contractuel. Ces situations seront recensées et suivies de manière à en partager un bilan et préciser les politiques RH Wavestone en la matière à l'issue de l'expérimentation.

Enfin, le télétravail doit rester un atout pour les collaborateurs et pour Wavestone. Pour

qu'il soit positif pour tous, chacun veillera à ce qu'il ne soit pas source de perturbations dans la conduite des opérations, que ce soit pour nos clients, nos collaborateurs, nos équipes ou nos managers.

Quelles sont les prochaines étapes ?

La vraie prochaine étape est de pouvoir rentrer dans le vif du sujet en démarrant l'expérimentation. En attendant la levée des contraintes sanitaires, nous mettons ce temps à profit pour réfléchir dans chaque équipe à ce que nous allons vouloir expérimenter dès que nous pourrons le faire. Nous profitons aussi de ce temps pour organiser l'animation du projet à l'échelle de Wavestone et notamment identifier les collaborateurs qui seront les « ambassadeurs » du projet au sein de leurs équipes.

In fine, quels sont les bénéfices attendus de ce projet ?

Bien entendu, nous attendons une amélioration de l'efficacité, de la qualité de vie au travail et de l'équilibre vie professionnelle / vie personnelle de nos collaborateurs. Mais ce nouveau cadre de travail pourrait aussi permettre de renforcer les synergies entre nos bureaux à travers le monde, de réduire l'empreinte carbone du cabinet grâce à la diminution de nos déplacements, et enfin d'améliorer notre image de marque vis-à-vis de nos clients ou encore notre attractivité vis-à-vis des candidats ou des futures sociétés amenées à rejoindre Wavestone dans le cadre d'opérations de M&A.

Fanny Rouhet Directrice des ressources humaines

Être un employeur de référence

Wavestone se fixe pour objectif d'être un employeur de référence sur le marché du conseil. Cette stratégie repose sur un modèle éprouvé : recruter les meilleurs talents et leur offrir un environnement de travail de qualité, propice aux évolutions rapides et aux équilibres de vie réussis.

Attirer les meilleurs talents

Wavestone recrute des profils aux parcours diversifiés et à tous niveaux d'expérience. Le cabinet recherche des personnalités engagées, reconnues pour leur goût d'entreprendre et leur esprit d'équipe, avec un véritable potentiel de développement au sein du cabinet. Le plan de recrutement concerne une part importante de jeunes diplômés, issus des grandes écoles (ingénieurs et management) et universités. Au-delà de l'équipe recrutement, composée de professionnels du recrutement, une communauté de près de 1 000 consultants réalise des entretiens de recrutement et s'engage dans le développement des partenariats écoles et toutes les actions associées. Cette mobilisation complète une stratégie de sourcing diversifiée : cooptation, accueil de stagiaires et alternants dans une optique de pré-embauche, recours à des cabinets de recrutement, événements dédiés aux étudiants et candidats…

Pour se distinguer dans un secteur très concurrentiel, Wavestone vise à offrir une expérience marquante à ses candidats. Le cabinet met un point d'honneur à aborder chaque phase du recrutement comme un moment d'échange privilégié, avec une attention portée à la qualité du parcours candidat, quelle que soit l'issue du processus. Cela passe notamment par la formation de tous les recruteurs et la conformité à la charte du recrutement.

Offrir des perspectives d'évolution rapides et diversifiées

Pour donner plus de visibilité à chacun sur ses perspectives d'évolution, les parcours professionnels – baptisés Wavestone Horizon – sont formalisés pour l'ensemble des fonctions du cabinet. Pour tout niveau de responsabilité dans un métier donné, les compétences attendues et le salaire repère sont clairement définis et sont les mêmes pour tous. Un dispositif de mobilité permet également d'élargir les horizons en permettant aux collaborateurs de changer de métier, de terrain d'expertise ou de bureau. Ces parcours d'évolution sont animés par 500 managers de proximité, les Career Development Managers, appuyés par des relais RH (1 pour 140 collaborateurs environ).

Pour accompagner ses ambitions de croissance, Wavestone encourage la montée en puissance des collaborateurs dans le management. Chaque année, ils sont nombreux à être mis en situation d'encadrement de projets ou d'équipes, et un programme de formation les accompagne dans cette prise de responsabilité. Dans ce cadre, le cabinet vise à partager une culture et des pratiques communes, quel que soit le métier, le domaine d'expertise ou la localisation géographique.

Développer un environnement propice à l'épanouissement professionnel et personnel

L'attention portée à l'équilibre vie professionnelle et vie personnelle des collaborateurs s'inscrit dans une démarche de qualité de vie au travail plus globale qui se veut pérenne et en progrès continu. Cette démarche englobe à la fois les dispositifs qui concourent à la qualité des parcours professionnels mais également les espaces de travail au sein des bureaux de Wavestone, les initiatives de flexible working comme le télétravail ou le co-working, les mesures de soutien à la parentalité ou encore toutes les initiatives permettant d'associer les collaborateurs au projet d'entreprise. Sous l'impulsion de la démarche RSE du cabinet, de nouvelles réflexions et initiatives sont également apparues autour du thème de la diversité et du développement d'un environnement de travail plus inclusif : mission handicap, égalité entre les femmes et les hommes, LGBT+… Ces sujets sont autant de nouvelles opportunités pour continuer à développer un environnement de travail de qualité pour tous les collaborateurs de Wavestone.

Une adaptation nécessaire en temps de crise sanitaire

Dans le contexte de crise sanitaire, de confinements successifs et de télétravail généralisé, Wavestone a mis en place des dispositifs ad hoc permettant de communiquer régulièrement avec les équipes et de maintenir le lien social au sein du cabinet.

Des Global Talk rassemblant les collaborateurs de tous les bureaux sont organisés régulièrement, permettant à chacun de poser des questions de tout type (RH, organisation du travail, vision stratégique, situation commerciale…) ou d'obtenir des informations sur la situation du cabinet et la gestion de la crise Dans un cadre moins formel, le cabinet organise également les What's Up Wavestone au cours desquels les collaborateurs partagent l'actualité du cabinet. Sur un autre registre, l'application Wavestone GO (voir article dédié) a été déployée sur l'ensemble du cabinet.

Enfin, la crise sanitaire ayant provoqué beaucoup d'inquiétudes et de tensions de toutes sortes au sein, Wavestone a lancé les enquêtes Wavestone Mood. Ce format d'enquête, très court et en prise directe avec l'actualité du moment est à la fois un moyen de remettre en perspective nos sujets d'actualité ou des plans d'actions en cours, de prendre le pouls des équipes et d'identifier de potentiels points de fragilité ou d'inquiétudes permettant ainsi de mener au bon moment des actions correctrices.

Label HappyIndex® / Trainees France 2021

Labels et certifications RH

2ème place dans la catégorie « Jeunes » du Grand Prix Humpact Emploi France 2020

Le mécénat de compétences, un engagement sociétal fort pour Wavestone

Quels sont les engagements sociétaux de Wavestone ?

Dans le cadre de notre démarche RSE, nos engagements ont pour objectif d'enraciner Wavestone comme une entreprise citoyenne et de soutenir des projets à valeur sociétale. Chez Wavestone, cet engagement sociétal se traduit par notre contribution en mécénat, à travers des actions de mentorat d'abord, où nos collaborateurs apportent leur aide et soutien sur une thématique particulière. Par exemple, en France, nous soutenons les étudiants de l'Institut Georges Villebon, ou l'association Elles bougent qui vise à féminiser les filières de la Tech.

Ensuite, Wavestone met les compétences et expertises de ses collaborateurs au service de structures à vocation sociétale, à travers des missions de conseil gratuites.

L'organisation du Powerday, journée de solidarité internationale de Wavestone, a pour objectif d'aider des structures sur des projets concrets sur le terrain ou en mécénat de compétences. Enfin, la Fondation d'entreprise Wavestone, au travers de mécénat financier, apporte son soutien à des associations qui agissent en faveur de l'enfance défavorisée.

Peux-tu nous en dire plus sur le mécénat de compétences chez Wavestone ?

Le mécénat de compétences consiste à réaliser des missions de conseil pour le compte d'associations ou de fondations, sans que celles-ci ne soient facturées. Les enjeux de ces missions peuvent être similaires à ceux des missions de conseil classiques, à savoir des sujets de transformation du SI, des sujets d'organisation, de logistique, ou de conduite du changement.

Ces missions qu'on qualifie de "pro-bono" requièrent les mêmes compétences, la même exigence et le même engagement que les missions de conseil habituelles, et nous nous imposons la même qualité de delivery lors de leur exécution. Tout consultant peut être amené à mettre à disposition ses savoir-faire afin de contribuer à la réalisation de ce type de mission.

Quel a été l'impact de la crise du Covid-19 sur l'engagement de Wavestone dans le mécénat ?

La crise a fait exploser les besoins des associations et le cabinet s'est organisé afin de répondre à cette demande. Nous

Hélène Cambournac Responsable RSE

avons constitué une cellule de crise mécénat pour contacter nos différents partenaires associatifs et fondations et ainsi recenser leurs besoins urgents d'accompagnement. Malgré nos contraintes de staffing liées à l'activité partielle, nous avons pu par exemple accompagner l'APHP et la Croix Rouge française sur des problématiques directement liée à la crise Covid-19. Par ailleurs, les practices ont été mobilisées dans cette période particulièrement perturbée, pour atteindre un haut niveau d'engagement en termes de mécénat. Sur l'exercice 2020/21, nous avons donc consacré 0,79% du temps total des collaborateurs à l'engagement sociétal. Ce taux a pourtant été réalisé sans le Powerday, qui contribue chaque année pour 0,2 %.

Quel bilan tirer de ces actions et quels sont les objectifs de Wavestone sur le long terme ?

Si nous faisons le bilan de l'exercice 2020/21, environ 200 consultants ont été impliqués dans 80 missions pro-bono, pour une trentaine d'associations. Nous avons donc fortement accéléré notre engagement. Les besoins des associations et des fondations sont toujours nombreux et nous souhaitons maintenir notre engagement, en particulier pour nos 5 partenaires clés que sont Make.org, Share it, La Croix Rouge, Femme@Numérique et Solidarité Internationale. En 2021/22 nous entendons poursuivre l'accélération de notre investissement en mécénat de compétences et avons pour objectif de consacrer au moins 1% du temps du cabinet à des structures d'intérêt générale. Pour y arriver, nous avons mis en place de nouvelles actions comme la réorganisation de l'équipe mécénat pour être encore plus efficace dans la gestion de la demande, ou

encore le lancement de notre « campagne solidaire » pour laquelle nous avons interrogé les collaborateurs sur la thématique qu'ils souhaitaient prioriser dans le cadre de ces missions. C'est la thématique de la lutte contre le changement climatique qui a été plébiscitée. De ce fait, 20% de la contribution en mécénat de compétences sera dédiée à des projets qui touchent à ce sujet.

Hélène Cambournac, Responsable RSE, revient sur les engagements sociétaux de Wavestone, en particulier en matière de mécénat de compétences.

Share it x Wavestone : la transformation digitale de projets à impact social

Share it est un accélérateur Tech for good à Station F. À travers un programme d'accompagnement, Share it code des solutions digitales pour les entrepreneurs sociaux et associations. L'objectif : aider les entrepreneurs sociaux à démultiplier leur impact et à accompagner plus de bénéficiaires.

Pour répondre aux besoins des entrepreneurs sociaux, Share it s'appuie sur les expertises business et technologiques des consultants Wavestone. Avec le cabinet, Share it a par exemple accompagné Ticket for Change, qui créé des programmes d'engagement qui touchent plus de 70 000 personnes, pour créer un tableau de bord qui automatise la mesure d'impact de leurs formations. Les consultants Wavestone ont également travaillé avec Share it et Signes de Sens, pour développer un plug-in de traduction instantanée de n'importe quel mot du web en vidéo en langue des signes : La Bulle Elix.

Depuis 2 ans, Wavestone a accompagné 10 projets, ce qui a eu un impact pour des dizaines de milliers de personnes.

Pour en savoir plus, rendez-vous sur le site internet de Wavestone, rubrique « Lire nos cas clients ».

Wavestone s'engage pour la féminisation du numérique avec la Fondation Femmes@Numérique

La Fondation Femmes@Numérique a été créée en 2018, sous l'égide de la Fondation de France, pour lutter contre le manque chronique de femmes dans le numérique.

Engagé en matière d'égalité professionnelle entre les femmes et les hommes, Wavestone se mobilise auprès de la Fondation avec la volonté d'agir positivement sur la société et les inégalités. Le cabinet accompagne ainsi Femmes@Numérique, depuis plus d'un an, sur l'ensemble de ses projets. Une dizaine de consultants issus de practices différentes (secteur public, cybersécurité) sont intervenus, sur des projets tels que l'accompagnement stratégique de la Fondation, le développement de sa notoriété ou l'animation d'une communauté de professionnelles engagées pour la féminisation des métiers du numérique.

Pour en savoir plus, rendez-vous sur le site internet de Wavestone, rubrique « Lire nos cas clients ».

Vivre et diffuser nos valeurs

Engagé dans une démarche RSE depuis maintenant 10 ans, Wavestone en a fait un axe fort de sa stratégie d'entreprise.

Wavestone est reconnu pour sa performance extra-financière et a pour ambition de rester une entreprise en pointe en matière de RSE. Un succès, puisque depuis maintenant 5 ans, Wavestone figure dans le Top 3 de sa catégorie en matière de RSE au classement Gaïa Rating (2ème place des entreprises dans la catégorie des entreprises réalisant entre 150 M€ et 500 M€ en 2020).

Wavestone, reconnu en matière de RSE

sanitaire responsable envers l'ensemble de nos parties prenantes, et enfin l'intégration de critères ESG dans notre contrat de financement ».

Hélène Cambournac, Responsable RSE

Intégrer les enjeux RSE au cœur de notre métier avec la démarche conseil responsable

En quoi consiste la démarche conseil responsable de Wavestone ?

Dans le cadre de sa stratégie RSE, Wavestone a formulé cinq engagements et l'un d'entre eux porte sur son métier de conseil : accompagner nos clients vers une performance durable. C'est une attente de nos parties prenantes : collaborateurs ou candidats, investisseurs et actionnaires, et clients. D'ailleurs, ces derniers intègrent dorénavant des critères RSE dans la sélection de leur partenaire.

Notre démarche conseil responsable est une réponse à cet engagement volontariste. Elle enrichit la manière de réaliser les missions les plus standards en menant des actions proactives pour :

/ éclairer nos clients sur les enjeux RSE de leurs projets de transformation ; / proposer des actions concrètes et mesurables, sources de performance durable.

Cette démarche s'intègre dans le quotidien de notre métier quelle que soit l'industrie concernée. Il ne s'agit pas d'une nouvelle offre.

Concrètement, comment se passe l'intégration d'engagements RSE dans des missions de conseil ?

Notre métier de conseil nous offre une position privilégiée d'agir au cœur des transformations de nos clients et de générer des impacts positifs et durables pour la Société. Nous ne sommes pas dans une déclaration d'intention, mais bien dans une intention d'action.

Nous souhaitons nous focaliser sur quatre thématiques :

/ l'impact sur les individus, / le respect de la vie privée, / les émissions de gaz à effet de serre, / la gestion des déchets.

Eric Gency-Piriou Senior account manager

La démarche s'appuie sur une méthode pragmatique et opérable par chacun. Au lancement d'une mission, après un état des lieux initial, des diagnostics guident les réflexions sur les quatre thématiques pour orienter nos consultants vers un ensemble d'accélérateurs opérationnels :

/ des ressources documentaires,

/ des méthodologies et outils capitalisés, / des cellules d'experts mobilisables.

Une fois nos convictions forgées, nous éclairons nos clients sur les défis RSE de leurs projets et, in fine, leur proposons des actions tangibles dont nous évaluons les impacts.

Cette démarche n'a pas vocation à être appliquée sur tous les projets. Elle le sera en priorité sur les missions pour lesquelles nous avons une réelle influence sur les décisions ou orientations.

Avez-vous déjà réalisé des missions en suivant cette démarche ?

Depuis début 2021, nous avons testé l'approche sur plusieurs dizaines de projets et l'avons mené à son terme sur 5 d'entre eux avec des résultats concrets. Sur un programme de refonte d'outil collaboratif chez un grand groupe bancaire, nous avons éclairé l'impact de la consommation numérique sur les émissions de gaz à effet de serre et avons proposé la mise en place de nouvelles règles de stockage permettant de réduire l'empreinte numérique, sans perturbation pour les

Eric Gency-Piriou, Senior account manager, présente la démarche Conseil Responsable, qui vise à intégrer de manière proactive les enjeux RSE au cœur du métier de Wavestone. utilisateurs. L'espace de stockage utilisé sera

ainsi divisé par deux.

Autre exemple, dans le cadre d'une étude de nouveaux scénarios logistiques pour un grand groupe international de luxe, nous avons intégré la mesure des émissions de C02 issues du nouveau schéma de transport associé.

Enfin, nous avons mis en place un nouveau critère « impact environnemental et gestion des déchets » dans la grille de sélection du futur fournisseur de services bureautiques pour un géant de l'énergie.

Nous comptons capitaliser sur la dynamique créée pour maintenant déployer la démarche conseil responsable plus largement, à l'échelle du cabinet, et couvrir un périmètre de projets de plus en plus large.

Quelles ambitions pour Wavestone sur le conseil responsable en 2021/22 ?

Sur la base de nos premiers enseignements, nous estimons qu'il y a chaque année de l'ordre de 300 à 600 projets éligibles, pour lesquels Wavestone est en position d'influencer les décisions et orientations, et sur lesquels nous pourrions appliquer la démarche.

Nous privilégions les résultats concrets et tangibles pour nous mettre en capacité de mesurer à terme les impacts positifs générés et nous nous fixons un objectif d'au moins 25 missions sur l'exercice en cours.

Nous nous inscrivons d'ores et déjà dans la durée avec une cible minimale de plus de 100 projets d'ici 2024.

La satisfaction client, enjeu clé des prochaines années

Wavestone confirme son ambition de se placer au meilleur niveau du marché du conseil en matière de satisfaction client. Avec la volonté de faire progresser chaque année la satisfaction de ses clients.

Un NPS (Net Promoter Score) qui continue de progresser à 54,2 (+3 points)

La 5ème édition de l'enquête annuelle de satisfaction a été réalisée en avril 2021 auprès des clients de tous les pays dans lesquels Wavestone est présent. Plus de 3 000 clients ont été interrogés, et 23,3% d'entre eux ont répondu à l'enquête, démontrant cette année encore le vif intérêt de nos clients pour cette démarche.

Après un bond du NPS de Wavestone l'année dernière (de 30 en 2019 à 51 en 2020), celui-ci se maintient légèrement au-dessus du niveau de l'an dernier, avec un score de 54,2. Ce résultat est en ligne avec l'objectif que s'est fixé Wavestone de faire progresser le NPS chaque année.

Les autres résultats de l'enquête montrent une grande stabilité du niveau de satisfaction de nos clients par rapport à l'an dernier, qui avait été marqué par une nette amélioration par rapport aux années précédentes. Ainsi, nos clients sont 94% à se dire globalement satisfaits ou très satisfaits des missions de Wavestone, comme en 2020.

A noter toutefois que si le taux de clients ayant signalé une insatisfaction n'a jamais été aussi bas depuis 5 ans, parmi eux 39% ne sont pas pleinement satisfaits de la manière dont Wavestone a réagi, comme en 2019, mais en retrait par rapport aux 27% de 2020. La capacité de nos équipes à prendre rapidement les bonnes mesures face à une insatisfaction client reste donc une priorité.

Enfin, dans le contexte de la crise sanitaire, nos clients considèrent presque unanimement (97%) que le passage en distanciel a été bien géré par Wavestone, et envisagent à 86% de continuer à recourir au travail à distance avec nos équipes, au moins en partie, une fois les mesures sanitaires levées.

En 2021/22, des plans d'actions adaptés à chaque périmètre (practices et bureaux internationaux) vont être mis en place en cohérence avec nos objectifs de progression du NPS et d'amélioration de la gestion des insatisfactions client. En particulier, sous l'impulsion de nos quality champions, nous allons fortement amplifier le recours aux quality assessments qui permettent d'évaluer le niveau de satisfaction d'un client en cours de mission.

Résultats enquête satisfaction clients 2021 : un NPS... qui continue de progresser

La politique satisfaction client de Wavestone repose sur :

/ une organisation structurée autour d'un comité de pilotage responsable de la politique, et d'un réseau de « champions qualité » locaux ;

/ un processus de détection et de mise sous contrôle des risques satisfaction client, intégré dans les mécanismes de pilotage du cabinet ;

/ une enquête annuelle menée auprès de donneurs d'ordre ayant fait appel à Wavestone.

Le Quality Assessment, nouvel outil de la satisfaction client

Laurent Bellefin Partner

Pourquoi la satisfaction est-elle un enjeu majeur pour Wavestone ?

Comme pour toutes les entreprises, mais encore plus dans le conseil, la satisfaction client est la clé d'une relation pérenne avec nos clients. Elle nous permet de maintenir la réputation du cabinet, d'établir des relations commerciales solides et donc de sécuriser une croissance durable de notre chiffre d'affaires. Wavestone se fixe l'objectif d'être parmi les meilleurs du marché du conseil en matière de satisfaction client, et est effectivement reconnu comme un acteur qui délivre des prestations de qualité, comme le démontre notre niveau de NPS (Net Promoter Score), en hausse pour la 3ème année consécutive.

Nous avons coutume d'inculquer à nos équipes qu'il n'y a aucune raison pour qu'un client ne soit pas satisfait de chacune de nos prestations. Et c'est cette quasi-obsession qui nous permet de créer des relations de confiance avec nos donneurs d'ordre et in fine d'être positionnés et de remporter des projets de plus en plus stratégiques.

La crise sanitaire du Covid-19 a-t-elle modifié notre rapport à la satisfaction client ?

Oui, elle a effectivement fait évoluer notre rapport à la satisfaction client. La réalisation des missions à distance a rendu plus difficile notre perception des signaux faibles d'insatisfaction du client. Nous avons donc dû redoubler d'attention et leur demander plus régulièrement de s'exprimer sur leur perception de notre travail. Nous avons ainsi adopté de nouveaux réflexes qui perdureront au-delà de la crise.

Tu as expérimenté une nouveauté du dispositif de satisfaction client, le Quality Assessment. Pour commencer, de quoi il s'agit ?

En effet, courant 2020, Wavestone a été mobilisé sur une mission importante, un projet de mise en place de synergies entre deux acteurs de la bancassurance, dans le cadre de leur rapprochement. L'objectif du projet était d'optimiser les fonctionnements communs et d'identifier de nouvelles synergies commerciales.

Six mois après le début de cette mission, nous avons souhaité mener un Quality Assessment, c'est-à-dire une évaluation de la qualité de notre prestation. C'est un processus qui consiste à interviewer les principales parties prenantes sur divers sujets : pourquoi avoir choisi Wavestone, quelle est leur perception de notre intervention sur différentes dimensions comme la qualité des livrables, la pertinence de nos recommandations, la méthodologie et l'investissement de nos équipes. Nous leur demandons enfin une note de NPS, qui indique leur niveau de satisfaction et s'ils nous recommanderaient à d'autres clients.

Laurent Bellefin, Partner en charge de grands projets de transformation, dévoile les dessous d'une nouveauté de la démarche satisfaction client : le Quality Assessment, qu'il a eu l'occasion d'expérimenter au cours de l'exercice.

Comment s'est passé ce Quality Assessment sur lequel tu es intervenu et quels en sont les enseignements ?

Les clients nous ont fait un excellent retour, notamment sur l'expertise que nous apportons, sur notre capacité à faire émerger des orientations claires et partagées et sur l'implication de nos équipes. Ils nous ont d'ailleurs donné un très bon niveau de NPS. Nous avons aussi pu identifier des axes de progression, comme le fait qu'ils attendent de nous un conseil avec des convictions, sans hésiter à les bousculer encore plus dans leurs habitudes chaque fois que nous l'estimons nécessaire.

Une nouvelle fonction marketing pour accompagner le développement international de Wavestone

Pourquoi Wavestone a décidé de créer une nouvelle fonction marketing globale ?

Wavestone a la volonté de croître et de se développer à l'international. C'est dans cette idée de performance et de développement que la nouvelle fonction marketing a été créée. Nous avons réalisé de belles actions marketing chez Wavestone US, notamment au bureau de Philadelphie, et nous cherchons maintenant à reproduire ce résultat dans les autres géographies du cabinet.

La mission principale de cette nouvelle fonction est de piloter et d'exécuter des activités de marketing pour générer de nouvelles demandes et attirer de nouveaux clients, grâce à la mise en œuvre de campagnes basées sur des pratiques ayant fait leurs preuves aux États-Unis.

A quels résultats faut-il s'attendre ?

Nos efforts se traduiront par une multiplication des pitches, qui pourront être convertis en opportunités, puis en nouveaux contrats. Nous mesurerons le retour sur investissement de nos actions marketing à l'aide d'indicateurs clés afin de nous assurer que nous allons dans la bonne direction. Les indicateurs pertinents dans le domaine du marketing comprennent les taux de conversion des contacts qualifiés en pitches, en

opportunités et en nouveaux contrats.

Par exemple, aux États-Unis, nous avons déployé avec succès une campagne pour « New CIO » (« les nouveaux DSI »). Nous suivons régulièrement les annonces des DSI récemment nommés, qui constituent une cible importante pour nous. Nous activons des spots publicitaires digitaux ciblés et lançons des actions commerciales, comme le « sales calling ». Cette démarche, associée à des emails proposant une ressource comme le « Radar du DSI », nous permet d'augmenter nos chances de faire connaître notre marque et de renforcer la confiance dans notre expertise. Nous avons ainsi réussi à programmer des pitches, qui se sont ensuite convertis en signatures de nouveaux contrats pour le bureau des États-Unis grâce à cette campagne multi-canal et multi-contact. Ces deux éléments sont essentiels car, en marketing, il faut au moins 8 points de contact avant que quelqu'un ne s'engage avec nous !

Quelles sont les priorités pour l'année 2021 ?

Nous allons d'abord concentrer nos efforts sur un nombre limité de périmètres. Le Royaume-Uni et la Suisse pour être plus précis, et peut-être d'autres practices dans la seconde moitié de l'année. Nous voulons être sûrs de réaliser des gains rapides et d'en tirer parti pour encourager d'autres bureaux.

Beth Thomas Chief Marketing Officer

Beth Thomas, Chief Marketing Officer, revient sur la création de la nouvelle fonction marketing et ses objectifs pour soutenir le positionnement de Wavestone et son développement international.

L'expansion de Wavestone aux Etats-Unis

Jeff Vail, Partner et directeur du bureau américain de Wavestone, partage ses réflexions sur les perspectives du marché du conseil aux États-Unis en 2021 et sur l'avenir du bureau nord-américain.

Comment se porte le marché américain suite à l'assouplissement des restrictions sanitaires et quelles sont les perspectives du marché du conseil aux États-Unis en 2021 ?

Après des mois de mesures sanitaires strictes, les restrictions se sont considérablement assouplies au début de l'année 2021, voire totalement dans certains états. Depuis, l'économie connaît un rebond rapide et nous sommes sur la voie de la reprise.

Ainsi, après un déclin à deux chiffres en 2020, le marché américain devrait rebondir en 2021 pour atteindre les niveaux prépandémiques de 2019. Alors que les entreprises reconsidèrent leur modèle de ressources humaines et leurs relations avec les services externalisés, elles prennent pleinement conscience de l'importance de la digitalisation. L'année s'annonce passionnante.

Comment Wavestone se positionne-t-il dans ce contexte ?

Nous nous concentrons sur nos clients et sur les relations stratégiques que nous entretenons avec eux afin de les accompagner dans la reprise de l'activité. Le travail à distance nous a fait gagner en agilité et en souplesse, ce qui nous a permis de mettre à la disposition des clients les bon profils, dotés de l'expertise et des compétences adéquates à leurs besoins. Nous nous concentrons sur trois axes principaux. Tout d'abord, nous nous positionnons pour conquérir des talents (nouvelle gestion RH, accent mis sur le « best place to work », extension des avantages sociaux, flexibilité du lieu de travail, formation, développement de l'esprit d'équipe et recrutement). Deuxièmement, nous devançons nos concurrents en revenant à des activités de vente en face à face. Enfin, nous nous efforçons de dépasser les attentes des clients à chaque occasion.

Jeff Vall

Partner

Ces efforts portent déjà leurs fruits, notre activité commerciale rebondit. Au cours des premiers mois du nouvel exercice, nous constatons que la prise de commande est supérieure à celle de l'année dernière, tout comme les indicateurs clés que sont notre pipe et nos pitches.

Maintenant que WGroup est totalement intégré et que la practice conseil d'Everest Group a rejoint le cabinet, comment vois-tu l'avenir du bureau US de Wavestone ?

Avant toute chose, c'est un plaisir de représenter le(s) bureau(x) américain(s) - au pluriel ! Nous sommes désormais présents dans trois grandes métropoles américaines : New York, Philadelphie et Dallas. Il est indispensable d'être présent à Dallas, qui est la région la plus émergente pour les entreprises aux

Wavestone renforce sa présence aux Etats-Unis avec l'acquisition d'Everest Group consulting

Fondé en 1991 et basé à Dallas (Texas – Etats-Unis), Everest Group est un cabinet d'études de marché et de conseil. Sa recherche sur le marché des professional services est de réputation mondiale. Everest Group est composé de deux practices : Research et Consulting. La practice consulting constitue le périmètre acquis par Wavestone. Everest Group consulting délivre des prestations de conseil à haute valeur ajoutée en matière de transformation, de sourcing et d'externalisation des systèmes d'information et des processus métiers. Ses donneurs d'ordre sont les directions générales ainsi que les décideurs clés des directions fonctionnelles et systèmes d'information des grandes entreprises.

Les clients d'Everest Group consulting figurent dans le Top 500 des entreprises américaines, dans tous les secteurs d'activité, notamment services financiers, utilities, retail, biens de consommation.

Cette acquisition renforce la position de Wavestone aux États-Unis, un marché prioritaire dans la stratégie de développement international du cabinet.

« Cette acquisition s'inscrit dans la droite ligne de notre stratégie de développement aux États-Unis. Nous avons été impressionnés par l'envergure des clients d'Everest Group consulting et le caractère stratégique de ses missions. Les compétences et la qualité des équipes de la practice vont constituer un atout de premier plan dans le cadre de l'expansion de Wavestone sur le marché américain. » Pascal Imbert, Président du Directoire de Wavestone.

En complément de cette acquisition, Wavestone et Everest Group ont conclu un partenariat stratégique. Wavestone devient le partenaire conseil exclusif d'Everest Group en Amérique du Nord. Cette alliance trouvera son prolongement en Europe, où Wavestone utilisera la recherche d'Everest Group et appuiera ce dernier dans la poursuite de sa croissance dans la région.

États-Unis. L'arrivée de la practice conseil d'Everest Group nous permet de franchir une nouvelle étape et d'accroître notre visibilité en tant qu'acteur du conseil aux États-Unis. Il n'y a aucun défi, aucun projet client, quelle que soit sa taille, que nous ne puissions relever.

Qu'attends-tu du partenariat entre Wavestone et Everest Group sur le plan de la recherche ?

La recherche et l'intelligence de marché alimentent la valeur que nous offrons à nos clients. Everest Group est une marque reconnue pour sa capacité à fournir des informations de grande valeur sur le marché. Nous sommes heureux de disposer de ces informations fondamentales pour mieux servir et offrir une plus grande valeur à nos clients aux États-Unis.

Les entreprises reconsidèrent leur modèle de ressources humaines et leurs relations avec les services externalisés, elles prennent pleinement conscience de l'importance de la digitalisation. L'année s'annonce passionnante.

Faire levier sur la force de l'expertise cybersécurité en France à l'international

La cybersécurité est un des savoir-faire historiques de Wavestone... Comment le sujet a-t-il évolué au cours des dernières années tant sur le marché que chez Wavestone ?

Le sujet de la cybersécurité n'a plus rien à voir avec ce qu'il était lorsque j'ai rejoint Wavestone il y a 15 ans. Les cyberattaques étaient encore anecdotiques et les régulateurs ne s'y intéressaient que très peu. Le conseil en la matière se limitait donc aux politiques de sécurité, à la sensibilisation et aux fondamentaux.

Aujourd'hui, tout est différent : les cyberattaques se multiplient, certains grands comptes investissent des centaines de millions d'euros par an dans la sécurité, les comités exécutifs sont impliqués, le sujet est même devenu politique !

En réponse à ces évolutions, nous avons dû largement étendre notre spectre d'intervention. Il s'agit désormais de répondre aux besoins stratégiques de nos clients tout en étant capables d'apporter

des expertises technologiques pointues. En 2020, nous sommes intervenus sur plus de 60 crises clients dont 8 majeures, soit 50% de plus qu'en 2019. Je souligne que nous avons obtenu en juin 2020 la qualification de « Prestataire de Réponse aux Incidents de Sécurité » de l'Agence Nationale de Cybersécurité française. Nous sommes les premiers et toujours les seuls à l'avoir aujourd'hui.

Tu accompagnes depuis quelques mois le développement de la cybersécurité au Royaume-Uni. Quelle est la maturité du marché cybersécurité dans ce pays et quels sont les enjeux ?

Le marché de la cybersécurité au Royaume-Uni est un peu en avance sur le marché français. Il est semblable à celui des Etats-Unis, dynamisé par les éditeurs de sécurité américains et britanniques. A l'inverse des entreprises françaises qui font encore largement appel à du conseil pour le choix de technologies de sécurité, les clients

Matthieu Garin Partner

au Royaume-Uni sont plutôt à la recherche de partenaires qui les aident à optimiser et rationaliser toutes ces nouvelles solutions. L'autre différence majeure entre les deux marchés porte sur la résilience opérationnelle, nettement plus développée au Royaume-Uni. Il s'agit d'anticiper tous les scénarios pouvant entraîner un impact majeur sur un secteur ou des entreprises, et de s'assurer qu'un plan d'action existe pour minimiser les risques en cas d'incident. Le sujet est tellement essentiel outre-Manche que nous avons renommé la branche cybersécurité du bureau en « Cybersecurity & Operational Resilience ».

Qui sont les leaders dans le conseil en cybersécurité au niveau mondial ? Quelle est la position de Wavestone et à quelle place le cabinet peut-il prétendre ?

Aujourd'hui, les leaders en conseil sur la cybersécurité à l'échelle mondiale sont très largement les grands cabinets d'audit, suivi par les acteurs majeurs du conseil en technologies.

Wavestone a un double positionnement : nous sommes parmi les leaders sur le sujet en France, mais nous sommes encore outsiders dans les bureaux internationaux

Matthieu Garin, Partner Cybersecurity & Digital Trust, revient sur le développement de l'expertise cybersécurité dans les différentes géographies de Wavestone.

où nous possédons une force de frappe cybersécurité (Etats-Unis, Royaume-Uni, Hong-Kong, Europe, Maroc). Sur ces terrains-là, nous devons tirer parti de notre savoir-faire français, c'est pourquoi nous avons structuré une communauté cyber-internationale. Regroupant 600 consultants, avec une capacité à penser et agir pour répondre à tous les besoins de manière cohérente à l'échelle internationale, cette force de frappe est un véritable levier, particulièrement lorsque nous travaillons avec les grands comptes internationaux.

Nous avons structuré une communauté cyber-internationale. Regroupant 600 consultants, avec une capacité à penser et agir pour répondre à tous les besoins de manière cohérente à l'échelle internationale.

L'intelligence artificielle au service des entreprises

L'Intelligence Artificielle est un sujet très en vogue depuis quelques années, mais difficile à saisir. Peux-tu nous donner une définition ?

La complexité du sujet réside dans le fait que les domaines couverts par ce que l'on appelle Intelligence Artificielle (IA) ont évolué dans le temps : les premiers systèmes experts des années 1950/1960 étaient déjà appelés IA car ils reproduisaient une partie minime du fonctionnement du cerveau : la capacité à analyser une situation pour prendre une décision sur la base de règles prédéfinies. Aujourd'hui, l'IA reste la capacité offerte par la machine de réaliser des tâches habituellement associées aux capacités

cognitives humaines : perception, analyse, prédiction, décision… la principale différence est liée aux volumes de données disponibles et aux capacités de calculs

qui permettent de prendre beaucoup plus d'entrants pour effectuer ces tâches. Dans les réalités actuelles, l'IA est souvent associée à un apprentissage de la machine, c'est-à-dire la capacité pour les programmes informatiques à prendre des décisions à partir de données apprises, plutôt que d'être explicitement programmés pour exécuter une tâche. Ils apprennent et s'améliorent avec le temps lorsqu'ils sont exposés à de nouvelles données. Je précise que malgré tous ces progrès et leur indéniable apport sur une infinité de problématiques concrètes, l'IA reste très loin de reproduire l'ensemble des capacités cognitives humaines. Elle est infiniment plus performante que notre cerveau pour analyser et prendre en compte un grand nombre de paramètres, mais reste très faible sur les capacités d'intelligence situationnelle, émotionnelle ou sur l'intuition…

Ghislain de Pierrefeu, Partner IT & Data Architecture, donne sa vision de l'intelligence artificielle, une technologie au service des clients, qui peut être éthique et durable.

Ghislain de Pierrefeu Partner

Où en est-t-on aujourd'hui ? Quelles sont les avancées récentes sur le sujet ?

On est en train de sortir de l'IA « paillette » où ces deux seules lettres suffisaient à lever des fonds, pour entrer dans l'IA au service des processus cœurs de métier des entreprises. Il y a bien sûr tous les jours des avancées scientifiques significatives, par exemple sur l'apprentissage par renforcement, sur la computer vision, sur les IA frugales, sur l'interprétabilité des algorithmes, sur le Natural Language Processing émotionnel… mais la plus grosse avancée, selon moi, est que cela devient un réel outil d'accélération pour les entreprises qui cherchent maintenant des résultats tangibles : marketing/sales, détection des fraudes, personnalisation de l'offre, optimisation de la supply chain…

Justement, nombreux sont les acteurs du numérique et cabinets de conseil qui se sont emparés du sujet. En quoi l'approche de Wavestone est-elle différente ?

Wavestone est un cabinet de conseil indépendant qui n'a pas vocation à vendre des produits, licences ou algorithmes… cela nous donne un regard très pragmatique sur les apports réels de l'IA. Nos clients,

habitués à des démonstrations de force des acteurs du marché, sont en général surpris par notre discours très raisonné sur la valeur de l'IA. Nous sommes par exemple très frileux sur les approches data-centric ou IA-centric… qui n'ont pas réellement de sens. Notre conviction est que l'IA doit devenir un asset parmi d'autres, au service des projets stratégiques de l'entreprise dont la préoccupation principale reste les clients et les collaborateurs. Il est donc clé d'engager les directions métier pour qu'elles intègrent l'IA et la data dans leurs projets stratégiques. La cible doit désormais être d'utiliser l'IA pour « transcender » les actifs clés de l'entreprise et non pour vouloir systématiquement les « disrupter ». Dans ce contexte, notre force est de savoir associer – sans couture – des compétences IA très pointues et des expertises métier précises dans chacun des secteurs pour lesquels nous œuvrons.

Une autre dimension clé pour nos clients réside dans le fait que nous ne revendiquons aucune propriété intellectuelle et que nous transmettons l'ensemble des modèles et des compétences développées aux équipes clients pour qu'ils s'approprient totalement les IA développées et puissent les superviser et les faire évoluer dans le temps.

Notre conviction est que l'IA doit devenir un asset parmi d'autres, au service des projets stratégiques de l'entreprise dont la préoccupation principale reste les clients et les collaborateurs.

D'après ton expérience, dans quels domaines l'IA a-t-elle fait particulièrement ses preuves ?

On parle beaucoup de secteurs en avance ou en retard sur l'IA, c'est un peu vrai, par exemple le e-commerce et les entreprises technologiques ont globalement de l'avance sur d'autres secteurs comme les services publics ou le bâtiment. Mais la principale différence se trouve entre les grandes fonctions de l'entreprise. A date, les seules fonctions qui ont connu de véritables transformations à l'échelle grâce à l'IA sont le marketing/sales d'une part et l'anti-fraude d'autre part. Les autres fonctions restent pour le moment très en deçà. Un bon moyen de mesure de l'apport d'une IA est l'impact réel sur les gestes métiers, si vos gestes métiers ne changent pas et que vous ne ressentez pas de besoin de transformer des processus, c'est que l'IA est peu utile ou pas encore passée à l'échelle !

Quels sont les exemples concrets de valeur ajoutée grâce à l'IA dans le cadre de projets menés chez des clients ?

Pour une société de courtage, nous avons amélioré le traitement des dossiers clients pour l'attribution des crédits, avec une capacité à traiter deux fois plus de dossiers grâce à l'apprentissage supervisé. Chez un acteur bancaire de premier plan, nous avons travaillé sur la détection de fraude à la fuite de données. Résultat : une réduction de 90% des faux positifs et la détection de vrais positifs non détectés auparavant. Un autre exemple dans le retail, avec

l'amélioration drastique de l'assortiment en magasin par le clustering de magasins permettant d'être beaucoup plus fin dans la gestion des approvisionnements, ceci apportant à la fois des gains en chiffre d'affaires et des gains opérationnels sur la supply chain. Et enfin dans le secteur public, nous avons développé un moteur de recommandation pour les plans de mobilité RH, avec en cible, une réduction drastique du temps d'analyse des équipe RH… et surtout une plus grande satisfaction des collaborateurs. Dans chacun des cas, ce sont des performances directes qui sont engrangées pour les organisations concernées.

Quelle est l'ambition de Wavestone sur le sujet ?

Le sujet qui nous tient le plus à cœur c'est d'accompagner les entreprises dans leur transformation grâce à l'intelligence artificielle. L'idée étant que tous les sujets stratégiques des entreprises intègrent un volet IA et utilisent toutes les capacités que cela peut apporter, que ce soit dans la supply chain, les opérations, la vente, le marketing, les RH… Nous sommes convaincus qu'il y a beaucoup d'endroits où l'IA peut apporter de la valeur, même si

Le sujet qui nous tient le plus à cœur c'est d'accompagner les entreprises dans leur transformation grâce à l'intelligence artificielle.

ce n'est pas simple car les données n'ont pas été conçues spécialement pour cela à l'origine. On considère dans tous les cas que dans deux ou trois ans, la plupart des projets stratégiques ne pourront pas se faire sans intelligence artificielle. Notre deuxième ambition est d'utiliser l'IA

de façon responsable. Il y a un fort enjeu à construire des IA qui n'utilisent pas de données à l'insu des personnes concernées. On sait aussi que l'IA peut introduire des biais dans l'analyse, et notamment en reproduisant les biais humains du passé. Il va donc falloir équilibrer systématiquement ce que peut apporter l'IA et ce que doit apporter l'Homme.

Wavestone travaille beaucoup sur toute

cette dimension éthique, notamment avec la Commission Européenne et des collectifs dont le cabinet est membre, pour s'assurer que ce que l'on produit est vertueux. L'essentiel de le recherche que nous faisons sur les sujets de l'IA se concentre sur les problématiques d'éthique et de responsabilité, et aussi sur les aspects de sécurité et robustesse des algorithmes pour qu'ils ne dérivent pas et ne créent pas des « monstres ».

Pour résumer, notre ambition est donc d'introduire l'IA de façon plus massive dans les fonctions de l'entreprise, et de le faire de façon responsable en utilisant des IA robustes et sécurisées.

L'efficacité d'une organisation intégrée

Wavestone a adopté un modèle d'organisation combinant étroitement les compétences pour faire de la collaboration et de la confiance mutuelle une réalité quotidienne pour tous.

Ce modèle opérationnel a été conçu selon trois grands principes :

/ Porter avec pertinence la proposition de valeur de Wavestone

/ Faciliter la constitution d'équipes pluridisciplinaires et la conduite de missions globales à l'international

/ Maximiser les synergies entre unités et garantir un haut niveau de performance opérationnelle

Entités opérationnelles

L'entité clé du modèle opérationnel de Wavestone est la practice. Une practice regroupe les équipes en charge d'incarner l'expertise de Wavestone sur certains de ses terrains d'excellence et/ou dans une zone géographique. Wavestone compte, au mois de juin 2021, 21 practices.

Chaque practice a également la responsabilité du développement commercial de l'ensemble des activités de Wavestone auprès d'un portefeuille de clients. Ce développement commercial est assuré à la fois par les consultants de la practice et des account managers dédiés.

Les practices sont pilotées par des Practice steering teams, animées par des practice leaders. Chaque practice leader reporte à l'un des membres de l'Executive committee. Certaines compétences sont organisées de manière transverse et prennent la forme de communautés d'experts appartenant à plusieurs practices, à l'instar de la communauté « Marketing Sales & Customer Experience ». Enfin, Wavestone a choisi d'investir dans

la durée sur des assets exclusifs destinés à enrichir sa proposition de valeur (lire page 16).

Directions fonctionnelles

Les équipes fonctionnelles de Wavestone ont la responsabilité de supporter les opérations du cabinet, de piloter les investissements porteurs de la croissance future de Wavestone et de mettre sous contrôle les risques. Les directions fonctionnelles sont au nombre de six : ressources humaines, recrutement, marketing, communication, finance, IT. Elles ont chacune une responsabilité sur l'ensemble du périmètre du cabinet et comprennent, pour certaines d'entre elles, des référents au sein des practices de Wavestone.

Executive committee de Wavestone (EXCOM)

Strategic committee (STRATCOM)

Le cabinet est piloté par un Executive committee, animé par la Direction générale, cette dernière étant constituée des membres du Directoire de Wavestone.

Les membres de cet Executive committee sont :

Pascal Imbert, Président du Directoire

Patrick Hirigoyen, Directeur général et membre du Directoire

Reza Maghsoudnia, Directeur du développement

Anne Régnier, Directrice commerciale

Fanny Rouhet, Directrice des ressources humaines

Hélène Cambournac, Responsable RSE

Laure Michel, Directrice du recrutement

Laurent Bellefin, Partner, en charge du marketing et de la communication

Beth Thomas, Directrice marketing

Laurent Stoupy, Partner, en charge de la finance et de l'IT
Philippe Dajean, Partner
Benoît Darde, Partner
Guillaume Durand, Partner
Frédéric Goux, Partner
Mike Newlove, Partner, UK
Jeff Vail, Partner, US

Le Strategic committee a un rôle de réflexion sur la stratégie, les plans d'actions, l'évolution de la proposition de valeur ou encore l'expansion internationale de Wavestone.

Les membres du Strategic committee sont :

Salma Bennani	Philippe Dajean
Sarah Lamigeon	Benoit Darde
Laure Michel	Guillaume Durand
Florence Noizet	Chadi Hantouche
Anne Régnier	Jim Hennigan
Fanny Rouhet	Patrick Hirigoyen
Gérôme Billois	Pascal Imbert

Reza Maghsoudnia
Joël Nadjar
Nicolas Nepomiastchy
Philippe Pestanes
Laurent Stoupy
Alessandro Zamboni

Operationnal and Business committee (OBCOM)

Cette instance rassemble les practices leaders, les acteurs clé du business, les responsables des fonctions marketing, communication et recrutement. Elle adresse les sujets opérationnels (delivery, business, satisfaction client…) et permet d'aligner l'ensemble des acteurs sur les priorités du moment. Elle est composée d'environ 40 personnes.

Directoire et Conseil de surveillance

Au 31/03/2021, la composition des organes de gouvernance de Wavestone est la suivante.

Michel Dancoisne Président du Conseil

de surveillance

Pascal Imbert Président du Directoire

Patrick Hirigoyen Membre du Directoire

Marie-Ange Verdickt* Vice-Présidente du Conseil de surveillance

Christophe Aulnette* Membre du Conseil de surveillance

Jean-François Perret* Membre du Conseil de surveillance

Directoire Conseil de surveillance

Rafaël Vivier* Membre du Conseil de surveillance

Sarah Lamigeon Membre du Conseil de surveillance

Benjamin Clément Membre du Conseil de surveillance

RAPPORT FINANCIER

2020/21

Les éléments du Rapport financier annuel sont identifiés dans le sommaire à l'aide de ce pictogramme RFA

RAPPORT D'ACTIVITE 01

68 R APPORT DU DIRECTOIRE A L'ASSEMBLEE GENER ALE MIXTE DU 27/07/21
69 RAPPORT DU DIRECTOIRE RAPPORT GENERAL RFA
96 RAPPORT DU DIRECTOIRE 2020/21 FACTEURS DE RISQUES ET LEUR GESTION RFA
113 RAPPORT DU DIRECTOIRE 2020/21 DECLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIERE
158 RAPPORT DU DIRECTOIRE 2020/21 NOTE COMPLEMENTAIRE
159 INFORMATIONS SUR LES TENDANCES

RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE 02

162 DIRECTION ET CONTROLE DE LA SOCIETE RFA
176 REMUNERATION DES MANDATAIRES SOCIAUX
192 COMPLEMENT D'INFORMATION RFA
196 OBSERVATIONS DU CONSEIL DE SURVEILLANCE SUR LE RAPPORT DU DIRECTOIRE ET SUR LES COMPTES DE L'EXERCICE 2020/21

RFA

INFORMATIONS FINANCIERES 03

ELEMENTS JURIDIQUES

RENSEIGNEMENTS DE CARACTERE GENERAL CONCERNANT WAVESTONE ET SON CAPITAL

FAITS EXCEPTIONNELS ET LITIGES

ASSEMBLEE GENERALE MIXTE 2021

DESCRIPTIF DU PROGRAMME DE RACHAT D'ACTIONS PROPRES RFA

PROJET DES RESOLUTIONS SOUMIS A L'AGM DU 27/07/21

INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES

DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC
PERSONNES RESPONSABLES RFA
TABLE DE CONCORDANCE DU DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL
TABLE DE CONCORDANCE DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL
TABLE DE CONCORDANCE DU RAPPORT DE GESTION
TABLE DE CONCORDANCE DU RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

RAPPORT D'ACTIVITE

68	R APPORT DU DIRECTOIRE A L'ASSEMBLEE GENER ALE MIXTE DU 27/07/21
69	RAPPORT DU DIRECTOIRE - RAPPORT GENERAL
96	RAPPORT DU DIRECTOIRE 2020/21 - FACTEURS DE RISQUES ET LEUR GESTION
113	RAPPORT DU DIRECTOIRE 2020/21 - DECLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIERE
158	RAPPORT DU DIRECTOIRE 2020/21 - NOTE COMPLEMENTAIRE
159	INFORMATIONS SUR LES TENDANCES

Rapport du Directoire à l'Assemblée générale mixte du 27/07/21

Mesdames, Messieurs,

Nous vous avons réunis en Assemblée générale mixte conformément aux dispositions de la loi et des statuts de notre société.

Les convocations prescrites vous ont été régulièrement adressées et tous les documents et pièces prévus par la réglementation en vigueur et s'y rapportant vous ont été communiqués ou ont été tenus à votre disposition, dans les délais légaux.

Le présent rapport a pour objet de vous présenter la situation du cabinet Wavestone, constitué de la société Wavestone (1) et de ses filiales.

Celui-ci est composé du « Rapport du Directoire - Rapport général » complété par :

le « Rapport du Directoire Facteurs de risques et leur gestion» ;
le « Rapport du Directoire Déclaration de Performance Extra-Financière» ;
le « Rapport du Directoire Note complémentaire».

Le présent rapport constitue également le rapport de gestion visé par l'article 222-3 du Règlement général de l'AMF faisant partie intégrante du rapport financier annuel prévu par l'article L.451-1-2 du Code monétaire et financier.

Rapport du Directoire - Rapport général

1. Faits marquants et perspectives

Une fin d'exercice 2020/21 bien orientée : chiffre d'affaires annuel en recul limité de -1%

A l'issue de l'exercice 2020/21, le chiffre d'affaires consolidé de Wavestone s'est établi à 417,6 millions d'euros.

Porté par l'amélioration progressive de l'activité au 2nd semestre, le chiffre d'affaires s'est inscrit en repli annuel limité de -1% (recul identique à périmètre et taux de change constants). Cette évolution témoigne d'une nette surperformance du cabinet par rapport à un marché du conseil qui a reculé d'environ 13% à l'échelle mondiale (source : Source Global Research) au cours de l'année 2020, et de 11% en France (source : Syntec Conseil).

Dépassement du plan de recrutement annuel : 3 453 collaborateurs à fin mars 2021

Wavestone a réalisé de l'ordre de 450 recrutements bruts en 2020/21 sur l'exercice, au-delà de l'objectif de 400 embauches fixé au moment de la reprise des actions de recrutement en septembre 2020.

Du fait d'un turn-over ramené à 11% sur l'exercice (contre 14% un an plus tôt), le repli de l'effectif de Wavestone s'est ainsi limité à -1% sur 12 mois.

Au 31/03/21, Wavestone comptait 3 453 collaborateurs, contre 3 498 collaborateurs un an plus tôt.

Nette remontée du taux d'activité au cours de l'exercice, mais érosion des prix de vente

Sous l'effet de la bonne prise de commande du 2nd semestre, le taux d'activité s'est redressé à 71% sur l'ensemble de l'exercice 2020/21, un niveau identique à celui de l'exercice 2019/20. Il s'est établi à 75% au 2nd semestre contre 65% à l'issue du 1er semestre 2020/21.

Le taux journalier moyen s'est élevé à 842 euros en 2020/21, en repli de -4% par rapport au prix de vente moyen de 878 euros enregistré en 2019/20. Ce repli est conforme à la fourchette de -3% à -5% anticipée en début d'exercice.

Le carnet de commande s'établissait à 4,1 mois au 31/03/21, contre 3,7 mois fin septembre 2020 et 3,5 mois fin mars 2020.

Marge opérationnelle courante résiliente à 12,8%

Le résultat opérationnel courant s'est élevé à 53,3 millions d'euros en 2020/21, en repli de -4% par rapport à l'exercice 2019/20.

Pour rappel, ce résultat opérationnel courant intègre une provision de -3,2 millions d'euros consécutive à la décision du Directoire de Wavestone de soumettre à l'approbation des actionnaires, lors de l'Assemblée générale annuelle du 27/07/21, le remboursement des indemnités perçues au titre des dispositifs d'activité partielle au cours de l'exercice 2020/21.

Le plan de performance initié en début d'exercice, visant à réduire la voilure du cabinet face à l'environnement économique difficile, a permis la réalisation de 19,5 millions d'euros d'économies en 2020/21, au-delà des 15 millions d'euros initialement visés.

La marge opérationnelle courante est ainsi ressortie à 12,8% sur l'exercice, contre 13,2% en 2019/20. L'objectif d'une marge opérationnelle courante annuelle à deux chiffres est donc largement atteint.

Du fait du projet Smartworking@Wavestone, 8,3 millions d'euros de provisions et dépréciations ont été comptabilisés en autres produits et charges opérationnels. Pour mémoire, le projet Smartworking@Wavestone vise à réinventer l'organisation du travail au sein de Wavestone et va conduire à diminuer de l'ordre de 40% la surface des locaux parisiens du cabinet (1). A titre d'information, seuls 5,3 millions d'euros de ces 8,3 millions d'euros correspondent à des décaissements à venir.

Après prise en compte de ces provisions et dépréciations, des autres charges non courantes, intégrant essentiellement 0,2 million d'euros liés à l'acquisition en mai 2021 de la practice conseil d'Everest Group aux Etats-Unis, et de l'amortissement de la relation clientèle (1,5 million d'euros), le résultat opérationnel s'est établi à 43,3 millions d'euros en 2020/21, en recul de -19% par rapport à 2019/20.

Le coût de l'endettement financier net a été divisé par deux à 1,1 million d'euros en 2020/21, consécutivement à la mise en place, en mars 2020, du nouveau contrat de financement du cabinet et à son désendettement.

Les autres produits et charges financiers s'élèvent à -1,5 million d'euros et intègrent les effets de change et le coût des instruments de couverture.

Après prise en compte de la charge d'impôt, le résultat net part du groupe est de 25,4 millions d'euros, soit un repli de 19%, identique à celui du résultat opérationnel. La marge nette s'est établie à 6,1% en 2020/21 contre 7,4% un an plus tôt.

Cash-flow d'activité record en 2020/21 : 70,8 millions d'euros

En 2020/21, Wavestone a dégagé un cash-flow opérationnel record de 70,8 millions d'euros, en progression de 28% par rapport à l'exercice précédent, grâce à la forte optimisation du besoin en fonds de roulement.

En l'absence d'opération de croissance externe sur l'exercice et en raison de la prudence ayant prévalu au cours de la période, les opérations d'investissement n'ont consommé que 0,8 million d'euros sur l'exercice.

Les flux de financement se sont élevés à -47,2 millions d'euros, dont -38,3 millions d'euros de remboursements nets d'emprunts et -7,8 millions d'euros de remboursements de dettes locatives (IFRS 16).

31,8 millions d'euros de trésorerie nette au 31/03/21

Au 31/03/21, les fonds propres de Wavestone se sont renforcés à 206,1 millions d'euros.

Portée par la génération de cash-flow, la trésorerie nette (1) s'élevait à 31,8 millions d'euros à l'issue de l'exercice 2020/21, contre un endettement financier net (1) de 29,1 millions d'euros à fin mars 2020.

Pour rappel, le cabinet n'a pas souscrit de prêt garanti par l'Etat (PGE) et ne mobilise pas ses créances clients.

Le Directoire et le Conseil de surveillance proposeront à l'Assemblée générale des actionnaires du 27/07/21 le versement au titre de l'exercice 2020/21 d'un dividende de 0,23 euro par action, identique à celui versé en 2019 au titre de l'exercice 2018/19, avant la suspension du dividende en 2020 du fait de la crise liée à l'épidémie de Covid-19. Ce dividende représente exceptionnellement un taux de distribution de 18%, contre une politique de distribution habituelle représentant 15% du résultat net part du groupe.

Solide début d'exercice 2021/22, maintien d'une attitude offensive

La bonne dynamique de la fin de l'exercice 2020/21 s'est poursuivie sur les deux premiers mois du nouvel exercice 2021/22.

Wavestone confirme son attitude plus offensive pour ce nouvel exercice, avec un accent mis sur le retour de la croissance.

Dans ce contexte, le recrutement et le turn-over redeviennent des sujets de premier plan pour le cabinet. Wavestone entend recruter 800 nouveaux collaborateurs en 2021/22 (contre 450 recrutements bruts en 2020/21 et 900 en 2019/20). Le cabinet anticipe une hausse du turn-over, après le point bas enregistré en 2020/21, mais vise pour autant de le contenir aux alentours de 15% sur l'ensemble de l'exercice.

S'agissant des prix de vente, la pression demeure importante. Après le recul enregistré en 2020/21 (-4%), Wavestone se fixe l'objectif de maintenir un taux journalier moyen 2021/22 stable par rapport à celui de l'exercice précédent.

Le taux d'activité devrait pour sa part rester solide. L'ambition du cabinet est de conserver, sur l'ensemble du nouvel exercice, un taux voisin de celui du 2nd semestre 2020/21 (75%).

Objectifs financiers 2021/22

Fin avril 2021, Wavestone avait donné des premières indications concernant ses objectifs pour l'exercice 2021/22 : un chiffre d'affaires de l'ordre de 450 millions d'euros et une marge opérationnelle courante de l'ordre de 13%, intégrant la reprise des dépenses liées à la croissance, partiellement compensées par les économies issues de Smartworking@ Wavestone.

Après l'acquisition de la practice conseil d'Everest Group aux Etats-Unis, intégrée aux comptes consolidés de Wavestone depuis le 01/05/21, l'objectif de chiffre d'affaires est relevé à 460 millions d'euros.

L'objectif de rentabilité reste de dégager une marge opérationnelle courante de l'ordre de 13%.

Ces objectifs s'entendent à taux de change constants et hors nouvelle acquisition.

Après la concrétisation d'une première opération aux Etats-Unis, Wavestone a pour objectif de poursuivre sa politique d'acquisition ciblée sur l'exercice, en donnant toujours la priorité à des acquisitions aux Etats-Unis, sans s'interdire des opérations tactiques dans d'autres géographies, notamment en France.

2020/21

Rapport du Directoire -

Rapport général

(1) Hors dettes locatives.

2. Analyse de l'activité

2.1. Définition des indicateurs opérationnels

Le turn-over annuel correspond au nombre de départs sur démission au cours de l'année divisé par l'effectif de fin d'année.

Le taux d'activité représente le nombre de jours effectivement facturés aux clients sur la période, rapporté au nombre de jours de présence des effectifs facturables hors congés.

Le taux journalier moyen correspond au prix de vente moyen d'une journée d'intervention d'un consultant chez un client. Il est calculé comme suit :

Chiffre d'affaires des prestations de services / Nombre de jours facturés aux clients.

Le carnet de commande représente la somme des prestations commandées et non encore réalisées à la date à laquelle il est mesuré. Il est exprimé en mois en rapportant le nombre de jours de production nets et non encore réalisés sur les mois futurs sur le nombre de jours que le cabinet sera en mesure de produire sur les mois à venir en fonction de l'effectif prévisionnel, des taux d'activité et des taux de congés budgétés sur l'exercice fiscal.

Les modalités de calcul du carnet de commande sont conformes à la norme IFRS 15.

2.2. Analyse des comptes consolidés

Les comptes clos au 31/03/21 consolident Wavestone SA, Wavestone Advisors UK et ses filiales (Xceed Group (Holdings), Xceed Group et Wavestone Consulting UK), Wavestone Switzerland, Wavestone Advisors Maroc, Wavestone Advisors et ses filiales (Wavestone Luxembourg, Wavestone Belgium et Wavestone HK), Wavestone US et ses filiales (WGroup et WGroup Consulting India), M3G et ses filiales (Metis Consulting et Metis Consulting HK).

Les comptes clos au 31/03/20 consolident Wavestone SA, Wavestone Advisors UK, Wavestone Switzerland, Wavestone Advisors Maroc, Wavestone Advisors et ses filiales (Wavestone US et ses filiales WGroup et WGroup Consulting India, Wavestone Luxembourg, Wavestone Belgium, Wavestone Consulting Switzerland et Wavestone HK), M3G et ses filiales (Metis Consulting, Metis (Shanghai) Management Consulting et Metis Consulting HK), et Xceed Group (Holdings) et ses filiales (Xceed Group et Wavestone Consulting UK, Xceed (2007)).

(en milliers d'euros)	2020/21	2019/20	Variation
Chiffre d'affaires	417 608	422 042	-1%
Résultat opérationnel courant	53 275	55 700	-4%
Résultat opérationnel	43 263	53 521	-19%
Résultat net - part du groupe	25 377	31 140	-19%

Le chiffre d'affaires consolidé s'établit à 417 608 milliers d'euros contre 422 042 milliers d'euros sur l'exercice précédent, soit une décroissance de 1%.

Le résultat opérationnel courant est de 53 275 milliers d'euros (après participation des salariés). Il est en baisse de 4% par rapport à celui de l'exercice précédent qui s'élevait à 55 700 milliers d'euros.

Compte tenu des autres produits et charges opérationnels non courants, le résultat opérationnel est de 43 263 milliers d'euros, en baisse de 19% par rapport au résultat opérationnel de l'exercice précédent, qui s'établissait à 53 521 milliers d'euros.

La charge d'amortissement liée à la relation clientèle s'élève à 1 493 milliers d'euros.

Les autres produits et charges opérationnels sont essentiellement composés de :

provisions et dépréciations dans le cadre du projet Smartworking@Wavestone pour 8 265 milliers d'euros (1) ;
frais d'acquisition pour 348 milliers d'euros.
Le coût de l'endettement financier net s'élève à 1 138 milliers d'euros sur la période. Ce solde comprend 5 milliers d'euros de produits financiers et 1 144 milliers d'euros de charges financières. Le coût de l'endettement financier net de l'exercice précédent s'élevait à 2 177 milliers d'euros. Cette baisse s'explique essentiellement par (i) la baisse sur la période des marges applicables et des commissions sur les lignes de crédit pour 347 milliers d'euros, et (ii) le fait que les charges de l'exercice précédent comprenaient les coûts engagés pour l'opération de refinancement de mars 2020 à hauteur de 531 milliers d'euros.

(1) Le projet vise à réinventer l'organisation du travail au sein de Wavestone et va se traduire par la diminution de l'ordre de 40% des locaux parisiens.

Les autres produits et charges financiers s'élèvent à (1 451) milliers d'euros, ils comprennent notamment l'impact des effets de change pour (820) milliers d'euros, les intérêts de dette de crédit-bail et de charges locatives pour (331) milliers d'euros et les coûts nets des instruments financiers pour (300) milliers d'euros. Ce poste s'élevait à (1 242) sur l'exercice précédent.

Le résultat avant impôt est de 40 674 milliers d'euros, en baisse de 19% par rapport au résultat avant impôt de l'exercice précédent, qui était de 50 101 milliers d'euros.

La charge d'impôt sur les résultats est de 15 297 milliers d'euros, contre 18 961 milliers d'euros sur l'exercice précédent.

Le résultat net de la période s'établit à 25 377 milliers d'euros. Ce résultat diminue de 19% par rapport à l'exercice précédent, pour lequel le résultat net de la période était de 31 140 milliers d'euros.

En l'absence d'intérêts minoritaires, le résultat net part du groupe est également de 25 377 milliers d'euros, contre 31 140 milliers d'euros pour l'exercice précédent, soit une baisse de 19%.

(en milliers d'euros)	31/03/21	31/03/20	Variation
Actif non courant	212 639	232 750	-9%
Dont écarts d'acquisition	162 035	166 482	-3%
Actif courant (hors trésorerie)	145 822	151 690	-4%
Trésorerie et équivalents de trésorerie	88 009	65 131	35%
Capitaux propres	206 063	177 142	16%
Passif non courant	87 774	101 993	-14%
Dont passifs financiers	48 013	56 076	-14%
Passif courant	152 633	170 435	-10%
Dont passifs financiers	8 152	38 179	-79%
Total bilan	446 469	449 571	-1%

La situation nette de l'ensemble consolidé s'élève au 31/03/21 à 206 063 milliers d'euros contre 177 142 milliers d'euros un an plus tôt, soit une progression de 16%.

La trésorerie nette des découverts, obtenue en retranchant de la trésorerie brute les découverts bancaires et les intérêts courus non échus correspondants, est quant à elle de 88 003 milliers d'euros au 31/03/21, contre 65 068 milliers d'euros au 31/03/20.

Les passifs financiers s'élèvent à 56 165 milliers d'euros au 31/03/21 contre 94 255 milliers d'euros un an auparavant. Hors découverts bancaires et intérêts non échus correspondants, ils représentent 56 160 milliers d'euros dont 56 133 milliers d'euros liés aux emprunts bancaires. Pour mémoire, les passifs financiers hors découverts bancaires s'élevaient à 94 192 milliers d'euros au 31/03/20.

La trésorerie nette (1) du cabinet Wavestone est de 31 843 milliers d'euros au 31/03/21 contre une situation d'endettement net de (29 124) milliers d'euros un an auparavant.

Les mouvements qui sous-tendent l'évolution de la situation de trésorerie sont résumés dans le tableau ci-dessous.

(en milliers d'euros)	31/03/21	31/03/20
Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier net et impôt	67 030	49 371
Impôt payé	(17 038)	(19 167)
Variation du besoin en fonds de roulement	20 828	5 927
Flux net de trésorerie généré par l'activité	70 820	55 298
Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement	(849)	(29 530)
Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement	(47 173)	(11 168)
Variation de trésorerie	22 798	14 599

Ils comprennent essentiellement :

une marge brute d'autofinancement de 67 030 milliers d'euros, conjuguée à une baisse du besoin en fonds de roulement de 20 828 milliers d'euros, générant ainsi, après prise en compte de l'impôt payé, un flux net de trésorerie de l'activité de 70 820 milliers d'euros sur la période ;
des investissements représentant 849 milliers d'euros : – des investissements courants très faibles du fait du plan d'économie ;
- aucun impact des opérations de croissance externe ;
l'acquisition d'actions propres pour 137 milliers d'euros :
faible niveau d'achat d'actions propres du fait de l'absence de nouveau plan d'attributions gratuites d'actions sur l'exercice ;
absence de versement de dividendes au titre de l'exercice 2019/20 (cf. 2.9) ;
le remboursement de 38 320 milliers d'euros d'emprunt (dont 30 000 milliers d'euros concernant la ligne court terme de financement de l'activité que le cabinet avait tirée par prudence au mois de mars 2020).

Il est précisé que le cabinet n'a recours ni à l'affacturage, ni à l'escompte.

2.3. Analyse des comptes sociaux

Le chiffre d'affaires de la société Wavestone au 31/03/21 s'établit à 332 918 milliers d'euros contre 332 128 milliers d'euros sur l'exercice précédent, soit une croissance de 0,2%.

Le résultat d'exploitation, avant participation des salariés, s'établit à 44 635 milliers d'euros contre 45 323 milliers d'euros sur l'exercice précédent, soit une baisse de 2% d'un exercice à l'autre. Ainsi, la marge d'exploitation ressort à 13% contre une marge de 14% pour l'exercice précédent.

Le résultat financier s'établit à (861) milliers d'euros, contre un résultat financier de 356 milliers d'euros, pour l'exercice précédent. Le résultat financier de l'exercice est essentiellement composé de 865 milliers d'euros de produits de participation, de (214) milliers d'euros de dotations nettes de reprises aux provisions financières, de (504) milliers d'euros de pertes de change nettes, de 15 milliers d'euros d'intérêts de placement et de produits financiers, de (573) milliers d'euros relatifs aux coûts nets des instruments financiers, et de (878) milliers d'euros d'intérêts sur emprunt et de commissions de non-utilisation.

Le résultat exceptionnel s'établit à (7 987) milliers d'euros, il est essentiellement composé d'une dotation pour provision pour locaux inoccupés pour (5 004) milliers d'euros, d'une dépréciation des agencements immobiliers pour ces mêmes locaux pour (3 565) milliers d'euros, des plus-values nettes du contrat de liquidité pour 192 milliers d'euros, des indemnités perçues nettes des dotations à la Fondation d'entreprise Wavestone dans le cadre de litiges commerciaux pour 249 milliers d'euros. Le résultat exceptionnel de l'exercice précédent s'élevait à (212) milliers d'euros.

L'impôt sur les bénéfices s'élève à 10 836 milliers d'euros contre 11 560 milliers d'euros pour l'exercice précédent.

La participation des salariés aux résultats de l'entreprise représente un montant de 4 201 milliers d'euros, contre 3 896 milliers d'euros pour l'exercice précédent.

Compte tenu de ces éléments, le résultat net s'élève à 20 749 milliers d'euros, contre 30 010 milliers d'euros pour l'exercice précédent.

Les capitaux propres de la société ressortent à 210 675 milliers d'euros au 31/03/21 contre 189 925 milliers d'euros au 31/03/20.

La trésorerie nette, compte tenu de la dette bancaire de (56 740) milliers d'euros au 31/03/21, est de 23 026 milliers d'euros contre un endettement net de (36 037) milliers d'euros au 31/03/20.

2.4. Décomposition des dettes fournisseurs et des créances clients

Conformément aux dispositions du Code de commerce (art. L. 441-14-1 et D. 441-46), le tableau suivant présente le solde des dettes fournisseurs et des créances clients à la clôture.

Les montants figurant dans ce tableau concernent uniquement la société-mère Wavestone SA.

	Article D.441 l.-1o : factures reçues non Terme non réglées à la date de clôture de l'exercice échu dont le terme est échu			Terme non échu	Article D.441 l.-2o : factures émises non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu
(en euros)	0 jour	1 à 30 jours	31 à 60 jours	61 à 90 jours	91 jours et plus	Total 1 jour et plus	0 jour	1 à 30 jours	31 à 60 jours	61 à 90 jours	91 jours et plus	Total 1 jour et plus
(A) Tranches de retard de paiement
Nombre de factures concernées	366					47	2 260					277
Montant total des factures concernées TTC	22 853 775 86 390		-	3 352	658 910	748 852			60 319 418 3 414 545 1 047 043 607 575 4 359 985 9 429 148
Pourcentage du montant total des achats TTC de l'exercice	17,2%	0,1%	0,0%	00%	0,5%	0,6%
Pourcentage du chiffre d'affaires TTC de l'exercice							14,4%	0,8%	0,2%	0,1%	1,0%	2,3%
(B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes litigieuses ou non comptabilisées
Nombre de factures	6						67
Montant total des factures concernées TTC	65 222				601 665
(C) Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délai légal - article L.441-6 ou article L.443-1 du Code de commerce)
Délais de paiement utilisés pour le calcul des retards		Délais contractuels 60 jours			Délais contractuels	30 ou 60 jours selon les clients
de paiement	Délais légaux			60 jours			Délais légaux			60 jours

Les factures non parvenues au 31/03/21 se décomposent à hauteur de 7 425 milliers d'euros en dettes à l'égard de fournisseurs externes et à hauteur de 12 370 milliers d'euros en dettes à l'égard de fournisseurs internes au cabinet.

Les factures à établir au 31/03/21 se décomposent à hauteur de 29 518 milliers d'euros en créances à l'égard de clients externes et à hauteur de 7 612 milliers d'euros en créances à l'égard de clients internes au cabinet.

2.5. Actualité juridique de Wavestone durant l'exercice

2.5.1. Création du Comité consultatif des actionnaires individuels de Wavestone (CCAI) le 29/04/20

Dans le souci permanent de renforcer ses liens avec les actionnaires individuels, Wavestone a créé un Comité consultatif des actionnaires individuels (CCAI) du cabinet le 29/04/20.

Le CCAI de Wavestone a pour objectif de permettre au cabinet de rester à l'écoute de ses actionnaires individuels en facilitant un dialogue régulier et de qualité, de recueillir les avis de leurs représentants sur les différents aspects de sa communication à leur égard et d'améliorer les supports de communication qui leur sont destinés.

Véritable organe de consultation et de réflexion, le CCAI est ainsi chargé de diverses missions, notamment celles d'exprimer les attentes de l'ensemble des actionnaires individuels du cabinet.

Composé de 6 membres, dont des actionnaires individuels salariés de Wavestone et des actionnaires individuels externes, le CCAI se réunit au moins deux fois par an en sessions plénières.

Ses membres doivent détenir au moins 10 actions Wavestone et ont été sélectionnés de manière à être représentatifs de l'actionnariat individuel du cabinet. La durée du mandat de chaque membre est de 3 ans.

2.5.2. Prise de participation minoritaire dans Campus Cyber

Le 23/12/20, Wavestone SA a pris une participation minoritaire à hauteur de 6,98% dans la société Campus Cyber SAS.

Wavestone fait en effet partie des membres fondateurs du Campus Cyber. Créé à l'initiative du président de République française, le Campus Cyber est un lieu qui rassemblera à partir de l'automne 2021 les principaux acteurs nationaux et internationaux du domaine de la cybersécurité.

Il permettra en particulier d'accueillir sur un même site des entreprises (grands groupes, ETI, PME), des services de l'Etat, des organismes de formation, des acteurs de la recherche et des associations. Le Campus Cyber prévoit de mettre en place des actions visant à fédérer la communauté de la cybersécurité en France et à développer des synergies entre ces différents acteurs.

2.5.3. Simplification juridique des sociétés au Royaume-Uni

Afin de poursuivre la simplification de la structure du groupe, Wavestone a entrepris au cours de l'exercice une simplification de son organisation juridique au Royaume-Uni.

Dans ce cadre, Wavestone SA a cédé le 05/05/20 100% des titres de Xceed Group (Holding) Limited à Wavestone Advisors UK, qui a réalisé concomitamment et en rémunération de cette cession une émission d'actions en faveur de Wavestone SA pour une valeur égale à la valeur nette comptable de Xceed Group (Holding) Limited, soit environ 13,5 millions d'euros.

Il a ensuite été procédé à un apport de l'activité et des actifs de la société Wavestone Consulting UK à la société Wavestone Advisors UK à effet au 30/09/20.

2.5.4. Reclassement intragroupe des titres de la filiale Wavestone US et recapitalisation de cette dernière

Le 14/12/20, Wavestone SA a acquis 100% des titres de Wavestone US (anciennement détenue à 100% par Wavestone Advisors).

Puis, le 18/12/20, Wavestone SA a mis en œuvre une opération de recapitalisation de la société Wavestone US en vue de la poursuite du développement de cette dernière. Cette opération a été réalisée via une augmentation de capital de 17 970 milliers d'euros (22 029 milliers de dollars US) par incorporation au capital de créances liquides et exigibles de Wavestone SA sur la société Wavestone US.

2.5.5. Eligibilité des titres de Wavestone au dispositif PEA-PME

Un plan d'épargne en actions destiné au financement des PME et des ETI (entreprises de tailles intermédiaires) a été créé début mars 2014 à côté du plan d'épargne en actions (PEA), le PEA-PME.

Les sociétés peuvent être éligibles au PEA-PME si, d'une part, leur effectif est inférieur à 5 000 personnes, et si, d'autre part, soit leur chiffre d'affaires est inférieur à 1,5 milliard d'euros, soit leur bilan ne dépasse pas 2 milliards d'euros. Ces critères doivent s'apprécier en tenant compte du fait que l'entreprise fait éventuellement partie d'un groupe.

Par communiqué en date du 13/04/21, Wavestone a confirmé respecter les critères d'éligibilité au PEA-PME précisés par le décret d'application en date du 04/03/14 (décret no 2014-283) et tel que modifié par le décret du 22/08/19 (décret numéro 2019-878).

En conséquence, les actions Wavestone peuvent continuer à être intégrées au sein des comptes PEA-PME, qui, pour rappel, bénéficient des mêmes avantages fiscaux que le PEA traditionnel.

2.5.6. Attribution d'actions gratuites

Nous vous demandons sur ce point de vous rapporter au paragraphe 3.2. ci-après.

2.6. Evénements post-clôture

2.6.1. Acquisition de la practice conseil d'Everest Group aux Etats-Unis

Wavestone a acquis, le 07/05/21, la practice conseil de la société Everest Group aux Etats-Unis.

Fondé en 1991 et basé à Dallas (Texas – Etats-Unis), Everest Group est un cabinet d'études de marché et de conseil. Sa recherche sur le marché des professional services est de réputation mondiale.

Everest Group est composé de deux practices : Research et Consulting. La practice Consulting constitue le périmètre acquis par Wavestone.

Everest Group consulting délivre des prestations de conseil à haute valeur ajoutée en matière de transformation, de sourcing et d'externalisation des systèmes d'information et des processus métiers. Ses donneurs d'ordre sont les Directions générales ainsi que les décideurs clés des Directions fonctionnelles et systèmes d'information des grandes entreprises.

Everest Group consulting conseille également les acteurs majeurs du service IT et du BPO (Business Process Outsourcing) sur l'élaboration de leurs stratégies marketing et l'optimisation de leurs performances opérationnelles.

Les clients d'Everest Group consulting figurent dans le top 500 des entreprises américaines, dans tous les secteurs d'activité, notamment les services financiers, les utilities, le retail, les biens de consommation.

Sur les trois derniers exercices, le chiffre d'affaires d'Everest Group consulting s'est élevé en moyenne à 11 M\$ (~9,1 millions d'euros). En 2020, il s'est établi à plus de 15 M\$ (~12,3 millions d'euros), porté par des contrats à caractère exceptionnel. La rentabilité d'Everest Group consulting est comparable à celle de Wavestone.

La practice est pilotée par cinq Partners, disposant chacun d'une longue expérience dans les cabinets de conseil les plus renommés. L'équipe compte une vingtaine de collaborateurs et fait appel en complément à des consultants indépendants.

L'opération a pris la forme d'une acquisition par Wavestone de l'ensemble des actifs de la practice Everest Group consultingauprès d'Everest Group.

Le prix d'acquisition s'est élevé à 10,1 M\$ (8,3 millions d'euros) en valeur d'entreprise, montant auquel pourra s'ajouter un complément de prix pouvant aller jusqu'à 5,1 M\$ (4,2 millions d'euros), conditionné par les revenus de la practice sur l'exercice 2021/22.

Cette acquisition a été intégralement financée en numéraire, sur les fonds propres de Wavestone.

Everest Group consulting sera intégré aux comptes consolidés de Wavestone à partir du 01/05/21.

2.6.2. Intégration de critères ESG dans le financement de Wavestone

Le 19/05/21, dans le cadre de sa démarche de responsabilité sociale d'entreprise (RSE), Wavestone a lié son financement et sa performance ESG (Environnementale, Sociale et de Gouvernance), en intégrant des critères environnementaux, sociaux et sociétaux à ses lignes de crédit existantes dans le cadre du contrat signé le 26/03/20.

Wavestone a désigné l'agence d'analyse extra-financière EthiFinance pour certifier de l'avancement des objectifs fixés dans le cadre de ce contrat à travers une revue annuelle sur la base de la déclaration de performance extra-financière (DPEF). Wavestone fera chaque année état de l'avancée de sa démarche dans son document d'enregistrement universel.

Quatre objectifs, issus de la démarche RSE du cabinet et portant en particulier sur les thématiques où Wavestone souhaite progresser, ont été définis :

faire progresser la représentation des femmes dans des positions d'encadrement ;
être une entreprise toujours plus handi-accueillante avec une croissance de la population de collaborateurs vivant une situation handicapante ;
déployer la démarche de conseil responsable sur au moins 100 projets ;
réduire de manière significative l'empreinte environnementale du cabinet dans une logique éviter-réduire-compenser.

Wavestone bénéficiera d'un bonus sur la marge applicable de l'ensemble de ses lignes de crédit en fonction de l'atteinte ou non de chaque KPI suivant une pondération définie pour chacun. Dans le cas où le bonus s'activerait, Wavestone s'engage à reverser intégralement à la Fondation d'entreprise Wavestone l'économie réalisée. La Fondation d'entreprise Wavestone soutient des associations œuvrant en faveur de l'enfance défavorisée dans le monde.

2.7. Filiales et participations

Activités des filiales et participations

Exercice de 12 mois clos le 31/03/2021 sauf indication contraire.

(en milliers d'euros) Sociétés	Pays	Chiffre d'affaires	Taux de croissance réel	Taux de croissance à taux constant	Résultat d'exploitation	Marge d'exploitation (%)
Wavestone Advisors UK Ltd (1)	Royaume-Uni	9 944	N/A	N/A	-838	-8%
Wavestone Switzerland Sàrl (2)	Suisse	10 736	N/A	N/A	372	3%
Wavestone Advisors (SAS)	France	109 164	-3%	-3%	6 072	6%
Wavestone US Inc	Etats-Unis	8 371	21%	28%	393	5%
Wavestone Luxembourg SA	Luxembourg	6 551	13%	13%	223	3%
Wavestone Belgium SA	Belgique	2 249	6%	6%	15	1%
Wavestone Advisors Maroc (SARL)	Maroc	2 034	-7%	-7%	215	11%
Wavestone HK Ltd	Hong Kong	1 595	-7%	-2%	653	41%
Xceed Group Holding Limited	Royaume-Uni	0	N/A	N/A	-5	N/A
Xceed Group Limited	Royaume-Uni	0	N/A	N/A	-6	N/A
Wavestone Consulting UK Ltd (3)	Royaume-Uni	2 861	N/A	N/A	-791	-28%
M3G	France	0	N/A	N/A	-13	N/A
Metis Consulting	France	7 821	-17%	-17%	916	12%
Metis HK	Hong Kong	0	N/A	N/A	-6	N/A
WGroup (4)	Etats-Unis	18 830	N/A	N/A	1 245	7%
WGroup Consulting India (4)	Inde	0	N/A	N/A	0	N/A

(1) Apport d'actifs de la société Wavestone Consulting UK dans Wavestone Advisors UK au 30/09/20, variation par rapport à l'exercice précédent non applicable. (2) Compte tenu de la fusion de la société Wavestone Consulting Switzerland dans la société Wavestone Advisors Switzerland au 01/10/19 sur l'exercice 2019/20, variation par rapport à l'exercice précédent non applicable.

(3) Exercice de 6 mois compte tenu de l'apport d'actifs de la société Wavestone Consulting UK dans Wavestone Advisors UK au 30/09/20, variation par rapport à l'exercice précédent non applicable.

(4) Compte tenu de l'entrée de périmètre de la société au 01/08/2019 sur l'exercice 2019/20 (période de 8 mois), variation par rapport à l'exercice précédent non applicable.

Succursales (art. L.232-1-II du Code de commerce)

Nous vous informons que la société ne possède aucune succursale.

Prise de participation et prise de contrôle

Nous vous demandons sur ce point de vous rapporter aux paragraphes 2.5.2. et 2.5.4. ci-avant.

Participations croisées ou réciproques

Néant.

Cession de participation

Nous vous demandons sur ce point de vous rapporter au paragraphe 2.5.3. ci-avant.

Des actions de recherche et développement sont régulièrement menées par la société. Pour autant, ces actions ne sont immobilisées que de manière exceptionnelle.

2.8. Activité en matière de recherche et développement

Certaines de ces actions de recherche et développement sont éligibles au crédit d'impôt recherche.

Wavestone a ainsi bénéficié au cours de l'exercice d'un crédit d'impôt recherche relatif à l'année 2020 représentant un montant net de 950 milliers d'euros.

2.9. Politique de distribution de dividendes

Wavestone est une société de croissance, et à ce titre, réinvestit au sein de l'entreprise la majeure partie de ses résultats afin de financer son développement. Dans ce cadre, la politique de Wavestone est de distribuer chaque année un dividende représentant 15% du résultat net part du groupe, tout en se réservant la faculté d'ajuster ce taux en fonction de ses besoins de financement, de sa génération de trésorerie et des pratiques propres au secteur d'activité.

Du fait de la crise liée à l'épidémie de Covid-19, le cabinet avait suspendu en 2020 sa politique de distribution de dividendes. Aucun dividende n'avait donc été versé au titre de l'exercice 2019/20.

Lors de sa réunion du 29/01/21, le Conseil de surveillance de Wavestone avait approuvé la proposition du Directoire de reprendre la politique de distribution de dividendes de la société. Cette décision avait été prise à la lumière de l'amélioration des performances du cabinet et de la résilience des perspectives sur le marché du conseil en dépit du contexte sanitaire.

Le Directoire propose à l'Assemblée générale des actionnaires du 27/07/21 le versement au titre de l'exercice 2020/21 d'un dividende de 0,23 euro par action, identique à celui versé en 2019 au titre de l'exercice 2018/19, avant la suspension du dividende en 2020. Ce dividende représente exceptionnellement un taux de distribution de 18% du résultat net part du groupe.

Nous vous rappelons que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :

Exercice	Nombre d'actions ayant perçu le dividende (1)	Dividende distribué par action (2)	Quote-part du dividende éligible à la réfaction de 40% (3)
31/03/20	N/A	N/A	N/A
31/03/19	19 877 822	0,23 €	100%
31/03/18	5 004 501	0,81 €	100%

(1) Les actions d'autocontrôle appartenant à la société n'ont pas droit à distribution. Pour rappel, une division par 4 du pair de l'action a été réalisée en date du 04/09/18. (2) Avant prélèvements fiscaux et sociaux.

(3) La société n'a pas distribué de revenus non éligibles à l'abattement.

2.10. Politique d'endettement

Le 26/03/20, Wavestone a renégocié son contrat de financement avec ses partenaires bancaires afin de se donner plus de maturité sur sa dette, de baisser les coûts, et d'augmenter ses lignes de crédits disponibles. Ainsi la dette de 83,7 millions d'euros préexistante a été refinancée par 18,7 millions d'euros de fonds propres et par une nouvelle ligne de crédit de 65 millions d'euros. Cette opération a également permis de mettre en place (i) une ligne de 65 millions d'euros en vue de la réalisation de futures opérations de croissance externe, et (ii) une ligne de 30 millions d'euros en vue du financement du BFR du cabinet. Par ailleurs, une ligne non confirmée de 60 millions d'euros additionnels, en vue de la réalisation de futures opérations de croissance externe, a également été intégrée à cette opération.

3. Capital et actionnariat

3.1. Informations concernant le capital social

3.1.1. Répartition du capital

Répartition du capital et des droits de votes

Le tableau ci-après détaille l'actionnariat de la société Wavestone au 31/03/21 :

Actionnaires	Actions	% Capital	Droits de vote théoriques	% Droits de vote théoriques (1)	Droits de vote exerçables	% Droits de vote exerçables (2)
Fondateurs et dirigeants	11 144 184	55,18%	14 212 506	57,78%	14 212 506	58,39%
Pascal Imbert	941 978	4,66%	1 883 956	7,66%	1 883 956	7,74%
(3) FIH (holding familiale de Pascal Imbert)	4 847 158	24,00%	5 149 316	20,93%	5 149 316	21,15%
Sous-total Pascal Imbert	789 136 5	28,66%	033 272 7	28,59%	033 272 7	28,89%
Michel Dancoisne	1 195 179		5,92% 2 390 358	9,72%	2 390 358	9,82%
FDCH (holding familiale de Michel Dancoisne) (4)	2 827 509	14,00%	2 827 509	11,49%	2 827 509	11,62%
Sous-total Michel Dancoisne	4 022 688	19,92%	5 217 867	21,21%	5 217 867	21,44%
Delphine Chavelas	1 221 661	6,05%	1 740 061	7,07%	1 740 061	7,15%
Sous-total famille Dancoisne - Chavelas	5 244 349	25,97%	6 957 928	28,29%	6 957 928	28,58%
Patrick Hirigoyen	75 953	0,38%	151 886	0,62%	151 886	0,62%
Autres dirigeants et mandataires sociaux	34 746	0,17%	69 420	0,28%	69 420	0,29%
Salariés	1 644 495	8,14%	2 642 730	10,74%	2 642 730	10,86%
Autodétention	257 699	1,28%	257 699	1,05%	0	0,00%
Public	7 150 114	35,40%	7 486 166	30,43%	7 486 166	30,75%
Total	20 196 492	100,00%	24 599 101	100,00%	24 341 402	100,00%

(1) Selon l'article 11 des statuts de Wavestone, un droit de vote double est accordé aux titulaires d'actions nominatives entièrement libérées lorsque ces actions sont inscrites depuis au moins deux ans au nom d'un même actionnaire. De plus, conformément à l'article 223-11 du Règlement général de l'AMF, le nombre total des droits de vote théoriques est calculé sur la base de l'ensemble des actions, y compris les actions privées de droit de vote.

(2) Conformément à la position/recommandation AMF n⁰2014-14, le nombre total des droits de vote exerçables en Assemblée générale est calculé sur la base de l'ensemble des actions auxquelles sont attachés des droits de vote exerçables et ne comprend pas les actions privées de droit de vote.

(3) P. Imbert possède la majorité des parts et le contrôle exclusif de FIH.

(4) M. Dancoisne possède la majorité des parts et le contrôle exclusif de FDCH.

Total des droits de vote des actions nominatives = 16 996 320 (1) pour 12 593 711 titres.

Total des titres offrant des droits de vote = 20 196 492.

Total des titres au porteur offrant des droits de vote (simples) = 20 196 492 – 12 593 711 = 7 602 781 (2).

Total des droits de vote théoriques (1) + (2) = 24 599 101.

Nombre d'actions auto-détenues = 257 699 (3).

Total des droits de vote exerçables (1) + (2) – (3) = 24 341 402.

La société Wavestone est détenue directement et indirectement à 28,66% par Pascal Imbert, Président du Directoire et à 25,97% par la famille Dancoisne-Chavelas, Michel Dancoisne étant Président du Conseil de surveillance. Ces actionnaires, qui agissent de concert, détiennent donc ensemble 54,63% du capital de Wavestone et 57,47% des droits de vote exerçables au 31/03/21.

Il n'existe pas d'autres actionnaires détenant 5% ou plus du capital et/ou des droits de vote de Wavestone.

Patrick Hirigoyen, membre du Directoire, occupe la fonction de Directeur général au sein de la société Wavestone.

Marie-Ange Verdickt, Jean-François Perret, Sarah Lamigeon, Rafaël Vivier, Benjamin Clément et Christophe Aulnette, désignés comme autres dirigeants et mandataires sociaux, occupent respectivement les fonctions de Vice-Présidente et membres du Conseil de surveillance. Il est à noter que Marie-Ange Verdickt est également Présidente du Comité d'audit et que Rafaël Vivier est quant à lui Président du Comité des rémunérations et des nominations.

A la date du 31/03/21, les actions détenues par le public sont détenues pour environ 75% par des fonds institutionnels français ou internationaux et 25% par des actionnaires individuels, selon une analyse d'actionnariat (au porteur et au nominatif) effectuée à cette date.

Wavestone est donc contrôlée par ses deux fondateurs et leurs familles. La société est très attentive à observer des principes rigoureux de gouvernement d'entreprise. Elle a notamment adopté la forme Directoire et Conseil de surveillance, au sein duquel sont intégrés des membres indépendants afin de s'assurer que ce Conseil exerce sa mission de contrôle en veillant à représenter l'ensemble des actionnaires.

Le tableau ci-après détaille l'évolution de l'actionnariat de la société depuis 3 ans :

	31/03/21 (3)				31/03/20 (3)			31/03/19 (3)
Actionnaires	Actions (1)	% Capital	% Droits de vote théo riques	% Droits de vote exer çables	Actions (1)	% Capital	% Droits de vote théo riques	% Droits de vote exer çables	Actions	% Capital	% Droits de vote théo riques	% Droits de vote exer çables
Fondateurs et dirigeants (2)	11 144 184	55,18%	57,78%	58,39%	11 163 433	55,27%	58,04%	58,83%	11 170 833	55,31%	62,59%	63,17%
Pascal Imbert	941 978	4,66%	7,66%	7,74%	941 978	4,66%	7,85%	7,96%	941 978	4,66%	7,03%	7,10%
FIH (holding familiale de Pascal Imbert)	4 847 158	24,00%	20,93%	21,15%	4 847 158	24,00%	20,21%	20,48%	4 847 158	24,00%	18,09%	18,26%
Sous-total P. Imbert	789 136 5	28,66%	28,59%	28,89%	5 789 136	28,66%	28,06%	28,44%	5 789 136	28,66%	25,13%	25,36%
Michel Dancoisne FDCH (holding familiale	1 195 179	5,92%	9,72%	9,82%	1 195 179	5,92%	9,96%	10,10%	4 022 688	19,92%	30,03%	30,32%
de Michel Dancoisne)	2 827 509	14,00%	11,49%	11,62%	2 827 509	14,00%	11,79%	11,95%	-	-	-	-
Sous-total M. Dancoisne	4 022 688	19,92%	21,21%	21,44%	4 022 688	19,92%	21,75%	22,05%	4 022 688	19,92%	30,03%	30,32%
Delphine Chavelas	661 1 221	6,05%	7,07%	7,15%	1 228 400	6,08%	7,28%	7,38%	1 228 400	6,08%	6,52%	6,58%
Sous-total famille Dancoisne - Chavelas	5 244 349	25,97%	28,29%	28,58%	5 251 088	26,00%	29,03%	29,43%	5 251 088	26,00%	36,55%	36,90%
Patrick Hirigoyen	953 75	0,38%	0,62%	0,62%	86 453	0,43%	0,66%	0,67%	90 953	0,45%	0,63%	0,63%
Autres dirigeants et mandataires sociaux	34 746	0,17%	0,28%	0,29%	36 756	0,18%	0,28%	0,29%	39 656	0,20%	0,28%	0,28%
Salariés	1 644 495	8,14%	10,74%	10,86%	1 655 746	8,20%	9,66%	9,79%	1 631 835	8,08%	8,21%	8,29%
Autodétention	257 699	1,28%	1,05%	0,00%	323 968	1,60%	1,35%	0,00%	249 083	1,23%	0,93%	0,00%
Public	7 150 114	35,40%	30,43%	30,75%	7 053 345	34,92%	30,95%	31,37%	7 144 741	35,38%	28,27%	28,54%
Total	20 196 492 100,00%		100,00%	100,00%	20 196 492 100,00%			100,00% 100,00%	20 196 492 100,00%		100,00% 100,00%

(1) Pour rappel, une division par 4 du pair de l'action a été réalisée en date du 04/09/18.

(2) Messieurs Dancoisne et Imbert ainsi que Madame Delphine Chavelas exercent une action de concert.

(3) Conformément à l'article 223-11 du Règlement général de l'AMF, le nombre total des droits de vote théoriques est calculé sur la base de l'ensemble des actions, y compris les actions privées de droit de vote. Conformément à la position-recommandation AMF n^o2014-14, le nombre total des droits de vote exerçables est calculé sur la base de l'ensemble des actions auxquelles sont attachés des droits de vote exerçables et ne comprend pas les actions privées de droit de vote.

Il n'y a pas eu de sortie significative de la part d'actionnaires dirigeants au 31/03/21.

Pour rappel, FIH a acquis, les 29/03/21 et 01/04/21, des droits de vote doubles relatifs aux 4 847 158 actions Wavestone qu'elle détient (les tableaux ci-dessus intègrent les droits de votes doubles acquis le 29/03/21).

FIH a en outre donné procuration, le 01/04/21, sur 2 865 000 droits de vote attachés aux actions qu'elle détient, à Maître Thomas Prud'homoz, notaire à Paris.

Cette procuration a été consentie jusqu'au 09/12/21 inclus, à titre irrévocable et sans consigne de vote. FIH et Maître Thomas Prud'homoz ont déclaré ne pas agir de concert visà-vis de Wavestone, et confirment, en tant que de besoin, que la procuration donnée n'est pas constitutive d'une action de concert.

L'objectif de cette procuration est de maintenir l'équilibre existant au sein du concert contrôlant Wavestone et constitué de Pascal Imbert, FIH, Michel Dancoisne, FDCH et Delphine Chavelas, fille de Michel Dancoisne. La procuration expire le 10/12/21, date à laquelle FDCH doit pour sa part acquérir des droits doubles relatifs aux 2 827 509 actions qu'elle détient.

Au 01/04/21, à l'issue de ces mouvements, FIH est devenue titulaire de 6 829 316 droits de vote représentant 23,43% des droits de vote de la société.

Pour mémoire, à la même date, le concert constitué de Pascal Imbert, FIH, Michel Dancoisne, FDCH et Delphine Chavelas détient 54,66% du capital de Wavestone et 53,79% des droits de vote de la société (contre 56,36% précédemment).

3.1.2. Franchissements de seuils et déclarations d'intention

Déclaration de franchissements de seuils et déclarations d'intention du 23/07/20

Par courrier adressé à l'AMF le 23/07/20, la société civile FIH (1) a déclaré avoir franchi individuellement en baisse, le 20/07/20, le seuil de 20% des droits de vote de la société Wavestone et détenir individuellement 4 847 158 actions Wavestone représentant autant de droits de vote, soit 24,00% du capital et 19,96% des droits de vote (2).

Ce franchissement de seuil résulte d'une augmentation du nombre total de droits de vote de la société Wavestone. A cette occasion, le concert composé de M. Pascal Imbert, la société FIH, M. Michel Dancoisne, la société FDCH (3) et Mme Delphine Chavelas n'a franchi aucun seuil et détient, au 20/07/20, 11 040 224 actions Wavestone représentant 13 695 781 droits de vote, soit 54,66% du capital et 56,41% des droits de vote répartis comme suit :

	Actions	% capital	Droits de vote	% droits de vote
Pascal Imbert	941 978	4,66	1 883 956	7,76
FIH	4 847 158	24,00	4 847 158	19,96
Sous-total Pascal Imbert (A)	5 789 136	28,66	6 731 114	27,72
Michel Dancoisne	1 195 179	5,92	2 390 358	9,84
FDCH	2 827 509	14,00	2 827 509	11,65
Sous-total Michel Dancoisne (B)	4 022 688	19,92	5 217 867	21,49
Delphine Chavelas (C)	1 228 400	6,08	1 746 800	7,19
Sous-total Michel Dancoisne et Delphine Chavelas (B+C)	5 251 088	26,00	6 964 667	28,68
Total concert élargi (A+B+C)	11 040 224	54,66	13 695 781	56,41

(1) Société civile contrôlée par M. Pascal Imbert.

(2) Sur la base d'un capital composé de 20 196 492 actions représentant 24 280 466 droits de vote.

(3) Société civile contrôlée par M. Michel Dancoisne.

3.1.3. Evolution du capital

Pour mémoire, la société avait procédé au cours de l'exercice 2018/19 à deux augmentations de capital servant à l'émission d'actions nouvelles dans le cadre de plans d'actionnariat salarié venus à échéance :

une première augmentation a été décidée par le Directoire en date du 26/06/18 amenant à une hausse du capital social de 7 120,80 euros correspondant à 284 832 actions ;
une seconde augmentation a été décidée par le Directoire en date du 20/07/18 amenant à une hausse du capital social de 1 103,30 euros correspondant à 44 132 actions.

La précédente opération sur le capital remontait au 26/05/09 (création de 16 220 actions nouvelles par levées de stockoptions intervenues au cours de l'exercice clos au 31/03/09).

3.1.4. Engagements collectifs de conservation

Au cours de l'exercice écoulé et clos au 31/03/21, aucun engagement collectif de conservation portant sur les titres de la société Wavestone n'a été porté à la connaissance de la société.

Pour rappel, au cours des exercices passés, des engagements collectifs de conservation portant sur les titres de Wavestone ont été conclus ainsi qu'il suit pour ceux encore en vigueur.

Le 10/12/19, FDCH, Michel Dancoisne, Pascal Imbert, Delphine Chavelas – fille de Michel Dancoisne – et Patrick Hirigoyen – Directeur général et membre du Directoire de Wavestone – ont signé trois engagements collectifs de conservation de titres, conformément aux dispositions de l'article 787 B du Code général des impôts.

Aux termes de chacun de ces engagements, les signataires se sont collectivement engagés à conserver :

4 766 392 actions représentant 23,60% du capital et 25,71% des droits de vote (1), pour une durée de 2 ans ;
4 766 392 actions représentant 23,60% du capital et 25,71% des droits de vote (2), pour une durée de 2 ans, tacitement prorogeable pour une durée indéterminée, jusqu'à dénonciation par l'une des parties ;
4 514 068 actions représentant 22,35% du capital et 25,09% des droits de vote (2), pour une durée de 2 ans, tacitement prorogeable pour une durée indéterminée, jusqu'à dénonciation par l'une des parties.

Le 29/03/19, FIH, Pascal Imbert, Patrick Hirigoyen – Directeur général et membre du Directoire de Wavestone – et Michel Dancoisne ont signé un engagement collectif de conservation de titres, conformément aux dispositions de l'article 787 B du Code général des impôts, pour une durée de 2 ans, tacitement prorogeable annuellement, jusqu'à dénonciation par l'une des parties. Aux termes de ces engagements, les signataires se sont collectivement engagés à conserver 5 453 073 actions représentant 27,00% du capital et 22,62% des droits de vote (2).

Un engagement collectif de conservation de titres a été conclu le 21/12/16 entre Madame Delphine Chavelas et Messieurs Michel Dancoisne et Pascal Imbert. Il porte sur 4 931 128 actions.

3.1.5. Evolution du cours de Bourse de Wavestone

Le cours de Bourse de Wavestone était de 16,26 euros à l'ouverture de l'exercice le 01/04/20, et de 34,40 euros à la clôture de l'exercice le 31/03/21, soit une hausse de 112%.

Les cours mentionnés sont les cours de clôture des jours de Bourse considérés.

3.1.6. Autocontrôle : programme de rachat

Conformément aux autorisations visées au présent rapport ci-après au paragraphe 4.1.9 intitulé « Programme de rachat d'actions », Wavestone a procédé à l'achat en Bourse de titres Wavestone, dans les conditions fixées par la loi, et conformément au programme de rachat qu'elle a établi. Le descriptif de ce programme a été inclus dans le document d'enregistrement universel déposé le 23/07/20 auprès de l'AMF sous le numéro D.20-0700, et ce, conformément aux dispositions de l'article 241-2 du Règlement général de l'AMF.

Les éléments et informations au 31/03/21 prévus à l'article L.225-211 du Code de commerce sont portés à votre connaissance dans l'annexe des comptes sociaux Wavestone et sont rappelés ci-après au paragraphe 4.1.9 « Programme de rachat d'actions ».

En dehors des actions détenues par Wavestone au titre du programme de rachat, il n'y a pas d'autres actions auto-détenues.

3.2. Actionnariat salarié

Etat de l'actionnariat salarié

Conformément aux dispositions de l'article L.225-102 du Code de commerce, nous vous indiquons que le personnel salarié ou ancien salarié de la société Wavestone et/ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l'article L.225-180 du Code de commerce dans le cadre du plan d'épargne groupe mis en place par Wavestone, détient, via un fonds commun de placement d'entreprise investi en actions Wavestone,

⁽¹⁾ Sur la base du capital et des droits de vote de Wavestone au 10/12/19.

⁽²⁾ Sur la base du capital et des droits de vote de Wavestone au 29/03/19.

544 710 actions de la société Wavestone au 31/03/21, soit 2,70% du capital social à cette date et que les salariés détenant à titre personnel des actions de la société Wavestone dans les conditions de l'article L.225-102 du Code de commerce détiennent 158 460 actions de la société Wavestone au 31/03/21 soit 0,78% du capital social à cette date.

Il est précisé par ailleurs que les salariés du cabinet détiennent en direct de l'ordre de 5,44% des actions composant le capital de Wavestone.

Intéressement du personnel

Il n'existe pas d'accord d'intéressement au sein de la société Wavestone.

Attributions gratuites d'actions

Au 31/03/21, il existe plusieurs plans d'attribution gratuite d'actions en cours au sein du cabinet Wavestone.

Au cours de l'exercice écoulé, dans le cadre de la crise liée à l'épidémie de Covid-19, Wavestone n'a octroyé aucun nouveau plan d'attribution gratuite d'actions.

Il a par contre été procédé à une attribution définitive d'actions gratuites comme décrit ci-dessous.

Votre Directoire rappelle en effet que le 02/07/18, faisant usage de l'autorisation donnée par l'Assemblée générale mixte du 20/07/16, un plan d'attribution gratuite d'actions, existantes ou à émettre, a été mis en place par ses soins au profit des collaborateurs du cabinet Wavestone, selon l'option qu'ils ont retenue dans le cadre du dispositif d'épargne salariale. Ce plan est dénommé « Plan salariés no 13 ».

La période d'acquisition du « Plan salariés no 13 », qui était de vingt-quatre (24) mois, est venue à expiration le 02/07/20.

L'attribution initiale portait sur un nombre maximum de 83 000 actions. Compte tenu des conditions du plan, un nombre de 60 032 actions ont été définitivement acquises par 1 022 collaborateurs à l'issue de la période d'acquisition.

Les actions livrées dans le cadre du « Plan salariés no 13 » sont des actions existantes préalablement acquises par la société dans le cadre d'un programme de rachat d'actions.

Votre Directoire rappelle en outre qu'à la même date du 02/07/18, un plan d'attribution gratuite d'actions, dénommé « Plan Key People no 13 » a été mis en place au bénéfice de 21 collaborateurs clés de Wavestone, désignés par le Directoire après avis du Comité des rémunérations. Monsieur Patrick Hirigoyen, membre du Directoire, est bénéficiaire de ce plan. Le nombre d'actions objet de ce plan est de 71 036 actions. La période d'acquisition est de 36 mois.

Ce plan intègre notamment une condition de performance, mesurée par l'atteinte d'un objectif de résultat opérationnel courant à périmètre constant, défini en début de plan. Conformément aux dispositions prévues par ce plan en cas de variation significative des données de marché, le Directoire dans sa réunion du 04/02/21 a ajusté l'objectif de résultat opérationnel courant du fait de la crise consécutive à l'épidémie de Covid-19.

Le nouvel objectif a été établi par le Conseil de surveillance dans sa réunion du 29/01/21, en application de la recommandation du Comité des rémunérations et des nominations, sur la base de l'objectif initial et de la variation des données de marché 2020 communiquées par Syntec Numérique, ainsi que stipulé par le plan.

Principe de non-ingérence du Directoire dans le vote des actionnaires salariés

Votre Directoire vous rappelle que la société Wavestone est particulièrement attentive à l'actionnariat des salariés. Elle a ainsi, depuis plusieurs années, mis en place un dispositif d'épargne salariale qui favorise l'accès de ses collaborateurs au capital de la société.

Wavestone est également très attachée à ce que l'expression du vote des salariés, dans le cadre de ce dispositif d'épargne salariale, soit véritablement indépendante du management. A ce titre, Wavestone prend l'engagement de non-ingérence des représentants de la Direction de la société dans le sens du vote des actionnaires salariés.

4. Propositions du Directoire à l'Assemblée générale mixte du 27/07/2021

4.1. Partie Assemblée générale ordinaire

4.1.1. Approbation des comptes sociaux et consolidés – Affectation du résultat

Comptes sociaux (1ère et 3ème résolutions)

Nous vous demandons de bien vouloir approuver les comptes annuels de la société Wavestone à savoir le bilan, le compte de résultat et l'annexe de l'exercice clos le 31/03/21 tels qu'ils vous sont présentés, et qui se soldent par un bénéfice net de 20 749 249 euros.

Le Directoire et le Conseil de surveillance vous proposent d'approuver le versement d'un dividende de 0,23 euro par action au titre de l'exercice 2020/21. Ce dividende est identique à celui versé en 2019 au titre de l'exercice 2018/19, avant la suspension du dividende en 2020 du fait de la crise liée à l'épidémie de Covid-19.

Ce dividende représente exceptionnellement un taux de distribution de 18% du résultat net part du groupe. Pour mémoire, la politique usuelle de Wavestone en matière de dividende est d'appliquer un taux de distribution de 15%, même si le cabinet se réserve la possibilité d'ajuster ce taux en fonction de sa génération de trésorerie, de ses besoins de financement et des pratiques de son secteur d'activité.

Sur la base d'un état de l'actionnariat établi le 31/03/21, 19 938 793 actions ont droit au dividende.

Le dividende global proposé représente donc 4 585 922 euros soit un taux de distribution de 18,1% du résultat net part du groupe.

Le bénéfice de l'exercice clos le 31/03/21 serait en conséquence affecté comme suit :

Résultat net de l'exercice	20 749 249 euros
Affectation à la réserve légale (1)	_
Report à nouveau	160 042 086 euros
Bénéfice distribuable	180 791 335 euros
Dividendes	4 585 922 euros
Solde affecté au compte report
à nouveau	176 205 413 euros

Le paiement du dividende serait effectué en numéraire, à compter du 05/08/21.

Pour les résidents fiscaux français personnes physiques, ce dividende est soumis au prélèvement forfaitaire unique prévu à l'article 200 A du Code général des Impôts. Cette taxation forfaitaire au taux unique de 12,8% est applicable de plein droit sauf option, globale et expresse, du contribuable pour le barème progressif. En cas d'option, le dividende est alors éligible à l'abattement de 40% de l'article 158.3 2o) du Code général des impôts pour les résidents fiscaux français personnes physiques.

Si, au moment de la mise en paiement du dividende, le nombre d'actions appartenant à la société et privées du droit au dividende a varié, le montant total du dividende non versé ou à verser en raison de cette variation sera, suivant le cas, porté au crédit ou au débit du compte « report à nouveau ».

Les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents sont présentés au paragraphe 2.9 « Politique de distribution de dividendes » ci-dessus.

Par ailleurs, en application de l'article 223 quater du CGI, nous vous informons que les charges non déductibles visées par l'article 39-4 du CGI ont représenté 15 163 euros et ont donné lieu à un impôt de 4 855 euros.

Enfin, est joint au présent rapport le tableau des résultats financiers de la société au cours des 5 derniers exercices.

Comptes consolidés du groupe (2ème résolution)

Nous vous demandons de bien vouloir approuver les comptes consolidés de l'exercice clos le 31/03/21 tels qu'ils vous sont présentés et qui se soldent par un résultat net consolidé de 25 376 892 euros.

4.1.2. Conventions réglementées (4ème résolution)

Nous vous demandons de bien vouloir :

1/ prendre acte qu'aucune nouvelle convention n'a été autorisée, conclue ou souscrite au cours de l'exercice clos le 31/03/21 ;

2/ prendre acte des informations relatives à la convention antérieurement approuvée et qui a continué à produire ses effets au cours de l'exercice clos le 31/03/21.

Nous vous précisons qu'en vertu de l'article L.225-88-1 du Code de commerce, votre Conseil de surveillance est appelé à examiner chaque année toute convention autorisée et décider s'il entend maintenir son autorisation donnée antérieurement.

Conformément aux dispositions de l'article R.225-57 du Code de commerce, vos Commissaires aux comptes ont été dûment avisés de la convention visée au paragraphe 2/ ci-dessus qu'ils décrivent dans leur rapport spécial.

4.1.3. Evolution des mandats du Conseil de surveillance (5ème et 6ème résolutions)

Le Directoire vous propose, au titre de la cinquième et sixième résolutions, et après approbation du Comité des rémunérations et des nominations et du Conseil de surveillance, de nommer respectivement Madame Marlène Ribeiro et Madame Véronique Beaumont en qualité de nouveaux membres du Conseil de surveillance pour quatre ans, soit jusqu'à l'Assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31/03/25.

Les éléments et informations concernant Madame Marlène Ribeiro et Madame Véronique Beaumont, conformément aux articles L.225-115, al. 3 et R.225-83, 5o du Code de commerce, vous sont présentés au paragraphe 1.2.2. du rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d'entreprise.

La nomination de Madame Marlène Ribeiro en qualité de membre du Conseil de surveillance, vous est proposée en raison :

de sa fonction de femme dirigeante dans un groupe international ;
d'une forte compétence dans la gestion des ressources humaines et plus particulièrement le recrutement, notamment dans le domaine technologique ;
d'une implication personnelle sur les aspects diversité, égalité femmes/hommes, présence plus importante des femmes dans le secteur technologique, accompagnement des femmes à potentiel.

La nomination de Madame Véronique Beaumont en qualité de membre du Conseil de surveillance, vous est proposée en raison :

de sa fonction de femme dirigeante dans un groupe international ;
d'une très bonne connaissance du métier du conseil et des domaines IT et digital, et des facteurs clés de succès dans ce métier et ces domaines ;
de l'expérience du management d'équipes de consultants, et de la gestion de projets dans ces activités.

Madame Marlène Ribeiro et Madame Véronique Beaumont ont chacune fait savoir par avance qu'elles acceptaient ces fonctions et n'étaient frappées d'aucune mesure ou incapacité susceptible de leur en interdire l'exercice.

4.1.4. Approbation des informations mentionnées au I de l'article L.22-10-9 du Code de commerce pour l'exercice clos le 31/03/21 (7ème résolution)

Le Directoire vous propose, au titre de la 7ème résolution, d'approuver en application du I de l'article L.22-10-34 du Code de commerce, les informations relatives aux rémunérations versées ou attribuées au cours de l'exercice clos le 31/03/21 aux mandataires sociaux, mentionnées au I de l'article L.22-10-9 du Code de commerce, telles que présentées au paragraphe 2 du rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d'entreprise.

4.1.5. Approbation de la mise en œuvre de la politique de rémunération approuvée au titre de l'exercice 2020/21 (8ème, 9ème et 10ème résolutions)

Aux termes de ses 11ème,12ème et 13ème résolutions, l'Assemblée générale du 28/07/20, a approuvé la politique de rémunération applicable respectivement aux membres du Directoire et aux membres du Conseil de surveillance (vote dit ex-ante).

Conformément à l'article L.22-10-34 II. du Code de commerce, l'Assemblée générale est appelée à statuer sur les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature dus ou attribués au titre de l'exercice clos le 31/03/21 (vote dit ex-post) aux membres du Directoire et au Président du Conseil de surveillance.

Dans ce cadre, 3 résolutions sont proposées par votre Conseil de surveillance, respectivement pour le Président du Directoire (8ème résolution), le second membre du Directoire et Directeur général (9ème résolution) et le Président du Conseil de surveillance (10ème résolution).

Il est précisé qu'en application des dispositions de l'article L.22-10-34 II. du Code de commerce, le versement de la rémunération variable, et le cas échéant exceptionnelle, au titre de l'exercice écoulé, aux membres du Directoire et au Président du Conseil de surveillance est conditionné à leur approbation par l'Assemblée générale.

Les 8ème et 9ème résolutions soumettent ainsi à votre approbation les éléments de la rémunération et les avantages de toute nature dus ou attribués au titre de l'exercice clos le 31/03/21 à Monsieur Pascal Imbert, Président du Directoire, et à Monsieur Patrick Hirigoyen, membre du Directoire-Directeur général.

La 10ème résolution soumet à votre approbation les éléments de la rémunération et les avantages de toute nature dus ou attribués au titre de l'exercice clos le 31/03/21 à Monsieur Michel Dancoisne en sa qualité de Président du Conseil de surveillance.

Les éléments détaillés de la rémunération et des avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice 2020/21 aux membres du Directoire et au Président du Conseil de surveillance sont présentés au paragraphe 2.3.1 du rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d'entreprise.

4.1.6. Rémunération annuelle à allouer aux membres du Conseil de surveillance (11ème résolution)

Il vous est proposé de fixer à 176 000 euros le montant global de la rémunération annuelle à allouer aux membres du Conseil de surveillance, à compter de l'exercice ouvert le 01/04/21 et pour les exercices suivants jusqu'à nouvelle décision de votre Assemblée.

Les éléments pris en compte pour définir ce montant sont précisés au paragraphe 2.3.2. du Rapport sur le gouvernement d'entreprise.

Conformément aux recommandations de la Place, la répartition de cette rémunération entre les membres du Conseil de surveillance a été faite jusqu'à présent par le Conseil de surveillance en tenant compte de la participation effective des membres aux séances du Conseil de surveillance, du Comité des rémunérations et des nominations et du Comité d'audit et du temps consacré à leur fonction.

4.1.7. Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux au titre de l'exercice ouvert le 01/04/21 (12ème, 13ème et 14ème résolutions)

Conformément à l'article L.22-10-26 du Code de commerce, les principes et les critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables, en raison de leur mandat aux membres du Directoire et aux membres du Conseil de surveillance, font l'objet d'une résolution soumise au moins chaque année à l'approbation de l'Assemblée générale (vote dit ex-ante). Ces principes et critères constituent la politique de rémunération arrêtée par le Conseil de surveillance sur recommandation du Comité des rémunérations et des nominations.

Dans ce cadre, 3 résolutions sont proposées par votre Conseil de surveillance, comme l'année dernière, respectivement pour le Président du Directoire (12ème résolution), le second membre du Directoire et Directeur général (13ème résolution) et les membres du Conseil de surveillance et son Président (14ème résolution).

Si l'Assemblée générale n'approuvait pas ces résolutions, les rémunérations seraient déterminées conformément aux rémunérations attribuées au titre de l'exercice précédent.

La politique de rémunération des mandataires sociaux soumise au vote de l'Assemblée générale s'inscrit dans la continuité de la politique votée à 96,51% en ce qui concerne Pascal Imbert - Président du Directoire, à 96,51% en ce qui concerne Patrick Hirigoyen – membre du Directoire et à 99,69% pour les membres du Conseil de surveillance et son Président, par l'Assemblée générale du 28/07/20.

Il est rappelé que le versement, en 2022, des éléments de rémunération variable, et le cas échéant exceptionnelle, composant la rémunération au titre de l'exercice clos le 31/03/22 est conditionné par l'approbation par l'Assemblée générale qui se tiendra en 2022, des éléments de rémunération dans les conditions prévues à l'article L.22-10-34 II. du Code de commerce.

Les 12ème et 13ème résolutions soumettent à votre approbation la politique de la rémunération de Monsieur Pascal Imbert, Président du Directoire, et de Monsieur Patrick Hirigoyen, membre du Directoire-Directeur général.

La 14ème résolution soumet à votre approbation la politique de la rémunération des membres du Conseil de surveillance et de son Président, Monsieur Michel Dancoisne.

Pour plus de détails sur la politique de rémunération des membres du Directoire, des membres du Conseil de surveillance et de son Président, vous pouvez vous référer au paragraphe 2.3.2. du rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d'entreprise.

4.1.8. Approbation du remboursement par les sociétés du groupe Wavestone des aides perçues dans le cadre du dispositif d'activité partielle (15ème résolution)

Le Directoire rappelle que la société et ses filiales situées en France, en Suisse, au Luxembourg et au Royaume-Uni ont bénéficié au titre de l'exercice 2020/21 du dispositif d'activité partielle mis en place par les Etats afin de faire face à la crise sanitaire liée à la Covid-19 et ont perçu, à ce titre, des indemnités d'un montant total de 3 186 054 euros sur l'exercice 2020/21.

Eu égard à la résilience dont le cabinet a fait preuve sur l'exercice 2020/21 et à la robustesse de la marge opérationnelle sur l'exercice, après avis positif de l'EXCOM et du CSE et approbation du Conseil de surveillance, le Directoire a décidé le 26/03/21 de soumettre à votre approbation le remboursement, par les sociétés du groupe ayant bénéficié du dispositif d'activité partielle afin de faire face à la crise sanitaire de la Covid-19, de l'intégralité des indemnités reçues sur l'exercice 2020/21.

Cette décision du Directoire s'est traduite par :

la constitution dans les comptes 2020/21 des sociétés concernées, d'une provision d'un montant correspondant aux indemnités reçues sur l'exercice 2020/21, soit pour la société Wavestone une provision de 1 244 531 euros, et
la constitution dans les comptes 2020/21 des sociétés françaises du groupe d'une provision correspondant à la mise en place d'un supplément de participation dont le montant a vocation à neutraliser l'impact négatif de la provision visée au i) ci-dessus sur le calcul de la participation 2020/21 des salariés, soit pour la société Wavestone une provision de 292 328 euros (y inclut le forfait social).

4.1.9. Programme de rachat d'actions (16ème résolution)

Programme de rachat d'actions en cours

Par Assemblée générale mixte du 28/07/20 (14ème résolution), votre Directoire a été autorisé à mettre en œuvre un nouveau programme de rachat d'actions en application des dispositions légales et réglementaires en vigueur. Ce programme a succédé au précédent programme autorisé par votre Assemblée générale mixte du 16/09/19.

Conformément aux dispositions légales, nous vous informons qu'au titre des deux programmes qui se sont succédés au cours de l'exercice 2020/21, les éléments au 31/03/21 sont les suivants :

• le nombre d'actions propres achetées au cours de l'exercice est de 81 425 actions, pour une valeur des titres, évaluée au coût d'achat, de 2 042 643,03 euros, soit un cours moyen d'achat de 25,09 euros ;

le nombre d'actions propres vendues au cours de l'exercice est de 87 662 actions pour une valeur des titres, évaluée au prix de cession, de 2 179 234,09 euros, soit un cours moyen de cession de 24,86 euros ;
la société a supporté des frais de négociation à hauteur de 15 546,92 euros sur l'exercice ;
le nombre d'actions attribuées gratuitement à des salariés au cours de l'exercice est de 60 032 actions pour une valeur des titres, évaluée au coût d'achat, de 2 518 342,40 euros, soit un cours moyen de sortie de 41,95 euros ;
le nombre d'actions propres inscrites au bilan au 31/03/21 est de 257 699, pour une valeur de marché de 8 864 845,60 euros, calculée au cours de clôture au 31/03/21 de 34,40 euros ; leur valeur de pair s'établit à 0,025 euro.

Les actions auto-détenues représentent 1,28% du capital.

Le tableau suivant récapitule les informations relatives à ce programme de rachat, en fonction des différents objectifs prévus au titre de ce programme :

	Animation boursière	Croissance externe	Attribution aux salariés	Remise lors de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières
Situation au 31/03/19	28 359	-	295 609	-
Achats	81 425	-		-
Ventes	-87 662	-		-
Réaffectations	-	-		-
Sorties	-	-	-60 032	-
Situation au 31/03/20	22 122	-	235 577	-
Valeur brute comptable (1) (en euros)	730 436,21	-	7 206 224,48	-
% du capital social au 31/03/20	0,11%	0,00%	1,17%	-

(1) La valeur brute comptable est évaluée au coût d'achat des actions.

Proposition d'un nouveau programme de rachat d'actions

Votre Directoire sollicite de votre part une nouvelle autorisation de principe présentant les principales conditions ci-après décrites. En résumé, ce nouveau programme serait le suivant :

Objectifs

animer le marché des titres de la société, notamment pour en favoriser la liquidité, par l'intermédiaire d'un prestataire de services d'investissement intervenant en toute indépendance dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l'AMF ;
honorer des obligations liées à l'émission de titres donnant accès au capital ;
attribuer ou céder, selon le cas, des actions aux salariés et/ ou aux mandataires sociaux de la société ou des sociétés de son groupe, dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment au titre de la participation aux résultats de l'entreprise, de tout plan d'actionnariat, de la mise en œuvre de tout plan d'épargne entreprises ou interentreprises, de la mise en œuvre et de la couverture de tout plan d'options d'achat d'actions et de tout plan d'attribution gratuite d'actions ;
annuler tout ou partie des actions ainsi rachetées afin de réduire le capital, dans le cadre et sous réserve d'une autorisation de l'Assemblée générale extraordinaire en cours de validité ;
mettre en œuvre toute pratique de marché ou tout objectif qui viendrait à être admis par la loi ou la réglementation en vigueur ou encore l'AMF au titre des programmes de rachat d'actions et, plus généralement, réaliser toute opération conforme à la réglementation en vigueur au titre de ces programmes.

Limite

10% du capital social sous déduction des actions déjà détenues, dont 5% maximum dans le cadre des engagements pris en faveur de l'actionnariat des salariés et/ou des mandataires sociaux.

Conditions financières d'achat

Prix unitaire maximum d'achat : 102 euros (hors frais) dans le cadre de l'animation du marché des titres Wavestone pour en favoriser la liquidité et 76 euros (hors frais) dans les autres cas.

Annulation des titres

L'Assemblée générale mixte du 27/07/21 sera appelée à statuer sur une autorisation à donner au Directoire en vue de réduire le capital social par voie d'annulation d'actions (cf. Résolution 17).

Durée de l'utilisation

À compter de l'Assemblée générale mixte du 27/07/21 jusqu'à la prochaine Assemblée générale, appelée à statuer sur les comptes clos le 31/03/22, et, en tout état de cause pour 18 mois au plus, étant précisé que l'Assemblée générale mixte du 27/07/21 annulera la précédente autorisation et le précédent programme et y substituera, sans discontinuité, la nouvelle autorisation.

Offre publique

Pour rappel, l'utilisation en période d'offre publique, par le Directoire, d'autorisations (financières notamment) conférées par l'Assemblée générale est possible du fait de la suppression du principe de neutralité du Directoire par la loi Florange du 29/03/14.

Toutefois, Wavestone affirme son attachement au principe de neutralité du Directoire en période d'offre publique.

En conséquence, l'autorisation de rachat d'actions sollicitée, à conférer au Directoire par l'Assemblée générale mixte du 27/07/21, sera suspendue en période d'offre publique. Ce nouveau programme de rachat d'actions ne pourra donc être utilisé par le Directoire en période d'offre publique.

Le descriptif de ce programme figurera dans le document d'enregistrement universel 2020/21

4.2. Partie Assemblée générale extraordinaire

Plusieurs points sont soumis à votre vote dans le cadre de la présente Assemblée générale dans sa formation extraordinaire. Il vous est ainsi proposé :

a) d'autoriser votre Directoire à réduire le capital social par voie d'annulation d'actions ;

b) d'autoriser votre Directoire à émettre des actions ordinaires ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la société ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ;

c) d'autoriser votre Directoire à émettre des actions ordinaires ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la société ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans le cadre d'une offre au public ;

d) d'autoriser votre Directoire à émettre des actions ordinaires ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la société ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans le cadre d'un placement privé ;

e) d'autoriser votre Directoire à augmenter le capital social, avec ou sans droit préférentiel de souscription, en cas de demande excédentaire ;

f) d'autoriser votre Directoire à émettre des actions ordinaires ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la société ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, en vue de rémunérer des apports en nature en dehors du cas d'une offre publique ;

g) d'autoriser votre Directoire à émettre des actions ordinaires ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la société ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, en vue de rémunérer des apports en nature dans le cadre d'une offre publique d'échange ;

h) d'autoriser votre Directoire à augmenter le capital social en faveur des salariés adhérant à un plan d'épargne entreprise et aux mandataires sociaux éligibles au plan d'épargne entreprise ;

i) de fixer un plafond global à l'ensemble des autorisations financières ;

j) d'autoriser votre Directoire à augmenter le capital social par incorporation de réserves ou de bénéfices, de primes d'émission ou d'apport ;

k) de modifier les statuts afin d'introduire la procédure de nomination d'un membre du Conseil de surveillance représentant les salariés actionnaires en application des articles L.225-71 et L.22-10-22 du Code de commerce ;

l) de modifier les statuts afin d'introduire l'élection par les salariés, d'un salarié membre du Conseil de surveillance en application des articles L.225-71, L.225-79 et L.22-10-22 du Code de commerce.

4.2.1. Autorisation à donner au Directoire en vue de réduire le capital social par voie d'annulation d'actions (17ème résolution)

En conséquence de l'objectif d'annulation de la 16ème résolution, nous vous proposons d'autoriser le Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, par annulation de toute quantité d'actions autodétenues dans les limites autorisées par la loi sauf en période d'offre publique.

L'annulation d'actions de société détenues par cette dernière peut répondre à divers objectifs financiers comme, par exemple, une gestion active du capital, l'optimisation du bilan ou encore la compensation de la dilution résultant d'une augmentation de capital.

Le nombre d'actions de la société pouvant être annulé serait soumis au plafond indiqué ci-après. A la date de chaque annulation, le nombre maximum d'actions annulées de la société pendant la période de vingt-quatre mois précédant ladite annulation, y compris les actions faisant l'objet de ladite annulation, ne pourra excéder 10% des actions composant le capital de la société à cette date.

Cette autorisation est sollicitée pour une période de vingtquatre mois. Jusqu'à présent, aucune opération de réduction de capital n'a été réalisée.

4.2.2. Autorisations financières sur le capital social de Wavestone

Présentation générale

L'Assemblée générale mixte du 16/09/19 a conféré au Directoire les autorisations financières lui permettant d'augmenter le capital social et de fidéliser ses salariés et mandataires sociaux.

Ces autorisations qui n'ont pas été utilisées (à l'exception de celles relatives aux attributions gratuites d'actions) viennent à expiration prochainement à l'exception des autorisations conférées en vue l'attribution d'actions gratuites au profit des salariés et mandataires sociaux.

Le Directoire vous propose de lui confier une nouvelle fois la gestion financière de la société et de renouveler ces autorisations financières.

Votre Directoire rappelle l'engagement du principe de noningérence des représentants de la Direction de la société dans le sens du vote des actionnaires salariés (cf. présent rapport du Directoire – Rapport général, paragraphe 3.2.).

L'ensemble des autorisations et délégations financières

décrites ci-après ont pour objet :

(1) d'une part, de doter la société d'une flexibilité et d'une rapidité accrues lui permettant, le cas échéant, de faire appel aux marchés pour réunir les moyens financiers nécessaires au développement de votre société ;
(2) d'autre part, de permettre à la société de maintenir les outils de fidélisation de ses salariés et mandataires sociaux mis en place dans le cadre du plan d'épargne entreprise et/ou du plan d'épargne groupe.

Les résolutions relatives aux augmentations de capital peuvent être divisées en deux grandes catégories :

(i) celles qui donneraient lieu à des émissions avec maintien du droit préférentiel de souscription (émissions non dilutives) ;
(ii) celles qui donneraient lieu à des émissions sans droit préférentiel de souscription (émissions dilutives).

Toute émission avec « droit préférentiel de souscription – DPS », qui est détachable et négociable pendant la période de souscription, permet à chaque actionnaire de souscrire, dans les conditions fixées par la loi, un nombre de titres proportionnel à sa participation dans le capital.

Votre Directoire vous demande de lui consentir, pour certaines de ces résolutions, la faculté de supprimer ce DPS. Les actionnaires existants bénéficieraient toutefois au titre de la 19ème résolution d'un délai de priorité d'au moins cinq (5) jours de Bourse, excepté pour la 20ème résolution relative aux placements privés pour laquelle il n'existe aucun délai de priorité.

Il est à noter que le vote des résolutions autorisant votre Directoire à émettre des actions et/ou valeurs mobilières pour rémunérer des apports en nature entraînerait, de par les dispositions légales, renonciation expresse des actionnaires à leur DPS au profit des bénéficiaires de ces émissions ou attributions.

Chacune de ces autorisations ne serait donnée que pour une durée limitée. En outre, le Directoire ne pourrait exercer sa faculté d'augmentation de capital que dans la limite i) de plafonds spécifiques à chaque résolution et ii) d'un plafond global exposé à la 27ème résolution. De la même manière, les émissions de valeurs mobilières représentatives de créances seraient soumises à i) des plafonds spécifiques à chaque résolution, et ii) un plafond global exposé à la 27ème résolution.

Le Directoire rappelle que, comme par le passé :

(i) les actions de préférence et les valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence sont exclues des délégations ;
(ii) les émissions sont strictement limitées à la société et ne concernent pas les filiales ;
(iii) le Directoire et la Direction de la société prennent l'engagement de non-ingérence dans le sens du vote des actionnaires salariés ;
(iv) il sera mis fin aux autorisations financières conférées par l'Assemblée générale mixte du 16/09/19.

Synthèse des dix-huitième à vingt-huitième résolutions sous forme de tableau

décrites ci-après et que lui consentirait l'Assemblée générale soient suspendues en période d'offre publique initiée par une autre société visant les titres de la société.

Votre Directoire vous propose toutefois que les délégations

Plafond applicable aux émissions non dilutives : 30% du capital Plafond applicable aux émissions	Augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires (DPS) (18ème résolution)	30% du capital	26 mois
	Surallocation en % de l'émission initiale (21ème résolution)	15%	26 mois
	Augmentation de capital sans DPS, mais avec droit de priorité dont offre publique (19ème résolution)	20% du capital	26 mois
	Augmentation de capital sans DPS dans le cadre d'un placement privé (20ème résolution)	10% du capital	26 mois
	Surallocation (en % de l'émission initiale) (22ème et 23ème résolutions)	15%	26 mois
dilutives : 20% ou 10% du capital	Apports en nature en dehors d'une OPE (24ème résolution)	10% du capital	26 mois
	Apports en nature dans le cadre d'une OPE initiée par la société (25ème résolution)	10% du capital	26 mois
	Augmentation de capital réservée aux salariés/mandataires sociaux (PEE) 26ème résolution)	5% du capital	26 mois

Incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes (28ème résolution) 400 k€ 26 mois

(1) Toute augmentations de capital consécutive à l'attribution d'actions gratuites au profit des salariés ou des mandataires sociaux en vertu des 25ème et 26ème résolutions de l'Assemblée générale mixte du 16/09/19 s'imputera également sur le plafond global.

Emission d'actions et de valeurs mobilières avec maintien du droit préférentiel de souscription (18ème résolution)

Par la 18ème résolution, il vous est demandé de déléguer au Directoire la compétence, pour une durée de vingt-six mois, de décider l'émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, i) d'actions ordinaires ou ii) de valeurs mobilières complexes de la société, tant en France qu'à l'étranger.

Les plafonds de cette nouvelle autorisation seraient fixés comme suit :

(i) pour les actions ordinaires à émettre par la société : un montant en pair/nominal de 151 474 euros, représentant un pourcentage de 30% du capital social (identique à celui autorisé par l'Assemblée générale mixte du 16/09/19) ;
(ii) pour les émissions de valeurs mobilières représentatives de créances : un montant en principal de 40 000 000 euros (identique à celui autorisé par l'Assemblée générale mixte du 16/09/19).

Le renouvellement de cette autorisation générale permet à la société de se financer à tout moment par l'émission d'actions ou de valeurs mobilières complexes donnant accès au capital, en faisant appel aux actionnaires de la société, tout en leur accordant un droit préférentiel de souscription, détachable et négociable.

Emission d'actions et de valeurs mobilières dans le cadre d'une offre au public, avec suppression du droit préférentiel de souscription, mais avec obligation de conférer un droit de priorité (19ème résolution)

Par la 19ème résolution, il vous est demandé de déléguer au Directoire la compétence, pour une durée de vingt-six mois, d'émettre par offre au public i) des actions ordinaires et/ou ii) des valeurs mobilières complexes de la société, avec suppression du droit préférentiel de souscription, tant en France qu'à l'étranger.

En cas d'utilisation de cette délégation, un droit de priorité de cinq jours de Bourse sera obligatoirement conféré aux actionnaires existants sur la totalité de l'émission.

Les plafonds de cette nouvelle autorisation seraient renouvelés comme suit :

(i) pour les actions ordinaires à émettre par la société : un montant en pair/nominal de 100 982 euros, représentant un pourcentage de 20% du capital social (identique à celui autorisé par l'Assemblée générale mixte du 16/09/19).

Comme dans le cadre de la précédente délégation, ce plafond serait commun aux émissions dilutives suivantes : augmentations de capital réalisées en vertu des 20ème, 21ème, 24ème et 25ème résolutions. Ce plafond s'imputerait sur le plafond global de 30% du capital prévu à la 27ème résolution.

(ii) pour les émissions de valeurs mobilières représentatives de créances un montant en principal de 15 000 000 euros (identique à celui autorisé par l'Assemblée générale mixte du 16/09/19).

En vertu des dispositions légales et réglementaires applicables, le prix d'émission des actions ordinaires et valeurs mobilières complexes serait au moins égal à la moyenne pondérée des cours de l'action de la société pendant les trois dernières séances de Bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d'une décote maximale de 5%.

La faculté d'émettre sans droit préférentiel de souscription permet au Directoire de réaliser des opérations dont la rapidité est une condition essentielle de succès et qui présentent, en outre, l'avantage de solliciter une offre publique nouvelle en émettant sur les marchés financiers étrangers ou internationaux.

Cependant, dans ce type d'opération, les droits des actionnaires seront préservés par :

(i) l'obligation faite au Directoire de conférer aux actionnaires une priorité de souscription de cinq jours tant à titre irréductible que réductible, ce délai étant supérieur à la durée minimale de délai de 3 jours prévue par l'article R.225-131 du Code de commerce et conforme aux recommandations des conseils en vote ;
(ii) le fait que le prix d'émission des actions devra être, en application des dispositions du Code de commerce, au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de Bourse précédant le jour de la fixation de ce prix, éventuellement diminuée d'une décote maximum de 5%.

Avec cette délégation, la société respecte les recommandations des conseils en vote.

Emission d'actions et de valeurs mobilières, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans le cadre d'un placement privé (20ème résolution)

Par la 20ème résolution, il vous est demandé de déléguer au Directoire la compétence, pour une durée de vingt-six mois, d'émettre par voie de placement privé i) des actions ordinaires et/ou ii) des valeurs mobilières complexes de la société, avec suppression du droit préférentiel de souscription mais sans droit de priorité, tant en France qu'à l'étranger.

Cette délégation est nécessaire pour permettre la réalisation d'un placement privé et devrait respecter :

(i) un plafond de 10% du capital social (identique à celui autorisé par l'Assemblée générale mixte du 16/09/19) ; les émissions réalisées en vertu de la présente délégation devront s'imputer sur le plafond fixé à la 19ème résolution (émissions dilutives) et dans la limite du plafond global de la 27ème résolution ;
(ii) pour les émissions de valeurs mobilières représentatives de titres de créance, un montant en principal égal au maximum au plafond fixé à la 19ème résolution (émissions dilutives), soit 15 000 000 euros, et dans la limite du plafond global de la 27ème résolution.

La faculté d'émettre sans droit préférentiel de souscription permet au Directoire de réaliser des opérations dont la rapidité est une condition essentielle de succès et le placement privé permet de renforcer l'attractivité de la Place de Paris en offrant aux sociétés un mode de financement plus rapide et plus simple qu'une augmentation de capital par offre au public.

Avec cette délégation, la société respecte les recommandations des conseils en vote.

Autorisation d'augmenter le nombre de titres à émettre, dans le cadre d'une augmentation de capital avec ou sans suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires (21ème, 22ème et 23ème résolutions)

Par la 21ème résolution, il vous est demandé de déléguer au Directoire la compétence, pour une durée de vingt-six mois, d'augmenter pour chacune des émissions qui pourraient être décidées, avec droit préférentiel de souscription, en application de la 18ème résolution, le nombre de titres à émettre, dans les conditions fixées à l'article L.225-135-1 du Code de commerce, à savoir dans la limite de 15% de l'émission initiale et au même prix que celui retenu pour cette émission (surallocation).

Par la 22ème résolution, il vous est demandé de déléguer au Directoire la compétence, pour une durée de vingt-six mois, d'augmenter pour chacune des émissions qui pourraient être décidées, sans droit préférentiel de souscription, dans le cadre d'une offre au public, en application de la 19ème résolution, le nombre de titres à émettre, dans les conditions fixées à l'article L.225-135-1 du Code de commerce, à savoir dans la limite de 15% de l'émission initiale et au même prix que celui retenu pour cette émission (surallocation).

Par la 23ème résolution, il vous est demandé de déléguer au Directoire la compétence, pour une durée de vingt-six mois, d'augmenter pour chacune des émissions qui pourraient être décidées, sans droit préférentiel de souscription, dans le cadre d'un placement privé, en application de la 20ème résolution, le nombre de titres à émettre, dans les conditions fixées à l'article L.225-135-1 du Code de commerce, à savoir dans la limite de 15% de l'émission initiale et au même prix que celui retenu pour cette émission (surallocation).

Ces autorisations n'auraient pas pour effet d'augmenter les plafonds des 18ème, 19ème et 20ème résolutions prévues dans le cadre des résolutions ci-avant présentées.

Compte tenu de la volatilité potentielle du cours de Wavestone, le Directoire estime qu'il est nécessaire de renouveler cette autorisation pour sécuriser, entre autres, le financement de son développement.

Emission d'actions et de valeurs mobilières, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués d'actions ou de valeurs mobilières de sociétés tierces en dehors d'une OPE (24ème résolution)

Par la 24ème résolution, il vous est demandé de déléguer au Directoire la compétence, pour une durée de vingt-six mois, d'émettre i) des actions ordinaires, et/ou ii) de valeurs mobilières complexes donnant accès à d'autres titres de capital de la société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de sociétés tierces.

L'émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières complexes serait réalisée sans droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres émis en vertu de la présente délégation qui emporterait de plein droit renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription.

Cette délégation devrait respecter :

(i) le plafond légal de 10% du capital social et les émissions réalisées en vertu de la présente délégation devront s'imputer sur le plafond fixé à la 19ème résolution (émissions dilutives) et dans la limite du plafond global de la 27ème résolution ;
(ii) pour les émissions de valeurs mobilières représentatives de titres de créance, un montant en principal égal au maximum au plafond fixé à la 19ème résolution (émissions dilutives), soit 15 000 000 euros, et dans la limite du plafond global de la 27ème résolution.

Cette autorisation paraît nécessaire au Directoire afin de permettre à la société de maintenir sa capacité d'acquisition de participations de taille moyenne dans des sociétés non cotées. Ces acquisitions pourraient alors être financées, en tout ou partie en actions ou en valeurs mobilières, plutôt que par endettement ou tout autre moyen.

Emission d'actions et de valeurs mobilières, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués d'actions ou de valeurs mobilières de sociétés tierces dans le cadre d'une OPE initiée par la société (25ème résolution)

Par la 25ème résolution, il vous est demandé de déléguer au Directoire la compétence, pour une durée de vingt-six mois, d'émettre i) des actions ordinaires et/ou ii) de valeurs mobilières complexes donnant accès à d'autres titres de capital de la société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société dans le cadre d'une offre publique d'échange initiée par la société et constituée de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de sociétés tierces.

Cette délégation devrait respecter :

(i) un plafond de 10% du capital social et les émissions réalisées en vertu de la présente délégation devront s'imputer sur le plafond fixé à la 19ème résolution (émissions dilutives) et dans la limite du plafond global de la 27ème résolution ;
(ii) pour les émissions de valeurs mobilières représentatives de titres de créance, un montant en principal égal au maximum au plafond fixé à la 19ème résolution (émissions dilutives), soit 15 000 000 euros, et dans la limite du plafond global de la 27ème résolution.

Cette autorisation paraît nécessaire afin de respecter les recommandations des conseils en vote.

Emission d'actions et de valeurs mobilières, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, au profit des salariés adhérant à un plan d'épargne entreprise et aux mandataires sociaux éligibles au plan d'épargne entreprise (26ème résolution)

Par la 26ème résolution, il vous est demandé de déléguer au Directoire la compétence, pour une durée de vingt-six mois, d'augmenter le capital social par l'émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières complexes donnant accès à des actions ordinaires de la société réservée aux adhérents à un plan d'épargne entreprise (nommé plan d'épargne groupe chez Wavestone) de la société ou des entreprises, françaises ou étrangères, qui lui sont liées au sens des articles L.225-180 du Code de commerce et L. 3344-1 du Code du travail dans le cadre des dispositions des articles L.225-129-2 à L.225-129-6 et L.225-138-1 du Code de commerce et L. 3332-18 et suivants du Code du travail, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires.

Cette résolution répond également à l'obligation prévue par l'article L.225-129-6 alinéa 1er du Code de commerce, selon lequel l'Assemblée générale doit se prononcer sur un projet de résolution relatif à une augmentation de capital réservée aux salariés adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise, lorsqu'elle décide ou délègue sa compétence de décider une augmentation de capital.

Le plafond du montant nominal des émissions d'actions ordinaires au titre de la présente autorisation est inchangé par rapport à la précédente autorisation et reste fixé à un montant maximal de 5% du capital.

Le plafond de la présente autorisation est en ligne avec les pratiques du marché et les recommandations des conseils en vote ; étant précisé que ce plafond est indépendant de la 19ème résolution au titre des limites en matière de délégations de compétence pour augmenter le capital (émissions dilutives), et fixé dans la limite du plafond global de la 27ème résolution.

L'émission d'actions ordinaires serait réalisée sans qu'il y ait lieu à droit préférentiel de souscription des actionnaires. La société pourrait proposer à ses salariés une valeur préférentielle du cours de l'action, dans la limite d'une décote de 30%, calculée sur la base de la moyenne des premiers cours côtés de l'action Wavestone sur Euronext Paris lors des vingt séances de Bourse précédant le jour de la décision fixant la date d'ouverture des souscriptions, étant précisé que le Directoire pourra fixer une décote inférieure à cette décote maximale de 30%.

Le Directoire pourrait également décider, en application de l'article L. 3332-21 du Code du travail, d'attribuer gratuitement des actions aux souscripteurs d'actions nouvelles en substitution de la décote, ou à titre d'abondement dans le cadre du plan d'épargne groupe.

Conformément aux dispositions légales applicables, les opérations envisagées pourront également prendre la forme de cessions d'actions aux adhérents à un plan d'épargne groupe.

La société ne prévoit pas de faire usage de cette autorisation. Les autorisations consenties au Directoire lors de l'approbation des 25ème et 26ème résolutions de l'Assemblée générale du 16/09/19 répondent parfaitement au besoin du mécanisme d'épargne salariale mis en place par la société et lui permettent de poursuivre ses actions en faveur du développement de l'actionnariat salarié.

En conséquence, nous vous proposons de rejeter cette 26ème résolution.

Limitation globale des délégations et autorisations (27ème résolution)

Par la 27ème résolution, il vous est demandé de fixer à :

(i) 151 474 euros, soit 30% du capital, le montant nominal maximum des augmentations de capital social, immédiates ou à terme, susceptibles d'être réalisées en vertu des autorisations conférées par les résolutions 18 à 26, chaque résolution ayant un sous-plafond inclus dans ce plafond global.

A ce plafond s'ajoutera éventuellement le pair/nominal des actions à émettre afin de préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital social selon les règles légales.

(ii) 40 000 000 euros le montant nominal maximum des titres de créance susceptibles d'être émis en vertu des autorisations conférées par les résolutions 18 à 25, chaque résolution ayant un sous-plafond inclus dans ce plafond global.

Augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ou autres sommes (28ème résolution)

Par la 28ème résolution, il vous est demandé de déléguer au Directoire la compétence, pour une durée de vingt-six mois, d'augmenter le capital social par incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise, suivie de l'émission et de l'attribution gratuite d'actions et/ou de l'évaluation du nominal des actions ordinaires existantes.

Comme dans le cadre de la précédente délégation, le plafond du montant nominal des émissions d'actions ordinaires au titre de la présente autorisation serait fixé à 400 000 euros.

Ce plafond serait indépendant des plafonds prévus aux résolutions présentées précédemment.

L'existence d'un plafond distinct et autonome de 400 000 euros est justifiée par la nature différente des incorporations de réserves et autres puisque celles-ci interviennent, soit par l'attribution d'actions gratuites aux actionnaires, soit par l'augmentation du nominal des actions existantes, et donc, sans dilution pour les actionnaires et sans modification du volume des fonds propres de Wavestone.

4.2.3. Modifications des statuts : introduction des dispositions relatives à la nomination d'un membre du Conseil de surveillance représentant les salariés actionnaires en application des articles L.225-71 et L.22-10-22 du Code de commerce (29ème résolution)

Il est rappelé que les actions détenues dans les conditions de l'article L.225-102 du Code de commerce par le personnel de la société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l'article L.225-180 du Code de commerce représentent plus de 3% du capital social de la société au 31/03/20.

En conséquence du dépassement de ce seuil de 3% et conformément aux articles L.225-71 et L.22-10-22 du Code de commerce, un ou plusieurs membres du Conseil de surveillance représentant les salariés actionnaires sont élus par l'Assemblée générale des actionnaires sur proposition des actionnaires visés à l'article L.225-102 du Code de commerce, dans des conditions fixées par les statuts.

Vous devrez donc dans un premier temps, conformément aux dispositions légales, adapter les statuts de la société afin d'introduire les dispositions relatives au principe et aux conditions de nomination d'un membre représentant les salariés actionnaires au sein du Conseil de surveillance de la société. Dans ce cadre, nous vous proposons de compléter l'article 18 des statuts par un paragraphe IV intitulé « Membre du Conseil de surveillance représentant les salariés actionnaires » et dont la rédaction vous est présentée à la 29ème résolution.

Nous vous précisons que la nomination du membre du Conseil de surveillance représentant les salariés actionnaires interviendra dans un second temps, soit lors de l'Assemblée générale mixte de 2022.

4.2.4. Modifications des statuts : élection par les salariés, d'un salarié membre du Conseil de surveillance en application des articles L.225-71, L.22-10-22 et L.225-79 du Code de commerce (30ème résolution)

Dès lors que vous êtes appelés à modifier les statuts afin d'introduire des dispositions relatives à la nomination d'un membre du Conseil de surveillance représentant les salariés actionnaires (29ème résolution), vous devez également vous prononcer sur un projet de résolution prévoyant l'élection d'un ou plusieurs membres du Conseil de surveillance par le personnel de la société et de ses filiales directes ou indirectes dont le siège social est fixé en France, ces représentants étant, le cas échéant, désignés dans les conditions prévues à l'article L.225-79 du Code de commerce.

Nous vous présentons dès lors à la 30ème résolution une proposition de modification de l'article 18 des statuts de la société afin d'introduire l'élection par les salariés d'un membre représentant les salariés au sein du Conseil de surveillance de la société au titre du régime facultatif prévu à l'article L.225-79 du Code de commerce.

Toutefois, nous attirons votre attention sur le fait que cette modification n'est pas pertinente pour la société. Elle a en effet d'ores et déjà procédé à une modification de ses statuts au travers de la résolution no 15 approuvée par l'Assemblée générale du 28/07/20 afin de pouvoir nommer un représentant des salariés au Conseil de surveillance en application de l'article L.225-79-2 du Code de commerce.

En conséquence, nous vous proposons de rejeter cette 30ème résolution.

Pouvoirs pour formalités (31ème résolution)

Accomplissement des publicités et des formalités légales : résolution usuelle.

Nous vous invitons à adopter les résolutions soumises à votre vote pour la partie ordinaire, suivie immédiatement de la partie extraordinaire de l'Assemblée générale mixte, à l'exception de la 30ème résolution.

5. Bilan social et avis du Comité social et économique

5.1. Bilan social

Conformément à la réglementation, Wavestone a établi un bilan social qui a fait l'objet d'une consultation du Comité social et économique en date du 31/05/21.

Le bilan social et l'avis du Comité social et économique font partie des documents mis à la disposition des actionnaires conformément à l'article L.2312-32 du Code du travail et ont fait l'objet d'une revue des Commissaires aux comptes pour la partie des informations figurant dans le bilan social entrant dans leur mission.

5.2. Avis du Comité social et économique sur le bilan social en application des dispositions de l'article L.2312-28 du Code du travail

Favorable.

Le Directoire

Le 01/06/21

Rapport du Directoire 2020/21 - Facteurs de risques et leur gestion

Wavestone a procédé à une revue de ses risques qui sont présentés ci-après. Ces risques peuvent affecter l'activité, les résultats,

la situation financière ou les perspectives de la société, tels que notamment identifiés dans le cadre de l'élaboration et de la revue annuelle de la cartographie des risques et dans le contexte de la crise sanitaire Covid-19. Au sein de chaque catégorie et sous-catégorie présentées ci-dessous, les risques sont classés en fonction de leur probabilité de les voir se matérialiser et de l'ampleur estimée de leur impact négatif. Ce classement tient également compte des mesures prises par la société pour atténuer ces risques, notamment au travers de ses dispositifs d'audit interne et de contrôle interne (cf. 6.).

Les risques considérés comme spécifiques au regard de la situation actuelle de la société sont identifiés par un astérisque.

1. Risques opérationnels

Risque de fraude, conflit d'intérêts et de corruption

Wavestone a une activité très décentralisée. Chaque année, un grand nombre de personnes est amené à engager le cabinet par l'établissement de propositions commerciales, la signature de contrats, ou le pilotage de l'exécution de projets.

Le cabinet est exposé à des risques de fraudes dans le cadre de ses opérations, qu'il s'agisse de non-respect des règles d'engagement du cabinet, de non-respect des règles de reconnaissance du revenu, de non-respect des engagements souscrits auprès du client et des règles définies par celui-ci, ou de non-respect de la réglementation dans le cadre des prestations délivrées par le cabinet.

Afin d'atténuer ce risque, le cabinet a défini des règles d'engagement, des contrôles permanents et des activités d'audit interne.

Par ailleurs, dans le cadre de ses activités, la société pourrait faire face à :

l'implication de collaborateurs Wavestone dans des situations de corruption active ou passive ou de conflits d'intérêts ;
l'implication de tiers (fournisseurs, prestataires, clients) dans des situations de corruption active ou passive.

Pour réduire la possibilité de survenance de telles situations et accentuer la sensibilisation des collaborateurs à ce risque, Wavestone a adopté et mis à disposition de ses salariés le code de conduite anticorruption Middlenext, son guide d'application et une formation e-learning obligatoire. Wavestone dispose depuis avril 2021 d'un dispositif d'alerte accessible à tous pour signaler de manière anonyme tout comportement contraire à ce code de conduite, et plus globalement toute situation non conforme d'un point de vue éthique. Pour plus de détail, se reporter ci-dessous au paragraphe 6.7. portant sur les procédures relatives aux activités opérationnelles.

Risque lié aux ressources humaines (hors Covid-19)

La réussite du développement de Wavestone passe par le recrutement et la fidélisation de collaborateurs à fort potentiel. Le modèle de recrutement de Wavestone repose sur l'embauche de jeunes diplômés, issus des meilleures grandes écoles et universités.

Le recrutement est un défi important pour Wavestone, compte tenu de la forte compétition qui existe structurellement sur l'embauche des profils recherchés par le cabinet.

Afin de maîtriser ce facteur clé de succès essentiel, Wavestone consent chaque année un investissement important en matière de recrutement.

Au-delà du recrutement, la maîtrise du turn-over représente un second défi pour Wavestone dans la mesure où les cadres ayant une expérience en cabinet de conseil constituent des profils fortement recherchés sur le marché. Wavestone vise sur une longue période un taux de turn-overinférieur à 15%.

Le cabinet a mis en place de nombreuses initiatives visant à réduire le turn-over. Wavestone s'est notamment attaché à définir une politique en matière de ressources humaines offrant à l'ensemble de ses collaborateurs des perspectives d'évolution et permettant de développer dans la durée le potentiel de chacun. Un dispositif de prévention du turn-over a également été mis en place afin d'identifier les risques de départ et de prendre, les mesures adéquates afin de les minimiser.

En outre, Wavestone intègre autant que faire se peut des clauses de non-sollicitation dans les contrats qui régissent ses relations avec ses clients, fournisseurs et partenaires. Le cabinet exerce une vigilance particulière et s'attache dans la mesure du possible à ce que ces clauses soient respectées.

Avec la reprise progressive de l'activité économique, le turn-over devrait remonter en 2021/22, avec un risque d'effet rattrapage après le point bas constaté en 2020/21. Cette remontée fera l'objet d'une attention toute particulière afin que de tenter de contenir le taux de turn-over aux alentours de 15% durant l'exercice.

Risque sanitaire lié à l'épidémie de Covid-19*

Les collaborateurs de Wavestone sont exposés à l'épidémie de Covid-19 dans toutes les implantations du cabinet.

Les équipes de Wavestone ont basculé en totalité en télétravail pendant les mesures de confinement décrétées dans ses différents pays d'implantation et sont encore au début de

l'exercice 2021/22 en télétravail pour une grande majorité d'entre elles.

Le risque de contamination de collaborateurs de Wavestone pendant leur activité professionnelle pourrait redevenir plus important avec la fin progressive du recours massif au télétravail. Le retour progressif de collaborateurs dans les locaux de Wavestone ou sur site client pourrait entraîner des risques de contamination de collaborateurs Wavestone ou client. La responsabilité de Wavestone pourrait être engagée au cas où les mesures de sécurité définies s'avéreraient insuffisantes ou insuffisamment respectées.

Pour limiter ce risque, Wavestone a mis en œuvre des mesures de protection destinées à minimiser des situations à risque, à imposer des normes de sécurité pour diminuer les risques de contamination et déploie des actions de communication, de conduite du changement et de contrôle pour que ces mesures soient appliquées.

Par ailleurs l'épidémie de Covid-19 génère un contexte dans lequel l'absentéisme et les risques psycho-sociaux se développent, aussi bien du fait de l'usage massif du travail à distance que du stress causé par l'épidémie et ses conséquences.

Afin de se prémunir contre ces risques, Wavestone dispose d'une cellule d'accompagnement de ses salariés, d'actions d'identification et de suivi des collaborateurs à risques ainsi que d'un programme de formation à destination du management sur la prévention et le traitement des risques psycho-sociaux.

Enfin, un plan d'actions favorisant l'équilibre de vie professionnelle/personnelle des collaborateurs a été mis en place au cours de l'exercice 2020/21. Il fera l'objet d'un reporting régulier en EXCOM (Executive Committee) et avec le CSE, basé sur des indicateurs clés tels que par exemple le suivi des prises de congés, le nombre de situations de stress au travail identifiées tous les mois ou encore le volume de nouveaux arrêts de travail.

Risque économique lié à l'épidémie de Covid-19*

Les conséquences économiques de l'épidémie de Covid-19 se sont fait sentir de manière prononcée sur le premier semestre de l'exercice 2020/21. Elles se sont traduites par une pression sur les prix beaucoup plus forte de la part de nos clients et par un marché du conseil plus tendu venant peser significativement sur le taux d'activité du cabinet (65% sur le premier semestre 2020/21 contre 71% sur l'exercice 2019/20). Grâce à l'intensification de ses efforts commerciaux, à l'accent mis sur les offres et les activités les plus porteuses, et à une agilité renforcée pour faire face aux évolutions de la physionomie du marché, le cabinet a su relever son taux d'activité pour arriver en fin d'exercice à un taux proche du normatif (75% au quatrième trimestre de l'exercice 2020/21).

Fort de cette dynamique, le cabinet estime être en mesure de renouer avec la croissance en 2021/22 et de maintenir un bon niveau de rentabilité, en dépit de la fin du plan d'économies mis en œuvre en 2020/21 et du contexte incertain qui subsiste, lié à l'épidémie de Covid-19.

Le cabinet ne peut pour autant pas exclure un rebond de la crise sanitaire ou une dégradation de l'environnement économique consécutive aux déséquilibres provoqués par cette crise. Une telle situation pourrait peser de nouveau sur le marché du conseil et se traduire par une intensification de la pression sur les prix et un nouveau recul du taux d'activité du cabinet.

Risque de dépendance client*

Au 31/03/21, les cinq premiers et les dix premiers clients du cabinet représentaient respectivement 28% et 45% de son chiffre d'affaires, ce qui indique une concentration assez significative du chiffre d'affaires du cabinet sur ses principaux clients. Ce niveau de concentration apparaît néanmoins en légère diminution par rapport à l'exercice précédent.

Du fait de cette concentration, la perte d'un client majeur ou la chute d'activité de l'un de ceux-ci peut représenter une perte de chiffre d'affaires significative pour le cabinet.

Il est à noter que le portefeuille clients du cabinet est diversifié sectoriellement, ce qui atténue l'impact des cycles sectoriels sur l'activité du cabinet. Au 31/03/21, le cabinet réalisait 34% de son chiffre d'affaires auprès du secteur banque et assurance, 16% auprès du secteur énergie – utilities, 13% auprès du secteur public et institutions internationales, et 11% auprès du secteur manufacturing.

Risques liés aux acquisitions

La stratégie de croissance externe de Wavestone conduit régulièrement à l'intégration de nouvelles sociétés. L'intégration de nouvelles sociétés peut se révéler plus longue ou plus difficile que prévue, notamment sur le plan humain, sur le plan commercial ou encore en matière de systèmes d'information et de procédures internes.

Il existe surtout un risque de perte de valeur de la société acquise si une part significative des personnes clés quittent la société avant que l'intégration ne soit complètement terminée et que les savoir-faire et les relations clients ne soient partagés conformément aux règles du modèle opérationnel de Wavestone.

Pour limiter ce risque Wavestone déploie les moyens suivants : • recherche systématique de l'adhésion du management de la société acquise au projet industriel commun et association des dirigeants et des collaborateurs clés au pilotage des opérations de Wavestone ;

intégration rapide dans le modèle opérationnel de Wavestone (12 à 18 mois) ;
instauration de synergies de revenus, notamment en travaillant à déployer les savoir-faire de la société acquise auprès des clients existants du cabinet ;
déploiement rapide des outils de gestion du cabinet au sein de la nouvelle entité afin de disposer dans les meilleurs délais d'une vision fine de l'activité opérationnelle.

Risque lié à la cybersécurité

Un incident relatif à la confidentialité des données d'un client peut constituer pour Wavestone un risque financier conséquent et peut entraîner la perte de ce client.

De ce fait, la protection des données confiées par les clients est l'objectif prioritaire de Wavestone dans le cadre de son programme de cybersécurité.

Outre la protection des données des clients, plusieurs objectifs complémentaires sont poursuivis dans la protection des systèmes d'information, en particulier la protection du savoir-faire et de l'image de Wavestone, la conformité légale et réglementaire et la préservation des informations financières et stratégiques.

Il est particulièrement difficile de se prémunir des risques en matière de cybersécurité, compte tenu de la grande variété et de la rapidité de l'évolution des menaces.

Afin de limiter ces risques et leur portée, Wavestone dispose d'une organisation interne de sécurité chargée de mettre en œuvre les investissements en termes organisationnel et technique nécessaires pour garantir un niveau de sécurité répondant aux enjeux du cabinet. Le Responsable de la sécurité des SI de Wavestone, membre du Comité de pilotage des risques, rend compte directement à la Direction du cabinet de manière trimestrielle et au Comité d'audit de Wavestone de manière semestrielle.

La bonne application de la politique du cabinet en matière de cybersécurité fait l'objet de contrôles par l'audit interne du cabinet et l'équipe qualifiée PASSI RGS/LPM de l'offre d'audit de sécurité Wavestone, certifiée ISO27001.

En cas d'éventuel incident de sécurité, Wavestone peut se baser sur toute l'expertise de son CERT et dispose d'une police d'assurance « cyber » permettant de couvrir les conséquences encourues.

Dans le plan 2020/21, le programme de sensibilisation à la cybersécurité, nommé TRUST, sponsorisé par la Direction générale avec une intervention directe dans les supports visuels réalisés, a continué à être déployé auprès des collaborateurs.

La mise en œuvre du télétravail généralisé, liée à la crise de la Covid-19 a pu se réaliser de manière efficace sans diminuer le niveau de sécurité globale du cabinet. En effet, du fait de son métier du conseil, le système d'information de Wavestone était déjà adapté à un mode de travail en mobilité.

Enfin, il est à noter que Wavestone n'a pas été concerné par les récentes vulnérabilités mondiales (SolarWinds et les serveurs Exchange), du fait que ces technologies ne sont pas utilisées sur son système d'information.

Risque lié à l'exécution des missions

Le risque lié à l'exécution des missions peut provenir d'un défaut qualité et/ou d'une dérive sur les prestations forfaitaires.

Dans le domaine du conseil, la fidélisation des clients est clé, car la conquête de nouveaux clients représente un investissement important, pouvant durer de 6 à 18 mois, et les volumes vendus unitairement sont faibles. La revente de nouvelles missions auprès des clients est donc essentielle pour rentabiliser l'investissement commercial initial.

De ce fait, les défauts de qualité de prestation conduisant à une insatisfaction du client peuvent avoir des conséquences lourdes. Dans des cas extrêmes, des défauts qualité peuvent entraîner la perte d'un client ou un préjudice de réputation sur le marché.

Pour limiter ce risque, le cabinet Wavestone a mis en place un pilotage des risques qualité afin de pouvoir mobiliser l'ensemble des collaborateurs sur la gestion de ce risque. Un réseau de quality champion permet au sein de chaque practice ou bureau d'identifier les risques, de piloter leur suivi et d'animer les formations et la sensibilisation des consultants. Un reporting auprès de l'Operational and Business Committee (« OBCOM ») et de l'EXCOM identifie les incidents suspectés ou avérés et suit leur résolution via l'exécution de plans d'actions spécifiques. Enfin, le cabinet a mis en place un Comité de pilotage semestriel dédié à la satisfaction client, regroupant autour du Directeur associé en charge du sujet, le Directoire, la Direction commerciale, la Direction des ressources humaines.

Le cabinet procède chaque année à une enquête de satisfaction auprès de l'ensemble de ses clients dont les principaux résultats sont publiés dans le document d'enregistrement universel de la société. Le cabinet réalise en outre des quality assessments sur des missions clés (évaluation à 360o avec le client de son niveau de satisfaction).

En ce qui concerne les prestations forfaitaires, celles-ci ont représenté en 2020/21 56% du chiffre d'affaires du cabinet.

Wavestone a mis en place un suivi rigoureux des projets, les outils de gestion utilisés au sein du cabinet venant à l'appui de ce suivi. Les projets sont suivis par prise de commande puis découpés en lots indépendants. Un chef de projet est systématiquement désigné pour chaque prise de commande.

Le chef de projet a la responsabilité de la conduite des prestations à réaliser et du pilotage des intervenants sur l'ensemble des lots de la prise de commande.

Chaque mois, il analyse les charges imputées par chacun des intervenants sur le lot et établit une nouvelle prévision du reste à faire, ces éléments permettant dans le cas d'un lot forfaitaire de dégager un taux d'avancement, le chiffre d'affaires reconnu sur le mois et, le cas échéant, des jours de dépassement des charges budgétées sur le lot.

Cette analyse, qui remonte automatiquement au management dans les premiers jours du mois du suivant, permet d'identifier les dérives au plus vite et de déclencher en conséquence les actions correctrices nécessaires.

Sur les dernières années, le niveau de dépassement moyen n'a jamais excédé 1% du total des jours de présence des équipes productives hors congés. Le niveau de dépassement moyen a même été négatif en 2020/21 pour atteindre -0,6%.

Risque lié à l'image et à la e-réputation

Avec le développement croissant des réseaux sociaux et des plateformes sociales de type Glassdoor, la réputation de Wavestone sur internet (e-réputation) peut rapidement être entachée par des témoignages à charge et anonymes de collaborateurs ou d'autres parties prenantes sur des pratiques – supposées ou avérées – du cabinet.

Par ailleurs, les collaborateurs étant amenés à régulièrement communiquer pour développer la notoriété de Wavestone, il existe un risque de communication inappropriée (presse, internet, réseaux sociaux) via une information erronée ou imprécise, une information pour laquelle nous ne sommes pas autorisés à communiquer ou qui met potentiellement en cause un client. Une telle situation pourrait venir dégrader de manière importante l'image de Wavestone.

Enfin, le cabinet pourrait également faire l'objet d'atteinte à la marque Wavestone à travers de faux sites internet ou de fausses adresses e-mails (cybersquatting), faux communiqués de presse…

Pour faire face à ces risques, le cabinet a mis en place un dispositif de veille de sa e-réputation et de protection de sa marque et se fait accompagner par des conseils experts en protection de la marque, en e-réputation et en communication de crise.

Wavestone a par ailleurs mis en place un process de validation de toute communication externe et un process de modération sur les réseaux sociaux. Le cabinet forme aussi ses porteparoles via un media training, et sensibilise l'ensemble de ses collaborateurs aux bonnes pratiques de communication sur les différents médias, réseaux et supports.

2. Risques juridiques

Risque lié aux engagements contractuels

Lors de la signature de contrats, le cabinet s'expose à de possibles différends engendrés par le non-respect d'un engagement contractuel ou d'un engagement de confidentialité.

Le cabinet a mis en place un processus de checklist (clients et fournisseurs) de revue des clauses contractuelles afin de s'assurer que l'ensemble des clauses des contrats correspond aux standards du cabinet.

De plus, le cabinet mène régulièrement des campagnes de sensibilisation des collaborateurs sur le respect de la confidentialité.

Dans le cadre de ses engagements contractuels, le cabinet est également soumis à un risque de mise en cause de sa responsabilité civile au titre des préjudices causés à un tiers.

Pour assurer la qualité de l'exécution des missions, le cabinet dispose d'un ensemble de méthodes et d'outils, et les responsables de missions bénéficient de formations spécifiques leur permettant de développer les compétences les plus avancées dans leurs domaines d'interventions. Ces responsables de missions s'assurent du respect le plus strict du cahier des charges validé par le client et du pilotage de la mission, en lien direct avec les interlocuteurs opérationnels du client.

Le cabinet a en outre recours à un avocat dès qu'il y a suspicion de litige.

Il n'est toutefois pas possible d'exclure que des défauts puissent apparaître au cours des prestations réalisées par Wavestone. En outre, Wavestone n'est pas non plus en mesure de garantir le respect systématique de tous les engagements contractuels souscrits auprès de ses clients, fournisseurs et partenaires. Ces éventuels défauts ou non-respects d'engagements contractuels pourraient entraîner des dommages dont Wavestone pourrait être tenu pour responsable.

A ce titre, le cabinet est couvert par un contrat d'assurance responsabilité civile professionnelle (voir point 5 « Assurances et couverture des risques »).

3. Risque de trésorerie

Risque de liquidité*

Wavestone a procédé à une revue spécifique de son risque de liquidité et considère être en mesure de faire face à ses échéances à venir.

Au 31/03/21, le cabinet dispose d'une trésorerie brute, nette des découverts, de 88,0 millions d'euros. La politique de la société est de placer sa trésorerie excédentaire exclusivement sur des supports monétaires sans risque, comptabilisés en équivalents de trésorerie dans les comptes consolidés du cabinet. Le cabinet Wavestone ne pratique ni l'affacturage, ni l'escompte.

En date du 26/03/20, le cabinet a également procédé à un refinancement de sa dette bancaire pour un montant total de 160 millions d'euros qui se décomposent de la manière suivante :

• 65,0 millions d'euros correspondant à un prêt refinancement débloqué au jour de la signature du nouveau contrat d'emprunt ;

– 30% de cet emprunt sera remboursé in fineen mars 2026 ;

65,0 millions d'euros correspondant à une ligne de crédit croissance externe destinée à financer des opérations de croissance externe ;
30,0 millions d'euros correspondant à une ligne de crédit destinée au financement du besoin en fonds de roulement.

Par ailleurs, le contrat d'emprunt prévoit également une seconde ligne de croissance externe non confirmée de 60,0 millions d'euros.

Au 31/03/21, les passifs financiers sont composés de 56,2 millions d'euros d'emprunts bancaires et dettes financières diverses hors découverts, correspondants essentiellement à l'emprunt bancaire souscrit le 26/03/20, pour 55,9 millions d'euros, net des frais d'émission comptabilisés en déduction de la valeur de l'emprunt dans les comptes consolidés du cabinet.

Au 31/03/21, le cabinet est en position de trésorerie nette (1) à hauteur de 31,8 millions d'euros.

En outre, la trésorerie disponible et mobilisable, hors ligne de crédit de croissance externe, s'élève à 128,5 millions d'euros au 31/03/21, et se décompose ainsi :

88,0 millions d'euros de trésorerie (disponibilités et valeurs mobilières de placement, nettes des découverts) ;
30,0 millions d'euros de ligne de crédit destinée au financement du besoin en fonds de roulement ;
10,5 millions d'euros de facilités de caisse potentielles.

Cette trésorerie disponible permet largement au cabinet d'honorer les échéances de remboursement sur l'année qui vient, qui représentent un total de 8,3 millions d'euros.

Décomposition de l'endettement financier du cabinet

	Caractéristiques des lignes de l'emprunt	Nature du taux	Montants restant dus au 31/03/21	Echéances	Couvertures
Contrat d'emprunt	Prêt refinancement 65,0 millions d'euros remboursables semestriellement sur 6 ans (Tranche A de 45,5 millions d'euros) ou in fine en mars 2026 (Tranche B de 19,5 millions d'euros)	Variable (base EURIBOR Telerate avec	55,9 millions d'euros	Tranche A 26/09/25 Tranche B 26/03/26	Garantie de taux : Notionnel de 69% du prêt refinancement
	Crédit croissance externe 65,0 millions d'euros remboursables selon un échéancier jusqu'en 2026	une Périodicité de 3 mois auquel s'ajoute une marge	0,0 million d'euros	26/03/27
	Crédit renouvelable 30,0 millions d'euros	comprise entre 0,85% et 1,70% en fonction des tranches et du ratio de levier)	0,0 million d'euros	26/03/25 avec possibilité de prolongation de deux fois 1 an soit au plus tard le 26/03/27	pour une durée dégressive de 3 ans (fin entre janvier 2022 et mai 2024).
	Crédit croissance externe non confirmé 60,0 millions d'euros		N/A	26/03/27

2020/21

L'emprunt bancaire du mois de mars 2020 est subordonné au respect d'un ratio de levier calculé semestriellement, et faisant l'objet d'une certification annuelle de la part des commissaires aux comptes de Wavestone lors des comptes annuels (clos chaque 31 mars). Ce ratio est entendu comme étant le rapport entre les dettes financières nettes et l'EBITDA consolidé. Au 31/03/21, ce ratio est parfaitement respecté.

Risque de crédit clients*

La clientèle de Wavestone étant très majoritairement constituée de grands comptes, le risque de défaut de règlement ou de défaillance client est limité.

Le risque de défaut de règlement ou de défaillance client devient toutefois plus significatif lorsque le cabinet réalise des prestations à destination de PME ou ETI (moins de 10% du chiffre d'affaires du cabinet). Il revient dans de tels cas à la Direction de l'entité concernée au sein du cabinet, de prendre toutes les dispositions permettant d'obtenir une garantie raisonnable de règlement des prestations réalisées, en liaison avec la Direction financière.

Par ailleurs, le cabinet Wavestone assure un suivi régulier du poste clients et des moyens mis en œuvre pour assurer le recouvrement des créances clients. Le dispositif repose sur la production de plusieurs indicateurs de suivi du poste clients et sur l'identification de l'ensemble des créances clients à risque présentées mensuellement en Comité de pilotage. Par ailleurs, trimestriellement, les créances échues impayées sont revues par la Direction financière et la Direction générale.

Au 31/03/21, les créances clients dépréciées représentaient 1,2% des créances clients brutes (voir note 14 des comptes consolidés 2020/21).

Dans le contexte de la crise sanitaire Covid-19, des mesures de renforcement du recouvrement des créances clients ont été déployées. La société a instauré des points hebdomadaires de suivi du risque de défaut client, dans le but de suivre de manière croisée :

le niveau d'encours chez les clients, entendu comme la somme des factures émises non réglées et des factures à établir ;
l'évaluation par le cabinet du risque de défaut de ces mêmes clients en fonction de leurs secteurs d'activité, de leurs éventuelles publications, et de leur solidité financière, notamment à travers le recours à une base de données externes.

En 2020/21, la société a vu 4 de ses clients en difficulté financière, représentant un encours très limité. Du fait de la durée de cette crise sanitaire, le cabinet n'exclut pas le fait de voir ce nombre augmenter.

Risque de taux

Le risque de taux est géré par la Direction financière du cabinet en relation avec les principales contreparties bancaires. La politique du cabinet est de se couvrir contre une hausse de ses flux futurs de remboursement en utilisant des instruments financiers dérivés souscrits auprès de banques de premier rang.

Suite à l'opération de refinancement en mars 2020, le cabinet a souscrit sur l'exercice 2020/21 à deux contrats de garantie de taux (taux plafond de 0% l'an) portant sur un notionnel total de 42% du prêt refinancement. Ces instruments sont à échéance juin 2023 et juin 2024. Par ailleurs, dans le cadre de son précédent emprunt, la société avait souscrit un contrat de couverture de taux à un taux de 0,4% sur un notionnel de 17,5 millions d'euros à échéance le 20/01/22. Au 31/03/21, ces couvertures portent donc sur un notionnel de 69% du prêt refinancement.

Le tableau suivant fait apparaître l'échéancier des actifs et des passifs financiers du groupe.

Au 31/03/21 (en milliers d'euros)	Taux	Total	A moins d'un an	A plus d'un an et à moins de cinq ans	A plus de cinq ans
	Fixe	229	101	128	-
Passifs financiers	Variable	55 936	8 051	47 885	-
	Fixe	88 009	88 009	-	-
Actifs financiers (1)	Variable	-	-	-	-
Position nette avant	Fixe	87 780	87 908	(128)	-
gestion	Variable	(55 936)	(8 051)	(47 885)	-
	Fixe	-	-	-	-
Dérivés de gestion	Variable	-	-	-	-
Position nette après	Fixe	87 780	87 908	(128)	-
gestion	Variable	(55 936)	(8 051)	(47 885)	-

(1) Trésorerie et équivalent de trésorerie.

La sensibilité du cabinet à une évolution de +/-1% des taux d'intérêt court terme peut en conséquence être estimée à +/-799 milliers d'euros.

Ce chiffre est calculé à partir de la position nette à moins d'un an, en considérant que l'échéance de l'ensemble des actifs et passifs financiers constituant cette position nette est d'un an.

L'endettement et la trésorerie du cabinet sont supervisés par la Direction financière de Wavestone et font l'objet d'un reporting mensuel. Pour cela, la Direction financière utilise notamment un logiciel de gestion de trésorerie, directement connecté aux systèmes de télétransmission de ses partenaires bancaires.

Risque de change

Wavestone facture essentiellement ses prestations à des clients situés en France ou dans la zone euro.

La part de chiffre d'affaires réalisée par l'ensemble de ses filiales étrangères hors zone euro (Wavestone Advisors Maroc, Wavestone Advisors UK, Wavestone Switzerland, Wavestone US, Wavestone HK, Wavestone Consulting UK, et WGroup) représentait 11% du chiffre d'affaires au 31/03/21, contre 12% à l'exercice précédent. Wavestone a mis en place une politique de couverture de change visant à couvrir les principaux risques liés aux ventes de prestations en devises et aux avances de comptes courants intragroupe libellées en devises.

La Direction financière est en charge de mettre en place les instruments financiers adéquats dès qu'une transaction en devise significative est susceptible de faire naître un risque de change pour le cabinet. Au cours de l'exercice 2020/21, Wavestone a ainsi souscrit des ventes à termes de devises (francs suisse, livre sterling, dollars américains) et mis en place des swapsde devises.

4. Risques industriels, environnementaux, changements climatiques et mesures prises

Le cabinet Wavestone a une activité exclusive de prestations intellectuelles, dont l'impact sur l'environnement est faible. En particulier, l'utilisation de ses immobilisations par le cabinet génère un impact faible sur l'environnement.

Pour plus de détails sur la responsabilité environnementale de Wavestone, se reporter à la « Déclaration de Performance Extra-Financière » (DPEF).

5. Assurances et couverture des risques

Politique générale de couverture

La politique d'assurance du cabinet est associée à une démarche forte de prévention et de protection des risques au regard de son activité.

L'activité de Wavestone est une activité de pure prestation intellectuelle, prestations de conseil et d'expertise technique à destination des grands comptes. Ainsi, l'ensemble des sociétés du cabinet est assuré auprès de compagnies d'assurance de premier rang au moyen de couvertures adaptées à cette nature d'activité :

perte d'exploitation et dommages aux biens ;
dommages causés aux clients ou aux tiers dans le cadre de la réalisation des prestations ;
dommages liés aux risques du travail, et notamment aux accidents survenus lors de déplacements des consultants dans le cadre de leur activité.

Primes et couvertures

Wavestone dispose des couvertures suivantes :

assurance locaux et matériels ;
assurance transports et rapatriement des collaborateurs ;
responsabilité civile exploitation et professionnelle ;
responsabilité civile des dirigeants et mandataires sociaux ;
assurance cyber-risques ;
assurance fraude.

Il n'existe pas de risque significatif non assuré ou assuré en interne.

Les limites annuelles de garantie des couvertures sont les suivantes :

Nature de l'assurance	Capital garanti
Responsabilité civile exploitation • Dommages corporels • Dommages matériels/immatériels consécutifs	15,0 millions d'euros par sinistre 15,0 millions d'euros par sinistre
Responsabilité civile professionnelle • Dommages matériels/immatériels consécutif ou non • Responsabilité civile des dirigeants et des mandataires sociaux	80,0 millions d'euros par an 50,0 millions d'euros par an
Multirisques locaux et matériels • Contenu des locaux par sinistre • Matériel informatique par an	30,0 millions d'euros par sinistre 30,0 millions d'euros par sinistre
Cyber-risques	15,0 millions d'euros par an
Fraude	5,0 millions d'euros par an

Les montants des primes par catégorie de risques payées par le cabinet pour l'exercice 2020/21 sont les suivants :

Nature de l'assurance	Primes
Responsabilité civile	444 milliers d'euros
Assurance multirisques, locaux et matériels	123 milliers d'euros
Assurance cyber-risques	89 milliers d'euros
Responsabilité civile mandataires sociaux	45 milliers d'euros
Assurance fraude	35 milliers d'euros
Assurance transports	33 milliers d'euros
Assurance accident du travail	28 milliers d'euros
Assurance décès	19 milliers d'euros
Assurance rapatriement	5 milliers d'euros

6. Contrôle interne et gestion des risques

6.1. Cadre général

Dans le cadre des obligations prévues par le Code de commerce pour les sociétés faisant appel public à l'épargne, l'AMF a publié en 2007 un cadre de référence sur le contrôle interne, applicable pour les exercices ouverts à compter du 01/01/07.

Ce cadre de référence prévoit que chaque société est responsable de son organisation propre et donc de son contrôle interne et que le cadre de référence n'a pas vocation à être imposé aux sociétés mais à être utilisé par celles-ci pour superviser ou, le cas échéant, développer leur dispositif de contrôle interne, sans cependant constituer des directives sur la façon de concevoir leur organisation.

En janvier 2008, l'AMF a considéré que les spécificités des valeurs moyennes et petites (VaMPs) devaient être davantage prises en compte dans la mise en œuvre de ce cadre de référence, et a, de ce fait, élaboré un guide de mise en œuvre spécifiquement dédié aux VaMPs.

En juillet 2010, l'AMF a mis à jour son cadre de référence sur le contrôle interne à destination des VaMPs, notamment pour le compléter avec une partie relative à la gestion des risques, suite à la transposition en droit français des directives européennes imposant de nouvelles obligations en la matière aux sociétés cotées, notamment en ce qui concerne les missions du Comité d'audit.

En janvier 2015, l'AMF a publié la recommandation 2015-01 sur la présentation du rapport du président, la description des procédures et des objectifs de contrôle interne, les risques et facteurs de risques.

La recommandation 2015-01 a été annulée à compter du 26/10/16 et reprise dans le guide de l'information périodique de sociétés cotées sur un marché réglementé - DOC-2016-05.

C'est en s'appuyant sur ce cadre de référence et sur le guide de mise en œuvre dans leur application à Wavestone, que le présent rapport a été rédigé. Ce rapport a également été établi sur la base d'entretiens avec le président du Directoire et avec le Directeur financier, d'un examen des documents internes à la société et de réunions avec les Commissaires aux comptes. Ce rapport a par ailleurs été approuvé par le Conseil de surveillance dans sa réunion du 01/06/21.

6.2. Principes

Le dispositif de gestion des risques et de contrôle interne participe de manière complémentaire à la maîtrise des activités du cabinet.

En contribuant à prévenir et à maîtriser les risques de ne pas atteindre les objectifs que s'est fixés le cabinet, le dispositif de gestion des risques et de contrôle interne joue un rôle clé dans la conduite et le pilotage de ses différentes activités. Toutefois, ni la gestion des risques ni le contrôle interne ne peuvent fournir une garantie absolue que ces objectifs seront atteints.

Gestion des risques

La gestion des risques est l'affaire de tous les acteurs de la société. Elle vise à être globale et à couvrir l'ensemble des activités, processus et actifs de la société.

La gestion des risques est un dispositif dynamique de la société, défini et mis en œuvre sous sa responsabilité.

La gestion des risques comprend un ensemble de moyens, de comportements, de procédures et d'actions adaptés aux caractéristiques de chaque société qui permet aux dirigeants de maintenir les risques à un niveau acceptable pour la société.

Le risque représente la possibilité qu'un événement survienne et dont les conséquences seraient susceptibles d'affecter les personnes, les actifs, l'environnement, les objectifs de la société ou sa réputation.

La gestion des risques est un levier de management de Wavestone qui contribue à :

créer et préserver la valeur, les actifs et la réputation de la société ;
sécuriser la prise de décision et les processus de la société pour favoriser l'atteinte des objectifs ;
favoriser la cohérence des actions avec les valeurs de la société ;
mobiliser les collaborateurs de la société autour d'une vision commune des principaux risques et les sensibiliser aux risques inhérents à leur activité.

Contrôle interne

Le contrôle interne est un dispositif global du cabinet Wavestone, défini et mis en œuvre sous la responsabilité de chaque société, qui comprend un ensemble de moyens, de procédures et d'actions qui :

contribue à la maîtrise des activités du cabinet, à l'efficacité de ses opérations et à l'utilisation efficiente des ressources ;
doit permettre au cabinet de mettre sous contrôle les risques significatifs auxquels il est confronté, qu'ils soient opérationnels, financiers ou juridiques.

Le dispositif de contrôle interne vise notamment à assurer :

la conformité aux diverses réglementations en vigueur ;
la correcte application des instructions et orientations fixées par le Directoire ;
le bon fonctionnement des processus internes du cabinet, notamment ceux concourant à la sauvegarde de leurs actifs ;
la fiabilité des informations financières.

6.3. Périmètre

Il convient de rappeler que le cabinet Wavestone est constitué de la société Wavestone SA, maison-mère, et des filiales suivantes :

Filiales directes contrôlées exclusivement :
- Wavestone Advisors UK Ltd (filiale de droit anglais) ;
- Wavestone Switzerland Sàrl (filiale de droit suisse) ;
- Wavestone Advisors SAS (filiale de droit français) ;
- Wavestone US Inc (filiale de droit américain) ;
- M3G (filiale de droit français).
Filiales indirectes contrôlées exclusivement :
- Wavestone Luxembourg SA (filiale de droit luxembourgeois détenue à 100% par Wavestone Advisors SAS) ;
- Wavestone Belgium SA/NV (filiale de droit belge détenue à 99,84% par Wavestone Advisors SAS et 0,16% par Wavestone SA) ;
- Wavestone Advisors Maroc Sarl (filiale de droit marocain, détenue à 95,5% par Wavestone SA et 4,5% par Wavestone Advisors SAS) ;
- Wavestone HK (filiale de droit hongkongais détenue à 100% par Wavestone Advisors SAS) ;
- Xceed Group (Holdings) Ltd (société dormante, filiale de droit anglais détenue à 100% par Wavestone Advisors UK Ltd) ;
- Xceed Group Ltd (société dormante, filiale de droit anglais détenue à 100% par Xceed Group (Holdings) Ltd) ;
- Wavestone Consulting UK (société dormante, filiale de droit anglais détenue à 100% par Xceed Group Ltd) ;
- Metis Consulting SAS (filiale de droit français détenue à 100% par M3G SAS),

119

2020/21

Metis Consulting HK (société dormante, filiale de droit hongkongais détenue à 100% par M3G SAS) ;
WGroup Inc (filiale de droit américain détenue à 100% par Wavestone US Inc) ;
WGroup Consulting India Project Ltd (filiale de droit indien détenue à 99,99% par WGroup Inc(1)) ;
UPGrow LLC (société dormante, filiale de droit américain détenue à 100% par WGroup Inc).

Sur le plan opérationnel, l'ensemble du cabinet Wavestone est organisé en practices représentant les savoir-faire du cabinet, elles-mêmes regroupées en domaines.

Wavestone a mis en place un dispositif de contrôle interne et de gestion des risques adapté à sa situation :

les procédures d'élaboration et de traitement de l'information comptable et financière sont harmonisées au sein du cabinet tout en tenant compte des spécificités et contraintes légales propres à chaque pays ;
les procédures relatives au dispositif de gestion des risques, en particulier concernant le contrôle des activités opérationnelles, ont également désormais une portée pour l'ensemble du cabinet, dans la mesure où ce contrôle est suivi au niveau des practices, de manière complètement homogène :
- en pratique, pour ce qui concerne les filiales du cabinet récemment acquises, les procédures relatives à la gestion des risques du cabinet sont déployées/harmonisées progressivement, la gestion des risques restant du ressort direct de la Direction générale de chacune des sociétés ;
- la Direction générale s'assure pendant la période de transition, de l'efficacité de la gestion des risques au sein de ces filiales.

6.4. Composantes du dispositif

Le processus de gestion des risques chez Wavestone s'articule de la manière suivante :

identification des risques :
- entretiens individuels menés par l'auditeur interne avec les responsables des risques du cabinet ;
- propositions de modifications de la cartographie faites par l'auditeur interne à l'EXCOM pour validation ;
- mise à jour annuelle de la cartographie des risques validée par l'EXCOM et par le Comité d'audit.
analyse des risques :
- examen des impacts potentiels des principaux risques et appréciation de leur probabilité d'occurrence.
traitement du risque :
- choix des dispositifs de prévention et/ou de traitement des risques les plus adaptés à la société.

L'organisation mise en place au sein du cabinet et le pilotage régulier du dispositif de contrôle interne et de gestion des risques doit permettre l'amélioration continue de ce dispositif ; l'objectif étant d'identifier et d'analyser les principaux risques, et de tirer des enseignements des risques survenus.

Un Comité mensuel « Comité de Pilotage des risques » a été mis en place en 2017. Il est composé du Président du directoire, du Directeur financier, du Responsable du contrôle interne et d'un membre de son équipe, du Responsable de l'audit interne, du Responsable de la sécurité des systèmes d'information et de deux Partners. Sa mission est de superviser le dispositif de contrôle interne et de gestion des risques selon trois principaux axes :

contrôle interne (suivi des actions correctives résultant des audits internes, procédures du cabinet, mise en place de contrôles permanents, suivi des incidents…) ;
audit interne (réalisation des campagnes d'audit, validation des plans de remédiation, réévaluation des risques…) ;
sécurité des systèmes d'information (plan de remédiation spécifique aux systèmes d'information, suivi des incidents informatiques…).

Le dispositif de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi adapté aux caractéristiques de chaque société, prévoit effectivement :

une organisation comportant une définition claire des responsabilités, et s'appuyant sur des systèmes d'information, des outils et des pratiques appropriés ;
la diffusion en interne d'informations pertinentes et fiables, notamment à travers un référentiel d'entreprise qui recueille les processus formalisés destinés à prévenir et détecter les principaux risques opérationnels et financiers ;
un recensement des principaux risques identifiables.

Des activités d'audit interne sont déployées, selon un plan triennal, au niveau du cabinet, et ont pour objectif de vérifier que le dispositif de contrôle interne du cabinet est correctement appliqué par l'ensemble des entités et qu'il est pertinent.

Le périmètre d'intervention de l'audit interne s'étend à l'ensemble de l'organisation et des filiales du cabinet, sur le territoire français ainsi qu'à l'international.

Il intervient dans tous les domaines et processus administratifs, comptables, financiers, fonctionnels et opérationnels.

Le plan d'audit triennal est revu chaque année, sous la responsabilité du Comité de pilotage des risques et du Comité d'audit.

⁽¹⁾ Le solde du capital social de WGroup Consulting India Project Ltd, soit 0,01%, étant détenu par Wavestone SA.

L'audit d'un processus suit le cheminement suivant :

identification des étapes clés du processus et analyse de leur fonctionnement ;
identification des risques ou dysfonctionnements potentiels attachés à chaque étape ;
identification des contrôles en place sur chacune des étapes ;
audit des contrôles ;
plan de remédiation intégrant des recommandations et actions correctives sur les défaillances de contrôle interne identifiées.

Les plans de remédiation sont ensuite pilotés par le service Contrôle Interne. Ces derniers s'assurent que les recommandations et actions correctives sont correctement déployées dans les délais impartis par chacun des services concernés. Au besoin, ils accompagnent les différents services dans la mise en œuvre des recommandations et actions correctives et dans la rédaction des procédures venant alimenter le référentiel d'entreprise. Le contrôle interne partage l'avancement des recommandations et actions correctives, bimensuellement avec l'audit interne, mensuellement avec le Comité de pilotage des risques, et semestriellement avec le Comité d'audit.

6.5. Les acteurs du contrôle interne et de la gestion des risques

Le Conseil de surveillance

Chaque année, le Directoire rend compte au Conseil de surveillance des caractéristiques essentielles du dispositif de contrôle interne et du système de gestion des risques.

Son périmètre de surveillance des risques est large : risques stratégiques, opérationnels, comptables et financiers – en s'appuyant pour ces derniers sur les travaux du Comité d'audit.

En tant que de besoin, le Conseil de surveillance peut faire usage de ses pouvoirs généraux pour faire procéder aux contrôles et vérifications qu'il juge opportuns ou prendre toute autre initiative qu'il estimerait appropriée en la matière.

Le Comité d'audit

Le Comité d'audit a été constitué en 2016 suite à une décision du Conseil de surveillance.

La loi définit la mission générale du Comité d'audit en précisant que son rôle est d'assurer le suivi des questions relatives à l'élaboration et au contrôle des informations comptables et financières.

Par la suite, la loi définit les attributions du Comité d'audit en précisant qu'il est notamment chargé d'assurer le suivi :

du processus d'élaboration de l'information financière ;
de l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques ;
du contrôle légal des comptes annuels et, le cas échéant, des comptes consolidés par les Commissaires aux comptes ;
de l'indépendance des Commissaires aux comptes.

Le Comité d'audit doit comprendre au moins un membre indépendant, doté de compétences particulières en matière comptable ou financière.

Le Comité d'audit se réunit au moins deux fois par an pour l'examen des comptes consolidés annuels et semestriels de la société. Le Comité d'audit se réunit, en outre, toutes les fois qu'il le juge utile, notamment en cas d'événement important pour la société.

Pour l'accomplissement de sa mission, le Comité d'audit peut entendre, le cas échéant hors la présence des mandataires sociaux, les Commissaires aux comptes, des Directeurs associés, le Directeur financier, le Responsable de la trésorerie et le Responsable du contrôle interne.

Une synthèse des travaux de chaque Comité d'audit est formalisée dans un compte-rendu qui est annexé au procèsverbal de la réunion du Conseil de surveillance examinant ce compte-rendu.

Le Directoire et l'Executive Committee/Operational and Business Committee

Le Directoire est chargé de définir, d'impulser et de surveiller le dispositif le mieux adapté à la situation et à l'activité de Wavestone. Le Directoire est régulièrement informé des éventuelles insuffisances du dispositif et en réfère, le cas échéant, au Conseil de surveillance.

L'EXCOM rassemble les membres du Directoire de Wavestone ainsi que les directeurs et les Partners en charge des entités composant le cabinet Wavestone. Cet Executive Committee fixe les objectifs des activités opérationnelles et suit la réalisation de ces objectifs. Ces travaux sont formalisés sous forme de comptes rendus mensuels, présentant notamment l'état d'avancement des chantiers en cours.

Dans un but d'efficacité, l'EXCOM se réunit dans des configurations réduites pour traiter certains thèmes comme le contrôle des performances opérationnelles ou le pilotage du business development. Cette émanation, l'OBCOM, se réunit toutes les semaines pour mettre sous contrôle :

la performance opérationnelle et businessdu cabinet ;
les événements clés, notamment l'évolution de la crise Covid-19 ;
la réalisation du plan d'action ;
les risques de l'ensemble des bureaux.

Le Comité de pilotage des risques – Audit interne

Le Comité de pilotage des risques supervise la mise en œuvre du dispositif d'audit interne du cabinet. Il a pour mission de :

superviser la mise en œuvre du plan d'audit interne ;
valider les plans de remédiation (recommandations et actions correctives) ;
valider les rapports d'activité d'audit ;
déclencher des audits à la demande ;
valider les propositions de mises à jour annuelles de la cartographie des risques.

La fonction d'audit interne est assurée par l'équipe audit interne, placée sous la responsabilité du Comité de pilotage des risques et du Comité d'audit.

L'équipe Audit interne a plus spécifiquement pour mission de :

proposer des mises à jour de la cartographie des risques au Comité de pilotage des risques sur la base des entrevues avec les responsables des principaux risques du cabinet ;
organiser et mener à bien les activités d'audit interne ;
présenter les résultats des audits, les recommandations et actions correctives au Comité de pilotage des risques ;
investiguer les incidents et partager les conclusions avec le Comité de pilotage des risques.

Le Comité de pilotage des risques - Contrôle interne

Le Comité de pilotage des risques supervise le dispositif de contrôle interne du cabinet. Il a ainsi pour mission de :

suivre la mise en œuvre des plans de remédiation résultants des audits internes et en vérifier leur efficacité ;
superviser la production et la mise à jour des procédures du cabinet venant alimenter le référentiel d'entreprise ;
superviser le déploiement des nouvelles procédures ;
superviser la mise en place de contrôles permanents ;
piloter le programme d'assurance du groupe ;
suivre les incidents et leur remédiation.

Cette fonction de contrôle interne est placée sous la responsabilité du Responsable contrôle interne, rattaché à la Direction financière, en charge notamment de superviser la mise en œuvre du processus de contrôle interne tel que défini par le Comité de pilotage des risques.

Le Responsable contrôle interne a plus spécifiquement pour mission de :

mettre en œuvre les plans de remédiation résultants des audits internes et en vérifier leur efficacité ;
piloter la production et la mise à jour des procédures du cabinet venant alimenter le référentiel d'entreprise ;
sécuriser le déploiement des nouvelles procédures ;
assurer le pilotage et le renouvellement du programme d'assurance du groupe ;
mettre en place des contrôles permanents.

Le Comité de pilotage des risques – Sécurité des systèmes d'information

Le Comité de pilotage des risques supervise le dispositif de sécurité des systèmes d'information du cabinet. Il a ainsi pour mission de :

valider la feuille de route de la Feature Team Security Enablers de la DSI de Wavestone en s'assurant de l'adéquation des mesures de sécurité organisationnelles et techniques mises en œuvre au regard de la réglementation, de la cartographie des risques et enjeux en matière de cybersécurité, notamment dans le cadre de la protection des données clients ;
suivre l'avancement des différents projets informatiques et leur impact sur les risques du cabinet ;
suivre les résultats des audits de sécurité réalisés sur le système d'information ;
suivre les incidents de cybersécurité et leur remédiation.

La Direction financière

La Direction financière supervise la production des données comptables et financières de chaque entité et du cabinet.

Elle pilote l'élaboration des données et indicateurs de gestion fournis aux responsables opérationnels ainsi qu'à l'OBCOM et l'EXCOM du cabinet.

Les fonctions comptables sont remplies par le service comptable du cabinet, appuyé par un cabinet comptable externe. Ce cabinet comptable externe vérifie la cohérence des comptes sociaux qui ne sont pas produits directement par lui-même.

La Direction financière a en outre la responsabilité de la formalisation de l'ensemble des procédures internes en vigueur au sein de Wavestone.

Le risk owner

Chaque risque générique recensé dans la cartographie a un propriétaire au niveau du management du cabinet appelé risk owner.

Le risk ownera la responsabilité de :

appréhender le risque dans sa globalité, à tous les niveaux de l'organisation ;
enrichir la description du risque générique par des risques spécifiques et des métriques ;
valider la mise en place des actions de traitement du risque ;
désigner les porteurs pertinents des actions de traitement du risque ;
évaluer la probabilité nette du risque en tenant compte des contrôles en place ;
évaluer l'impact net financier, juridique, RH… du risque ;
défendre la position du risque sur la cartographie auprès de l'EXCOM.

L'audit interne challenge le risk owner et communique les modifications de la cartographie des risques au Comité de pilotage des risques, à l'EXCOM et au Comité d'audit.

Le process owner

À chaque process est rattaché un process owner qui est responsable de :

garantir le bon déploiement du process et son efficacité ;
s'assurer de la formalisation du process ;
mettre en place les actions correctives émises par l'audit interne.

Le contrôle interne challenge le process owner et communique l'avancement des actions au Comité de pilotage des risques et au Comité d'audit.

Les ethic officers

Les ethic officers sont les référents en matière de corruption, de conflit d'intérêts et de trafic d'influence au sein du cabinet. Ils sont communs à tous les collaborateurs de Wavestone.

Leur rôle est de :

veiller au respect des règles définies par le code de conduite Middlenext ;
répondre aux questions des collaborateurs ou tiers concernant des sujets liés à la corruption, de conflit d'intérêts et de trafic d'influence afin de les orienter sur leur décision en se basant sur le code de conduite ;
juger de la recevabilité des alertes remontées par l'audit interne ;
mener l'enquête pour vérifier les faits ;
remonter l'alerte à la Direction générale et/ou Direction des ressources humaines en cas de faits de corruption avérés ;
se porter garant des documents référentiels relatifs à la loi Sapin II tels que le code de conduite, le guide d'application et la cartographie des risques anticorruption ainsi que de leur mise à jour.

Le personnel de la société

Le référentiel d'entreprise du cabinet Wavestone qui intègre l'ensemble des procédures applicables, est accessible à tous les collaborateurs du cabinet, via le portail intranet Waveplace.

Chaque collaborateur concerné a par ailleurs connaissance de l'information nécessaire pour faire fonctionner à son niveau le dispositif de contrôle interne et de gestion des risques, au regard des objectifs qui lui ont été assignés, via le même support.

Il n'a pour autant pas la charge de surveiller sa mise en application effective.

Dans le cadre des activités d'audit interne, des ressources internes peuvent-être mobilisées au cas par cas pour la réalisation des audits.

Les Commissaires aux comptes

Les Commissaires aux comptes ne sont pas, dans le cadre de leur mission légale, partie prenante des dispositifs de contrôle interne et de gestion des risques. Ils en prennent connaissance, s'appuient sur les travaux de l'audit interne, lorsqu'ils existent, pour en obtenir une meilleure appréhension et se font en toute indépendance une opinion sur leur pertinence.

Ils certifient les comptes et, dans ce cadre, peuvent identifier au cours de l'exercice des risques significatifs et des faiblesses majeures de contrôle interne susceptibles d'avoir une incidence significative sur l'information comptable et financière. Ils présentent leurs observations sur le rapport du Directoire – Facteurs de risques et leur gestion, sur les procédures de contrôle interne qui sont relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière, et attestent l'établissement des autres informations requises par la loi.

6.6. Procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière

Le dispositif de contrôle interne et de gestion des risques relatif aux aspects comptables et financiers porte sur l'ensemble du cabinet.

Les processus et procédures formalisés sont recueillis au sein du référentiel d'entreprise et des extraits sont publiés sur le portail intranet du cabinet.

Elaboration des budgets prévisionnels

Un budget annuel, mensualisé, est établi en début d'année pour chaque périmètre du cabinet et en consolidé. Une révision budgétaire peut être établie en novembre, à l'issue de l'arrêté des comptes semestriels ou à tout autre moment de l'exercice si nécessaire. Le budget, une fois élaboré, est présenté au Conseil de surveillance.

Suivi des affaires

Dans le métier qui est celui de Wavestone, le point clé du suivi de l'activité est constitué par la gestion d'affaires. Le logiciel de gestion d'affaires (Wavekeeper), outil ERP open source, a été déployé au 01/04/17.

Ce logiciel comprend les fonctionnalités suivantes :

gestion des affaires et de la prise de commande ;
gestion des achats pour revente ;
imputations mensuelles des temps passés ;
réestimations mensuelles des projets (charges et planning prévisionnels déterminés par le chef de projet) ;
facturation
gestion de l'essentiel des achats en propre.

Ce logiciel est accessible, à des niveaux variables selon les responsabilités, en mode intranet et extranet, par l'ensemble des collaborateurs du cabinet. Le suivi des projets est donc réalisé par l'intermédiaire de ce logiciel, qui offre à tout moment une vision consolidée de toutes les informations relatives à chaque projet, en particulier :

données commerciales et contractuelles ;
jours consommés au titre du projet, charges prévisionnelles, planning prévisionnel, dépassement sur projet ;
facturation et reste à facturer, factures à établir ou produits constatés d'avance.

Suivi mensuel de la réalisation budgétaire et reporting

Les données issues des logiciels ActiveSys (une partie des achats en propre pour Wavestone SA uniquement), Wavekeeper (ventes, achats pour revente et l'autre partie des achats en propre de Wavestone SA) et Salesforce (données commerciales), exploitées via un outil décisionnel, permettent au contrôle de gestion de procéder mensuellement au suivi de la réalisation budgétaire et à une réactualisation du budget prévisionnel, compte tenu des derniers éléments budgétaires connus et de la vision prévisionnelle des affaires.

Ces données sont synthétisées dans des reportings mensuels pour chaque practice ou bureau, et pour le cabinet Wavestone dans son ensemble, fournissant des indicateurs de gestion intégrant réalisé/prévision en regard du budget, et relatifs aux rubriques suivantes :

chiffre d'affaires ;
résultat opérationnel courant ;
taux de production des consultants ;
effectif ;
prise de commande ;
prix de vente ;
carnet de commande ;
trésorerie ;
poste clients (suivi des factures en retard de paiement et des factures à établir) ;
poste fournisseurs (suivi des factures en retard de paiement – pour Wavestone SA uniquement).

Les tableaux de bord sont examinés mensuellement par la Direction de chaque domaine/practice, et par le Directoire et la Direction financière sur le plan consolidé, permettant ainsi la prise de décision d'actions correctrices le cas échéant.

Par ailleurs, un rapport trimestriel sur l'activité de Wavestone est élaboré et présenté par le Directoire au Conseil de surveillance.

Arrêtés et clôtures comptables

Il est procédé à des arrêtés trimestriels à usage interne au premier et au troisième trimestre, non audités, permettant de faire un rapprochement entre les données comptables et les données de gestion. Par ailleurs, l'arrêté semestriel et la clôture annuelle sont respectivement examinés et audités par les Commissaires aux comptes, revus par le Comité d'audit, approuvés par le Conseil de surveillance et publiés dans le respect des procédures légales et réglementaires. Les Commissaires aux comptes de Wavestone sont présents à la réunion du Comité d'audit et à la réunion du Conseil de surveillance contrôlant les comptes sociaux et consolidés de l'exercice et du semestre.

Les membres du Comité d'audit et du Conseil de surveillance peuvent ainsi faire le point directement avec les Commissaires aux comptes sur :

les principes comptables retenus ;
la vérification qu'ils ont eu accès à l'ensemble des informations nécessaires à l'exercice de leurs responsabilités, notamment s'agissant des filiales consolidées ;
l'avancement de leurs travaux, sachant que la pratique montre qu'à la date de contrôle des comptes par le Conseil, les Commissaires aux comptes sont en voie d'achever leurs diligences.

Ces arrêtés et clôtures sont réalisés suivant des procédures comptables harmonisées au sein du cabinet (reconnaissance du chiffre d'affaires, règles de provisionnement, calcul du coût de revient, règles de séparation des périodes, calcul de la participation, calcul de l'impôt).

Lors des réunions du Conseil de surveillance portant sur l'arrêté semestriel ou la clôture annuelle, le Directoire présente et commente les points suivants :

le compte de résultat ;
un tableau d'analyse « gestion » de ce compte de résultat ;
les indicateurs opérationnels qui sous-tendent ce compte de résultat ;
le bilan ;
le tableau de flux.

Méthodes de provisionnement sur risques et litiges

A chaque arrêté semestriel et à chaque clôture annuelle, le contrôle de gestion effectue une revue de l'ensemble des projets en cours pour déterminer en cas de dépassement du budget prévisionnel les éventuelles provisions à constituer.

Ces provisions sont déterminées selon la dernière réestimation mensuelle du budget total du projet effectuée par le chef de projet.

La Direction financière est par ailleurs informée de tous les événements susceptibles de donner lieu à constitution de provision, dès qu'ils se produisent :

risque de défaillance d'un client (cas exceptionnel compte tenu de la clientèle très grands comptes du cabinet) ;
difficulté anormale de recouvrement via un suivi mensuel de la balance âgée ;
litige avec un tiers, notamment avec un client, grâce à un mécanisme de détection des incidents qualité déployé à l'ensemble des entités du cabinet.

Les risques en matière de qualité, de facturation ou de recouvrement sont passés en revue à chaque clôture trimestrielle par le responsable comptable et le responsable administration des ventes, avec l'aide du contrôle de gestion, et présentés au Directeur financier et au Directoire de Wavestone afin de déterminer les éventuelles provisions à constituer.

Consolidation des comptes

L'organisation en place et les procédures existantes, décrites dans les paragraphes précédents, permettent d'assurer le contrôle, par la maison mère, sur les comptes de ses filiales.

Dans ce cadre on peut notamment citer :

la Direction financière qui supervise la production des données comptables et financières de chaque entité et du cabinet ;
l'EXCOM qui suit la réalisation des objectifs du cabinet notamment à travers l'examen d'un tableau de bord mensuel élaboré par le contrôle de gestion ;
le rapprochement entre les données comptables et les données de gestion de chacun des domaines du cabinet, à chaque arrêté trimestriel ou semestriel, sous la responsabilité du contrôle de gestion.

Le processus de consolidation des comptes est réalisé par un cabinet comptable externe, en liaison avec la Direction financière, et comporte notamment les contrôles et vérifications suivants :

• vérification de la réciprocité des soldes inter-sociétés devant être éliminés ;

vérification de la cohérence des comptabilités sociales prises en compte ;
remontée des comptes par chacune des sociétés dans un format défini par le cabinet ;
revue des provisions des engagements de retraite estimées par un actuaire indépendant ;
justification et analyse de l'ensemble des retraitements de consolidation selon les règles comptables en vigueur.

Trésorerie

Un mécanisme de centralisation de la trésorerie du cabinet, mis en place en s'appuyant sur un partenaire bancaire, permet :

d'optimiser la gestion de la trésorerie excédentaire du cabinet ;
de disposer en temps réel d'une vision centralisée de la position de trésorerie de chacune des sociétés du cabinet.

Le Conseil de surveillance est informé trimestriellement des niveaux de trésorerie du cabinet Wavestone par le rapport trimestriel que lui communique le Directoire.

Suivi des engagements hors bilan

A chaque arrêté semestriel ou clôture annuelle, un recensement systématique des engagements hors bilan est réalisé par la Direction financière auprès de chacune des sociétés du cabinet.

Contrôle de la qualité des informations financières et comptables communiquées

Toute la communication financière est élaborée sous le contrôle direct du Directoire de Wavestone.

La Direction financière est par ailleurs chargée d'identifier les évolutions en termes de communication financière, susceptibles d'impacter les obligations de Wavestone en la matière.

Les obligations périodiques en matière de communication comptable et financière au marché sont explicitées dans le référentiel d'entreprise.

6.7. Procédures relatives aux activités opérationnelles

Le dispositif de prévention des risques relatifs aux activités opérationnelles traite tout particulièrement des processus clés dans le cadre du métier de Wavestone, notamment concernant :

la conduite et le suivi des projets, et la qualité des prestations ;
la gestion des ressources humaines ;
le suivi de l'activité commerciale et la gestion du poste client ;
la sécurité du système d'information ;
la gestion du circuit fournisseurs ;
le dispositif de lutte contre la corruption.

Il est à rappeler que le cabinet tient à jour une cartographie des principaux risques identifiés.

Cette analyse est présentée annuellement au Comité d'audit lors de la réunion traitant des dispositions de contrôle interne et de gestion des risques. En ce qui concerne les procédures, on peut notamment citer les suivantes :

Procédures du domaine de la conduite et du suivi des projets, et de la qualité des prestations

Réunion mensuelle de l'équipe de management de chacune des practicesdu cabinet pour assurer le suivi opérationnel :

des projets (dépassements) ;
des inter-contrats ;
des difficultés de facturation ou d'obtention des pièces permettant de facturer (commande ou procès-verbal de recette) ;
du prix de vente par affaire.

Cette réunion mensuelle, en présence du contrôle de gestion du cabinet, permet la mise en place d'actions correctrices en cas de dérive de fonctionnement sur tel ou tel aspect.

Procédure de conduite des affaires forfaitaires

Cette procédure a pour objet de définir les principes de conduite d'une affaire forfaitaire, et notamment les règles de fonctionnement pour chacune des grandes étapes du cycle de vie d'une telle affaire, ainsi que les responsabilités dans la conduite des opérations.

Charte qualité

Elle définit :

la qualité des prestations délivrées au client ;
les points de mesure à travers le degré de satisfaction du client ;
les principes et les moyens de la politique qualité de Wavestone.

En outre, un processus de remontée auprès du Responsable qualité des défauts qualité ainsi que des satisfactions marquées par les clients est en place. Sur la base de ces informations, ainsi que d'une analyse régulière de la qualité plus générale de la relation avec les clients de Wavestone, un ensemble d'indicateurs est présenté aux équipes de management du cabinet à des fins de suivi et de sensibilisation.

Procédures du domaine de la gestion des ressources humaines

Intégration

L'objet de cette procédure est de décrire l'ensemble des modalités mises en œuvre au sein du cabinet pour faciliter l'intégration de tout nouveau collaborateur.

Elle définit notamment les différentes actions ou travaux concourant à une bonne intégration et identifie les personnes en charge du processus d'intégration.

Entretien annuel et évaluation des collaborateurs

Cette procédure définit les modalités de suivi de chaque collaborateur, par les Career Development Managers (CDM), à travers un dossier type et une grille d'entretien individuel.

Recrutement et fidélisation

Ces procédures décrivent l'ensemble des actions mis en œuvre afin de permettre à la société d'atteindre ses objectifs en matière de recrutement et de fidélisation de ses collaborateurs.

Elles définissent, par ailleurs, les tableaux de bord mensuels de suivi du recrutement et du turn-over.

Procédures du domaine du suivi de l'activité commerciale

Le suivi de l'activité commerciale est favorisé par la mise en place d'indicateurs avancés issus d'un système d'information commercial (Salesforce).

Propositions commerciales

Notamment pour garantir la nature des engagements pris dans le cadre d'une proposition, celles-ci sont construites à partir d'un format préétabli qui intègre les conditions générales standards : confidentialité, conditions de facturation et de règlement, frais de déplacements, non-sollicitation de personnel, responsabilité/assurance, etc.

Contrats (applicable à l'ensemble des périmètres sauf UK, Hong Kong et US)

Ils sont négociés et signés à l'aune du respect de critères internes de conformité, synthétisés dans un formulaire de revue des contrats.

Facturation

La facturation est gérée par le service Administration des ventes en lien direct avec les équipes commerciales et les chefs de projet sur toute la durée d'une affaire.

Recouvrement

Une équipe dédiée au recouvrement pilote les encaissements (pour la France et le Royaume-Uni, pour les autres pays, l'équipe administration des ventes locale est en charge de ce sujet). Elle gère toutes les problématiques de recouvrement en lien direct avec le service Administration des ventes, les équipes commerciales et les chefs de projet.

Procédures du domaine de la sécurité du système d'information

Charte sécurité

Cette charte édicte des principes et des règles permettant de garantir un niveau de protection efficace, homogène et adapté à la sensibilité des informations sur l'ensemble du système d'information du cabinet.

Protection du système d'information

Les dispositions mises en œuvre concernent notamment la confidentialité des données, la protection contre les intrusions et les virus, la redondance des systèmes, la sauvegarde des données.

Un plan de continuité informatique, déployé dans le cadre plus global du plan de continuité d'activités, permet de compléter ce dispositif.

Procédures du domaine de la gestion du circuit fournisseurs

La gestion du circuit fournisseurs est dématérialisée grâce au module achat des logiciels Activesys (pour une partie des achats en propre de Wavestone SA) et Wavekeeper (pour les achats pour revente du cabinet, ainsi que et le reste des achats en propre de Wavestone SA).

Contrats (applicable à l'ensemble des périmètres sauf UK, Hong Kong et US pour les achats pour revente, applicable à Wavestone SA et Wavestone Advisors pour les achats en propre)

Ils sont négociés et signés à l'aune du respect de critères internes de conformité, synthétisés dans un formulaire de revue des contrats.

Engagement d'une dépense

Chaque engagement de dépense fait l'objet d'un bon de commande établi sous un format standard au cabinet et signé par le responsable budgétaire concerné ou toute autre personne habilitée.

Les personnes habilitées à valider les bons de commande disposent d'une délégation de signature et sont explicitement identifiées dans une note interne.

Validation d'une facture

Chaque facture est rapprochée du bon de commande correspondant et validée par le responsable budgétaire concerné ou toute autre personne habilitée. Une facture n'est comptabilisée que si elle est assortie d'un bon de commande et que ces deux documents ont été préalablement validés.

Les personnes habilitées à valider les factures disposent d'une délégation de signature et sont explicitement identifiées dans une note interne.

Paiement

Toute mise en paiement d'une facture, quel que soit le mode de règlement, est préalablement validée par l'équipe Cash management. Sont notamment vérifiés le montant, les coordonnées bancaires du fournisseur et l'absence de double-règlement.

Les habilitations en matière de signataires des paiements sont explicitement communiquées en interne et aux partenaires bancaires du cabinet.

Procédure du domaine d'alerte éthique dans le cadre de la lutte contre la corruption, fraude, conflit d'intérêts ou plus largement, tout comportement non éthique

Cette procédure décrit le process de signalement d'une alerte et de son traitement, dont les principales étapes sont décrites ci-dessous.

Un ethic officer a en charge l'instruction de toute question ou alerte, de juger de sa recevabilité, d'identifier les investigations complémentaires à mener et le cas échéant, l'affectation à l'audit interne afin de réaliser une enquête approfondie sur les faits. En cas de conflit d'intérêts, l'ethic officer concerné par le conflit sera exclu du traitement de l'alerte concernée.

S'ils sont avérés, il avertit la Direction générale et/ou la Direction des ressources humaines pour engager une procédure disciplinaire et/ou judiciaire.

L'ethic officer tient par ailleurs le lanceur d'alerte informé de la recevabilité de l'alerte, ainsi que, le cas échéant, des conclusions de l'enquête.

Rapport du Directoire 2020/21 - Déclaration de performance extra-financière

La présente déclaration de performance extra-financière présente les orientations, les actions et les indicateurs clés de Wavestone en matière de Responsabilité Sociale d'Entreprise (RSE). Elle fait partie intégrante du rapport du Directoire et s'articule de la façon suivante :

1. Présentation du modèle d'affaires de l'entreprise.
1. Présentation de la démarche du cabinet en matière de Responsabilité d'entreprise.
1. Informations relatives à la prise en compte par Wavestone des conséquences sociales, sociétales et environnementales de ses activités, ainsi que les effets de ces activités quant au respect des droits de l'homme et à la lutte anticorruption et l'évasion fiscale (1).
1. Note méthodologique relative au reporting extra-financier 2020/21 de Wavestone.
1. Attestation de présence et rapport d'assurance modérée du vérificateur indépendant sur les informations sociales, environnementales, sociétales et économiques.

Des informations complémentaires sur les orientations du cabinet en matière de Responsabilité d'entreprise sont présentées dans le chapitre 1 du document d'enregistrement universel de Wavestone, ainsi que sur le site internet de la société : www.wavestone.com – rubrique « A propos » - « Responsabilité sociale d'entreprise ».

La présente déclaration est établie conformément au cadre réglementaire défini par les articles L.225-102-1 et R.225-104 du Code de commerce. Sauf mention contraire, les données quantitatives font référence à l'exercice 2020/21 de Wavestone et sont comparées le cas échéant avec celles de l'exercice 2019/20.

Les évolutions de périmètre sont détaillées en fin de rapport dans la note méthodologique (paragraphe 4). Les informations publiées sont vérifiées par un organisme tiers indépendant depuis 2013/14.

(1) Wavestone n'a pas pris d'engagements sociétaux spécifiques en faveur de la lutte contre le gaspillage alimentaire, de la lutte contre la précarité alimentaire, du respect du bienêtre animal et d'une alimentation responsable, équitable et durable ; ces thématiques ne constituant pas des enjeux significatifs au regard de la nature des activités de l'entreprise.

1. Présentation du modèle d'affaires de Wavestone

MODELE D'AFFAIR ES

2. Démarche de Wavestone en matière de Responsabilité sociale d'entreprise

Enjeux RSE

Engagé depuis 2011, Wavestone a fait de la Responsabilité sociale d'entreprise (RSE) un axe fort de sa stratégie d'entreprise, afin de maîtriser ses risques extra-financiers, de rendre sa performance durable et de s'attacher à avoir un impact positif vis-à-vis de ses parties prenantes.

Sous l'impulsion du plan stratégique « Wavestone 2021 », les trois dernières années ont permis au cabinet de gagner en maturité, de mieux maîtriser ses enjeux RSE et d'obtenir des résultats concrets (détaillés dans la suite du document).

Fort de cette expérience, Wavestone a procédé récemment à une revue de la matérialité de ses enjeux RSE, en lien avec ses parties prenantes internes et sur la base de sa connaissance des attentes de ses parties prenantes externes. Le cabinet entend prolonger ce travail dans le courant de l'exercice 2021/22 par des échanges avec ses parties prenantes externes, afin d'affiner, ou le cas échéant d'ajuster, cette analyse.

Engagements RSE du cabinet

Sur la base des enjeux les plus matériels identifiés, et en cohérence avec le modèle d'affaires du cabinet, Wavestone a décidé d'exprimer sa politique RSE en cinq engagements.

Le tableau ci-dessous présente ces engagements, les enjeux auxquels ils correspondent, ainsi que les objectifs de développement durables (ODD) auxquels ils contribuent.

	Engagements	Enjeux	Contribution aux ODD
1	Faire progresser la satisfaction de nos clients et les accompagner vers une performance durable	• satisfaction client • conseil responsable
2	Favoriser l'engagement des collaborateurs, leur bien-être et qualité de vie au travail	• développement, rétention et engagement des collaborateurs • équilibre de vie et bien-être au travail
3	SCORE GLOBAL Agir pour la diversité et créer un environnement de travail inclusif où chacun est libre d'être soi-même et a les mêmes chances de révéler son potentiel	• diversité, inclusion et égalité ENVIRONNEMENT professionnelle • recrutement responsable	SOCIAL & DROITS DE L'HOMME
4	72 Etre une entreprise citoyenne qui se comporte de manière éthique et /100 responsable	• entreprise citoyenne 80 • éthique, conformité et protection /100 des données • gouvernance et transparence financière • achats responsables • mécénat de compétences • mécénat financier	80 /100
5	Minimiser l'impact de notre activité sur l'environnement	• empreinte environnementale

ETHIQUE ACHATS RESPONSABLES

Objectifs de l'exercice 2021/22

Ces cinq engagements sont assortis d'objectifs chiffrés pour l'exercice 2021/22, définis dans le tableau ci-dessous.

Indicateurs	2020/21	Objectifs 2021/22
net promoter score		50
nombre de projets menés avec la démarche conseil responsable	5	25 (1)
indice d'engagement des collaborateurs	-	69
taux de turn-over	11,3%	5%
% de femmes dans le management	31%	31,5% (1)
nombre de salariés en situation de handicap	29	30 (1)
% collaborateurs formés à l'application de la Charte éthique	84%	95%
% temps du cabinet dédié à l'engagement sociétal	0,79%	1%
% de réduction de l'empreinte carbone par collaborateurs par rapport à 2019	-	30% (1)
		Résultats 54,2

(1) Objectifs définis dans le cadre du crédit à impact contractualisé avec le pool bancaire du cabinet au début de l'exercice 2021/22 (voir ci-dessous).

Mise en œuvre d'un crédit à impact

Pour accompagner la mise en œuvre concrète de ses engagements RSE, Wavestone a choisi de lier son financement et sa performance ESG (Environnementale, Sociale et de Gouvernance), en intégrant des critères environnementaux, sociaux et sociétaux à ses lignes de crédit existantes dans le cadre du contrat signé en mars 2020(1). Cette opération a été conclue avec un groupe composé de 5 banques au début de l'exercice 2021/22.

L'agence d'analyse extra-financière EthiFinance a été choisie pour certifier annuellement la valeur des indicateurs extrafinanciers retenus.

Quatre objectifs, portant sur des axes de progrès clés pour Wavestone en matière de RSE, ont été définis :

déployer la démarche de conseil responsable de Wavestone sur plus de 100 projets ;
faire progresser la représentation des femmes dans des positions d'encadrement ;
être une entreprise toujours plus handi-accueillante avec une croissance de la population de collaborateurs vivant une situation handicapante(2) ;
réduire de manière significative l'empreinte environnementale du cabinet dans une logique éviter-réduire-compenser.

Wavestone bénéficiera d'un bonus sur la marge applicable à l'ensemble de ses lignes de crédit, en fonction de l'atteinte ou non de ces objectifs. Dans le cas où ce bonus se matérialiserait, Wavestone s'engage à reverser intégralement à la Fondation d'entreprise Wavestone l'économie réalisée.

Bilan de la période 01/04/2018 - 31/03/2021

Wavestone avait lancé en 2018 un plan triennal en matière de RSE.

Au cours des trois années de ce plan, Wavestone a progressé notamment sur les volets de diversité et inclusion, de lutte contre la corruption, et d'engagement sociétal et environnemental.

Sur l'une de ses thématiques phares en matière de diversité, le handicap, le cabinet a doublé ses effectifs par rapport à 2018 grâce à un dispositif de recrutement dédié, et à la montée en puissance de la Mission Handicap qui accompagne une quarantaine de collaborateurs.

De nombreuses actions de sensibilisation à la diversité et l'inclusion ont par ailleurs permis de poursuivre le développement d'un environnement de travail toujours plus inclusif, qu'il s'agisse de handicap, d'égalité professionnelle & lutte contre le sexisme ordinaire, ou de la communauté LGBT+.

En matière de lutte anti-corruption et d'éthique, après l'adoption du Code de conduite Middlenext et la diffusion d'un guide d'application, Wavestone a poursuivi la sensibilisation des collaborateurs avec la construction et diffusion d'un e-learning suivi par plus de 80% des collaborateurs. L'intégralité des collaborateurs a en outre été formée en

2020/21

(2) Objectif France.

matière de protection des données. Enfin, au cours de l'exercice 2020/21, le cabinet a engagé la construction d'une charte éthique, dépassant le cadre de la lutte anti-corruption. Le déploiement de cette charte débutera au cours de l'exercice 2021/22.

En ce qui concerne les actions sociétales, Wavestone a mis en place et fait monter en puissance son dispositif de mécénat de compétences en multipliant par plus de 4 sa contribution aux associations et fondations, avec 83 missions de conseil pro bono réalisées impliquant 190 consultants sur l'exercice 2020/21.

Sur le plan environnemental, des campagnes de sensibilisation aux enjeux climatiques ont été engagées auprès des collaborateurs et des actions ont été entreprises visant à réduire l'empreinte environnementale du cabinet. Cette empreinte est aujourd'hui l'une des plus basses de son domaine d'activité (1,6 tCO2e par collaborateur en 2019/20 sur le périmètre complet).

La crise Covid-19 intervenue durant la troisième et dernière année du plan a toutefois impacté le plan d'action RSE du cabinet et l'atteinte de certains des objectifs fixés.

Le tableau ci-dessous présente les résultats du plan d'action triennal 2018-2021.

Objectifs 2018-2021	Performance au 31/03/21	Performance au 31/03/20	Performance au 31/03/19
Avoir la même proportion de femmes dans	Respectivement	Respectivement	Respectivement
des postes à responsabilités (encadrement	31% et 41%	30% et 41%	28% et 38%
opérationnel ou hiérarchique) que dans les
effectifs
Atteindre 30% de femmes à l' Executive Committee	16% (1)	15%	15%
Tripler le nombre de collaborateurs en situation de handicap (objectif : passer de 11 à 33)	29 au 31/12/20	22 au 31/12/19	15 au 31/12/18
Avoir formé 100% des collaborateurs (2)	84% des collaborateurs	79% des collaborateurs	Formation en cours
à l'éthique des affaires	formés à la lutte	formés à la lutte	de construction
	anti-corruption	anti-corruption
Avoir formé 100% des collaborateurs	100% des nouveaux	100% des nouveaux	86,4% des nouveaux
à la protection des données	embauchés	embauchés	embauchés
	100% des collaborateurs	86% des collaborateurs	71% des collaborateurs
Exercer nos activités dans le cadre d'une	Décision de mettre en	Doctrine en cours	Doctrine en cours
doctrine claire et responsable quant au choix	sommeil la production	de construction	de construction
de nos missions et de nos clients	d'une doctrine
Elaborer une charte du conseil responsable	Charte formalisée, à	Charte et formation en	Charte en cours
et former 100% des collaborateurs à son	ajuster suite à	cours de construction	de construction
application	l'expérimentation réalisée
Consacrer 1% du temps du cabinet au soutien de structures à vocation sociétale	0,79% (3)	0,53%	0,24%

(1) La composition de l'EXCOM a été revue au début de l'exercice 2021/22. Le pourcentage de femmes au sein de cette instance est désormais de 31%.

(2) Collaborateurs présents au sein du cabinet depuis au moins 1 an.

(3) Le contexte sanitaire a conduit le cabinet à annuler sa journée mondiale de solidarité « Powerday » en 2020/21. Cette journée représentait de l'ordre de 0,2% du temps des collaborateurs de Wavestone au cours des deux exercices précédents.

2.1. Gouvernance de la démarche RSE

Pilotage

La démarche de Responsabilité sociale d'entreprise de Wavestone est définie et animée par un Comité de pilotage transverse représentant les principaux enjeux du cabinet en matière de RSE. Ce Comité est composé du Président du Directoire, du Directeur général, de la Directrice du développement RH, de la Directrice du recrutement, de la Responsable RSE et des sponsors de chaque engagement.

Ce Comité se réunit de façon trimestrielle et s'assure du suivi de la performance sociale, sociétale, environnementale et économique du cabinet, de la bonne avancée des chantiers en cours et de l'atteinte des objectifs. Conseil responsable

Organisation opérationnelle

La mise en œuvre de la stratégie RSE est assurée sur le plan opérationnel par une équipe de 5 personnes, pilotée par la Responsable RSE, et placée sous la responsabilité de la Direction du développement RH. Empreinte environnementale Gouvernance et transparence nancière Achats responsables Mécenat de compétences Mécenat nancier Moyenne Haute Très hauteImportance pour les parties prenantes

Elle a en charge la coordination des chantiers dans les différents domaines concernés (social, environnemental, sociétal, économique), les actions de communication auprès des collaborateurs, ainsi que la production des reportings extra-financiers et la réponse aux différents questionnaires de performance RSE.

L'équipe RSE est secondée par des porteurs pour chaque engagement dont le rôle est de piloter le plan d'actions sur leur périmètre avec l'appui de collaborateurs volontaires.

Des ambassadeurs RSE nommés au sein des practices et bureaux, en France et à l'international, appuient l'équipe RSE centrale en agissant comme relais pour la diffusion de communications et événements, en répondant aux questions des collaborateurs et en faisant remonter leurs attentes. Ponctuellement, ils mènent des actions sur leurs environnements respectifs. Ils sont réunis trimestriellement pour échanger sur l'avancement des actions. Entreprise citoyenne Satisfaction client Développement, rétention et engagement des collaborateurs

Supervision de la démarche Ehique, conformité et protection des données

& égalité professionnelle

Selon les besoins, certains sujets sont présentés en EXCOM ou au CSE pour validation. Equilibre de vie et bien-être au travail Recrutement responsable Diversité, inclusion

La politique RSE du cabinet est partagée au Conseil de surveillance a minimaune fois par an.

2.2. Distinctions et labels RSE

Au cours de l'exercice 2020/21, Wavestone a reçu plusieurs distinctions récompensant ses efforts en matière de RSE. Importance pour Wavestone

Moyenne Haute Très haute

Indice ISR de référence des valeurs moyennes, le Gaïa Rating évalue et classe 230 PME et ETI françaises selon leur action en matière de transparence extra-financière et leur performance en matière de développement durable (politique RSE, gestion du capital humain, maîtrise de l'impact environnemental,etc.). Pour la 11ème année consécutive, Wavestone figure dans ce classement en se positionnant à la 2ème place sur le segment des entreprises avec un chiffre d'affaires compris entre 150 millions d'euros et 500 millions d''euros. Social Ethique Business Sociétal

W avestone est classé au niveau Gold (72/100) par Ecovadis, agence indépendante de notation extra-financière spécialisée dans l'évaluation de la performance RSE des entreprises.

Certification du système de management de la sécurité de l'information, reçue pour la première fois en septembre 2014, renouvelée pour une durée de 3 ans en février 2021 dans le cadre de prestations d'audit de sécurité et d'investigation numérique des systèmes d'information pour les sites de Paris et de Nantes et du UK.

Basé sur une enquête interne réalisée auprès de l'ensemble des collaborateurs et une évaluation des pratiques RH, le label Great Place to Work® distingue les entreprises où il fait bon travailler. Depuis plusieurs années, Wavestone se positionne dans le top 5 du Palmarès France Great Place to Work parmi les entreprises de plus de 500 collaborateurs. Dans le cadre de son plan de performance engagé durant la crise de la Covid-19, le cabinet n'a pas participé à l'enquête sur l'exercice 2020/21, mais renouvellera sa participation pour l'exercice 2021/22.

2.3. Engagement de Wavestone dans des initiatives de place

En complément, Wavestone participe activement à diverses associations ou groupes de travail sur plusieurs thématiques clés pour le cabinet (Elles Bougent, Femmes @Numérique, AFMD, Hack Academy, Boavizta…).

3. Informations relatives à la performance sociale, sociétale, environnementale et économique de Wavestone

Préambule

L'entreprise a procédé conformément aux articles L.225-102-1 et R.225-104 du Code de commerce à la revue de ses principaux risques extra-financiers à partir de l'analyse de leur matérialité existante, de leur pertinence et de la gravité de leurs enjeux liés à l'analyse des risques financiers.

Ce chapitre répond aux dispositions des articles L.225-102-1 et R.225-104 du Code de commerce relatives aux obligations de transparence des entreprises en matière sociale, environnementale, sociétale et sur les informations relatives à la lutte contre la corruption, les actions en faveur des droits de l'homme et les mesures relatives à l'évasion fiscale.

Pour le détail de la méthodologie de reporting, se reporter au chapitre 4. Sur l'exercice 2020/21, le périmètre étudié, couvre l'ensemble des filiales du cabinet Wavestone.

3.1. Informations relatives à la performance sociale de Wavestone

En matière sociale, Wavestone souhaite se comporter comme un employeur responsable. A ce titre, dans le cadre de sa démarche RSE, le cabinet a pris deux engagements :

favoriser le développement et l'épanouissement de ses collaborateurs ;
agir pour la diversité et l'équité de traitement de ses collaborateurs et candidats.

Le respect de ces engagements est placé sous la responsabilité de la Direction du développement RH, et vis-à-vis desquels des moyens importants sont mobilisés ; la réussite du cabinet dépendant essentiellement de sa capacité à attirer les meilleurs talents, développer leur potentiel, et les fidéliser.

Organisation de la Direction du développement RH

La Direction du développement RH de Wavestone a en charge la définition et la mise en œuvre de la stratégie ressources humaines du cabinet. Elle s'appuie sur :

une équipe globale de développement RH, décentralisée dans les domaines, practices et/ou bureaux, chargée de l'application des politiques RH à l'échelle du cabinet, la conduite de projets RH et les relations avec les instances représentatives du personnel ;
une équipe RSE qui a en charge la définition de la politique RSE et la coordination des actions associées ;
une équipe Compensations & Benefits, qui s'occupe de l'application de la politique salariale Wavestone, l'animation des dispositifs de participation, d'actionnariat et d'épargne salariale et le pilotage des opérations de paie en France ;

• des équipes recrutement organisées par practice/bureau/ direction fonctionnelle qui ont, quant à elles, en charge le recrutement, en coordination avec les opérationnels qui jouent un rôle clé dans l'atteinte des objectifs annuels. Une équipe centrale porte la responsabilité du plan de recrutement à l'échelle de Wavestone.

Pour mémoire, la stratégie RH de Wavestone est présentée au chapitre 1 du document d'enregistrement universel de la société.

3.1.1. Chiffres clés de l'exercice

1) Effectif total

Au 31/03/21, l'ef fectif total de Wavestone est de 3 453 collaborateurs, contre 3 498 un an plus tôt, soit une diminution de 1,3%. Cette diminution des effectifs s'explique principalement en raison du contexte de crise sanitaire et de la baisse d'activité de Wavestone qui a conduit le cabinet à geler ses recrutements de mi-mars à septembre 2020.

Au 31/03/21, l'effectif correspond aux caractéristiques suivantes :

2) Répartition de l'effectif total par sexe, âge, zone géographique et métier

Répartition par sexe

En matière d'égalité professionnelle, le cabinet a mis en place des mesures visant à assurer une stricte non-discrimination entre les sexes.

(% de l'effectif total)	Au 31/03/21	Au 31/03/20	Au 31/03/19
Hommes	59,5%	59,2%	61,4%
Femmes	40,5%	40,8%	38,6%

Détail effectif consultants
Hommes	63,2%	62,8%	65,2%
Femmes	36,8%	37,2%	34,8%

A partir du deuxième semestre de l'exercice, la reprise des recrutements a été ciblée sur les écoles d'ingénieurs, environnements moins féminisés que les écoles de commerce ou universités, pour répondre aux besoins des practices les plus résilientes, notamment celles à dominante technologique. Cela a eu pour conséquence un léger recul de la part des femmes dans les effectifs.

Pour plus de détails, se reporter au paragraphe 3.1.3.

Répartition par classe d'âge(1)

La moyenne d'âge de l'ensemble des collaborateurs de Wavestone au 31/03/21 reste stable à 31 ans. La répartition des effectifs, par classe d'âge, est la suivante :

(% de l'effectif total)	Au 31/03/21	Au 31/03/20	Au 31/03/19
18-25 ans	13,5%	17,3%	15,9%
25-30 ans	52,6%	48,9%	48,3%
30-50 ans	27,4%	27,0%	29,2%
> 50 ans	6,5%	6,8%	6,6%
dont > 55 ans	3,6%	3,7%	3,3%

Ancienneté moyenne

L'ancienneté moyenne, tous métiers confondus, augmente légèrement pour s'établir à 4,7 ans sur l'exercice 2020/21.

	2020/21	2019/20	2018/19
Total cabinet Dont effectif consultants	4,7 ans 4,4 ans	4,2 ans 4 ans	4,3 ans 4,1 ans

Répartition par zone géographique

Toutes les équipes parisiennes de Wavestone sont regroupées sur un bureau unique à Paris La Défense. Wavestone est présent également sur 3 sites en région : à Lyon, Marseille et Nantes, et dans 7 autres pays : au Maroc (Casablanca), au Royaume-Uni (Londres), en Belgique (Bruxelles), en Suisse (Genève), au Luxembourg (Luxembourg), aux États-Unis (New York, Philadelphie), et à Hong Kong.

(% de l'effectif total)	Au 31/03/21	Au 31/03/20	Au 31/03/19
Paris Ile-de-France	81,3%	80,8%	82,0%
Régions	7,6%	7,3%	7,7%
International	11,1%	11,9%	10,3%

Répartition par métier

Les 3 familles de métier de Wavestone (consultants, commerciaux, fonctionnels) sont réparties de la façon suivante :

(% de l'effectif total)	Au 31/03/21	Au 31/03/20	Au 31/03/19
Consultants	88,4%	88,1%	89,0%
Commerciaux	3,4%	3,5%	3,0%
Fonctionnels	8,2%	8,4%	8,0%

Au 31/03/2021, Wavestone rassemble 3 053 consultants dont 22 en contrats de professionnalisation ou d'apprentissage.

3) Embauches et départs

Politique de recrutement

La politique de recrutement du cabinet porte en priorité sur l'embauche de jeunes diplômés, issus majoritairement des grandes écoles d'ingénieurs et de management, et d'universités. Le cabinet a accueilli près de 200 stagiaires (césures, fin d'études) et alternants sur l'exercice 2020/21, intégrés dans une logique de pré-embauche. A titre d'illustration, en 2020/21, près de 70% des stagiaires de fin d'études du cabinet et 50% des alternants en recherche effective d'emploi, ont été embauchés en CDI à l'issue de leur stage ou apprentissage. A ce titre, les stagiaires et alternants sont recrutés avec le même niveau d'exigence et de sélectivité que tout nouveau collaborateur, et bénéficient des mêmes processus d'intégration et d'encadrement.

Du fait de sa volonté d'avoir un impact positif pour toutes ses parties prenantes, et en particulier pour ses candidats, Wavestone s'engage à garantir une expérience positive aux postulants, en formant ses acteurs du recrutement, mais

(1) Hors collaborateurs US et Inde dont l'âge est inconnu en raison de la législation spécifique à ces pays (99 collaborateurs).

également en structurant ses méthodes de recrutement autour de 4 principes forts :

considérer chaque candidat comme un futur collaborateur ;
évaluer le potentiel et le savoir-être de chaque candidat au seul regard des fondamentaux de Wavestone ;
guider les candidats au travers d'un accompagnement individualisé et leur permettre de comprendre les décisions prises à chaque étape ;
aider les candidats à faire un choix éclairé.

Pour s'adapter au contexte de la crise sanitaire, Wavestone a été amené à se réinventer dans ses processus de recrutement pour que les entretiens puissent être réalisés entièrement à distance, tout comme l'intégration des nouveaux collaborateurs.

Part des recrutements de consultants par catégorie de diplômes

	2020/21	2019/20	2018/19
Ecoles de management (%)	27,3%	40,7%	44,0%
Ecoles d'ingénieurs (%)	53,2%	27,6%	27,2%
Universités (%)	19,5%	31,7%	28,8%

La hausse de la part des recrutements dans les écoles d'ingénieurs s'explique par une relance du recrutement ciblée sur les practices les plus résilientes, notamment celles à dominante technologique.

Pour rappel, Wavestone avait gelé son activité de recrutement au plus fort de la crise sanitaire, à la mi-mars, pour reprendre graduellement les embauches à partir du mois de septembre, en lien avec la remontée de son taux d'activité.

Détails des embauches et départs (hors stages)

Les entrées et sorties au cours de l'exercice sont réparties de la manière suivante :

Détail des entrées	2020/21		2019/20
	Nombre	%	Nombre	%
Recrutements externes bruts (hors mobilités internes)	540	100%	1 132	100%
dont contrats permanents (CDI)	501	92,8%	1 037	91,6%
dont contrats non permanents :	39	7,2%	95	8,4%
- dont CDD	21		30
- dont contrats de professionnalisation et d'apprentissage	18		65

Détail des sorties	2020/21		2019/20
	Nombre	%	Nombre	%
Départs (hors mobilités internes)	585	100%	789	100%
dont démissions	391	66,8%	486	61,6%
dont fins de contrats non permanents
(CDD, contrats de professionnalisation et d'apprentissage)	92	15,7%	96	12,2%
dont ruptures de période d'essai	68	11,6%	151	19,1%
dont licenciements	20	3,4%	36	4,6%
dont ruptures conventionnelles de contrat	8	1,4%	9	1,1%
dont prise d'acte	0	0%	2	<0,3%
dont départs à la retraite	4	0,7%	7	0,9%
dont décès	2	0,4%	2	<0,3%
Départs de collaborateurs permanents (en CDI)	501		683

Sur l'exercice 2020/21, Wavestone a recruté 433 collaborateurs en CDI (hors fin de période d'essai et mobilités) et a accueilli 6 intérimaires en France pour un équivalent de 2 ETP.

Sur l'exercice 2020/21, les recrutements réalisés sont deux fois moins importants que sur l'exercice 2019/20 en raison du gel des recrutements sur la moitié de l'exercice. L'objectif de recruter plus de 400 CDI sur l'exercice a néanmoins été dépassé.

La baisse des ruptures de périodes d'essai, à l'initiative de l'employeur et des collaborateurs, s'est poursuivie. Il est à noter que, dans le contexte de la crise sanitaire, une attention accrue a été portée aux décisions de rupture de périodes d'essai à l'initiative de Wavestone. Pour s'assurer que toute fin de période d'essai corresponde bien à un motif légitime, un membre de la Direction de la practice concernée a été systématiquement associé au processus de prise de décision.

Turn-over

Le turn-over (nombre de départs sur démissions rapporté à l'effectif de fin d'exercice) annuel s'élève à 11,3% sur l'exercice 2020/21, en net recul par rapport aux années précédentes, en raison de la crise sanitaire.

	2020/21	2019/20	2018/19
Turn-over (%)	11,3%	13,9%	18,4%

3.1.2. Le développement et l'épanouissement des collaborateurs : un enjeu clé pour Wavestone

1) Le développement du potentiel des collaborateurs

Compte tenu de son activité de conseil, le développement du potentiel des collaborateurs constitue une priorité pour Wavestone. Leur montée en compétences et en responsabilité rapide est un enjeu d'autant plus important que le modèle RH du cabinet repose sur le recrutement de jeunes diplômés(1) (près de 90% des embauches sur 2020/21). Dans cet objectif, le cabinet s'appuie sur différents dispositifs complémentaires présentés ci-après.

Parcours d'intégration

Tous les nouveaux collaborateurs Wavestone suivent un même parcours d'intégration, qui s'articule autour de 4 temps forts : l'accueil, le séminaire d'intégration, le parcours de formation, et l'accompagnement managérial et RH.

En raison du contexte sanitaire, le processus d'accueil et le séminaire d'intégration ont vu leur format évoluer pour s'adapter au travail à distance.

L'accueil

L'intégration pour les bureaux en France s'étale sur les cinq premières semaines suivant l'arrivée des nouveaux collaborateurs et s'effectue, depuis la crise Covid-19, entièrement en distanciel : moments d'échanges informels, présentations thématiques (politique RH et RSE, modèle commercial, bonnes pratiques du télétravail, gestion de son temps, recrutement, communication), attribution d'un parrain ou d'une marraine et formation Delivering in Wavestone, dont l'objectif est de maîtriser les outils bureautiques nécessaires à la production de livrables au standard de qualité Wavestone.

Chaque bureau hors France gère son propre processus d'intégration.

Séminaire d'intégration : Wavestone Inside

Ce dernier se déroule, depuis la crise sanitaire, en distanciel sur trois demi-journées, deux fois par an. Il rassemble tous les nouveaux embauchés quels que soient leur entité, métier, niveau d'expérience et site géographique. Son objectif est double : s'approprier l'identité de Wavestone (marché, positionnement, valeurs...) et développer son réseau interne.

Les séquences s'articulent autour de deux demi-journées de challenge par équipe et d'une demi-journée de plénières et de moments d'échanges. Cette dernière est consacrée aux témoignages de Partners du cabinet ainsi que celui d'une personnalité inspirante et se clôture par une série de questions/réponses en présence de membres de la Direction de Wavestone.

Encadrement de proximité

Les dispositifs de formation

Le développement des compétences au sein de Wavestone s'appuie sur :

un parcours commun de formation pour tous les jeunes embauchés ;
une offre de formation digitale (plateformes de e-learning, MOOC…) ;
une offre de formation présentielle.

Parcours commun de formation pour tous les jeunes embauchés

Les jeunes diplômés suivent un parcours de formation de 5 jours pendant leur première année au sein du cabinet. Il répond à deux objectifs : bénéficier d'un premier bagage de compétences pour exercer son métier dans les meilleures conditions, et développer son réseau interne en rencontrant des collaborateurs issus de divers horizons (practices, métiers, bureaux…).

Le parcours de formation varie en fonction du métier. Il se déroule tout au long de l'année pour permettre une meilleure appropriation du cabinet. Chaque nouvel embauché suit au minimum 3 formations la 1ère année.

Offre de formation en format digital

L'offre de formation Wavestone a pour objectif d'accompagner dans la durée le développement des compétences des collaborateurs. Cette offre en format digital combine plusieurs dispositifs (des formations d'intégration, et 3 plateformes de e-learning Edflex, Vodeclic et Sequoia) ouverts à tous les collaborateurs :

Vodeclic pour se former aux outils bureautiques et professionnels ;
Edflex (anciennement My MOOC), qui propose une sélection mensuelle d'une dizaine de MOOCs adressée à tous les collaborateurs par mail. Récemment, des articles, podcasts et vidéos YouTube ont également été ajoutés à la plateforme ;
Sequoia, qui met en ligne du contenu pédagogique dans un format ludique, développé par les collaborateurs des practices de Wavestone pour développer des compétences et savoir-faire et les diffuser au sein du cabinet. Chaque formation est construite en un enchaînement d'épisodes ludiques au ton décalé, qui permettent l'obtention de badges et de certificats.

Toutes les formations proposées sont développées à l'international et sont transverses (multipractices et multifonctions). De plus, chaque bureau est incité à prendre part à l'enrichissement de l'offre de formation. Les bureaux de New York et de Londres sont ainsi moteurs dans le développement de la plateforme interne Sequoia.

Depuis juillet 2020, Wavestone a également créé une newsletter interne formation qui propose mensuellement divers contenus accessibles en ligne (autour du business, de la RSE, des soft kills et du travail en équipe…) pour soutenir la montée en compétences des collaborateurs, et en particulier de ceux concernés par l'activité partielle durant les premiers mois de l'exercice.

Offre de formations en présentiel ou en blended learning(1)

L'institut de formation de Wavestone propose une quarantaine de formations en présentiel pour développer les compétences clés de son métier (business development, delivery, communication, management de mission…). Certaines de ces formations peuvent donner lieu à des certifications telles que ITIL Foundation V3, Lean Six Sigma - Green Belt, etc. Ces sessions sont aussi l'occasion de tisser un réseau interne en rencontrant des collaborateurs d'autres practices, d'autres bureaux ou d'autres métiers.

Pour répondre aux besoins de formations non couverts par l'institut de formation interne de Wavestone, le cabinet a également recours à la formation externe.

En raison du contexte sanitaire, les formations qui pouvaient l'être ont été transformées en format distanciel, tandis que les autres ont dû être suspendues.

Bilan chiffré de la formation

Le tableau ci-dessous reprend les données en matière de formation dispensée en externe ou en interne au sein de l'institut de formation du Wavestone (hors offre de formation en format digital tel que e-learning anti-corruption ou protection des données) pour tout le cabinet (hors Hong Kong et Philadelphie).

Sur l'exercice fiscal	Exercice 2020/21	Exercice 2019/20(1)	Exercice 2018/19(1)
Nombre de collaborateurs ayant reçu au moins une formation sur l'année	2 147	2 519	2 080
Part de l'effectif total ayant reçu au moins une formation sur l'année	62%	72%	67%
Nombre de jours de formation dispensés sur l'année	4 739	8 067	6 604
Nombre d'heures de formation dispensées sur l'année	33 163	56 468	38 288
Nombre moyen d'heures de formation dispensées sur l'année par collaborateur	15	22	18

(1) Données manquantes pour les bureaux du Maroc et de Wavestone Advisors Switzerland (98,4% de l'effectif représenté).

(1) Blended learning : combinaison de plusieurs formats d'apprentissage (présentiel, e-learning, téléphone...). La formation correspond à 2,4% de la masse salariale en France. Les dépenses en matière de formation sur l'exercice 2020/21 en France s'élèvent à 4 025 134 euros.

La crise sanitaire, et le plan de performance mis en place en conséquence, ont entraîné l'arrêt d'une grande partie des formations de la Wavestone Academy durant les premiers mois de l'exercice :

durant la période au cours de laquelle Wavestone a eu recours à l'activité partielle, les principales formations mises en place ont été celles proposées dans le cadre des dispositifs BECOVID et FNE. Au total, 22% des heures de formation de l'exercice ont été réalisées grâce à ces 2 dispositifs ;
de nouvelles formations à distance ont été développées durant cette période et sont venues enrichir le parcours d'intégration.

Le dispositif de mobilité interne

La mobilité interne fait partie des dispositifs RH permettant aux collaborateurs d'enrichir leur parcours et de bénéficier de perspectives d'évolution diversifiées.

Tous les postes ouverts dans le cadre du plan de recrutement annuel y sont éligibles. Le cabinet s'engage à étudier toutes les demandes, quel que soit le niveau d'expérience du collaborateur et quel que soit le métier visé, même en l'absence de poste ouvert. Comme dans le cadre d'un recrutement externe, la mobilité interne fait l'objet d'un processus formalisé, piloté par les équipes RH. Chaque collaborateur reçoit une réponse dans un délai de 3 mois maximum.

Sur l'exercice 2020/21, près de 100 collaborateurs ont effectué une mobilité dont 53% vers une autre entité.

Nombre de mobilités internes par type	2020/21		2019/20		2018/19
Mobilités géographiques	28	29%	43	29%	39	41%
Mobilités métiers	18	18%	22	15%	19	20%
Mobilités inter- practices	51	53%	82	56%	38	39%
Total	97	100%	147	100%	96	100%

Le référentiel métiers Wavestone Horizon

Des parcours d'évolution baptisés Wavestone Horizon sont déclinés pour les fonctions conseil, businesset transverses.

Le nouveau parcours d'évolution dédié aux fonctions transverses a d'ailleurs été déployé sur l'exercice.

Ces parcours sont communs à tous les collaborateurs de Wavestone, quelle que soit leur zone géographique(1). Ils constituent un guide dans leur parcours professionnel, qui leur permet de visualiser leur évolution sur le long terme. Ils donnent des points de repère aux collaborateurs et à leur management pour comprendre ce qui est attendu à chaque grade et identifier les compétences à développer pour évoluer et franchir avec succès de nouvelles étapes. Le référentiel est ainsi un outil qui permet à chaque collaborateur d'être acteur de son parcours au sein de Wavestone.

Les dispositifs d'évaluation

Missions et mises en situation

Pour tous les collaborateurs du cabinet, les missions accomplies dans le cadre de leur activité de conseil sont autant d'occasions d'enrichir leurs compétences. Cet apprentissage sur le terrain est un levier de développement essentiel au sein de Wavestone. Ainsi, en début de mission, le Responsable de mission partage avec le consultant les attendus et il réalise le bilan à l'issue de celle-ci (ou de manière intermédiaire pour les missions longues). Au cours du bilan, le Responsable de mission partage les progrès réalisés et les axes d'amélioration identifiés. De plus, les objectifs individuels de développement de nouvelles compétences sont pris en compte dans le processus de staffing des consultants (affectations hebdomadaires des consultants sur les missions).

Enfin, dans le cadre de leur évolution dans le métier du conseil, les consultants interviennent sur des activités de développement du cabinet. Chaque année, des consultants réalisent des missions de 6 à 12 mois au sein des directions fonctionnelles du cabinet (recrutement, communication, finance…).

Talent reviews et entretiens annuels

Chaque année et pour toutes les filières métier, le parcours de chaque collaborateur est discuté au sein de talent reviews qui rassemblent les acteurs du management, les Career Development Manager et les équipes RH du périmètre concerné. Les thèmes adressés sont les suivants : position actuelle du collaborateur sur le parcours métier, perspectives d'évolution à 12-24 mois et plan de développement associé, évolution salariale et bonus, promotions.

Les collaborateurs rencontrent par ailleurs leur Career Development Managerdans le cadre d'un entretien annuel,

(1) Hors parcours fonctionnel qui est applicable uniquement sur le périmètre France en raison de la taille des autres bureaux Wavestone.

afin d'échanger ensemble sur le bilan de l'année, leurs perspectives de développement, leur rémunération et leur équilibre vie professionnelle/vie personnelle.

Chaque Career Development Manager au sein du cabinet a, dans ses objectifs, celui de faire progresser ses collaborateurs. L'entretien annuel est ainsi un moment d'échange privilégié auquel ils sont formés dans le cadre du programme de management Wavestone.

Politique de rémunération

Principes structurants du modèle de rémunération

La politique salariale de Wavestone repose sur 3 principes :

Un référentiel salarial unique pour chaque filière métier et pays

Quelle que soit la nature de ses activités, Wavestone a fait le choix d'adopter un référentiel salarial unique. A chaque grade de Wavestone Horizon, le référentiel métier de Wavestone, correspond à un package salarial.

Un référentiel salarial compétitif

Dans un marché concurrentiel, la compétitivité salariale du cabinet est un enjeu de premier plan pour attirer et fidéliser les meilleurs talents. Ce référentiel est construit pour chaque pays et chaque filière métier en prenant en compte les pratiques du marché (benchmarkannuel).

Des engagements d'équité et de transparence

En France et au Luxembourg, toutes les règles en matière de politique salariale (salaire d'embauche, packages par grade, calcul des bonus, …) sont publiées sur l'intranet du cabinet.

En termes de rémunération, les mêmes règles s'appliquent à tous, y compris pour l'embauche de collaborateurs expérimentés.

Wavestone s'engage à traiter des parcours similaires de façon cohérente en matière de rémunération.

Participation aux résultats

Le montant de la participation aux résultats de l'entreprise Wavestone SA, Wavestone Advisors et Metis Consulting calculé pour l'exercice 2020/21 selon la formule légale, s'élève à 5 460 390 euros.

Depuis plus de 10 ans, Wavestone propose à ses collaborateurs de prendre part au capital de l'entreprise grâce à l'attribution d'actions gratuites au moment du versement de la participation. Ainsi, un collaborateur qui place tout ou une partie de sa participation se voit abonder en actions gratuites 2 ans plus tard, s'il est toujours salarié de l'entreprise et qu'il n'a pas cédé ses parts du FCPE Wavestone Actions.

Pour l'exercice 2020/21, en raison de la crise Covid-19 et de son impact sur l'activité de Wavestone, le dispositif d'attribution d'actions gratuites n'a pas pu être proposé. Cette décision s'est traduite par une baisse du placement des collaborateurs bénéficiaires de la participation dans le FCPE Wavestone Actions. Alors qu'habituellement près de 40% des collaborateurs bénéficiaires de la participation placent tout ou une partie de leur participation dans le FCPE Wavestone Actions, seuls 22% des collaborateurs l'ont fait pour l'exercice 2020/21.

Ce dispositif d'actions gratuites sera de nouveau proposé pour l'exercice 2021/22 et déployé pour les périmètres hors France dans le cadre du développement de Wavestone à l'international.

Au-delà de l'acquisition d'actions gratuites, l'actionnariat salarié renforce la fierté d'appartenance à l'entreprise. Au cours de l'exercice 2020/21, Wavestone a créé un Comité consultatif des actionnaires individuels qui a pour objectif de permettre au cabinet de rester à l'écoute de ses actionnaires individuels en facilitant un dialogue régulier et de qualité, de recueillir leurs avis sur les différents aspects de la communication actionnaire et d'améliorer les supports destinés aux actionnaires individuels. Ce Comité est composé de 6 membres dont 3 actionnaires individuels salariés.

2) Le bien-être et l'épanouissement des collaborateurs

La promesse RH faite par Wavestone à ses candidats et collaborateurs est celle d'évoluer dans un environnement de travail de qualité à la fois stimulant et offrant la possibilité de trouver dans la durée un équilibre de vie réussi. Cette promesse repose sur plusieurs constats et convictions :

l'équilibre entre vie professionnelle et vie personnelle a un impact de premier plan sur la qualité de vie au travail et, in fine, sur la qualité de « l'expérience collaborateur », en favorisant le développement d'un environnement propice à l'épanouissement professionnel de chacun et respectueux de la santé ;
la qualité de vie au travail est un « générateur » d'engagement, et constitue un facteur clé de succès en matière d'attractivité et de fidélisation des collaborateurs à long terme ;
la qualité de vie au travail, et notamment la bonne articulation des temps de vie, est source de performance durable à la fois pour chaque collaborateur et pour Wavestone plus largement.

L'attention portée à l'équilibre vie professionnelle et vie personnelle des collaborateurs s'inscrit au sein de Wavestone dans le cadre d'une démarche de qualité de vie au travail plus globale qui se veut pérenne et en progrès continu. Cette démarche englobe à la fois les dispositifs qui concourent à la

qualité des parcours professionnels (parcours métiers, mobilité interne, pratiques salariales, pratiques de management…), mais également les espaces de travail au sein des bureaux de Wavestone, la flexibilité dans l'organisation du travail au travers de dispositifs comme le télétravail ou les espaces de coworking, les mesures de soutien à la parentalité ou encore toutes les initiatives permettant d'associer les collaborateurs au projet d'entreprise.

Dans cette lignée, un accord portant sur l'égalité professionnelle entre les femmes et les hommes, la qualité de vie au travail et la déconnexion a fait l'objet de négociations avec le CSE et a été signé au début de l'exercice 2020/21.

Sous l'impulsion de la démarche RSE du cabinet, de nouvelles réflexions et initiatives sont également apparues autour du thème de la diversité et du développement d'un environnement de travail plus inclusif : Mission Handicap, égalité entre les femmes et les hommes, LGBT+… Ces sujets sont autant de nouvelles opportunités pour continuer à développer un environnement de travail de qualité pour tous les collaborateurs de Wavestone.

Cadre de travail et équilibre de vie

Flexibilité dans l'organisation du travail

Temps de travail

Depuis le 01/07/17, tous les collaborateurs de Wavestone en France sont dans l'une des 3 modalités de temps de travail suivantes : modalité 1 (37 h avec 10 jours d'ATT(1)), modalité 2 (forfait mensuel de 166 h et 42 min et 218 jours par an, y compris la « journée de solidarité »), modalité 3 (forfait de 218 jours travaillés par an y compris la « journée de solidarité »).

La prise de congés

Prendre des congés régulièrement fait partie de l'équation équilibre vie professionnelle/vie personnelle. Tous les collaborateurs de Wavestone sont donc encouragés à prendre régulièrement leurs congés. Les équipes RH ainsi que les équipes de management vérifient que des congés sont pris, conformément à la législation de chaque pays et aux impératifs de santé et sécurité en la matière.

Enfin, la charge de travail et l'équilibre vie professionnelle/vie personnelle plus largement font partie des sujets qui sont évoqués entre les collaborateurs et leur CDM tout au long de l'année et a minimaà l'occasion de l'entretien annuel.

Droit à la déconnexion

Les collaborateurs bénéficient d'un droit absolu à la déconnexion des outils de communication à distance mis à leur disposition.

Pour s'assurer du respect de ce droit à la déconnexion, Wavestone a pris le parti de s'inscrire dans une démarche de « régulation collective » des usages numériques, en favorisant le partage d'un cadre de référence commun pour l'ensemble des collaborateurs du cabinet et des bonnes pratiques, dans l'esprit de la culture d'entreprise :

une plage de déconnexion de référence pour tous les collaborateurs du lundi au vendredi, entre 20 h 30 et 8 h 00 ;
un créneau sanctuarisé en milieu de journée ;
une plage de référence pour l'organisation des réunions internes.

Pour que la liberté de chacun d'organiser son temps de travail s'exerce dans le respect de la liberté des autres, ces règles et de bonnes pratiques ont été définies en tenant compte des spécificités de chaque bureau au sein de Wavestone. En dehors de ce cadre, chaque collaborateur est encouragé à éviter le plus possible l'envoi de messages ou les appels professionnels, sauf situations exceptionnelles (liées à la menace de la santé de collaborateurs, de biens ou services ou de communications sur des fuseaux horaires différents). Néanmoins, cette période de déconnexion n'a pas vocation à limiter la flexibilité des collaborateurs, notamment pour concilier plus facilement leurs impératifs professionnels avec leurs obligations familiales, et à ce titre, des bonnes pratiques ont été communiquées aux collaborateurs tel l'usage de la fonction « envoi différé » dans Outlook.

Ce cadre de référence est communiqué sur l'intranet du cabinet. Les équipes de management sont, au même titre que les équipes RH, garantes du respect du droit à la déconnexion. Elles se doivent également d'être exemplaires dans leurs pratiques.

Smartworking@Wavestone

Depuis le début de la crise sanitaire, l'ensemble des équipes du cabinet est en distanciel avec des retours ponctuels dans les locaux. Si la pratique du télétravail était déjà répandue au sein de Wavestone avec la possibilité de télétravailler jusqu'à trois jours par mois pour tous les collaborateurs, à domicile ou dans des espaces de coworking, la crise de la Covid-19 a ouvert de nouvelles perspectives en matière d'organisation du travail.

Wavestone y voit une opportunité de repenser ses modes de travail et développe actuellement un projet expérimental intitulé Smartworking@Wavestone qui consiste à concevoir un futur cadre de travail avec un nouveau mix présentiel/ distanciel. Chaque équipe du cabinet testera pendant plusieurs mois, de façon indépendante, de nouveaux modes de travail et de nouveaux fonctionnements, et les retours d'expériences seront ensuite partagés pour faire émerger les meilleures pratiques et besoins en matière de locaux, et définir un fonctionnement cohérent à l'échelle du cabinet et respectueux de son ADN.

Les bénéfices attendus de cette nouvelle organisation du travail sont multiples : amélioration de l'efficacité, de la qualité de vie au travail et de l'équilibre vie professionnelle/vie personnelle des collaborateurs, renforcement de la synergie entre bureaux à travers le monde tout en réduisant l'empreinte carbone du cabinet par une diminution des déplacements, ou encore développement de l'attractivité.

Locaux : le concept AIR

Pour améliorer la qualité de l'environnement de travail du cabinet et renforcer la proximité entre les équipes à tous les niveaux hiérarchiques, Wavestone a développé et mis en place depuis plusieurs années sur tous ses sites un concept d'aménagement de ses espaces de travail, baptisé « AIR ».

Le concept vise à insuffler plus de souplesse, de confort, de créativité et d'échanges dans les façons de travailler.

Les principales caractéristiques du concept AIR sont :

les espaces sont ouverts et baignés de lumière naturelle grâce à des cloisons vitrées ;
le bruit est neutralisé au maximum grâce aux choix d'aménagements réalisés en amont du projet (dalles de faux plafond isophoniques, mobilier spécifique, isolation des imprimantes dans les Services Centers et proposition d'espaces dédiés pour s'isoler comme la quiet room, ou les My box…) ;
des pôles d'attraction sont présents à chaque étage au siège social : IT Bar, salle de créativité « CreaPlace », studio vidéo, espace client « Hub », « Nomad Zone », etc. ;
les nouvelles technologies occupent une place de choix : affichage dynamique, bornes de réservation tactiles pour les salles de réunion, visioconférence, etc. ;
le concept intègre également une salle de repos (à Paris), pour permettre aux collaborateurs de recharger leurs batteries lors d'une « Power Nap » (courte sieste réparatrice).

Par ailleurs, les locaux parisiens bénéficient de services additionnels mis à disposition des collaborateurs, tels qu'une conciergerie d'entreprise.

Si les locaux ont été peu utilisés durant la crise sanitaire, un dispositif de prêt du matériel (fauteuils, écran additionnel…) a été mis en place pour améliorer le confort des collaborateurs à leur domicile et prévenir les TMS (troubles musculosquelettiques). Ce dispositif a été déployé en France et dans plusieurs bureaux à l'international.

Accompagnement de la parentalité

Wavestone souhaite encourager la conciliation entre vie professionnelle et vie familiale des collaborateurs parents, hommes et femmes.

Favoriser la parentalité au sein de Wavestone, c'est accompagner les pères et les mères dans l'équilibre de leur rythme de vie : mieux vivre et mieux travailler. Une prise en compte de la parentalité des collaborateurs s'inscrit dans une démarche de respect de l'égalité professionnelle hommesfemmes. Elle encourage un environnement de travail où les collaborateurs-parents peuvent mieux concilier leurs vies professionnelle et familiale. Wavestone a la volonté de mettre en place des actions concrètes en faveur de la parentalité et s'engage dans ce cadre à :

faire évoluer les représentations liées à la parentalité dans l'entreprise en sensibilisant ses équipes RH et managers aux enjeux d'une meilleure prise en compte de la parentalité en interne et à informer l'ensemble des collaborateurs sur son engagement ;
créer un environnement favorable aux collaborateursparents, en particulier pour les femmes enceintes en aménageant leurs conditions de travail, et en facilitant la conciliation vie professionnelle/vie personnelle des salariés-parents ;
respecter le principe de non-discrimination dans l'évolution professionnelle des collaborateurs-parents en prévenant et éliminant les pratiques discriminantes à leur égard, et en favorisant des pratiques et comportements managériaux respectant leur évolution professionnelle.

Pour concrétiser ses engagements en la matière, le cabinet a mis en place plusieurs dispositifs, décrits ci-après et présentés dans un guide parentalité, à destination de tous les collaborateurs en France.

Il est à noter que, dans le contexte inédit lié à la crise sanitaire, et au-delà de ces dispositifs, une attention particulière a été portée par les équipes RH et de management aux collaborateurs-parents afin de faciliter la conciliation de leurs responsabilités professionnelles et familiales : flexibilité dans l'organisation du temps de travail, prise de congés, adaptation des feuilles de route…

Service de places en crèche

Depuis 2008, Wavestone France propose aux collaborateurs parents ou futurs parents un service de places en crèche au sein des réseaux Babilou et Maison Bleue qui comptent plus de 300 crèches en France.

Sur l'exercice 2020/21, Wavestone a financé en moyenne 90 berceaux à ses collaborateurs en France.

Jours enfants malades

En France les collaborateurs ayant un ou plusieurs enfants (entre 0 et 12 ans compris) bénéficient de 3 jours d'absence rémunérés par fratrie. Ils peuvent être pris en une ou plusieurs fois sur l'exercice fiscal.

Ateliers et conférences sur la parentalité

Habituellement, Wavestone propose dans ses locaux parisiens et en région (Nantes, Lyon, Marseille) des conférences animées par une coach en parentalité. Ces conférences de 2 h portent sur des thèmes pratiques, tels que « Le sommeil des enfants de 0 à 4 ans » ou « Faire du rôle de parents, un jeu d'enfants ». En complément, depuis 2019, des permanences individuelles sont également proposées aux collaborateurs en France, en présentiel ou par téléphone.

Avec la crise sanitaire, ces ateliers ont été remplacés par diverses actions mises en place par le CSE et accessibles en distanciel :

des concours de dessins sur des thèmes tels que « Maman ou Papa en télétravail », « Disney aux couleurs de Wavestone », « J'adore le chocolat », « Le printemps », « Un dessin pour mes grands-parents », « Ce que tu vas faire après le confinement » ;
des représentations théâtrales à distance en partenariat avec Co-théâtre. Dix sessions ont pu être proposées et plus de 100 enfants y ont participé pendant le confinement ;
diverses activités d'animation (recettes de pâte à sel, recyclage d'objets, préparation de la Fête des mères/pères, expériences scientifiques 100% à la maison…), des ateliers informatiques et des séances de sophrologie parents/ enfants ;
une aide à la scolarité au travers des plateformes Skilleos ou Lumni et un accès à une liste collaborative de contes, musiques, expositions virtuelles…

Accompagnement des congés maternité

Le dispositif permettant aux collaboratrices enceintes de bénéficier de 3 jours de télétravail par semaine et d'être équipées d'un 2ème ordinateur à leur domicile afin de réduire le port de charges, sera revu selon les orientations du projet Smartworking@Wavestone.

Préalablement à leur congé maternité, les collaboratrices enceintes qui le souhaitent bénéficient d'un entretien individuel avec leur relais RH, afin notamment de leur présenter les dispositifs parentalité proposés par Wavestone.

Rémunération des congés liés à la parentalité

Le salaire est maintenu à 100% pendant toute la durée du congé maternité, paternité ou co-parent et d'accueil et d'adoption, quelle que soit l'ancienneté au sein du cabinet. Wavestone pratique également la subrogation, afin que les collaborateurs n'aient pas à supporter le décalage de trésorerie dans l'attente du versement de leurs indemnités par la Sécurité Sociale.

Reprise progressive d'activité après un congé maternité, d'adoption ou parental

Afin de permettre une reprise d'activité plus sereine, les collaborateurs à temps plein peuvent travailler à 4/5ème pendant les 2 semaines suivant leur retour, avec une rémunération maintenue à 100%.

Au retour de leur congé maternité, d'adoption ou parental : les collaborateurs bénéficieront systématiquement de 2 entretiens avec le relais RH et avec leur Career Development Manager (CDM) dans le mois de leur retour. Ces entretiens sont à l'initiative de l'équipe RH et du CDM.

Charte de la parentalité en entreprise

Wavestone entend poursuivre son engagement pour faire évoluer les représentations liées à la parentalité en entreprise, et encourager le principe de non-discrimination des collaborateurs parents. A ce titre, Wavestone est signataire de la Charte de Parentalité en entreprise depuis 2013.

Relations sociales

Organisation du dialogue social

En France, un Comité social et économique (CSE) de l'Unité économique et sociale (UES) réunit Wavestone SA et Wavestone Advisors.

Le syndicat CFE-CGC est le syndicat représentatif et a désigné 2 délégués syndicaux pour le représenter.

Les œuvres sociales sont gérées par le CSE. Les activités organisées dans ce cadre sont essentiellement de natures sportives et culturelles. A titre d'exemple, chaque année depuis plus de 25 ans, le CSE invite tous les collaborateurs à un week-end ski. De nombreux clubs sont également proposés pour pratiquer un sport ou une activité culturelle à l'image des clubs photo, escalade, running, musique, œnologique, théâtre… Un partenariat avec Gymlib est également proposé aux collaborateurs avec plus de 200 activités sportives dans plus de 2 000 infrastructures partout en France.

Durant la crise sanitaire, le CSE s'est fortement mobilisé pour proposer aux collaborateurs diverses activités. A titre d'exemples :

animations en matière de parentalité(1) ;
cours de musique à distance ;
accès à une sélection d'œuvres littéraires régulière ;
création d'un club jeux vidéo ;
nombreuses recettes à faire avec divers chefs à distance ;
ateliers créatifs : bougie, kokédama, chocolats… ;
accès à une plateforme Urban business pour des cours de sophrologie, nutrition, yoga, coaching… ;
accès à Gymlib gratuit pour l'utilisation d'application de bien-être, sport et conseils sportifs.

Par ailleurs, le CSE, en relai des équipes RH et de management, a régulièrement rappelé les bonnes pratiques en matière d'équilibre de vie professionnelle/personnelle et s'est tenu à la disposition des collaborateurs qui pouvaient se trouver en difficulté.

Récapitulatif des réunions 2020/21 entre la Direction et les instances représentatives du personnel

Sur l'exercice 2020/21, 21 réunions avec le CSE ont eu lieu dont 9 exceptionnelles.

Exemples de sujets à l'ordre du jour (pour information ou consultation)

Consultation sur la politique d'emploi des collaborateurs en situation de handicap
Consultation sur le régime de complémentaire santé et prévoyance
Consultation sur la proposition de dématérialisation des Tickets-Restaurant
Présentation du projet de Charte éthique Wavestone

Bilan des accords collectifs

Au sein de l'UES qui regroupe Wavestone SA et Advisors, un accord portant sur l'égalité femmes/hommes et la qualité de vie au travail a été signé le 15/05/20, et un accord portant sur la révision de la durée du travail a été signé le 13/10/20.

Les Négociations annuelles obligatoires (NAO) ont donné lieu à un accord signé le 17/06/20 par l'UES.

Santé et sécurité Conditions de santé et sécurité au travail Commission Santé, Sécurité, et Conditions de Travail (CSSCT)

Les sociétés Wavestone SA et Wavestone Advisors réunies en UES sont pourvues d'une même Commission Santé, Sécurité et Conditions de Travail, qui s'est réunie à l'occasion de 4 réunions ordinaires et 12 exceptionnelles sur l'exercice 2020/21, dont 10 en lien avec la crise Covid-19.

La CSSCT est associée aux actions de prévention des risques professionnels et d'amélioration des conditions de travail. Conformément aux articles L.4611-8 et L.4612 du Code du travail, elle dresse chaque année un bilan des actions réalisées ou lancées sur l'exercice.

Elle participe à l'élaboration et à la mise à jour du Document unique d'évaluation des risques professionnels (DUERP).

Autres activités en matière de santé et sécurité

Formation de secourisme au travail
Formation serre-file
Aménagement des locaux
Ergonomie au travail et prévention des troubles musculosquelettiques
Prévention des risques psycho-sociaux

Depuis plus de 5 ans, Wavestone compte également une infirmière du travail, présente à temps plein du lundi au vendredi au siège social du cabinet et placée sous la responsabilité du médecin du travail.

Bilan des accords en matière de santé et sécurité au travail

Aucun accord n'a été signé par Wavestone en matière de santé et sécurité au travail.

Accidents du travail et maladies professionnelles

Périmètre France (hors Metis)	2020/21	2019/20	2018/19
Nombre d'accidents du travail	1	29	22
dont accidents de trajet	1	22	11
Nombre de maladies professionnelles déclarées	0	0	0
Taux de fréquence des accidents du travail (1)	0	2,0	1,7
Taux de gravité des accidents du travail (2)	0	0,04	0,01

(1) Nombre d'accidents avec arrêt x 1 000 000/nombre d'heures travaillées.

(2) Nombre de jours d'arrêt consécutifs à un accident x 1 000/nombre d'heures travaillées.

Le seul accident de trajet déclaré au sein de Wavestone France sur 2020/21, n'a pas été accompagné d'un arrêt de travail.

Absentéisme

En France(1), Wavestone connaît un absentéisme de 2,3% en 2020/21, stable par rapport à l'exercice 2019/20 et correspondant à de s absences pour maladie, accidents du travail et de trajet. Les congés sans solde sont exclus du calcul de l'absentéisme.

En incluant les absences pour congés maternité, paternité et parentaux en sus des absences pour maladie et accidents du travail et de trajet, le taux d'absentéisme de Wavestone s'établit à 3,06% pour l'exercice 2020/21. (2)

Prévention et traitement des Risques Psycho-Sociaux (RPS)

Wavestone a fait le choix d'un management de proximité : un Career Development Manager pour 10 à 15 collaborateurs, appuyé par une équipe RH décentralisée. Ce dispositif d'encadrement favorise la détection en amont des situations éventuelles de stress au travail.

Toutefois, les collaborateurs qui vivent une situation de stress, d'incivilités, harcèlement ou discrimination de toute forme, ont la possibilité de s'adresser à différents interlocuteurs formés et à leur écoute : équipes RH, CSSCT, médecine du travail, infirmière ou encore la cellule d'écoute. Cette dernière a pour objectif d'apporter un soutien aux collaborateurs vivant des situations difficiles, de nature professionnelle ou personnelle. Le recours à cette cellule est strictement confidentiel et accessible par téléphone ou par mail, en français et en anglais.

En complément, un outil de remontées d'alertes anonyme externe, Whispli, a été déployé en avril 2021 pour encourager les discussions sur ces sujets ou situations difficiles lorsque le contexte ne permet pas d'en parler à ses interlocuteurs internes habituels. Les alertes sont traitées de façon anonyme par des ethic officersinternes au cabinet.

Toute personne en situation d'encadrement (Career Development Managers, Responsables de mission, Responsables commerciaux et fonctionnels) est formée de manière systématique à la prévention et au traitement des risques psycho-sociaux dans le cadre du programme de formation managérial déployé pour tout le management de Wavestone. Cette formation comprend un module en e-learning et une journée en présentiel dédiée à des mises en situation et des cas pratiques. Wavestone a également créé un module de formation dédié à la prévention des situations de sexisme au travail, obligatoire pour tout le management.

Au sein de son institut de formation interne, le cabinet propose également à ses collaborateurs deux formations pour conserver leur efficacité dans les situations stressantes.

Enfin, un plan d'actions favorisant l'équilibre de vie professionnelle/personnelle des collaborateurs a été mis en place au cours de l'exercice 2020/21 (plage de référence pour l'organisation des réunions internes récurrentes, créneau sanctuarisé pour la pause déjeuner, plan de communication spécifique, etc.). Ce plan d'actions sera suivi régulièrement en EXCOM et avec le CSE grâce à des indicateurs clés (taux de congés, nombre de collaborateurs n'ayant pas pris de congés depuis 3 ou 4 mois (en France), nombre de situations de stress au travail identifiées tous les mois ou encore volume de nouveaux arrêts de travail).

Animation interne

Wavestone a la volonté d'entretenir une forte cohésion au sein de ses équipes et d'associer les collaborateurs au projet d'entreprise. Le cabinet a adopté un mode de fonctionnement dans lequel le management sollicite régulièrement l'ensemble des équipes pour recueillir leurs idées et avis et en tient compte dans ses décisions. Cette dynamique permet de faire émerger régulièrement de nouvelles initiatives, créatrices de valeur pour le cabinet et les collaborateurs.

(1 ) Hors Metis. (2) Donnée nouvelle, non calculée sur les exercices précédents.

Projets à l'initiative de collaborateurs

Dans la volonté de maintenir du lien social au sein du cabinet, plusieurs collaborateurs ont pris l'initiative de mener des actions locales telles que l'application Wavestone GO permettant de mettre aléatoirement en relation des collaborateurs autour d'un café virtuel. Il est ainsi possible d'échanger chaque semaine avec un collaborateur quel que soit son grade, son ancienneté ou son domaine de compétences.

Divers projets menés par des collaborateurs au sein des différents bureaux sont également mis en avant lors des sessions de What's Up Wavestone?. Ces dernières, ouvertes à tous les collaborateurs en France comme à l'international, ont vu le jour lors de l'exercice 2020/21 et prennent la forme d'une émission « live » d'une heure avec une tonalité détendue et conviviale. L'événement est présenté par 2 collaborateurs, un francophone et un anglophone, et accueille une quinzaine d'invités sur chaque session (collaborateurs ou invités externes) qui se succèdent pour présenter des initiatives, beaux projets, bonnes pratiques, passions, etc.

Moments de convivialité

La vie de l'entreprise est rythmée autour de multiples rencontres et occasions d'échanges : séminaires d'intégration, réunions d'équipes, forums au sein des practices...

Des moments de convivialité sont organisés tout au long de l'année : petits déjeuners offerts tous les vendredis, afterwork, dîners d'équipes, soirée annuelle avec l'ensemble des collaborateurs du cabinet et leurs conjoints, apéros des nouveaux…

Avec la crise sanitaire, ces moments de convivialité en présentiel ont été repensés en distanciel avec l'organisation de jeux comme le « Killer », des concours photos, des blind tests, des challenges solidaires basés sur la marche à pied en individuel ou encore des séances de sport à distance. Des réunions régulières entre entités pour partager sur l'actualité, partager des bonnes pratiques de façon ludique et exprimer ses interrogations ont également été mises en place.

3.1.3. La diversité et l'égalité de traitement

La culture d'entreprise de Wavestone se nourrit des particularités individuelles, sans distinction d'âge, de genre, d'ethnie, de religion, d'orientation sexuelle, de handicap ou de nationalité. Au quotidien, le cabinet met tout en œuvre pour offrir un environnement de travail accueillant, où l'on peut se sentir libre d'être soi-même.

Conformément à son engagement d'être un employeur responsable, Wavestone a la volonté d'agir en faveur du strict respect des principes d'éthique et d'égalité des chances.

Sa politique sociale et sociétale s'inscrit ainsi dans une démarche engagée en faveur de la promotion de la diversité et de lutte contre les discriminations.

Dans le cadre du dernier plan stratégique, le cabinet s'est fixé trois objectifs prioritaires en la matière à horizon 2021 :

Objectifs 2018-2021	Performance au 31/03/21	Performance au 31/03/20	Performance au 31/03/19
Avoir la même proportion de femmes dans des postes à responsabilités (encadrement opérationnel ou hiérarchique) que dans les effectifs	Respectivement 31% et 41%	Respectivement 30% et 41%	Respectivement 28% et 38%
Atteindre 30% de femmes à l' Executive Committee	(1) 16%	15%	15%
Tripler le nombre de collaborateurs en situation de handicap (objectif : passer de 11 à 33)(2)	29 au 31/12/20	22 au 31/12/19	15 au 31/12/18

(1) La composition de l'EXCOM a été revue au début de l'exercice 2021/22. Le pourcentage de femmes au sein de cette instance est désormais de 31%. (2) Objectif France hors Metis.

Un groupe de collaborateurs engagés a créé en octobre 2017 le réseau interne Wavestone For All avec l'ambition de promouvoir la diversité, de favoriser l'inclusion et de garantir une équité de traitement au sein du cabinet. Il identifie et propose des solutions en réponse aux situations vécues par les équipes, chez Wavestone et chez les clients et mène différentes actions de sensibilisation à la diversité et l'inclusion (mixité, LGBT+, antiracisme…).

Pour l'exercice 2020/21, les actions du réseau se sont notamment traduites par :

• la formation par un organisme externe de collaborateurs Wavestone à l'animation d'ateliers ludiques de sensibilisation à la diversité, avec pour objectif d'en proposer a minima 6 sur l'exercice 2021/22 à destination des collaborateurs en France ;

1) Égalité professionnelle entre les femmes et les hommes

Volet social

le lancement d'un sondage auprès des collaborateurs de toutes les entités sur le racisme au travail pour mieux comprendre les manifestations éventuelles de ce sujet, au sein de Wavestone ou de ses parties prenantes ; sur la base des 500 réponses récoltées, des actions préventives ou correctives seront mises en place durant les prochains exercices ;
la création d'un guide de bonnes pratiques autour de l'utilisation de la communication inclusive.

Wavestone a renouvelé son adhésion à l'Association française des managers de la diversité (AFMD) en janvier 2021 afin de poursuivre la réflexion et veille sur les bonnes pratiques, notamment en matière d'égalité professionnelle entre les femmes et les hommes, l'inclusion LGBT+, de handicap, et plus largement la diversité et l'inclusion en entreprise.

Objectifs 2018-2021	Performance au 31/03/21	Performance au 31/03/20	Performance au 31/03/19
Avoir la même proportion de femmes dans des postes à	Respectivement	Respectivement	Respectivement
responsabilités (encadrement opérationnel ou hiérarchique)	31% et 41%	30% et 41%	28% et 38%
que dans les effectifs

La part des femmes dans les effectifs du cabinet se stabilise pour atteindre 41% au 31/03/21, au terme d'un exercice où la reprise des recrutements au deuxième semestre a été réalisée en majorité dans les écoles d'ingénieurs où la parité n'est pas présente.

Dans le cadre de son plan d'actions en faveur de l'égalité professionnelle entre les femmes et les hommes, Wavestone a identifié 5 leviers principaux pour atteindre ces objectifs :

renforcer la mixité dans les recrutements ;
assurer l'égalité de traitement sur l'évaluation des performances, les promotions, les talents et les rémunérations ;
lutter contre les stéréotypes, le sexisme et le harcèlement sexuel ;
soutenir les collaborateurs parents dans la conciliation de leur vie professionnelle et familiale ;
encourager l'équilibre vie professionnelle/vie personnelle pour tous les collaborateurs.

Sur l'exercice 2020/21, Wavestone a ainsi mené plusieurs actions :

la réalisation d'analyses quantitatives et d'entretiens qualitatifs auprès de 50 collaboratrices pour approfondir l'état des lieux sur l'égalité professionnelle femmeshommes au sein des différentes entités, identifier puis engager sur 2021/22 des actions complémentaires adaptées au contexte de chacune ;
la conduite d'actions proactives pour faire progresser la part des femmes dans les effectifs de management (suivi d'indicateurs RH par genre, accompagnement de carrière, accompagnement de la parentalité, diffusion de bonnes pratiques, sensibilisation du management, …) ;
l'organisation d'événements Women@Wavestone pour créer des temps d'échange sur ces sujets au travers de témoignages inspirants des collaborateurs ;
l'animation d'un module de formation à destination du management dédié au sujet du sexisme au travail ;
une revue RH des dispositifs mis à disposition des parents : places en crèches, reprise à temps partiel, jours enfants malades, conférences et coachingparental...

Au 25/02/21, en application de la loi française « pour la liberté de choisir son avenir professionnel » du 05/09/18, Wavestone annonce une note globale de 87/100 à l'index de l'égalité femmes/hommes pour l'Unité économique et sociale (UES) Wavestone. Cette loi vise notamment à supprimer les écarts de rémunération entre les femmes et les hommes en France.

grand nombre de femmes dans les formations scientifiques et technologiques, et fédérant les entreprises en partageant des bonnes pratiques en la matière. Chaque année une trentaine de collaboratrices Wavestone issues d'écoles d'ingénieurs échangent et témoignent sur leur parcours en tant que marraines au sein de l'association ; • depuis avril 2018, Wavestone s'est engagé aux côtés de la Fondation Femmes@Numérique, à la fois en tant que membre fondateur et au travers de missions de conseil

. Cette initiative vise à fédérer pour la première fois un collectif fort d'acteurs économiques, associatifs et publics, en faveur de la féminisation des métiers du numérique.

pro

Objectifs 2018-2021	Performance	Performance	Performance
	au 31/03/21	au 31/03/20	au 31/03/19
Atteindre 30% de femmes à l' Executive Committtee	16%	15%	15%

La configuration de l'EXCOM a été revue au début de l'exercice 2021/22 en intégrant dans la réflexion l'engagement pris en matière de diversité ; le pourcentage de femmes au sein de cette instance est désormais de 31%.

Volet sociétal

Wavestone s'engage également aux côtés de plusieurs acteurs œuvrant pour l'égalité professionnelle entre les femmes et les hommes :

• depuis février 2016, Wavestone est partenaire de l'association Elles bougent qui œuvre en faveur de la mixité professionnelle, en menant des actions pour attirer un plus

2) Emploi et insertion des personnes en situation de handicap

Volet social

Dans le cadre de son dernier plan stratégique, Wavestone s'est fixé pour objectif à horizon 2021 de recruter et d'accompagner trois fois plus de collaborateurs en situation de handicap qu'au 31/12/2017, soit 33 collaborateurs au 31/12/20(1).

bono

Objectifs 2018-2021	Performance	Performance	Performance
	au 31/03/21	au 31/03/20	au 31/03/19
Tripler le nombre de collaborateurs en situation de handicap	29	22	15

Sur l'année civile 2020, le résultat est en retrait par rapport à l'objectif (gel du recrutement sur la moitié de l'année) : Wavestone France(2) comptait 29 collaborateurs reconnus en situation de handicap au sens de la définition de la DOETH(3).

La contribution AGEFIPH de Wavestone France au titre de l'année civile 2020 était de 819 milliers d'euros(4), soit en légère hausse par rapport à l'année précédente (768 milliers d'euros) qui s'explique en partie par la baisse des dépenses déductibles auprès du secteur protégé et adapté en raison du contexte sanitaire.

Sur l'exercice 2020/21 :

• 4 nouveaux collaborateurs en situation de handicap ont été recrutés en CDI et 3 stagiaires, dont 2 sans reconnaissance administrative ;

• une quarantaine de collaborateurs vivant une situation handicapante étaient accompagnés par la Mission Handicap de Wavestone, avec ou sans reconnaissance administrative, dont 9 qui se sont manifestés au cours de l'exercice 2020/21.

Pour renforcer ces engagements et construire une politique d'emploi adaptée et pérenne, Wavestone a signé au 31/03/19 une convention de partenariat avec l'AGEFIPH sur 2 ans, renouvelée pour un an à partir du 01/04/21.

(1) Objectif au 31/12/2021 en raison des données DOETH calculées sur année civile.

(2) Hors Metis.

(3) Déclaration obligatoire des travailleurs handicapés.

(4) A noter que Wavestone a fait le choix de ne pas instaurer de politique incitative de déclaration de handicap.

2020/21

Sur l'exercice 2020/21, Wavestone a poursuivi son engagement autour des 3 volets de sa politique handicap : le recrutement, l'accompagnement des collaborateurs en situation de handicap et des équipes RH et managériales, et la sensibilisation.

Volet recrutement :

diversification de la stratégie de sourcing et identification de nouveaux leviers : une dizaine d'écoles cibles avec lesquelles un partenariat sur le volet handicap va être noué durant l'exercice 2021/22 ;
sécurisation du processus de recrutement et d'intégration avec notamment la poursuite de la formation des acteurs impliqués et sensibilisation régulière des chargés de recrutement, et l'intégration d'un échange informel avec la Mission Handicap en fin de processus ;
mise en visibilité du handicap sur la marque employeur.

Volet accompagnement :

depuis 2018, afin de structurer son engagement sur le handicap, Wavestone France a créé une Mission Handicap composée de deux collaboratrices internes et d'un collaborateur externe, expert du handicap. Cette Mission Handicap a pour vocation :
- de réaliser un suivi de proximité des collaborateurs déjà déclarés en situation de handicap pour s'assurer dans la durée leur bien-être au travail ;
- de proposer des entretiens strictement confidentiels et individuels aux collaborateurs concernés par le handicap (pour eux-mêmes ou un proche), pour répondre à leurs questions et les aider dans leurs démarches administratives de déclaration ;
- de fournir un accompagnement aux équipes RH, recrutement et managériales pour répondre à leurs interrogations et les aider dans le suivi des collaborateurs.

Les formations à destination des équipes RH, managériales et du CSSCT se sont poursuivies en distanciel sur l'exercice 2020/21 et une formation à destination des chefs de projets est en cours de construction et sera déployée sur l'exercice 2021/22.

Il est à noter que, hors contexte de crise sanitaire, la Mission Handicap se rend régulièrement dans les bureaux en région dans le cadre de son accompagnement de proximité.

Volet sensibilisation :

dans l'objectif de sensibiliser ses collaborateurs au sujet du handicap et de déconstruire les idées reçues, Wavestone a mené deux actions phares de sensibilisation sur l'exercice 2020/21, en distanciel et à destination de l'ensemble de ses collaborateurs francophones :
- organisation d'une conférence avec Dorine Bourneton, première femme au monde pilote de voltige aérienne en situation de handicap, qui a réuni plus de 200 collaborateurs ;
- animations à l'occasion de la Semaine européenne pour l'emploi des personnes handicapées 2020 (SEEPH) : ateliers théâtre sur le handicap invisible et challenge digital qui ont réuni près de 200 collaborateurs.

Volet sociétal

Wavestone a également poursuivi ses engagements sociétaux en matière de handicap :

recours à des établissements du secteur protégé et adapté pour différents types de prestations, comme l'impression de supports de formation ou la livraison de paniers repas pour Wavestone France ;
poursuite de son partenariat avec Grenoble École de management sur le certificat « Management et Handicap » proposé au sein de l'école à une trentaine d'étudiants ;
soutien de projets en lien avec le handicap par la Fondation d'entreprise Wavestone : en 2020, la Fondation d'entreprise Wavestone a, dans ce cadre, financé 2 projets au Congo et au Bangladesh ;
réalisation de missions de conseil pro bono pour des associations en lien avec le handicap dans le cadre du mécénat de compétences (environ 4 ETP) : cadrage et mise en place de la Grande Cause Handicap pour Make.org, initiative née d'une consultation citoyenne visant à faire émerger des projets concrets sous 3 ans, missions pour Handicap international ou APF France handicap.

3) Engagement LGBT+

Le cabinet a signé le 27/09/19 la charte d'engagement LGBT+ de l'association L'Autre Cercle, visant à assurer l'inclusion des personnes LGBT+ dans leur cadre professionnel. Cette signature s'inscrit en tant que marqueur fort fondant l'engagement du cabinet sur le sujet LGBT+. A travers cette charte, Wavestone s'engage à partager les bonnes pratiques pour un environnement de travail inclusif, renforcer la prévention, soutenir les collaboratrices et collaborateurs victimes de propos ou d'actes discriminatoires et combattre les préjugés.

Dans le cadre de la signature de la charte LGBT+, Wavestone a pris 4 engagements :

créer un environnement inclusif pour les collaborateurs LGBT+ ;
veiller à une égalité de droit et de traitement entre tous les collaborateurs, quelles que soient leur orientation sexuelle et identité sexuelle ou de genre ;
soutenir les collaborateurs et collaboratrices victimes de propos ou d'actes discriminatoires ;
mesurer les avancées et partager les bonnes pratiques pour faire évoluer l'environnement professionnel général.

4) Collaborateurs seniors

En complément des engagements énoncés ci-dessus, Wavestone s'engage en faveur des collaborateurs seniors.

Au 31/03/21, les collaborateurs de plus de 50 ans représentaient près de 7% de l'effectif total du cabinet.

Des actions spécifiques sont mises en œuvre afin de répondre aux aspirations des collaborateurs de plus de 50 ans, en France, et valoriser l'expérience acquise tout en s'adaptant aux situations individuelles :

suivi de proximité avec l'équipe RH aux étapes clés de la seconde partie de carrière (à 50 ans, 60 ans et l'année du départ en retraite) ;
réunions d'information retraites proposées à tous les collaborateurs à compter de leur 50ème anniversaire avec pour objectif de présenter le panorama sur la retraite en France et de donner les informations clés ;
financement à 100% d'un bilan de prévention santé ;
financement à 100% d'un bilan retraite individuel afin de vérifier les droits acquis, de déterminer l'âge d'atteinte de la retraite à taux plein et d'estimer le montant de la pension de retraite ;
bilan professionnel financé par l'entreprise auprès d'un organisme désigné par cette dernière, pour les collaborateurs de 50 ans et plus justifiant de 5 ans d'ancienneté chez Wavestone et qui en font la demande ;
possibilité de passer à un temps partiel jusqu'à 3/5ème, durant lequel les cotisations d'assurance vieillesse et de retraite complémentaire sont calculées sur la base d'une activité à temps plein, l'écart de cotisation étant intégralement pris en charge par le cabinet.

Pour plus de détails sur certaines initiatives conduites par le cabinet en matière de lutte contre les discriminations, se reporter également au paragraphe 3.1.3. du présent rapport.

3.1.4. L'évaluation de la qualité de l'environnement de travail

Pour évaluer la qualité de son environnement de travail et s'inscrire durablement dans une démarche de progrès, Wavestone mène plusieurs enquêtes.

• Great Place to Work ®

Depuis plusieurs années, Wavestone se positionne dans le top 5 du Palmarès France Great Place to Work® parmi les entreprises de plus de 500 collaborateurs.

Sur la base d'un questionnaire anonyme, les collaborateurs de l'ensemble des pays du cabinet ont ainsi l'opportunité de s'exprimer sur la qualité de vie au travail au sein du cabinet. L'ensemble des questions s'articulent autour de 5 dimensions : la crédibilité, le respect, l'équité, la fierté et la convivialité.

Dans le cadre de son plan de performance engagé durant la crise de la Covid-19, le cabinet n'a pas participé à l'enquête sur l'exercice 2020/21, mais renouvellera sa participation pour l'exercice 2021/22.

• Humpact

Agence indépendante de notation extra-financière spécialisée dans le domaine de l'emploi, Humpact a élu Wavestone à la seconde place de la catégorie Jeunes du Grand Prix de l'emploi Humpact en 2020, récompensant ses bonnes pratiques et son taux élevé d'emploi des jeunes. Par ailleurs, Wavestone a obtenu un score emploi de 4,5 sur 5 et se classe 20ème sur 237 entreprises notées. Le cabinet est récompensé notamment pour sa transparence.

• Happy Trainees

En 2021, Wavestone France a été labellisé Happy Trainees pour la 7ème année consécutive avec une note globale de 4,06/5 et un taux de recommandation de 87%. Ce label indépendant évalue et récompense la qualité de l'accueil et de l'accompagnement des stagiaires, grâce à un questionnaire de satisfaction anonyme adressé à tous les stagiaires.

En complément de ces enquêtes externes, le cabinet a lancé cette année à deux reprises une enquête interne anonyme, Wavestone Mood, afin de prendre régulièrement le pouls des équipes dans le contexte de crise sanitaire et mettre en œuvre si besoin des actions correctives. Ce nouveau format d'enquête ayant donné des résultats très positifs, Wavestone prévoit de repenser son dispositif d'enquête RH dans le cadre de son plan d'action 2021/22. L'objectif de cette réflexion est de développer une démarche pérenne de suivi de l'engagement des équipes Wavestone, combinant l'enquête annuelle Great Place to Work® et 1 à 2 enquêtes complémentaires plus courtes, ciblées sur des sujets spécifiques et permettant de suivre plus régulièrement que sur une fréquence annuelle le niveau d'engagement des collaborateurs.

3.1.5. Promotion et respect des stipulations des conventions fondamentales de l'OIT

Conformément aux engagements pris dans le cadre du Global Compact, Wavestone s'interdit de recourir au travail des enfants comme au travail forcé, au sens des stipulations des conventions fondamentales de l'Organisation internationale du travail (OIT). Compte tenu de ses activités de conseil et de la localisation de ses bureaux, Wavestone n'est pas directement exposé aux enjeux d'élimination du travail forcé ou obligatoire et à l'abolition effective du travail des enfants.

Wavestone respecte aussi les conventions de l'OIT relatives au respect de la liberté d'association et du droit de négociation collective et, à l'élimination des discriminations en matière d'emploi et de profession décrites au paragraphe 3.1.3.

3.2. Informations relatives à la performance économique de Wavestone

3.2.1. Informations relatives à l'impact territorial, économique et social de l'activité sur la société

Wavestone, un cabinet de conseil engagé

Wavestone a la volonté d'être un cabinet de conseil engagé en intégrant les enjeux RSE dans sa pratique du conseil. Le métier de conseil auprès de grands acteurs privés et publics est un levier d'action privilégié pour éclairer, guider leurs transformations et agir au quotidien, au plus près de situations concrètes, et in fine, générer à grande échelle des impacts positifs pour la société.

Dans le cadre de son dernier plan stratégique, le cabinet s'est fixé deux objectifs en la matière à horizon 2021 :

Objectifs 2018-2021	Performance au 31/03/21	Performance au 31/03/20	Performance au 31/03/19
Elaborer une charte du conseil responsable et former 100% des collaborateurs à son application	Charte formalisée, à Charte et formation en Charte en cours ajuster suite à cours de finalisation de construction l'expérimentation réalisée
Exercer nos activités dans le cadre d'une doctrine claire et responsable quant au choix de nos missions et de nos clients	Décision de mettre en sommeil la production d'une doctrine	Doctrine en cours de construction	Doctrine en cours de construction

Durant l'exercice 2020/21, une charte du conseil responsable a été formalisée et la réflexion s'est étendue sur les moyens à mettre en place pour une déclinaison concrète de ces engagements dans les opérations, vecteur essentiel d'une réelle adoption. Une méthode a ainsi été définie et expérimentée afin d'obtenir de premiers résultats tangibles.

Cette méthode applicable à tout type de projet vise à proposer des leviers opérationnels aux équipes Wavestone. Elle se traduit par la mise à disposition de diagnostics qui guident l'évaluation des impacts potentiels et orientent vers des accélérateurs internes :

les ressources documentaires (fiches de bonnes pratiques, retours d'expérience, e-learning…) ;
les méthodologies et outils capitalisés (par exemple : calculette gaz à effet de serre…) ;
les cellules d'experts mobilisables.

Chaque équipe projet est naturellement incitée à enrichir les accélérateurs par capitalisation sur les résultats qu'il obtient sur sa mission.

Sur la seconde partie de l'exercice, une expérimentation de la méthode sur différents projets s'est déroulée autour de 4 thématiques :

impact sur les individus ;
protection des données ;
émissions de gaz à effet de serre ;
gestion des déchets.

D'autres thématiques viendront progressivement enrichir le spectre d'action de la démarche.

Les objectifs 2020/21 ont été revus afin de focaliser les travaux sur la charte du conseil responsable (finalisée) et l'expérimentation de la méthode sur des projets. Sur ce dernier point, l'objectif de 5 projets pour lesquels la méthode a été appliquée, à savoir un état des lieux initial, un diagnostic thématique approfondi et un bilan d'application de la démarche produit et partagé avec le client, a été atteint. A titre d'exemple, les projets ci-dessous ont été menés :

l'intégration de « l'impact CO2 » dans l'étude de nouveaux scénarios logistiques pour un grand groupe international de luxe ;
la prise en compte de nouvelles règles de stockage permettant de diviser de moitié l'espace de stockage dans une migration d'outil collaboratif d'un grand groupe bancaire ;
la mise en place d'un nouveau critère « impact environnemental et gestion des déchets » dans la sélection du futur fournisseur de services bureautiques d'un leader de l'énergie.

L'exercice 2021/22 aura pour objectif de capitaliser sur la dynamique opérationnelle créée pour engager le déploiement de la démarche à l'échelle du cabinet sur un périmètre de projets de plus en plus large pour toucher a minima 100 projets à horizon 2024.

Respect des règles de transparence et de déontologie

Wavestone souhaite se comporter comme un acteur économique responsable à l'égard de son environnement afin d'être un partenaire de confiance. A ce titre, le cabinet s'engage à garantir à l'ensemble de ses partenaires – financiers, économiques, civils et sociaux – le respect des règles de transparence et de déontologie.

Dans le cadre du dernier plan stratégique, le cabinet s'est fixé l'objectif suivant :

Objectifs 2018-2021	Performance au 31/03/21	Performance au 31/03/20	Performance au 31/03/19
Avoir formé 100% des collaborateurs	84% des collaborateurs	79% des collaborateurs	Formation en cours
à l'éthique des affaires	formés à la lutte	formés à la lutte	de construction
	anti-corruption	anti-corruption

Gouvernance

Wavestone a adopté la forme de Directoire et Conseil de surveillance dans une optique de séparation des fonctions claire entre Direction et Contrôle de la société.

Wavestone se conforme sans réserve au code de gouvernement d'entreprise Middlenext (mis à jour en avril 2021).

Le Conseil de surveillance est composé de 7 membres (2 femmes et 5 hommes), dont 4 membres indépendants et 1 représentant des salariés. Wavestone étant une société à capital contrôlé, cette composition du Conseil de surveillance permet notamment de veiller au respect des intérêts des actionnaires minoritaires. Il est composé d'un Comité d'audit et d'un Comité des rémunérations et des nominations, tous deux présidés par des membres indépendants.

Le contrôle interne est renforcé par une fonction audit interne, indépendante et soumise à une Charte et un Code de déontologie.

Depuis l'exercice 2017/18, un Comité de pilotage (COPIL) des risques suit mensuellement les actions du contrôle interne, de l'audit interne, et du RSSI.

Pour plus de détail, se reporter au chapitre Facteurs de risque et leur gestion du document d'enregistrement universel de la société.

Charte éthique des affaires

En 2020, Wavestone a engagé la rédaction d'une Charte éthique des affaires qui sera diffusée à l'ensemble du cabinet durant l'exercice 2021/22 et accompagnée d'actions de sensibilisation et de formation. Elle expose les engagements clés de Wavestone en matière d'éthique des affaires, et pose un cadre clair quant aux comportements et situations acceptables ou non en la matière. La charte s'adresse à toutes les parties prenantes du cabinet et chaque collaborateur, en tant qu'ambassadeur de Wavestone, devra adhérer à ces principes.

Dispositif d'alerte et rôle des ethic officers

Les ethic officers sont les référents en matière d'éthique pour toutes les parties prenantes de Wavestone et sont des collaborateurs nommés par le Président du Directoire de Wavestone, en raison de leurs compétences, de leur intégrité, de leur loyauté et de leur bonne connaissance de l'entreprise. Ils s'engagent aux côtés de l'audit interne, à tout mettre en œuvre pour garantir la confidentialité dans le traitement de ces situations et à ce titre, sont signataires de la Charte de confidentialité du dispositif d'alerte interne.

Les ethic officers ont pour responsabilité de juger de la recevabilité des alertes, d'assurer leur suivi et traitement et de répondre aux questions. Lorsque cela est possible, ils peuvent être amenés à contacter le collaborateur à l'origine de l'alerte pour obtenir des détails sur les faits, et le cas échéant des investigations complémentaires, avec l'appui de l'audit interne et de la Direction fonctionnelle concernée.

Sur l'exercice 2020/21, 4 alertes recevables ont été remontées. Elles portaient sur différents sujets comme le conflit d'intérêts. Elles ont toutes été traitées et clôturées.

En complément, Wavestone a déployé en avril 2021 un nouveau dispositif d'alerte s'appuyant sur une plateforme externe Whispli. Disponible à tout moment (via le Web ou une application mobile) pour toutes les parties prenantes internes ou externes du cabinet, Whispli permet de poser des questions et remonter, de manière entièrement anonyme, toute situation qui paraît non conforme aux engagements éthiques de Wavestone : corruption, conflit d'intérêts, fraude, trafic d'influence, mais aussi les situations de harcèlement ou toutes formes de discrimination (sexisme, racisme…).

Lutte contre la corruption

Le Directoire de Wavestone a adopté le code de conduite anti-corruption, publié par Middlenext en décembre 2017. Ce code fixe les principes que les collaborateurs doivent respecter dans le cadre de leurs activités professionnelles. Il s'adresse à tous les collaborateurs, quels que soient leur métier et site géographique, ainsi qu'à toutes les personnes agissant pour le compte du cabinet.

Pour permettre son application au sein de Wavestone, un guide réservé aux collaborateurs a été formalisé à partir de cas concrets, et est disponible sur l'intranet.

Une cartographie des risques liés à la corruption est également mise à jour chaque année et permet d'identifier les populations les plus exposées aux risques et de prévoir des actions de prévention et de sensibilisation.

Engagement de formation à l'éthique des affaires

Un module de formation obligatoire (e-learning) à la lutte contre la corruption a été déployé à l'échelle du cabinet. Ses principaux objectifs pédagogiques sont les suivants :

comprendre en quoi consistent la corruption et le trafic d'influence ;
connaître les obligations en tant que collaborateur et les sanctions que la corruption peut engendrer ;

3.2.2. Protection des données sur la chaîne de valeur

savoir comment exprimer ses préoccupations ou signaler des situations à risque ;
reconnaître et éviter les risques de corruption, puis savoir comment réagir face aux tentatives de corruption.

Par ailleurs, les ethic officers sont en cours de formation sur l'application du cadre légal en la matière.

Fraude et évasion fiscale

Wavestone veille à agir en conformité avec les réglementations en vigueur dans les pays où le cabinet est présent et s'acquitte de ses obligations déclaratives et de paiement de l'impôt, dans les délais requis.

Par ailleurs, Wavestone veille à se comporter de manière responsable vis-à-vis de la collectivité. A titre d'exemples :

Wavestone refuse de procéder à des licenciements ou ruptures conventionnelles de complaisance ;
au regard de la solide performance de Wavestone sur l'exercice et en cohérence avec les valeurs de responsabilité sociale d'entreprise promues par le cabinet, le Directoire, avec l'accord du Conseil de surveillance, soumettra à l'approbation des actionnaires, lors de l'Assemblée générale annuelle du 27/07/21, le remboursement des indemnités perçues au titre des dispositifs d'activité partielle (représentant plus de 3 millions d'euros).

Dans le cadre de son engagement à se comporter comme un acteur économique responsable à l'égard de son environnement, le cabinet s'engage à protéger les données sur toute sa chaîne de valeur.

Dans le cadre du dernier plan stratégique, le cabinet s'est fixé l'objectif suivant :

Objectifs 2018-2021	Performance	Performance	Performance
	au 31/03/21	au 31/03/20	au 31/03/19
Avoir formé 100% des collaborateurs	100% des nouveaux	100% des nouveaux	86,4% des nouveaux
à la protection des données (1)	embauchés	embauchés	embauchés
	100% des collaborateurs	86% des collaborateurs	71% des collaborateurs

(1) Collaborateurs présents au sein du cabinet depuis au moins 1 an.

Sensibilisation à la sécurité informatique

Le cœur de métier de Wavestone est d'accompagner ses clients dans la définition et la mise en œuvre de leurs projets les plus critiques. De ce fait, le cabinet est amené à manipuler au quotidien de nombreuses données confiées par ses clients. En tant que partenaire de confiance, Wavestone a fait de la protection de ces données une priorité. C'est pourquoi, afin de garantir une protection maximale face aux cybermenaces qui se multiplient, Wavestone a revu et renforcé ces dernières années les mesures de protection de son système d'information. Pour se prévenir de tout incident pouvant impacter fortement l'image de marque, l'activité et la santé financière de ses clients mais aussi de Wavestone, un ensemble de mesures fonctionnelles et techniques a été mis en œuvre pour l'ensemble du cabinet. Chaque utilisateur du système d'information a ainsi un rôle clé à jouer dans cette prévention.

Afin de sensibiliser ses collaborateurs, Wavestone a refondu depuis 2019 ses supports de sensibilisation pour créer un programme global nommé TRUST.

Au-delà des supports existants (accord de confidentialité, charte utilisateur, page intranet dédiée) de nouveaux moyens de communication ont été mis en œuvre :

création d'une vidéo de sensibilisation humoristique incluant les RSSI de certaines grandes sociétés françaises et internationales ainsi le Directeur général et le Président du Directoire de Wavestone ;
création de vidéos animées pour l'utilisation simplifiée des outils de protection des données ;
organisation d'événements hebdomadaires à la rencontre des collaborateurs, les Cyber-coffee quizz;
organisation annuelle d'un grand jeu-concours durant le mois de la cybersécurité. En 2019, ce concours, autour de la protection de la vie numérique personnelle, a permis de reverser plus de 2 300 euros à l'association ISSA (https://ww1.issa.int/fr). En 2020, le thème du concours était le phishing;
création de bandes dessinées pour partager les bonnes pratiques et l'actualité cyber.

3.2.3. Relation responsable avec ses fournisseurs

Dans le cadre de son engagement à être un partenaire de confiance, Wavestone s'attache à entretenir une relation responsable avec ses fournisseurs.

Respect des délais de paiement fournisseurs

Durant l'exercice 2020/21, Wavestone s'est focalisé en priorité sur la revue des différents processus achats afin de sécuriser le respect des délais de paiement de ses fournisseurs. Dans le contexte de crise, une attention a été particulièrement apportée aux plus petits fournisseurs qui ont pu voir leurs délais de paiement réduits, voire supprimés.

Prise en compte des enjeux sociaux et environnementaux dans la politique d'achat

Jusqu'à ce jour, des critères de développement durable – environnementaux, sociaux et/ou sociétaux – étaient intégrés dans certains processus d'achats spécifiques, mais non déployés et formalisés à l'échelle du cabinet.

Depuis 2019, Wavestone a engagé un travail de construction d'une nouvelle politique achats, intégrant en France les enjeux RSE, qui a pour objectif d'intégrer dans les critères de sélection de ses prestataires des critères sociaux (secteur protégé et adapté, entreprise de réinsertion, établissement employant des seniors…), environnementaux (politique du zéro déchet, aliments bio…) et sociétaux (production locale…), et de s'assurer du respect de certains engagements en matière de RSE (lutte contre la corruption, entre autres).

A ce titre, tout nouveau fournisseur s'engage à signer l'annexe anti-corruption de Wavestone visant à respecter le code de conduite Middlenext auquel le cabinet est adhérent et à remplir un questionnaire visant à évaluer son engagement en matière de RSE.

Les partenaires et fournisseurs de Wavestone sont, pour une très large majorité et pour ce qui concerne son entité française, situés en France, et soumis de fait au droit français et aux obligations afférentes en matière de respect de droits de l'homme, droit du travail, etc.

En outre, en tant que signataire du Pacte mondial des Nationsunies depuis 2012 (cf. 2.3.), Wavestone s'engage à satisfaire les standards éthiques internationaux, et, dans une démarche d'amélioration continue, à poursuivre les efforts entrepris en matière de progrès social et développement économique.

Pour renforcer cette politique d'achats responsables, plusieurs actions ont été menées sur l'exercice 2020/21 :

sensibilisation des différents acheteurs aux critères RSE dans la sélection des fournisseurs notamment au travers de la rédaction d'un catalogue de fournisseurs responsables pour les sites de Paris, Lyon et Nantes ;
diffusion systématique d'un questionnaire RSE à destination des nouveaux fournisseurs dans le cadre d'appels d'offres émis en France ;
cartographie des achats initiée pour identifier les risques et opportunités sur le volet RSE.

Pour l'exercice 2021/22, Wavestone souhaite étendre son catalogue de fournisseurs responsables aux autres sites de Wavestone (Marseille, bureaux hors France) et adresser le questionnaire RSE aux fournisseurs existants afin de vérifier leurs engagements en matière de RSE.

Sous-traitance

Dans le cadre de son activité de conseil auprès des grandes entreprises, Wavestone peut être amené à sous-traiter occasionnellement une partie de ses prestations à d'autres cabinets spécialisés ; notamment dans le cas où une expertise spécifique, hors de son périmètre d'activité cœur, est nécessaire dans le cadre d'un projet.

Dans ce cas, les sous-traitants s'engagent à signer l'annexe anti-corruption de Wavestone, et le cabinet peut être amené à recourir à de la sous-traitance auprès du secteur protégé et adapté lorsque cela est possible.

3.2.4. Mesures prises en faveur de la santé et de la sécurité des consommateurs

Wavestone n'est pas concerné par ce sujet étant donné son activité de services aux entreprises.

A noter toutefois sa participation à la sensibilisation à la cybersécurité (cf. 3.3.).

3.3. Informations relatives à la performance sociétale de Wavestone

Relations entretenues avec des personnes ou organisations intéressées par l'activité de l'entreprise

1) Actions de partenariat et de mécénat pour soutenir des projets créateurs de valeur sociétales et mettre les compétences de Wavestone à leur service

A compter de l'exercice 2018/19, et afin d'accompagner son plan stratégique Wavestone 2021, le cabinet a choisi d'amplifier ses actions de mécénat en consacrant 5 fois plus de temps aux structures à vocation sociétale.

Objectifs 2018-2021	Performance au 31/03/21	Performance au 31/03/20	Performance au 31/03/19
Consacrer 1% du temps du cabinet au soutien de structures à	(1) 0,79%	0,53%	0,24%
vocation sociétale

(1) Le contexte sanitaire a conduit le cabinet à annuler sa journée mondiale de solidarité « Powerday » en 2020/21. Cette journée représentait de l'ordre de 0,2% du temps des collaborateurs de Wavestone au cours des deux exercices précédents.

Cet engagement traduit une forte volonté des collaborateurs à contribuer et à s'engager pour les grandes causes associatives que soutient le cabinet telles que l'environnement et le développement durable, l'insertion professionnelle, la diversité ou encore la lutte contre la pauvreté.

Pour atteindre cet objectif ambitieux, Wavestone développe le mécénat de compétences sous plusieurs formes :

Des missions de conseil, réalisées sans facturation (pro bono) pour le compte de structures à vocation sociétale qui requièrent les mêmes types de compétences et d'exigence qu'une mission de conseil habituelle

Dans le contexte de la crise Covid-19, une cellule de crise Mécénat a été mise en place au début de l'exercice et a permis de sécuriser la poursuite en télétravail des engagements du cabinet en matière de mécénat de compétences et d'identifier de nouveaux besoins urgents d'associations, partenaires actuels de Wavestone ou non, afin de pouvoir y répondre.

Un nouveau dispositif interne a permis d'accompagner la montée en puissance sur les missions pro bono : le mécénat de compétences est désormais pleinement intégré aux processus et outils du cabinet et s'appuie sur un réseau de référents aussi bien dans les fonctions supports (finance, communication, juridique…) que dans le management des practices opérationnelles. Une vingtaine de collaborateurs volontaires sont également en charge de gérer la relation avec les associations.

Grâce à cela, Wavestone a accompagné 36 partenaires associatifs sur l'exercice 2020/21 à travers 83 missions de conseil. Cela représente 190 collaborateurs impliqués et 5 747 jours passés, soit 3 465 jours de plus que l'exercice précédent. Grâce à cette forte augmentation, le cabinet devient ainsi un acteur majeur du mécénat de compétences en France.

Répartition des jours effectués selon les objectifs de développement durable fixés par l'ONU

Wavestone aide ses partenaires associatifs à innover et à se transformer. Par exemple :

• La Croix-Rouge française : le cabinet accompagne l'association sur la structuration et le lancement de 21, son accélérateur d'innovation sociale. La Croix-Rouge française profite des méthodologies de Wavestone et de l'expérience des collaborateurs staffés sur des missions en proximité pour aider le jeune accélérateur à affiner son positionnement et son fonctionnement.
• Solidarités International : Wavestone s'est engagé pour 3 ans à apporter à Solidarités International son expertise en conseil. Le cabinet aide ainsi l'ONG dans la conduite de ses projets de transformation ou d'évolution de son système d'information afin de mieux piloter ses actions visant notamment à améliorer l'accès à l'eau potable pour tous.
• Femmes@Numérique : Wavestone soutient la fondation depuis un an qui agit en faveur de la féminisation des filières et métiers du numérique sur un ensemble de projets : accompagnement stratégique, développement de la notoriété, animation de la communauté...
• Share IT : Wavestone accompagne cet accélérateur Tech for Good de Station F dans le cadrage et le pilotage de projets digitaux et innovants. Par exemple, Label Vie accompagne les lieux de vie (crèches, centres de loisirs, résidences pour les seniors) en les rendant plus responsables, respectueux de l'environnement, de la santé des usagers et du personnel. Le cabinet a aidé l'association à optimiser le parcours de ses bénéficiaires en digitalisant le processus de labellisation des crèches.
• Make.org : le cabinet accompagne la fondation Make.org à travers le pilotage de la Grande Cause Handicap (qui a pour objectif de rendre les villes et les transports plus accessibles, améliorer la formation, sensibiliser et mieux accompagner les aidants) et de la Grande Cause Aînés (qui a pour objectif d'agir pour le maintien à domicile, l'amélioration des lieux de vie, l'information et le soutien aux aidants).

Le Powerday, journée de solidarité mondiale de Wavestone, lors de laquelle tous les collaborateurs sont invités à participer à un projet associatif

Depuis sa création, Wavestone organise chaque année à la fin de l'été, sa journée mondiale de solidarité, le Powerday. Ce rendez-vous annuel est l'occasion pour les collaborateurs de donner de leur temps pour une cause sociétale de leur choix. En 2020, compte tenu de la crise sanitaire et en cohérence avec toutes les mesures déjà prises pour faire face à ses impacts, Wavestone a fait le choix difficile d'annuler le Powerday. La prochaine édition aura lieu en août 2021.

Des dispositifs de mentorat, sur le temps de travail, ou non, où les collaborateurs apportent leur aide et soutien à d'autres personnes sur une thématique particulière

Institut Villebon - Georges Charpak

Depuis 2012, Wavestone est mécène de l'Institut de formation Villebon - Georges Charpak, un projet à enjeu sociétal porté conjointement par la Fondation ParisTech, l'enseignement supérieur (grandes écoles et universités) et le monde socioéconomique. Ce projet a pour ambition d'offrir à tous l'accès aux plus hautes marches de l'enseignement supérieur et aux études scientifiques longues :

en garantissant la diversité sociale, culturelle et intellectuelle des étudiants. Des étudiants à potentiel, qui ne se révèlent pas dans le cursus scolaire classique, boursiers pour la plupart (65%), issus de bacs technologiques (36%) ou en situation de handicap (36%) ;
en déployant une pédagogie innovante et différente qui se base sur l'expérimentation, l'interdisciplinarité, et le travail collectif en mode projets ;
en ayant vocation à diffuser les bonnes pratiques et méthodes pédagogiques innovantes vers le milieu universitaire.

Cette pédagogie a été labellisée IDEFI en 2012 (« Initiative d'excellence en formations innovantes »), et confirmée par la réussite des étudiants des cinq dernières promotions. Depuis 2016, plus de 90% des étudiants ont poursuivi leurs études dans des masters ou des écoles d'ingénieurs telles que : AgroParisTech, EPITA, Arts et métiers, Polytech, EDHEC…

Entreprise fondatrice de l'Institut Villebon, Wavestone accompagne l'Institut sur les différents pans du projet :

aide financière à la formation ;
contribution active à certaines instances stratégiques ;
aide à l'insertion professionnelle via : le parrainage de l'ensemble des étudiants de chaque promotion, l'organisation d'une dizaine d'ateliers professionnels chaque année ainsi que l'accueil d'étudiants en stage pour découvrir l'univers du conseil.

Sur l'exercice 2020/21, environ 100 collaborateurs Wavestone ont parrainé des étudiants et Wavestone a renouvelé cet engagement en mécénat financier et en mentorat pour les cinq prochaines années.

Du mécénat financier à travers la Fondation d'entreprise Wavestone

Créée en 2009, la Fondation d'entreprise Wavestone a pour vocation d'intervenir à travers le monde en soutenant ou en développant des actions destinées à agir en faveur de l'enfance défavorisée, essentiellement dans des situations de pauvreté ou de dénuement extrême.

La Fondation a choisi d'axer ses interventions vers des projets inscrits dans une logique de développement pérenne et avec le principe de prise d'autonomie des bénéficiaires.

Depuis la création de la Fondation, 134 projets à forte teneur socio-éducative, principalement en Afrique et en Asie ont été soutenus et financés. Chaque projet suivi par la Fondation d'entreprise Wavestone est parrainé par un collaborateur du cabinet. Sur l'exercice, près de 15 collaborateurs ont pris part à la Fondation d'entreprise Wavestone en maintenant le lien avec les associations.

En fin d'exercice 2019/20, Wavestone a été confronté à l'épidémie Covid-19. Ce contexte de crise économique inédit a obligé le cabinet à ne pas redoter la Fondation d'entreprise comme initialement prévu. Lors de son Conseil d'administration du 27/03/20, la Fondation a utilisé le reliquat budgétaire disponible permettant de financer sept nouveaux projets pour un montant de 46 000 euros. Afin de financer un maximum d'associations, le Conseil avait décidé d'abaisser le montant maximal des dotations individuelles à 8 000 euros pour les projets standards et à 5 000 euros pour les projets spéciaux (au lieu de 10 000 euros habituellement).

Au cours de l'exercice 2020/21, la Fondation n'en est pas moins restée active en suivant les projets en cours de ses associations partenaires. Elle a pu également soutenir les associations en étant à l'écoute de leurs besoins (don de matériel informatique, masques, gels hydroalcooliques et gants, mécénat de compétences notamment).

En fin d'exercice, un versement exceptionnel de 234 000 euros a été décidé par le Directoire et provisionné dans les comptes au 31/03/21.

La Charte de la Fondation ainsi que l'ensemble des rapports d'activité des exercices précédents sont consultables sur le site internet de la Fondation : www.fondation-wavestone.com

2) Actions menées sur le terrain de l'emploi et de l'insertion professionnelle

Employeur responsable, Wavestone porte une attention particulière à son empreinte sociale

En 2020/21, près de 3 000 candidats pour un poste en CDI ont entamé un processus de recrutement au sein de Wavestone. Ces candidatures proviennent des différents dispositifs de sourcing en place (relations écoles, campagnes de cooptation, chasse LinkedIn ou encore candidatures spontanées).

Wavestone mène une politique active de partenariats écoles qui vise à accompagner les étudiants dans leur parcours professionnel et personnel :

professionnel par la transmission de savoir-être et savoirfaire inhérents au métier du conseil (gestion de projet, gestion de la relation client) ;
personnel par la conduite de diverses actions de coaching carrière.

Chaque année, diverses actions sont menées sur les campus : animation d'ateliers CV/lettres de motivation, retours d'expériences avec des anciens du cabinet, participation aux comités pédagogiques, animation de conférences, tables rondes et modules de cours…

En raison du contexte sanitaire, les actions en distanciel ont été privilégiées pour l'exercice 2020/21.

Sur le plan pédagogique, le cabinet entretient également des relations durables avec les services carrières et le corps professoral de ses écoles cibles.

3) Actions menées sur le terrain de la sensibilisation à la sécurité informatique

Avec la place croissante que prend le numérique dans nos quotidiens, la sécurité informatique est plus que jamais un enjeu de société.

Un engagement croissant et durable pour la sensibilisation du grand public à la cybersécurité

Wavestone a poursuivi sur l'exercice 2020/21 son engagement au sein de plusieurs initiatives visant une meilleure connaissance par le grand public des risques liés au numérique et des réflexes à adopter au quotidien :

c'est notamment le cas du partenariat avec la Fondation Hack Academy et sa plateforme de sensibilisation, actif depuis 2015 ;
Wavestone a également continué à œuvrer avec l'ISSA France à la sensibilisation des 7-11 ans, en coanimant des sessions de jeu autour du cahier de vacances les As du Web, élaboré l'année précédente sous le patronage du secrétariat d'Etat chargé du Numérique ;
la série de vidéos #TotalCyberAwakening amorcée au cours de l'exercice précédent s'est poursuivie, tournée par et avec des collaborateurs de Wavestone afin de sensibiliser le grand public sous un format ludique : sécurité des mots de passe, verrouillage de session, phishing;
enfin, en partenariat avec l'association française du Centre de la cybersécurité pour les jeunes (CCJ) et avec le support du dispositif cybermalveillance.gouv.fr, Wavestone a porté la création d'un jeu de société sur le thème de la cybersécurité : 1,2,3 Cyber. Il vise à sensibiliser les 11-14 ans aux risques d'internet et aux bons réflexes et bonnes

pratiques à adopter. Ce jeu a été utilisé lors de divers rassemblements et auprès de plusieurs classes de collèges, en lien avec les responsables d'établissement et équipes pédagogiques. Ce jeu de cartes est proposé en téléchargement gratuit et sous licence libre, pour en favoriser la diffusion et l'amélioration continue.

Des logiciels cybersécurité mis à disposition de tous, gratuitement et sous licence Open Source

Wavestone développe régulièrement des logiciels pour faciliter certaines activités ou démontrer leur faisabilité, notamment dans le domaine de la cybersécurité : plateforme de cassage de mots de passe, exploitation de vulnérabilités sur certaines technologies, recherche d'indicateurs de compromission dans le cas de suspicion d'attaques, etc. Les logiciels pouvant être utiles à d'autres acteurs du domaine de la cybersécurité sont régulièrement identifiés et diffusés gratuitement sur internet. Leur code source est également partagé sous licence libre, afin de permettre à chacun de contribuer à l'amélioration de ces logiciels.

3.4. Informations relatives à la performance environnementale de Wavestone

1) L'environnement au sein de la stratégie de Wavestone

Le cabinet, convaincu qu'il a un rôle à jouer dans l'un des plus grands défis de l'homme, intègre les enjeux environnementaux au sein de sa stratégie en prenant des engagements concrets pour lui-même mais également dans l'accompagnement de ses clients ; parmi lesquels, la transition climatique, la gestion de l'énergie ainsi que la gestion des déchets apparaissent comme les plus prégnants.

Pour renforcer son engagement, Wavestone a pris part à plusieurs initiatives dont :

• Planet Tech'Care : Wavestone participe à l'initiative du Syntec Numérique qui vise à accompagner les entreprises à l'intégration du numérique dans leur stratégie environnementale et à soutenir les acteurs de la formation dans le développement de compétences en matière de numérique responsable ;
• Boavizta : Wavestone participe à un groupe de travail interorganisations qui vise à coconstruire des solutions de mesure de l'impact du numérique dans les organisations ;
• le collectif « Pour un réveil écologique » : Wavestone a signé la tribune du collectif marquant l'engagement de ses collaborateurs en faveur de la réduction de son empreinte carbone.

Le conseil responsable sur la thématique environnementale

Wavestone, conscient que seule une diffusion sur le terrain ponctuée de réussites tangibles permet d'en faire une évidence partagée, a l'ambition de faire de sa démarche conseil responsable un réflexe pour l'ensemble des collaborateurs, au sein de tous les domaines d'excellence et bureaux du cabinet.

Sur l'exercice 2020/21, cette volonté s'est traduite par des actions proactives pour intégrer les enjeux environnementaux au sein même des missions les plus standards, en se focalisant sur des leviers concrets, notamment sur des actions permettant de réduire les gaz à effet de serre et les déchets. Dans le cadre de cette phase d'expérimentation :

des accélérateurs ont été développés pour sensibiliser les collaborateurs et guider les premières réflexions avec, par exemple, la mise à disposition de diagnostics de mission pour évaluer ses impacts positifs potentiels et orienter vers les bonnes ressources internes ;
tous les projets analysés ont permis d'alimenter une base de données des bonnes pratiques incluant la formalisation de méthodologies reproductibles ;
des cellules d'experts dédiés ont été constituées et sont d'ores et déjà mobilisables par les projets pour soutenir des réflexions que ce soit en phase d'avant-vente ou pendant la réalisation des missions.

Pour plus d'informations sur le volet conseil responsable, se référer à la partie 3.2.1.

Le développement d'une offre environnementale

Au-delà de l'initiative conseil responsable, Wavestone développe depuis 2018 diverses offres pour accompagner les transformations environnementales de ses clients. Elles s'articulent notamment autour des thématiques du numérique responsable, d'efficacité et de sobriété énergétique, de la mobilité propre, de l'économie circulaire, des enjeux de supply chaindurable et du marketing durable.

2) Enjeu Climat et émissions de GES (1)

Wavestone calcule et communique son empreinte carbone étendue au scope 3 tous les ans et réalise un Bilan Carbone® (2), tous les deux ans, pratique qui va au-delà des obligations réglementaires et qui place Wavestone parmi les entreprises les plus transparentes de son secteur d'activité.

(1) Gaz à effet de serre.

⁽²⁾ Evaluation de la quantité de gaz à effet de serre émise (ou captée) dans l'atmosphère, sur une année, par les activités d'une organisation.

Sur l'année 2020/21 :

le bilan carbone de Wavestone qui s'entend sur le scope complet des émissions directes et indirectes du cabinet (scope 1,2,3) s'élève à 3 445 tCO2e, soit 1 tCO2/collaborateur (vs 1,6 tCO2e par collaborateur en 2019/20), ce qui représente une baisse de 36% par rapport à 2019/20, avec un périmètre similaire, l'impact numérique étant mesuré de manière plus exhaustive qu'auparavant. Au regard du contexte sanitaire, cette donnée est non comparable avec celle des années précédentes ;
l'impact carbone de Wavestonequi s'étend sur le scope 1 et 2 et le poste déplacements professionnels du scope 3 (1), s'élève à 926 tCO2e, soit 0,27 tCO2e par collaborateur.

Si l'empreinte carbone de Wavestone apparaît comme l'une des plus faibles de son domaine d'activité (1,6 tCO2e par collaborateur en 2019/20 sur le périmètre complet), le cabinet souhaite néanmoins poursuivre ses efforts et travaille pour l'exercice 2021/22 à l'élaboration d'un objectif, ambitieux, pour les prochaines années, qui s'accompagnera d'un plan d'action sur les déplacements, la gestion des bâtiments et de l'énergie, et le numérique.

L'objectif ultime du cabinet est de s'inscrire dans la logique Eviter-Réduire-Compenser afin de contribuer à la neutralité carbone (2), en priorisant l'évitement et la réduction des émissions de gaz à effet de serre, puis des actions de compensation.

Les actions initiées ou en cours sont présentées ci-dessous.

Politiques clés pour l'atteinte des objectifs de réduction de l'empreinte carbone

Déplacements et moyens de transport

Les moyens de transport sont l'un des leviers majeurs de Wavestone pour réduire son empreinte. A ce titre, le cabinet a déjà mis en place diverses politiques pour limiter, d'une part, l'utilisation des moyens de transport les plus émetteurs de CO2 et, d'autre part, inciter à la mobilité douce :

les trajets en avion sont autorisés uniquement si le trajet en train est supérieur à trois heures (3);
des actions de sensibilisation sont menées auprès des practices pour limiter l'usage de l'avion à une utilisation nécessaire ;
l'utilisation d'un véhicule personnel pour les déplacements professionnels doit être motivée par l'absence de transports collectifs ou par l'incommodité des horaires de

ceux-ci. L'utilisation d'un véhicule pour des déplacements professionnels est soumise à l'accord préalable du responsable hiérarchique du collaborateur. A titre exceptionnel, les taxis ou VTC sont remboursés en soirée pour rentrer chez soi uniquement après 22 heures. Dans ce cas, Wavestone facilite l'accès à des taxis électriques ou hybrides ;

• les abonnements à un service public de location de vélo (Vélib, Vélov, Bicloo, etc.) sont pris en charge à 50% par Wavestone sur l'ensemble des sites français. Des vélos électriques sont mis à la disposition des collaborateurs du bureau de Lyon.

Politique Green IT

Sur le volet de l'impact environnemental du numérique, de nombreuses actions ont déjà été mises en place, notamment par le biais de paramétrages spécifiques des différents équipements et services (mise en veille des équipements des salles de réunion, politique d'impression, etc.), mais également via le recours à différents prestataires spécialisés pour offrir une seconde vie aux périphériques.

L'exercice 2020/21 a cependant permis d'aller plus loin dans la prise en compte de l'empreinte environnementale du numérique grâce à une revue du périmètre de son empreinte carbone. Ce travail a permis de mieux cibler certaines actions (revue de la politique de distribution des petits accessoires, automatisation du nettoyage des espaces Sharepoint) et d'identifier différents axes de travail pour les exercices à venir :

augmentation de la durée de vie des périphériques et intégration de critères environnementaux pour la sélection de nouveaux fournisseurs ;
définition de bonnes pratiques sur les usages des services cloud et notamment visio (dans un contexte de déploiement et de pérennisation du télétravail). Par exemple, le fournisseur d'infrastructure cloud de Wavestone tend à s'approvisionner à 100% en électricité d'origine renouvelable, à horizon 2025.

Par ailleurs, plus de 90% du parc d'ordinateurs portables de Wavestone dispose du label Electronic Product Environmental Assessment Tool (EPEAT (4)) soit au niveau Gold (30% du parc), soit au niveau Silver (63% du parc). Le label EPEAT exige, entre autres, une utilisation précautionneuse des ressources naturelles dans leur fabrication, une utilisation limitée de substances dangereuses, une garantie de

⁽¹⁾ Soit le périmètre d'engagement de Wavestone matérialisé par le crédit à impact.

⁽²⁾ Le cabinet se conforme à la vision de l'ADEME, qui anime le groupe de travail de la norme ISO14068 dont l'objectif est de créer un référentiel commun au niveau international sur le sujet de la neutralité.

⁽³⁾ Néanmoins, il est possible d'utiliser l'avion à partir de deux heures de trajet en train en cas d'incommodité des horaires de train.

⁽⁴⁾ Voir glossaire, partie 3.4. 5).

recyclabilité et de durabilité, des emballages à moindre impact, et une consommation énergétique économe lors de l'utilisation, grâce au label Energy Star (1).

Gestion des bâtiments et énergie

Les lieux de travail ont été aménagés de manière à réduire les activités émettrices ou favoriser les économies d'énergie. Cela passe par :

l'équipement des salles de réunion en systèmes de visioconférences, performants, ce qui permet de significativement limiter les déplacements. Ce moyen de communication est notamment privilégié pour les échanges en interne, entre les différents bureaux du cabinet ;
l'installation de détecteurs de présence, l'utilisation d'ampoules LED et de minuteurs afin de limiter la consommation d'électricité due à l'éclairage.

Ces actions ont été déployées dans les locaux de Paris, Nantes, Lyon, Marseille, Casablanca, Luxembourg, Londres (sites qui regroupent plus de 95% des collaborateurs).

Par ailleurs l'utilisation d'énergies renouvelables est développée : le site de la tour Franklin dans lequel est installé le siège de Wavestone (plus de 80% des effectifs) a souscrit auprès d'Engie à une offre de fourniture d'électricité faisant appel au mécanisme de Garantie d'Origine Renouvelable. Le cabinet étudie la possibilité de faire appel à des contrats d'électricité renouvelables dans les pays où l'électricité est la plus carbonée. De plus, la tour Franklin se situe dans le quartier Paris-La Défense, raccordée aux réseaux de chaleur et de froid urbains qui fournissent le chauffage et la climatisation des bureaux. Les gestionnaires de ce quartier se sont engagés à augmenter le taux de chaleur et de froid renouvelable.

Wavestone a également recours au télétravail (2), qui limite fortement les déplacements et permettra de libérer trois étages au siège du cabinet, ce qui conduira à des économies conséquentes. Au-delà du contexte sanitaire, les besoins et usages futurs des locaux seront amenés à évoluer dans ce sens dans le cadre du projet Smartworking@Wavestone.

Politique achats responsables (3)

Wavestone apporte une attention particulière dans le choix de ses prestataires de services en incluant dans les contrats, des clauses permettant de réduire l'empreinte carbone des services proposés. Un questionnaire, intégré dans les appels d'offres a récemment été instauré pour évaluer les soumissionnaires sur leurs engagements en matière de RSE, incluant un volet environnemental.

Ce levier est notamment utilisé pour les achats de matériel informatique, et a également été mobilisé lors du renouvellement du gestionnaire du restaurant inter-entreprise du site principal de Paris (80% des effectifs avec plus de 2 800 collaborateurs). Deux des principaux critères de sélection ont été son engagement environnemental et sa capacité à offrir une alternative végétarienne pour répondre aux demandes croissantes des collaborateurs.

Politique de compensation

Les récents engagements pris en matière de réduction des émissions de GES ont conduit le cabinet à initier une réflexion globale sur l'exercice 2021/22 sur la compensation de ses émissions (engagement zéro émissions nettes) dans une logique Eviter-Réduire-Compenser.

Formation et renforcement de l'engagement des collaborateurs

Le succès de certains leviers d'actions définis pour atteindre les objectifs de réduction de l'empreinte carbone passent par la sensibilisation des collaborateurs, en particulier les actions qui concernent les déplacements et celles relatives à l'utilisation responsable du numérique. Dans ce cadre et pour accompagner ses politiques de réduction de l'empreinte carbone, Wavestone a développé un certain nombre d'outils et de formations parmi lesquels :

des ateliers « Fresques du Climat© », sensibilisant aux enjeux du risque climatique. Depuis 2019, près de 180 collaborateurs ont pu participer à cet atelier de sensibilisation et 27 collaborateurs ont été formés à son animation, dans une logique de démultiplication, y compris chez les clients de Wavestone. Ce sont ainsi 6 fresques qui ont été animées chez les clients, depuis 2019. Cette année ces ateliers ont été organisés en ligne (compte tenu des contraintes imposées par le contexte sanitaire) avec le support du réseau d'ambassadeurs RSE ;
un espace numérique dédié au conseil responsable dans lequel sont centralisées l'ensemble des ressources développées autour du conseil responsable, telles que les bonnes pratiques, les méthodologies reproductibles et des publications internes ;
un guide des initiatives écoresponsables destiné aux membres du réseau d'ambassadeurs RSE pour les aider à mener des actions de sensibilisations auprès de l'ensemble des collaborateurs ;
un guide des écogestes destiné à l'ensemble des collaborateurs.

⁽¹⁾ Voir glossaire, partie 3.4.5.

⁽²⁾ Se référer à la partie 3.1.2. « Smartworking@wavestone » pour plus d'informations sur le télétravail.

⁽³⁾ Sé référer à la partie 3.2.3. pour plus d'informations sur les achats responsables.

Une Semaine du numérique responsable avait été programmée en mars 2020 et a dû être reportée sur l'exercice 2021/22 en raison de la crise sanitaire.

Récapitulatif des indicateurs comparatifs

Evolution des émissions de GES par rapport au chiffre d'affaires

Wavestone suit son impact carbone depuis plusieurs années sur un périmètre incluant les émissions fugitives, les consommations d'énergie, les déplacements professionnels et domicile-travail ainsi que les achats de papier. La comparaison de ces émissions de GES par rapport au chiffre d'affaires met en avant la corrélation entre l'empreinte carbone (sur le périmètre étudié) et la croissance du cabinet jusqu'en 2017. A partir de l'exercice 2017/18, on observe un décrochage de l'empreinte carbone, ce qui s'explique par les politiques mises en place par Wavestone sur la même période, et, plus récemment cette année, par la crise sanitaire ayant d'une part réduit la proportion de déplacements et d'autre part reporté une partie de l'impact en dehors de ce périmètre (usages numériques notamment).

Récapitulatif des émissions de GES par poste

Evolution GES par rapport au chiffre d'affaires, sur le périmètre de référence

	2020/21	Emissions de GES 2020/21 (tCO2e)	Emissions de GES 2019/20 (tCO2e)
Scope 1	2%	55	41
Scope 2	20%	685	493
Scope 3	79%	2 705	4 893
Dont :
8 : Activités relatives aux combustibles et à l'énergie	3%	92	75
9 : Achats de biens et services	17%	581	1 608
10 : Immobilisations	28%	963	775
11 : Déchets générés par les activités	0%	10	17
13 : Déplacements professionnels	5%	186	2 112
22 : Déplacements domicile-travail	0%	4	306
Autres émissions indirectes	25%	869	0
Total		3 445	5 427

Le contexte sanitaire de l'exercice 2020/21 a entraîné la fermeture d'une quasi-totalité des locaux de Wavestone sur une grande partie de l'année et sur tous ses bureaux. Par conséquent, les déplacements, les achats et les déchets ont été limités, ce qui a eu un impact sensible sur l'empreinte carbone de Wavestone. Les résultats sont donc à interpréter dans ce contexte.

Par ailleurs, Wavestone a travaillé à affiner son empreinte carbone afin d'identifier les mesures de réduction à déployer. Certaines données sont ainsi plus précises que les années précédentes :

• pour certains bureaux, la consommation énergétique des espaces communs a été intégrée, ce qui n'était pas le cas les années précédentes. Cela impacte à la hausse le scope 1 (consommation de gaz des parties communes du bureau de Luxembourg et de Bruxelles) et 2 (consommation des parties communes d'autres bureaux) ;

les données collectées pour mesurer l'impact carbone du numérique sont plus précises que les années précédentes. Elles concernent les équipements (PC, équipements réseaux, datacenter) et les usages de télécommunication et services numériques externalisés (solutions de visioconférences, e-mails…). En suivant la méthodologie Bilan Carbone®, les émissions associées sont réparties dans les catégories du scope 3 : Immobilisations (notamment les équipements) et Autres émissions indirectes (notamment le cloud). Ainsi, les données prises en compte étant plus précises et plus nombreuses, le scope 3 est impacté à la hausse ;
l'impact des déplacements professionnels en avion a également été mesuré en tenant compte de la distance mais aussi de la classe (économique, affaire, première...). L'intégration de ce dernier critère compense une bonne partie l'impact de la réduction drastique de la distance totale parcoure dans le cadre des déplacements professionnels. La distance parcourue en avion a en effet été divisée environ par un facteur 18 par rapport à l'exercice 2019/20 et celle en train par environ un facteur 9.

Synthèse du bilan carbone 2020/21 réparti par poste d'émission de GES

Ainsi, sur la base du calcul de l'empreinte carbone calculée pour l'exercice 2020/21, les principaux postes en matière d'émissions de gaz à effet de serre sont le numérique (cat. 10 et autres de l'empreinte), la consommation d'énergie, les achats de biens et services et les déplacements professionnels.

Les émissions relatives à certains postes du scope 3 du bilan carbone – 12, 16, 17 (transport et distribution amont et aval et transport des visiteurs et clients), 18, 19 (traitement, utilisation et fin de vie des produits vendus), 20 (franchises), 14 et 21 (leasing) et 15 (investissements financiers) – ne sont pas significatives ou pas pertinentes pour l'activité de Wavestone.

Détail des résultats pour les postes significatifs

Consommation d'énergie

La consommation d'énergie et de froid de Wavestone représente 23% (807 tCO2e) de l'empreinte carbone du cabinet. Cela signifie que 4 243 000 kWh d'énergie finale ont été consommés sur l'année. Pour évaluer cet impact, sont pris en compte l'ensemble des bureaux de Wavestone (à l'exception du bureau d'Edimbourg qui compte un salarié), en intégrant également les parties collectives.

L'empreinte carbone est donc réduite cette année du fait de la fermeture totale ou partielle des bureaux sur une grande partie de l'année.

L'énergie consommée est notamment composée de l'électricité, pour éclairer et parfois chauffer ou refroidir les bureaux hors France, et du réseau de chaleur/froid, pour ce qui concerne les bureaux parisiens. Les contrats souscrits auprès des différents fournisseurs d'énergie varient d'un bureau à l'autre, et donc les sources d'énergie utilisées également, elles peuvent être d'origine renouvelable ou fossile et la proportion dépend principalement du mix énergétique du pays.

Impact carbone des déplacements professionnels

Les déplacements professionnels représentent 5% (soit 186 tCO2e) de l'impact carbone du cabinet. Ce sont 1,920 million de kilomètres qui ont été parcourus en 2020/21 (contre 16,9 millions de kilomètres l'an dernier). Ces kilomètres parcourus s'expliquent par l'activité de conseil Wavestone et son organisation (par practice et par bureaux situés dans divers pays) qui engendrent le déplacement de certains collaborateurs chez leurs clients.

Ainsi, sans discontinuité par rapport aux années précédentes, l'impact carbone des déplacements professionnels est notamment lié aux déplacements en avion, qui représentent 3% (108 tCO2e) des émissions de GES totales du cabinet.

Le train représente également une forte proportion des déplacements puisqu'environ 2,1 fois plus de kilomètres sont parcourus en train qu'en avion.

Evolution de la distance parcourue lors des déplacements professionnels par rapport aux effectifs

Après une très forte augmentation des déplacements professionnels en 2016/17, décorrélée de la croissance des effectifs du cabinet, les déplacements sont de plus en plus corrélés aux effectifs, et leur évolution est liée aux déplacements en avion.

Le cabinet perçoit déjà l'effet des actions entreprises pour maîtriser et optimiser ces déplacements, même si au regard du contexte de crise sanitaire, les résultats de l'exercice 2020/21 ne permettent pas de comparabilité avec les autres années et donc de confirmer la tendance.

Impact du numérique

Le numérique représente 42% de l'empreinte carbone de Wavestone (soit 1 465 tCO2e). Une empreinte qui s'explique par le métier de Wavestone ainsi que le contexte de télétravail sur cet exercice. Le cabinet, conscient de l'impact de ce poste, travaille à l'amélioration des mesures afin d'identifier les pistes de progrès à déployer. Ainsi, sur l'exercice 2020/21, le périmètre considéré pour l'évaluation de l'impact carbone du numérique a été élargi (prise en compte des services numériques externalisés) et les facteurs d'émissions affinés afin d'avoir une évaluation plus précise. Les services cloud (46% de l'empreinte du numérique), les ordinateurs portables (28% de l'empreinte du numérique) et la téléphonie mobile (16% de l'empreinte du numérique) sont les trois postes les plus émetteurs.

Achats

Les achats de Wavestone en 2020/21 concernent notamment les prestations de services (hébergement, restauration, nettoyage), ainsi que l'achat de fournitures. L'impact carbone de ces achats représente 17% (soit 581 tCO2e) du bilan total des émissions.

Autres postes

Les autres postes du bilan carbone de Wavestone représentent un peu plus de 1% du bilan total (soit 41 tCO2e), il s'agit des émissions fugitives, des déplacements domicile-travail, de la consommation d'eau et des déchets directs. La faible proportion de certains postes s'explique par la situation sanitaire qui a limité la présence au bureau des salariés, dans l'ensemble des bureaux du cabinet.

En raison du contexte sanitaire, l'usage des transports en commun a été difficile à évaluer pour l'exercice 2020/21. L'impact de ce poste étant relativement faible, les données n'ont pas été extrapolées sur les bureaux pour lesquels les données étaient inconnues.

3) Pollution et gestion des déchets

Objectif et Politiques

Les principaux déchets générés par Wavestone concernent le matériel informatique qui arrive en fin de vie (ordinateurs périphériques, écrans, serveurs, etc.), ainsi que les déchets de bureaux (papier, déchets organiques, emballages, cartouches d'encre…). Wavestone travaille sur la réduction de ces derniers à travers une démarche « zéro déchet » déclinée dans les bureaux français comme dans les bureaux internationaux.

Wavestone a mis en place un certain nombre de politiques et procédures permettant de réduire les déchets numériques sur le périmètre France. Quelques exemples :

la systématisation du recyclage des ordinateurs portables arrivés en fin de service. Wavestone travaille avec un prestataire de leasingqui récupère ces appareils ;
une politique visant à donner une seconde vie aux téléphones en fin de service en les envoyant vers des circuits de valorisation responsables (notamment l'ESAT les Ateliers du Bocage) ;
le traitement des autres équipements électriques et électroniques (DEEE (1),) par l'élimination propre des composants toxiques et le recyclage des matériaux valorisables par des entreprises agréées ;
une réflexion sur la prolongation de la durée d'utilisation des ordinateurs portables (durée de vie moyenne de 4 ans aujourd'hui) et des téléphones mobiles a été lancée.

En dehors de la réduction des déchets informatiques, déchets les plus polluants, Wavestone agit également pour réduire ses déchets de bureau :

des pratiques sont systématisées dans les bureaux de Wavestone pour réduire la consommation de papier, avec notamment l'utilisation d'écrans dans les salles de réunion pour projeter un support plutôt que d'imprimer, la définition par défaut des impressions en recto verso et noir et blanc ;
les poubelles individuelles de bureaux ont été retirées afin d'inciter au tri des déchets ;
divers projets de suppression des gobelets en plastique sont en cours.

Résultats et KPIs Evolution déchets de bureau vseffectif

Les politiques et procédures mises en place par Wavestone ont permis de réduire la production de déchets et ainsi de progressivement décorréler cette production de l'évolution des effectifs. Les données de cette année ne sont pas comparables avec les données des années précédentes au regard du contexte sanitaire.

4) Autres enjeux environnementaux

Consommation d'eau

Les consommations d'eau étudiées concernent le réseau d'eau courante, utilisé pour les besoins sanitaires et de nettoyage, et pour les équipements de climatisation. Chaque collaborateur a consommé en moyenne une quantité d'eau estimée à 2,8 m3 sur l'exercice 2020/21, ce qui représente 12 litres par jour, soit l'équivalent de moins de 10% de la consommation quotidienne d'un français moyen. La consommation annuelle totale d'eau de Wavestone est estimée à environ 9 734 m3.

Protection de la biodiversité

Concernant la biodiversité, les enjeux pour Wavestone se trouvent à deux niveaux, d'une part, sur le métier, c'est-à-dire les prestations réalisées auprès des clients, et d'autre part, dans la gestion des bureaux.

(1) Déchet d'équipement électrique et électronique. Il s'agit d'équipements qui fonctionnent sur secteur, à pile ou batterie et qui sont hors d'usage. Les DEEE peuvent être ménagers ou professionnels

Sur la question des sites, Wavestone a mis en place un certain nombre d'actions qui contribuent de manière directe ou indirecte à la réduction de la pression sur la biodiversité : les politiques pour la réduction de l'empreinte carbone (voir partie 3.4.2.) et la gestion des déchets. Wavestone prend également en compte les enjeux spécifiques des achats de bureau (papier labelisé FSC, matériel informatique labellisé EPEAT et Energy Star).

Dans le cadre de ses prestations de conseil, Wavestone a décidé de mettre la priorité sur le climat. Les réflexions sur l'intégration des enjeux liés à la biodiversité seront menées ultérieurement.

5) Glossaire

• Equivalent carbone (CO2e) : Le bilan carbone est l'inventaire non seulement du CO2 mais aussi des autres gaz à effets de serre. Chaque gaz a un pouvoir de réchauffement global (PRG) différent : selon leur nature, les gaz ont plus au moins d'effet de serre. Ainsi, une même quantité de deux gaz différents libéré dans l'atmosphère ne va pas induire le même réchauffement. Le calcul du bilan carbone nécessite une unité commune et une méthode de conversion vers cette unité. Ce sont les pouvoirs de réchauffement global (PRG) calculés par le GIEC, qui permettent cette conversion en une unité commune utilisée pour les bilans carbone : la tonne équivalent CO2 (tCO2e).
• Label EPEAT : le label Electronic Product Environmental A ssessment Tool , est un outil d 'évaluation environnementale des produits électroniques. Il prend en compte toutes les phases du cycle de vie du produit sur les thématiques environnemental, social, et concernant la santé. Il concerne notamment les ordinateurs, les écrans, les serveurs... Trois niveaux de certification existent : EPEAT Bronze (seuls les 23 critères obligatoires sont respectés) ; Silver (au moins 50% des 28 critères optionnels respectés) ; Gold (au moins 75% des 28 critères optionnels respectés). D'autres informations sont aussi disponibles sur http://www.epeat.net/.
• Label Energy Star : ce label indique qu'un appareil électronique est économe en énergie. Ce label étudie uniquement les critères environnementaux. Un seuil de consommation d'énergie est défini et ne doit pas être dépassé pour obtenir le label. D'autres informations sont disponibles sur https://www.energystar.gov/.
• Label FSC (Forest Stewardship Council) : ce label environnemental a pour objectif de garantir aux consommateurs que la production de bois ou d'un produit à base de bois respecte les procédures garantissant la gestion durable des forêts.
• Label PEFC : ce label promeut la gestion durable des forêts. Il garantit ainsi aux consommateurs que le produit acheté est issu de forêts gérées durablement.
• Scope (dans le cadre d'un bilan carbone) : ce terme désigne le périmètre d'étude des émissions de gaz à effet de serre de l'organisation. Dans le cadre d'un bilan carbone 3 scopes sont étudiés (dans le cadre d'un bilan GES, 2 scopes le sont). Le scope 1 est le périmètre le plus restreint (émissions de GES directes) et le scope 3 le plus large (toutes les émissions indirectes liées à la chaîne de valeur, à l'exception des émissions à énergie indirectes, correspond au scope 2).

4. Note méthodologique relative au reporting extra-financier de Wavestone

4.1. Périmètre de consolidation

Les informations sociales, sociétales et environnementales sont par défaut, et sauf mention contraire explicite, fournies sur le périmètre total du cabinet.

Le périmètre étudié, Wavestone, couvre donc les sociétés Wavestone SA (maison mère) et ses filiales :

Wavestone Advisors UK, Xceed Group (Holding), Xceed Group, Wavestone Consulting UK (bureaux au Royaume-Uni) ;
Wavestone Switzerland (bureaux en Suisse) ;
Wavestone Advisors (bureaux en France) ;
Wavestone US, UpGrow et WGroup (bureaux aux Etats-Unis) ;
WGroup Consulting India Project (New Dehli) ;
Wavestone Luxembourg (bureau au Luxembourg) ;
Wavestone Belgium (bureau en Belgique) ;
Wavestone Advisors Maroc (bureau au Maroc) ;
Wavestone HK, Metis Consulting HK (bureaux à Hong Kong) ;
M3G, Metis Consulting (bureaux en France).

Sur le volet environnemental, il arrive que certaines données ne puissent pas être collectées auprès de quelques bureaux inclus dans le périmètre. Dans ce cas, des extrapolations sont effectuées sur la base des ratios du siège parisien. Le tableau ci-dessous présente l'évolution du périmètre couvert par le reporting environnemental entre l'exercice 2019/20 et 2020/21.

Bureaux	Effectifs au 31/03/21	Répartition	Effectifs au 31/03/20	Répartition
Paris (siège)	2 809	81,3%	2 827	80,8%
France hors Paris	264	7,6%	256	7,3%
International	380	11,0%	347	11,9%
Casablanca	16	0,5%	15	0,4%
Bruxelles	25	0,7%	23	0,7%
Londres	103	3,0%	117	3,3%
Genève	66	1,9%	67	1,9%
New York	42	1,2%	51	1,5%
Luxembourg	58	1,7%	63	1,8%
Hong Kong	12	0,3%	11	0,3%
Philadelphie	54	1,6%	64	1,8%
New Delhi	3	0,1%	3	0,1%
Edimbourg	1	0,0%	1	0,0%
Périmètre env.	3 453	100%	3 430	98,1%
Effectif total	3 453	100%	3 498	100%

Les données économiques sont qualitatives et quantitatives.

La stratégie de croissance externe de Wavestone conduit régulièrement à l'intégration de nouvelles sociétés. La méthodologie de rapprochement est pilotée par une équipe dédiée, composée des dirigeants de la société acquise et de membres de l'Executive Committee représentant les différentes fonctions impliquées, opérationnelles et supports.

4.2. Période de reporting

Les données sont fournies au titre de l'exercice fiscal 2020/21 clos le 31/03/21. Dans certains cas explicitement mentionnés, les informations se réfèrent à l'année civile 2020.

4.3. Sources et méthodes de collecte des données extra-financières

Les données extra-financières de Wavestone sont collectées et consolidées au siège social du cabinet. Les processus de collecte et de consolidation sont placés sous la responsabilité de la Direction du développement RH, sous la supervision de la Direction financière.

Collecte et consolidation des données

Données sociales

Compte tenu de l'activité de conseil de Wavestone, le volet social du développement durable est un sujet majeur et une priorité pour le cabinet.

La Direction du développement RH a en charge la définition et la mise en œuvre de la stratégie ressources humaines de Wavestone. Elle s'appuie essentiellement sur une équipe centrale et des équipes de développement RH décentralisées.

Le reporting social et le pilotage des indicateurs associés sont sous la responsabilité de la Responsable RSE au sein de la Direction du développement RH de Wavestone, en charge de consolider les données à l'échelle du cabinet.

Données environnementales

Sur le volet environnemental, la collecte des données est pilotée par un référent au sein de Wavestone, en charge de collecter l'ensemble des informations auprès des contributeurs identifiés au sein des services concernés (DSI, paie, bureaux, etc.) et de les consolider. Le traitement et l'analyse des données environnementales sont effectués par ou sous la supervision d'experts des sujets environnementaux et du calcul de l'empreinte carbone. Pour l'exercice 2020/21, cette expertise a été confiée au cabinet BL Evolution.

• Méthodologie de calcul de l'empreinte carbone

Un Bilan Carbone® est réalisé tous les deux ans depuis l'exercice fiscal 2012/13 selon la méthodologie historiquement développée par l'ADEME, à présent portée par l'Association Bilan Carbone en France et à l'international depuis octobre 2011. Les années où le Bilan Carbone® n'est pas réalisé, les émissions de GES des postes les plus significatifs sont tout de même calculées en suivant la même méthodologie que celle préconisée par le Bilan Carbone®, ce qui permet d'avoir un suivi annuel.

• Méthodologie de collecte des informations relatives aux consommations d'énergie

Les données collectées pour l'énergie et les émissions fugitives concernent les consommations d'électricité, de gaz, du réseau de chaleur et des climatiseurs des bureaux de Wavestone.

Un effort supplémentaire concernant la collecte des données de consommations d'énergies et fluides a été réalisé cette année. Cela a permis d'avoir des données plus précises concernant la consommation d'électricité (notamment destinée au chauffage et à la climatisation), dans les bureaux de Paris, Nantes, Bruxelles et Londres, et concernant la consommation d'eau dans les bureaux de Nantes et Bruxelles. Enfin, un point d'attention a également été mis cette année sur l'intégration des consommations d'énergie des espaces communs dans les émissions liées à l'occupation des locaux. Ainsi, à l'exception de Paris et des bureaux bruxellois et nantais pour leur seule consommation collective en chaud/ froid, des données supplémentaires sur les consommations des espaces communs ont été extrapolées sur tous les bureaux.

Cependant, malgré ces efforts, la fiabilité des données collectées varie toujours d'un bureau à l'autre pour plusieurs raisons :

certains bureaux sont chauffés à l'électricité, il n'est donc pas possible d'isoler la consommation de chaud des autres usages électriques (c'est le cas des bureaux de Lyon, Nantes, Londres, Casablanca et Genève) ;
une partie des consommations d'énergie, notamment des espaces communs a été extrapolée sur la base du bureau parisien. Elle représente moins de 5% des émissions de GES liées à la consommation d'énergie du cabinet ;
faute de sources, certaines données ne sont pas suffisamment fiables et sont donc considérées comme des estimations. C'est le cas pour les données de New Delhi, Philadelphie et Hong Kong ;
la mensualisation des factures de certains bureaux rend compliquée l'estimation de la consommation au regard des événements de l'année 2020/21 (c'est le cas notamment des bureaux de New York) ;
l'inclusion des données dans les charges (pour le Bureau de Philadelphie) ne permet pas une estimation fiable de la consommation associée.

Concernant les émissions fugitives, les données de trois bureaux (Nantes, Casablanca, Bruxelles) ont été collectées et les données de Paris et Lyon sont issues de l'ancien bilan. Les données des autres bureaux ont été extrapolées à partir de la surface du siège. L'impact de ces émissions est faible au regard du total, ces extrapolations n'impactent donc que très peu la précision du bilan carbone.

• Méthodologie de collecte des informations relatives aux déplacements des collaborateurs :

Déplacements professionnels

la majorité des données de déplacements en train et avion sont estimées par les agences Egencia (bureaux français et Bruxelles), Papillon Voyages (Casablanca), Giles Travel (Londres), Select Travel (Luxembourg). Un travail supplémentaire de précision sur les données des rapports fournis par ces agences a été effectué cette année, et est en cours d'approfondissement pour les prochains exercices. Cette année, les données étaient donc plus fiables, notamment concernant les distances parcourues, les classes, les practices concernées, les durées et les escales ;
concernant les déplacements en avion, les agences de voyages ont transmis les informations en kilomètres ainsi qu'en CO2 équivalent. Ces données en CO2e ont été mises en parallèle avec les données calculées à partir des kilomètres et des facteurs de la base carbone (ADEME). Les deux estimations ont un ordre de grandeur similaire. Toutefois, afin d'affiner la mesure de l'empreinte carbone, l'impact des traînées et les facteurs associés à la classe ont été intégrés, ce qui résulte en une empreinte carbone plus élevée pour ces déplacements ;
les émissions ont ensuite été estimées à partir des facteurs de la base carbone. La classe des vols a cette année été prise en compte afin de pouvoir estimer l'impact carbone qui y est lié, une classe en première demandant notamment proportionnellement plus de place au sol qu'une classe en économique. Cette estimation a été réalisée à partir d'une étude de la Banque mondiale (1) ;

⁽¹⁾ Etude « Calculating the Carbon Footprint from Different Classes of Air Travel, The World Bank, Development Research Group, Environment and Energy Team », May 2013.

une partie des données de déplacements en train et avion (Londres, Genève, New York, Hong Kong, Philadelphie) est comptabilisée en note de frais. Les montants sont alors collectés en devises et sont convertis ensuite en distance parcourue (km) ;
les données de déplacements en transports en commun, de location courte de véhicule et en véhicules personnels comptabilisées en note de frais sont collectées auprès du service comptabilité. Les montants en devises sont convertis en distance parcourue (km) ;
les données concernant les déplacements en taxis sont comptabilisées en note de frais, donc dans la devise locale. Ces données sont elles aussi converties en distance parcourue. Afin d'avoir une estimation la plus réelle possible, les données collectées ont été mises en cohérence avec les informations locales du coût d'un déplacement en taxi.

Pour conclure, pour les données de transport dont seule l'information monétaire était disponible (il n'y a pas de relevé kilométrique pour les notes de frais), l'empreinte carbone a été calculée à partir de conversions kilométriques. En effet, en fonction du mode de transport (avion, train, taxi…) et de la localisation (bureau Wavestone), il a été possible d'estimer la distance parcourue pour l'ensemble des notes de frais.

Déplacements domicile-travail

En raison de la pandémie, les bureaux de Wavestone n'ont pas été occupés de façon régulière, et ce quel que soit le pays, sur tout 2020/21. Les salariés étaient autorisés à se rendre dans les locaux, mais il n'y a pas eu de suivi. Par conséquent, il n'est pas aisé d'estimer la précision des informations concernant les déplacements domicile-travail.

Les données ont ainsi été collectées de la façon suivante :

analyse des déplacements en automobile ou deux-roues à partir des codes postaux déclarés par les bénéficiaires de parking, pour les bureaux de Paris, Nantes, Bruxelles ;
analyse des déplacements en transport en commun par estimation, à partir des titres de transport déclarés et du taux estimé de remplissage des bureaux, lorsqu'ils ont été ouverts, notamment pour les bureaux français.

Le reste des déplacements domicile-travail n'a pas été estimé, le poste n'étant pas significatif dans le bilan total.

Méthodologie de collecte des informations relatives aux consommations d'eau :
- les consommations d'eau des locaux de la tour Franklin sont obtenues à partir des consommations de l'ensemble de la tour Franklin, via une clé de répartition en fonction du nombre d'étages occupés par Wavestone ;
- les consommations d'eau des bureaux de Lyon, Nantes, Casablanca, Bruxelles et Luxembourg sont fournies par les bailleurs ou prestataires ;
les données des autres bureaux ont été extrapolées à partir de celle du bureau parisien (ratio m3/collaborateur).
Méthodologie de collecte des informations relatives aux déchets

Les données collectées concernent : les ordures ménagères et les déchets recyclables.

Les données collectées concernent les bureaux de Paris, Lyon, Marseille, Londres, Bruxelles et Genève. Elles proviennent des prestataires en charge de la collecte (Paris, Lyon, Marseille, Bruxelles et Genève) ou bien d'une estimation du poids. Elles sont fournies en kg ou en euros.

Les données des autres bureaux ont été estimées à partir des effectifs.

Au regard de la représentation du bureau parisien (en termes d'effectifs et d'activité) par rapport aux autres bureaux, de la fiabilité des données de ce bureau, de l'activité de Wavestone et de la fréquentation des bureaux durant l'année 2020/21, il est estimé que les données collectées ainsi (Paris et bureaux extrapolés) suffisent pour estimer l'impact carbone du cabinet, lié aux déchets.

• Méthodologie de mesure de l'empreinte carbone du numérique

La quantification de l'empreinte carbone des usages numériques de Wavestone a été réalisée en 2 étapes :

le calcul de l'impact de l'ensemble des équipements physiques détenus (PC, smartphones, tablettes, serveurs…) dont le nombre est issu des inventaires Wavestone (ou d'estimations à partir du nombre de collaborateurs). Afin de mesurer l'empreinte carbone de ces équipements, les facteurs d'émissions de la Base Carbone (ADEME) ont été utilisés. Lorsque le modèle des équipements était connu (pour les PC notamment), c'est le facteur d'émissions des constructeurs qui a été utilisé ;
concernant le calcul des usages numériques et de télécommunications, deux types de données étaient alors disponibles : les volumétries de données (e-mails, usages Teams…) ou les données monétaires. Dans le premier cas, c'est la consommation électrique générée par les données ayant transité qui a été estimée, puis convertie en CO2 à partir d'hypothèses sur le mix électrique. Lorsque seule l'information monétaire était disponible, les ratios monétaires de l'ADEME ont été utilisés.

Données sociétales

Le reporting sociétal est principalement qualitatif. Il est supervisé par la Direction du développement RH de Wavestone, en lien avec les différents contributeurs.

Exclusions

Wavestone publie dans ce rapport des données qualitatives et quantitatives sur l'ensemble des thématiques sociales, environnementales et sociétales en application des articles L.225-102-1 et R.225-104 du Code de commerce.

Toutefois, et ce conformément à la règle du « comply or explain » prévue par la loi, les informations jugées non pertinentes, et donc non applicables au cabinet compte tenu de son activité exclusive de prestations intellectuelles, ne sont pas abordées dans ce rapport. Ces exclusions concernent essentiellement les informations environnementales (cf. annexe « Table de concordance : conformément au décret 2012-557 du 24/04/12 Grenelle 2 »), et sociétales (actions de lutte contre le gaspillage alimentaire, contre la précarité alimentaire, respect du bien-être animal, alimentation responsable, équitable et durable).

4.4. Méthodes de contrôle

Contrôle interne

Une première validation des données est réalisée par la Responsable RSE sous la responsabilité de la Direction du développement RH.

Des contrôles de cohérence sur les données sont ensuite réalisés lors de la consolidation. Ces contrôles incluent la comparaison avec les données des exercices précédents, les écarts jugés significatifs faisant l'objet d'analyses systématiques.

Contrôle externe

Dans le cadre des nouvelles obligations réglementaires prévues la loi Grenelle II, son décret d'application, et par l'arrêté du 13/05/13, Wavestone a confié au cabinet Finexfi, désigné organisme tiers indépendant, la mission de vérification de ses informations sociales, environnementales et sociétales au titre de l'exercice 2020/21. Cette mission a donné lieu à l'établissement d'un rapport présenté ci-après.

5. Rapport d'assurance modérée du vérificateur indépendant sur les informations sociales, environnementales et sociétales

Aux actionnaires,

A la suite de la demande qui nous a été faite par la Wavestone SA (ci-après « entité ») et en notre qualité d'organisme tiers indépendant dont l'accréditation a été admise par le COFRAC Inspection sous le no 3-1081 (portée disponible sur www.cofrac.fr), nous vous présentons notre rapport sur la déclaration consolidée de performance extrafinancière relative à l'exercice clos le 31/03/21 (ci-après la « Déclaration »), présentée dans le rapport de gestion du groupe en application des dispositions légales et réglementaires des articles L.225 102-1, R.225-105 et R.225-105-1 du Code de commerce.

Responsabilité de l'entité

Il appartient au Directoire d'établir une Déclaration conforme aux dispositions légales et réglementaires, incluant une présentation du modèle d'affaires, une description des principaux risques extra-financiers, une présentation des politiques appliquées au regard de ces risques, ainsi que les résultats de ces politiques, incluant des indicateurs clés de performance.

La Déclaration a été établie conformément au référentiel utilisé (ci-après le « Référentiel »), par l'entité dont les éléments significatifs sont disponibles sur le site internet ou sur demande au siège de la société.

Indépendance et contrôle qualité

Notre indépendance est définie par les dispositions prévues à l'article L. 822-11-3 du Code de commerce et le Code de déontologie de la profession. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des règles déontologiques, de la doctrine professionnelle et des textes légaux et réglementaires applicables.

Responsabilité de l'organisme tiers indépendant

Il nous appartient, sur la base de nos travaux, de formuler un avis motivé exprimant une conclusion d'assurance modérée sur :

la conformité de la Déclaration aux dispositions prévues à l'article R.225-105 du Code de commerce ;
la sincérité des informations fournies en application du 3o du I et du II de l'article R. 225 105 du Code de commerce, à savoir les résultats des politiques, incluant des indicateurs clés de performance, et les actions, relatifs aux principaux risques, ci-après les « Informations ».

Il ne nous appartient pas en revanche de nous prononcer sur :

le respect par l'entité des autres dispositions légales et réglementaires applicables, notamment, en matière de plan de vigilance et de lutte contre la corruption et l'évasion fiscale ;
la conformité des produits et services aux réglementations applicables.

Nature et étendue des travaux

Nous avons conduit les travaux conformément aux normes applicables en France déterminant les modalités dans lesquelles l'organisme tiers indépendant conduit sa mission, et à la norme internationale ISAE 3000.

Nos travaux ont été effectués entre le 07/05/21 et le 31/05/21 pour une durée d'environ six jours/homme.

Nous avons mené trois entretiens avec les personnes responsables de la Déclaration.

Nous avons mené des travaux nous permettant d'apprécier la conformité de la Déclaration aux dispositions réglementaires et la sincérité des Informations :

nous avons pris connaissance de l'activité de l'ensemble des entreprises incluses dans le périmètre de consolidation, de l'exposé des principaux risques sociaux et environnementaux liés à cette activité, et, de ses effets quant au respect des droits de l'homme et à la lutte contre la corruption et l'évasion fiscale ainsi que des politiques qui en découlent et de leurs résultats ;
nous avons apprécié le caractère approprié du Référentiel au regard de sa pertinence, son exhaustivité, sa fiabilité, sa neutralité et son caractère compréhensible, en prenant en considération, le cas échéant, les bonnes pratiques du secteur ;
nous avons vérifié que la Déclaration couvre chaque catégorie d'information prévue au III de l'article L.225 102 1 en matière sociale et environnementale ainsi que de respect des droits de l'homme et de lutte contre la corruption et l'évasion fiscale ;
nous avons vérifié que la Déclaration présente le modèle d'affaires et les principaux risques liés à l'activité de l'ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation, y compris, lorsque cela s'avère pertinent et proportionné, les risques créés par ses relations d'affaires, ses produits ou ses services ainsi que les politiques, les actions et les résultats, incluant des indicateurs clés de performance ;
nous avons vérifié, lorsqu'elles sont pertinentes au regard des principaux risques ou des politiques présentés, que la Déclaration présente les informations prévues au II de l'article R.225-105 ;
nous avons apprécié le processus de sélection et de validation des principaux risques ;
nous nous sommes enquis de l'existence de procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par l'entité ;
nous avons apprécié la cohérence des résultats et des indicateurs clés de performance retenus au regard des principaux risques et politiques présentés ;
nous avons vérifié que la Déclaration couvre le périmètre consolidé, à savoir l'ensemble des entreprises incluses dans le périmètre de consolidation conformément à l'article L.233-16 avec les limites précisées dans la Déclaration ;
nous avons apprécié le processus de collecte mis en place par l'entité visant à l'exhaustivité et à la sincérité des Informations.

Nous avons mis en œuvre pour les indicateurs clés de performance et les autres résultats quantitatifs que nous avons considérés les plus importants :

des procédures analytiques consistant à vérifier la correcte consolidation des données collectées ainsi que la cohérence de leurs évolutions ;
des tests de détail sur la base de sondages, consistant à vérifier la correcte application des définitions et procédures et à rapprocher les données des pièces justificatives. Ces travaux ont été menés auprès d'une sélection d'entités contributrices (1) et couvrent entre 15% et 100% des données consolidées des indicateurs clés de performance sélectionnés pour ces tests (2) ;

⁽¹⁾ Périmètre social : base de données monde ; périmètre environnemental : Wavestone SA sites de Paris, Nantes, Marseille, Casablanca, London, Geneva, Luxembourg, Nanterre, Villeurbanne. Pour l'indicateur « GES lié au numérique », périmètre groupe.

⁽²⁾ Effectif total, Répartition de l'effectif total par sexe, âge, zone géographique et métier, Part des recrutements de consultants par catégorie de diplômes, Détails des embauches et départs (hors stages), turn-over, Bilan chiffré de la formation, Le dispositif de mobilité interne, Santé et sécurité (accidents du travail et maladies professionnelles), Absentéisme, La diversité et l'égalité de traitement, Egalité professionnelle entre les femmes et les hommes, Emploi et insertion des personnes en situation de handicap, Wavestone un cabinet de conseil engagé (projets conformes à la charte du conseil responsable), Respect des règles de transparence et de déontologie (avoir formé 100% des collaborateurs à l'éthique des affaires), Enjeu climat et émissions de GES (bilan carbone), Récapitulatif des émissions de GES par poste, Consommation d'énergie, Impact du numérique.

nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour corroborer les informations qualitatives (actions et résultats) que nous avons considérées les plus importantes ;
nous avons apprécié la cohérence d'ensemble de la Déclaration par rapport à notre connaissance de l'ensemble des entreprises incluses dans le périmètre de consolidation.

Nous estimons que les travaux que nous avons menés en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d'assurance modérée ; une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus.

Du fait du recours à l'utilisation de techniques d'échantillonnages ainsi que des autres limites inhérentes au fonctionnement de tout système d'informations et de contrôle interne, le risque de non-détection d'une anomalie significative dans la Déclaration ne peut être totalement éliminé.

Conclusion

Sur la base de nos travaux, nous n'avons pas relevé d'anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que la déclaration de performance extra-financière est conforme aux dispositions réglementaires applicables et que les informations, prises dans leur ensemble, sont présentées, de manière sincère, conformément au Référentiel.

Lyon, le 4 juin 2021

FINEXFI

Isabelle Lhoste

Associée

Rapport du Directoire 2020/21 - Note complémentaire

Résultats et autres éléments caractéristiques de la société au cours des cinq derniers exercices

(en milliers d'euros)	31/03/17	31/03/18	31/03/19	31/03/20	31/03/21
Capital en fin d'exercice
Capital social	497	497	505	505	505
Nombre d'actions ordinaires	4 966 882	4 966 882	20 196 492	20 196 492	20 196 492
Opérations et résultat
Chiffre d'affaires (HT)	223 853	274 228	308 967	332 128	332 918
Résultat avant impôts, participation, dotations aux amortissements et provisions	37 768	53 193	49 525	50 037	46 956
Impôts sur les bénéfices	9 262	12 328	11 868	11 560	10 836
Participation des salariés	4 402	6 678	4 162	3 896	4 201
Résultat après impôts, participation, dotations aux amortissements et provisions	23 689	30 558	31 538	30 010	20 749
Résultat distribué	3 040	3 993	4 054	4 572	0,00
Résultat par action
Résultat après impôts, participation, avant dotations aux amortissements et provisions	4,85	6,88	1,66	1,71	1,58
Résultat après impôts, participation, dotations aux amortissements et provisions	4,77	6,15	1,56	1,49	1,03
Dividende attribué (en euros)	0,61	0,81	0,23	0,00	0,00
Personnel
Effectif moyen des salariés	1 685	1 796	1 942	2 059	2 139
Montant de la masse salariale	94 566	101 423	107 294	115 126	125 379
Montant des sommes versées en avantages sociaux (Sécurité Sociale, œuvres sociales)	44 955	47 597	50 670	57 176	59 128

Informations sur les tendances

Pour la description des évolutions récentes et des perspectives d'avenir de la société, se reporter au « Rapport du Directoire – Rapport général » et au « Rapport du Directoire – Facteurs de risques et leur gestion » figurant au chapitre 1 du présent document.

RAPPORT SUR L E GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

162	DIRECTION ET CONTROLE DE LA SOCIETE
176	REMUNERATION DES MANDATAIRES SOCIAUX
192	COMPLEMENT D'INFORMATION
196	OBSERVATIONS DU CONSEIL DE SURVEILLANCE SUR LE RAPPORT DU DIRECTOIRE ET SUR LES COMPTES DE L'EXERCICE 2020/21

Conformément aux articles L.225-68 et L.22-10-20 du Code de commerce, le Conseil de surveillance présente à l'Assemblée générale mixte du 27/07/21 son rapport sur le gouvernement d'entreprise, qui comprend les informations mentionnées aux articles L.22-10-9 à L.22-10-11 et L.225-37-4 du Code de commerce, ainsi que les observations du Conseil de surveillance sur le rapport du Directoire et sur les comptes de l'exercice.

Pour information, le rapport sur le gouvernement d'entreprise a été approuvé par le Conseil de surveillance dans sa séance du 01/06/21.

Direction et contrôle de la société

1. Présentation des organes de gouvernance

Wavestone est une société anonyme à Directoire et Conseil de surveillance.

La composition des organes sociaux au titre de l'exercice clos au 31/03/21 est la suivante :

Monsieur Pascal Imbert Président du Directoire
Monsieur Patrick Hirigoyen Membre du Directoire

Conseil de surveillance

Monsieur Michel Dancoisne Président du Conseil de surveillance
Madame Marie-Ange Verdickt Vice-Présidente du Conseil de surveillance
Monsieur Jean-François Perret Membre du Conseil de surveillance
Madame Sarah Lamigeon Membre du Conseil de surveillance
Monsieur Rafaël Vivier Membre du Conseil de surveillance
Monsieur Benjamin Clément Membre du Conseil de surveillance, représentant des salariés
Monsieur Christophe Aulnette Membre du Conseil de surveillance

Comité d'audit

Madame Marie-Ange Verdickt Présidente du Comité d'audit
Monsieur Michel Dancoisne Membre du Comité d'audit
Monsieur Rafaël Vivier Membre du Comité d'audit

Comité des rémunérations

-

Monsieur Jean-François Perret Membre du Comité des rémunérations
Monsieur Rafaël Vivier Président du Comité des rémunérations • Madame Marie-Ange Verdickt Membre du Comité des rémunérations • Monsieur Michel Dancoisne Membre du Comité des rémunérations

1.1. Mandats et fonctions exercées par les mandataires sociaux durant l'exercice clos et au cours des cinq dernières années

Nom	première nomination et date de renouvellement	Date d'échéance du mandat	Fonction principale exercée dans la société	Autres mandats et fonctions exercés dans toute société	Autres mandats exercés au cours des 5 dernières années
Pascal Imbert	30/09/02	26/09/26	Président du	Axway	Wavestone
	26/09/08		Directoire	Administrateur	Consulting
	28/07/14 (avec effet au			Wavestone Belgium Administrateur	Switzerland Gérant – Président
	26/09/14)			Wavestone	Xceed (2007)
	28/07/20			Advisors Maroc Gérant	Inc.
	(avec effet au 26/09/20)			Wavestone Advisors Président	Director Président/ Treasurer
				Wavestone US Inc. Président
				Xceed Group Ltd Director/Chairman
				Xceed Group (Holdings Ltd) Director/Chairman
				Wavestone Consulting UK Ltd Director/Chairman
				WGroup Inc.
				Président/Chairman
				WGroup India Président
				Metis Consulting Président
				FIH
				Gérant
Patrick Hirigoyen	30/09/02	26/09/26	Membre du Directoire	Wavestone Advisors
		26/09/08 28/07/14	Directeur général	Directeur général
				Wavestone Belgium
		(avec effet au		Administrateur
	26/09/14)			Wavestone
	28/07/20			Luxembourg
	(avec effet au 26/09/20)			Administrateur de classe B

Date de la

Nom	première nomination et date de renouvellement	Date d'échéance du mandat	Fonction principale exercée dans la société	Fonction principale exercée hors de la société	Autres mandats et fonctions exercés dans toute société	Autres mandats exercés au cours des 5 dernières années
Michel Dancoisne	30/09/02 26/09/08 11/07/14 (membre du CS) 28/07/14 (Président du CS) 20/07/16 (membre du Comité d'audit) 05/03/18 (membre du Comité des rémunérations) 26/07/18 (Président du CS)	AG appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31/03/22	Président du Conseil de surveillance Membre du Comité d'audit Membre du Comité des rémunérations et des nominations		FDCH Gérant
Marie-Ange Verdickt	26/09/12 20/07/16 (membre du CS) 20/07/16 (Présidente du Comité d'audit) 05/03/18 (membre du Comité des rémunérations) 26/07/18 (Vice-Présidente du CS) 28/07/20 (membre du CS) 28/07/20 (Vice-Présidente du CS)	AG appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31/03/24	Vice Présidente du Conseil de surveillance Présidente du Comité d'audit Membre du Comité des rémunérations et des nominations	Consultant indépendant	ABC Arbitrage Administratrice Caphorn Invest Membre du Conseil de surveillance Interparfums Administratrice Bonduelle SA Administratrice	Bonduelle SCA Membre du Conseil de surveillance
Jean-François Perret	26/09/08 11/07/14 (membre du CS) 28/07/14 (Vice-Président du CS) 05/03/18 (membre du Comité des rémunérations) 26/07/18 (membre du CS)	AG appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31/03/22	Membre du Conseil de surveillance Membre du Comité des rémunérations et des nominations	Teknowlogy Group (ex-CXP Group) Administrateur et Président du Comité stratégique	CVMP Conseil Gérant Whoz Board Member Fondation « N7 Développement » Président

Nom	première nomination et date de renouvellement	Date d'échéance du mandat	Fonction principale exercée dans la société	Fonction principale exercée hors de la société	Autres mandats et fonctions exercés dans toute société	Autres mandats exercés au cours des 5 dernières années
Sarah Lamigeon	22/07/15 16/09/19	AG appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31/03/23	Membre du Conseil de surveillance Directrice communication			Wavestone Censeur du Conseil de surveillance (démission le 22/07/15)
Rafaël Vivier	22/07/15 20/07/16 (membre du Comité d'audit) 05/03/18 (Président du Comité des rémunérations) 16/09/19	AG appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31/03/23	Membre du Conseil de surveillance Membre du Comité d'audit Président du Comité des rémunérations et des nominations	Wit Associés Associé fondateur Consultor Directeur général	EDHEC en charge du programme « Strategy Consulting Intensive Track »
Benjamin Clément	10/01/18	10/01/22	Membre du Conseil de surveillance représentant des salariés Manager communication		Affaire personnelle personne physique (auto-entrepreneur)
Christophe Aulnette		16/09/19 AG appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31/03/23	Membre du Conseil de surveillance	Arcadia Ventures SAS Président	Netgem SA Administrateur Dathena Science Pte Ltd Executive Chairman Locarise Pte Ltd Board Director MBO Partenaires Membre du Conseil de surveillance	Netgem Singapore Administrateur Netgem Australia Administrateur Netgem Mexico Administrateur Netgem International Président Sixon Holding SA Administrateur

Les mandataires sociaux confirment individuellement, au cours des cinq dernières années :

Date de la

• n'avoir pas fait l'objet de condamnation pour fraude ;

n'avoir pas été associés à une faillite, une mise sous séquestre ou une liquidation pour laquelle les mandataires sociaux, agissant en qualité de membres des organes d'administration, de direction ou de surveillance auraient fait l'objet d'une condamnation personnelle ;
n'avoir pas fait l'objet d'incrimination et/ou de sanction publique officielle prononcée contre les mandataires sociaux par des autorités statutaires ou réglementaires désignées.

Les mandataires sociaux déclarent ne pas connaître :

de conflits d'intérêts potentiels entre les devoirs, à l'égard de l'émetteur, de ces mandataires sociaux et leurs intérêts privés et/ou d'autres devoirs ;
l'existence de liens familiaux existant entre n'importe lesquels des mandataires sociaux.

2. Composition, conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil de surveillance

2.1. Organisation générale et constitution des organes d'administration et de contrôle

Il est tout d'abord utile de rappeler que Wavestone a adopté la forme de gestion et de direction « à Directoire et Conseil de surveillance » depuis l'Assemblée générale mixte du 30/09/02. Le Conseil d'administration qui avait proposé cette modification à l'Assemblée considérait, en effet, que l'organisation la mieux adaptée pour Wavestone était de séparer les fonctions de direction et de contrôle, et que, pour ce faire, la structure qui semblait la plus appropriée, parce que largement validée par l'expérience, était celle du Directoire et du Conseil de surveillance.

Cette séparation des fonctions de direction et de contrôle, complétée par la nomination de membres indépendants au Conseil de surveillance, répond par ailleurs à la volonté de se conformer aux meilleures pratiques en matière de gouvernement d'entreprise.

Composition du Conseil de surveillance

Le Conseil de surveillance est composé comme suit :

Michel Dancoisne : Président ;
Marie-Ange Verdickt : Vice-Présidente ;
Jean-François Perret : membre ;
Sarah Lamigeon : membre ;
Rafaël Vivier : membre ;
Benjamin Clément : membre représentant des salariés ;
Christophe Aulnette : membre.

Les membres du Conseil de surveillance ont été choisis pour leurs compétences et leurs expertises multidisciplinaires comme en attestent les biographies présentées ci-après.

Biographie des membres du Conseil de surveillance

Michel Dancoisne

Né le 13/03/47, diplômé de l'Institut Supérieur de l'Electronique et du Numérique et de l'Executive MBA du groupe HEC, Michel Dancoisne rejoint Télésystèmes, filiale de France Télécom en 1971 en tant qu'ingénieur technicocommercial. En 1974, il devient ingénieur

commercial au sein de la société CII-Honeywell Bull. En 1979, il participe à la création de l'activité Questel (serveur de bases de données) au sein de Télésystèmes en prenant la Direction commerciale de cette activité, puis la direction de l'activité. Il est ensuite, en 1985, directeur de la Division réseaux et membre du Comité de direction de Télésystèmes. En 1990, il cofonde la société Wavestone, dont il était le co-Président avant d'être nommé Président du Conseil de surveillance en 2002.

Marie-Ange Verdickt

Née le 24/10/62, diplômée de Kedge et membre de la SFAF (Société Française des Analystes Financiers), Marie-Ange Verdickt a commencé sa carrière professionnelle comme auditeur chez Deloitte-Touche en 1984, puis comme contrôleur de gestion au sein du groupe

informatique Wang en 1987. Elle rejoint Euronext en 1990 où elle a plus particulièrement étudié les dossiers d'introduction en Bourse et les opérations financières sur les sociétés cotées. De 1998 à 2012, elle rejoint Financière de l'Echiquier comme gérante de fonds actions spécialisés sur les valeurs moyennes françaises et européennes, puis comme directrice de la Recherche et de l'ISR (Investissement Socialement Responsable). Actuellement, Marie-Ange Verdickt est administrateur chez ABC arbitrage, Interparfums et Bonduelle SA, ainsi que membre du Conseil de surveillance de la société de Private Equity, CapHorn Invest. Elle participe par ailleurs au comité RSE de Sopra-Steria et au comité d'investissement de la Fondation des Petits frères des Pauvres.

Jean-François Perret

Né le 05/06/42, diplômé de l'Ecole Nationale Supérieure d'Électronique, Électrotechnique, Informatique, Hydraulique et Télécommunications de Toulouse (ENSEEIHT) et de l'IAE de Paris, Jean-François Perret intègre la Société Anonyme de Télécommunications (SAT)

en 1967, en tant qu'ingénieur d'études. En 1969, il devient ingénieur d'affaires à ELECMA (Division Electronique de la SNECMA).

En 1970, il devient chargé de mission à la Délégation à l'Informatique auprès du Premier Ministre et participe aux études relatives à l'émergence de l'industrie du logiciel et au plan stratégique visant à la création d'une industrie européenne de l'informatique (UNIDATA). En 1974, il est nommé chef du service économique et financier à la Direction des Industries Electroniques et de l'informatique (DIELI) au ministère de l'Industrie.

En 1977, il rejoint Pierre Audoin Consultants (PAC), où il effectuera le reste de sa carrière, successivement comme Directeur général adjoint, Directeur général et Président du Directoire. A ce titre, il a contribué à établir PAC en leader reconnu en matière de conseil et d'études stratégiques et marketing dans les marchés du logiciel et des services informatiques. Il a également pris une part essentielle dans le développement international de PAC et dans le rapprochement de PAC et CXP (juin 2014). Jean-François Perret est actuellement Administrateur et Président du Comité stratégique de Teknowlogy Group (ex-CXP Group), leader européen d'analyse et conseil dans le domaine des logiciels et services numériques. Il est également très actif dans la communauté des ingénieurs : Institut G9+ (think tank du numérique issu de 20 associations d'Alumni) et Association des ingénieurs ENSEEIHT, auprès de laquelle il préside la Fondation « N7 Développement ».

Sarah Lamigeon

Née le 08/05/72, diplômée en Sciences Economiques et titulaire d'un Master European Studies du Collège d'Europe en Belgique, Sarah Lamigeon débute son parcours professionnel à Bruxelles en 1997 en tant que chargée de projets pour le Bureau d'assistance technique Erasmus de

la Commission européenne. En 2000, elle intègre à Bath le service communication de Future PLC, groupe média coté sur le London Stock Exchange. Elle rejoint le cabinet en 2001 pour y développer la fonction communication. Aujourd'hui, la mission de Sarah Lamigeon est de développer l'image et la notoriété de la marque Wavestone. Elle intervient également sur les volets communication financière, marque employeur et communication interne du cabinet. Elle est par ailleurs trésorière de la Fondation d'entreprise Wavestone pour l'enfance défavorisée.

Rafaël Vivier

Né le 27/08/75, diplômé de l'EDHEC et certifié en coaching de dirigeants à HEC, Rafaël Vivier débute son parcours professionnel à Paris en 1999 en tant que consultant Associé dans le secteur du consulting chez Michael Page. En 2001, il intègre le cabinet de conseil en Stratégie

Achats Masaï où il occupe les fonctions de consultants puis de Manager. En 2006, il rejoint le cabinet Roland Berger où il intervient dans le secteur industriel, notamment automobile et aéronautique. En 2008, après une expérience au Comité de direction d'Adecco France, il crée Wit Associés, cabinet de conseil RH spécialisé dans les environnements à hauts potentiels, principalement dans les services professionnels et pour de grands groupes cotés, au sein duquel il est aujourd'hui Associé En 2011, il crée en parallèle consultor.fr, média du conseil en stratégie, devenu la principale source d'informations sur ce secteur. Il en est le Directeur général.

Benjamin Clément

Né le 24/02/89, diplômé de Télécom Ecole de Management, Benjamin Clément a rejoint le cabinet en 2012. Consultant pendant 4 ans, il assure l'essentiel de ses missions dans le secteur des transports, à Paris, Bruxelles et Londres. Il rejoint en 2016 l'équipe communication du cabinet et

consacre la majorité de son temps au développement de l'image et de la notoriété de la marque Wavestone. Depuis 2021, il est responsable de la communication financière et intervient également sur les volets marque employeur, propriété intellectuelle et protection des marques. Il est nommé représentant des salariés au Conseil de surveillance en janvier 2018. Il est par ailleurs auto-entrepreneur dans l'événementiel corporate et sportif.

Christophe Aulnette

Diplômé de Telecom ParisTech, Christophe Aulnette, 59 ans, a plus de 25 ans d'expérience de direction et développement d'entreprises internationales du secteur technologique. En 1988, il rejoint Microsoft en France où il occupera successivement les postes d'ingénieur

commercial et de directeur de la division Grands Comptes. En 1998, il est nommé General Manager, Asia Business Development au siège de Microsoft Asie-Pacifique à Tokyo ; il est ensuite promu Président Asie du Sud, basé à Singapour avec la responsabilité opérationnelle des 7 filiales de la région. En mai 2001, il est rappelé en France pour prendre les fonctions de Président Microsoft France, cinquième filiale du groupe dans le monde avec plus de 1,2 milliard d'euros de chiffre d'affaires. En mars 2005, il est nommé Président du Directoire d'Altran Technologies, société cotée avec 16 000 collaborateurs en Europe pour 1,5 milliard d'euros de chiffre d'affaires. Il quitte ses fonctions fin 2006 après avoir initié un vaste plan de transformation du groupe. Début 2009, il rejoint Netgem, société cotée sur Euronext/Nyse, fournisseur de solutions de Télévision internet pour les opérateurs télécom. Durant ses 4 années en tant que CEO, Christophe Aulnette a transformé l'entreprise en l'internationalisant avec la conquête de nombreux clients opérateurs sur les 5 continents, tout en maintenant un haut niveau de profitabilité. En 2013, il devient administrateur du groupe Netgem et développe, depuis Singapour et désormais depuis Paris, une activité d'investissement et de conseil opérationnel auprès d'entreprises du secteur technologique.

Mandats et fonctions des membres du Conseil de surveillance

Les mandats et fonctions exercés, ainsi que les dates de nomination et renouvellement des mandats sont détaillés dans la section 1.1. « Mandats et fonctions exercées par les mandataires sociaux durant l'exercice clos et au cours des 5 dernières années » du présent rapport.

Durée des mandats

La durée des mandats des membres du Conseil de surveillance est de 4 ans.

Obligation de détention d'actions Wavestone

Les membres du Conseil, à l'exception du membre représentant les salariés, doivent être actionnaires à hauteur d'au moins 320 titres Wavestone, ces 320 titres devant être détenus au nominatif et en possession de chaque membre du Conseil dans l'année suivant la prise de fonction.

Membres indépendants du Conseil de surveillance

Le Conseil de surveillance a examiné, dans sa réunion du 08/03/21, la situation de chacun de ses membres au regard de l'indépendance telle que définie par le Code de gouvernement d'entreprise Middlenext publié en septembre 2016, en utilisant la liste de critères proposée par ledit Code (cette liste de critères permet de justifier l'indépendance qui se caractérise par l'absence de relation financière, contractuelle ou familiale significative susceptible d'altérer l'indépendance du jugement).

Le résultat de cette analyse est présenté dans le tableau de synthèse ci-dessous :

Critères indépendance Middlenext	Ni (ex-) salarié, ni (ex-) mandataire	Ni client, fournisseur ou banquier significatif	Non actionnaire de référence	Pas de lien familial avec mandataire ou actionnaire de référence	Non ancien auditeur
Michel Dancoisne	X	√	X	√	√
Jean-François Perret	√	√	√	√	√
Marie-Ange Verdickt	√	√	√	√	√
Sarah Lamigeon	X	√	√	√	√
Rafaël Vivier	√	√	√	√	√
Benjamin Clément	X	√	√	√	√
Christophe Aulnette	√	√	√	√	√

X : critère d'indépendance non respecté. √ : critère d'indépendance respecté.

Le Conseil de surveillance a constaté, dans sa séance du 08/03/21, qu'il était constitué de 4 membres indépendants (Jean-François Perret, Marie-Ange Verdickt, Rafaël Vivier et Christophe Aulnette), en rappelant que le Code de gouvernement d'entreprise Middlenext recommande que le Conseil comporte au moins 2 membres indépendants.

Le pourcentage de membres indépendants est ainsi des 2/3 (les membres représentant les salariés ou les membres représentant les actionnaires salariés n'étant pas comptabilisés conformément aux pratiques de marché des émetteurs observées).

Composition du Directoire

Le Directoire est composé comme suit :

Pascal Imbert : Président ;
Patrick Hirigoyen : membre.

Biographie des membres du Directoire

Pascal Imbert

Né le 12/08/58, ancien élève de l'école Polytechnique et diplômé de Télécom ParisTech, il débute sa carrière en 1980 en R&D chez Télésystèmes, Entreprise de Services Numériques absorbée depuis par Atos, puis en 1988 chez Cirel Systèmes, constructeur de produits de

télécommunications.

Il fonde Wavestone avec Michel Dancoisne en 1990 et pilote conjointement avec ce dernier le développement de l'entreprise pendant 12 ans. Il devient Président du Directoire de Wavestone en 2002, tandis que Michel Dancoisne devient Président du Conseil de surveillance.

Pascal Imbert a été Président de Middlenext, association représentative des valeurs moyennes cotées en France, de 2010 à 2014, et est administrateur de l'éditeur de logiciel Axway depuis 2011.

Patrick Hirigoyen

Né le 06/08/63, ingénieur diplômé de l'École Nationale Supérieure des Télécoms de Bretagne, il possède une longue expérience dans le domaine du conseil. Il débute sa carrière en tant qu'ingénieur d'affaires au sein de la société INFI, une SSII spécialisée dans les

nouvelles technologies. Il rejoint Wavestone en 1993 en tant que directeur commercial. Il y développe la Direction commerciale avant d'être nommé Directeur général et membre du Directoire en septembre 2002.

Mandats et fonctions des membres du Directoire

Les mandats et fonctions exercés sont détaillés dans la section 1.1. « Mandats et fonctions exercées par les mandataires sociaux durant l'exercice clos et au cours des 5 dernières années » du présent rapport.

2.2. Renseignements concernant les membres du Conseil de surveillance dont la nomination est proposée par l'Assemblée générale mixte du 27/07/21

Marlène Ribeiro

Nationalité française

42 ans

Fonctions principales exercées hors de la société :

Directrice exécutive PageGroup
Membre du Comité exécutif Michael Page France et PageGroup France

Autres mandats et fonctions exercés :

• N/A

Autres mandats exercés dans toute société au cours des cinq dernières années :

• N/A

Expérience professionnelle :

Diplômée de l'école d'ingénieurs Telecom SudParis, Marlène Ribeiro, 42 ans, a plus de 19 ans d'expérience professionnelle exercée dans des cabinets internationaux, d'audit et de conseil, puis de recrutement.

En 2002, Marlène Ribeiro rejoint Deloitte France en tant que consultante en systèmes d'information financiers, puis Ineum Consulting, spin-offde l'activité Conseil de Deloitte France.

En 2005, elle intègre le cabinet de recrutement Michael Page, marque de PageGroup, groupe coté à la Bourse de Londres et faisant partie de l'indice FTSE 250. Elle les rejoint en tant que consultante en recrutement spécialisée dans les systèmes d'information. Elle recrutera des cadres confirmés et cadres dirigeants dans ce domaine pendant 10 ans tout en créant, développant, restructurant et dirigeant différentes activités pour PageGroup.

En 2015, elle est nommée Directrice exécutive et devient membre du Comité exécutif de Michael Page en France, ainsi que de PageGroup France. Elle prend part à des projets de transformation majeurs pour le groupe : synergie entre les différentes marques du groupe, alignement des processus et outils à un modèle plus global, accélération de la digitalisation et de l'innovation au service de l'activité, partage d'une vision d'entreprise, évolution de la culture managériale, et renforcement de l'engagement des collaborateurs, conduite de projets RSE.

En outre, Marlène Ribeiro est très engagée sur les sujets de diversité et d'inclusion notamment à travers le groupe Women@Page pour laquelle elle assure actuellement un rôle de « sponsor » pour PageGroup France.

Nombre d'actions Wavestone détenues :

Au 31/03/21, Marlène Ribeiro ne détenait aucune action Wavestone.

Par ailleurs, le Conseil de surveillance s'est prononcé, lors de sa réunion du 29/01/21, sur l'indépendance de Madame Marlène Ribeiro proposée à la fonction de nouveau membre du Conseil de surveillance. A cette occasion, le Conseil de surveillance a validé l'indépendance dudit candidat à l'égard de Wavestone.

Le Conseil de surveillance propose la candidature de Madame Marlène Ribeiro du fait :

de sa fonction de femme dirigeante dans un groupe international ;
d'une forte compétence dans la gestion des ressources humaines, et plus particulièrement le recrutement, notamment dans le domaine technologique ;
d'une implication personnelle sur les aspects diversité, égalité femmes/hommes, présence plus importante des femmes dans le secteur technologique, accompagnement des femmes à potentiel.

Véronique Beaumont

Nationalité française 56 ans

Fonctions principales exercées hors de la société :

• Administratrice de SOCAH SA

Autres mandats et fonctions exercés :

• N/A

Autres mandats exercés dans toute société au cours des cinq dernières années :

Présidente de Publicis Sapient France (fin novembre 2020)
Administratrice de Publicis Conseil (fin novembre 2020)
Administratrice de l'AACC (fin juin 2019)
Administratrice de QWAMPLIFY (ex-Custom Solutions, fin mars 2018)

Expérience professionnelle :

Diplômée de l'ENSEEIHT et d'un Master de l'ISG, Véronique Beaumont, 56 ans, a plus de 30 ans d'expérience dans la transformation digitale et la structuration d'activités innovantes en croissance.

Elle débute sa carrière en 1988 à la Sagem où elle exerce pendant 8 ans différentes fonctions marketing et commerciales. En 1996, convaincue par la puissance du numérique, elle saisit l'opportunité de rejoindre Sema Group Consulting pour développer sa practice e-business au niveau européen. En 1999, alors qu'internet se développe fortement, elle rejoint l'équipe de TBWA Interactive, une agence Web nouvellement créée. En 2002, la bulle internet explose, mais convaincue qu'internet n'en est qu'à ses débuts, elle prend la Direction commerciale puis des opérations de Business Interactif, une agence Web indépendante.

En 2007, Business Interactif est rachetée par Publicis pour devenir Digitas France, dont elle devient Directrice du développement international en lien avec le réseau mondial de Digitas. Fin 2009, elle est nommée Directrice générale de Digitas France, puis en 2013, son rôle est étendu à la Direction générale de DigitasLBi France et à la Direction du développement européen de DigitasLBi.

En 2016, elle devient CEO de DigitasLBi France. En 2018, lorsque Publicis décide de fusionner DigitasLBi et Razorfish pour créer Publicis Sapient France, elle est nommée CEO de cette nouvelle société qui est renforcée fin 2018 par l'acquisition de Xebia.

Elle est également promue à cette occasion membre du Comité exécutif de Publicis France. Elle quitte le groupe Publicis en décembre 2020 pour explorer de nouvelles opportunités.

Nombre d'actions Wavestone détenues :

Au 31/03/21, Véronique Beaumont ne détenait aucune action Wavestone.

Par ailleurs, le Conseil de surveillance s'est prononcé, lors de sa réunion du 08/03/21, sur l'indépendance de Madame Véronique Beaumont proposée à la fonction de nouveau membre du Conseil de surveillance. A cette occasion, le Conseil de surveillance a validé l'indépendance dudit candidat à l'égard de Wavestone.

Le Conseil de surveillance propose la candidature de Madame Véronique Beaumont du fait :

de sa fonction de femme dirigeante dans un groupe international ;
d'une très bonne connaissance du métier du conseil et des domaines IT et digital, et des facteurs clés de succès dans ce métier et ces domaines ;
de l'expérience du management d'équipes de consultants, et de la gestion de projets dans ces activités.

2.3. Politique de diversité du Conseil de surveillance, de ses Comités et du Comité exécutif (EXCOM)

Politique de diversité au sein du Conseil de surveillance et de ses Comités (Comité d'audit et Comité des rémunérations et des nominations)

Guidé par l'intérêt social de la société et de l'ensemble des actionnaires, le Conseil de surveillance s'assure de sa composition diversifiée ainsi que de celle de ses Comités (Comité d'audit et Comité des rémunérations et des nominations), garantissant dynamisme et qualité des débats. Il réexamine régulièrement l'adéquation et la pertinence de leur composition au regard des enjeux de la stratégie de Wavestone.

Le Conseil de surveillance apprécie sa composition au regard de quatre critères que sont :

• Parité femmes/hommes

Le Conseil entend maintenir une représentation équilibrée des femmes et des hommes en son sein.

A ce jour, le Conseil est constitué de quatre hommes – hors représentant des salariés – et de deux femmes. Le Conseil se trouve ainsi en conformité avec les obligations légales.

Pour mémoire, le représentant des salariés du Conseil est un homme et le Comité d'audit est présidé par une femme, Madame Marie-Ange Verdickt.

Par ailleurs, le Conseil de surveillance propose à l'Assemblée générale du 27/07/21 la nomination de deux nouveaux membres féminins. En cas d'approbation de ces résolutions le nombre de femmes sera ainsi porté à 4, soit une parité de 50% (hors membre représentant des salariés).

• Expérience à l'international – Nationalité

Plusieurs membres du Conseil ont eu des responsabilités incluant un périmètre international.

Parmi eux, Monsieur Christophe Aulnette a plus de 25 ans d'expérience de direction et de développement d'entreprises internationales du secteur technologique et il a une grande expertise de la transformation d'entreprises dans le cadre de leur internationalisation.

• Complémentarité des compétences

Le Conseil réunit en son sein des compétences variées utiles afin d'apprécier les problématiques et les enjeux de développement de Wavestone. Ces compétences comprennent notamment le marché du conseil et des prestations de services, la stratégie financière et boursière d'une entreprise de croissance, la croissance externe, le développement international, les ressources humaines, la RSE et la communication.

Par ailleurs, il est rappelé que le Conseil de surveillance détient une compétence en matière de relations investisseurs grâce à la position que Sarah Lamigeon et Benjamin Clément occupent au sein de Wavestone, ainsi qu'au travers des expériences professionnelles de Marie-Ange Verdickt.

• Equilibre générationnel

Wavestone est en conformité avec la réglementation en ce qui concerne la durée des mandats et entend conserver un spectre large dans l'âge des membres du Conseil de surveillance et de ses Comités. Le Conseil souhaite maintenir une composition équilibrée entre les membres ayant une connaissance historique et ceux plus récemment entrés. Sur l'exercice 2020/21, les membres ont entre 32 ans et 78 ans, l'âge moyen des membres du Conseil de surveillance est de 57 ans.

Politique de diversité au sein de l'EXCOM au regard de la représentation équilibrée des femmes et des hommes

Le Conseil s'assure également que le Directoire mette en œuvre une politique de non-discrimination et de diversité notamment en matière de représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein des instances dirigeantes.

Wavestone promeut l'égalité notamment salariale entre les femmes et les hommes et vise à ce que les femmes soient représentées à tous les niveaux de l'entreprise, y compris au sein des fonctions à plus forte responsabilité.

A ce titre, il convient de noter qu'au-delà du Directoire qui est un organe resserré puisqu'il se limite à deux membres, le modèle opérationnel de Wavestone dote de larges prérogatives l'Executive Committee (EXCOM) qui constitue l'instance de direction du groupe et qui est notamment en charge de la définition de la stratégie de Wavestone. L'EXCOM regroupe les responsables de domaines et de practices ainsi que les responsables des fonctions transversales clés.

Dans le cadre de sa démarche RSE et du souhait de promouvoir des femmes au plus haut niveau de responsabilité, Wavestone s'était fixé pour objectif à horizon 2021 d'atteindre 30% de femmes au sein de l'EXCOM (16% au 31/03/21).

Au début de l'exercice 2021/22, la configuration de l'EXCOM a évolué. Cette instance de gouvernance compte désormais 31,3% de femmes.

2.4. Préparation et organisation des travaux

Fonctionnement et travaux du Conseil

Le Conseil de surveillance exerce le contrôle permanent de la gestion de la société par le Directoire.

A toute époque de l'année, le Conseil de surveillance opère les vérifications et les contrôles qu'il juge opportuns et peut se faire communiquer les documents qu'il estime utiles à l'accomplissement de sa mission. Le Conseil de surveillance se voit également communiquer, à tout moment de la vie de la société entre les séances du Conseil, toute information pertinente, y compris critique, notamment à travers les rapports d'analyse financière.

Durant l'exercice clos le 31/03/21, le Conseil de surveillance s'est réuni 8 fois, les 06/04/20, 02/06/20, 28/07/20, 14/09/20, 01/12/20, 07/12/20, 29/01/21, 08/03/21 avec un taux de présence de 98%. Le planning des réunions du Conseil de surveillance est défini à chaque Conseil de surveillance pour au moins les deux réunions suivantes, et peut aller jusqu'à couvrir les 12 mois suivants.

Les convocations à ces Conseils sont confirmées par messagerie électronique environ une semaine avant la réunion. L'ordre du jour accompagne systématiquement la convocation. Par ailleurs, les comptes qui doivent être examinés lors des réunions d'arrêté semestriel ou de clôture des comptes annuels sont adressés aux membres du Conseil environ une semaine avant la réunion. Les représentants du Comité social et économique au Conseil de surveillance sont convoqués à toutes les réunions du Conseil.

Les Commissaires aux comptes sont convoqués aux réunions du Directoire portant sur l'arrêté semestriel des comptes et sur leur clôture annuelle, ainsi qu'aux réunions du Conseil de surveillance ayant le même objet. Durant le dernier exercice clôturé le 31/03/21, le Conseil de surveillance a notamment traité des points suivants :

examen, vérification et contrôle des comptes sociaux et consolidés annuels et du rapport du Directoire ;
examen, vérification et contrôle des comptes sociaux et consolidés semestriels et du rapport du Directoire ;
examen du bilan du programme de rachat en cours et examen du projet du prochain programme de rachat d'actions, présentés par le Directoire ;
établissement du rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d'entreprise ;
cautions, avals, garanties et sûretés conférés au Directoire ;
plan d'action/budget ;
présentation par le Directoire des documents de gestion prévisionnelle ;
étude de dossiers de croissance externe et du développement à l'international ;
examen des rapports trimestriels du Directoire ;
points réguliers de situation dans le cadre de l'épidémie Covid-19 ;
rémunérations des mandataires sociaux ;
examen de la situation des membres du Conseil de surveillance par rapport à la qualification de membre indépendant ;
examen des éventuels conflits d'intérêts ;
gestion de la succession des dirigeants ;
examen de la conformité des règles de gouvernement d'entreprise par rapport au code Middlenext (recommandations et points de vigilance) ;
modification du règlement intérieur du Conseil de surveillance ;
politique de la société en matière d'égalité professionnelle et salariale ;
politique de la société en matière de Responsabilité sociale et environnementale (RSE) ;
association du management au capital et rémunérations, et point sur le plan d'attribution gratuite d'action Key People numéro 13 ;
analyse des dispositions de contrôle interne, de gestion des risques et d'audit interne en vigueur dans la société ;
auto-évaluation du fonctionnement et des travaux du Conseil de surveillance ;
étude des résultats des votes aux Assemblées générales, et plus particulièrement des votes des minoritaires ;
renouvellement des membres du Directoire ;
renouvellement du Président du Directoire et du Directeur général ;
pouvoirs du Directoire ;
renouvellement de Madame Marie-Ange Verdickt comme Vice-Présidente du Conseil de surveillance ;
proposition de nouveaux membres au Conseil de surveillance ;
procédure d'évaluation des conventions courantes et conclues à des conditions normales ;
poursuite d'une convention réglementée.

Le Directoire, la Directrice financière ou toute autre personne selon le sujet traité peuvent assister à tout ou partie des réunions du Conseil de surveillance, sur décision des membres du Conseil de surveillance.

Le point concernant la rémunération des mandataires sociaux est traité hors la présence du Directoire.

Les projets de procès-verbaux du Conseil sont adressés à l'ensemble des membres pour accord, avant leur signature qui a lieu en général lors de la réunion du Conseil qui suit celle objet du procès-verbal.

172

Evaluation du fonctionnement et des travaux du Conseil

Le Conseil de surveillance procède chaque année à une autoévaluation de son fonctionnement et de ses travaux, de façon formalisée tous les 3 ans. La dernière formalisation a eu lieu lors du Conseil de surveillance du 18/03/19.

Comités

Comité d'audit

Le Conseil de surveillance dans son ensemble s'était constitué en tant que Comité d'audit jusqu'au 20/07/16, date à laquelle le Conseil de surveillance a décidé la création d'un Comité d'audit ad hocdistinct du Conseil de surveillance.

Il est constitué de 3 membres, Madame Marie-Ange Verdickt et Messieurs Michel Dancoisne et Rafaël Vivier.

Il a été constaté que Madame Marie-Ange Verdickt et Monsieur Rafaël Vivier répondent aux critères d'indépendance et de compétences en matière comptable ou financière de par leur expérience professionnelle.

Le Comité d'audit se réfère, pour son fonctionnement et ses travaux, au rapport du groupe de travail de l'AMF sur le Comité d'audit.

Sans préjudice des compétences du Conseil, le Comité d'audit est notamment chargé des missions suivantes :

il suit le processus d'élaboration de l'information financière et, le cas échéant, formule des recommandations pour en garantir l'intégrité ;
il suit l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que, le cas échéant, de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière, sans qu'il soit porté atteinte à son indépendance ;
il émet une recommandation sur les Commissaires aux comptes proposés à la désignation par l'Assemblée générale. Cette recommandation adressée au Conseil est élaborée conformément à la réglementation ; il émet également une recommandation au Conseil lorsque le renouvellement du mandat du ou des Commissaires est envisagé dans les conditions définies par la réglementation ;
il suit la réalisation par les Commissaires aux comptes de leur mission et tient compte des constatations et conclusions du Haut Conseil du commissariat aux comptes consécutives aux contrôles réalisés en application de la réglementation ;
il s'assure du respect par les Commissaires aux comptes des conditions d'indépendance dans les conditions et selon les modalités prévues par la réglementation ;
il approuve la fourniture des services autres que la certification des comptes dans le respect de la réglementation applicable ;
il revoit les conventions courantes ;
il rend compte régulièrement au Conseil de l'exercice de ses missions. Il rend également compte des résultats de la mission de certification des comptes, de la manière dont cette mission a contribué à l'intégrité de l'information financière et du rôle qu'il a joué dans ce processus. Il l'informe sans délai de toute difficulté rencontrée.

Les réunions du Comité d'audit se tiennent de manière distincte du Conseil de surveillance et sont présidées par la Présidente du Comité d'audit, Madame Marie-Ange Verdickt, qui est un membre indépendant.

Le Directoire, la Directrice financière, la responsable de l'audit interne, la responsable du contrôle interne ou toute autre personne selon le sujet traité peuvent assister à tout ou partie des réunions du Comité d'audit, selon décision des membres de ce Comité d'audit.

L'audition des Commissaires aux comptes lors du contrôle des comptes sociaux et consolidés semestriels ou annuels, le suivi de leur indépendance, et la proposition de leur nomination lors du renouvellement de leurs mandats sont traités hors la présence du Directoire.

Il est fait un compte-rendu de chaque réunion du Comité d'audit qui est annexé ensuite au procès-verbal de la réunion du Conseil de surveillance examinant ce compte-rendu.

Durant l'exercice clos le 31/03/21, le Comité d'audit s'est réuni 5 fois en visio conférence, les 29/05/20, 02/10/20, 27/11/20, 07/12/20 et 25/01/21, avec un taux de présence de 100%.

Les travaux du Comité d'audit ont notamment porté sur les points suivants :

examen et vérification des comptes sociaux et consolidés de l'exercice clos le 31/03/20 présentés et arrêtés par le Directoire, audition de la directrice financière, audition des Commissaires aux comptes ;
examen des rapports et documents annexes établis par le Directoire en vue de l'Assemblée générale ;
examen, vérification et contrôle du rapport financier annuel établi par le Directoire ;
examen du rapport sur le gouvernement d'entreprise ;
revue du plan d'audit présenté par les Commissaires aux comptes ;
suivi de l'indépendance des Commissaires aux comptes ; il est à noter que les Commissaires aux comptes ont fourni un service autre que la certification des comptes portant sur la certification de l'attestation du ratio de levier dans le cadre du contrat de financement mis en place le 26/03/20 ;
examen et vérification des comptes semestriels arrêtés par le Directoire ; examen, vérification et contrôle du rapport financier semestriel élaboré par le Directoire ; audition de la Directrice financière, audition des Commissaires aux comptes ;
revue des conventions courantes ;
analyse et suivi du plan d'audit interne pluriannuel et des dispositions de contrôle interne et de gestion des risques en vigueur dans la société. Ce point fait l'objet d'un examen biannuel portant sur le cadre général du dispositif en s'assurant de son efficacité, notamment à partir de la cartographie des risques, et d'un examen approfondi des dispositions concernant un ou plusieurs risques en particulier, en vérifiant à cette occasion l'existence de procédures adaptées et d'activités de contrôle. En cas de défaut ou de dysfonctionnement, le Comité d'audit demande à la société d'entreprendre les actions correctrices nécessaires. Au cours de l'exercice, le Comité d'audit a notamment approfondi les sujets portant sur le staffing des équipes d'audit interne et de contrôle interne, le process de contractualisation, la mise en place d'un nouvel outil de gestion de trésorerie, les process liés au développement du groupe à l'international.

Le Conseil de surveillance, dans ses différentes réunions, a suivi les recommandations du Comité d'audit.

Comité des rémunérations et des nominations

Le Conseil de surveillance dans sa séance du 05/03/18 a décidé la création d'un Comité des rémunérations à compter du 01/04/18, renommé Comité des rémunérations et des nominations en 2020.

Le Comité des rémunérations et des nominations était constitué de 4 membres jusqu'au 31/03/21, Madame Marie-Ange Verdickt et Messieurs Michel Dancoisne, Rafaël Vivier et Jean-François Perret. A compter du 01/04/21, il est constitué de 5 membres, Madame Marie-Ange Verdickt et Messieurs Michel Dancoisne, Rafaël Vivier, Jean-François Perret et Benjamin Clément.

Il a été constaté que Madame Marie-Ange Verdickt et Messieurs Rafaël Vivier et Jean-François Perret répondent aux critères d'indépendance.

Sans préjudice des compétences du Conseil de surveillance et sous sa responsabilité, le Comité des rémunérations et des nominations a pour mission d'examiner annuellement et d'établir des propositions et avis qu'il communique au Conseil de surveillance sur :

l'étude et la proposition au Conseil de surveillance de l'ensemble des éléments de rémunération et avantages des dirigeants mandataires sociaux ;
le montant de l'enveloppe des rémunérations au titre du Conseil de surveillance à soumettre à l'Assemblée générale des actionnaires et à la répartition de cette enveloppe entre les membres du Conseil de surveillance, et la rémunération des censeurs ;
l'étude et la proposition de l'entrée de nouveaux membres au sein du Conseil de surveillance.

Les réunions du Comité des rémunérations et des nominations se tiennent de manière distincte du Conseil de surveillance et sont présidées par le Président du Comité des rémunérations et des nominations, Monsieur Rafaël Vivier, qui est un membre indépendant.

Il est fait un compte-rendu de chaque réunion du Comité des rémunérations et des nominations qui est communiqué aux membres dudit Comité.

Durant l'exercice clos le 31/03/21, le Comité des rémunérations et des nominations s'est réuni 4 fois, en visio conférence les 23/04/20, 29/05/20, 26/01/21, 18/02/21 avec un taux de présence de 100%.

Les travaux du Comité des rémunérations et des nominations ont notamment porté sur les points suivants :

validation du montant et des modalités de répartition des rémunérations à allouer aux membres du Conseil de surveillance et des Comités afférents ;
travaux sur la rémunération des membres du Directoire ;
niveau de rémunération des membres du Directoire ;
évolution de la rémunération du Directoire à moyen terme ;
critères d'attribution de la part variable des membres du Directoire et méthode d'évaluation de l'atteinte des objectifs ;
proposition de rémunération du Président du Conseil de surveillance ;
évolution de la rémunération pour les membres du Conseil de surveillance, du Comité d'audit et du Comité des rémunérations et des nominations ;
critères d'entrée de nouveaux membres au sein du Conseil de surveillance ;
avis relatif à l'entrée de nouveaux membres au sein du Conseil de surveillance.

Règlement intérieur

Il traite de façon la plus exhaustive possible, les règles de fonctionnement du Conseil et comporte les rubriques suivantes :

Rôle du Conseil de surveillance

mission générale de contrôle permanent ;
rôle de vérification du bon exercice du pouvoir exécutif ;
limitation des pouvoirs du Directoire ;
étude des résultats des votes aux Assemblées générales ;
succession des dirigeants ;
revue des points de vigilance.

Composition du Conseil de surveillance et critères d'indépendance des membres

conditions de nomination des membres du Conseil de surveillance ;
membres du Conseil de surveillance représentant les salariés ;
indépendance des membres du Conseil de surveillance.

Devoirs des membres du Conseil de surveillance

devoir de loyauté et de respect des lois et des statuts ;
devoir de confidentialité ;
assiduité ;
règles d'intervention sur les titres de la société, y compris information privilégiée ;
révélation des conflits d'intérêt et devoir d'abstention.

Fonctionnement du Conseil de surveillance, du Comité

d'audit et du Comité des rémunérations et des nominations

fréquence des réunions ;
convocation des membres du Conseil ;
information des membres du Conseil ;
utilisation des moyens de visioconférence et de télécommunication ;
délibérations du Conseil de surveillance ;
décisions du Conseil de surveillance par consultation écrite ;
évaluation des travaux du Conseil ;
Comité d'audit ;
censeurs ;
Comité des rémunérations et des nominations.

Règles de détermination de la rémunération des membres du Conseil de surveillance, du Comité d'audit et du Comité des rémunérations et des nominations

Conseil de surveillance ;
Comité d'audit ;
Comité des rémunérations et des nominations.

Le règlement intérieur dans son intégralité peut être consulté sur le site internet www.wavestone.com.

3. Application du Code de gouvernement d'entreprise Middlenext

Le Conseil de surveillance a adopté en tant que Code de gouvernement d'entreprise, le Code Middlenext publié en décembre 2009 et mis à jour en septembre 2016. Ce Code peut notamment être consulté sur le site internet de Middlenext (www.middlenext.com).

Ce Code ne se limite pas à une série de recommandations auxquelles les sociétés qui l'adoptent doivent souscrire, mais propose aussi des points de vigilance, que le Conseil de surveillance a examinés.

Le Conseil de surveillance a par ailleurs constaté que la gouvernance mise en place au sein de Wavestone permettait d'appliquer la totalité des recommandations du Code de gouvernement d'entreprise Middlenext.

Rémunération des mandataires sociaux

1. Rémunérations des mandataires sociaux des exercices 2020/21, 2019/20, et 2018/19

Tableau de synthèse des rémunérations brutes des mandataires sociaux dues au titre des exercices 2020/21, 2019/20, et 2018/19

	2020/21 2019/20			2018/19
			Conseil et			Conseil et				Conseil et
(en euros)		Fixes	Variables Comités	Total		Fixes Variables Comités	Total		Fixes Variables	Comités	Total
Directoire
Pascal Imbert		199 157	100 972	300 129	199 157	0	199 157	197 184	30 275		227 459
Patrick Hirigoyen	Rémunération	199 157	100 972	300 129	199 157	0	199 157	197 184	30 275		227 459
	Avantages en nature (1)	5 786		5 786	5 786		5 786	5 786			5 786
Conseil de surveillance et Comités
Michel Dancoisne (2)		35 783	24 000	59 783	35 783	18 000	53 783	35 429		24 000	59 429
Marie-Ange Verdickt			32 000	32 000		24 000	24 000			32 000	32 000
Jean-François Perret			16 000	16 000		12 000	12 000			16 000	16 000
Sarah Lamigeon (3)		89 637	15 536 12 000	117 173	86 893	4 850 9 000 100 744		83 415	6 708 12 000		102 123
Rafaël Vivier			27 100	27 100		21 000	21 000			28 000	28 000
Benjamin Clément (3)		57 801	12 000	69 801	54 062	9 000	63 062	50 546		10 800	61 346
Christophe Aulnette			12 000	12 000		4 844	4 844				0

(1) Patrick Hirigoyen bénéficie d'une garantie sociale des chefs et dirigeants d'entreprise dont les cotisations sont prises en charge par la Société. Les cotisations ainsi versées sont réintégrées dans la rémunération de Patrick Hirigoyen à titre d'avantages en nature.

(2) Michel Dancoisne perçoit une rémunération fixe au titre de son mandat de Président du Conseil de surveillance.

(3) Sarah Lamigeon et Benjamin Clément perçoivent une rémunération au titre de leur contrat de travail Wavestone.

Pour rappel, au titre de l'exercice 2019/20, Pascal Imbert et Patrick Hirigoyen ont pris la décision de renoncer à leur part variable et les membres du Conseil de surveillance et des Comités à 25% de leur rémunération.

Autres informations :

• il est en outre précisé que les dirigeants et mandataires sociaux de Wavestone ne perçoivent pas de rémunération provenant de FIH (holding familiale de Pascal Imbert) ni provenant de FDCH (holding familiale de Michel Dancoisne) ;

• aucun dirigeant ou mandataire social de Wavestone n'a reçu aucune autre rémunération que celle figurant dans le tableau synthétique ci-dessus ni ne bénéficie de mécanisme complémentaire (prime de départ ou d'arrivée ou de rémunérations différées liées à la cessation ou à des changements de fonctions pour les mandataires sociaux de Wavestone, ou des régimes complémentaires de retraite spécifique).

Les tableaux qui suivent, établis conformément aux recommandations de l'AMF, vous donnent l'ensemble des informations requises par toute la réglementation en vigueur.

Tableau de synthèse des rémunérations brutes et des options et actions attribuées à chaque dirigeant mandataire social (tableau 1 des recommandations de l'AMF)

	Rémunérations annuelles brutes 2020/21	Rémunérations annuelles brutes 2019/20	Rémunérations annuelles brutes 2018/19
(en euros)	Montants dus	Montants dus	Montants dus
Pascal Imbert, Président du Directoire
Rémunérations dues au titre de l'exercice	300 129	199 157	227 459
Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l'exercice	n/a	n/a	n/a
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice	n/a	n/a	n/a
Valorisation des actions attribuées gratuitement au cours de l'exercice	n/a	n/a	n/a
Total	300 129	199 157	227 459
Patrick Hirigoyen, membre du Directoire
Rémunérations dues au titre de l'exercice	305 915	204 943	233 245
Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l'exercice	n/a	n/a	n/a
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice	n/a	n/a	n/a
Valorisation des actions attribuées gratuitement au cours de l'exercice	n/a	n/a	500 071
Total	305 915	204 943	733 316

Tableau récapitulatif des rémunérations brutes de chaque dirigeant mandataire social (tableau 2 des recommandations de l'AMF)

	Rémunérations annuelles brutes 2020/21		Rémunérations annuelles brutes 2019/20		Rémunérations annuelles brutes 2018/19
(en euros)	Montants versés	Montants dus	Montants versés	Montants dus	Montants versés	Montants dus
Pascal Imbert, Président du Directoire
Rémunération fixe	199 157	199 157	199 157	199 157	197 184	197 184
Rémunération variable	0	100 972	30 275	0	35 730	30 275
Rémunération variable pluriannuelle	n/a	n/a	n/a	n/a	n/a	n/a
Rémunération exceptionnelle	n/a	n/a	n/a	n/a	n/a	n/a
Rémunération Conseil et Comités	n/a	n/a	n/a	n/a	n/a	n/a
Avantages en nature	n/a	n/a	n/a	n/a	n/a	n/a
Total	199 157	300 129	229 432	199 157	232 914	227 459
Patrick Hirigoyen, membre du Directoire
Rémunération fixe(1)	196 818	199 157	199 157	199 157	197 184	197 184
Rémunération variable(1)	0	100 972	31 193	0	37 027	30 275
Rémunération variable pluriannuelle	n/a	n/a	n/a	n/a	n/a	n/a
Rémunération exceptionnelle	n/a	n/a	n/a	n/a	n/a	n/a
Rémunération Conseil et Comités	n/a	n/a	n/a	n/a	n/a	n/a
Avantages en nature(2)	5 786	5 786	5 786	5 786	5 786	5 786
Total	202 604	305 915	236 136	204 943	239 997	233 245

(1) Veuillez noter que sur l'exercice 2018/19, suite à une erreur matérielle, la part variable au titre de l'exercice 2017/18 versée à Patrick Hirigoyen a été surestimée de 1 421 euros. A titre de régularisation, le versement de la part variable due 2018/19 a été minoré d'autant. Une nouvelle erreur matérielle sur l'exercice 2019/20 a conduit à surestimer la part variable versée de 2 339 euros. Ainsi, la part variable qui a été versée en 2019/20 se décompose ainsi 30 275 - 1 421 + 2 339 = 31 193 euros. La régularisation des 2 339 euros a eu lieu sur le bulletin de paie du mois de mai 2020.

(2) Patrick Hirigoyen bénéficie d'une garantie sociale des chefs et dirigeants d'entreprise dont les cotisations sont prises en charge par la société. Les cotisations ainsi versées sont réintégrées dans la rémunération de Patrick Hirigoyen à titre d'avantages en nature.

Tableau sur les rémunérations versées aux mandataires sociaux non-dirigeants (tableau 3 des recommandations de l'AMF)

(en euros)	Montants versés au cours de l'exercice 2020/21	Montants versés au cours de l'exercice 2019/20	Montants versés au cours de l'exercice 2018/19
Michel Dancoisne
Rémunération Conseil et Comités	18 000	24 000	n/a
Autres rémunérations	35 783	35 783	35 429
Marie-Ange Verdickt
Rémunération Conseil et Comités	24 000	32 000	22 000
Autres rémunérations	n/a	n/a	n/a
Jean-François Perret
Rémunération Conseil et Comités	12 000	16 000	11 000
Autres rémunérations	n/a	n/a	n/a
Sarah Lamigeon
Rémunération Conseil et Comités	9 000	12 000	11 000
Autres rémunérations	94 487	93 601	93 777
Rafaël Vivier
Rémunération Conseil et Comités	21 000	28 000	17 233
Autres rémunérations	n/a	n/a	n/a
Jean-Noël Mermet
Rémunération Conseil et Comités	0	0	7 511
Autres rémunérations	n/a	n/a	n/a
Benjamin Clément
Rémunération Conseil et Comités	9 000	10 800	2 411
Autres rémunérations	57 801	54 062	50 546
Christophe Aulnette
Rémunération Conseil et Comités	4 844	n/a	n/a
Autres rémunérations	n/a	n/a	n/a
Total	285 916	306 247	250 906

Historique des attributions gratuites d'actions (tableau 10 des recommandations de l'AMF)

Informations sur les actions attribuées gratuitement	Plan en date du 15/09/06	Plan Dirigeants no 5	Plan Dirigeants no 7	Plan Dirigeants no 10	OneFirm Share Plan	Plan Key People no 13 (1)
Date d'Assemblée	30/09/05	25/09/09	28/09/11	25/09/13	22/07/15	20/07/16
Date du Directoire	15/09/06	15/10/10	02/07/12	01/07/15	28/01/16	02/07/18
Nombre total d'actions attribuées gratuitement Dont le nombre attribué à :	27 840	45 540	7 499	13 160	111 136	71 036
Patrick Hirigoyen	9 280	7 590	0	2 632	736	11 836
Sarah Lamigeon	0	0	7 499	0	736	0
Date d'acquisition des actions	15/09/09	15/07/13	02/07/15	01/07/18	28/06/18	02/07/21
Date de fin de période de conservation	15/09/11	15/07/15	02/07/17	01/07/20	28/06/18	02/07/21
Nombre d'actions souscrites au 31/03/21	27 840	37 950	7 499	13 160	87 346	0
Nombre cumulé d'actions annulées ou caduques	0	7 590	0	0	23 790	0
Nombre d'actions attribuées gratuitement restant à acquérir au 31/03/21	0	0	0	0	0	71 036

(1) Nombre d'actions post-division par 4 du pair de l'action.

Synthèse des engagements pris à l'égard du Président et des membres du Directoire (tableau 11 des recommandations AMF)

Dirigeants mandataires sociaux	Contrat de travail		Régime de retraite supplémentaire		Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la cessation ou du changement de fonctions		Indemnité relative à une clause de non-concurrence
	Oui	Non	Oui	Non	Oui	Non	Oui	Non
Pascal Imbert Président du Directoire		X		X		X		X
Patrick Hirigoyen Membre du Directoire Directeur général		X		X		X		X

Autres tableaux des recommandations AMF non applicables

Conformément aux recommandations de l'AMF, les informations suivantes ne sont pas applicables à Wavestone au titre de l'exercice 2020/21 :

options de souscription ou d'achat d'actions attribuées durant l'exercice à chaque dirigeant mandataire social par l'émetteur et par toute société du groupe (tableau 4 des recommandations de l'AMF) ;
options de souscription ou d'achat levées durant l'exercice par chaque dirigeant mandataire social (tableau 5 des recommandations de l'AMF) ;
actions de performance attribuées à chaque mandataire social (tableau 6 des recommandations de l'AMF) ;
tableau des attributions d'actions devenues définitives (tableau 7 des recommandations de l'AMF) ;
historique des attributions d'options de souscription ou d'achat d'actions - Information sur les options de souscription ou d'achat (tableau 8 des recommandations de l'AMF) ;
options de souscription ou d'achat consenties aux dix premiers salariés ou mandataires sociaux attributaires et options levées par ces derniers (tableau 9 des recommandations de l'AMF).

2. Autres informations relatives aux dirigeants et mandataires sociaux

2.1. Mesures restrictives imposées aux dirigeants et mandataires sociaux

En vertu des articles L.225-185 et L.225-197-1 II alinéa 4 du Code de commerce, le Conseil de surveillance dans sa séance du 18/06/07, en application des dispositions légales, a décidé de fixer à 25% la quantité d'actions que les mandataires sociaux de Wavestone et de l'ensemble de ses filiales seront tenus de conserver au nominatif jusqu'à la cessation de leurs fonctions, au titre de chaque plan mis en place par Wavestone, et dont ces mandataires sociaux seraient bénéficiaires au titre de leur mandat.

Il est précisé que ce dispositif ne concerne que les plans mis en œuvre au profit de ces mandataires sociaux après l'entrée en vigueur de la loi du 30/12/06.

2.2. Opérations réalisées par les dirigeants et leurs proches sur les titres de la société

En application des dispositions légales et réglementaires en vigueur, nous vous indiquons les opérations réalisées sur les titres de la société par les dirigeants, les hauts responsables de la société et les personnes qui leur sont étroitement liées au titre de l'exercice écoulé.

Dirigeants	Date de l'opération	Nature de l'opération	Nombre de titres	Cours de la transaction
Madame Sarah Lamigeon	05/06/20	Cession	1 016	21,00 €
Monsieur Patrick Hirigoyen	22/06/20	Cession	4 000	20,45 €
Madame Sarah Lamigeon	23/06/20	Cession	200	20,95 €
Madame Sarah Lamigeon	29/07/20	Cession	150	19,98 €
Monsieur Patrick Hirigoyen	05/11/20	Cession	2 000	24,1731 €
Monsieur Patrick Hirigoyen	03/12/20	Cession	2 500	26,00 €
Monsieur Patrick Hirigoyen	22/12/20	Cession	1 000	28,9952 €
Monsieur Patrick Hirigoyen	12/01/21	Cession	1 000	30,45 €

2.3. Consultation des actionnaires sur la rémunération des dirigeants et des mandataires sociaux

2.3.1. Consultation sur les éléments de rémunération versée ou due au cours de l'exercice 2020/21 (vote say-on -pay « ex-post » – résolutions 8 à 10 de l'AGM du 27/07/21)

Les informations du présent paragraphe relatives à la rémunération des mandataires sociaux de Wavestone, requises par les articles L.22-10-9 (sur renvoi de l'article L.22-10-20 du Code de commerce) et L.22-10-34 du Code de commerce, sont soumises à l'approbation de l'Assemblée générale mixte du 27/07/21 lors du vote des résolutions nos 8, 9 et 10.

Rémunération versée au cours de l'exercice 2020/21 ou attribuée au titre de cet exercice aux membres du Conseil de surveillance

Un montant total de 135 100 euros, dans les limites de l'enveloppe de 136 000 euros votée par l'Assemblée générale le 26/07/18, attribué au titre de l'exercice 2020/21, sera versé aux membres du Conseil de surveillance.

Pour rappel, au titre de l'exercice 2019/20, les membres du Conseil de surveillance et des Comités ont pris la décision de renoncer à 25% de leur rémunération.

Se reporter au paragraphe « 1.2.4. Préparation et organisation des travaux » pour le nombre de réunions du Conseil et des Comités et les taux d'assiduité.

Membres du Conseil de surveillance	Rémunérations dues au titre de l'exercice 2020/21 8 réunions du Conseil 8 réunions des Comités	Rémunérations versées en 2020/21 (au titre de l'exercice 2019/20) 7 réunions du Conseil 9 réunions des Comités
Michel Dancoisne(1)	24 000 €	18 000 €
Marie-Ange Verdickt	32 000 €	24 000 €
Jean-François Perret	16 000 €	12 000 €
Sarah Lamigeon	12 000 €	9 000 €
Rafaël Vivier	27 100 €	21 000 €
Benjamin Clément	12 000 €	9 000 €
Christophe Aulnette	12 000 €	4 844 €

(1) Il est rappelé que Michel Dancoisne perçoit également une rémunération au titre de son mandat de Président du Conseil de surveillance (voir tableau ci-après).

Eléments de rémunération dus ou versés à Pascal Imbert, Président du Directoire, au titre de l'exercice 2020/21

Eléments de la rémunération dus ou versés au titre de l'exercice 2020/21	Montant ou valorisation comptable soumis au vote (en euros)	Présentation
Rémunération fixe	199 157	Le Conseil de surveillance du 02/06/20, sur proposition du Comité des rémunérations, a fixé la rémunération fixe au titre de l'exercice 2020/21 de Pascal Imbert à 199 157 euros bruts.
Rémunération variable versée en 2020/21, au titre de l'exercice 2019/20	0	Pour rappel, au titre de l'exercice 2019/20, Pascal Imbert a pris la décision de renoncer à sa part variable.
Rémunération variable due au titre de l'exercice 2020/21, à verser en 2021/22	100 972	Le variable a objectif atteint au titre de l'exercice 2020/21 était de 77 671 euros. Sur proposition du Comité des rémunérations et des nominations et en application des règles de calcul de la rémunération variable, le montant attribué a été de 100 972 euros.

Sur la base des comptes clos au 31/03/21, l'indice de performance collectif s'établit à 130%, soit sa valeur maximum.

Pour mémoire, la fixation des objectifs liés à la part variable est intervenue en mai 2020, alors que le chiffre d'affaires marquait un recul très significatif avec une baisse du volume d'affaires d'environ 20%, et que les prévisions de ventes chutaient violemment. Dans ce contexte, il avait été fixé l'objectif ambitieux d'un chiffre d'affaires en retrait de 10% seulement associé à une marge opérationnelle courante de 10%.

Sur proposition du Comité des rémunérations et des nominations, le Conseil de surveillance a en outre fixé un indice de performance individuel de 100%, correspondant à la valeur maximum du fait :

d'une excellente performance de Wavestone sur l'exercice au regard du marché (chiffres d'affaires de Wavestone en recul de moins de 1%, alors que Syntec Conseil constate un recul général du marché de l'ordre de 11%) ;
de la réalisation d'un plan d'économies ambitieux permettant de maintenir la rentabilité à un niveau très proche de celle de l'exercice précédent ;
des perspectives solides du cabinet au regard de l'exercice 2021/22 ;
de la préservation intégrale du capital humain, excluant notamment toute mesure d'ajustement des effectifs en dépit de la crise sévère que le cabinet a affronté durant l'exercice.

Le Conseil de surveillance a enfin pris note des points suivants, portés à son attention par le Comité des rémunérations et des nominations :

Pascal Imbert avait renoncé à sa part variable relative à l'exercice 2019/20 dans le but de préserver la trésorerie de l'exercice ;
le calcul de l'indice de performance collectif étant commun à l'ensemble de la société, la rémunération variable mentionnée dans le tableau ci-dessus s'inscrit en cohérence avec les rémunérations variables versées aux autres collaborateurs de Wavestone au titre de l'exercice 2020/21.

Pascal Imbert n'a perçu aucune autre rémunération ou avantage que ceux figurants dans ce tableau.

Pascal Imbert bénéficie des régimes de prévoyance et de frais de santé dont relèvent les collaborateurs de Wavestone.

Eléments de rémunération dus ou versés à Patrick Hirigoyen, membre du Directoire-Directeur général, au titre de l'exercice 2020/21

Eléments de la rémunération dus ou versés au titre de l'exercice 2020/21	Montant ou valorisation comptable soumis au vote (en euros)	Présentation
Rémunération fixe due	199 157	Le Conseil de surveillance du 02/06/20, sur proposition du Comité des rémunérations, a fixé la rémunération fixe au titre de l'exercice 2020/21 de Patrick Hirigoyen à 199 157 euros bruts.
Rémunération fixe versée	196 818	Une erreur matérielle sur l'exercice 2019/20 a conduit à surestimer la part variable versée de 2 339 euros. La régularisation de ce montant a eu lieu sur le bulletin de paie du mois de mai 2020, expliquant la différence entre le du et le versé.
Rémunération variable versée en 2020/21, au titre de l'exercice 2019/20	0	Pour rappel, au titre de l'exercice 2019/20, Patrick Hirigoyen a pris la décision de renoncer à sa part variable.
Rémunération variable due au titre de l'exercice 2020/21, à verser en 2021/22	100 972	Le variable à objectif atteint au titre de l'exercice 2020/21 était de 77 671 euros. Sur proposition du Comité des rémunérations et des nominations et en application des règles de calcul de la rémunération variable, le montant attribué a été de 100 972 euros.
Valorisation des avantages de toute nature	5 786	Garantie sociale des chefs et dirigeants d'entreprise dont les cotisations sont prises en charge par la société. Les cotisations ainsi versées sont réintégrées dans la rémunération de Patrick Hirigoyen à titre d'avantages en nature.

Sur la base des comptes clos au 31/03/21, l'indice de performance collectif s'établit à 130%, soit sa valeur maximum.

d'une excellente performance de Wavestone sur l'exercice au regard du marché (chiffres d'affaires de Wavestone en recul de moins de 1%, alors que Syntec Conseil constate un recul général du marché de l'ordre de 11%) ;
de la réalisation d'un plan d'économies ambitieux permettant de maintenir la rentabilité à un niveau très proche de celle de l'exercice précédent ;
des perspectives solides du cabinet au regard de l'exercice 2021/22 ;
de la préservation intégrale du capital humain, excluant notamment toute mesure d'ajustement des effectifs en dépit de la crise sévère que le cabinet a affronté durant l'exercice.

Le Conseil de surveillance a enfin pris note des points suivants, portés à son attention par le Comité des rémunérations et des nominations :

Patrick Hirigoyen avait renoncé à sa part variable relative à l'exercice 2019/20 dans le but de préserver la trésorerie de l'exercice ;
le calcul de l'indice de performance collectif étant commun à l'ensemble de la société, la rémunération variable mentionnée dans le tableau ci-dessus s'inscrit en cohérence avec les rémunérations variables versées aux autres collaborateurs de Wavestone au titre de l'exercice 2020/21.

Patrick Hirigoyen n'a perçu aucune autre rémunération ou avantage que ceux figurant dans ce tableau.

Patrick Hirigoyen bénéficie des régimes de prévoyance et de frais de santé dont relèvent les collaborateurs de Wavestone.

Pour rappel, l'Assemblée générale du 26/07/18 a approuvé la convention réglementée aux termes de laquelle il a été convenu que la durée de suspension du contrat de travail de Monsieur Patrick Hirigoyen est prise en compte pour le calcul de l'ancienneté acquise par ce dernier au titre de son contrat de travail (étant rappelé que le contrat de travail de Monsieur Patrick Hirigoyen a été suspendu à compter du 01/04/17).

Eléments de rémunération dus ou versés à Michel Dancoisne, Président du Conseil de surveillance, au titre de l'exercice 2020/21

Eléments de la rémunération dus ou versés au titre de l'exercice clos	Montant ou valorisation comptable soumis au vote	Présentation
Rémunération fixe	35 783 euros	Le Conseil de surveillance du 02/06/20, sur proposition
		du Comité des rémunérations, a fixé la rémunération fixe
		au titre de l'exercice 2020/21 de Michel Dancoisne à
		35 783 euros bruts.
Rémunération Conseil et	Rémunération versée au cours	Pour rappel, au titre de l'exercice 2019/20, Michel
Comités	de l'exercice 2020/21 au titre de	Dancoisne a pris la décision de renoncer à 25% de sa
	2019/20 : 18 000 euros	rémunération en tant que membre du Conseil et des
	Rémunération due au titre de	Comités.
	l'exercice 2020/21 versée en
	2021/22 : 24 000 euros

Michel Dancoisne n'a perçu aucune autre rémunération ou avantage que ceux figurant dans ce tableau.

Conformité à la politique de rémunération « ex-ante » approuvée lors de l'Assemblée générale du 28/07/20

Les rémunérations fixes des membres du Directoire versées au cours de l'exercice 2020/21 sont strictement identiques à celles votées lors de l'Assemblée générale mixte du 28/07/20.

Le montant de la rémunération variable des membres du Directoire au titre de l'exercice 2020/21 proposé à l'Assemblée générale du 27/07/21 est conforme à la politique antérieurement approuvée. Pour rappel, la part à objectif atteint avait été fixée à 77 671 euros. Le Conseil de surveillance soumet à l'approbation de l'Assemblée générale du 27/07/21 un montant de 100 972 euros pour chacun des membres du Directoire. Ce montant a été déterminé sur recommandation du Comité des rémunérations et des nominations en accord avec les critères définis dans la politique de vote « ex-ante » de l'Assemblée générale du 28/07/20.

La rémunération du Président du Conseil de surveillance versée au cours de l'exercice 2020/21 est strictement identique à celle votée lors de l'Assemblée générale du 28/07/20.

Les rémunérations allouées aux membres du Conseil de surveillance et des Comités au titre de l'exercice 2020/21 est de 135 100 euros respectant l'enveloppe des 136 000 euros votée lors de l'Assemblée générale du 26/07/18.

Ratios de rémunération et évolution de la performance

Conformément aux 6° et 7° du I de l'article L.22-10-9 du Code de commerce, le tableau ci-dessous indique, pour chaque dirigeant mandataire social de Wavestone, les ratios entre le niveau de sa rémunération et, d'une part, la rémunération moyenne sur une base équivalent temps plein des salariés autres que les mandataires sociaux, d'autre part, la rémunération médiane sur une base équivalent temps plein des salariés autres que les mandataires sociaux ; ainsi que l'évolution annuelle de la rémunération de chaque dirigeant mandataire social, des performances de la société, de la rémunération moyenne sur une base équivalent temps plein des salariés de la société, autres que les dirigeants, et des ratios susmentionnés, au cours des cinq exercices les plus récents.

Par ailleurs, en complément des obligations réglementaires rappelées ci-dessus, la société a également souhaité présenter pour chaque dirigeant mandataire social de Wavestone le ratio entre le niveau de sa rémunération et le niveau du SMIC annuel.

Périmètres et géographies concernés

Les données présentées dans le tableau ci-dessous portent sur le périmètre France du groupe Wavestone. Au 31/03/21, les sociétés composant ce périmètre sont :

Wavestone ;
Wavestone Advisors SAS (ex-Kurt Salmon France acquise le 07/01/16) ;
M3G SAS (société holding ne portant aucun salarié, acquise le 13/11/18) ;
Metis Consulting SAS (société acquise le 13/11/18).

Concernant l'exercice 2016/17, les données présentées ci-dessous sont relatives à la société Wavestone seule, l'acquisition des activités européennes de Kurt Salmon ayant eu lieu le 07/01/16 et les divergences d'outils de gestion ne permettant pas une homogénéité de traitement entre les sociétés.

Pour les exercices 2017/18, 2018/19 et 2019/20, les données comprennent les sociétés Wavestone et Wavestone Advisors du fait du déploiement d'un ERP commun au 01/04/17.

La société Metis Consulting acquise le 13/11/18 est considérée dans les données présentées à compter de l'exercice 2020/21, car (i) elle a été intégrée pleinement au modèle opérationnel de Wavestone à compter du 01/04/20, et (ii) les divergences d'outils de gestion ne permettaient pas une homogénéité de traitement entre les sociétés (passage sous l'ERP commun du groupe au 01/04/20).

Bases de calculs

Les rémunérations totales comprennent :

pour les membres du Directoire : (i) leurs rémunérations fixes au titre de leur contrat de travail (jusqu'au 31/03/17 pour Patrick Hirigoyen), (ii) leurs rémunérations variables (bonus), (iii) leurs rémunérations fixes relatives aux mandats sociaux exercés dans la société, (iv) les avantages en nature versés, (v) les plans d'attributions gratuites d'actions (en ce qui concerne Patrick Hirigoyen, attribution définitive) ;
pour le Président du Conseil de surveillance : (i) sa rémunération fixe au titre de son contrat de travail (jusqu'au 31/03/18), (ii) sa rémunération relative à son mandat de Président du Conseil de surveillance, (iv) sa rémunération allouée au titre de sa participation à la gouvernance de la société (anciennement jetons de présence) ;
pour les salariés : (i) leurs rémunérations fixes, (ii) leurs rémunérations variables (bonus), (iii) les plans d'attributions gratuites d'action (attribution définitive).

Concernant le montant des bonus de l'exercice 2020/21 pris en compte pour le calcul des rémunérations, il s'agit des bonus provisionnés dans les comptes au 31/03/21, les montants définitifs n'étant pas connus à date. Cette provision s'avère chaque année extrêmement proche des bonus définitivement versés.

Veuillez noter que pour les exercices 2019/20 et antérieurs, les montants des bonus ont été mis au réel dans le tableau présenté.

Par ailleurs, afin de tenir compte des recommandations AFEP-MEDEF, les plans d'attribution gratuite d'actions dont l'attribution est devenue définitive ont été intégrés dans les rémunérations de Patrick Hirigoyen et des salariés. Ceci explique que, pour les années 2016/17 à 2019/20, les ratios sont différents de ceux présentés dans le document d'enregistrement universel 2019/20.

En ce qui concerne les rémunérations du Président du Conseil de surveillance et des membres du Directoire, celles prisent en compte pour l'exercice 2020/21 sont les rémunérations qui seront soumises au vote say-on-pay « ex-post » de l'Assemblée générale mixte du 27/07/21 (voir ci-dessus au 2.3.1.).

		2020/21	2019/20	2018/19	2017/18	2016/17
Pascal Imbert Président du Directoire	Rémunération totale	300 129 €	199 157 €	227 459 €	232 914 €	217 037 €
	Multiple de la rémunération moyenne	5,08	3,50	3,88	3,94	3,92
	Multiple de la rémunération médiane	6,27	4,30	4,88	4,89	4,65
	Multiple du SMIC (1)	16,09	10,78	12,46	12,95	12,22
Patrick Hirigoyen Membre du Directoire – Directeur général	Rémunération totale	305 915 €	204 943 €	233 245 €	234 975 €	245 763 €
	Multiple de la rémunération moyenne	5,18	3,60	11,64	4,10	4,52
	Multiple de la rémunération médiane	6,39	4,43	14,65	5,10	5,36
	Multiple du SMIC (1)	16,40	11,09	37,44	13,49	14,10
Michel Dancoisne Président du Conseil de surveillance	Rémunération totale	53 783 €	53 783 €	59 429 €	67 503 €	59 428 €
	Multiple de la rémunération moyenne	0,91	0,94	1,04	1,16	1,09
	Multiple de la rémunération médiane	1,12	1,15	1,30	1,44	1,29
	Multiple du SMIC (1)	2,88	2,89	3,33	3,82	3,39
Performance de Wavestone	Résultat opérationnel courant	53 275 k€	55 700 k€	55 243 k€	50 584 k€	38 699 k€
	% marge opérationnelle	12,8%	13,2%	14,1%	14,1%	11,4%

(1) Source : insee.fr, SMIC mensuel rapporté sur 12 mois.

2.3.2. Consultation sur les principes et critères composant les éléments de rémunération des dirigeants et mandataires sociaux (vote say-on-pay « ex-ante » – résolutions 12 à 14 de l'AGM du 27/07/21)

En application de l'article L. 22-10-26 du Code de commerce, l'Assemblée générale mixte du 27/07/21 est appelée à approuver la politique de rémunération des mandataires sociaux.

Cette politique décrit toutes les composantes de la rémunération des mandataires sociaux et explique le processus de décision suivi pour sa détermination, sa révision et sa mise en œuvre.

Politique de rémunération des membres du Directoire

La politique de rémunération des membres du Directoire soumise au vote de l'Assemblée générale mixte du 27/07/21 s'inscrit dans la continuité de la politique votée à 96,51% en ce qui concerne Pascal Imbert - Président du Directoire, et à 96,51% en ce qui concerne Patrick Hirigoyen – membre du Directoire par l'Assemblée générale mixte du 28/07/20.

a) Principes généraux

La rémunération des dirigeants et mandataires sociaux s'inscrit dans un strict respect de l'intérêt social de la société et de l'atteinte de son plan de développement.

Les éléments pris en compte par le Conseil de surveillance, sur avis du Comité des rémunérations et des nominations, dans l'analyse de la rémunération des membres du Directoire sont les suivants :

élément court terme (composé d'une part fixe et d'une part variable) ;
le cas échéant, élément de motivation à long terme à travers l'attribution d'actions gratuites soumise à des conditions de performance ;
autres éléments : régime de prévoyance, frais de santé, garantie sociale des chefs et dirigeants d'entreprise.

Les points d'attention pour la définition de la rémunération des dirigeants et mandataires sociaux, sont :

comparabilité : la détermination des rémunérations tient compte des pratiques observées dans les groupes ou les entreprises exerçant des activités comparables ;
cohérence : la rémunération des membres du Directoire est cohérente avec la politique salariale appliquée à l'ensemble des collaborateurs disposant d'une part variable au sein de Wavestone. Elle respecte le cadre fixé pour le niveau de rémunérations des PartnersFrance du cabinet ;

• performance : le mécanisme variable prend en compte la performance de la société à la fois sur des critères court terme et moyen terme.

b) Processus de décision, de révision, et de mise en œuvre de la rémunération des membres du Directoire

Conformément à l'ordonnance no 2019-1234 du 27/11/19 relative à la rémunération des mandataires sociaux des sociétés cotées, le Conseil de surveillance peut déroger à l'application de la politique de rémunération si cette dérogation est temporaire, subordonnée à la survenance de circonstances exceptionnelles, conforme à l'intérêt social et nécessaire pour garantir la pérennité ou la viabilité de la société.

L'adaptation temporaire de la politique de rémunération à des circonstances exceptionnelles serait décidée par le Conseil de surveillance sur recommandation du Comité des rémunérations et des nominations.

On peut citer à titre d'exemple, comme étant des circonstances exceptionnelles, le recrutement d'un nouveau membre du Directoire ou une modification sensible du périmètre du groupe consécutive à une fusion, une cession, une acquisition ou la création d'une nouvelle activité significative.

Ces circonstances exceptionnelles pourraient nécessiter une adaptation temporaire de certains éléments de rémunération existants ou de proposer de nouveaux éléments de rémunération.

c) Structure de la rémunération globale annuelle

Elle est revue sur une base annuelle en tenant compte du plan stratégique du groupe, de l'évolution de la réglementation et des bonnes pratiques de gouvernance.

La structure de rémunération des membres du Directoire est composée de différents éléments :

une part fixe ;
une part variable, appelée bonus. Le bonus cible (niveau de bonus à objectif atteint) représente, pour l'année 2021/22, 40% de la rémunération fixe. Le bonus versé peut varier dans la fourchette de 0 à 130% du montant du bonus cible ;
pour ce qui concerne le bonus, celui-ci serait déterminé en fonction du bonus cible, auquel s'appliquent deux indices de performances, multipliés l'un par l'autre :
- un indice de performance collective (IPC) : il repose sur l'atteinte d'objectifs budgétaires (mesurés par le résultat opérationnel courant) et est affecté à la hausse ou à la baisse par les écarts constatés entre les objectifs fixés en début d'exercice et les résultats correspondants effectivement réalisés ; les modalités de variation sont fixées pour l'exercice par le Conseil de surveillance. L'IPC peut varier dans la fourchette de 0 à 130% ;
un indice de performance individuelle (IPI) : il est évalué par le Conseil de surveillance sur avis du Comité des rémunérations et des nominations. Pour l'exercice 2021/22, le Conseil de surveillance, sur proposition du Comité des rémunérations et des nominations, a déterminé les critères suivants :
- interviendra pour 20% dans la détermination de l'IPI l'appréciation de critères RSE visant à :
- faire progresser la satisfaction des clients et les accompagner vers une performance durable ;
- favoriser l'engagement des collaborateurs, leur bienêtre et la qualité de vie au travail ;
- agir pour la diversité et créer un environnement de travail inclusif où chacun est libre d'être soi-même et a les mêmes chances de révéler son potentiel ;
- être une entreprise citoyenne qui se comporte de manière éthique et responsable ;
- minimiser l'impact de l'activité sur l'environnement.

Les critères RSE appréciés correspondent à ceux identifiés et mesurés dans le tableau de bord extrafinancier publié dans la DPEF. Certains de ces éléments seront mesurés par un organisme indépendant.

interviendront pour 80% dans la détermination de l'IPI :
appréciation d'indicateurs-clés relatifs à la bonne marche de l'entreprise. Ces indicateurs sont liés à l'activité, au capital, au développement à l'international et à la croissance externe :
l'évaluation de l'atteinte d'objectifs ou de la réalisation de projets spécifiques à l'exercice 2021-2022 :
- mise en œuvre du projet Smartworking@ Wavestone ;
- gestion du talent management et notamment des personnes-clé ;
- cohérence, ambitions et moyens du nouveau plan stratégique moyen terme ;
- à l'international :
  - progression du chiffre d'affaires et de la rentabilité des activités US ;
  - progression de la rentabilité des activités UK ;
  - mise en place de l'actionnariat salarié.

L'IPI peut varier de 0 à 100% ;

la formule de calcul est la suivante :

bonus dû = bonus cible x IPC x IPI

d) Clawback

Le Conseil de surveillance a introduit pour l'exercice 2021/22 une clause dite de « clawback » permettant la restitution de tout ou partie de la rémunération variable annuelle versée aux membres du Directoire dans des circonstances exceptionnelles et graves. Ainsi, si dans les cinq années suivant le versement d'une part variable annuelle, il est avéré que :

les données ayant servi à mesurer la performance ont été manifestement et intentionnellement faussées ;
ou si un des membres du Directoire a commis une faute grave et délibérée ;

le Conseil de surveillance pourra demander au(x) membre(s) du Directoire de rembourser tout ou partie des parts variables versées.

e) Mise en œuvre pour la détermination de la rémunération 2021/22 de Pascal Imbert en sa qualité de Président du Directoire

Par application des principes définis aux a) et b) ci-dessus, les critères de détermination, répartition et attribution des éléments composant la rémunération totale de Pascal Imbert pour l'exercice 2021/22 sont les suivants.

i) Part fixe

Sur proposition du Comité des rémunérations et des nominations, la part fixe proposée est en augmentation de 3%, soit 205 132 euros bruts.

ii) Part variable

Il est proposé un montant de bonus cible de 82 053 euros bruts, soit 40% de la part fixe. Il met en application le processus explicité dans ce document.

Conformément à l'article L.22-10-34 du Code de commerce, le versement de la rémunération variable annuelle due au titre de l'exercice clos le 31/03/22 interviendra après l'Assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2022 pour approuver les comptes clos au 31/03/22 et est conditionné à son approbation par ladite Assemblée.

iii) Eléments de rémunération à long terme

Pascal Imbert étant l'un des actionnaires principaux de Wavestone, il ne bénéficie pas d'éléments de rémunération à long terme.

iv) Autres éléments de rémunération

Pascal Imbert bénéficie du même régime de prévoyance et de frais de soins de santé que les collaborateurs de Wavestone.

f) Mise en œuvre pour la détermination de la rémunération 2021/22 de Patrick Hirigoyen, en sa qualité de membre du Directoire et Directeur général

Par application des principes définis aux a) et b) ci-dessus, les critères de détermination, répartition et attribution des éléments composant la rémunération totale de Patrick Hirigoyen pour l'exercice 2021/22 sont les suivants.

i) Part fixe

Sur proposition du Comité des rémunérations et des nominations, la part fixe proposée est en augmentation de 3%, soit 205 132 euros bruts.

ii) Part variable

Il est proposé un montant de bonus cible de 82 053 euros bruts, soit 40% de la part fixe. Il met en application le processus explicité dans ce document

iii) Eléments de rémunération à long terme

Pour mémoire, Patrick Hirigoyen s'est vu attribuer des plans d'actions gratuites, respectivement le 15/09/06, le 15/10/10, le 01/07/15, le 28/01/16 et le 02/07/18.

Le dernier plan est toujours en cours, les actions n'étant pas à ce jour acquises. Les critères conditionnant l'acquisition des actions sont les suivants :

• Plan du 02/07/18

le plan concerne 11 836 actions ;
condition de présence au 3ème anniversaire de l'attribution des actions ;
condition de performance correspondant à un objectif de résultat opérationnel courant à atteindre par le cabinet au 31/03/21. Cette condition de performance est mesurée à périmètre constant, c'est-à-dire sur le périmètre du cabinet au 01/04/18 (intégrant Xceed Group) ;
investissement personnel en actions Wavestone à avoir réalisé au plus tard à la date du 2ème anniversaire de l'attribution des actions gratuites, à hauteur de 591 actions valorisées sur la base du dernier cours de Bourse de l'action Wavestone à la date de l'attribution des actions ;
conservation des actions Wavestone investies comme mentionné ci-dessus jusqu'à la date du 3ème anniversaire de l'attribution des actions ;
pour mémoire, le Directoire, dans sa réunion du 04/02/21, a ajusté l'objectif de résultat opérationnel courant applicable à ce plan, conformément aux dispositions prévues par ce dernier en cas de variation significative des données de marché ; le nouvel objectif a été déterminé par le Conseil de surveillance du 29/01/21, en application de la recommandation du Comité des rémunérations et des nominations, sur la base de l'objectif initial et de la variation des données de marché 2020 communiquées par Syntec Numérique, ainsi que stipulé par le plan ; cet objectif révisé est applicable à l'ensemble des 21 bénéficiaires du plan « Key People » attribué le 07/07/18.

iv) Autres éléments de rémunération

Patrick Hirigoyen bénéficie du même régime de prévoyance et de frais de soins de santé que les collaborateurs de Wavestone.

Patrick Hirigoyen bénéficie également d'une garantie sociale des chefs et dirigeants d'entreprise dont les cotisations sont prises en charge par la Société. Les cotisations ainsi versées sont réintégrées dans la rémunération de Patrick Hirigoyen à titre d'avantage en nature.

Il est rappelé que le contrat de travail liant Patrick Hirigoyen à la société a été suspendu à compter du 01/04/17. Conformément à l'article R.225-56-1 II du Code de commerce, son contrat de travail présente les caractéristiques suivantes :

durée du contrat : contrat à durée indéterminée ;
période de préavis : 3 mois ;
conditions de résiliation : conditions de résiliation autorisées par la réglementation en vigueur et dans les conditions mentionnées dans la convention collective applicable aux salariés de la société.

Politique de rémunération des membres du Conseil de surveillance et de son Président

La politique de rémunération des membres du Conseil de surveillance et de son Président, soumise au vote de l'Assemblée générale mixte du 27/07/21, s'inscrit dans la continuité de la politique votée à 99,69% par l'Assemblée générale mixte du 28/07/20.

a) Rémunération des membres du Conseil de surveillance

Sous réserve de ce qui est indiqué au b) ci-après concernant le Président du Conseil de surveillance, la rémunération des membres du Conseil de surveillance au titre de leur mandat se compose uniquement d'une rémunération au titre du Conseil de surveillance et de ses Comités, dont le montant global annuel est voté par l'Assemblée générale et dont la répartition est décidée par le Conseil de surveillance.

Au titre de l'exercice 2021/22, il est proposé à l'Assemblée générale mixte du 27/07/21 de fixer ce montant global annuel à la somme de 176 000 euros, contre 136 000 euros précédemment.

Cette hausse prend en considération :

la proposition de nomination de deux nouveaux membres ;
une évolution de 1 000 euros du montant individuel de rémunération des membres du Conseil de surveillance (impactant également les montants alloués au titre des Comités).

L'évolution des montants individuels permet de rapprocher le montant des rémunérations perçues en moyenne par chaque membre du Conseil de surveillance du montant moyen perçu par les administrateurs de sociétés comparables (montants perçus au titre de l'année 2018 – sociétés cotées sur le compartiment B Euronext – source Middlenext).

Les règles de répartition de la rémunération au titre du Conseil de surveillance prévoient une part fixe et une part variable prépondérante, calculée en fonction de la présence effective aux réunions du Conseil de surveillance, du Comité d'audit et du Comité des rémunérations et des nominations et du nombre de celles-ci.

Le versement de cette rémunération intervient après détermination de la part variable revenant à chaque membre du Conseil de surveillance.

Le montant de cette rémunération pour les membres du Conseil de surveillance est fixé à 13 000 euros et comprend également une partie fixe de 40% et une partie variable de 60%.

Les rémunérations des Présidents de Comités sont doublées.

En application de la politique de rémunération des membres du Conseil de surveillance ci-dessus décrite, le Conseil de surveillance propose pour 2021/22 les modalités suivantes pour la répartition des sommes allouées à la rémunération des membres du Conseil de surveillance :

Conseil de surveillance (en euros)

Nom	Montant annuel maximum	Partie fixe (40%)	Partie variable (60%)
Michel Dancoisne	13 000	5 200	7 800
Marie-Ange Verdickt	13 000	5 200	7 800
Jean-François Perret	13 000	5 200	7 800
Sarah Lamigeon	13 000	5 200	7 800
Rafaël Vivier	13 000	5 200	7 800
Benjamin Clément	13 000	5 200	7 800
Christophe Aulnette	13 000	5 200	7 800
Nouveau membre	13 000	5 200	7 800
Nouveau membre	13 000	5 200	7 800

Comité d'audit (en euros)

Nom	Montant annuel maximum	Partie fixe (40%)	Partie variable (60%)
Marie-Ange Verdickt	17 333	6 933	10 400
Michel Dancoisne	8 667	3 467	5 200
Rafaël Vivier	8 667	3 467	5 200

Comité des rémunérations (en euros)

Nom	Montant annuel maximum	Partie fixe (40%)	Partie variable (60%)
Rafaël Vivier	8 667	3 467	5 200
Jean-François Perret	4 333	1 733	2 600
Marie-Ange Verdickt	4 333	1 733	2 600
Michel Dancoisne	4 333	1 733	2 600
Benjamin Clément	4 333	1 733	2 600

En dehors de ces rémunérations et conformément aux dispositions des articles L.225-84 et L.22-10-28 du Code de commerce, les membres du Conseil de surveillance peuvent percevoir des rémunérations au titre de missions exceptionnelles.

Conformément à l'article R.22-10-18 II, 5° du Code de commerce, les contrats de travail liant Sarah Lamigeon et Benjamin Clément à la société présentent les caractéristiques suivantes :

Nom	Durée du contrat de travail	Période de préavis	Conditions de résiliation
Sarah Lamigeon	contrat à durée indéterminée	3 mois conformément à la convention collective applicable aux salariés de la société relevant de la catégorie « modalité 3 »	conditions de résiliation autorisées par la réglementation en vigueur et dans les conditions mentionnées dans la convention collective applicable aux salariés de la société
Benjamin Clément	contrat à durée indéterminée	3 mois conformément à la convention collective applicable aux salariés de la société relevant de la catégorie « modalité 3 »	conditions de résiliation autorisées par la réglementation en vigueur et dans les conditions mentionnées dans la convention collective applicable aux salariés de la société

b) Rémunération du Président du Conseil de surveillance

i) Principes généraux

Il est alloué une rémunération au Président du Conseil de surveillance tenant compte :

de son niveau d'implication dans la définition et le développement de la stratégie de Wavestone ;
des pratiques observées dans les groupes ou les entreprises exerçant des activités comparables.

ii) Mise en œuvre pour la détermination de la rémunération 2021/22 de Michel Dancoisne

Par application des principes définis au i) ci-dessus, la rémunération annuelle de Michel Dancoisne au titre de son mandat de Président du Conseil de surveillance pendant l'exercice 2021/22 s'élèvera à 36 856 euros bruts, en hausse de 3% comparé à l'exercice précédent. Cette rémunération fixe est payable en deux versements, en juillet et en janvier.

Complément d'information

1. Modalités de participation des actionnaires aux Assemblées générales

Les modalités de participation des actionnaires aux Assemblées générales sont décrites aux articles 25 à 34 des statuts.

2. Conventions conclues entre un mandataire ou un actionnaire significatif et une filiale

Aucune convention entrant dans le champ d'application de l'article L.225-37-4, 2° du Code de commerce (sur renvoi de l'article L.225-68), n'est intervenue au cours de l'exercice 2020/21 (soit les conventions autres que les conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales, conclues directement ou par personne interposée, entre, d'une part, l'un des mandataires sociaux ou l'un des actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10% de Wavestone et, d'autre part, une filiale contrôlée au sens de l'article L.233-3 du Code de commerce par Wavestone).

Pour toute information concernant les conventions dites « réglementées », il convient de se référer au chapitre « Informations financières ».

3. Procédure d'évaluation des conventions courantes et conclues à des conditions normales

Lors de sa séance en date du 02/06/20, le Conseil de surveillance a mis en place une procédure d'évaluation régulière par le Comité d'Audit des conditions de conclusion des conventions courantes conclues à des conditions normales en application des dispositions de l'article L.22-10-29 du Code de commerce.

Il est précisé que cette procédure est distincte des process internes existants pour la qualification d'une convention au moment de sa conclusion ou de sa modification.

Chaque année en fin d'exercice, l'équipe controlling est en charge de lister les conventions courantes et leurs caractéristiques avec l'équipe contrôle interne.

Sur la base des dispositifs de contrôle interne mis en œuvre au moment de la conclusion ou de la modification de la convention, les vérifications opérées par l'équipe contrôle interne sont les suivantes :

les impacts financiers de la convention sur l'exercice fiscal en cours correspondent aux conditions financières de la convention ;
la convention porte sur des opérations courantes, c'est-àdire des opérations que Wavestone réalise habituellement dans le cadre d'opérations rattachées à son activité ordinaire ou bien faisant l'objet de contrats comparables à tout autre opérateur placé dans une situation similaire ;
les conditions de la convention sont normales, c'est-à-dire qu'elles correspondent aux conditions qui seraient pratiquées avec ou par des tiers pour des opérations similaires.

En cas de doute dans le processus d'identification ou d'analyse de ces conventions, l'équipe controlling et/ou l'équipe contrôle interne consultent le conseil juridique de Wavestone.

Le contrôle interne formalise et communique ses résultats (y compris en l'absence éventuelle de conventions courantes conclues par Wavestone) auprès de la Direction financière, qui les présente au Comité d'audit (lors de la réunion qui porte sur les résultats annuels de la société) afin que ce dernier procède à leur examen.

Le Comité d'audit vérifie que ces conventions remplissent bien les conditions pour être qualifiées de conventions courantes conclues à des conditions normales et fait part de ses conclusions au Conseil de surveillance. Dans ce cas, les membres du Comité d'audit intéressés directement ou indirectement à la convention ne participent pas à l'examen.

Le Conseil de surveillance a pour mission de valider l'examen de ces conventions, soit en confirmant la qualification de conventions courantes conclues à des conditions normales, soit en considérant que la convention doit être soumise à la procédure des conventions réglementées, et donc être soumise à sa ratification. Le membre du Conseil de surveillance directement ou indirectement intéressé à la convention ne prend part ni aux délibérations ni au vote.

4. Tableau des délégations en matière d'augmentation de capital en cours de validité et d'utilisation

Selon Assemblée générale mixte du 16/09/19

No de la résolution	Objet	Durée de l'autorisation	Plafond maximum du pair	Utilisation
18ème	Emission d'actions ordinaires et de titres financiers donnant accès au capital social de la société avec maintien du droit préférentiel de souscription	26 mois	Valeurs mobilières : 252 456 € Titres de créances : 40 000 000 €	Néant
19ème	Emission avec suppression du droit préférentiel de souscription dans le cadre d'une offre au public (droit de priorité au profit des actionnaires pendant un délai minimal de cinq jours) d'actions ordinaires et de titres financiers donnant accès au capital social de la société	26 mois	Valeurs mobilières par offre au public : 100 982 € Titres de créances : 15 000 000 €	Néant
20ème	Emission avec suppression du droit préférentiel de souscription dans le cadre d'un placement privé d'actions ordinaires et de titres financiers donnant accès au capital social de la société	26 mois	10% du capital social de la société à la date du 16/09/19 Titres de créances : 15 000 000 € Dans la limite du plafond spécifique prévu à la 19ème résolution et du plafond global visé à la 27ème résolution	Néant
21ème	En cas de demande excédentaire de souscription lors d'une augmentation du capital social décidée en vertu des 18ème, 19ème et 20ème résolutions (avec ou sans droit préférentiel de souscription), augmentation du nombre d'actions ordinaires et de titres financiers à émettre dans les conditions prévues à l'article L.225-135-1 du Code de commerce, dans les trente jours de la clôture de la souscription, au même prix que celui retenu pour l'émission initiale.	26 mois	15% de l'émission initiale sous réserve du plafond prévu dans la résolution en application de laquelle l'émission est décidée, et, dans la limite du plafond global visé à la 27ème résolution	Néant
22ème	Emission d'actions ordinaires et de titres financiers donnant accès au capital social de la société avec suppression du droit préférentiel de souscription, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués d'actions ou de titres financiers donnant accès au capital de sociétés tierces en dehors d'une OPE	26 mois	10% du capital social de la société à la date du 16/09/19 Titres de créances : 15 000 000 € Dans la limite du plafond spécifique prévu à la 19ème résolution et du plafond global visé à la 27ème résolution	Néant

No de la résolution	Objet	Durée de l'autorisation	Plafond maximum du pair	Utilisation
23ème	Emission d'actions ordinaires et de titres financiers donnant accès au capital social de la société sans droit préférentiel de souscription, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués d'actions ou de titres financiers donnant accès au capital de sociétés tierces dans le cadre d'une OPE initiée par la société	26 mois	10% du capital social de la société à la date du 16/09/19	Néant
			Titres de créances : 15 000 000 €
			Dans la limite du plafond spécifique prévu à la 19ème résolution et du plafond global visé à la 27ème résolution
24ème	Emission d'actions ordinaires et de titres financiers donnant accès au capital social de la société, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des salariés adhérents à un PEE	26 mois	5% du capital social au jour de la mise en œuvre de la délégation	Néant
25ème	Attribution gratuite d'actions existantes ou à émettre au profit des salariés de la société et des sociétés qui lui sont liées	38 mois	5% du capital social au jour de la mise en œuvre de la délégation	Néant
26ème	Attribution gratuite d'actions existantes ou à émettre au profit des mandataires sociaux de la société et des sociétés qui lui sont liées	38 mois	0,5% du capital social au jour de la mise en œuvre de la délégation	Néant
27ème	Plafond commun et global des émissions au titre des 18ème à 26ème résolutions de l'Assemblée générale mixte du 16/09/19	-	Valeurs mobilières : 252 456 €	Néant
			Titres de créance : 40 000 000 €
28ème	Incorporation de réserves ou de bénéfices, de primes d'émission, ou d'apport par création et attribution gratuite d'actions ordinaires ou par majoration du nominal ou du pair des titres de capital ou par l'emploi conjoint de ces deux procédés	26 mois	400 000 €	Néant
			Ce plafond est indépendant et autonome

5. Eléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique

En application des dispositions de l'article L.22-10-11 du Code de commerce (sur renvoi de l'article L.22-10-20), nous vous précisons les points suivants :

la structure du capital ainsi que les participations directes ou indirectes de Wavestone et toutes informations en la matière sont décrites dans la section 3.1.1. Répartition du capital du chapitre « Information concernant le capital social » du rapport général du Directoire ;
à la connaissance de Wavestone, il n'existe pas de pactes et autres engagements signés entre actionnaires, en dehors des engagements collectifs de conservation mentionnés à la section 3.1.4. Engagements collectifs de conservation du chapitre « Informations concernant le capital social » du rapport général du Directoire ;
il n'existe pas de titre comportant des droits de contrôle spéciaux, à l'exception des droits de vote double prévus à l'article 11-4 des statuts et conformément à la réglementation ;
il n'existe pas de restrictions statutaires à l'exercice des droits de vote et aux transferts d'actions ;
les droits de vote attachés aux actions Wavestone, au titre du dispositif d'épargne salariale du groupe rappelé à la section 3.2. Actionnariat salarié du rapport général du Directoire, sont exercés par le FCPE Wavestone Actions ;
les règles de nomination et de révocation des membres du Directoire sont les règles de droit commun ;
en matière de pouvoirs du Directoire, les délégations en cours sont décrites à la section 4.1.8. du rapport général du Directoire (programme de rachat d'actions) et dans le tableau des délégations en cours présenté à la section 3 du présent rapport ;
la modification des statuts de Wavestone se fait conformément aux dispositions légales et réglementaires ;
il n'y a pas d'accord prévoyant des indemnités en cas de cessation des fonctions de membres du Directoire ;
dans le cadre de l'emprunt contracté par Wavestone en date du 26/03/20, en cas de changement de contrôles, les prêteurs peuvent demander (ou non) l'exigibilité immédiate de leur participation dans tous les tirages en cours et le paiement de tous intérêts et autres montants qui lui sont dus au titre du contrat de crédit. Le terme changement de contrôle s'entend comme l'une des situations suivantes :
- le management clé (1) (ou les héritiers du management clé en cas de décès) cesse de détenir le contrôle de l'emprunteur au sens de l'article L.233-3 1 (1°, 2° et 3°) et II du Code de commerce ; ou
- l'emprunteur cesse de détenir directement 100% du capital et/ou des droits de vote de Wavestone Advisors.

(1) Management clé désigne selon le cas les trois managers clés (désigne, ensemble, Monsieur Pascal Imbert, Monsieur Michel Dancoisne et Monsieur Patrick Hirigoyen) ou Monsieur Pascal Imbert et au moins l'un des deux autres managers clés.

Observations du Conseil de surveillance sur le rapport du Directoire et sur les comptes de l'exercice 2020/21

Mesdames, Messieurs,

Conformément à l'article L.225-68 du Code de commerce, le Conseil de surveillance porte à votre connaissance ses observations relatives au rapport du Directoire et aux comptes de l'exercice 2020/21.

Les documents comptables afférents aux comptes sociaux et consolidés de l'exercice 2020/21, sur lesquels vous êtes appelés à vous prononcer, nous ont été communiqués par votre Directoire dans le délai prescrit par la loi.

Le Conseil de surveillance a été régulièrement tenu informé par le Directoire de l'activité de Wavestone et du groupe, et a procédé aux vérifications et contrôles nécessaires.

Le Conseil de surveillance s'est appuyé, dans le cadre de sa mission, sur les observations du Comité d'Audit.

Sur la base de ces travaux, le Conseil de surveillance a examiné les comptes présentés par le Directoire, et échangé avec les commissaires aux comptes.

Le Conseil de surveillance a approuvé la décision du Directoire relative au remboursement des aides perçues dans le cadre du dispositif d'activité partielle et la provision en découlant dans les comptes clos le 31/03/21, tels que présentés par le Directoire.

Le Conseil de surveillance n'a pas d'observation à formuler sur les comptes sociaux et consolidés clos le 31/03/21, ainsi que sur les rapports et documents annexes établis par le Directoire et tels qu'ils vous sont présentés.

Le Conseil de surveillance a étudié les propositions de résolutions qui sont soumises à l'Assemblée générale mixte du 27/07/21 et vous invite à les approuver, à l'exception de (i) la 26ème résolution dans la mesure où le Directoire ne prévoit pas de faire usage de cette autorisation, et que les autorisations antérieurement approuvées (25ème et 26ème résolutions de l'Assemblée générale du 16/09/19) répondent parfaitement au besoin du mécanisme d'épargne salariale mis en place par la société, et (ii) la 30ème résolution dans la mesure où un représentant des salariés au Conseil de surveillance a été nommé en application de l'article L.225-79-2 du Code de commerce.

Le Conseil de surveillance exprime ses remerciements au Directoire et à l'ensemble du personnel du cabinet Wavestone pour le travail réalisé sur le dernier exercice.

Le Conseil de surveillance Le 01/06/21

INFORMATIONS FINANCIERES

200	COMPTES CONSOLIDES AU 31/03/21
204	NOTES ANNEXES AUX ETATS FINANCIERS CONSOLIDES
230	RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDES - EXERCICE CLOS LE 31/03/21
234	COMPTES SOCIAUX AU 31/03/21
236	NOTES ANNEXES AUX COMPTES SOCIAUX DE LA SOCIETE WAVESTONE
252	RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS - EXERCICE CLOS LE 31/03/21
256	RAPPORT SPECIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS REGLEMENTEES

Comptes consolidés au 31/03/21

Compte de résultat consolidé

(en milliers d'euros)	Note	31/03/21	31/03/20
Chiffre d'affaires	1	417 608	422 042
Achats consommés	2	13 951	13 007
Charges de personnel	3 & 4	310 168	289 877
Charges externes	5	23 703	46 699
Impôts et taxes		7 241	6 313
Dotations nettes aux amortissements et aux provisions		9 720	10 373
Autres produits et charges courants		(450)	73
Résultat opérationnel courant		53 275	55 700
Amortissement relation clientèle	6	1 493	1 553
Autres produits et charges opérationnels	6	(8 519)	(627)
Résultat opérationnel		43 263	53 521
Produits financiers	7	5	8
Coût de l'endettement financier brut	7	1 144	2 185
Coût de l'endettement financier net		1 138	2 177
Autres produits et charges financiers	7	(1 451)	(1 242)
Résultat avant impôt		40 674	50 101
Charge d'impôt	8	15 297	18 961
Résultat net		25 377	31 140
Intérêts minoritaires		0	0
Résultat net - part du groupe		25 377	31 140
Résultat net - part du groupe par action (euros) (1)	9	1,27	1,57
Résultat net dilué - part du groupe par action (euros)	9	1,27	1,57

(1) Nombre d'actions pondéré sur la période.

Bilan consolidé

(en milliers d'euros)	Note	31/03/21	31/03/20
Ecarts d'acquisition	10	162 035	166 482
Immobilisations incorporelles	11	6 216	8 111
Immobilisations corporelles	11	8 548	14 024
Droits d'utilisation des biens pris en location	12	20 959	30 613
Actifs financiers - part à plus d'un an	13	2 091	1 986
Autres actifs non courants	13	12 789	11 535
Actif non courant		212 639	232 750
Clients et comptes rattachés	14	125 710	128 408
Autres créances	14	20 112	23 282
Trésorerie et équivalents de trésorerie	14	88 009	65 131
Actif courant		233 831	216 821
Total actif		446 469	449 571

Capital	15	505	505
Primes d'émission, de fusion, d'apport		11 218	11 218
Réserves et résultats consolidés		193 944	166 655
Réserves de conversion groupe		395	(1 235)
Capitaux propres - part du groupe		206 063	177 142
Intérêts minoritaires		0	0
Total capitaux propres		206 063	177 142
Provisions long terme	16	17 317	15 343
Passifs financiers - part à plus d'un an	17	48 013	56 076
Dettes locatives - part à plus d'un an	12	22 260	29 616
Autres passifs non courants	18	184	959
Passif non courant		87 774	101 993
Provisions court terme	16	6 567	5 348
Passifs financiers - part à moins d'un an	17	8 152	38 179
Dettes locatives - part à moins d'un an	12	8 025	8 041
Fournisseurs et comptes rattachés	18	11 554	16 586
Dettes fiscales et sociales	18	98 305	80 417
Autres passifs courants	18	20 029	21 864
Passif courant		152 633	170 435
Total passif		446 469	449 571

Variation de trésorerie consolidée

(en milliers d'euros)	Note	31/03/21	Retraité 31/03/20	Publié 31/03/20
Résultat net de l'ensemble consolidé		25 377	31 140	31 140
Elimination des éléments non monétaires :
Dotations nettes aux amortissements et provisions (1)		20 680	13 204	16 837
Charges/(produits) liés aux paiements en actions		2 300	3 470	0
Moins-values/plus-values de cession, nettes d'impôt		12	129	(34)
Autres charges et produits calculés		1 895	(1 210)	(188)
Coût de l'endettement financier net (y.c. intérêts sur dettes locatives)		1 470	2 565	1 616
Charges/(produits) d'impôt	8	15 297	18 961	0
Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier net et impôt		67 030	68 260	49 371
Impôt payé		(17 038)	(19 167)	0
Variation du besoin en fonds de roulement		20 828	6 205	5 927
Flux net de trésorerie généré par l'activité		70 820	55 298	55 298
Acquisitions d'immobilisations incorporelles et corporelles	11	(748)	(3 062)	(3 062)
Cessions d'immobilisations		14	86	86
Variation des immobilisations financières		(114)	61	61
Incidence des variations de périmètre		(0)	(26 615)	(26 615)
Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement		(849)	(29 530)	(29 530)
Cession (acquisition) par la société de ses propres titres (2)		137	(3 522)	(3 522)
Dividendes versés aux actionnaires de la société mère		0	(4 572)	(4 572)
Dividendes versés aux minoritaires des sociétés intégrées		0	0	0
Souscription d'emprunts	17	0	118 220	118 220
Remboursement d'emprunts	17	(38 320)	(111 767)	(111 767)
Remboursement des dettes locatives	12	(7 802)	(6 720)	(6 720)
Intérêts financiers nets versés		(878)	(2 487)	(2 487)
Intérêts nets versés sur dettes locatives	7	(336)	(321)	(321)
Autres flux liés aux opérations de financement	17	27	0	0
Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement		(47 173)	(11 168)	(11 168)
Variation nette de trésorerie		22 798	14 599	14 599
Incidence des variations de taux de change	17	137	(123)	(123)
Trésorerie à l'ouverture	17	65 068	50 592	50 592
Trésorerie à la clôture	17	88 003	65 068	65 068

(1) Dont 6 491 milliers d'euros au titre de l'amortissement des droits d'utilisation immobiliers (IFRS 16) au 31/03/21 et à 6 346 milliers d'euros au 31/03/20.

(2) Pour information, la société a livré des actions auto-détenues pour un montant de 2 518 milliers d'euros.

La société a décidé de faire évoluer la présentation de son tableau de flux de trésorerie afin de pouvoir afficher une capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier net et avant impôt, et d'également mieux matérialiser les effets de paiement en actions. Par ailleurs, le cabinet a souhaité regrouper dorénavant les reprises de dépréciation relatives aux immobilisations sorties dans le poste dotations nettes aux amortissements et provisions, et les étalements de frais financiers dans le coût de l'endettement financier net.

Ces modifications impactent les lignes citées précédemment, ainsi que les lignes moins-values/plus-values de cession, les autres charges et produits calculés, la variation du besoin en fonds de roulement. Ces évolutions conduisent aussi à la création des lignes charges/(produits) liés aux paiements en actions, charge/(produit) d'impôt et impôt payé, conformément à la présentation IFRS.

Variation des capitaux propres consolidés

(en milliers d'euros)	Capital Primes		Réserves consolidées	Résultat de l'exercice	Ecarts de conversion	Capitaux propres
Capitaux propres consolidés au 31/03/19	505	11 218	108 992	30 770	(675)	150 810
Résultat consolidé de l'exercice	0	0	0	31 140	0	31 140
Mise à la juste valeur des instruments de couverture	0	0	(2)	0	0	(2)
Ecarts actuariels IAS 19	0	0	119	0	0	119
Résultat net global	0	0	117	31 140	0	31 257
Impacts minoritaires	0	0	0	0	0	0
Affectation du résultat	0	0	30 770	(30 770)	0	0
Variation de capital de l'entreprise consolidante	0	0	(4 572)	0	0	(4 572)
Actions propres	0	0	(2 785)	0	0	(2 785)
Retraitement provision pour actions gratuites	0	0	2 993	0	0	2 993
Variation des écarts de conversion	0	0	0	0	(560)	(560)
Capitaux propres consolidés au 31/03/20	505	11 218	135 514	31 140	(1 235)	177 142
Résultat consolidé de l'exercice	0	0	0	25 377	0	25 377
Mise à la juste valeur des instruments de couverture	0	0	7	0	0	7
Ecarts actuariels IAS 19	0	0	(477)	0	0	(477)
Résultat net global	0	0	(470)	25 377	0	24 907
Impacts minoritaires	0	0	0	0	0	0
Affectation du résultat	0	0	31 140	(31 140)	0	0
Distributions de l'entreprise consolidante	0	0	0	0	0	0
Actions propres	0	0	882	0	0	882
Retraitement provision pour actions gratuites	0	0	1 501	0	0	1 501
Variation des écarts de conversion	0	0	0	0	1 630	1 630
Capitaux propres consolidés au 31/03/21	505	11 218	168 567	25 377	395	206 063

Du fait du contexte incertain dans lequel s'est déroulé l'exercice 2020/21, le Directoire et le Conseil de surveillance de Wavestone, au cours de leur réunion du 06/04/20, ont décidé de ne pas soumettre à l'Assemblée générale du 28/07/20 la distribution d'un dividende au titre de l'exercice 2019/20.

Les capitaux propres ne présentent aucun élément générant un impôt exigible. Le cumul des impôts différés actifs relatifs aux éléments comptabilisés dans les capitaux propres depuis l'origine s'élève à 432 milliers d'euros. Il est généré par les écarts actuariels liés à l'application de l'IAS 19 et par la mise à la juste valeur des instruments de couverture.

Etat du résultat net global

(en milliers d'euros)	Note	31/03/21	31/03/20
Résultat net		25 377	31 140
Mise à la juste valeur des instruments de couverture	19	7	(2)
Ecarts actuariels IAS 19	16	(477)	119
Total comptabilisé en capitaux propres		(470)	117
Résultat net global - part du groupe		24 907	31 257

Notes annexes aux états financiers consolidés

Sommaire

1.	Présentation générale	205

2.	Faits caractéristiques de l'exercice	205
3.	Principes et méthodes comptables	206
	3.1. Principes de consolidation	206
	3.2. Modalités de consolidation	207
	3.3. Méthodes de conversion	208
	3.4. Recours à des estimations	208
	3.5. Regroupements d'entreprises et écarts d'acquisitions	208
	3.6. Immobilisations incorporelles et corporelles	209
	3.7. Contrats de location	209
	3.8. Perte de valeur et valeur recouvrable des actifs
	non courants	209
	3.9. Dépôts et cautionnements	209
	3.10. Actifs financiers non courants	210
	3.11. Créances	210
	3.12. Trésorerie et équivalents de trésorerie	210
	3.13. Actions propres	210
	3.14. Avantages du personnel	210
	3.15. Emprunts et dettes financières	210
	3.16. Instruments financiers	210
	3.17. Existence de passif éventuel et d'actif éventuel	211
	3.18. Information sectorielle	211
	3.19. Reconnaissance du chiffre d'affaires	211
	3.20. Frais de recherche et développement	211
	3.21. Impôts différés	211
4.	Périmètre de consolidation	212

5.	Notes sur certains postes du compte de résultat
	et du bilan	213
	Note 1. Chiffre d'affaires	213
Note 2.	Achats consommés	213
Note 3.	Charges de personnel	214
Note 4.	Rémunération versée aux dirigeants	214
	Note 5. Charges externes	214
	Note 6. Produits et charges opérationnels non courants	215
	Note 7. Résultat financier	215
	Note 8. Charge d'impôt	216
	Note 9. Résultat par action	217
	Note 10. Ecarts d'acquisition à l'actif du bilan	217
	Note 11. Immobilisations incorporelles et corporelles	218
	Note 12. Contrats de location	219
	Note 13. Autres actifs	220
	Note 14. Actif courant	221
	Note 15. Capital	221
	Note 16. Provisions	222
	Note 17. Passifs financiers et endettement net	223
	Note 18. Autres passifs	224
	Note 19. Instruments financiers	225
	Note 20. Engagements hors bilan	227
	Note 21. Transactions avec des parties liées	228
	Note 22. Evénements postérieurs à la clôture	228
	Note 23. Honoraires des Commissaires aux comptes	229
	Note 24. Facteurs de risques	229

1. Présentation générale

Wavestone est une société anonyme de droit français soumise à l'ensemble des textes applicables aux sociétés commerciales en France, et en particulier aux dispositions du Code de commerce. Son siège social est situé Tour Franklin – 100/101 terrasse Boieldieu – 92042 Paris La Défense Cedex. La société est cotée sur Euronext Paris, compartiment B.

Les états financiers consolidés du cabinet Wavestone (constitué de la société Wavestone et de ses filiales) ont été arrêtés par le Directoire en date du 01/06/21.

Tous les montants présentés dans l'annexe sont exprimés en milliers d'euros (k€).

2. Faits caractéristiques de l'exercice

Impact de l'épidémie de Covid-19 sur l'activité

La situation épidémique et les mesures sanitaires mises en place au cours de la période ont dans un premier temps fait craindre un ralentissement important et prolongé de l'activité du fait des incertitudes économiques. Ce ralentissement s'est en définitive avéré limité pour le cabinet. Le chiffre d'affaires consolidé s'est établi à 417 608 milliers d'euros sur l'ensemble de l'exercice 2020/21, soit un repli limité de -1% par rapport à l'exercice précédent.

Dans ce contexte, le cabinet a eu un usage moins important qu'anticipé initialement de l'activité partielle au 1er semestre. Durant cette première partie de l'année, ce dispositif aura concerné environ 6% des effectifs facturables. Au 2nd semestre, le cabinet n'a quasiment plus eu recours à ce dispositif, maintenu uniquement de manière marginale au Royaume-Uni.

Avec la reprise des actions de recrutement en septembre 2020, étendues progressivement à l'ensemble du cabinet, Wavestone a réalisé de l'ordre de 450 recrutements bruts sur l'exercice. Sur 12 mois, le repli de l'effectif s'est limité à -1%, nettement en deçà du recul de -5% affiché à mi-exercice.

Par ailleurs, Wavestone a mis en œuvre un plan de performance permettant de générer des économies significatives sur l'exercice, notamment sur le poste charges externes.

Compte tenu de cette bonne dynamique, Wavestone confirme son attitude plus offensive pour l'année à venir, avec une priorité accordée à la reprise de la croissance.

Si la demande pour les prestations de conseil demeure toujours étroitement contrôlée, le cabinet tire actuellement parti de la multiplication chez ses clients de grands projets de transformation, accélérés par la crise.

Remboursement des indemnités d'activité partielle

Au regard de la solide performance de Wavestone sur l'exercice et en cohérence avec les valeurs de responsabilité sociale d'entreprise promues par le cabinet, le Directoire, avec l'accord du Conseil de surveillance, soumettra à l'approbation des actionnaires, lors de l'Assemblée générale annuelle du 27/07/21, le remboursement des indemnités perçues au titre des dispositifs d'activité partielle.

Ces indemnités, perçues en France, au Royaume-Uni, en Suisse et au Luxembourg, représentent un produit de 3 186 milliers d'euros sur l'exercice. En conséquence, le résultat opérationnel courant 2020/21 intègre une charge à payer de (3 186) milliers d'euros, équivalente à ce montant.

Diminution de l'ordre de 40% de la surface des locaux parisiens

La crise sanitaire a profondément transformé les modes de travail au sein du cabinet et ouvert de nouvelles perspectives en termes d'organisation.

Wavestone a donc initié le projet Smartworking@Wavestone, qui devrait se traduire demain par une nouvelle répartition du temps passé par les collaborateurs dans les locaux de Wavestone, chez les clients, en télétravail, ou dans des espaces de coworking. Dans cette perspective, le 26/03/21, le Directoire a pris la décision de se séparer de 3 des 7 étages occupés à ce jour dans la tour qui abrite ses locaux parisiens.

Le cabinet a entamé au cours du dernier trimestre de l'exercice la recherche de repreneurs pour les 3 étages libérés. Il estime qu'il devra encore supporter les coûts afférents à ces étages pendant une durée d'environ 18 mois, les locaux demeurant inoccupés pendant cette période. A ce titre, le résultat opérationnel 2020/21 intègre une dépréciation des droits d'utilisation à hauteur de 3 397 milliers d'euros, une dépréciation des agencements et mobiliers pour 3 565 milliers d'euros et une provision pour charges locatives de 1 303 milliers d'euros.

Ces éléments, comptabilisés au sein du poste « autres charges opérationnelles », ne pèsent pas sur le résultat opérationnel courant de l'exercice.

Impact des regroupements d'entreprises

A périmètre constant et taux de change constants, le chiffre d'affaires s'est élevé à 399 722 milliers d'euros, le résultat opérationnel courant (ROC) à 52 002 milliers d'euros et le résultat net part du groupe à 25 179 milliers d'euros au 31/03/21, contre un chiffre d'affaires de 402 887 milliers d'euros, un ROC de 52 505 milliers d'euros et un résultat net part du groupe de 30 188 milliers d'euros au 31/03/20.

A périmètre constant et taux de change courants, le chiffre d'affaires s'est élevé à 399 249 milliers d'euros, le ROC à 51 995 milliers d'euros, et le résultat net part du groupe à 25 195 milliers d'euros au 31/03/21.

A périmètre total, le chiffre d'affaires s'est élevé à 417 608 milliers d'euros, le ROC à 53 275 milliers d'euros et le résultat net part du groupe à 25 377 milliers d'euros.

3. Principes et méthodes comptables

3.1. Principes de consolidation

3.1.1. Référentiel

Depuis le 01/04/05, les comptes consolidés de Wavestone sont établis en application du référentiel international comptable IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne et du règlement européen 1606/2002 du 19/07/02. Ces normes sont constituées des IFRS, des IAS, ainsi que de leurs interprétations, qui ont été adoptées par l'Union européenne au 31/03/21.

Les principes comptables utilisés pour ces états financiers consolidés sont identiques à ceux appliqués par le cabinet pour ses états financiers consolidés au 31/03/20 à l'exception des évolutions normatives présentées ci-dessous.

3.1.2. Evolutions normatives

En particulier, les normes IFRS de l'IASB et les interprétations de l'IFRIC, telles qu'adoptées par l'Union européenne (consultables sur le site internet de la Commission européenne) pour les exercices ouverts à compter du 01/04/20, ont été appliquées par le cabinet et n'ont pas entraîné de changement significatif sur les modalités d'évaluation et de présentation des comptes.

Normes IFRS, interprétations IFRIC ou amendements appliqués par le cabinet à compter du 01/04/20

Dates d'adoption par l'Union européenne	Dates d'application (1) : exercices ouverts à compter du
06/12/19	01/01/20
10/12/19	01/01/20
16/01/20	01/01/20
22/04/20	01/01/20
09/10/20	01/06/20

(1) Date d'application de l'Union européenne.

Normes comptables ou interprétations que le cabinet appliquera dans le futur

L'IASB a publié des normes et des interprétations qui n'ont pas encore été adoptées par l'Union européenne au 31/03/21 ; elles ne sont pas appliquées par le cabinet à cette date.

Normes, amendements ou interprétations	Dates de publication par l'IASB	Dates d'application : exercices ouverts à compter du
Amendements à IAS 28 et IFRS 10 « Vente ou apport d'actifs entre une entreprise associée et une coentreprise »	11/09/14	Date indéterminée
Améliorations annuelles (2018-2020) des IFRS	14/05/20	01/01/22
Amendements à IAS 37 « Contrat déficitaire – coûts d'exécution du contrat »	14/05/20	01/01/22
Amendements à IFRS 3 « Regroupements d'entreprises »	14/05/20	01/01/22
Amendements à IAS 1 sur le classement des passifs en tant que passifs courants et non courants	23/01/20	01/01/23
Amendements à IAS 1 « Informations à fournir sur les méthodes comptables »	12/01/21	01/01/23
Amendements à IAS 8 « Définition d'une estimation comptable »	12/01/21	01/01/23

L'IASB a publié des normes et des interprétations, adoptées par l'Union européenne au 31/03/21, applicables à partir des exercices ouverts à compter du 01/01/21. Ces textes n'ont pas été appliqués par anticipation.

Normes, amendements ou interprétations	Dates d'adoption par l'Union européenne	Dates d'application (1) : exercices ouverts à compter du
Amendements à IFRS 4, IFRS 9, IFRS 16 et IAS 39 « Réforme des taux
d'intérêt de référence – Phase 2 »	13/01/2021	01/01/21
(1) Date d'application de l'Union européenne.

Les impacts des projets de normes ou d'interprétations actuellement en cours d'étude par l'IASB n'ont pas été anticipés au sein de ces comptes consolidés et ne peuvent pas être raisonnablement estimés à ce jour.

3.1.3. Comparabilité des comptes

Les comptes de l'exercice clos le 31/03/21 sont comparables à ceux de l'exercice clos le 31/03/20, à l'exception des variations de périmètre de consolidation.

3.2. Modalités de consolidation

La société Wavestone est l'entreprise consolidante.

Les comptes des entreprises placées sous le contrôle exclusif de Wavestone sont consolidés par intégration globale.

Wavestone n'exerce d'influence notable ou de contrôle conjoint sur aucune entreprise. Wavestone ne contrôle, directement ou indirectement, aucune entité ad hoc.

Les comptes des sociétés consolidées sont, le cas échéant, retraités afin d'assurer l'homogénéité des règles de comptabilisation et d'évaluation.

Les comptes des sociétés consolidées sont tous arrêtés au 31/03/21.

Au 31/03/21, les comptes consolidés intègrent l'ensemble des sociétés du cabinet sur douze mois.

3.3. Méthodes de conversion

Conversion des états financiers exprimés en devises

Les bilans des entreprises étrangères sont convertis en euros sur la base des cours de change en vigueur à la date de clôture. Le compte de résultat et le tableau de flux de trésorerie sont convertis au cours moyen de la période. Les différences de conversion qui en résultent sont inscrites en capitaux propres dans le poste « Écarts de conversion » pour la part du groupe.

		Cours de clôture		Cours moyen
Devise		31/03/21	31/03/20	31/03/21	31/03/20
Franc suisse	CHF	0,903342	0,944733	0,926863	0,913903
Yuan chinois	CNY	0,130188	0,128561	0,126338	0,129139
Livre sterling	GBP	1,173585	1,128121	1,121778	1,142937
Dollar de Hong Kong	HKD	0,109706	0,117723	0,110041	0,115307
Roupie indienne	INR	0,011653	0,012063	0,011516	0,012597
Dirham marocain	MAD	0,094051	0,089728	0,092228	0,093042
Dollar des Etats-Unis	USD	0,852878	0,912742	0,853261	0,901036

Source : Banque de France.

Le cours moyen est déterminé en calculant la moyenne des cours de clôture mensuels sur la période.

Comptabilisation des transactions en devises

Les transactions en devises sont converties en euros sur la base du cours de change à la date de l'opération.

3.4. Recours à des estimations

L'établissement des états financiers selon les normes IFRS nécessite de procéder à des estimations et de formuler des hypothèses qui concernent l'évaluation de certains montants qui figurent dans les comptes, notamment pour les chapitres suivants :

les durées d'amortissement des immobilisations ;
l'évaluation des provisions et des engagements de retraite ;
les évaluations retenues pour les tests de perte de valeur ;
la valorisation des instruments financiers à la juste valeur ;
l'estimation de produits à recevoir ou de charges à payer ;
la valorisation des paiements en actions ;
les estimations de performance retenues pour les compléments de prix d'acquisition des filiales ;
la constatation d'impôt différé actif ;
la reconnaissance du chiffre d'affaires sur les contrats au forfait.

La direction évalue ces estimations et appréciations de façon continue sur la base de son expérience passée ainsi que de divers autres facteurs jugés raisonnables qui constituent le fondement de ces appréciations. L'incertitude quant aux conséquences de l'épidémie de Covid-19 rend cette année l'exercice plus délicat. Les résultats futurs sont susceptibles de différer sensiblement en fonction d'hypothèses ou de conditions différentes.

3.5. Regroupements d'entreprises et écarts d'acquisitions

Le modèle opérationnel intégré, déployé en juillet 2016 sur l'ensemble du cabinet, permet à Wavestone de développer les synergies entre l'ensemble de ses unités, quelle que soit leur structure juridique d'appartenance, d'instaurer une interface commerciale unique avec chaque client et de constituer avec efficacité au quotidien des équipes missions intégrant des collaborateurs provenant d'unités différentes. Les unités ne correspondent ni à un découpage par secteur d'activité, ni par zone géographique, ni même par structure juridique. Ce modèle opérationnel est appelé à connaître des adaptations régulières pour répondre au mieux aux besoins du marché.

La mise en place de ce modèle opérationnel, dont l'organisation s'affranchit des périmètres des sociétés ou activités acquises par la société Wavestone SA au cours de son développement, ne permet pas de suivre individuellement les écarts d'acquisition attachés initialement à ces différentes sociétés ou activités. Le cabinet Wavestone constitue ainsi une unité génératrice de trésorerie (UGT) unique.

La méthodologie utilisée en matière de test de dépréciation repose d'une part sur la méthode des flux de trésorerie futurs actualisés, d'autre part sur l'utilisation de la valeur de marché ressortant de la capitalisation boursière de Wavestone.

Les flux de trésorerie sont déterminés sur la base de prévisions établies sur un horizon de 5 ans. Une hypothèse de croissance à l'infini est retenue à compter de la sixième année. Les flux de trésorerie issus de ces prévisions font ensuite l'objet d'une actualisation. Le cas échéant, l'horizon de 5 ans peut être raccourci, seulement si cette simplification n'a pas d'incidence sur le résultat du test de dépréciation (cas d'espèce de l'exercice).

Les hypothèses clés utilisées pour la réalisation des tests sont les suivantes :

un taux de croissance à l'infini de 2%, ce taux paraissant acceptable eu égard à l'observation des performances passées du secteur d'activité concerné (conseil en management et services informatiques) ;
un taux d'actualisation de 9,4% après impôt déterminé par un évaluateur externe. Ce taux tient compte du taux sans risque à 10 ans, d'une prime de risque de marché, du coefficient bêta observé sur des sociétés cotées comparables, y compris Wavestone, et enfin, d'une prime de risque spécifique à Wavestone ;
en ce qui concerne l'utilisation de la valeur de marché, la capitalisation boursière de Wavestone est mesurée à la date de clôture de l'exercice, minorée de 2% de frais de cession.

3.6. Immobilisations incorporelles et corporelles

L'ensemble des immobilisations a été acquis par Wavestone.

Les logiciels et les immobilisations corporelles sont évalués à leur coût d'acquisition, diminué du cumul des amortissements et des pertes de valeur. Les frais financiers ne sont pas immobilisés et restent donc en charge sur l'exercice.

Chacun des composants identifiés d'une immobilisation fait l'objet d'une comptabilisation et d'amortissements séparés.

L'amortissement est calculé selon le mode linéaire, sans déduction d'une valeur résiduelle, appliqué aux durées d'utilisation estimées des actifs. Ces dernières sont revues à chaque arrêté pour les actifs immobilisés significatifs. La durée d'utilité initiale est prolongée ou réduite si les conditions d'utilisation du bien le justifient.

Les durées d'amortissement généralement retenues sont les suivantes :

logiciels : 3 ou 5 ans ;
relation clientèle : 3, 4 ou 9 ans ;
installations et agencements : 5 à 10 ans, selon la durée des baux concernés ;
véhicules de tourisme : 4 ans ;
matériel informatique : 3 ou 4 ans ;
mobilier de bureau : 9 ans.

3.7. Contrats de location

Le groupe applique la norme IFRS 16 depuis le 01/04/19. Elle prévoit une comptabilisation de tous les contrats de location au bilan des preneurs : un droit d'utilisation est reconnu à l'actif et une dette locative au passif. Au compte de résultat, le preneur constate un amortissement et une charge d'intérêt. La norme supprime la distinction entre location simple et crédit-bail.

Le droit d'utilisation et la dette locative sont comptabilisés à la date de début du contrat de location, date à laquelle le bailleur met à disposition du preneur le bien sous-jacent. Leur valeur initiale est égale à la valeur actualisée des loyers sur la durée du contrat, et le cas échéant, des avantages reçus du bailleur. Un taux unique d'actualisation de 1% a été retenu pour toutes les entités, correspondant à celui en vigueur sur les principales lignes de crédit en cours.

Les droits d'utilisation des biens pris en location sont amortis linéairement sur la durée du contrat.

Le groupe applique les exemptions prévues par la norme relative aux contrats dont la durée est inférieure ou égale à 12 mois ou dont la valeur est inférieure à 5 kUSD. Par ailleurs, le groupe a exclu du champ du retraitement les contrats de location de véhicules dont la valeur est non significative.

Ainsi seuls les baux immobiliers font l'objet du retraitement prévu par la norme.

Conformément à la décision de l'IFRIC Interpretations Committee de novembre 2019 publiée le 16/12/19 sur la durée de location et la durée d'utilité des améliorations locatives, la durée maximale de 9 ans a été retenue pour les baux dits « 3 6 9 » en France. Cette durée est alignée sur les durées d'amortissement des agencements desdits locaux.

3.8. Perte de valeur et valeur recouvrable des actifs non courants

Les actifs immobilisés incorporels et corporels font l'objet de tests de perte de valeur dans certaines circonstances.

Pour les immobilisations dont la durée de vie est indéfinie (cas des écarts d'acquisition – cf. note 3.5), un test est réalisé au moins une fois par an, et à chaque fois qu'un indice de perte de valeur apparaît.

3.9. Dépôts et cautionnements

Les dépôts et cautionnements dont l'échéance est supérieure à un an et ne portant pas intérêt font l'objet d'une actualisation telle que prévue par la norme IAS 39 « Instruments financiers », dès lors que cette actualisation présente un caractère significatif.

3.10. Actifs financiers non courants

Les actifs financiers non courants comprennent la part à plus d'un an des prêts et créances évalués au coût amorti. Les achats et ventes d'actifs financiers sont comptabilisés à la date de règlement.

3.11. Créances

Les créances sont évaluées à leur valeur nominale. Une provision pour dépréciation est pratiquée lorsque la valeur recouvrable est inférieure à la valeur comptable.

3.12. Trésorerie et équivalents de trésorerie

Le poste trésorerie et équivalents de trésorerie, comptabilisé à l'actif du bilan, est constitué des disponibilités, des dépôts à vue et des équivalents de trésorerie.

Les équivalents de trésorerie sont des valeurs mobilières de placement répondant aux critères de la norme IAS 7 : placements à court terme, aisément convertibles en un montant connu de liquidités et non soumis à des risques significatifs de variation de valeur.

Ces valeurs mobilières de placement sont initialement comptabilisées au coût d'acquisition, puis évaluées à leur juste valeur, correspondant, pour ces valeurs cotées, au cours de marché à la date d'arrêté des comptes. La variation de juste valeur est inscrite en produits financiers. Les produits ou charges nets de cession sont également constatés en produits financiers.

3.13. Actions propres

Wavestone détient des actions propres dans le cadre du programme de rachat d'actions autorisé par l'Assemblée générale de ses actionnaires.

Conformément au traitement prescrit par IAS 32 et IFRS 9, toutes les actions propres sont portées en déduction des capitaux propres consolidés, indépendamment de l'objectif d'acquisition et de détention et de leur classement comptable dans les comptes individuels des entreprises détentrices. Par ailleurs, les résultats réalisés lors de la cession de ces actions ainsi que les provisions éventuellement constituées pour faire face à la dépréciation de ces titres sont également neutralisés par les capitaux propres.

3.14. Avantages du personnel

Conformément à la norme IAS 19 « Avantages du personnel », les engagements résultant de régimes à prestations définies, ainsi que leur coût, sont évalués par des actuaires indépendants suivant des unités de crédit projetées. Le cabinet n'a comme engagement que le versement d'indemnités de fin de carrière à des salariés en France et l'engagement relatif au « pilier 2 » de la protection sociale helvétique.

Il existe également un engagement de retraite et prévoyance en Belgique dont le calcul a abouti à un résultat non significatif.

Les hypothèses retenues pour la France sont les suivantes :

application de la convention collective Syntec (no 3018) ;
taux de rotation du personnel : 15%, contre 15% au 31/03/20 ;
table de mortalité TGHF 2005 avec décalages d'âges afin de tenir compte de l'allongement de l'espérance de vie pour les générations les plus récentes ;
taux de charges sociales : 45% ;
revalorisation des salaires : 2,00% ;
- taux d'actualisation : 0,70%, contre 1,42% au 31/03/20 ;
- âge de départ : 65 ans ;
départ à l'initiative de l'employé.

Les hypothèses retenues pour la Suisse sont les suivantes :

table de mortalité BVG2015 GT ;
taux d'actualisation 0,40%, contre 0,50% au 31/03/20.

Conformément à l'amendement de la norme IAS 19 – « Avantages du personnel » du 16/06/11, applicable aux exercices ouverts à compter du 01/01/13, Wavestone a comptabilisé au 31/03/21 l'intégralité des écarts actuariels directement dans les capitaux propres.

Certains avantages sont également fournis dans le cadre de régimes à cotisations définies. Les cotisations relatives à ces régimes sont inscrites en charges lorsqu'elles sont encourues.

Wavestone n'a pas d'autres engagements à long terme ni d'indemnités de fin de contrat.

3.15. Emprunts et dettes financières

Les passifs financiers comprennent les emprunts obligataires, les emprunts auprès d'établissements de crédit ainsi que les concours bancaires courants. La part à moins d'un an des passifs financiers est comptabilisée en passifs financiers courants. Les dettes financières sont comptabilisées au coût amorti selon la méthode du taux d'intérêt effectif.

3.16. Instruments financiers

Le cabinet a mis en place des couvertures de change (couverture de flux de trésorerie) pour couvrir le risque lié à certaines ventes à l'exportation. Le gain ou la perte résultant de l'évaluation des instruments de couverture à leur juste valeur est comptabilisé dans les autres éléments du résultat global (OCI). Le gain ou perte latent est rapporté au compte de résultat lors de la réalisation de l'élément couvert.

Le cabinet a également couvert ses prêts et comptes courants libellés en devises ainsi qu'une partie de la valeur des titres Xceed par la souscription de contrats de change à terme et de cross-currency swap.

Enfin, le cabinet a souscrit des contrats de couverture de taux (CAP) afin de couvrir le risque lié à une hausse du taux d'intérêt des emprunts souscrits pour le financement des opérations de croissance externe.

3.17. Existence de passif éventuel et d'actif éventuel

Le 26/11/19, Wavestone a reçu une proposition de rectification, à l'issue du contrôle fiscal portant sur les exercices clos les 31/03/16, 31/03/17 et 31/03/18. L'administration estime que trois projets ne sont pas éligibles au crédit d'impôt recherche et envisage de les redresser pour un montant total de 618 milliers d'euros. Le cabinet, assisté de ses conseils spécialisés, considère disposer des arguments nécessaires pour justifier de l'éligibilité de ces projets et entend contester la position de l'administration fiscale. Une lettre d'observation lui a été adressée en ce sens dans les délais requis. Aucune provision n'est constatée dans les comptes à ce titre.

3.18. Information sectorielle

Le cabinet Wavestone ne commercialisant qu'un unique type de prestations (prestations de conseil en management et système d'information), l'ensemble de ces prestations étant soumis aux mêmes risques, générant des taux de rentabilité similaires, il n'a pas été défini de secteurs d'activités distincts. La ventilation entre France et l'international est fournie en note 1 de l'annexe.

3.19. Reconnaissance du chiffre d'affaires

Le chiffre d'affaires est enregistré selon la nature des contrats conclus avec les clients :

Le groupe applique la norme IFRS 15 « Produits des activités ordinaires tirés des contrats conclus avec des clients » depuis le 01/04/18.

Elle prévoit une comptabilisation du chiffre d'affaires qui reflète le paiement attendu en contrepartie de la prestation rendue. Le cas échéant, il est enregistré des Actifs sur contrats (ci-après « Factures à établir ») et des Passifs sur contrats (ci-après « Produits constatés d'avance »).

3.19.1. Prestations faisant l'objet d'une facturation au temps passé

Le chiffre d'affaires de ces prestations est comptabilisé au fur et à mesure que le service est rendu. Le revenu est évalué en fonction du prix de vente contractuel et des temps passés facturables. Des factures à établir ou des produits constatés d'avance sont enregistrés lorsque la facturation n'est pas en phase avec l'avancement des travaux.

3.19.2. Prestations faisant l'objet d'un forfait

Le chiffre d'affaires est reconnu au fur et à mesure de l'avancement des travaux sur la base des coûts engagés et des coûts restant à venir. Une provision pour perte à terminaison est constatée contrat par contrat dès qu'une perte est anticipée. Des factures à établir ou des produits constatés d'avance sont enregistrés lorsque la facturation n'est pas en phase avec l'avancement des travaux. Cette méthode est conforme à la méthode de l'avancement définie par la norme IFRS 15.

3.19.3. Prestations faisant l'objet d'un abonnement

Le chiffre d'affaires relatif à ces prestations est enregistré prorata temporis sur la durée du contrat. Des factures à établir ou des produits constatés d'avance sont enregistrés lorsque la facturation n'est pas en phase avec ce prorata temporis.

3.20. Frais de recherche et développement

Des actions de recherche et développement sont régulièrement menées par la société. Certaines d'entre elles sont éligibles au crédit d'impôt recherche.

Ces actions ne sont immobilisées que de manière exceptionnelle.

3.21. Impôts différés

Les impôts différés sont calculés par société pour les différences temporelles entre la valeur comptable des actifs et passifs et leur valeur fiscale.

Dans le cadre des règles définies par la norme IAS 12, les actifs d'impôts ne sont constatés, société par société, que dans la mesure où les bénéfices futurs estimés sont suffisants pour couvrir ces actifs dans un horizon de temps raisonnable et où leur échéance n'est pas supérieure à dix ans.

Les actifs et passifs d'impôt différé sont évalués aux taux d'impôt dont l'application est attendue sur l'exercice au cours duquel l'actif sera réalisé ou le passif réglé.

Les impôts relatifs aux éléments reconnus directement en capitaux propres sont comptabilisés en capitaux propres.

4. Périmètre de consolidation

Les comptes consolidés comprennent les comptes des sociétés suivantes :

Sociétés	Siège	Siret	Forme juridique	% d'intérêt	Nationalité	Nombre de mois consolidés
Wavestone	Tour Franklin 100/101 terrasse Boieldieu 92042 Paris La Défense Cedex	37755024900041	SA	Sté mère	France	12
Wavestone Advisors UK	Warnford Court 29-30 (4th Floor) Cornhill London, EC3V 3NF	5896422	Limited company	100%	Royaume-Uni	12
Wavestone Switzerland	1 place de Pont-Rouge 1212 Grand-Lancy, Genève	CHE-109.688.302	SARL	100%	Suisse	12
Wavestone Advisors	Tour Franklin 100/101 Terrasse Boieldieu 92042 Paris La Défense Cedex	43322484700114	SAS	100%	France	12
Wavestone US	1330 Avenue of the Americas New York, NY10019	5905389	Incorpo rated company	100%	Etats-Unis	12
Wavestone Luxembourg	10 rue du Château d'Eau 3364 Leudelange	B114630	SA	100%	Luxembourg	12
Wavestone Belgium	6 avenue des Arts Immeuble The Artist 1210 Bruxelles	0879.426.546	SA/NV	100%	Belgique	12
Wavestone Advisors Maroc	Immeuble Racine d'Anfa 157 boulevard d'Anfa 20100 Casablanca	219375	SARL	100%	Maroc	12
Wavestone HK	21/F, On Hing Building, 1 On Hing Terrace Central, Hong Kong	66431968-000-07-16-9	Limited company	100%	Hong-Kong	12
Xceed Group (Holdings) Limited	Warnford Court 29-30 Cornhill London, EC3V 3NF	10468064	Limited company	100%	Royaume-Uni	12
Xceed Group Limited	Warnford Court 29-30 Cornhill London, EC3V 3NF	6526750	Limited company	100%	Royaume-Uni	12
Wavestone Consulting UK	Warnford Court 29-30 Cornhill London, EC3V 3NF	4965100	Limited company	100%	Royaume-Uni	12
M3G	Tour Franklin 100/101 terrasse Boieldieu 92042 Paris La Défense Cedex	79120544600028	SASU	100%	France	12
Metis Consulting	Tour Franklin 100/101 terrasse Boieldieu 92042 Paris La Défense Cedex	50299920400030	SASU	100%	France	12
Metis Consulting Hong Kong	Flat 7107B, 1 Austin Road West, Kowloon, Hong Kong	2381018	Private company	100%	Hong-Kong	12

Sociétés	Siège	Siret	Forme juridique	% d'intérêt	Nationalité	Nombre de mois consolidés
WGroup	150 N. Radnor Chester Road, Suite A230 Radnor, PA 19087, USA	3191624	Incorpo rated company	100%	Etats-Unis	12
UpGrow	150 N. Radnor Chester Road, Suite A230 Radnor, PA 19087, USA	6360853	Incorpo rated company	100%	Etats-Unis	12
WGroup Consulting India Project	2nd Floor, WeWork Behind 32nd Milestone The Galaxy Hotel Sector 15 Gurgaon HR 122001, India	U74999HR2019FTC079593	Private limited company	100%	Inde	12

Toutes les sociétés ont été consolidées selon la méthode de l'intégration globale.

Transfert de l'activité de Wavestone Consulting UK dans Wavestone Advisors UK

Le transfert d'activité de la société Wavestone Consulting UK dans Wavestone Advisors UK a été mis en œuvre selon le contrat de transfert d'activité (Business Transfer Agreement) du 18/09/20 avec une date d'effet au 30/09/20.

Cette opération, qui consiste en une distribution de dividende réalisée en nature par le transfert des actifs et passifs de Wavestone Consulting UK à Wavestone Advisors UK, n'a pas d'impact sur les comptes consolidés.

5. Notes sur certains postes du compte de résultat et du bilan

Note 1. Chiffre d'affaires

Le chiffre d'affaires consolidé du cabinet est réalisé à 85% en France.

Chiffre d'affaires	31/03/21	31/03/20
France	356 548	360 790
International	61 060	61 252
Total	417 608	422 042

Le chiffre d'affaires est composé à 57% de contrats au forfait et à 43% de contrats au temps passé.

Le carnet de commande au 31/03/21 est de 4,1 mois.

Effectifs moyens	31/03/21	31/03/20
France	2 943	2 850
International	373	392
Total	3 316	3 242

Note 2. Achats consommés

Les achats consommés sont essentiellement constitués d'achats de prestations de sous-traitance.

Note 3. Charges de personnel

Charges de personnel	31/03/21	31/03/20
Salaires et traitements	224 771	208 593
Charges sociales	85 397	81 284
Total	310 168	289 877

Dans le contexte de la crise sanitaire liée à la Covid-19, Wavestone a bénéficié des mesures d'accompagnement mises en place par plusieurs états, dont la France. Les indemnités d'activité partielle perçues sont comptabilisées en déduction des charges de personnel. Comme indiqué au titre des faits caractéristiques de l'exercice, le Directoire a décidé de soumettre à l'Assemblée générale des actionnaires le remboursement des indemnités perçues, ce qui se traduit par l'enregistrement dans les charges de personnel d'une provision de (3 186) milliers d'euros. L'activité partielle a généré sur l'exercice une économie totale, nette de cette provision pour remboursement, de 2 129 milliers d'euros sur le poste charges de personnel, correspondant notamment aux économies de cotisations patronales.

Effectif moyen en ETP	31/03/21	31/03/20
Ingénieurs et cadres	3 260	3 186
Employés	55	56
Total	3 316	3 242

Note 4. Rémunération versée aux dirigeants

Rémunération versée aux dirigeants	31/03/21	31/03/20
Rémunération des membres du Directoire	402	466
Rémunération des membres du Conseil de surveillance	286	306
Total	688	772

Dans le cadre des mesures prises pour faire face à la crise liée à l'épidémie de Covid-19, les membres du Directoire ont renoncé à percevoir leur rémunération variable au titre de l'exercice 2019/20, tandis que les membres du Conseil de surveillance et des Comités ont renoncé à 25% de leur rémunération.

Note 5. Charges externes

	31/03/21	31/03/20
Loyers et charges locatives	13 024	13 804
Retraitement IFRS 16	(6 404)	(6 603)
Honoraires	8 200	11 151
Déplacements, missions, réceptions	1 797	15 926
Autres charges externes	7 086	12 421
Total	23 703	46 699

Les autres charges externes sont essentiellement composées de matières et fournitures non stockées, de charges d'entretien et de réparation et de dépenses de publicité.

Note 6. Produits et charges opérationnels non courants

Pour rappel, l'amortissement de la relation clientèle est comptabilisé en non courant compte tenu du caractère non récurrent et de l'ampleur de l'opération avec Kurt Salmon.

	31/03/21	31/03/20
Divers	695	1 581
Autres produits opérationnels	695	1 581
Frais d'acquisition de titres et de fonds de commerce	(348)	(1 337)
Divers	(8 865)	(870)
Autres charges opérationnelles	(9 213)	(2 207)
Total net	(8 519)	(627)

Les autres charges opérationnelles diverses sont notamment composées au 31/03/21 de coûts de locaux inoccupés pour 8 798 milliers d'euros.

Les autres produits opérationnels divers sont essentiellement composés de reprises de dépréciations d'agencements des locaux pour 288 milliers d'euros et d'ajustement de droit d'utilisation pour 198 milliers d'euros.

Note 7. Résultat financier

	31/03/21	31/03/20
Produits nets sur cession des équivalents de trésorerie	5	8
Intérêts des emprunts	(1 144)	(2 185)
Coût de l'endettement net	(1 138)	(2 177)
Autres produits et charges financiers	(1 451)	(1 242)
Résultat financier	(2 589)	(3 419)

Les intérêts des emprunts comprennent essentiellement les intérêts sur l'emprunt refinancement 2020 à hauteur de 806 milliers d'euros et sur l'emprunt crédit croissance externe 2020 à hauteur de 195 milliers d'euros.

Les autres produits et charges financiers comprennent notamment les coûts des instruments de couverture pour (573) milliers d'euros.

Note 8. Charge d'impôt

Effet net des impôts sur le résultat

	31/03/21	31/03/20
Impôts courants	17 130	19 646
Impôts différés	(1 833)	(685)
Total	15 297	18 961

Conformément à l'avis du CNC du 14/01/10, Wavestone a opté pour la comptabilisation de la CVAE en impôt sur le résultat à compter de 2010. Le montant de la CVAE comptabilisé dans la ligne « charge d'impôt » s'élève à 4 348 milliers d'euros.

	Bilan consolidé		Compte de résultat
	31/03/21	31/03/20	31/03/21	31/03/20
Déficits reportables activés	3 336	4 017	601	(734)
Décalages temporaires sur provisions	4 506	2 899	(1 643)	654
Ecritures de consolidation	3 966	3 181	(779)	(566)
Total actifs d'impôts différés	11 808	10 097	(1 821)	(645)
Déficits reportables activés	-	(20)	20	(20)
Décalages temporaires sur provisions	-	33	(33)	(20)
Total passifs d'impôts différés	-	13	(13)	(40)
Charge d'impôts différés			(1 833)	(685)

Tous les impôts différés générés par les opérations de l'exercice ont fait l'objet d'une comptabilisation.

Les déficits générés par l'ancienne filiale Audisoft Oxéa avant son entrée dans le groupe Wavestone ne sont pas activés pour 1 845 milliers d'euros, dans l'attente de la réponse de l'administration fiscale à la demande d'agrément pour leur transfert à Wavestone SA.

Rationalisation de la charge d'impôt

L'écart entre la charge d'impôt théorique et la charge nette d'impôt réelle s'analyse de la façon suivante :

	31/03/21	31/03/20
Résultat net consolidé	25 377	31 140
Charge (produit) d'impôt	15 297	18 961
IAS 12 : CVAE et autres	(4 348)	(4 703)
Crédits d'impôt	(1 644)	(1 956)
Résultat avant impôt	34 681	43 443
Taux d'impôt théorique	32,02%	33,33%
Charge (produit) théorique d'impôt	11 105	14 479
Rapprochement :
Différences permanentes	589	40
Désactivation (réactivation) de déficit antérieur	-	(1 398)
Opérations imposées à un autre taux	157	1 766
Crédit d'impôt	(902)	(629)
IAS 12 : CVAE et autres	4 348	4 703
Charge (produit) réel d'impôt	15 297	18 961

Note 9. Résultat par action

	31/03/21	31/03/20
Résultat des entreprises net - part du groupe	25 377	31 140
Nombre moyen pondéré de titres en circulation (1)	19 938 793	19 872 524
Résultat net non dilué - part du groupe par action (euros)	1,27	1,57
Nombre de titres émis au 31 mars (1)	19 938 793	19 872 524
Résultat net dilué - part du groupe par action (euros)	1,27	1,57

(1) Hors titres d'autocontrôle.

Note 10. Ecarts d'acquisition à l'actif du bilan

	Valeur nette au 31/03/20	Variation de périmètre	Diminution de l'exercice	Ecart conv.	Valeur nette au 31/03/21
Wavestone SA	45 200	-	-	-	45 200
Wavestone Advisors UK	2 423	-	-	98	2 521
Wavestone Switzerland	2 890	-	-	(127)	2 763
Kurt Salmon	69 093	-	-	(258)	68 835
Xceed	11 776	-	-	475	12 250
Metis	9 968	-	-	-	9 968
WGroup	25 131	-	(2 986)	(1 647)	20 498
Total	166 482	-	(2 986)	(1 460)	162 035

Du fait de son organisation, le cabinet Wavestone n'est constitué que d'une seule unité génératrice de trésorerie (UGT) comme indiqué au paragraphe 3.5 des principes et méthodes comptables.

Compte tenu d'un décalage dans le plan de marche de la société WGroup en 2020, le second complément de prix prévu dans le cadre de l'acquisition de cette société n'a pas été versé.

Les comptes consolidés ont été ajustés en conséquence.

Tests de dépréciation

Les tests de dépréciation réalisés sur les écarts d'acquisition ont permis de confirmer la valeur de ces écarts d'acquisition sur la base des hypothèses nominales retenues.

Des tests de sensibilité ont en outre été conduits.

Le résultat de ces tests est présenté ci-dessous :

	Wavestone
Ecart entre la valeur d'utilité et la valeur comptable	> 420 000
Dépréciation théorique si baisse d'1 point de la croissance à l'infini (a)	-
Dépréciation théorique si hausse d'1 point du taux d'actualisation (b)	-
Dépréciation théorique si combinaison (a) et (b)	-

Sur la base de ces tests de sensibilité, le management n'estime pas raisonnablement probable une modification des hypothèses clés utilisées entraînant la nécessité de constater une dépréciation.

En conséquence, les tests de dépréciation et de sensibilité réalisés confirment qu'il n'y a pas lieu de constater de dépréciation des écarts d'acquisition testés.

Note 11. Immobilisations incorporelles et corporelles

Valeur brute	31/03/20	Variation de	périmètre Augmentation	Diminution	Ecart conv.	31/03/21
Logiciels	5 047	-	-	(1 963)	(20)	3 065
Clientèle	16 546	-	-	-	-	16 546
Immob. incorporelles en cours	-	-	-	-	-	-
Total immob. incorporelles	21 592	-	-	(1 963)	(20)	19 610
Autres immob. corporelles	24 406	-	775	(611)	(28)	24 542
Immob. corporelles en cours	27	-	95	(122)	(1)	-
Total immob. corporelles	24 434	-	870	(733)	(29)	24 542

Amortissements	31/03/20	Variation de	périmètre Augmentation	Diminution	Ecart conv.	31/03/21
Logiciels	3 493	-	911	(1 963)	(12)	2 429
Clientèle	9 424	-	1 493	-	-	10 917
Total immob. incorporelles	12 917	-	2 404	(1 963)	(12)	13 346
Autres immob. corporelles	10 215	-	2 741	(585)	(9)	12 362
Total immob. corporelles	10 215	-	2 741	(585)	(9)	12 362

Dépréciations	31/03/20	Variation de	périmètre Augmentation	Diminution	Ecart conv.	31/03/21
Logiciels	564	-	-	(508)	(8)	48
Total immob. incorporelles	564	-	-	(508)	(8)	48
Autres immob. corporelles	195	-	3 565	(127)	(2)	3 632
Total immob. corporelles	195	-	3 565	(127)	(2)	3 632
Total net immob. incorporelles	8 111	-	(2 404)	508	-	6 216
Total net immob. corporelles	14 024	-	(5 436)	(21)	(18)	8 548

Aucune immobilisation incorporelle ou corporelle ne fait l'objet d'une restriction de propriété.

Les diminutions d'immobilisations en cours comportent notamment la mise en service des biens correspondants.

La variation du poste « Dettes sur immobilisations » s'est élevée à 0 millier d'euros au 31/03/21 contre (1 979) milliers d'euros au 31/03/20.

Note 12. Contrats de location

Droits d'utilisation

Valeur brute	31/03/20	Variation de périmètre Augmentation		Diminution	Ecart conv.	31/03/21
Location simple	36 654	-	972	(483)	(120)	37 024
Location immobilière	36 654	-	972	(483)	(120)	37 024
Crédit-bail	3 997	-	-	(944)	(5)	3 048
Matériel de bureau et informatique	3 887	-	-	(944)	-	2 943
Matériel de transport	110	-	-	-	(5)	105
Total droits d'utilisation	40 651	-	972	(1 427)	(124)	40 072

Amortissements	31/03/20	Variation de	périmètre Augmentation	Diminution	Ecart conv.	31/03/21
Location simple	6 291	-	6 491	(196)	(2)	12 584
Location immobilière	6 291	-	6 491	(196)	(2)	12 584
Crédit-bail	3 493	-	385	(933)	(4)	2 942
Matériel de bureau et informatique	3 420	-	366	(933)	-	2 853
Matériel de transport	73	-	19	-	(4)	88
Total droits d'utilisation	9 784	-	6 876	(1 129)	(6)	15 525

Dépréciations	31/03/20	Variation de	périmètre Augmentation	Diminution	Ecart conv.	31/03/21
Location simple	255	-	3 492	(159)	-	3 588
Location immobilière	255	-	3 492	(159)	-	3 588
Crédit-bail	-	-	-	-	-	-
Matériel informatique	-	-	-	-	-	-
Véhicules	-	-	-	-	-	-
Total droits d'utilisation	255	-	3 492	(159)	-	3 588
Total net droits d'utilisation	30 613	-	(9 396)	(139)	(119)	20 959

Les biens financés par un contrat de crédit-bail font l'objet d'une restriction de propriété.

Les actifs afférents aux locaux parisiens ont fait l'objet d'une dépréciation pour les surfaces inoccupées à compter du 01/04/21 (cf. Faits caractéristiques de l'exercice).

Dettes locatives

	Variation de			Ecart
	31/03/20	périmètre	Variation	conv.	31/03/21
Dettes à plus de cinq ans	4 899	-	(2 238)	38	2 700
Dettes de loyers	4 899	-	(2 238)	38	2 700
Dettes de crédit-bail	-	-	-	-	-
Dettes de un à cinq ans	24 717	-	(5 006)	(150)	19 560
Dettes de loyers	24 628	-	(4 917)	(150)	19 560
Dettes de crédit-bail	89	-	(89)	-	(-)
Total dettes locatives non courantes	29 616	-	(7 244)	(112)	22 260
Dettes de loyers	7 639	-	310	(29)	7 919
Dettes de crédit-bail	402	-	(295)	(1)	106
Total dettes locatives courantes
(moins d'un an)	8 041	-	14	(31)	8 025
Total dettes locatives	37 657	-	(7 230)	(143)	30 285

Les cautions données en garantie de ces dettes locatives sont décrites ci-après en note 20.

Le 12/03/21, Wavestone US a signé un bail de sous-location lui accordant le droit d'utiliser à compter du 05/04/21 de nouveaux locaux situés au 130 West 42nd Street, New-York. Cet engagement sera matérialisé dans les comptes à la Commencement Date le 05/04/21 ; il représentera une dette de loyer de l'ordre de 430 milliers d'euros.

Note 13. Autres actifs

Les actifs financiers sont composés essentiellement des dépôts et cautionnements.

Les autres actifs non courants sont composés essentiellement d'impôts différés actifs pour 11 808 milliers d'euros (10 097 milliers d'euros au 31/03/20).

Note 14. Actif courant

Clients et comptes rattachés	31/03/20	Variation	Ecart conv.	31/03/21
Créances clients	86 544	(3 065)	(554)	82 925
Factures à établir	43 000	772	9	43 780
Valeur brute	129 544	(2 293)	(546)	126 705
Dépréciation	(1 135)	145	(4)	(995)
Valeur nette comptable	128 408	(2 148)	(550)	125 710

Au regard de la qualité de la clientèle du cabinet, aucun risque global de premier niveau n'a été identifié. Pour autant, le cabinet analyse ses créances clients au cas par cas et constate les dépréciations sur une base individuelle, en tenant compte de la situation du client et des retards de paiement.

Autres créances	31/03/20	Variation	Ecart conv.	31/03/21
Avances et acomptes versés	1 309	(931)	(2)	376
Créances fiscales	15 110	270	35	15 415
Débiteurs divers	1 261	323	(12)	1 572
Charges constatées d'avance	5 655	(2 824)	(17)	2 813
Valeur brute	23 335	(3 162)	4	20 177
Dépréciation autres créances	(53)	(12)	-	(65)
Dépréciation	(53)	(12)	-	(65)
Valeur nette comptable	23 282	(3 174)	4	20 112

Trésorerie et équivalents de trésorerie	31/03/20	Variation	Ecart conv.	31/03/21
Disponibilités	65 131	22 745	133	88 009
Valeur brute	65 131	22 745	133	88 009
Dépréciation	-	-	-	-
Valeur nette comptable	65 131	22 745	133	88 009

Note 15. Capital

Au 31/03/21, le capital de la société mère Wavestone est constitué de 20 196 492 actions entièrement libérées de 0,025 euro chacune.

Le nombre d'actions propres détenues au 31/03/21 s'élève à 257 699 actions.

Au cours de l'exercice, aucune nouvelle attribution d'actions gratuites n'a été décidée.

Pour les plans en cours, l'attribution définitive des actions gratuites aux Key People du cabinet reste conditionnée d'une part à la réalisation d'un investissement personnel du bénéficiaire en actions Wavestone, et d'autre part à un critère de performance portant sur l'atteinte d'un objectif de résultat opérationnel courant consolidé du cabinet.

La constatation des avantages respectifs correspondant à chacun des plans ainsi accordés aux bénéficiaires a fait l'objet d'une dotation spécifique et d'un impact en capitaux propres dans les comptes au 31/03/21.

Note 16. Provisions

Les provisions sont constituées essentiellement d'indemnités de départ à la retraite ayant fait l'objet d'une évaluation de la part d'un actuaire indépendant, de litiges prud'homaux évalués en fonction d'une estimation faite par un conseil juridique du risque le plus probable, et le cas échéant, de provisions pour litiges commerciaux. Les provisions pour risques couvrent également les charges locatives des locaux parisiens inoccupés (cf. Faits caractéristiques de l'exercice).

		Variation			Reprise
	31/03/20	de périmètre	Augmen tation		Utilisée Non utilisée	Ecart conv.	31/03/21
Provisions pour IFC	15 343	-	2 060	(274)	(111)	(62)	16 956
Provisions pour risques	-	-	361	-	-	-	361
Total provisions long terme	15 343	-	2 421	(274)	(111)	(62)	17 317
Provisions pour risques	5 348	-	2 503	(791)	(543)	50	6 567
Total provisions court terme	5 348	-	2 503	(791)	(543)	50	6 567
Total provisions	20 691	-	4 924	(1 065)	(654)	(12)	23 884

Les variations de provisions de l'exercice impactent le résultat opérationnel courant pour (1 330) milliers d'euros et le résultat opérationnel non courant pour (1 266) milliers d'euros.

Provisions pour IFC

La comptabilisation des écarts actuariels relatifs à la provision pour IFC s'effectue directement dans les capitaux propres. Une perte actuarielle de 610 milliers d'euros est générée pour l'exercice clos le 31/03/21, essentiellement en raison de changements d'hypothèses (taux d'actualisation, taux de turnover, …).

L'impact sur les capitaux propres s'élevait à 119 milliers d'euros, net d'impôts différés, pour l'exercice clos le 31/03/20. Il est négatif, à hauteur de 477 milliers d'euros, net d'impôts différés, pour l'exercice clos le 31/03/21.

La charge nette comptabilisée, d'un montant de 1 065 milliers d'euros, se répartit comme suit :

coût des services rendus : 1 136 milliers d'euros ;
charge d'intérêts de l'année : 203 milliers d'euros ;
prestations services : (274) milliers d'euros.

Actifs de couverture des engagements en Suisse

L'obligation comptabilisée en Suisse au titre des indemnités de départ à la retraite correspond à l'écart constaté entre l'engagement lié au régime de prestations définies et les actifs de couverture constitués par les cotisations déjà versées.

Wavestone Switzerland est affiliée à la Fondation Helvetia pour les avantages sociaux des employés (Helvetia Sammelstiftung für Personalvorsorge). Le régime est entièrement assuré et il n'existe pas d'états financiers séparés pour chaque contrat. Par conséquent, les actifs du régime à la juste valeur correspondent :

au montant forfaitaire des versements en capital des participants au régime majoré des réserves actuarielles ;
au montant forfaitaire d'épargne en capital pour les retraités à la date de clôture ;
la situation à date des comptes correspondants.

Actifs de couverture	31/03/20	31/03/21
Fondation Helvetia	4 062	4 301
Total	4 062	4 301

Test de sensibilité

Des tests de sensibilité au taux d'actualisation ont été conduits sur la provision pour IFC.

Une hausse du taux d'actualisation de la provision de 0,25% représenterait 855 milliers d'euros de baisse de l'écart actuariel (comptabilisé en capitaux propres) contre, en cas de baisse du taux d'actualisation de 0,25%, une augmentation de l'écart actuariel de 911 milliers d'euros.

Note 17. Passifs financiers et endettement net

	31/03/20	Variation de périmètre	Variation	Ecart conv.	31/03/21
Dettes à plus de cinq ans	23 559	-	(23 559)	-	-
Emprunts auprès d'établissements de crédit	23 559	-	(23 559)	-	-
Dettes de un à cinq ans	32 517	-	15 497	(1)	48 013
Emprunts auprès d'établissements de crédit	32 517	-	15 469	-	47 986
Dettes financières (crédit-bail)	-	-	27	(1)	27
Total passif financier non courant	56 076	-	(8 062)	(1)	48 013
Emprunts auprès d'établissements de crédit	38 104	-	(29 965)	-	8 140
Concours bancaires courants	63	-	(53)	(4)	6
Intérêts courus non échus	12	-	(5)	-	7
Total passif financier courant (moins d'un an)	38 179	-	(30 023)	(4)	8 152
Total passif financier hors concours bancaires courants	94 193	-	(38 032)	(1)	56 160
Total passif financier	94 255	-	(38 086)	(4)	56 165

Ventilation des passifs financiers par taux :

	31/03/20		31/03/21
Taux	Fixe	Variable	Fixe	Variable
Passif financier non courant	152	55 924	128	47 885
Passif financier courant	101	38 079	101	8 051
Total passifs financiers	252	94 003	229	55 937

Les emprunts n'ont fait l'objet d'aucun défaut de remboursement au cours de l'exercice.

Les souscriptions et remboursements réalisés au cours de l'exercice figurent dans l'état de variation de trésorerie consolidée.

Ces emprunts ne font l'objet d'aucun nantissement.

Caractéristiques de l'emprunt refinancement 2020 :

nominal : 65 000 milliers d'euros ;
taux : variable (Euribor + marge) ;
échéance : 26/03/26 ;
date d'émission : 26/03/20.

Caractéristiques de l'emprunt crédit renouvelable 2020 :

nominal : 30 000 milliers d'euros ;
taux : variable (Euribor + marge) ;
échéance : 26/03/25 ;
date d'émission : 26/03/20.

Caractéristiques de l'emprunt croissance externe 2020 :

nominal : 65 000 milliers d'euros ;
taux : variable (Euribor + marge) ;
échéance : 26/03/27 ;
date d'émission : 26/03/20.

La part non utilisée des crédits renouvelable et croissance externe est mentionnée dans la note 20.

Le contrat prévoit également un crédit non confirmé d'un montant maximum de 60 000 milliers d'euros dédié aux opérations de croissance externe.

Trésorerie et équivalents de trésorerie	31/03/20	Variation de périmètre	Variation	Ecart conv.	31/03/21
Equivalents de trésorerie à la valeur historique	-	-	-	-	-
Disponibilités	65 131	-	22 745	133	88 009
Concours bancaires courants	(63)	-	53	4	(6)
Total trésorerie nette des découverts	65 068	-	22 798	137	88 003
Mise à la juste valeur des équivalents de trésorerie	-	-	-	-	-
Trésorerie consolidée	65 068	-	22 798	137	88 003
Passif financier hors concours bancaires courants	94 193	-	(38 032)	(1)	56 160
Trésorerie/(endettement) financier net	(29 124)	-	60 830	137	31 843

Note 18. Autres passifs

	31/03/20	Variation de périmètre	Variation	Ecart conv.	31/03/21
Autres passifs non courants
Dettes fiscales et sociales	193	-	(9)	-	184
dont dettes fiscales	193	-	(9)	-	184
Autres dettes	766	-	(766)	-	-
Total	959	-	(775)	-	184
Passifs courants
Fournisseurs et comptes rattachés	16 586	-	(4 995)	(38)	11 554
Dettes fiscales et sociales	80 417	-	17 949	(60)	98 305
dont dettes fiscales	37 005	-	793	4	37 802
dont dettes sociales	43 411	-	17 156	(64)	60 503
Autres passifs courants	21 864	-	(1 508)	(327)	20 029
dont fournisseurs d'immobilisations	8	-	-	-	8
dont autres dettes	9 927	-	(1 315)	(217)	8 395
dont produits constatés d'avance	11 928	-	(193)	(110)	11 625
Total	118 866	-	11 446	(424)	129 888
Total autres passifs	119 826	-	10 671	(424)	130 073

Note 19. Instruments financiers

Wavestone détient les instruments financiers suivants :

des actions propres ;
des cross-currency swap;
des contrats de couverture de taux d'intérêt (cap).

Classement comptable et juste valeur des actifs et passifs financiers

	Catégorie d'instruments						Juste valeur
		Actifs financiers évalués à la juste valeur par		Actifs	Passifs		Niveau 1	Niveau 2	Niveau 3 Modèle
Au 31/03/21	Dérivés qualifiés de couvertures	Résultat	Capitaux propres	financiers au coût amorti	financiers au coût amorti	Valeur nette au bilan	Prix coté sur un marché actif	Modèle interne avec paramètres observables	interne avec paramètres non observables	Juste valeur
Instruments de capitaux propres Actifs financiers	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
au coût amorti et créances financières	-	-	-	2 061	-	2 061	-	2 061	-	2 061
Instruments dérivés actifs	946	-	-	-	-	946	-	946	-	946
Comptes courants financiers	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Equivalents de trésorerie	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Disponibilités	-	88 009	-	-	-	88 009	88 009	-		- 88 009
Total actif	946	88 009	-	2 061	-	91 016	88 009	3 008	-	91 016
Emprunts obligataires	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Emprunts bancaires	-	-	-	-	56 133	56 133	-	56 133	-	56 133
Dette financière (inclus crédit-bail)	-	-	-	-	106	106	-	106	-	106
Concours bancaires courants	-	-	-	-	6	6	6	-	-	6
Instruments dérivés passifs	58	-	-	-	-	58	-	58	-	58
Comptes courants financiers	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Total passif	58	-	-	-	56 244	56 303	6	56 297	-	56 303

	Catégorie d'instruments						Juste valeur
							Niveau 1	Niveau 2	Niveau 3
		Actifs financiers évalués à la juste valeur par		Actifs	Passifs				Modèle
Au 31/03/20	Dérivés qualifiés de couvertures	Résultat	Capitaux propres	financiers au coût amorti	financiers au coût amorti	Valeur nette au bilan	Prix coté sur un marché actif	Modèle interne avec paramètres observables	interne avec paramètres non observables	Juste valeur
Instruments de	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
capitaux propres
Actifs financiers au coût amorti et créances financières	-	-	-	1 986	-	1 986	-	1 986	-	1 986
Instruments dérivés actifs	397	-	-	-	-	397	-	397	-	397
Comptes courants financiers	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Equivalents de trésorerie	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Disponibilités	-	65 131	-	-	-	65 131	65 131	-	-	65 131
Total actif	397	65 131	-	1 986	-	67 513	65 131	2 382	-	67 513
Emprunts obligataires	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Emprunts bancaires	-	-	-	-	94 192	94 192	-	94 192	-	94 192
Dette financière (inclus crédit-bail)	-	-	-	-	492	492	-	492	-	492
Concours bancaires courants	-	-	-	-	63	63	63	-	-	63
Instruments dérivés passifs	1 033	-	-	-	-	1 033	-	1 033	-	1 033
Comptes courants financiers	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Total passif	1 033	-	-	-	94 747	95 780	63	95 717	-	95 780

Note 20. Engagements hors bilan

	Montant total au 31/03/21	A 1 an au plus	A plus d'un an et 5 ans au plus A plus de 5 ans
Engagements donnés
Avals et cautions	1 800	441	1 075	284
Nantissements	-	-	-	-
Engagements de location simple	5 553	3 396	2 157	-
Total	7 352	3 837	3 231	284
Engagements reçus
Avals et cautions	558	123	-	436
Lignes de crédit accordées non utilisées (1)	95 000	-	95 000	-
Garanties de passif (1)	14 968	7 935	7 032	-
Total	110 526	8 058	102 032	436

(1) Dont comptes séquestre de 3 685 milliers d'euros.

Concernant les locations immobilières, figurant désormais en dettes locatives :

les baux des locaux de New York (USA) sont couverts par une garantie illimitée de Wavestone SA qui se substituerait à Wavestone US en cas de non-respect de ses engagements auprès de ses bailleurs ;
le bail au Royaume-Uni est couvert par une garantie illimitée de Wavestone SA qui se substituerait à Wavestone Advisors UK en cas de non-respect de ses engagements auprès de son bailleur ;
le bail au Luxembourg est couvert par une garantie locative bancaire à première demande de 173 milliers d'euros accordée à Wavestone Luxembourg en contrepartie d'une convention de mise en gage d'un montant identique, à échéance 2024 ;
le bail en Belgique est couvert par une garantie locative bancaire de Wavestone SA de 28 milliers d'euros à échéance 2028 ;
le bail en Suisse est couvert par une garantie locative bancaire de 124 milliers d'euros, à échéance 2030.

Les garanties de passif ont été reçues dans le cadre des acquisitions de sociétés intervenues au cours des exercices 2014/15, 2018/19 et 2019/20.

	Montant total au 31/03/20	A 1 an au plus	A plus d'un an	et 5 ans au plus A plus de 5 ans
Engagements donnés
Avals et cautions	1 798	469	-	1 328
Nantissements	-	-	-	-
Engagements de location simple	8 070	3 656	4 414	-
Total	9 868	4 125	4 414	1 328
Engagements reçus
Avals et cautions	2 890	1 748	-	1 142
Lignes de crédit accordées non utilisées1)	65 000	-	65 000	-
Garanties de passif (1)	29 711	6 760	22 951	-
Total	97 600	8 508	87 951	1 142

(1) Dont compte séquestre de 3 526 milliers d'euros et police d'assurance (transaction Kurt Salmon) de 15 000 milliers d'euros.

Note 21. Transactions avec des parties liées

Néant.

Note 22. Evénements postérieurs à la clôture

Distribution de dividendes

Les dividendes dont la distribution sera proposée à l'Assemblée générale appelée à approuver les comptes de la société Wavestone clos le 31/03/21 s'élèvent à 4 586 milliers d'euros, soit 0,23 euro par action.

Acquisition de la practice conseil d'Everest Group aux Etats-Unis

Le 07/05/21, Wavestone a acquis l'ensemble des actifs de la practice Everest Group consulting.

Fondé en 1991 et basé à Dallas (Texas, Etats-Unis), Everest Group est un cabinet d'études de marché et de conseil qui est composé de deux practices : research et consulting. La practice consulting constitue le périmètre acquis par Wavestone.

Everest Group consulting délivre des prestations de conseil à haute valeur ajoutée en matière de transformation, de sourcing et d'externalisation des systèmes d'information et des processus métiers. Everest Group consulting conseille également les acteurs majeurs du service IT et du BPO (Business Process Outsourcing) sur l'élaboration de leurs stratégies marketing et l'optimisation de leurs performances opérationnelles.

Sur les trois derniers exercices, le chiffre d'affaires d'Everest Group consulting s'est élevé en moyenne à 11 M\$ (9,1 M€). En 2020, il s'est établi à plus de 15 M\$ (12,3 M€), porté par des contrats à caractère exceptionnel. La rentabilité d'Everest Group consulting est comparable à celle de Wavestone. L'équipe compte une vingtaine de collaborateurs et fait appel en complément à des consultants indépendants.

Cette acquisition a été financée intégralement en numéraire, sur les fonds propres de Wavestone.

La société sera consolidée à compter du 01/05/21 dans les comptes de Wavestone, soit sur 11 mois de son exercice.

Un goodwill sera constaté dans les comptes consolidés du groupe au 30/09/21.

Contrat de crédits : intégration de critères environnementaux, sociaux et sociétaux

Dans le cadre de sa démarche de responsabilité sociale d'entreprise (RSE), Wavestone a choisi de lier son financement et sa performance ESG (Environnementale, Sociale et de Gouvernance), en intégrant des critères environnementaux, sociaux et sociétaux à ses lignes de crédit existantes dans le cadre du contrat signé le 26/03/20.

Quatre objectifs, issus de la démarche RSE du cabinet et portant en particulier sur les thématiques où Wavestone souhaite progresser, ont été définis :

faire progresser la représentation des femmes dans des positions d'encadrement ;
être une entreprise toujours plus handi-accueillante avec une croissance de la population de collaborateurs vivant une situation handicapante ;
déployer la démarche de conseil responsable sur au moins 100 projets ;
réduire de manière significative l'empreinte environnementale du cabinet dans une logique éviter-réduire-compenser.

Note 23. Honoraires des Commissaires aux comptes

	Mazars					Aca Nexia
	Montant	Montant	%	%	Montant	Montant	%	%
	20/21	19/20	20/21	19/20	20/21	19/20	20/21	19/20
Certification et examen limité semestriel
des comptes individuels et consolidés
> Emetteur	115	93	53%	40%	88	81	65%	86%
> Filiales intégrées globalement	102	139	47%	60%	47	13	35%	14%
Sous-total	217	232	100%	100%	135	94	100%	100%
Services autres que la certification
des comptes légaux
> Emetteur	10	10	100%	100%	9	9	100%	100%
> Filiales intégrées globalement	-	-	-%	-%	-	-	-%	-%
Sous-total	10	10	100%	100%	9	9	100%	-%
Services autres que la certification
des comptes fournis à la demande
de l'entité(1)
> Emetteur	-	2	-%	27%	-	1	-%	100%
> Filiales intégrées globalement	-	5	-%	73%	-	-	-%	-%
Sous-total	-	7	-%	100%	-	1	-%	100%
Total	227	250	100%	100%	144	104	100%	100%

(1) Les prestations fournies correspondent à l'émission de l'attestation sur les ratios financiers..

Note 24. Facteurs de risques

Les facteurs de risques sont présentés dans le document « Rapport du Directoire – Facteurs de risques et leur gestion».

229

Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés - Exercice clos le 31/03/21

A l'Assemblée générale de la société Wavestone,

1. Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée générale, nous avons effectué l'audit des comptes consolidés de la société Wavestone relatifs à l'exercice clos le 31 mars 2021, tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères, et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l'exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au Comité d'audit.

2. Fondement de l'opinion

Référentiel d'audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des Commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés » du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance prévues par le Code de commerce et par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er avril 2020 à la date d'émission de notre rapport, et notamment, nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) no 537/2014.

3. Justification des appréciations – Points clés de l'audit

C'est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément.

Evaluation des écarts d'acquisitions

Note 3.5 « Regroupement d'entreprises et écarts d'acquisition » de la section 3 « Principes et méthodes comptables », et note 10 « Ecart d'acquisition à l'actif du bilan » de la section 5 « Notes sur certains postes du compte de résultat et du bilan »

3.1. Risque identifié

Au cours des dernières années, le groupe a poursuivi son expansion au travers de nombreuses acquisitions ciblées, dans différents pays, dans l'ensemble des activités qu'il couvre.

Comme exposé dans la note 3.5 et la note 5.10 de l'annexe aux comptes consolidés, ces acquisitions ont donné lieu à la comptabilisation d'écarts d'acquisition. Les écarts d'acquisition nets représentent à la date de clôture des comptes 36% du total de l'actif du groupe.

La mise en place par Wavestone d'un modèle opérationnel intégré dont l'organisation s'affranchit des périmètres des sociétés ou activités acquises par la société Wavestone au cours de son développement, ne permet pas de suivre individuellement les écarts d'acquisition attachés initialement à ces différentes sociétés ou activités. Le cabinet Wavestone constitue ainsi une unité génératrice de trésorerie (UGT) unique.

Les flux de trésorerie sont déterminés sur la base de prévisions établies sur un horizon de 5 ans. Le cas échéant, l'horizon de 5 ans peut être raccourci, seulement si cette simplification n'a pas d'incidence sur le résultat du test de dépréciation (cas d'espèce de l'exercice). Une hypothèse de croissance à l'infini est retenue à compter de la sixième année. Les flux de trésorerie issus de ces prévisions font ensuite l'objet d'une actualisation.

Nous avons ainsi considéré que les tests de perte de valeur des écarts d'acquisition sont un point clé de notre audit compte tenu du degré élevé d'estimation et de jugement mis en œuvre par la direction, de la sensibilité des valeurs recouvrables à la variation des hypothèses de prévisions et du poids relatif de ces actifs dans les comptes consolidés du groupe.

3.2. Notre réponse

Nous avons pris connaissance des travaux relatifs au test de dépréciations mis en œuvre par la direction et des conclusions qui en sont ressorties.

Nos travaux ont principalement consisté à apprécier le caractère raisonnable de l'évaluation faite de la valeur recouvrable de l'UGT pour les tests de dépréciation des écarts d'acquisition.

Nous avons ainsi :

vérifié que la juste valeur nette des coûts de cession est dérivée du cours de bourse à la clôture ;
examiné le plan d'affaires de l'UGT. Cet examen a notamment consisté en des entretiens avec la direction, en la revue des données historiques et en une appréciation du caractère raisonnable des hypothèses retenues dans le cadre des projections considérées dans les plans d'affaires ;
apprécié le caractère raisonnable des paramètres financiers utilisés dans le cadre du test de dépréciation, le modèle utilisé pour déterminer la valeur d'utilité, la méthode de détermination du taux d'actualisation et de la valeur terminale utilisée dans le business plan ;
analysé la sensibilité du test de dépréciation à la variation des hypothèses retenues et des paramètres financiers appliqués.

Reconnaissance du chiffre d'affaires des prestations au forfait

Note 3.19 « Reconnaissance du chiffre d'affaires » de la section 3 « Principes et méthodes comptables », et note 1 « Chiffre d'affaires » de la section 5 « Notes sur certains postes du compte de résultat et du bilan »

3.3. Risque identifié

Comme exposé dans la note 3.19 et la note 5.1 de l'annexe aux comptes consolidés, le chiffre d'affaires dû est enregistré selon la nature des contrats conclus avec les clients. Les modalités de contractualisation des services fournis par le groupe peuvent être de trois ordres :

• des prestations faisant l'objet d'une facturation au temps passé. Le chiffre d'affaires de ces prestations est comptabilisé au fur et à mesure que le service est rendu. Le revenu est évalué en fonction du prix de vente contractuel et des temps passés facturables. Des actifs ou passifs sur contrats sont enregistrés lorsque la facturation n'est pas en phase avec l'avancement des travaux ;

des prestations faisant l'objet d'un forfait. Le chiffre d'affaires est reconnu au fur et à mesure de l'avancement des travaux sur la base des coûts engagés et des coûts restant à venir. Une provision pour perte à terminaison est constatée contrat par contrat dès qu'une perte est anticipée. Des actifs ou passifs sur contrats sont enregistrés lorsque la facturation n'est pas en phase avec l'avancement des travaux ;
des prestations faisant l'objet d'un abonnement. Le chiffre d'affaires relatif à ces prestations est enregistré prorata temporis sur la durée du contrat. Des actifs ou passifs sur contrats sont enregistrés lorsque la facturation n'est pas en phase avec l'avancement des travaux. Des actifs ou passifs sur contrats sont enregistrés lorsque la facturation n'est pas en phase avec ce prorata temporis.

Nous avons considéré que la reconnaissance du chiffre d'affaires des contrats « au forfait » est un point clé de notre audit, car les contrats au forfait représentent 57% de l'activité du groupe et la reconnaissance de ce chiffre d'affaires est basé sur des jugements et estimations requis par la direction quant à la détermination du résultat à terminaison et des risques financiers attendus sur ces contrats.

3.4. Notre réponse

Nous avons examiné les processus mis en place par le groupe relatifs aux prévisions de résultat à terminaison et du degré d'avancement des contrats « au forfait » sur l'exercice. Notre revue du contrôle interne a consisté à effectuer un test de cheminement, à revoir la conception et l'implémentation des contrôles clés, et à vérifier l'efficacité opérationnelle de ces contrôles.

Les procédures d'audit mises en œuvre sur l'évaluation du chiffre d'affaires des contrats au forfait ont consisté, pour les tests substantifs, à sélectionner, selon une approche multicritère (volumes d'affaires ou en cours, ancienneté des contrats, finalisation des contrats anciens sur l'exercice, démarrage de nouveaux contrats sur l'exercice, complexité de projets) des projets pour lesquels nous avons :

apprécié le caractère raisonnable des estimations effectuées par le management au travers :
- d'entretiens menés avec les équipes Projets, Sales Finance Coordination et les contrôleurs de gestion, afin de corroborer l'analyse des résultats à terminaison et des degrés d'avancement déterminés pour les projets en cours à la clôture de l'exercice ;
d'éléments probants collectés permettant d'étayer les positions financières des projets (contrats, bons de commandes, procès-verbaux d'acceptation des clients, données de suivi des temps imputés et données de paie) ;
mis en œuvre des contrôles arithmétiques et des procédures analytiques sur l'évaluation du chiffre d'affaires des contrats au forfait.

4. Vérifications spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du Directoire.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Nous attestons que la déclaration consolidée de performance extra-financière prévue par l'article L.225-102-1 du Code de commerce figure dans les informations relatives au groupe données dans le rapport de gestion, étant précisé que, conformément aux dispositions de l'article L.823-10 de ce code, les informations contenues dans cette déclaration n'ont pas fait l'objet de notre part de vérifications de sincérité ou de concordance avec les comptes consolidés et doivent faire l'objet d'un rapport par un organisme tiers indépendant.

5. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires

Format de présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel

Conformément au III de l'article 222-3 du règlement général de l'AMF, la direction de votre société nous a informés de sa décision de reporter l'application du format d'information électronique unique tel que défini par le règlement européen délégué no 2019/815 du 17 décembre 2018 aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2021. En conséquence, le présent rapport ne comporte pas de conclusion sur le respect de ce format dans la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L.451-1-2 du Code monétaire et financier.

Désignation des Commissaires aux comptes

Nous avons été nommés Commissaires aux comptes de la société Wavestone par l'Assemblée générale du 16 septembre 2019 pour le cabinet Aca Nexia et par l'Assemblée générale du 11 juillet 2014 pour le cabinet Mazars. Au 31 mars 2021, le cabinet Aca Nexia était dans la 2ème année de sa mission sans interruption et le cabinet Mazars dans la 7ème année.

6. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes consolidés

Il appartient à la direction d'établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Il incombe au Comité d'audit de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Directoire.

7. Responsabilités des Commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés

Objectif et démarche d'audit

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'article L.823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;
il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ;
il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude,

ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;

il apprécie la présentation d'ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ;
concernant l'information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l'audit des comptes consolidés ainsi que de l'opinion exprimée sur ces comptes.

Rapport au Comité d'audit

Nous remettons au Comité d'audit un rapport qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au Comité d'audit figurent les risques d'anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

Nous fournissons également au Comité d'audit la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) no 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le Comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

Les Commissaires aux comptes

Paris et Paris-La Défense, le 4 juin 2021

Aca Nexia Mazars

représenté par Sandrine Gimat

représenté par Bruno Pouget

Comptes sociaux au 31/03/21

Compte de résultat de la société Wavestone

(en milliers d'euros)	31/03/21	31/03/20
Chiffre d'affaires	332 918	332 128
Subventions d'exploitation	138	83
Reprises sur provisions, dépréciations et transfert de charges	2 832	3 464
Autres produits d'exploitation	18 187	22 703
Total des produits d'exploitation	354 076	358 377
Achats consommés	80 225	77 069
Charges de personnel	184 508	172 302
Autres charges d'exploitation	31 072	49 587
Impôts et taxes	7 626	7 016
Dotations aux amortissements, dépréciations et provisions	6 011	7 079
Total des charges d'exploitation	309 441	313 055
Résultat d'exploitation	44 635	45 323
Produits financiers	3 745	3 630
Charges financières	4 607	3 274
Résultat financier	(861)	356
Résultat courant	43 774	45 679
Résultat exceptionnel	(7 987)	(212)
Résultat d'entreprise	35 787	45 466
Participation	4 201	3 896
Impôts sur les résultats	10 836	11 560
Résultat net	20 749	30 010

Bilan de la société Wavestone

Actif

			31/03/21	31/03/20
(en milliers d'euros)	Brut	Amort./ Dépréciation	Net	Net
Immobilisations incorporelles	66 616	21 954	44 662	45 064
Immobilisations corporelles	20 890	14 286	6 603	12 405
Immobilisations financières	161 098	24	161 074	156 581
Actif immobilisé	248 604	36 264	212 340	214 050
Clients et comptes rattachés	107 519	502	107 016	113 796
Autres créances et comptes de régularisation	16 286	244	16 042	27 889
Valeurs mobilières de placement	7 206	0	7 206	9 449
Disponibilités	72 560	0	72 560	49 256
Actif circulant	203 571	746	202 825	200 390
Total actif	452 175	37 010	415 165	414 440

Passif

(en milliers d'euros)	31/03/21	31/03/20
Capital	505	505
Primes d'émission, de fusion, d'apport	11 365	11 365
Réserves, report à nouveau	178 055	148 045
Résultat	20 749	30 010
Provisions réglementées	0	0
Capitaux propres	210 675	189 925
Provisions	11 039	6 051
Emprunts obligataires	0	0
Emprunts et dettes auprès d'établissements de crédit	56 740	95 017
Fournisseurs et comptes rattachés	43 457	44 758
Autres dettes et comptes de régularisation	93 254	78 689
Dettes	193 451	218 464
Total passif	415 165	414 440

Notes annexes aux comptes sociaux de la société Wavestone

Sommaire

1.	Présentation générale	237
2.	Faits caractéristiques de l'exercice	237
3.	Règles et méthodes comptables	238
	3.1. Référentiel comptable	238
	3.2. Immobilisations incorporelles et corporelles	238
	3.3. Participation, autres titres immobilisés, valeurs mobilières de placement	238
	3.4. Créances	239
	3.5. Prime de remboursement des obligations	239
	3.6. Opérations en devises	239
	3.7. Indemnités de départ à la retraite	239
	3.8. Provisions réglementées	239
	3.9. Instruments financiers	239
	3.10. Reconnaissance du chiffre d'affaires et opérations partiellement exécutées à la clôture de l'exercice	240
	3.11. Changement de méthode	240

4.	Notes sur certains postes du compte de résultat
	et du bilan	240
	Note 1. Ventilation du chiffre d'affaires	240
	Note 2. Effectif moyen	240
Note 3.	Rémunérations versées aux organes de direction et de surveillance	241
Note 4.	Charges et produits exceptionnels	241
	Note 5. Ventilation de l'impôt	241
	Note 6. Fonds commerciaux	242
	Note 7. Immobilisations	242
	Note 8. Amortissements	243
	Note 9. Actions propres	243
	Note 10. Etat des échéances des créances et des dettes	244
Note 11.	Produits à recevoir	244
	Note 12. Charges à payer	245
	Note 13. Produits et charges constatés d'avance	245
	Note 14. Différences d'évaluation sur VMP	245
	Note 15. Composition du capital social	245
	Note 16. Variation des capitaux propres	245
	Note 17. Provisions et dépréciations	246
	Note 18. Accroissements et allègements de la dette future d'impôt	247
	Note 19. Crédit-bail	247
	Note 20. Instruments financiers de couverture	248
	Note 21. Engagements hors-bilan	249
	Note 22. Liste des filiales et participations	250
	Note 23. Transactions entre parties liées	251
	Note 24. Evénements postérieurs à la clôture	251

1. Présentation générale

L'exercice a une durée de 12 mois, recouvrant la période du 01/04/20 au 31/03/21.

Ces comptes annuels ont été arrêtés par le Directoire en date du 01/06/21.

Les comptes sont présentés en milliers d'euros (k€).

Les notes ou tableaux ci-après font partie intégrante des comptes annuels.

2. Faits caractéristiques de l'exercice

Impact de l'épidémie de Covid-19 sur l'activité

La situation épidémique et les mesures sanitaires mises en place au cours de la période ont dans un premier temps fait craindre un ralentissement important et prolongé de l'activité du fait des incertitudes économiques. Ce ralentissement s'est avéré en définitive limité pour la société. Le chiffre d'affaires s'est établi à 332 918 milliers d'euros sur l'ensemble de l'exercice 2020/21, soit un repli limité de -0,2% par rapport à l'exercice précédent.

Dans ce contexte, la société a eu un usage moins important qu'anticipé initialement de l'activité partielle au 1er semestre. Durant cette première partie de l'année, ce dispositif aura concerné environ 6% des effectifs facturables. Au 2nd semestre, la société n'a plus eu recours à ce dispositif.

Par ailleurs, Wavestone a mis en œuvre un plan de performance permettant de générer des économies significatives sur l'exercice, notamment sur le poste charges externes.

Compte tenu de cette bonne dynamique, Wavestone confirme son attitude plus offensive pour l'année à venir, avec une priorité accordée à la reprise de la croissance.

Remboursement des indemnités d'activité partielle

Ces indemnités perçues représentent un produit de 1 245 milliers d'euros sur l'exercice. En conséquence, le résultat d'exploitation intègre une charge à payer de (1 245) milliers d'euros, équivalente à ce montant.

Diminution de l'ordre de 40% de la surface des locaux parisiens

La crise sanitaire a profondément transformé les modes de travail au sein du cabinet et ouvert de nouvelles perspectives en termes d'organisation.

Le cabinet a entamé au cours du dernier trimestre de l'exercice la recherche de repreneurs pour les 3 étages libérés. Il estime qu'il devra encore supporter les coûts afférents à ces étages pendant une durée d'environ 18 mois, les locaux demeurant inoccupés pendant cette période. A ce titre, le résultat exceptionnel intègre une provision pour locaux inoccupés à hauteur de 5 004 milliers d'euros et une dépréciation des agencements et mobiliers pour 3 565 milliers d'euros.

Acquisition des titres de Wavestone US et capitalisation partielle des prêts

Le 14/12/20, Wavestone SA a acquis 100% des titres de Wavestone US auprès de Wavestone Advisors.

Par décision du 18/12/20, Wavestone SA a mis en œuvre une opération de recapitalisation de la société Wavestone US. Cette opération a été réalisée par l'intermédiaire d'une augmentation de capital de 17 970 milliers d'euros (22 029 K\$) par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société. A l'issue de cette opération, les titres de participation de Wavestone US sont valorisés à 17 970 milliers d'euros.

Cession des titres de Xceed Group (Holdings) Limited

Le 05/06/20, Wavestone SA a cédé 100% des titres de Xceed Group (Holdings) Limited à Wavestone Advisors UK, laquelle a réalisé concomitamment une augmentation de capital de 13 500 milliers d'euros à laquelle Wavestone SA a intégralement souscrit.

3. Règles et méthodes comptables

3.1. Référentiel comptable

Les comptes au 31/03/21 sont établis conformément aux prescriptions du règlement 2014-03 de l'Autorité des normes comptables (ANC), ainsi qu'aux avis et recommandations ultérieurs de l'ANC.

Les conventions comptables ont été appliquées avec sincérité dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base :

continuité de l'exploitation ;
permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre ;
indépendance des exercices ;

et conformément aux règles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels.

La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques.

3.2. Immobilisations incorporelles et corporelles

Les immobilisations incorporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition (prix d'achat et frais accessoires, hors frais d'acquisition des immobilisations).

Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition (prix d'achat et frais accessoires, hors frais d'acquisition des immobilisations) ou à leur coût de production.

Les durées d'amortissement retenues pour les acquisitions sont les suivantes :

logiciels : 3 ou 5 ans ;
agencements et aménagements des constructions : 9 ans ;
matériel informatique : 3 ans ;
mobilier de bureau : 9 ans.

Les amortissements sont calculés suivant le mode linéaire.

Fonds commerciaux

La valorisation du fonds commercial fait l'objet d'un suivi. En cas de dépréciation durable, il est procédé à la constitution d'une provision pour dépréciation.

Ce poste comprend également des mali de fusion, qui représentent l'écart négatif entre l'actif net reçu des filiales ayant fait l'objet d'une transmission universelle de patrimoine et la valeur comptable des participations.

Du fait des réorganisations juridiques et opérationnelles des différentes practices depuis plusieurs années, les mali de fusion et fonds commerciaux ne peuvent être suivis que globalement et ont été regroupés sur une seule ligne.

L'entrée en vigueur des nouvelles règles comptables introduites par les règlements 2015-06 et 2015-07 n'a pas conduit à amortir les fonds commerciaux qui sont à durée de vie indéfinie.

3.3. Participation, autres titres immobilisés, valeurs mobilières de placement

La valeur brute est constituée par le coût d'achat hors frais accessoires. Lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur brute, une dépréciation est constituée du montant de la différence.

Titres de participation

Les titres de participation figurent au bilan à leur valeur historique. Le cas échéant, à la clôture de l'exercice, ils sont dépréciés à concurrence de la valeur d'utilité. Celle-ci est appréciée selon différents critères tels que la quote-part des capitaux propres de la société concernée, sa rentabilité, ses cash flowset perspectives d'avenir.

Les éventuels frais d'acquisition des titres ne sont pas immobilisés.

La méthodologie utilisée en matière de test de dépréciation repose d'une part sur la méthode des flux de trésorerie futurs actualisés. Les flux de trésorerie sont déterminés sur la base de prévisions établies sur un horizon de 5 ans. Une hypothèse de croissance à l'infini est retenue à compter de la sixième année. Les flux de trésorerie issus de ces prévisions font ensuite l'objet d'une actualisation.

Les hypothèses clés utilisées pour la réalisation des tests sont les suivantes :

un taux de croissance à l'infini de 2%, ce taux paraissant acceptable eu égard à l'observation des performances passées du secteur d'activité concerné (conseil en management et services informatiques) ;
un taux d'actualisation de 9,4% après impôt déterminé par un évaluateur externe. Ce taux tient compte du taux sans risque à 10 ans, d'une prime de risque de marché, du coefficient bêta observé sur des sociétés cotées comparables, y compris Wavestone, et enfin, d'une prime de risque spécifique à Wavestone.

Actions propres

Les actions propres sont classées en titres immobilisés et répondent à trois objectifs différents :

la première catégorie, dite « croissance externe », a pour objectif la remise de titres en paiement ou en échange dans le cadre d'opérations de croissance externe ;
la seconde catégorie, dite « liquidité », a pour objectif le fonctionnement du contrat de liquidité ;
la troisième catégorie, dite « AGA », a pour objectif l'attribution gratuite d'actions.

3.4. Créances

Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Une dépréciation est pratiquée lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur comptable.

3.5. Prime de remboursement des obligations

Néant.

3.6. Opérations en devises

Chiffre d'affaires

Les ventes en devises sont converties en euros sur la base du cours du jour de la vente. L'effet de la couverture est, le cas échéant, comptabilisé dans le même compte de chiffre d'affaires (voir no 3.9).

Dettes et créances commerciales, disponibilités

Les dettes, créances et disponibilités libellées en devises sont converties en fin d'exercice à leur cours de clôture.

Les différences de conversion résultant de la réévaluation des créances et dettes en devises au cours de clôture sont inscrites au bilan en « écart de conversion actif » lorsqu'il s'agit d'une perte latente et en « écart de conversion passif » lorsqu'il s'agit d'un gain latent. Les écarts de conversion actifs font l'objet d'une provision à concurrence du risque non couvert.

Les écarts de conversion résultant de la réévaluation des disponibilités sont portés au compte de résultat, sauf si les disponibilités entrent dans une relation de couverture (élément couvert ou couverture). Dans ce cas, les écarts de conversion sont inscrits au bilan et suivent les principes de la comptabilité de couverture (voir no 3.9).

Les écarts de conversion des dettes et créances d'exploitation (provisionnés ou réalisés) sont comptabilisés en résultat d'exploitation. Les écarts de conversion des dettes et créances financières (provisionnés ou réalisés) sont comptabilisés en résultat financier.

3.7. Indemnités de départ à la retraite

Les engagements résultant de régimes à prestations définies sont évalués par des actuaires indépendants suivant la méthode des unités de crédit projetées.

Ces indemnités ne font pas l'objet d'une comptabilisation mais, d'une mention en engagements hors bilan.

Les hypothèses retenues sont les suivantes :

application de la convention collective des bureaux d'études (Syntec, no 3018) ;
taux de rotation du personnel : 15% contre 15% au 31/03/20 ;
table de mortalité TGHF 2005 ;
revalorisation des salaires : 2,00% ;
taux de charges sociales : 45% ;
taux d'actualisation : 0,70% contre 1,42% au 31/03/20 ;
age de départ : 65 ans ;
départ à l'initiative de l'employé.

3.8. Provisions réglementées

Néant.

3.9. Instruments financiers

Instruments de couverture

Les principes de la comptabilité de couverture sont appliqués dès lors qu'une relation de couverture est identifiée en gestion et documentée. Les effets des instruments financiers utilisés par Wavestone SA pour couvrir et gérer ses risques de change et de taux sont reconnus dans le compte de résultat de manière symétrique à ceux de l'élément couvert.

Ainsi, le résultat des dérivés de change couvrant les ventes en devises puis les créances, est reconnu :

en partie à la facturation et classé dans le poste « Chiffre d'affaires » (voir 3.6),
en partie à l'encaissement et classé dans le poste « Autres charges » et « Autres produits ».

Les reports/déports sur les dérivés de change sont étalés sur la durée de la couverture et classés en résultat financier.

Les variations de valeur des dérivés ne sont pas comptabilisées au bilan, sauf pour permettre d'appliquer le principe de symétrie du résultat.

Les dépréciations ou provisions pour risques portant sur un élément couvert prennent en compte les effets de la couverture.

En cas de disparition de l'élément couvert, l'instrument de couverture est traité comme une position ouverte isolée.

3.10. Reconnaissance du chiffre d'affaires et opérations partiellement exécutées à la clôture de l'exercice

Le chiffre d'affaires est enregistré selon la nature des contrats conclus avec les clients :

3.10.1. Prestations faisant l'objet d'une facturation au temps passé

3.10.2. Prestations faisant l'objet d'un forfait

3.10.3. Prestations faisant l'objet d'un abonnement

3.11. Changement de méthode

Néant.

4. Notes sur certains postes du compte de résultat et du bilan

Note 1. Ventilation du chiffre d'affaires

La société Wavestone ne commercialisant qu'un unique type de prestations (prestations de conseil en management et système d'information), et l'ensemble de ces prestations étant soumis aux mêmes risques et générant des taux de rentabilité similaires, il n'a pas été défini de secteurs d'activités distincts.

Le chiffre d'affaires de la société est essentiellement réalisé en France.

Note 2. Effectif moyen

	Personnel salarié
Cadres	2 092
Employés, techniciens et agents de maîtrise	47
Total	2 139

L'effectif moyen est calculé sur la base d'un effectif en équivalent temps plein.

Note 3. Rémunérations versées aux organes de direction et de surveillance

Les membres des organes susvisés ne bénéficient d'aucun engagement en matière de pensions et d'indemnités assimilées au titre de ces fonctions.

Aucune avance ou crédit n'ont été consentis par les sociétés du cabinet aux membres du Directoire et du Conseil de surveillance.

Rémunération versée aux dirigeants	31/03/21	31/03/20
Rémunération des membres du Directoire	402	466
Rémunération des membres du Conseil de surveillance	286	306
Total	688	772

Note 4. Charges et produits exceptionnels

Charges exceptionnelles	Valeur
Mali sur rachat d'actions propres	2 683
Autres charges exceptionnelles	8 987
Valeur nette comptable des titres cédés	13 729
Total	25 398

Produits exceptionnels	Valeur
Boni sur rachat d'actions propres	356
Autres produits exceptionnels	808
Produits de cession des titres	13 729
Transfert en charges de personnel du mali sur attribution gratuite d'actions	2 518
Total	17 411

Les autres charges exceptionnelles comportent notamment une provision pour locaux inoccupés à hauteur de 5 004 milliers d'euros et une dépréciation des agencements et mobiliers pour 3 565 milliers d'euros.

Note 5. Ventilation de l'impôt

	Résultat avant impôts	Impôts	Résultat après impôts
Courant, après participation	39 573	(12 773)	26 800
Exceptionnel
• dont court terme	(7 987)	(186)	(8 173)
• dont long terme	-	-	-
Crédits d'impôts		2 123	2 123
Résultat net			20 749

Les crédits d'impôts sont notamment constitués du crédit d'impôt recherche 2020 pour 950 milliers d'euros.

Note 6. Fonds commerciaux

Fonds commercial Valeur brute Valeur nette Eléments reçus en apport/fusion 61 958 58 784 Eléments acquis 1 860 1 860 Total 63 818 60 644

Les fonds commerciaux, suivis globalement, font l'objet d'un test de dépréciation qui repose sur la méthode des flux de trésorerie futurs actualisés. Le test de dépréciation réalisé confirme qu'il n'y a pas lieu de constater de dépréciation des fonds commerciaux testés.

Note 7. Immobilisations

	Valeur brute		Augmentations		Valeur brute
	en début d'exercice	Fusions/ apports	Acquisitions	Diminutions	en fin d'exercice
Immobilisations incorporelles
Fonds commercial	63 818	-	-	-	63 818
Licences et logiciels	2 798	-	-	-	2 798
Immobilisations incorporelles en cours	-	-	-	-	-
Total	66 616	-	-	-	66 616
Immobilisations corporelles
Installations générales et agencements	17 299	-	41	15	17 325
Matériel de bureau et informatique, mobilier	3 982	-	17	434	3 565
Immobilisations corporelles en cours	-	-	10	10	-
Total	21 281	-	69	460	20 890
Immobilisations financières
Autres participations	122 394	-	31 500	13 835	140 059
Créances rattachées à des participations	32 035	-	864	14 196	18 703
Autres titres immobilisés	675	-	2 043	1 988	730
Prêts et autres immobilisations financières	1 602	-	22	18	1 606
Total	156 706	-	34 429	30 036	161 098
Total immobilisations	244 603	-	34 498	30 496	248 604

Les valeurs brutes des fonds commerciaux sont détaillées dans la note 6.

Les diminutions d'immobilisations en cours correspondent notamment à la mise en service des biens correspondants.

L'opération de recapitalisation de la filiale Wavestone US, présentée dans les Faits caractéristiques de l'exercice, s'est traduite par une augmentation de la valeur des titres de participation pour 17 970 milliers d'euros (22 029 k\$) par compensation avec une créance rattachée à cette participation de 11 259 milliers d'euros et un compte courant de 6 711 milliers d'euros.

Les titres de participation, suivis globalement, font l'objet d'un test de dépréciation qui repose sur la méthode des flux de trésorerie futures actualisés. Le test de dépréciation réalisé confirme qu'il n'y a pas lieu de constater de dépréciation des titres testés.

Note 8. Amortissements

	Valeur		Augmentations		Valeur
	en début d'exercice	Fusions/ apports	Dotations	Diminutions reprises	en fin d'exercice
Immobilisations incorporelles
Fonds commercial	3 174	-	-	-	3 174
Licences et logiciels	1 799	-	402	-	2 201
Immobilisations incorporelles en cours	-	-	-	-	-
Total	4 973	-	402	-	5 375
Immobilisations corporelles
Installations générales et agencements	6 816	-	1 916	15	8 717
Matériel de transport	-	-	-	-	-
Matériel de bureau et informatique, mobilier	2 027	-	387	410	2 004
Immobilisations corporelles en cours	-	-	-	-	-
Total	8 843	-	2 303	425	10 721
Total amortissements	13 816	-	2 705	425	16 095

L'ensemble des immobilisations est amorti selon le mode linéaire.

Note 9. Actions propres

		Nombre de titres
	Au début de l'exercice	Achetés pendant l'exercice	Vendus pendant l'exercice	Transférés pendant l'exercice(1)	A la fin de l'exercice
Actions propres	323 968	81 425	87 662	60 032	257 699

(1) Dont attribution gratuite d'actions pour 60 032.

La valeur brute des actions propres détenues au 31/03/21 s'élève à 7 937 milliers d'euros, répartie comme suit selon les objectifs :

• croissance externe pour 0 millier d'euros ;

liquidité pour 730 milliers d'euros ;
AGA pour 7 206 milliers d'euros.

La valeur nette des actions propres au 31/03/21 s'élève à 7 937 milliers d'euros.

Note 10. Etat des échéances des créances et des dettes

Créances	Valeur brute		A 1 an au plus A plus d'un an
De l'actif immobilisé
Autres immobilisations financières	20 309	-	20 309
De l'actif circulant
Clients et créances rattachées	107 519	107 519	-
Créances sociales	186	186	-
Créances fiscales	10 282	10 196	86
Cabinet et associés	446	-	446
Débiteurs divers	994	994	-
Charges constatées d'avance	3 062	3 062	-
Total	142 799	121 957	20 841

		A plus d'un an
Dettes	Valeur brute	A 1 an au plus	et 5 ans au plus	A plus de 5 ans
Emprunts obligataires (1)	-	-	-	-
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit à 1 an maximum à l'origine (1)	3	3	-	-
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit à plus d'1 an à l'origine (1)	56 737	8 277	48 460	-
Emprunts et dettes financières divers (1)	-	-	-	-
Fournisseurs et comptes rattachés	43 457	43 457	-	-
Dettes sociales	36 741	36 741	-	-
Dettes fiscales	26 557	26 279	278	-
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés	5	5	-	-
Cabinet et associés	13 458	-	-	13 458
Autres dettes	7 029	7 029	-	-
Produits constatés d'avance	8 437	8 437	-	-
Total	192 424	130 228	48 738	13 458

(1) Dont emprunts souscrits en cours d'exercice : 0 millier d'euros.

Dont emprunts remboursés en cours d'exercice : 38 270 milliers d'euros.

Note 11. Produits à recevoir

Produits à recevoir inclus dans les postes suivants du bilan	31/03/21	31/03/20
Créances rattachées à des participations	15	241
Créances clients et comptes rattachés	37 130	43 291
Autres créances	1 398	2 923
Disponibilités	8	69
Total	38 552	46 524

Note 12. Charges à payer

Charges à payer incluses dans les postes suivants du bilan	31/03/21	31/03/20
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit	10	17
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	19 794	24 201
Dettes fiscales et sociales	32 103	22 836
Autres dettes	6 611	5 822
Total	58 518	52 877

Note 13. Produits et charges constatés d'avance

Les produits constatés d'avance de 8 437 milliers d'euros concernent uniquement des produits d'exploitation et les charges constatées d'avance de 3 062 milliers d'euros concernent uniquement des charges d'exploitation.

Note 14. Différences d'évaluation sur VMP

Néant.

Note 15. Composition du capital social

Actions ordinaires		(en euros)
	Nombre de titres	Valeur nominale	Capital social
Au 31/03/20	20 196 492	0,025	504 912,30
Au 31/03/21	20 196 492	0,025	504 912,30

Au 31/03/21, il n'existe aucun plan d'options de souscription d'actions.

Note 16. Variation des capitaux propres

	Capital		Réserves et report à	Résultat
	social	Primes	nouveau	de l'exercice	Total
Au 31/03/20	505	11 365	148 045	30 010	189 925
Affectation du résultat	-	-	30 010	(30 010)	-
Dividendes	-	-	-	-	-
Résultat de l'exercice	-	-	-	20 749	20 749
Au 31/03/21	505	11 365	178 055	20 749	210 675

245

Note 17. Provisions et dépréciations

	Valeur	Augmentations			Valeur
	en début d'exercice	Fusions/ apports	Dotations	Diminutions reprises	en fin d'exercice
Provisions réglementées	-	-	-	-	-
Provisions (1)
Litiges	547	-	130	207	470
Amendes et pénalités	155	-	-	155	-
Autres provisions (2)	5 348	-	8 050	2 829	10 569
Total	6 051	-	8 180	3 191	11 039
Dépréciations
Immobilisations incorporelles	16 579	-	-	-	16 579
Immobilisations corporelles	33	-	3 565	33	3 566
Titres de participation	-	-	-	-	-
Autres immobilisations financières	124	-	2	102	24
Comptes clients	413	-	160	71	502
Autres dépréciations	290	-	241	287	244
Total	17 439	-	3 968	493	20 915

Total général	23 490	-	12 148	3 684	31 954
Dont dotations et reprises
• d'exploitation			3 306	3 006
• financières			260	474
• exceptionnelles			8 581	204

(1) La reprise de provision pour risques et charges a été utilisée pour un montant de 3 060 milliers d'euros.

(2) Il s'agit essentiellement d'une provision pour attribution gratuite d'actions et d'une provision pour locaux inoccupés.

Note 18. Accroissements et allègements de la dette future d'impôt

Accroissements de la dette future d'impôt	Valeur (en base)
Provisions réglementées	-
Autres	993
Total	993
Allègements de la dette future d'impôt	Valeur (en base)
Provisions non déductibles l'année de leur comptabilisation
Participation des salariés	4 131
Contribution sociale de solidarité	143
Autres
Frais d'acquisition des filiales	536
Provision pour risques et charges	5 036
Dépréciation des immobilisations	3 565
Dépréciation des créances	-
Plus-values latentes sur VMP	-
Ecart de conversion passif	1 027
Total	14 439
Déficits reportables	386
Moins-values à long terme	-

Note 19. Crédit-bail

Valeur d'origine	Dotations théoriques aux amortissements			Redevances
	Exercice	Cumulées	théorique	Exercice	Cumulées
674	168	584	90	169	589
				Valeur nette

		Redevances restant à payer
	A 1 an au plus	A plus d'1 an et moins de 5 ans	A plus de 5 ans	Total	Prix d'achat résiduel	Montant pris en charge dans l'exercice
Matériel de bureau et informatique	90	-	-	90	7	169

Les informations présentées dans le tableau ci-dessus correspondent aux contrats de crédit-bail en cours à la clôture de l'exercice.

Note 20. Instruments financiers de couverture

Couverture de taux d'intérêt

Les emprunts bancaires de 95 000 milliers d'euros à la date de mise en place de la garantie, sont couverts par trois CAP.

		31/03/21
	Echéance	Nominal en cours	Valeur de marché
Emprunts bancaires
Option de taux	20/01/22	17 500	-
Option de taux	26/06/23	12 500	6
Option de taux	26/06/24	15 000	27
Prêts filiales
Néant

Couverture de risque de change

Afin de couvrir son exposition au risque de change sur ses prêts et comptes courants libellés en devises, Wavestone a souscrit des contrats de change à terme et swapde change.

Le prêt accordé à Wavestone US de 21 875 kUSD à l'origine est couvert à hauteur de 100% par un cross-currency swap.

Les titres Wavestone Advisors UK de 16 048 kGBP sont couverts à hauteur de 1 200 KGBP par un cross-currency swap.

	Devises		31/03/21
		Echéance	Nominal en cours	Valeur de marché
Opérations commerciales
Néant
Comptes courants filiales
Néant
Prêts filiales
Swaps de change	USD/EUR	22/12/25	19 622	903
Titres filiales
Swaps de change	GBP/EUR	20/07/21	1 377	(36)

Au 31/03/21, Wavestone ne détient aucun instrument dérivé non qualifié de couverture (pas de position ouverte isolée).

Note 21. Engagements hors-bilan

	Valeur totale	A 1 an au plus	A plus d'un an et 5 ans au plus	A plus de 5 ans
Engagements donnés
Aval et cautions	3 290	1 155	2 107	28
Nantissements	-	-	-	-
Engagements en matière de retraite	10 722	-	-	10 722
Engagements de crédit-bail	97	97	-	-
Engagements de location simple (1)	28 966	9 367	18 225	1 375
Total	43 075	10 619	20 332	12 125
Engagements reçus
Aval et cautions	319	19	-	300
Lignes de crédit accordées non utilisées (2)	95 000	-	95 000	-
Garanties de passif (3)	11 556	4 524	7 032	-
Total	106 875	4 543	102 032	300

(1) Les engagements de paiement futur sont constitués des engagements contractuels relatifs aux loyers. Pour les baux, la durée prise en compte correspond à celle qui court jusqu'à la dénonciation la plus proche possible des différents baux.

(2) Le contrat de crédits permet également à Wavestone de solliciter un crédit non confirmé d'un montant maximum de 60 000 milliers d'euros dédié aux opérations de croissance externe.

(3) Les garanties de passif ont été reçues dans le cadre des acquisitions de sociétés intervenues au cours des exercices 2014/15 et 2018/19. Elles sont constituées de comptes séquestre à hauteur de 1 550 milliers d'euros.

Suite aux travaux menés dans le cadre de l'estimation des impacts liés à IFRS 16 dans le cadre de l'établissement des comptes consolidés du groupe, pour les baux immobiliers qui prévoient une possibilité de sortie à l'issue de 3, 6 ou 9 ans, le management du cabinet s'est positionné en prenant pour hypothèse que cette option ne sera pas exercée.

Par homogénéité avec les comptes consolidés, les engagements de locations immobilières correspondants, auparavant limités à cette date de sortie possible, sont donc portés dans le tableau ci-dessus jusqu'au terme des 9 ans.

Les engagements liés à des instruments de couverture sont présentés en note 20.

Note 22. Liste des filiales et participations

	% détenu	Capital	Autres capitaux propres	Résultat du dernier exercice clos
Filiales
Wavestone Advisors Maroc	95	207	20	127
Immeuble Racine d'Anfa
157 boulevard d'Anfa
20100 Casablanca, Maroc
Wavestone Advisors UK	100	4	11 439	297
29-30 (4th Floor) Cornhill
EC3V 3NF, Londres, Royaume-Uni
Wavestone Switzerland	100	27	941	314
1 place de Pont Rouge
1212 Grand-Lancy, Suisse
Wavestone Advisors	100	12 303	4 909	6 629
Tour Franklin
100/101 terrasse Boieldieu
92042 Paris La Défense Cedex
Wavestone US	100	-	12 184	953
1330 Avenue of the Americas FL9
NY10019 New York, Etats-Unis
M3G	100	56	80	(26)
Tour Franklin
100/101 terrasse Boieldieu
92042 Paris La Défense Cedex
Participations
Néant

Renseignements globaux	Valeur brute des titres	Valeur nette des titres	Avances (1), prêts et comptes courants	Dividendes versés
Filiales
Françaises	98 978	98 978	-	-
Etrangères	41 051	41 051	18 717	-
Participations

Néant

(1) Y compris les avances faites aux filiales dans le cadre de la centralisation de trésorerie.

Note 23. Transactions entre parties liées

Néant.

Note 24. Evénements postérieurs à la clôture

Distribution de dividendes

Contrat de crédits : intégration de critères environnementaux, sociaux et sociétaux

Quatre objectifs, issus de la démarche RSE du cabinet et portant en particulier sur les thématiques où Wavestone souhaite progresser, ont été définis :

faire progresser la représentation des femmes dans des positions d'encadrement ;
être une entreprise toujours plus handi-accueillante avec une croissance de la population de collaborateurs vivant une situation handicapante ;
déployer la démarche de conseil responsable sur au moins 100 projets ;
réduire de manière significative l 'empreinte environnementale du cabinet dans une logique éviter-réduire-compenser.

Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels - Exercice clos le 31/03/21

A l'Assemblée générale de la société Wavestone,

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée générale, nous avons effectué l'audit des comptes annuels de la société Wavestone relatifs à l'exercice clos le 31 mars 2021, tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au Comité d'audit.

Fondement de l'opinion

Référentiel d'audit

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des Commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels » du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance prévues par le Code de commerce et par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er avril 2020 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) no 537/2014.

Justification des appréciations - Points clés de l'audit

La crise mondiale liée à la pandémie de Covid-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l'audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l'état d'urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d'avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l'organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits. C'est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.

Evaluation des titres de participation (paragraphe 3.3 « Participation, autres titres immobilisés, valeurs mobilières de placement » de la section 3 « Règles et méthodes comptables », et note 7 « Immobilisations » de la section 4 « Notes sur certains postes du compte de résultat et du bilan » de l'annexe aux comptes annuels).

Risque identifié : au cours des dernières années, la société a poursuivi son expansion au travers de nombreuses acquisitions ciblées, dans différents pays, dans l'ensemble des activités qu'elle couvre.

Comme exposé dans les notes 3.3 et 4.7 de l'annexe aux comptes annuels, les titres de participation et créances rattachées aux participations inscrits à l'actif pour une valeur nette comptable de 159 millions d'euros représentent 38% du total du bilan au 31 mars 2021. Ils sont comptabilisés à leur date d'entrée au coût d'acquisition excluant les éventuels frais attribuables à l'immobilisation.

Comme indiqué, la valeur d'inventaire des titres de participation correspond à la valeur d'utilité en date de clôture, qui est appréciée selon différents critères tels que la quote-part des capitaux propres de la société concernée, sa rentabilité, ses cash flows futurs actualisés et ses perspectives d'avenir.

La détermination de la valeur d'utilité de chaque titre de participation et créances rattachées repose sur des hypothèses et estimations établies par la direction.

Nous avons considéré la dépréciation des titres de participation et créances rattachées comme un point clé de notre audit, compte tenu du poids des titres de participation et créances rattachées au bilan, du degré élevé d'estimation et de jugement mis en œuvre par la direction et de la sensibilité des valeurs d'utilité à la variation des hypothèses de prévision.

Notre réponse : nous avons pris connaissance des travaux relatifs aux tests de dépréciations mis en œuvre par la société et des conclusions qui en sont ressorties.

Nos travaux ont consisté à apprécier le caractère raisonnable de l'estimation des valeurs d'utilité des titres de participation et créances rattachées sur la base des informations qui nous ont été communiquées. Nos travaux ont consisté principalement à :

prendre connaissance des modalités de calcul des valeurs d'utilité, et en particulier les prévisions de flux de trésorerie ;
apprécier et examiner le caractère raisonnable des hypothèses utilisées pour ces prévisions de flux de trésorerie. Cet examen a notamment consisté en des entretiens avec la direction, à la revue des données historiques et à une appréciation du caractère raisonnable des hypothèses retenues dans le cadre des projections considérées dans les plans d'affaires ;
vérifier le caractère raisonnable des paramètres financiers utilisés dans le cadre des tests de dépréciation, en particulier la méthode de détermination du taux d'actualisation et de la valeur terminale utilisée dans les business plans avec les analyses de marché et les consensus observés ;
dans le cas où ces données n'étaient pas disponibles, vérifier que les capitaux propres retenus concordent avec les comptes des entités qui ont fait l'objet d'un audit ou de procédures analytiques et vérifier le calcul arithmétique réalisé.

Reconnaissance du chiffre d'affaires au forfait

(paragraphe 3.10 « Reconnaissance du chiffre d'affaires et opérations partiellement effectuées à la clôture de l'exercice » de la section 3 « Règles et méthodes comptables », et note 1 « Ventilation du chiffre d'affaires » de la section 4 « Notes sur certains postes du compte de résultat et du bilan » de l'annexe aux comptes annuels).

Risque identifié : comme exposé dans la note 3.10 et la note 4.1 de l'annexe aux comptes annuels, le cabinet propose différents services à ses clients qui opèrent dans des secteurs d'activité variés. La modalité de contractualisation des services fournis par le cabinet peut être de trois ordres :

• des prestations faisant l'objet d'une facturation au temps passé. Le chiffre d'affaires de ces prestations est facturé au fur et à mesure que le service est rendu. Le revenu est évalué en fonction du prix de vente contractuel et des temps passés facturables. Des factures à établir ou des produits constatés d'avance sont enregistrés lorsque la facturation n'est pas en phase avec l'avancement des travaux ;

des prestations faisant l'objet d'un forfait. Le chiffre d'affaires de ces prestations est facturé au fur et à mesure de l'avancement des travaux sur la base des coûts engagés et des coûts restant à venir. Une provision pour perte à terminaison est constatée contrat par contrat dès qu'une perte est anticipée. Des factures à établir ou des produits constatés d'avance sont enregistrés lorsque la facturation n'est pas en phase avec l'avancement des travaux ;
des prestations faisant l'objet d'un abonnement. Le chiffre d'affaires relatif à ces prestations est enregistré prorata temporis sur la durée du contrat. Des factures à établir et des produits constatés d'avance sont enregistrés lorsque la facturation n'est pas en phase avec ce prorata temporis.

Nous avons considéré que la reconnaissance du chiffre d'affaires des contrats « au forfait » est un point clé de notre audit dans la mesure où elle est basée sur des jugements et estimations requis par la direction quant à la détermination du résultat à terminaison et des risques financiers attendus sur ces contrats.

Notre réponse : nous avons examiné les processus mis en place par le cabinet relatifs aux prévisions de résultat à terminaison et du degré d'avancement des contrats « au forfait » sur l'exercice. Notre revue du contrôle interne a consisté à effectuer des tests de cheminement, à revoir la conception et l'implémentation des contrôles clés et à vérifier l'efficacité opérationnelle de ces contrôles.

Les procédures d'audit mises en œuvre sur l'évaluation du chiffre d'affaires des contrats au forfait ont consisté, pour les tests substantifs, à sélectionner, selon une approche multicritère (volumes d'affaires ou en cours [factures à établir, produits constatés d'avance], ancienneté des contrats, finalisation des contrats anciens sur l'exercice, démarrage de nouveaux contrats, complexité de projets) des projets pour lesquels nous avons :

apprécié le caractère raisonnable des estimations effectuées par le management au travers :
- d'entretiens menés avec les équipes Projets, Sales Finance Coordination et les contrôleurs de gestion afin de corroborer l'analyse des résultats à terminaison et des degrés d'avancement déterminés pour les projets en cours à la clôture de l'exercice ;
- d'éléments probants collectés permettant d'étayer les positions financières des projets (contrats, bons de commandes, procès-verbaux d'acceptation des clients, données de suivi des temps imputés et données de paie) ;
mis en œuvre des contrôles arithmétiques et des procédures analytiques sur l'évaluation du chiffre d'affaires et du résultat comptabilisé sur l'exercice.

Vérifications spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires.

Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Directoire et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires.

Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D.441-6 du Code de commerce.

Rapport sur le gouvernement d'entreprise

Nous attestons de l'existence, dans le rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d'entreprise, des informations requises par les articles L.225-37-4, L.22-10-10 et L.22-10-9 du Code de commerce.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L.22-10-9 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.

Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique d'achat ou d'échange, fournies en application des dispositions de l'article L.22-10-11 du Code de commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur ces informations.

Autres informations

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l'identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires

Format de présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel

Conformément au III de l'article 222-3 du règlement général de l'AMF, la direction de votre société nous a informés de sa décision de reporter l'application du format d'information électronique unique tel que défini par le règlement européen délégué no 2019/815 du 17 décembre 2018 aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2021. En conséquence, le présent rapport ne comporte pas de conclusion sur le respect de ce format dans la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L.451-1-2 du Code monétaire et financier.

Désignation des Commissaires aux comptes

Nous avons été nommés Commissaires aux comptes de la société Wavestone par l'Assemblée générale du 16 septembre 2019 pour le cabinet Aca Nexia et du 28 juillet 2020 pour le cabinet Mazars.

Au 31 mars 2021, le cabinet Aca Nexia était dans la 2ème année de sa mission sans interruption et le cabinet Mazars dans la 7ème année.

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes annuels

Il appartient à la direction d'établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le Directoire.

Responsabilités des Commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels

Objectif et démarche d'audit

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs, et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'article L.823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;
il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ;
il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
il apprécie la présentation d'ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle.

Rapport au Comité d'audit

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au Comité d'audit figurent les risques d'anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

Nous fournissons également au Comité d'audit la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) no 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de Commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le Comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

Les Commissaires aux comptes

Paris et Paris-La Défense, le 4 juin 2021

255

Aca Nexia Mazars

représenté par Sandrine Gimat

représenté par Bruno Pouget

Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées

Assemblée générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 mars 2021

A l'Assemblée générale de la société Wavestone,

En notre qualité de Commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées.

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l'intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l'article R.225-58 du Code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R.225-58 du Code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l'Assemblée générale.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des Commissaires aux comptes relative à cette mission.

Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

Conventions soumises à l'approbation de l'Assemblée générale

Conventions autorisées et conclues au cours de l'exercice écoulé

Nous vous informons qu'il ne nous a été donné avis d'aucune convention autorisée et conclue au cours de l'exercice écoulé à soumettre à l'approbation de l'Assemblée générale en application des dispositions de l'article L.225-86 du Code de commerce.

Conventions déjà approuvées par l'Assemblée générale

Conventions approuvées au cours d'exercices antérieurs dont l'exécution s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé

En application de l'article R.225-57 du Code de commerce, nous avons été informés que l'exécution des conventions suivantes, déjà approuvées par l'Assemblée générale au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé.

Mandat social de Monsieur Patrick Hirigoyen pour le calcul de ses droits résultant de son contrat de travail.

Personne concernée : Monsieur Patrick Hirigoyen
Modalités, nature et objet : le contrat de travail de Monsieur Patrick Hirigoyen a été suspendu à compter du 1er avril 2017 et ce dernier est rémunéré au titre de son mandat social de membre du Directoire. Dans ce contexte, il a été convenu entre la société et Monsieur Patrick Hirigoyen que la période d'exercice de son mandat social de membre du Directoire – Directeur général – serait prise en compte pour le calcul de ses droits résultant de son contrat de travail.

Les Commissaires aux comptes

Paris et Paris-La Défense, le 4 juin 2021

Mazars Aca Nexia

représenté par Bruno Pouget

représenté par Sandrine Gimat

ELEMENTS JURIDIQUES

260	RENSEIGNEMENTS DE CARACTERE GENERAL
	CONCERNANT WAVESTONE ET SON CAPITAL

FAITS EXCEPTIONNELS ET LITIGES

Renseignements de caractère général concernant Wavestone et son capital

1. Renseignements de caractère général concernant la société

1.1. Evénements importants dans le développement des activités du cabinet

1990

Création de Solucom, société de conseil en réseaux et télécoms par Michel Dancoisne et Pascal Imbert.

1994

La déréglementation des télécoms et internet dopent la croissance de Solucom.

2000

Inscription sur le Marché Libre.

2001

Transfert sur le Nouveau Marché et levée de fonds. Rapprochements avec Arcome et Idesys.

2005

Rapprochement avec Dreamsoft.

2006

Rapprochements avec KLC et New'Arch.

2007

Solucom achève son plan de développement 2004/07. Rapprochement avec Vistali en avril 2007.

2008

Rapprochement avec Cosmosbay~Vectis en avril 2008.

2011

Solucom achève son plan de développement 2007/10 et prépare son nouveau plan stratégique « Solucom 2015 ».

2012

Lancement du plan stratégique « Solucom 2015 ».

Rapprochement avec Alturia Consulting et Eveho en avril 2012, et avec Stance Partners en octobre 2012. Constitution de SLM Consulting en septembre 2012, filiale de Solucom de droit marocain, située à Casablanca.

2013

Rapprochement avec le Cabinet Lumens Consultants en décembre 2013.

2014

Rapprochement avec Trend Consultants en janvier 2014, et avec Audisoft Oxéa en novembre 2014. Acquisition du fonds de commerce PEA Branche Industrie en octobre 2014.

2015

Rapprochement avec Hudson & Yorke en février 2015. Acquisition du fonds de commerce Hapsis en avril 2015. Rapprochement avec la société suisse Arthus Tech en juillet 2015. Création d'une filiale en Belgique en octobre 2015.

Solucom est intégré à l'indice Tech 40.

Solucom achève son plan stratégique « Solucom 2015 » et lance son nouveau plan stratégique « Up 2020 ».

2016

Acquisition des activités de Kurt Salmon en Europe (hors retail et consumer goods) en janvier 2016.

Solucom change de dénomination et crée la marque Wavestone.

2017

Wavestone finalise son rapprochement opérationnel avec les activités européennes de Kurt Salmon et présente son nouveau plan « Wavestone 2021 ».

2018

Rapprochement avec Xceed Group en avril 2018.

Rapprochement avec Metis Consulting en novembre 2018.

2019

Rapprochement avec WGroup en juillet 2019.

2021

Acquisition de la practiceconseil d'Everest Group.

1.2. Dénomination et siège social

Wavestone Tour Franklin 100-101 terrasse Boieldieu 92042 Paris La Défense Cedex

1.3. Forme juridique

Société anonyme à Directoire et Conseil de surveillance régie par ses statuts et les dispositions légales et réglementaires en vigueur, notamment le Code de commerce.

1.4. Date de constitution et d'expiration de la société

La société Wavestone a été constituée en février 1990 et immatriculée le 02/04/90.

La durée de la société est de 99 ans à compter de son immatriculation (article 5 des statuts), soit jusqu'au 02/04/2089, sauf prorogation ou dissolution anticipée de la société.

2020/21

1.5. Objet social

Selon l'article 2 de ses statuts, la société Wavestone a pour objet, directement ou indirectement, en France ou à l'étranger :

la réalisation de travaux informatiques pour des tiers par l'utilisation de programmes développés spécifiquement ou standards ;
l'étude, le conseil, l'assistance technique, la formation, le développement, la documentation, l'installation, la maintenance de systèmes informatiques ou de télécommunications, pour des informations sous toutes formes et tous supports, et toutes prestations qui s'y rattachent sous toute forme et par tout moyen ;
la création, la mise en place, l'animation de tous réseaux et/ou groupements en vue du développement du ou des concepts appartenant à la société ainsi que la communication du savoir-faire ;
la conception, la propriété, la gestion, la location, la vente de tous brevets et/ou marques ainsi que la concession de toutes licences ;
la prise d'intérêt et la participation par tous moyens dans toutes sociétés et entreprises créées ou à créer pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social ;
et plus généralement toutes opérations financières, mobilières ou immobilières, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social ou susceptibles d'en faciliter le développement ou la réalisation.

1.6. Registre du commerce et des sociétés

R.C.S. NANTERRE B 377 550 249

1.7. Exercice social

L'exercice social commence le 1er avril de chaque année et se termine le 31 mars de l'année suivante (article 35 des statuts). Il a une durée de douze mois.

1.8. Clauses statutaires particulières

Affectation et répartition des bénéfices (article 37 des statuts)

Si les comptes de l'exercice approuvés par l'Assemblée générale font apparaître un bénéfice distribuable tel qu'il est défini par la loi, l'Assemblée générale décide de l'inscrire à un ou plusieurs postes de réserves dont elle règle l'affectation ou l'emploi, de le reporter à nouveau ou de le distribuer.

Le compte de résultat qui récapitule les produits et les charges de l'exercice fait apparaître par différence, après déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice de l'exercice.

Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé 5% au moins pour constituer le fonds de réserve légale.

Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixième du capital social.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes à porter en réserve, en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.

Ce bénéfice est réparti entre tous les actionnaires proportionnellement au nombre d'actions appartenant à chacun d'entre eux. L'Assemblée générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélèvements sont effectués.

Hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut être faite aux actionnaires lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.

L'écart de réévaluation n'est pas distribuable.

Il peut être incorporé en tout ou partie au capital.

Toutefois, après prélèvement des sommes portées en réserve en application de la loi, l'Assemblée générale peut prélever toutes sommes qu'elle juge à propos d'affecter à la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter à nouveau.

Les pertes, s'il en existe, sont après l'approbation des comptes par l'Assemblée générale, reportées à nouveau, pour être imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'à extinction.

Convocation et réunion des Assemblées générales (article 26 des statuts)

Les Assemblées sont convoquées conformément à la réglementation en vigueur.

Les Assemblées sont réunies au siège social ou tout autre endroit indiqué dans la convocation.

Admission aux Assemblées - Pouvoirs (article 28 des statuts)

1. L'Assemblée générale se compose de tous les propriétaires d'actions ordinaires quel que soit le nombre de leurs actions ordinaires pourvu qu'elles aient été libérées des versements exigibles.

Le droit d'assister ou de se faire représenter à l'Assemblée est subordonné :

pour les propriétaires d'actions nominatives à l'inscription en compte « nominatif pur » ou « nominatif administré », au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris ;
pour les propriétaires d'actions au porteur à l'inscription en compte au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris. L'inscription en compte des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité est constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier en annexe au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d'admission établie au nom de l'actionnaire ;
une attestation pourra être également délivrée à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'Assemblée et qui n'aura pas reçu sa carte d'admission le deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris.

Le Directoire peut, s'il le juge utile, remettre aux actionnaires des cartes d'admission nominatives et personnelles.

2. Tout actionnaire peut voter par correspondance dans les conditions fixées par la réglementation en vigueur au moyen d'un formulaire dont il peut obtenir l'envoi dans les conditions indiquées par l'avis de convocation à l'Assemblée.

3. Tout actionnaire peut se faire représenter par la personne physique ou morale de son choix conformément aux dispositions légales et réglementaires ; à cet effet, le mandataire doit justifier de son mandat.

4. Les actionnaires peuvent également participer à l'Assemblée par visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification et dans les conditions et selon les modalités qui sont déterminées par la réglementation en vigueur, si le Directoire le décide, au moment de la convocation.

Droit de communication des actionnaires (article 34 des statuts)

Tout actionnaire a le droit d'obtenir, dans les conditions et aux époques fixées par la loi, communication des documents nécessaires pour lui permettre de se prononcer en connaissance de cause et de porter un jugement sur la gestion et le contrôle de la société. La nature de ces documents et les conditions de leur envoi ou mise à disposition sont déterminées par la loi et les règlements.

Quorum-Vote (article 30 des statuts)

1. Le quorum est calculé sur l'ensemble des actions composant le capital social, sauf dans les Assemblées spéciales où il est calculé sur l'ensemble des actions de la catégorie intéressée, le tout déduction faite des actions privées du droit de vote en vertu des dispositions de la loi.

En cas de vote par correspondance, il ne sera tenu compte, pour le calcul du quorum, que des formulaires dûment complétés et reçus par la société trois jours au moins avant la date de l'Assemblée.

Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les actionnaires qui participent à l'Assemblée par visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification et conformes à la réglementation en vigueur, lorsque le Directoire décide l'utilisation de tels moyens de participation au moment de la convocation à l'Assemblée générale.

2. Le droit de vote attaché aux actions de capital ou de jouissance est proportionnel à la quotité du capital qu'elles représentent. Chaque action donne droit à une voix sauf application des dispositions de l'article 11 paragraphe 4 concernant l'application des dispositions des articles L.225-123 et suivants du Code de commerce.

3. Le vote s'exprime à main levée, ou par appel nominal, ou au scrutin secret, selon ce qu'en décide le bureau de l'Assemblée ou les actionnaires. Les actionnaires peuvent aussi voter par correspondance.

Assemblée générale ordinaire (article 31 des statuts)

L'Assemblée générale ordinaire prend toutes les décisions qui ne modifient pas les statuts.

L'Assemblée générale ordinaire est réunie au moins une fois l'an, dans les six mois de la clôture de l'exercice social, pour statuer sur les comptes de cet exercice, sous réserve de prolongation de ce délai par décision de justice.

L'Assemblée générale ordinaire ne délibère valablement, sur première convocation, que si les actionnaires présents, représentés ou votant par correspondance possèdent au moins le cinquième des actions ayant le droit de vote.

Elle statue à la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés ou votant par correspondance.

Assemblée générale extraordinaire (article 32 des statuts)

L'Assemblée générale extraordinaire peut modifier les statuts dans toutes leurs dispositions et décider notamment la transformation de la société en société d'une autre forme, civile ou commerciale. Elle ne peut toutefois augmenter les engagements des actionnaires, sous réserve des opérations résultant d'un regroupement d'actions régulièrement effectué.

L'Assemblée générale extraordinaire peut déléguer au Conseil de surveillance le pouvoir d'apporter aux statuts les modifications nécessaires pour les mettre en harmonie avec les dispositions législatives et réglementaires, sous réserve de ratification de ces modifications par la prochaine Assemblée générale extraordinaire.

Sous réserve des dérogations prévues par la loi, l'Assemblée générale extraordinaire ne délibère valablement que si les actionnaires présents ou représentés, ou votant par correspondance, possèdent au moins, sur première convocation, le quart et, sur deuxième convocation, le cinquième des actions ayant le droit de vote. A défaut de ce dernier quorum, la deuxième Assemblée peut être prorogée à une date postérieure de deux mois au plus à celle à laquelle elle avait été convoquée.

Elle statue à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents, représentés ou votant par correspondance.

Dans les Assemblées générales extraordinaires à forme constitutive, c'est-à-dire celles appelées à délibérer sur l'approbation d'un apport en nature ou l'octroi d'un avantage particulier, l'apporteur ou le bénéficiaire n'a voix délibérative ni pour lui-même, ni comme mandataire.

Droits et obligations attachés aux actions (article 11 des statuts)

1. Sous réserve des droits qui seraient accordés à des actions de catégories différentes s'il venait à en être créés, chaque action donne droit, dans les bénéfices, l'actif social et le boni de liquidation à une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente.

Elle donne en outre le droit au vote et à la représentation dans les Assemblées générales, ainsi que le droit d'être informé sur la marche de la société et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les statuts.

2. Les actionnaires ne sont responsables du passif social qu'à concurrence de leurs apports. Les droits et obligations suivent l'action quel qu'en soit le titulaire. La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions de l'Assemblée générale.

3. Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder un certain nombre d'actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires qui ne possèdent pas ce nombre auront à faire leur affaire personnelle du groupement, et éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions nécessaires.

4. Un droit de vote double est accordé aux titulaires d'actions nominatives entièrement libérées lorsque ces actions sont inscrites depuis au moins deux ans au nom d'un même actionnaire.

Il est également conféré, dès leur émission, aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d'actions anciennes pour lesquelles ce dernier bénéficiait déjà de ce droit.

Le droit de vote double cesse de plein droit pour toute action ayant fait l'objet d'un transfert de propriété, sous réserve des exceptions prévues par la loi.

5. Toute personne physique ou morale agissant seule ou de concert qui vient à posséder un nombre d'actions représentant des pourcentages du capital ou des droits de vote de la société tels que définis par l'article L.233-7 du Code de commerce, doit informer la société dans un délai de cinq jours de Bourse à compter du franchissement du seuil de participation, du nombre total d'actions de celle-ci et de droits de vote qu'elle possède.

Elle en informe également l'Autorité des marchés financiers dans un délai de cinq jours de Bourse à compter du franchissement du seuil de participation.

Les informations mentionnées ci-dessus sont également faites dans les mêmes délais lorsque la participation au capital devient inférieure aux seuils prévus au premier alinéa.

La personne tenue à l'information prévue au premier alinéa précise le nombre de titres qu'elle possède donnant accès à terme au capital ainsi que les droits de vote qui y sont attachés.

La personne tenue à l'information est tenue de déclarer, à l'occasion des franchissements de seuil du dixième ou du cinquième du capital ou des droits de vote, les objectifs qu'elle a l'intention de poursuivre au cours des douze mois à venir.

Cette déclaration précise si l'acquéreur agit seul ou de concert, s'il envisage d'arrêter ses achats ou de les poursuivre, d'acquérir ou non le contrôle de la société, de demander sa nomination ou celle d'une ou plusieurs personnes comme membre du Directoire ou du Conseil de surveillance. Elle est adressée à la société.

6. Il peut être créé des actions de préférence selon toutes modalités, conditions et limites prévues par la loi. Elles sont régies, converties et/ou rachetées dans les conditions prévues par la loi.

Forme des actions (article 9 dernier alinéa des statuts)

Les actions sont nominatives, ou au porteur, au choix de l'actionnaire sous réserve des dispositions légales ;

Les actions sont librement négociables sauf les exceptions prévues par la réglementation en vigueur.

Conformément aux dispositions de l'article L.211-4 du Code monétaire et financier et du décret n° 83-359 du 2 mai 1983 relatif au régimes des valeurs mobilières, les droits des titulaires sont représentés par une inscription en compte à leur nom :

chez l'intermédiaire financier habilité de leur choix pour les titres au porteur ;
chez l'émetteur et, d'ils le souhaitent, chez l'intermédiaire financier habilité de leur choix pour les titres nominatifs.

Conformément aux dispositions de l'article L.228-2 du Code de commerce, la société peut faire usage à tout moment, notamment par une demande à l'organisme chargé de la compensation des tiers, de toutes dispositions légales et réglementaires permettant l'identification des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses propres Assemblées générales d'actionnaires, ainsi que la connaissance de la quantité de titres détenus par chacun d'eux, et, le cas échéant, des restrictions dont les titres peuvent être frappés.

La société est, en outre, en droit de demander, dans les conditions fixées par la loi, l'identité des propriétaires de titres lorsqu'elle estime que certains détenteurs dont l'identité lui a été révélée sont propriétaires de titres pour le compte de tiers.

Membres des organes de direction et de surveillance

Pouvoirs du Directoire (article 17 alinéa 1 des statuts)

Le Directoire est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société, dans les limites de l'objet social et sous réserve de ceux expressément attribués par la loi et les présents statuts aux Assemblées d'actionnaires et au Conseil de surveillance.

Aucune restriction de ses pouvoirs n'est opposable aux tiers, et ceux-ci peuvent poursuivre la société, en exécution des engagements pris en son nom par le président du Directoire ou un Directeur général, dès lors que leurs nominations ont été régulièrement publiées.

Les membres du Directoire ayant, avec l'autorisation du Conseil de surveillance, réparti entre eux les tâches de direction, en aucun cas, cette répartition ne peut dispenser le Directoire de se réunir et de délibérer sur les questions les plus importantes pour la gestion de la société, ni être invoquée comme une cause d'exonération de la responsabilité solidaire du Directoire et de chacun de ses membres.

Le Directoire peut investir un ou plusieurs de ses membres ou toute autre personne choisie hors de son sein, de missions spéciales, permanentes ou temporaires, qu'il détermine, et leur déléguer pour un ou plusieurs objets déterminés, avec ou sans faculté de subdéléguer, les pouvoirs qu'il juge nécessaires.

Pouvoirs du Conseil de surveillance (article 20 des statuts)

Le Conseil de surveillance exerce le contrôle permanent de la gestion de la société par le Directoire.

A toute époque de l'année, il opère les vérifications et contrôles qu'il juge opportuns, et il peut se faire communiquer par le Directoire tous les documents qu'il estime utiles à l'accomplissement de sa mission.

Le Directoire lui présente un rapport une fois par trimestre au moins, retraçant les principaux actes ou faits de la gestion de la société, avec tous les éléments permettant au Conseil d'être éclairé sur l'évolution de l'activité sociale, ainsi que les comptes semestriels, et le cas échéant, trimestriels.

Après la clôture de chaque exercice, dans les délais réglementaires, le Directoire lui présente, aux fins de vérification et contrôle, les comptes annuels, les comptes consolidés, et son rapport à l'Assemblée.

Le Conseil de surveillance présente à l'Assemblée annuelle ses observations sur le rapport du Directoire et sur les comptes annuels, sociaux et consolidés.

Le Président, à cette occasion, rend compte à l'Assemblée des conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil de surveillance et des procédures de contrôle interne mises en place par la société.

Cette surveillance ne peut en aucun cas donner lieu à l'accomplissement d'actes de gestion effectués directement ou indirectement par le Conseil de surveillance ou par ses membres.

Les cautions, avals et garanties consentis par la société pour garantir les engagements de tiers sont autorisés par le Conseil de surveillance dans les conditions fixées par la réglementation en vigueur.

Le Conseil de surveillance peut décider la création en son sein de comités chargés d'étudier les questions que lui-même ou son président soumet, pour avis, à leur examen. Il fixe la composition et les attributions de ces comités qui exercent leurs activités sous sa responsabilité.

1.9. Rachat par la société de ses propres actions

On se reportera au « Rapport du Directoire – Rapport général » figurant au chapitre 1 du présent document pour un descriptif du programme de rachat d'actions en cours pendant l'exercice clos au 31/03/21 et au programme de rachat d'actions proposé à l'Assemblée générale mixte du 27/07/21 détaillé au chapitre 5 du présent document.

2. Renseignements de caractère général concernant le capital

2.1. Capital social

Au 31/03/21, le capital social s'élève à la somme de 504 912,30 euros. Il est divisé en 20 196 492 actions, entièrement libérées et de même catégorie (article 6 des statuts).

Concernant les augmentations de capital qui ont eu lieu au cours de l'exercice 2020/21, vous pouvez vous reporter au paragraphe 3.2. du présent chapitre.

Les actions composant le capital social n'ont pas de valeur nominale mais une valeur de pair de 0,025 euro.

2.2. Capital potentiel

Toutes les options de souscription d'action historiques ont été exercées au 12/03/20.

Il n'y a donc pas de dilution potentielle.

En cas d'attribution future éventuelle, la société s'engage à ne pas émettre de stock-options à des prix sans rapport avec son cours de Bourse.

2.3. Capital autorisé non émis

La société dispose à ce jour des autorisations financières qui lui ont été accordées par l'Assemblée générale mixte du 16/09/19. On se reportera au rapport sur le Gouvernement d'entreprise figurant au chapitre 1 du présent document pour un détail de ces autorisations.

2.4. Nantissements, garanties et sûretés

Nantissements d'actions de l'émetteur inscrites au nominatif pur en cours au 31/03/21

Nom de l'actionnaire inscrit au nominatif pur	Bénéficiaire	Date de départ du nantissement	Date d'échéance du nantissement	Condition de levée du nantissement	Nombre d'actions nanties de l'émetteur	% de capital nanti de l'émetteur
Néant	Néant	Néant	Néant	Néant	Néant	Néant
Total

Sûretés sur des actifs de l'émetteur en cours au 31/03/21 (immobilisations incorporelles, corporelles et financières)

Type de sûreté	Date de départ de la sûreté	Date d'échéance de la sûreté	Montant d'actif nanti/cédé à titre de garantie (a) (en millions d'euros)	Total du poste de bilan (b) (en millions d'euros)	% Correspdt (a) / (b)	Condition de levée
Sur immobilisation
incorporelle	Néant	Néant	Néant	44,7	n/a	Néant
Sur immobilisation
corporelle	Néant	Néant	Néant	6,6	n/a	Néant
Sur immobilisation
financière	Néant	Néant	Néant	161,1	n/a	Néant
Total			Néant	212,3	n/a	Néant

2.5. Pacte d'actionnaires et conventions

Dispositions relatives aux actionnaires

Néant.

Dispositions relatives aux émetteurs

Néant.

A la connaissance de la société, il n'existe pas de clause susceptible d'avoir une incidence sur le patrimoine, l'activité, la situation financière, les résultats et les perspectives de la société.

3. Répartition du capital et des droits de vote

3.1. Actionnariat de la société Wavestone

Répartition du capital et des droits de vote

Le tableau ci-après détaille l'actionnariat de la société Wavestone au 31/03/21 :

Actionnaires	Actions	% Capital	Droits de vote théoriques	% Droits de vote théoriques (1)	Droits de vote exerçables	% Droits de vote exerçables (2)
Fondateurs et dirigeants	11 144 184	55,18%	14 212 506	57,78%	14 212 506	58,39%
Pascal Imbert	941 978	4,66%	1 883 956	7,66%	1 883 956	7,74%
(3) FIH (holding familiale de Pascal Imbert)	4 847 158	24,00%	5 149 316	20,93%	5 149 316	21,15%
Sous-total Pascal Imbert	5 789 136	28,66%	7 033 272	28,59%	7 033 272	28,89%
Michel Dancoisne	1 195 179		5,92% 2 390 358	9,72%	2 390 358	9,82%
FDCH (holding familiale de Michel Dancoisne) (4)	2 827 509	14,00%	2 827 509	11,49%	2 827 509	11,62%
Sous-total Michel Dancoisne	4 022 688	19,92%	5 217 867	21,21%	5 217 867	21,44%
Delphine Chavelas	1 221 661	6,05%	1 740 061	7,07%	1 740 061	7,15%
Sous-total famille Dancoisne - Chavelas	5 244 349	25,97%	6 957 928	28,29%	6 957 928	28,58%
Patrick Hirigoyen	75 953	0,38%	151 886	0,62%	151 886	0,62%
Autres dirigeants et mandataires sociaux	34 746	0,17%	69 420	0,28%	69 420	0,29%
Salariés	1 644 495	8,14%	2 642 730	10,74%	2 642 730	10,86%
Autodétention	257 699	1,28%	257 699	1,05%	0	0,00%
Public	7 150 114	35,40%	7 486 166	30,43%	7 486 166	30,75%
Total	20 196 492	100,00%	24 599 101	100,00%	24 341 402	100,00%

(2) Conformément à la position/recommandation AMF n0 2014-14, le nombre total des droits de vote exerçables en Assemblée générale est calculé sur la base de l'ensemble des actions auxquelles sont attachés des droits de vote exerçables et ne comprend pas les actions privées de droit de vote.

(3) P. Imbert possède la majorité des parts et le contrôle exclusif de FIH.

(4) M. Dancoisne possède la majorité des parts et le contrôle exclusif de FDCH.

Total des droits de vote des actions nominatives = 16 996 320 (1) pour 12 593 711 titres.

Total des titres offrant des droits de vote = 20 196 492.

Total des titres au porteur offrant des droits de vote (simples) = 20 196 492 – 12 593 711 = 7 602 781 (2).

Total des droits de vote théoriques (1) + (2) = 24 599 101.

Nombre d'actions autodétenues = 257 699 (3).

Total des droits de vote exerçables (1) + (2) – (3) = 24 341 402.

Il n'existe pas d'autres actionnaires détenant 5% ou plus du capital et/ou des droits de vote de Wavestone.

Patrick Hirigoyen, membre du Directoire, occupe la fonction de Directeur général au sein de la société Wavestone.

Marie-Ange Verdickt, Jean-François Perret, Sarah Lamigeon, Rafaël Vivier, Benjamin Clément et Christophe Aulnette désignés comme autres dirigeants et mandataires sociaux, occupent respectivement les fonctions de Vice-Présidente et membres du Conseil de surveillance. Il est à noter que Marie-Ange Verdickt est également Présidente du Comité d'audit et que Rafaël Vivier est quant à lui Président du Comité des rémunérations et des nominations.

Il n'y a pas eu de sortie significative de la part d'actionnaires dirigeants au 31/03/21.

FIH a en outre donné procuration, le 01/04/21, sur 2 865 000 droits de vote attachés aux actions qu'elle détient, à Maître Thomas Prud'homoz, notaire à Paris.

Cette procuration a été consentie jusqu'au 09/12/21 inclus, à titre irrévocable et sans consigne de vote. FIH et Maître Thomas Prud'homoz ont déclaré ne pas agir de concert visà-vis de Wavestone et confirment, en tant que de besoin, que la procuration donnée n'est pas constitutive d'une action de concert.

Au 01/04/21 à l'issue de ces mouvements, FIH est devenue titulaire de 6 829 316 droits de vote représentant 23,43% des droits de vote de la société.

3.2. Evolution du capital de Wavestone depuis 5 ans

une première augmentation a été décidée par le Directoire en date du 26/06/18 amenant à une hausse du capital social de 7 120,80 € par émission de 71 208 actions ;
une seconde augmentation a été décidée par le Directoire en date du 20/07/18 amenant à une hausse du capital social de 1 103,30 € par émission de 11 033 actions.

La précédente opération sur le capital remontait au 26/05/09 (création de 16 220 actions nouvelles par levées de stockoptions intervenues au cours de l'exercice clos au 31/03/09).

3.3. Evolution de l'actionnariat de la société depuis 3 ans

Le tableau ci-après détaille l'évolution de l'actionnariat de la société depuis 3 ans :

31/03/21 (3)				31/03/20 (3)			31/03/19 (3)
Actionnaires	Actions (1)	% Capital	% Droits de vote théo riques	% Droits de vote exer çables	Actions (1)	% Capital	% Droits de vote théo riques	% Droits de vote exer çables	Actions	% Capital	% Droits de vote théo riques	% Droits de vote exer çables
Fondateurs et dirigeants (2)	11 144 184	55,18%	57,78%	58,39%	11 163 433	55,27%	58,04%	58,83%	11 170 833	55,31%	62,59%	63,17%
Pascal Imbert	941 978	4,66%	7,66%	7,74%	941 978	4,66%	7,85%	7,96%	941 978	4,66%	7,03%	7,10%
FIH (holding familiale de Pascal Imbert)	4 847 158	24,00%	20,93%	21,15%	4 847 158	24,00%	20,21%	20,48%	4 847 158	24,00%	18,09%	18,26%
Sous-total P. Imbert	5 789 136	28,66%	28,59%	28,89%	5 789 136	28,66%	28,06%	28,44%	5 789 136	28,66%	25,13%	25,36%
Michel Dancoisne	1 195 179	5,92%	9,72%	9,82%	1 195 179	5,92%	9,96%	10,10%	4 022 688	19,92%	30,03%	30,32%
FDCH (holding familiale de Michel Dancoisne)	2 827 509	14,00%	11,49%	11,62%	2 827 509	14,00%	11,79%	11,95%	-	-	-	-
Sous-total M. Dancoisne	4 022 688	19,92%	21,21%	21,44%	4 022 688	19,92%	21,75%	22,05%	4 022 688	19,92%	30,03%	30,32%
Delphine Chavelas	1 221 661	6,05%	7,07%	7,15%	1 228 400	6,08%	7,28%	7,38%	1 228 400	6,08%	6,52%	6,58%
Sous-total famille Dancoisne - Chavelas	5 244 349	25,97%	28,29%	28,58%	5 251 088	26,00%	29,03%	29,43%	5 251 088	26,00%	36,55%	36,90%
Patrick Hirigoyen	75 953	0,38%	0,62%	0,62%	86 453	0,43%	0,66%	0,67%	90 953	0,45%	0,63%	0,63%
Autres dirigeants et mandataires sociaux	34 746	0,17%	0,28%	0,29%	36 756	0,18%	0,28%	0,29%	39 656	0,20%	0,28%	0,28%
Salariés	1 644 495	8,14%	10,74%	10,86%	1 655 746	8,20%	9,66%	9,79%	1 631 835	8,08%	8,21%	8,29%
Autodétention	257 699	1,28%	1,05%	0,00%	323 968	1,60%	1,35%	0,00%	249 083	1,23%	0,93%	0,00%
Public	7 150 114	35,40%	30,43%	30,75%	7 053 345	34,92%	30,95%	31,37%	7 144 741	35,38%	28,27%	28,54%
Total	20 196 492 100,00%		100,00%	100,00%	20 196 492 100,00%			100,00% 100,00%	20 196 492 100,00%			100,00% 100,00%

(1) Pour rappel, une division par 4 du pair de l'action a été réalisée en date du 04/09/18.

(2) Messieurs Dancoisne et Imbert ainsi que Madame Delphine Chavelas exercent une action de concert.

(3) Conformément à l'article 223-11 du Règlement général de l'AMF, le nombre total des droits de vote théoriques est calculé sur la base de l'ensemble des actions, y compris les actions privées de droit de vote. Conformément à la position-recommandation AMF no 2014-14, le nombre total des droits de vote exerçables est calculé sur la base de l'ensemble des actions auxquelles sont attachés des droits de vote exerçables et ne comprend pas les actions privées de droit de vote.

Dirigeants	Date de l'opération	Nature de l'opération	Nombre de titres	Cours de la transaction
Madame Sarah Lamigeon	05/06/20	Cession	1 016	21,00 €
Monsieur Patrick Hirigoyen	22/06/20	Cession	4 000	20,45 €
Madame Sarah Lamigeon	23/06/20	Cession	200	20,95 €
Madame Sarah Lamigeon	29/07/20	Cession	150	19,98 €
Monsieur Patrick Hirigoyen	05/11/20	Cession	2 000	24,1731 €
Monsieur Patrick Hirigoyen	03/12/20	Cession	2 500	26,00 €
Monsieur Patrick Hirigoyen	22/12/20	Cession	1 000	28,9952 €
Monsieur Patrick Hirigoyen	12/01/21	Cession	1 000	30,45 €

3.4. Franchissements de seuils et déclarations d'intention

	Actions	% capital	Droits de vote	% droits de vote
Pascal Imbert	941 978	4,66	1 883 956	7,76
FIH	4 847 158	24,00	4 847 158	19,96
Sous-total Pascal Imbert (A)	5 789 136	28,66	6 731 114	27,72
Michel Dancoisne	1 195 179	5,92	2 390 358	9,84
FDCH	2 827 509	14,00	2 827 509	11,65
Sous-total Michel Dancoisne (B)	4 022 688	19,92	5 217 867	21,49
Delphine Chavelas (C)	1 228 400	6,08	1 746 800	7,19
Sous-total Michel Dancoisne et Delphine Chavelas (B+C)	5 251 088	26,00	6 964 667	28,68
Total concert élargi (A+B+C)	11 040 224	54,66	13 695 781	56,41

4. Appartenance de l'émetteur à un groupe

La société Wavestone n'appartient à aucun groupe.

⁽¹⁾ Société civile contrôlée par M. Pascal Imbert.

⁽²⁾ Sur la base d'un capital composé de 20 196 492 actions représentant 24 280 466 droits de vote.

⁽³⁾ Société civile contrôlée par M. Michel Dancoisne.

5. Dividendes

5.1. Prescription

Les dividendes non encaissés sont prescrits dans un délai de cinq ans et versés à l'Etat conformément aux dispositions légales.

5.2. Dividendes versés

La société Wavestone distribue des dividendes depuis l'exercice clos le 31/03/95.

Nous vous rappelons que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :

Exercice	Nombre d'actions ayant perçu le dividende (1)	Dividende distribué par action (2)	Quote-part du dividende éligible à la réfaction de 40 % (3)
31/03/20	N/A	N/A	N/A
31/03/19	19 877 822	0,23 €	100 %
31/03/18	5 004 501	0,81 €	100 %

(1) Les actions d'autocontrôle appartenant à la société n'ont pas droit à distribution. Pour mémoire, il s'agit du nombre d'actions après division par 4 du pair de l'action du 04/09/18. (2) Avant prélèvements fiscaux et sociaux.

(3) La société n'a pas distribué de revenus non éligibles à l'abattement.

5.3. Distribution de dividendes au titre de l'exercice clos au 31/03/21

Wavestone est une société de croissance et, à ce titre, réinvestit au sein de l'entreprise la majeure partie de ses résultats afin de financer son développement. Dans ce cadre, la politique de Wavestone est de distribuer chaque année un dividende représentant 15% du résultat net part du groupe, tout en se réservant la faculté d'ajuster ce taux en fonction de ses besoins de financement, de sa génération de trésorerie et des pratiques propres au secteur d'activité.

Le Directoire propose à l'Assemblée générale des actionnaires du 27/07/21 le versement au titre de l'exercice 2020/21 d'un dividende de 0,23 € par action, identique à celui versé en 2019 au titre de l'exercice 2018/19, avant la suspension du dividende en 2020. Ce dividende représente exceptionnellement un taux de distribution de 18% du résultat net part du groupe.

5.4. Politique future de distribution de dividendes

La politique de distribution de dividendes de la société est détaillée dans le « Rapport du directoire – Rapport général » figurant au chapitre 1 du présent document.

6. Marché des titres de la société

La société évolue sur le compartiment B d'Euronext Paris.

Historique du cours de l'action Wavestone du 01/04/20 au 30/06/21

Date	Cours le plus bas	Cours le plus haut	Dernier cours	Volume total	Capitaux échangés
04/20	15,70 €	19,20 €	18,60 €	206 603	3 615 033 €
05/20	17,20 €	20,50 €	20,20 €	95 414	1 816 682 €
06/20	19,50 €	22,15 €	19,96 €	162 460	3 363 169 €
07/20	19,26 €	20,85 €	20,75 €	78 830	1 564 680 €
08/20	19,70 €	20,85 €	20,60 €	19 919	401 163 €
09/20	20,35 €	26,35 €	25,70 €	80 169	1 982 568 €
10/20	21,70 €	27,10 €	23,00 €	156 343	3 861 689 €
11/20	22,85 €	26,00 €	25,25 €	117 938	2 984 050 €
12/20	24,85 €	29,95 €	29,70 €	222 021	6 308 554 €
01/21	28,50 €	31,65 €	30,20 €	143 670	4 314 795 €
02/21	29,60 €	34,90 €	33,55 €	156 408	5 137 823 €
03/21	33,70 €	37,00 €	34,40 €	196 671	6 880 156 €
04/21	33,60 €	40,20 €	38,00 €	176 783	6 495 756 €
05/21	35,20 €	38,60 €	37,80 €	132 095	4 979 454 €
06/21	37,40 €	41,70 €	40,00 €	264 030	10 363 966 €

Source : Euronext

Evolution du cours de Bourse de Wavestone du 01/04/20 au 28/06/21

7. Organigramme juridique de Wavestone au 31/03/21

Au 31/03/21, le cabinet Wavestone était constitué d'une société-mère, Wavestone SA, et de 6 filiales directes :

Wavestone Advisors Maroc Sarl, détenue à 95,5% (1)
Wavestone Advisors UK Limited, détenue à 100%
Wavestone Switzerland Sàrl, détenue à 100%
Wavestone Advisors SAS, détenue à 100%
M3G SAS, détenue à 100%.
Wavestone US Inc, détenue à 100%

Au 31/03/21, Wavestone SA détenait également 11 filiales indirectes :

Wavestone Luxembourg SA, détenue à 100% par Wavestone Advisors SAS
Wavestone Belgium SA/NV, détenue à 99,84% par Wavestone Advisors SAS (2)
Wavestone HK Ltd, détenue à 100% par Wavestone Advisors SAS
Xceed Group (Holdings) Ltd, détenue à 100% par Wavestone Advisors UK Limited
Xceed Group Ltd, détenue à 100% par Xceed Group (Holdings) Ltd
Wavestone Consulting UK Ltd (ex Xceed Consultancy Services Limited), détenue à 100% par Xceed Group Ltd
Metis Consulting SAS, détenue à 100% par M3G SAS
Metis Consulting HK Ltd, détenue à 100% par M3G SAS
WGroup Inc, détenue à 100% par Wavestone US Inc
WGroup Consulting India Project Ltd, détenue à 99,99% par WGroup Inc (3)
UpGrow LLC, détenue à 100% par WGroup Inc

Pour plus de détails sur les chiffres clés du compte de résultat de chaque filiale au 31/03/21, se reporter au rapport du Directoire au chapitre 1 du présent document d'enregistrement universel.

Au sein du cabinet Wavestone, la maison-mère détient l'essentiel des actifs nécessaires à l'exploitation. Les filiales paient à la maison-mère des redevances relatives à l'utilisation de ses actifs (locaux, moyens techniques). De manière complémentaire, les filiales peuvent détenir quelques actifs nécessaires à leur exploitation propre. Elles ne détiennent toutefois aucun actif stratégique pour le cabinet.

(1) Le solde du capital social de Wavestone Maroc Sarl, soit 4,5%, étant détenu par Wavestone Advisors SAS, elle-même détenue à 100% par Wavestone SA.

(2) Le solde du capital social de Wavestone Belgium SA/NV, soit 0,16%, étant détenu par Wavestone SA.

(3) Le solde du capital social de WGroup Consulting India Project Ltd, soit 0,01%, étant détenu par Wavestone SA.

Dans le cadre des synergies instaurées entre les sociétés du cabinet, différentes collaborations sont établies. Ces collaborations portent en premier lieu sur la conduite d'affaires communes. Ces affaires communes à plusieurs sociétés du cabinet se traduisent par des opérations de sous-traitance internes. Les facturations internes correspondantes sur l'exercice clos le 31/03/21 sont détaillées ci-dessous.

	Fournisseurs
(en milliers d'euros) Clients	Wavestone SA	Wavestone Advisors UK Ltd	Wavestone Switzerland Sàrl	Wavestone Advisors (SAS)	Wavestone US Inc	Wavestone Luxembourg SA	Wavestone Belgium SA/NV	Wavestone Advisors Maroc (SARL)	Wavestone HK Ltd	Xceed Group Holding Limited	Xceed Group Limited	WC UK	M3G	Metis Consulting	WGroup	WGroup Consulting India
Wavestone SA		- 1 980		472 62 717	1 514	806	645	183	428	-	-	443		- 3 674	27	-
Wavestone Advisors UK Ltd	76	-	-	28	-	-	-	-	-	-	-	695	-	-	-	-
Wavestone Switzerland Sàrl	352	345	-	193	-	15	-	-	-	-	-	-	-	7	-	-
Wavestone Advisors (SAS)	14 110	1	447	-		164 2 678	429	92	-	-	-	5	-	675	-	-
Wavestone US Inc	259	199	-	28	-	-	-	-	2	-	-	-	-	-	374	-
Wavestone Luxembourg SA	164	5	39	181	-	-	-64	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Wavestone Belgium SA/NV	183	-	-	43	-	-	-	-	-	-	-	-	-	12	-	-
Wavestone Advisors Maroc (SARL)	157	-	-	28	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Wavestone HK Ltd	10	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Xceed Group Holding Limited	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Xceed Group Limited	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
WC UK	-	441	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
M3G	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Metis Consulting	28	-	-	107	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
WGroup	-	-	-	-	70	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
WGroup Consulting India	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

Les autres facturations internes correspondent à des mutualisations de moyens à l'échelle du cabinet : partage de locaux, de moyens techniques, gestion centralisée de la trésorerie, mutualisation de certaines équipes fonctionnelles.

8. Politique d'investissement et immobilisations

L'activité de Wavestone n'exige pas d'autres investissements que ceux concernant le matériel informatique, les systèmes d'information, les achats de licences de logiciels, le mobilier et les agencements de bureau nécessaires à la vie courante.

Ces opérations sont comptabilisées soit en investissement, soit financées en crédit-bail (les matériels financés sous ce mode ont vocation à être acquis en fin de période de crédit-bail), soit en location simple.

Investissements (en milliers d'euros)	31/03/19	31/03/20	31/03/21
Immobilisations corporelles et incorporelles	3 333*	1 098**	137***

* dont 214 k€ financés en crédit-bail.

** dont 30 k€ financés en crédit-bail.

*** dont 13 k€ financés en crédit-bail.

9. Locaux

Siège social :

Tour Franklin 100-101 terrasse Boieldieu 92042 Paris La Défense Cedex France

Implantations en propre :

Belgique

Immeuble The Artist Avenue des Arts 6/9, 1210 Saint-Josse-ten-Noode

Etats-Unis

1330 Avenue of the Americas, 9th floor New York, NY 10019 150 Radnor Chester Road, Suite A-230 Radnor, PA 19087

France

81, boulevard de Stalingrad Immeuble Park Avenue – CS 30235 69100 Villeurbanne Cedex – France

Immeuble Le Virage – Bâtiment C 3, allée Marcel Leclerc 13008 Marseille

Immeuble Le Viviani 2, rue René Viviani Ile Beaulieu 44200 Nantes

Hong-Kong

21/F. On Building, 162 Queen's Road Central, Central, Hong Kong

Metis Consulting HK Ltd

Flat 7107b, 71/f, international commerce centre 1, Austin Road West Kowloon Hong Kong

India

WGroup Consulting India Private Limited Flat No 503, 5th Floor, Tower-8, Uniworld Garden, Sohna Road, Sector-47, Gurgaon, Haryana, India, 122018

Luxembourg

12, rue du Château d'Eau L-3364 Leudelange

Maroc

157, Bd Anfa Immeuble Racine d'Anfa 20100 Casablanca

Royaume-Uni

29-30, Cornhill 1st & 4th floor London EC3V 3NF

Suisse

Place de Pont-Rouge 1, 1212 Lancy

Les locaux occupés par le cabinet sont loués à des propriétaires indépendants de Wavestone et de ses filiales.

Faits exceptionnels et litiges

Les impacts de la crise sanitaire Covid-19 sur le groupe Wavestone sont décrits dans le « Rapport général – Facteurs de risques et leur gestion».

A la connaissance de Wavestone, il n'existe pas d'autres faits exceptionnels ou litiges susceptibles d'avoir ou ayant eu une incidence sensible sur la situation financière de la société, son résultat et ceux de son groupe.

A l'exception des litiges relevant du cours normal de l'activité, Wavestone n'a fait l'objet d'aucune procédure gouvernementale, judiciaire ou d'arbitrage au cours des douze derniers mois.

A S S E M B L E E G E N E R A L E M I X T E 2021

DESCRIPTIF DU PROGRAMME DE RACHAT D'ACTIONS PROPRES

PROJET DES RESOLUTIONS SOUMIS A L'AGM DU 27/07/21

Descriptif du programme de rachat d'actions propres qui sera soumis à l'Assemblée générale mixte des actionnaires du 27/07/21

Le présent descriptif du programme de rachat d'actions propres est établi en application des articles 241-1 à 241-5 du règlement général de l'Autorité des marchés financiers (« AMF »), et du Règlement européen n° 596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16/04/14 et a pour objet de décrire les finalités et les modalités du programme de rachat d'actions à soumettre à l'autorisation de l'Assemblée générale mixte des actionnaires du 27/07/21.

Le programme qui est décrit ci-après est appelé à se substituer à celui autorisé par les actionnaires le 28/07/20.

1. Date de l'Assemblée générale appelée à autoriser le programme de rachat d'actions propres

Le programme de rachat décrit ci-après sera soumis à l'approbation de l'Assemblée générale mixte du 27/07/21.

2. Répartition par objectifs des titres de capital détenus par la société Wavestone à la date du 30/04/21

Au 30/04/21, la société Wavestone détenait 256 714 actions représentant 1,27% de son capital social, qui ont été affectées aux objectifs suivants :

21 425 actions sont affectées à l'animation du marché secondaire ou la liquidité de l'action Wavestone par l'intermédiaire d'un prestataire de service d'investissement au travers d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie admise par l'AMF. Il est rappelé que la société Wavestone a conclu avec Portzamparc Société de Bourse un contrat de liquidité conforme aux dispositions législatives et réglementaires applicable et à la charte de déontologie de l'AMAFI ;
235 289 actions sont affectées au profit des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment à la couverture de plans d'options d'achat d'actions au titre de la participation aux fruits de l'expansion de l'entreprise, au titre d'un plan d'épargne entreprise ou par attribution gratuite d'actions et autres formes d'allocations d'actions ;
aucune action n'est affectée à la conservation pour remise dans le cadre d'opérations de croissance externe.

Conformément à la loi et aux règlements en vigueur, ces actions sont privées de droit au dividende et de droit de vote.

3. Objectifs du nouveau programme de rachat d'actions propres

A travers le nouveau programme qui fait l'objet de la seizième résolution proposée à l'Assemblée générale mixte du 27/07/21, la société Wavestone entend poursuivre les objectifs suivants :

animer le marché des titres de la société, notamment pour en favoriser la liquidité, par l'intermédiaire d'un prestataire de services d'investissement intervenant en toute indépendance dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l'AMF ;
honorer des obligations liées à l'émission de titres donnant accès au capital ;
attribuer ou céder, selon le cas, des actions aux salariés et/ ou aux mandataires sociaux de la société ou des sociétés de son groupe, dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment au titre de la participation aux résultats de l'entreprise, de tout plan d'actionnariat, de la mise en œuvre de tout plan d'épargne entreprise ou interentreprise, de la mise en œuvre et de la couverture de tout plan d'options d'achat d'actions et de tout plan d'attribution gratuite d'actions ;
annuler tout ou partie des actions ainsi rachetées afin de réduire le capital, dans le cadre et sous réserve d'une autorisation de l'assemblée générale extraordinaire en cours de validité ;
mettre en œuvre toute pratique de marché ou tout objectif qui viendrait à être admis par la loi ou la réglementation en vigueur ou encore par l'AMF au titre des programmes de rachat d'actions et, plus généralement, réaliser toute opération conforme à la réglementation en vigueur au titre de ces programmes.

4. Part maximale du capital, nombre maximal et caractéristique des titres susceptibles d'être acquis, prix maximum d'achat

Aux termes de la seizième résolution proposée à l'Assemblée générale mixte du 27/07/21, le Directoire serait autorisé à procéder à l'achat d'actions de la société Wavestone dans la limite de 10% du nombre d'actions composant le capital social, soit sur la base du capital en date du 30/04/21, 20 196 492 actions. A titre indicatif, compte tenu des actions autodétenues au 30/04/21, le montant total pouvant être acquis est de 1 762 935 actions soit environ 8,7% du nombre d'actions composant le capital social à la même date.

Il est précisé que dans cette limite de 10% du capital social, le nombre maximum d'actions acquises dans le cadre des engagements pris en faveur de l'actionnariat des salariés et/ ou des mandataires sociaux serait de 5 % du capital social.

Les titres susceptibles d'être acquis sont des actions ordinaires toutes de même catégorie, cotées sur Euronext Paris, compartiment B (code ISIN FR0013357621).

Les prix maximum d'achat sont calculés selon une formule qui reste identique aux années précédentes.

Le prix maximum d'achat est fixé à :

102 euros par action (hors frais d'acquisition) dans le cadre de l'animation du marché des titres de la société, notamment pour en favoriser la liquidité, par l'intermédiaire d'un prestataire de services d'investissement intervenant en toute indépendance dans le cadre d'un contrat de liquidité ; et
76 euros par action (hors frais d'acquisition) pour toutes les autres autorisations données au Directoire au titre de la quatorzième résolution.

En cas d'opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d'attribution gratuite d'actions, les montants sus-indiqués seront ajustés dans les mêmes proportions.

Le montant maximal de l'opération est ainsi fixé à :

179 819 370 euros (1 762 935 titres x 102 euros) dans le cadre de l'animation du marché des titres de la société, notamment pour en favoriser la liquidité, par l'intermédiaire d'un prestataire de services d'investissement intervenant en toute indépendance dans le cadre d'un contrat de liquidité ;
133 983 060 euros (1 762 935 titres x 76 euros) pour toutes les autres autorisations données au Directoire au titre de la seizième résolution.

Les actions pourront être achetées par tous moyens, en une ou plusieurs fois, à toute époque déterminée par le Directoire, sauf en période d'offre publique, dans le respect de la réglementation applicable et des pratiques de marché admises publiées par l'AMF, sur le marché ou hors marché, notamment en procédant par achat de blocs de titres à l'issue d'une négociation de gré à gré ou en utilisant, le cas échéant, tous instruments financiers dérivés ou optionnels, pour autant que ces derniers moyens ne concourent pas à accroître de manière significative la volatilité du titre.

5. Durée du nouveau programme de rachat d'actions propres

Aux termes de la seizième résolution proposée à l'Assemblée générale mixte du 27/07/21, le Directoire serait autorisé à procéder à des rachats d'actions pour une période de dix-huit mois à compter de l'Assemblée générale mixte du 27/07/21. Cette autorisation met fin à l'autorisation donnée au Directoire par l'Assemblée générale mixte du 28/07/20.

Enfin, conformément aux dispositions de l'article 241-2 II du règlement général de l'AMF, toute modification de l'une des informations énumérées aux 3o, 4o et 5o du I dudit article et figurant dans le présent descriptif, sera portée, le plus tôt possible, à la connaissance du public selon les modalités fixées à l'article 221-3 du règlement général de l'AMF, notamment par mise à disposition au siège social et mise en ligne sur le site de la société Wavestone.

La présente publication est disponible sur le site de la société Wavestone : www.wavestone.com

Projet des résolutions soumis à l'AGM du 27/07/21

1. Partie Assemblée générale ordinaire

1ère résolution : Approbation des rapports et comptes annuels de l'exercice clos le 31 mars 2021

Résumé de la 1ère résolution :

Objet :

Approuver les comptes sociaux de la Société au 31 mars 2021 faisant apparaître un résultat net de 20 749 249 €.

L'Assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise des rapports du Directoire, du Conseil de surveillance et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels de l'exercice social clos le 31 mars 2021 faisant ressortir un résultat net comptable de 20 749 249 €, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

En application de l'article 223 quater du Code général des impôts, l'Assemblée générale approuve le montant global des dépenses et charges non déductibles fiscalement visées à l'article 39-4 dudit code qui s'est élevé à 15 163 € ainsi que l'impôt théorique à raison de ces dépenses et charges, soit 4 855 €.

2ème résolution : Approbation des rapports et comptes consolidés de l'exercice clos le 31 mars 2021

Résumé de la 2ème résolution :

Objet :

Approuver les comptes consolidés de la Société au 31 mars 2021.

L'Assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise des rapports du Directoire, du Conseil de surveillance et des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes consolidés de l'exercice social clos le 31 mars 2021 ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

3ème résolution :

Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 mars 2021 ; fixation du dividende et de sa date de mise en paiement

Résumé de la 3ème résolution :

Objet :

Affecter le résultat de 20 749 249 € et distribuer un dividende de 4 585 922 €, soit 0,23 € par action ayant droit aux dividendes.

Ce dividende représente exceptionnellement un taux de distribution de 18% du Résultat Net Part du Groupe. Pour mémoire, la politique usuelle de Wavestone en matière de dividende est d'appliquer un taux de distribution de 15%, même si le cabinet se réserve la possibilité d'ajuster ce taux en fonction de sa génération de trésorerie, de ses besoins de financement et des pratiques de son secteur d'activité.

Date de mise en paiement : 5 août 2021.

L'Assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires décide l'affectation suivante proposée par le Directoire,

Résultat net de l'exercice :	20 749 249 euros
Affectation à la réserve légale(1):	_
Report à nouveau :	160 042 086 euros
Bénéfice distribuable :	180 791 335 euros
Dividendes :	4 585 922 euros
Solde affecté au compte
report à nouveau :	176 205 413 euros

(1) Le montant de la réserve légale ayant atteint le seuil de 10% du capital social.

En conséquence, le dividende par action ouvrant droit à dividende s'élève à 0,23 € (étant précisé qu'à la date du 31 mars 2021, la Société détient 257 699 de ses propres actions).

Si au moment de la mise en paiement du dividende, le nombre d'actions ouvrant droit à dividende par rapport aux 257 699 actions composant le capital social à la date du 31 mars 2021 a varié, le montant global du dividende serait ajusté en conséquence et le montant affecté au compte report à nouveau sera déterminé sur la base des dividendes effectivement mis en paiement.

Le dividende dont la distribution est décidée sera détaché le 2 août 2021 et mis en paiement le 5 août 2021.

Pour les résidents fiscaux français personnes physiques, ce dividende est soumis au prélèvement forfaitaire unique prévu à l'article 200 A du Code général des Impôts. Cette taxation forfaitaire au taux unique de 12,8% est applicable de plein droit sauf option, globale et expresse, du contribuable pour le barème progressif. En cas d'option, le dividende est alors éligible à l'abattement de 40 % de l'article 158.3 2°) du Code Général des Impôts pour les résidents fiscaux français personnes physiques.

Conformément à la loi, il est également rappelé que les dividendes versés au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :

Exercice	Nombre d'actions ayant perçu le dividende (1)	Dividende distribué par action (2)	Quote-part du dividende éligible à la réfaction de 40 % (3)
31/03/20	N/A	N/A	N/A
31/03/19(4)	19 877 822	0,23 €	100 %
31/03/18	5 004 501	0,81 €	100 %

(1) Après déduction des actions autodétenues.

(2) Avant prélèvements fiscaux et sociaux.

(3) La société n'a pas distribué de revenus non éligibles à l'abattement.

(4) La société a pour mémoire procédé à une division par 4 du pair de l'action Wavestone le 4 septembre 2018.

4ème résolution :

Approbation des conventions réglementées

Résumé de la 4ème résolution :

Objet :

Prendre acte qu'aucune nouvelle convention n'a été autorisée, conclue ou souscrite au cours de l'exercice clos le 31 mars 2021.

Prendre acte des informations relatives à la seule convention antérieurement approuvée et qui a continué à produire ses effets au cours de l'exercice clos le 31 mars 2021, laquelle a donné lieu à l'établissement d'un rapport spécial des commissaires aux comptes.

L'Assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes, en exécution de l'article L.225-88 du Code de commerce :

prend acte qu'aucune nouvelle convention n'a été autorisée, conclue ou souscrite au cours de l'exercice clos le 31 mars 2021 ;
prend acte des informations relatives à la convention antérieurement approuvée et qui a continué à produire ses effets au cours de l'exercice clos le 31 mars 2021.

5ème résolution :

Nomination de Madame Marlène Ribeiro en qualité de nouveau membre du Conseil de surveillance

Résumé de la 5ème résolution :

Objet :

Nommer Madame Marlène Ribeiro en qualité de membre du Conseil de surveillance.

Durée du mandat : 4 ans, soit jusqu'à l'Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2025.

L'Assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, décide de nommer en qualité de nouveau membre du Conseil de surveillance Madame Marlène Ribeiro, pour une durée statutaire de quatre ans, soit jusqu'à l'Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2025.

Nomination de Madame Véronique Beaumont en qualité de nouveau membre du Conseil de surveillance

Résumé de la 6ème résolution :

Objet :

Nommer Madame Véronique Beaumont en qualité de membre du Conseil de surveillance.

Durée du mandat : 4 ans, soit jusqu'à l'Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2025.

L'Assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, décide de nommer en qualité de nouveau membre du Conseil de surveillance Madame Véronique Beaumont, pour une durée statutaire de quatre ans, soit jusqu'à l'Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2025.

7ème résolution :

Approbation des informations mentionnées au I de l'article L.22-10-9 du Code de commerce pour l'exercice clos le 31 mars 2021

Résumé de la 7ème résolution :

Objet :

Approuver les informations relatives aux rémunérations versées ou attribuées au cours de l'exercice clos le 31 mars 2021 à chaque mandataire social et présentées au sein du rapport sur le gouvernement d'entreprise conformément aux dispositions de l'article L.22-10-34 I. du Code de commerce.

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d'entreprise, approuve en application de l'article L.22-10-34 I. du Code de commerce, les informations mentionnées à l'article L.22-10-9 I. du Code de commerce, telles que présentées dans le rapport précité.

8ème résolution :

Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice clos le 31 mars 2021 ou attribués au titre du même exercice au Président du Directoire

Résumé de la 8ème résolution :

Objet :

Approuver les éléments fixes et variables composant la rémunération totale et autres avantages versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 mars 2021 à Monsieur Pascal Imbert, à raison de son mandat de Président du Directoire.

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d'entreprise, approuve en application de l'article L.22-10-34 II. du Code de commerce, les éléments de la rémunération et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 mars 2021 à Monsieur Pascal Imbert, à raison de son mandat de Président du Directoire, tels que présentés dans le rapport précité.

9ème résolution :

Résumé de la 9ème résolution :

Objet :

Approuver les éléments fixes et variables composant la rémunération totale et autres avantages versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 mars 2021 à Monsieur Patrick Hirigoyen à raison de son mandat de membre du Directoire - Directeur général.

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d'entreprise, approuve en application de l'article L.22-10-34 II. du Code de commerce, les éléments de la rémunération et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 mars 2021 à Monsieur Patrick Hirigoyen, à raison de son mandat de membre du Directoire - Directeur général, tels que présentés dans le rapport précité.

Résumé de la 10ème résolution :

Objet :

Approuver les éléments fixes et variables composant la rémunération totale et autres avantages versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 mars 2021 à Monsieur Michel Dancoisne, à raison de son mandat de Président du Conseil de surveillance.

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d'entreprise, approuve en application de l'article L.22-10-34 II. du Code de commerce, les éléments de la rémunération et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 mars 2021 à Monsieur Michel Dancoisne, à raison de son mandat de Président du Conseil de surveillance, tels que présentés dans le rapport précité.

11ème résolution :

Fixation de la rémunération annuelle à allouer aux membres du Conseil de surveillance

Résumé de la 11ème résolution :

Objet :

Fixer le montant global annuel des sommes allouées aux membres du Conseil de surveillance à compter de l'exercice 2021/2022 à 176 000 €.

Dans sa précédente décision, l'Assemblée générale du 26 juillet 2018 avait fixé le montant global à 136 000 €.

L'Assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d'entreprise, décide de fixer à compter de l'exercice ouvert le 1er avril 2021, le montant global annuel de la rémunération allouée aux membres du Conseil de surveillance à 176 000 €, et ce jusqu'à ce qu'il en soit décidé autrement par l'Assemblée générale, tel que présenté dans le rapport précité.

12ème résolution :

Approbation de la politique de rémunération du Président du Directoire au titre de l'exercice ouvert le 1er avril 2021

Résumé de la 12ème résolution :

Objet :

Approuver les éléments de la politique de rémunération de Monsieur Pascal Imbert à raison de son mandat de Président du Directoire au titre de l'exercice ouvert le 1 er avril 2021.

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d'entreprise, approuve en application de l'article L.22-10-26 du Code de commerce, la politique de rémunération de Monsieur Pascal Imbert, à raison de son mandat de Président du Directoire, au titre de l'exercice ouvert le 1er avril 2021, telle que présentée dans le rapport précité.

13ème résolution :

Approbation de la politique de rémunération du membre du Directoire - Directeur général au titre de l'exercice ouvert le 1er avril 2021

Résumé de la 13ème résolution :

Objet :

Approuver les éléments de la politique de rémunération de Monsieur Patrick Hirigoyen à raison de son mandat de membre du Directoire - Directeur général au titre de l'exercice ouvert le 1er avril 2021.

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d'entreprise, approuve en application de l'article L.22-10-26 du Code de commerce, la politique de rémunération de Monsieur Patrick Hirigoyen, à raison de son mandat de membre du Directoire - Directeur général, au titre de l'exercice ouvert le 1er avril 2021, telle que présentée dans le rapport précité.

Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil de surveillance et de son Président au titre de l'exercice ouvert le 1er avril 2021

Résumé de la 14ème résolution :

Objet :

Approuver les éléments de la politique de rémunération des membres du Conseil de surveillance et de son Président au titre de l'exercice ouvert le 1er avril 2021.

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d'entreprise, approuve en application de l'article L.22-10-26 du Code de commerce, la politique de rémunération des membres du Conseil de surveillance et de son Président, telle que présentée dans le rapport précité.

15ème résolution :

Approbation du remboursement par les sociétés du groupe Wavestone des aides perçues dans le cadre du dispositif d'activité partielle

Résumé de la 15ème résolution :

Objet :

Approuver le remboursement des aides perçues sur l'exercice clos le 31 mars 2021 par les sociétés du groupe Wavestone ayant bénéficié du dispositif d'activité partielle mis en place en France, en Grande-Bretagne, en Suisse et au Luxembourg, afin de faire face à la crise sanitaire de la Covid-19.

Montant converti aux taux moyen de l'exercice : 3 186 054 euros.

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, approuve le remboursement par les sociétés du groupe Wavestone, des aides perçues sur l'exercice social clos le 31 mars 2021 dans le cadre du dispositif d'activité partielle dont elles ont bénéficié afin de faire face à la crise sanitaire de la Covid-19, représentant sur ledit exercice la somme de 3 186 054 euros après conversion des sommes en devises étrangères aux taux moyen de l'exercice.

16ème résolution :

Autorisation à donner au Directoire pour intervenir sur les actions de la Société

Résumé de la 16ème résolution :

Objet :

Autoriser votre Directoire à faire acheter par la Société ses propres actions, sauf en période d'offre publique. Le prix maximum d'achat, déterminé selon la même formule que les exercices précédents, est fixé à 102 € (hors frais) dans le cadre de l'animation du marché des titres Wavestone pour en favoriser la liquidité et 76 € (hors frais) dans les autres cas. Le nombre maximum d'achat est limité à 10% du capital social, sous déduction des actions déjà détenues, dont 5% dans le cadre des engagements pris en faveur de l'actionnariat des salariés et/ou des mandataires sociaux (plans d'attribution gratuite d'action).

La Société pourrait acheter ses propres actions en vue de :

leur annulation par voie de réduction de capital ;
honorer des obligations liées à l'émission de titres donnant accès au capital ;
leur attribution ou leur cession dans le cadre d'opérations d'actionnariat des salariés et des mandataires sociaux de la Société et de son groupe ;
l'animation du marché des titres de la Société dans le cadre d'un contrat de liquidité, conclu avec un prestataire de services d'investissement conforme à la charte de déontologie reconnue par l'AMF ;
mettre en œuvre toute pratique de marché ou tout objectif qui viendrait à être admis par la loi.

L'acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourront être effectués par tous moyens, en une ou plusieurs fois, notamment sur le marché ou de gré à gré, y compris en tout ou partie, par l'acquisition, la cession ou le transfert de blocs d'actions. Ces moyens incluent, le cas échéant, l'utilisation de tous instruments financiers et produits dérivés.

La durée de validité de cette autorisation serait de 18 mois à compter de l'Assemblée générale du 27 juillet 2021.

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, autorise le Directoire, avec faculté de délégation à toute personne habilitée par les dispositions légales et réglementaires applicables, à faire acheter par la Société ses propres actions, dans le respect des conditions légales et réglementaires applicables au moment de son intervention, et notamment dans le respect des conditions et obligations posées par les articles L.22-10-62 et suivants du Code de commerce, par les dispositions d'application directe du règlement européen n° 596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014 et par les pratiques de marché admises par l'Autorité des marchés financiers.

Cette autorisation pourra être utilisée par le Directoire pour les objectifs suivants :

animer le marché des titres de la Société, notamment pour en favoriser la liquidité, par l'intermédiaire d'un prestataire de services d'investissement intervenant en toute indépendance dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l'AMF ;
honorer des obligations liées à l'émission de titres donnant accès au capital ;
attribuer ou céder, selon le cas, des actions aux salariés et/ ou aux mandataires sociaux de la Société ou des sociétés de son groupe, dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment au titre de la participation aux résultats de l'entreprise, de tout plan d'actionnariat, de la mise en œuvre de tout plan d'épargne entreprises ou interentreprises, de la mise en œuvre et de la couverture de tout plan d'options d'achat d'actions et de tout plan d'attribution gratuite d'actions ;
annuler tout ou partie des actions ainsi rachetées afin de réduire le capital, dans le cadre et sous réserve d'une autorisation de l'assemblée générale extraordinaire en cours de validité ;
mettre en œuvre toute pratique de marché ou tout objectif qui viendrait à être admis par la loi ou la réglementation en vigueur ou encore l'AMF au titre des programmes de rachat d'actions et, plus généralement, réaliser toute opération conforme à la réglementation en vigueur au titre de ces programmes.

L'Assemblée générale décide que :

• l'acquisition, la cession, l'échange ou le transfert des actions pourront être effectués par tous moyens, sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen, ou en utilisant, le cas échéant, tous instruments financiers dérivés ou optionnels, pour autant que ces derniers moyens ne concourent pas à accroître de manière significative la volatilité du titre (étant toutefois précisé que ce rachat de bloc ne pourra intervenir auprès d'un actionnaire de référence que si ce dernier offre une ou plusieurs contreparties comme par exemple une décote sur la valorisation des titres rachetés). Ces opérations pourront être réalisées à tout moment, à l'exception des périodes d'offre publique (sauf s'il s'agit d'interventions en période d'offre strictement limitées à la satisfaction d'engagements de livraisons de titres) ;

le nombre maximum d'actions dont la Société pourra faire l'acquisition au titre de la présente résolution ne devra pas dépasser la limite de 10% du capital social, fixée par l'article L.22-10-62 du Code de commerce, en ce compris les actions achetées dans le cadre d'autorisations d'achats précédemment accordées par l'Assemblée générale ordinaire des actionnaires, étant précisé que (i) le nombre maximum d'actions acquises dans le cadre des engagements pris en faveur de l'actionnariat des salariés et/ou des mandataires sociaux sera de 5% du capital social et (ii) qu'en cas d'actions acquises dans le cadre d'un contrat de liquidité, le nombre d'actions prises en compte pour le calcul de la limite de 10% du capital social mentionné ci-dessus correspond au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la présente autorisation ;
le prix maximum d'achat par action, déterminé selon la même formule que les exercices précédents, est (i) d'une part, de 102 € (hors frais d'acquisition) dans le cadre de l'animation du marché des titres de la Société, notamment pour en favoriser la liquidité, par l'intermédiaire d'un prestataire de services d'investissement intervenant en toute indépendance dans le cadre d'un contrat de liquidité et (ii) d'autre part, de 76 € (hors frais d'acquisition) pour toutes les autres autorisations données au Directoire, étant précisé qu'en cas d'opération sur le capital de la Société, et notamment en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution gratuite d'actions, ainsi qu'en cas de division ou de regroupement d'actions, le prix et le nombre d'actions ci-dessus seront ajustés par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d'actions composant le capital avant l'opération, et, le nombre d'actions composant le capital après l'opération ;
le montant maximal des fonds destinés à l'achat des actions de la Société ne pourra dépasser 206 004 198 €, sous réserve des réserves disponibles ;
la présente autorisation met fin à l'autorisation conférée au Directoire par l'Assemblée générale mixte du 28 juillet 2020. Elle est valable pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de ce jour.

L'Assemblée générale donne tous pouvoirs au Directoire avec faculté de délégation à toute personne habilitée par les dispositions légales et réglementaires applicables, pour réaliser et pour mettre en œuvre le programme de rachat d'actions, et notamment afin :

de procéder au lancement effectif du présent programme de rachat d'actions et à sa mise en œuvre ;
dans les limites ci-dessus fixées, de passer tous ordres en Bourse ou hors marché selon les modalités édictées par la réglementation en vigueur ;
d'ajuster les prix d'achat des actions pour tenir compte de l'incidence des opérations susvisées sur la valeur de l'action ;
de conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d'achats et de ventes d'actions ;
d'assurer une parfaite traçabilité des flux ;
d'effectuer toutes déclarations et formalités auprès de tous organismes, et notamment auprès de l'AMF, dans le cadre de la réglementation en vigueur et de remplir ou faire remplir par le service titres les registres visés aux articles L.225-211 et R.225-160 du Code de commerce ;
de remplir toutes autres formalités, et d'une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire ;
prendre acte que le comité social et économique sera informé, conformément aux dispositions de l'article L.22-10-62 alinéa 1er du Code de commerce, de l'adoption de la présente résolution ;
prendre acte que les actionnaires seront informés, dans le cadre de la prochaine Assemblée générale annuelle, de l'affectation précise des actions acquises aux différents objectifs poursuivis pour l'ensemble des rachats effectués.

2. Partie Assemblée générale extraordinaire

17ème résolution :

Autorisation à donner au Directoire en vue de réduire le capital social par voie d'annulation d'actions autodétenues

Résumé de la 17ème résolution :

Objet :

Autoriser votre Directoire à annuler des actions acquises par la société au titre de la mise en œuvre de l'autorisation donnée au titre de la 16ème résolution, sauf en période d'offre publique et dans la limite de 10 % du capital social de la Société par période de 24 mois et réduire corrélativement le capital social de la Société.

L'annulation par la Société de ses propres actions peut répondre à divers objectifs financiers comme, par exemple, une gestion active du capital, l'optimisation du bilan ou encore la compensation de la dilution résultant d'une augmentation de capital.

La durée de validité de cette autorisation serait de 24 mois à compter de l'Assemblée générale du 27 juillet 2021.

Autorise le Directoire, dans le cadre des dispositions de l'article L.22-10-62 du Code de commerce, à annuler en une ou plusieurs fois les actions que la Société détient ou les actions acquises par la Société au titre de la mise en œuvre de l'autorisation donnée à la 16ème résolution ou toute résolution ayant le même objet, dans la limite de 10 % du capital social de la Société par période de vingt-quatre (24) mois, hors périodes d'offre publique, et réduire corrélativement le capital social, étant rappelé que cette limite de 10 % s'applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée générale.
Autorise le Directoire à imputer la différence entre la valeur de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles.
Confère tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par les dispositions légales et réglementaires applicables, pour procéder à cette ou ces opérations d'annulations d'actions et de réductions de capital, notamment arrêter le montant définitif de la réduction de capital, en fixer les modalités et en constater la

réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts de la Société, effectuer toutes formalités, toutes démarches et déclarations auprès de tous organismes et, d'une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire.

Décide que la présente autorisation est consentie au Directoire pour une période de vingt-quatre (24) mois à compter de la présente Assemblée générale, l'autorisation donnée par l'Assemblée générale mixte du 16 septembre 2019 ayant expiré.

18ème résolution :

Délégation de compétence au Directoire en vue d'émettre des actions ordinaires ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec maintien du droit préférentiel de souscription

Résumé de la 18ème résolution :

Objet :

Déléguer au Directoire la compétence à l'effet de décider d'augmenter le capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par l'émission d'actions ordinaires de la Société ainsi que de toutes valeurs mobilières de quelque nature que ce soit, donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions de la Société ou à des titres de créance et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, étant précisé qu'il ne pourra être fait usage de cette délégation à compter du dépôt par un tiers d'une offre publique visant les titres de la Société, et ce, jusqu'à la fin de la période d'offre. Les actionnaires auront, proportionnellement au nombre de leurs actions, un droit préférentiel de souscription à titre irréductible, et, si le Directoire le décide, à titre réductible, aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de cette résolution.

Plafonds :

Augmentation de capital : 151 474 €, soit 30% du capital social actuel.

Titres de créance donnant accès immédiatement ou à terme au capital : 40 000 000 €.

Les opérations s'imputeront sur le plafond global fixé à la 27ème résolution.

La durée de validité de cette autorisation serait de 26 mois à compter de l'Assemblée générale du 27 juillet 2021.

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants et notamment L.225-129-2, L.225-132, L.225-134, et des articles L.228-91 et suivants du Code de commerce :

Prend acte, avec effet immédiat, à la délégation de compétence conférée par l'Assemblée générale mixte du 16 septembre 2019 ayant le même objet.
Délègue au Directoire sa compétence pour décider, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, tant en France qu'à l'étranger (soit en euros, soit en toute autre monnaie), une ou plusieurs augmentations de capital, par voie d'émission d'actions ordinaires de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions à émettre par la Société ou à des titres de créance et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances.

Est expressément exclue toute émission d'actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence.

Décide de fixer le montant nominal maximal des augmentations de capital social susceptibles d'être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation, à 151 474 € (soit 30% du capital social à ce jour), montant auquel s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des titulaires des droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès au capital social, sous réserve des dispositions de la 27ème résolution.
Décide que le montant nominal des titres de créance susceptibles d'être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 40 000 000 € ou sa contre-valeur en devises étrangères, sous réserve des dispositions de la 27ème résolution ; ce plafond est indépendant du montant de titres de créance dont l'émission serait décidée ou autorisée par le Directoire conformément à l'article L.228-40 du Code de commerce (obligations simples).
Décide que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible, aux actions ordinaires à émettre et aux valeurs mobilières donnant accès à des actions à émettre par la Société. En outre, le Directoire aura la faculté de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions à émettre par la Société supérieur à celui qu'ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande.

Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n'ont pas absorbé la totalité d'une émission d'actions ou des valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Directoire pourra, à son choix et dans l'ordre qu'il estimera opportun, faire usage des facultés offertes par l'article L.225-134 du Code de commerce.

Décide que le Directoire ne pourra, sauf autorisation préalable par l'Assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d'une offre publique visant les titres de la Société, et ce, jusqu'à la fin de la période d'offre.
Prend acte que la présente résolution emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit.
Décide que le Directoire aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par les dispositions légales et réglementaires applicables, pour :
arrêter les conditions de la (ou des) augmentation(s) de capital et/ou de la (ou des) émission(s) ;
déterminer le nombre d'actions et/ou de valeurs mobilières à émettre, leur prix d'émission ainsi que le montant de la prime dont la libération pourra, le cas échéant, être demandée au moment de l'émission ;
déterminer les dates et modalités d'émission, la nature et la forme des titres à créer, qui pourront notamment revêtir la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, et en particulier, en cas d'émission de valeurs mobilières représentatives de titres de créance, leur taux d'intérêt, leur durée, leur prix de remboursement fixe ou variable, avec ou sans prime et les modalités d'amortissement ;
déterminer le mode de libération des actions et/ou des titres émis ;
fixer, s'il y a lieu, les modalités d'exercice des droits attachés aux titres émis ou à émettre sur le fondement de la présente résolution et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de la (ou des) émission(s) ;
fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d'acheter ou d'échanger, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les titres émis ou à émettre ;
prévoir la faculté de suspendre éventuellement l'exercice des droits attachés à ces titres pendant un délai maximal de trois mois ;
fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires des valeurs mobilières ouvrant droit à terme à des actions de la Société, et ce, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables ;
à sa seule initiative, imputer les frais, charges et droits de la (ou des) augmentation(s) de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et, le cas échéant, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;
déterminer les modalités selon lesquelles la Société aura la faculté, le cas échéant, d'acheter les bons de souscription, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, en vue de les annuler, en cas d'émission de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de capital sur présentation d'un bon ;
d'une manière générale, passer toutes conventions notamment pour assurer la bonne fin de la (ou des) opération(s) envisagée(s), prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés.
La délégation ainsi conférée au Directoire est valable pour une durée de vingt-six (26) mois, à compter de ce jour.

Résumé de la 19ème résolution :

Objet :

Déléguer au Directoire la compétence, à l'effet de décider d'augmenter le capital social par offre au public, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par l'émission d'actions ordinaires de la Société ainsi que de toutes valeurs mobilières de quelque nature que ce soit, donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions à émettre de la Société ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, étant précisé qu'il ne pourra être fait usage de cette délégation à compter du dépôt par un tiers d'une offre publique visant les titres de la Société, et ce, jusqu'à la fin de la période d'offre.

Droit de priorité de souscription des actionnaires de cinq jours minimum

Plafonds :

Augmentation de capital : 100 982 €, soit 20% du capital social actuel

Prix d'émission des actions : au moins égal au minimum autorisé par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur, soit un prix au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de Bourse précédant la fixation du prix, éventuellement diminuée d'une décote maximale de 5 %.

Titres de créance donnant accès immédiatement ou à terme au capital : 15 000 000 €.

Les opérations s'imputeront sur le plafond global fixé à la 27ème résolution.

La durée de validité de cette autorisation serait de 26 mois à compter de l'Assemblée générale du 27 juillet 2021.

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants et notamment l'article L.225-129-2, L.225-134, L.225-135, L.225-136, aux articles L.22-10-51, L.22-10-52, et aux articles L.228-91 et suivants du Code de commerce :

Met fin, avec effet immédiat, à la délégation de compétence conférée par l'Assemblée générale mixte du 16 septembre 2019 ayant le même objet.
Délègue au Directoire sa compétence pour décider, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, tant en France qu'à l'étranger (soit en euros, soit en toute autre monnaie), une ou plusieurs augmentations de capital, dans le cadre d'offre au public, par voie d'émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d'actions ordinaires de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès, par tous moyens, immédiatement ou à terme à des actions à émettre par la Société ou à des titres de créance et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances.

Est expressément exclue toute émission d'actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence.

Décide que le montant nominal des augmentations de capital social susceptibles d'être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra être supérieur à 100 982 € (soit 20 % du capital social à ce jour), montant auquel s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des titulaires des droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès au capital social, sous réserve des dispositions de la 27ème résolution.
Décide que le montant nominal des titres de créance susceptibles d'être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 15 000 000 € ou sa contre-valeur en devises étrangères, sous réserve des dispositions de la 27ème résolution ; ce plafond étant indépendant du montant de titres de créance dont l'émission serait décidée ou autorisée par le Directoire, conformément à l'article L.228-40 du Code de commerce.
Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, étant entendu que le Directoire aura l'obligation de conférer aux actionnaires une faculté de souscription par priorité (Droit de Priorité), pendant un délai qui ne saurait être inférieur à cinq jours. Cette priorité de souscription ne donnera pas lieu à la création de droits négociables, mais pourra, si le Directoire l'estime opportun, être exercée tant à titre irréductible que réductible.
Décide que le Directoire ne pourra, sauf autorisation préalable par l'Assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d'une offre publique visant les titres de la Société, et ce, jusqu'à la fin de la période d'offre.
Prend acte que la présente résolution emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit.
Décide que si les souscriptions des actionnaires et du public n'ont pas absorbé la totalité d'une émission d'actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Directoire pourra, à son choix dans l'ordre qu'il estimera opportun, faire usage des facultés offertes par l'article L.225-134 du Code de commerce.
Décide que le prix d'émission des actions ordinaires sera au moins égal au prix minimum prévu par les dispositions légales et réglementaires en vigueur au moment de l'émission.
Décide de fixer à 5% la décote maximale éventuellement applicable à l'augmentation de capital ; le prix d'émission des actions ordinaires sera, à la date de la présente Assemblée, un prix au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de Bourse sur le marché réglementé d'Euronext Paris précédant la fixation du prix de souscription de l'augmentation de capital éventuellement diminuée d'une décote maximale de 5% après, le cas échéant, correction de cette moyenne en cas de différence entre les dates de jouissance.
Décide que le Directoire aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par les dispositions légales et réglementaires applicables, pour :
arrêter les conditions de la (ou des) augmentation(s) de capital et/ou de la (ou des) émission(s) ;
déterminer le nombre d'actions et/ou de valeurs mobilières à émettre, leur prix d'émission ainsi que le montant de la prime dont la libération pourra, le cas échéant, être demandée au moment de l'émission ;
déterminer les dates et les modalités d'émission, la nature et la forme des titres à créer, qui pourront notamment revêtir la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, et en particulier, en cas d'émission de valeurs mobilières représentatives de titres de créances, leur taux d'intérêt, leur durée, leur prix de remboursement fixe ou variable, avec ou sans prime et les modalités d'amortissement ;
déterminer le mode de libération des actions et/ou des titres émis ;
fixer, s'il y a lieu, les modalités d'exercice des droits attachés aux titres émis ou à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de la (ou des) émission(s) ;
fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d'acheter ou d'échanger, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les titres émis ou à émettre ;
prévoir la faculté de suspendre éventuellement l'exercice des droits attachés à ces titres pendant un délai maximal de trois mois ;
fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires des valeurs mobilières ouvrant droit à terme à des actions de la Société, et ce conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables ;
à sa seule initiative, imputer les frais, charges et droits de la (ou des) augmentation(s) de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et, le cas échéant, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;
déterminer les modalités selon lesquelles la Société aura la faculté, le cas échéant, d'acheter les bons de souscription, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, en vue de les annuler, en cas d'émission de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de capital sur présentation d'un bon ;
d'une manière générale, passer toutes conventions notamment pour assurer la bonne fin de la (ou des) opération(s) envisagée(s), prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés, constater la réalisation de chaque augmentation de capital, procéder aux modifications corrélatives des statuts, et généralement faire le nécessaire.
La délégation a insi conférée au Directoire est valable pour une durée de vingt-six (26) mois, à compter de ce jour.

Résumé de la 20ème résolution :

Objet :

Déléguer au Directoire la compétence, à l'effet de décider d'augmenter le capital social par placement privé, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par l'émission d'actions ordinaires de la société ainsi que de toutes valeurs mobilières de quelque nature que ce soit, donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions à émettre de la société ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, sans droit de priorité, étant précisé qu'il ne pourra être fait usage de cette délégation à compter du dépôt par un tiers d'une offre publique visant les titres de la Société, et ce, jusqu'à la fin de la période d'offre.

Plafonds :

Augmentation de capital : 10% du capital social actuel Prix d'émission des actions : au moins égal au minimum autorisé par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur, soit un prix au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de Bourse précédant la fixation du prix, éventuellement diminuée d'une décote maximale de 5 %.

Titres de créance donnant accès immédiatement ou à terme au capital : 15 000 000 €.

Les opérations s'imputeront sur le plafond prévu à la 19ème résolution et sur le plafond global fixé à la 27ème résolution.

La durée de validité de cette autorisation serait de 26 mois à compter de l'Assemblée générale du 27 juillet 2021.

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants et notamment l'article L.225-129-2, L.225-135, L.225-136, les articles L.22-10-51, L.22-10-52, les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce et de l'article L.411-2 II du Code monétaire et financier :

Délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par les dispositions légales et réglementaires applicables, sa compétence pour décider d'augmenter le capital social, dans le cadre d'une offre visée à l'article L.411-2 II du Code monétaire et financier par période de douze mois, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, par émission, tant en France qu'à l'étranger, en euros ou en monnaies étrangères, avec suppression du droit préférentiel des actionnaires, d'actions ordinaires de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès, par tous moyens, immédiatement ou à terme à des actions à émettre par la Société ou à des titres de créance et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances.

Est expressément exclue toute émission d'actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence.

Décide que le montant nominal des augmentations de capital social susceptibles d'être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra être supérieur à 10 % du capital social à ce jour, montant auquel s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des titulaires des droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès au capital social. Ce montant nominal s'imputera sur le plafond prévu par la 19ème résolution dans la limite du plafond global prévu à la 27ème résolution.
Décide que le montant nominal des titres de créance susceptibles d'être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 15 000 000 € ou sa contre-valeur en devises étrangères, sous réserve des dispositions de la 19ème résolution et de la 27ème résolution ; ce plafond étant indépendant du montant de titres de créance dont l'émission serait décidée ou autorisée par le Directoire, conformément à l'article L.228-40 du Code de commerce.
Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.
Décide que le Directoire ne pourra, sauf autorisation préalable par l'Assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d'une offre publique visant les titres de la Société, et ce, jusqu'à la fin de la période d'offre.
Prend acte que la présente résolution emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit.
Décide que si les souscriptions n'ont pas absorbé la totalité d'une émission d'actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Directoire pourra, à son choix dans l'ordre qu'il estimera opportun, faire usage des facultés offertes par l'article L.225-134 du Code de commerce.
Décide que le prix d'émission des actions ordinaires sera au moins égal au prix minimum prévu par les dispositions légales et réglementaires en vigueur au moment de l'émission.
Décide de fixer à 5% la décote maximale éventuellement applicable à l'augmentation de capital ; le prix d'émission des actions ordinaires sera, à la date de la présente Assemblée, un prix au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de Bourse sur le marché réglementé d'Euronext Paris précédant la fixation du prix de souscription de l'augmentation de capital éventuellement diminuée d'une décote maximale de 5% après, le cas échéant, correction de cette moyenne en cas de différence entre les dates de jouissance.
Décide que le Directoire aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par les dispositions légales et réglementaires applicables, pour :
arrêter les conditions de la (ou des) augmentation(s) de capital et/ou de la (ou des) émission(s) ;
déterminer le nombre d'actions et/ou de valeurs mobilières à émettre, leur prix d'émission ainsi que le montant de la prime dont la libération pourra, le cas échéant, être demandée au moment de l'émission ;
déterminer les dates et les modalités d'émission, la nature et la forme des titres à créer, qui pourront notamment revêtir la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, et en particulier, en cas d'émission de valeurs mobilières représentatives de titres de créances, leur taux d'intérêt, leur durée, leur prix de remboursement fixe ou variable, avec ou sans prime et les modalités d'amortissement ;
déterminer le mode de libération des actions et/ou des titres émis ;
fixer, s'il y a lieu, les modalités d'exercice des droits attachés aux titres émis ou à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de la (ou des) émission(s) ;
fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d'acheter ou d'échanger, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les titres émis ou à émettre ;
prévoir la faculté de suspendre éventuellement l'exercice des droits attachés à ces titres pendant un délai maximal de trois mois ;
fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires des valeurs mobilières ouvrant droit à terme à des actions de la Société, et ce conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables ;
à sa seule initiative, imputer les frais, charges et droits de la (ou des) augmentation(s) de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et, le cas échéant, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;
déterminer les modalités selon lesquelles la Société aura la faculté, le cas échéant, d'acheter les bons de souscription, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, en vue de les annuler, en cas d'émission de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de capital sur présentation d'un bon ;
d'une manière générale, passer toutes conventions notamment pour assurer la bonne fin de la (ou des) opération(s) envisagée(s), prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés, constater la réalisation de chaque augmentation de capital, procéder aux modifications corrélatives des statuts, et généralement faire le nécessaire.
La délégation ainsi conférée au Directoire est valable pour une durée de vingt-six (26) mois, à compter de ce jour.

Délégation de compétence au Directoire en vue d'augmenter le nombre de titres à émettre en cas de demande excédentaire lors de la réalisation d'une augmentation de capital avec droit préférentiel de souscription dans la limite de 15% de l'émission initiale

Résumé de la 21ème résolution :

Objet :

Déléguer au Directoire la compétence à l'effet de décider d'augmenter le capital social, avec droit préférentiel de souscription, par l'émission complémentaire d'actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès à des actions à émettre de la Société, pendant un délai de trente (30) jours de la clôture de la souscription, dans la limite :

i) de 15% de l'émission initiale, et

ii) du plafond prévu par la 18ème résolution en vertu de laquelle l'augmentation de capital sera décidée, et au même prix que celui retenu pour l'émission initiale. La durée de validité de cette autorisation serait de 26 mois

à compter de l'Assemblée générale du 27 juillet 2021.

Met fin, avec effet immédiat, à la délégation de compétence conférée par l'Assemblée générale mixte du 16 septembre 2019 ayant le même objet.
Délègue au Directoire sa compétence pour décider, en cas de demande excédentaire de souscription lors d'une augmentation du capital social décidée en vertu de la 18ème résolution de la présente assemblée, d'augmenter le nombre d'actions ordinaires et de valeurs mobilières à émettre dans les conditions prévues à l'article L.225-135-1 du Code de commerce, dans les trente jours de la clôture de la souscription, au même prix que celui retenu pour l'émission initiale et dans la limite de 15 % de l'émission initiale, sous réserve du plafond prévu par la 18ème résolution en application de laquelle l'émission est décidée et, dans les limites des plafonds visés à la 27ème résolution.
Décide que le Directoire ne pourra, sauf autorisation préalable par l'Assemblée générale faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d'une offre publique visant les titres de la Société, et ce, jusqu'à la fin de la période d'offre.
Décide que le Directoire, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par les dispositions légales et réglementaires applicables, bénéficie des mêmes pouvoirs que ceux conférés aux termes de la 18ème résolution ci-dessus, sous réserve des dispositions légales et réglementaires applicables.
Décide que la présente autorisation est donnée au Directoire pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de ce jour.

22ème résolution :

Délégation de compétence au Directoire en vue d'augmenter le nombre de titres à émettre en cas de demande excédentaire lors de la réalisation d'une augmentation de capital sans droit préférentiel de souscription, dans le cadre d'une offre au public, dans la limite de 15% de l'émission initiale

Résumé de la 22ème résolution :

Objet :

Déléguer au Directoire la compétence à l'effet de décider d'augmenter le capital social, sans droit préférentiel de souscription, avec offre au public, par l'émission complémentaire d'actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès à des actions à émettre de la Société, pendant un délai de trente (30) jours de la clôture de la souscription, dans la limite :

i) de 15% de l'émission initiale ; et

ii) du plafond prévu par la 19ème résolution en vertu de laquelle l'augmentation de capital sera décidée, et au même prix que celui retenu pour l'émission initiale. La durée de validité de cette autorisation serait de 26 mois à compter de l'Assemblée générale du 27 juillet 2021.

Met fin, avec effet immédiat, à la délégation de compétence conférée par l'Assemblée générale mixte du 16 septembre 2019 ayant le même objet.
Délègue au Directoire sa compétence pour décider, en cas de demande excédentaire de souscription lors d'une augmentation du capital social décidée en vertu de la 19ème résolution de la présente assemblée, d'augmenter le nombre d'actions ordinaires et de valeurs mobilières à émettre dans les conditions prévues à l'article L.225-135-1 du Code de commerce, dans les trente jours de la clôture de la souscription, au même prix que celui retenu pour l'émission initiale et dans la limite de 15 % de l'émission initiale, sous réserve du plafond prévu par la 19ème résolution en application de laquelle l'émission est décidée et, dans les limites des plafonds visés à la 27ème résolution.
Décide que le Directoire ne pourra, sauf autorisation préalable par l'Assemblée générale faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d'une offre publique visant les titres de la Société, et ce, jusqu'à la fin de la période d'offre.
Décide que le Directoire, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par les dispositions légales et réglementaires applicables, bénéficie des mêmes pouvoirs que ceux conférés aux termes de la 19ème résolution ci-dessus, sous réserve des dispositions légales et réglementaires applicables.
Décide que la présente autorisation est donnée au Directoire pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de ce jour.

23ème résolution :

Délégation de compétence au Directoire en vue d'augmenter le nombre de titres à émettre en cas de demande excédentaire lors de la réalisation d'une augmentation de capital sans droit préférentiel de souscription, dans le cadre d'un placement privé, dans la limite de 15% de l'émission initiale

Résumé de la 23ème résolution :

Objet :

Déléguer au Directoire la compétence à l'effet de décider d'augmenter le capital social, sans droit préférentiel de souscription, dans le cadre d'un placement privé, par l'émission complémentaire d'actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès à des actions à émettre de la Société, pendant un délai de trente (30) jours de la clôture de la souscription, dans la limite : i) de 15% de l'émission initiale ; et

ii) du plafond prévu par la 20ème résolution en vertu de laquelle l'augmentation de capital sera décidée, et au même prix que celui retenu pour l'émission initiale. La durée de validité de cette autorisation serait de 26 mois à compter de l'Assemblée générale du 27 juillet 2021.

Met fin, avec effet immédiat, à la délégation de compétence conférée par l'Assemblée générale mixte du 16 septembre 2019 ayant le même objet.
Délègue au Directoire sa compétence pour décider, en cas de demande excédentaire de souscription lors d'une augmentation du capital social décidée en vertu de la 20ème résolution de la présente assemblée, d'augmenter le nombre d'actions ordinaires et de valeurs mobilières à émettre dans les conditions prévues à l'article L.225-135-1 du Code de commerce, dans les trente jours de la clôture de la souscription, au même prix que celui retenu pour l'émission initiale et dans la limite de 15 % de l'émission initiale, sous réserve du plafond prévu par la 20ème résolution en application de laquelle l'émission est décidée et, dans les limites des plafonds visés à la 27ème résolution.
Décide que le Directoire ne pourra, sauf autorisation préalable par l'Assemblée générale faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d'une offre publique visant les titres de la Société, et ce, jusqu'à la fin de la période d'offre.
Décide que le Directoire, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par les dispositions légales et réglementaires applicables, bénéficie des mêmes pouvoirs que ceux conférés aux termes de la 20ème résolution ci-dessus, sous réserve des dispositions légales et réglementaires applicables.
Décide que la présente autorisation est donnée au Directoire pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de ce jour.

Délégation de compétence au Directoire en vue d'émettre des actions ordinaires ou des valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre dans la limite de 10%, sans droit préférentiel de souscription, pour rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués d'actions ou de valeurs mobilières de sociétés tierces en dehors d'une OPE

Résumé de la 24ème résolution :

Objet :

Déléguer au Directoire sa compétence à l'effet d'augmenter le capital, sur le rapport du Commissaire aux apports, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués des actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital d'une autre société ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, en dehors du cas d'une offre publique d'échange initiée par la Société.

L'enjeu de cette résolution est de faciliter la réalisation par la société d'opérations d'acquisition ou de rapprochement avec d'autres sociétés, sans avoir à payer un prix en numéraire.

Plafonds :

Augmentation de capital : 10% du capital social actuel. Titres de créance donnant accès immédiatement ou à terme au capital : 15 000 000 €.

Les opérations s'imputeront sur le plafond prévu à la 19ème résolution et sur le plafond global fixé à la 27ème résolution. La durée de validité de cette autorisation serait de 26 mois à compter de l'Assemblée générale du 27 juillet 2021.

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants dont notamment l'article L.225-129-2 et l'article L.22-10-53 du Code de commerce :

Met fin, avec effet immédiat, à la délégation de compétence conférée par l'Assemblée générale mixte du 16 septembre 2019 ayant le même objet.
Délègue au Directoire sa compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, sur le rapport du Commissaire aux apports, l'émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès, par tous moyens immédiatement ou à terme, à des actions ordinaires à émettre par la Société ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de sociétés tierces ou à des titres de créance et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, lorsque les dispositions de l'article L.22-10-54 du Code de commerce ne sont pas applicables.
Décide que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées, immédiatement et/ ou à terme, en vertu de la présente délégation, est fixé à 10% du capital social existant à la date de la présente Assemblée générale. Ce montant nominal s'imputera sur le plafond prévu par la 19ème résolution dans la limite du plafond global prévu à la 27ème résolution.
Décide que le montant nominal de la totalité des titres de créance qui seraient émis sur le fondement de la présente résolution ne pourra excéder 15 000 000 € ou la contre-valeur de ce montant en toute autre devise ou en toute unité de compte à la date de la décision d'émission, étant précisé que ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au-dessus du pair, s'il en était prévu. Ce montant nominal s'imputera sur le plafond prévu par la 19ème résolution dans la limite du plafond global prévu à la 27ème résolution.
Décide que le Directoire ne pourra, sauf autorisation préalable de l'Assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d'une offre publique visant les titres de la Société, et ce, jusqu'à la fin de la période d'offre.
Prend acte, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou valeurs mobilières auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente résolution pourront donner droit.
Le Directoire disposera de tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par les dispositions légales et réglementaires applicables, en vue de mettre en œuvre la présente délégation, notamment pour statuer, sur le rapport du Commissaire aux apports, sur l'évaluation des apports et, le cas échéant, l'octroi d'avantages particuliers de fixer le nombre d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et, le cas échéant, procéder à tout ajustement de leurs valeurs, constater la réalisation définitive des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation, procéder à la modification corrélative des statuts, procéder à toutes formalités et déclarations, procéder, le cas échéant, à toute imputation sur la ou les primes d'apports et notamment sur le ou les frais entrainés par la réalisation des émissions, et, plus généralement faire le nécessaire.
La délégation ainsi conférée au Directoire est valable pour une durée de vingt-six (26) mois, à compter de ce jour.

Résumé de la 25ème résolution :

Objet :

Plafonds :

Augmentation de capital : 10% du capital social actuel. Les opérations s'imputeront sur le plafond prévu à la 19ème résolution et sur le plafond global fixé à la 27ème résolution. La durée de validité de cette autorisation serait de 26 mois à compter de l'Assemblée générale du 27 juillet 2021.

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants dont notamment l'article L.225-129-2 et l'article L.22-10-54 du Code de commerce :

Délègue au Directoire la compétence de décider l'émission d'actions de la Société, ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions existantes ou à émettre de la Société ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, en rémunération de titres apportés à une offre publique comportant une composante d'échange initiée par la Société en France ou (selon les qualifications et règles locales) à l'étranger, sur des titres d'une autre société admis aux négociations sur l'un des marchés réglementés visés à l'article L.22-10-54 du Code de commerce.
Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital immédiates ou à terme de la Société susceptibles d'être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 10% du montant du capital social à la date de la présente Assemblée générale. A ce plafond s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d'autres cas d'ajustements, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou des titulaires d'autres droits donnant accès au capital de la Société. Ce montant nominal s'imputera sur le plafond prévu par la 19ème résolution dans la limite du plafond global prévu à la 27ème résolution.
Décide que le montant nominal de la totalité des titres de créance qui seraient émis sur le fondement de la présente résolution ne pourra excéder 15 000 000 € ou la contre-valeur de ce montant en toute autre devise ou en toute unité de compte à la date de la décision d'émission, étant précisé que ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au-dessus du pair, s'il en était prévu. Ce montant nominal s'imputera sur le plafond prévu par la 19ème résolution dans la limite du plafond global prévu à la 27ème résolution.
Prend acte, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription (i) aux actions et valeurs mobilières ainsi émises et (ii) aux actions de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit.
Décide que le Directoire ne pourra, sauf autorisation préalable par l'Assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d'une offre publique visant les titres de la Société, et ce, jusqu'à la fin de la période d'offre.
Confère tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par les dispositions légales et réglementaires applicables, à l'effet de mettre en œuvre la présente résolution et notamment :
de fixer les termes et conditions et les modalités de l'opération, dans les limites fixées par les dispositions légales et réglementaires applicables et la présente résolution ;
de fixer la parité d'échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser ;
de constater le nombre de titres apportés à l'échange ;
de déterminer les dates, conditions d'émission, notamment le prix et la date de jouissance (même rétroactive), des actions nouvelles et, le cas échéant, des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à une quotité du capital de la Société ;
de suspendre, le cas échéant, l'exercice des droits attachés à ces titres pendant un délai maximum de trois mois dans les limites prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables ;
d'inscrire au passif du bilan à un compte « prime d'apport », sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires, la différence entre le prix d'émission des actions nouvelles et leur valeur nominale ;
à sa seule initiative, d'imputer les frais de toute émission sur le montant de la « prime d'apport » et prélever sur ladite prime les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital social après chaque augmentation ; et
de prendre généralement toutes les dispositions utiles, conclure tous accords (notamment en vue d'assurer la bonne fin de l'émission), requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ou y surseoir, et notamment constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l'usage de la présente délégation, modifier corrélativement les statuts de la Société, demander l'admission sur le marché Euronext Paris de toutes valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation et assurer le service financier des titres concernés et l'exercice des droits y attachés.
La délégation ainsi conférée au Directoire est valable pour une durée de vingt-six (26) mois, à compter de ce jour.

26ème résolution :

Délégation de compétence au Directoire en vue d'augmenter le capital social de la Société par émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des salariés adhérant à un Plan d'Epargne Entreprise et aux mandataires sociaux éligibles au Plan d'Epargne Entreprise

Résumé de la 26ème résolution :

Objet :

Déléguer au Directoire la compétence à l'effet de décider d'augmenter le capital social de la Société en faveur des salariés adhérant à un Plan d'Epargne Entreprise et aux mandataires sociaux éligibles au Plan d'Epargne Entreprise.

Plafonds :

Augmentation de capital : 5% du capital social. Les opérations s'imputeront sur le plafond global fixé à la 27ème résolution.

La durée de validité de cette autorisation serait de 26 mois à compter de l'Assemblée générale du 27 juillet 2021.

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et dans le cadre des dispositions des articles L.3332-1 et suivants du Code du travail et des articles L.225-129-2 à L.225-129-6 et suivants et l'article L.225-138-1 du Code de commerce :

Met fin avec effet immédiat à l'autorisation conférée au Directoire par l'Assemblée générale mixte du 16 septembre 2019 ayant le même objet.
Délègue sa compétence au Directoire, à l'effet d'augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations, par émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société réservée aux salariés ou mandataires sociaux de la Société et/ou d'une entreprise du groupe, française ou étrangère, qui lui est liée au sens des articles L.225-180 du Code de commerce et L.3344-1 du Code du travail adhérents (i) à un Plan d'Epargne Entreprise et/ ou (ii) un Plan d'Epargne Groupe, à concurrence de 5% du capital social au jour de la mise en œuvre de la présente délégation et dans la limite du plafond global prévu à la 27ème résolution.

A ce plafond s'ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.

Décide de supprimer en faveur desdits bénéficiaires le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires nouvelles ou valeurs mobilières à émettre et aux actions et titres auxquels elles donneront droit, en application de la présente résolution, et de renoncer aux actions ordinaires et valeurs mobilières donnant accès au capital social de la Société qui seraient attribuées par application de la présente résolution.
Décide que le prix de souscription des nouvelles actions fixé par le Directoire, conformément aux dispositions de l'article L.3332-19 du Code du travail, lors de chaque émission, ne pourra être inférieur de plus de 30% à la moyenne des premiers cours cotés de l'action sur le marché Euronext Paris lors des vingt séances de Bourse précédant le jour de la décision du Directoire fixant la date d'ouverture de la souscription, étant précisé que le Directoire pourra fixer une décote inférieure à cette décote maximale de 30%.
Décide en application de l'article L.3332-21 du Code du travail que le Directoire pourra procéder à l'attribution, à titre gratuit, d'actions ordinaires ou d'autres valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions ordinaires de la Société au titre de l'abondement, et/ou, le cas échéant, à titre de substitution de la décote, étant entendu que l'avantage total résultant de cette attribution au titre de la décote et/ou de l'abondement ne pourra pas excéder les limites légales ou réglementaires, et pourra décider en cas d'émission d'actions ou de valeurs mobilières nouvelles au titre de la décote et/ou de l'abondement, d'incorporer au capital les réserves, bénéfices ou primes d'émission nécessaires à la libération desdites actions.
Autorise le Directoire, dans les conditions de la présente délégation, à procéder à des cessions d'actions aux adhérents à un plan d'épargne salariale telles que prévues par l'article L.3332-24 du Code du travail, étant précisé que les cessions d'actions réalisées avec décote en faveur des adhérents à un plan ou plusieurs plans d'épargne salariale visés à la présente résolution s'imputeront à concurrence du montant nominal des actions ainsi cédées sur le montant du plafond visé au paragraphe 2 ci-dessus.
Décide que les caractéristiques des émissions des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société seront arrêtées par le Directoire dans les conditions fixées par la réglementation.
L'Assemblée générale donne tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par les dispositions légales et réglementaires applicables, pour mettre en œuvre la présente délégation, et notamment :
décider et fixer les modalités d'émission et d'attribution d'actions gratuites ou des valeurs mobilières donnant accès au capital, en application de la présente délégation ;
décider le montant à émettre, le prix d'émission, les modalités de chaque émission ;
arrêter les dates d'ouverture et de clôture de la période de souscription ;
fixer, dans les limites légales, le délai accordé aux souscripteurs pour la libération des actions et, le cas échéant, des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;
arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions ordinaires nouvelles et, le cas échéant, les valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société porteront jouissance ;
fixer les modalités et conditions des opérations qui seront réalisées en vertu de la présente délégation et demander l'admission en Bourse des titres créés partout où il avisera ;
le Directoire aura également, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par les dispositions légales et réglementaires applicables, tous pouvoirs pour constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites, procéder à la modification corrélative des statuts ; accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social et sur sa seule décision et, s'il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever sur ce montant les

sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes et faire tout ce qui serait autrement nécessaire.

La délégation ainsi conférée au Directoire est valable pour une durée de vingt-six (26) mois, à compter de ce jour.

27ème résolution : Limitation globale des délégations

Résumé de la 27ème résolution :

Objet :

Fixation à 151 474 €, soit 30% du capital, le montant global des augmentations de capital social, susceptibles d'être réalisées immédiatement ou à terme, en vertu de l'ensemble des délégations et autorisations conférées par i) les 18ème à 26ème résolutions qui précèdent, chaque résolution ayant un sous-plafond inclus dans ce plafond global ; et

ii) les 25ème et 26ème résolution de l'Assemblée générale mixte du 19 septembre 2019 relatives aux autorisations conférées au Directoire pour procéder à des attributions d'actions gratuites.

Fixation à 40 000 000 € du montant nominal maximum des titres de créance susceptibles d'être émis en vertu des autorisations conférées par les 18ème à 25ème résolutions qui précèdent, chaque résolution ayant un sous plafond-inclus dans ce plafond global.

L'Assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, décide :

de fixer le montant nominal maximum cumulé des augmentations de capital social, immédiates ou à terme susceptibles d'être réalisées en vertu des délégations et autorisations conférées par les 18ème à 26ème résolutions qui précèdent, et les 25ème et 26ème résolution de l'Assemblée générale mixte du 19 septembre 2019, à 151 474 € (30% du capital social), étant précisé qu'à ce montant nominal s'ajoutera, éventuellement, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des titulaires des droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès au capital social et pour préserver les droits des attributaires d'actions gratuites ;
de fixer à 40 000 000 €, ou à sa contre-valeur en devises étrangères, le montant nominal maximum des titres de créance susceptibles d'être émis en vertu des délégations et autorisations conférées par les 18ème à 25ème résolutions qui précèdent.

Délégation de compétence au Directoire à l'effet d'augmenter le capital par incorporation de réserves ou de bénéfices, de primes d'émission ou d'apport

Résumé de la 28ème résolution :

Objet :

Déléguer au Directoire la compétence à l'effet d'augmenter le capital, dans la limite d'un montant nominal de 400 000 €, par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres sommes dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, sous forme d'attribution gratuite d'actions ou d'élévation de la valeur nominale des actions existantes, ou par l'emploi conjoint de ces deux procédés.

La durée de validité de cette autorisation serait de 26 mois à compter de l'Assemblée générale du 27 juillet 2021.

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, et statuant conformément aux articles L.225-129 et suivants dont notamment l'article L.225-129-2 et l'article L.22-10-50 du Code de commerce :

Met fin, avec effet immédiat, à la délégation de compétence conférée par l'Assemblée générale mixte du 16 septembre 2019 ayant le même objet.
Délègue au Directoire sa compétence à l'effet d'augmenter, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il déterminera, le capital social dans la limite d'un montant nominal maximum de 400 000 € par l'incorporation successive ou simultanée au capital de tout ou partie des réserves, bénéfices ou prime d'émission, de fusion ou d'apport, à réaliser par création et attribution gratuite d'actions ordinaires ou par majoration du nominal ou du pair des titres de capital ou par l'emploi conjoint de ces deux procédés ; étant précisé que ce plafond sera augmenté du capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, d'options de souscription d'achat d'actions ou d'actions gratuites .

Le plafond précité est indépendant et autonome de celui visé à la 27ème résolution.

Décide que le Directoire ne pourra, sauf autorisation préalable par l'Assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d'une offre publique visant les titres de la Société, et ce, jusqu'à la fin de la période d'offre.
L'Assemblée générale décide que les droits formant rompus ne seront ni négociables, ni cessibles, et que les titres de capital correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation.
L'Assemblée générale confère tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par les dispositions légales et réglementaires applicables, à l'effet de mettre en œuvre la présente délégation et notamment de déterminer les dates et modalités des émissions, procéder à tout ajustement et à la préservation de tout droit, arrêter les prix et conditions des émissions, fixer les montants à émettre, et plus généralement, prendre toutes dispositions pour en assurer la bonne fin, accomplir tous actes et formalités à l'effet de rendre définitives la ou les augmentations de capital correspondantes et apporter aux statuts les modifications corrélatives.
La délégation ainsi conférée au Directoire est valable pour une durée de vingt-six (26) mois, à compter de ce jour.

Modification de l'article 18 des statuts de la Société relative à la nomination d'un membre au Conseil de surveillance représentant les salariés actionnaires de la Société

Résumé de la 29ème résolution :

Objet :

Conformément aux articles L.225-71 et L.22-10-22 du Code de commerce, en conséquence du dépassement par l'actionnariat salarié du groupe Wavestone du seuil de 3% du capital de la Société, il vous est demandé d'introduire le principe et les conditions de nomination d'un membre représentant les salariés actionnaires au sein du Conseil de surveillance de la Société.

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, décide, conformément aux articles L.225-71 et L.22-10-22 du Code de commerce, d'introduire dans les statuts de la Société les dispositions relatives au principe et aux conditions de nomination d'un membre du Conseil de surveillance représentant les salariés actionnaires et d'ajouter un paragraphe IV intitulé « MEMBRE DU CONSEIL DE SURVEILLANCE REPRESENTANT LES SALARIES ACTIONNAIRES » à l'article 18 des statuts de la Société, rédigé comme suit :

« IV - MEMBRE DU CONSEIL DE SURVEILLANCE REPRESENTANT LES SALARIES ACTIONNAIRES

Lorsque le rapport présenté par le Directoire à l'occasion de l'assemblée générale ordinaire annuelle établit que les actions détenues, dans les conditions de l'article L.225-102 du Code de commerce, par le personnel de la Société ainsi que par le personnel de sociétés qui lui sont liées au sens de l'article L.225-180 du Code de commerce représentent, à la date de clôture de l'exercice sur lequel porte ledit rapport, plus de 3% du capital social de la Société, un membre du Conseil de surveillance représentant les salariés actionnaires est nommé par l'Assemblée générale Ordinaire selon les modalités législatives et réglementaires en vigueur ainsi que par les présents statuts.

1°) Modalités de désignation des candidats

Le membre du Conseil de surveillance représentant les salariés actionnaires sera choisi parmi une liste de candidats désignés de la manière suivante.

1) lorsque les actions des salariés actionnaires sont détenues dans un ou plusieurs fonds communs de placement d'entreprise (FCPE), il appartient à chaque conseil de surveillance de FCPE de désigner un candidat parmi ses membres représentant les salariés porteurs de parts et ayant présenté leur candidature.

En cas de pluralité de FCPE, le Président du Directoire pourra décider de regrouper les conseils de surveillance des FCPE afin qu'ils désignent un nombre fixe de candidats qu'il déterminera ; les candidats sont désignés à la majorité des votes émis par les conseils de surveillance des FCPE, chaque FCPE disposant d'un nombre de voix correspondant au nombre d'actions de la Société détenues dans l'actif du FCPE.

2) lorsque les actions des salariés actionnaires sont détenues directement par les salariés actionnaires et/ou les droits de vote sont exercés directement par eux, un candidat est désigné par un vote de ces salariés actionnaires.

Les modalités relatives à l'organisation et au calendrier de l'élection du membre du Conseil de surveillance représentant les salariés actionnaires non précisées par les dispositions législatives ou réglementaires en vigueur ou par les présents statuts sont arrêtées par le Président du Directoire, avec faculté de subdélégation dans un règlement (le « Règlement »). Le Règlement sera porté à la connaissance des membres du conseil de surveillance des FCPE et des salariés actionnaires dans le cadre de la procédure de désignation des candidats prévue ci-avant, par tout moyen.

2°) Nomination du membre du Conseil de surveillance représentant les salariés actionnaires par l'Assemble générale ordinaire.

Le membre du Conseil de surveillance représentant les salariés actionnaires est nommé par l'Assemblée générale ordinaire.

Il sera soumis au vote de l'Assemblée générale ordinaire autant de résolutions qu'il existe de candidats, le candidat ayant recueilli le plus grand nombre de voix étant nommé membre du Conseil de surveillance représentant les salariés actionnaires.

En cas d'égalité des voix, le candidat nommé membre du Conseil de surveillance représentant les salariés actionnaires sera déterminé en fonction des critères suivants :

le candidat ayant la plus grande ancienneté au sein de la Société ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l'article L.225-180 ; et à défaut,
le candidat le plus âgé.

3°) Mandat du membre du Conseil de surveillance représentant les salariés actionnaires

Le mandat du membre du Conseil de surveillance représentant les salariés actionnaires est d'une durée de quatre ans. Ses fonctions prennent fin à l'issue de l'Assemble générale ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice écoulé, tenue dans l'année au cours de laquelle le mandat expire.

Le franchissement à la baisse du seuil de 3 % du capital social de la Société postérieurement à la nomination du membre du Conseil de surveillance représentant les salariés actionnaires sera sans effet sur son mandat.

Le membre du Conseil de Ssurveillance représentant les salariés actionnaires sera réputé démissionnaire d'office (i) en cas de perte de sa qualité de salarié de la Société ou d'une société liée au sens de l'article L.225-180 du Code de commerce, (ii) en cas de perte de sa qualité d'actionnaire de la Société ou (iii) en cas de perte de la qualité de membre du conseil de surveillance d'un FCPE. Cette démission d'office prendra effet à la date à laquelle le membre du Conseil de surveillance représentant les salariés actionnaires aura perdu sa qualité de salarié ou d'actionnaire (ou alternativement de membre du Conseil de surveillance du FCPE).

Modification de l'article 18 des statuts de la Société relative à l'élection, par les salariés, d'un salarié en tant que membre du Conseil de surveillance, en application des articles L.225-71,L.225-79 et L.22-10-22 du Code de commerce

Résumé de la 30ème résolution :

Objet :

Conformément aux articles L.225-71 et L.22-10-22du Code de commerce et compte tenu des modifications statutaires prévues au titre de la 29ème résolution, il vous est demandé d'introduire le principe et les conditions de nomination d'un membre représentant les salariés au sein du Conseil de surveillance de la Société au titre du régime facultatif prévu à l'article L.225-79 du Code de commerce.

Ancienne rédaction	Nouvelle rédaction
« ARTICLE 18 - COMPOSITION ET NOMINATION DU CONSEIL DE	« ARTICLE 18 - COMPOSITION ET NOMINATION DU CONSEIL DE
SURVEILLANCE	SURVEILLANCE
/…	/…
III – MEMBRES DU CONSEIL DE SURVEILLANCE REPRESENTANT	III – MEMBRES DU CONSEIL DE SURVEILLANCE REPRESENTANT
LES SALARIES	LES SALARIES
Le Conseil de surveillance comprend, en vertu de l'article L.225-79-2 du	a) Membres du Conseil de surveillance représentant les salariés
Code de commerce, un ou deux membres représentant les salariés	nommés conformément à l'article L.225-79-2 du Code de commerce
désignés par le Comité Social et Economique de la Société.	/…
Si, à la date de nomination des membres représentant les salariés, le • nombre des membres du Conseil de surveillance élus par l'Assemblée générale des actionnaires est égal ou inférieur à douze, un seul membre représentant les salariés est désigné.	b) Membres du Conseil de surveillance représentant les salariés nommés conformément à l'article L.225-79 du Code de commerce
•	Le Conseil de surveillance comprend, en vertu de l'article L.225-79
Si, à la date de nomination des membres représentant les salariés, le	du Code de commerce, un membre représentant les salariés,
nombre des membres du Conseil de surveillance élus par l'Assemblée	désigné par le personnel salarié de la Société et de ses filiales
générale des actionnaires est supérieur à douze, deux membres	directes ou indirectes dont le siège social est fixé en France, en
représentant les salariés sont désignés.	application des dispositions de l'article L.225-79 du Code de
Par exception à l'obligation prévue au I de l'article 18 des présents	commerce.
statuts, les membres représentants les salariés ne sont pas tenus	Les modalités de cette élection sont fixées par les dispositions du
d'être propriétaires d'actions de la Société.	Code de commerce et par les présents statuts.
La durée du mandat des membres du Conseil de surveillance	Sont électeurs et éligibles, les salariés de la Société et de ses filiales
représentant les salariés est de quatre années, ce mandat étant	qui remplissent les conditions requises par le Code de commerce,
renouvelable.	étant précisé que chaque candidature doit comporter, outre le
Le mandat des membres du Conseil de surveillance représentant les	nom du candidat, celui de son suppléant en cas de vacance.
salariés prend fin par anticipation dans les conditions légales et	Pour le siège à pourvoir, l'élection a lieu au scrutin majoritaire à
réglementaires.	deux tours. Est déclaré élu, le candidat ayant obtenu au premier
Il est soumis aux règles d'incompatibilité prévues par la loi.	tour la majorité absolue des suffrages exprimés, au second tour,
En cas de vacance d'un siège d'un membre du Conseil de surveillance	la majorité relative.
représentant les salariés, le siège vacant est pourvu par une nouvelle	En cas de vacance d'un siège dudit membre, le siège vacant est
désignation lors de la première réunion ordinaire du Comité Social et	pourvu au remplaçant lorsque l'élection a eu lieu au scrutin
Economique suivant la constatation par le Conseil de surveillance de la	majoritaire ou au candidat suivant le dernier élu lorsque l'élection
vacance du siège.	a eu lieu au scrutin de lise.
Les dispositions de cet article cesseront de s'appliquer de plein droit	La durée du mandat du membre du Conseil de surveillance
lorsqu'à la clôture d'un exercice, la Société ne remplira plus les	représentant les salariés désigné en vertu de l'article L.225-79
conditions rendant obligatoires la nomination de membre du Conseil	du Code de commerce est de quatre années, ce mandat étant
de surveillance représentant les salariés, étant précisé que le mandat	renouvelable.
de tout membre du Conseil de surveillance représentant les salariés nommés en application du présent article expirera à son terme.	Le mandat du membre du Conseil de surveillance représentant les salariés désigné en vertu de l'article L.225-79 du Code de commerce prend fin par anticipation dans les conditions légales et réglementaires.
	Le membre du Conseil de surveillance représentant les salariés désigné en vertu de l'article L.225-79 du Code de commerce est soumis aux règles d'incompatibilité prévues par la loi.
	Les modalités relatives à l'organisation et au déroulement de l'élection du membre du Conseil de surveillance représentant les salariés désigné en vertu de l'article L.225-79 du Code de commerce non précisées par les dispositions législatives ou
	réglementaires en vigueur ou par les présents statuts sont arrêtées par le Président du Directoire, avec faculté de subdélégation dans un règlement d'élection (le « Règlement ») précisant notamment le calendrier et l'organisation de la procédure de vote, qui sera porté

à la connaissance des salariés par tout moyen. »

31ème résolution : Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités

Résumé de la 31ème résolution :

Objet :

Cette résolution est destinée à conférer les pouvoirs nécessaires à l'accomplissement des formalités consécutives à la tenue de l'Assemblée générale.

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité pour les Assemblées générales extraordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un original du présent procès-verbal, à l'effet d'accomplir toutes formalités légales.

I N F O R M AT I O N S COMPLEMENTAIRES

306	DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC
307	PERSONNES RESPONSABLES
308	TABLE DE CONCORDANCE DU DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL
311	TABLE DE CONCORDANCE DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL
312	TABLE DE CONCORDANCE DU RAPPORT DE GESTION
313	TABLE DE CONCORDANCE DU RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

Documents accessibles au public

Le document d'enregistrement universel est disponible au siège social de la société :

Tour Franklin 100/101, terrasse Boieldieu 92042 Paris La Défense Cedex France

Téléphone : +33 1 49 03 20 00 ainsi que sur le site internet de Wavestone : www.wavestone.com

Pendant la durée de validité du document d'enregistrement universel, les documents suivants peuvent être consultés au siège du cabinet :

les statuts de la société ;
tous les rapports, courriers et autres documents, informations financières historiques, évaluations et déclarations établis par un expert à la demande de la société dont une partie est incluse ou visée dans ce document ;
les informations financières historiques de Wavestone pour chacun des deux exercices précédant la publication du document d'enregistrement universel.

Personnes responsables

Responsable du document d'enregistrement universel

Pascal Imbert, Président du Directoire de Wavestone.

Attestation du responsable du document d'enregistrement universel

« J'atteste, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, que les informations contenues dans le présent document sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée.

J'atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion figurant en page 66 présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et de l'ensemble des sociétés comprises dans la consolidation ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées. »

Fait à Paris le 15/07/21.

Pascal Imbert, Président du Directoire

Responsables du contrôle des comptes et contrôleurs légaux

Commissaires aux comptes titulaires :

Cabinet Mazars, membre de la Compagnie régionale des Commissaires aux comptes de Versailles, 61, rue Henri Regnault – 92075 Paris La Défense Cedex, nommé par l'Assemblée générale du 28/07/20 ; expiration du mandat à l'issue de l'Assemblée générale statuant sur les comptes clos le 31/03/26, représenté par Monsieur Bruno Pouget.

Aca Nexia, membre de la Compagnie nationale des Commissaires aux comptes, 31, rue Henri Rochefort 75017 Paris, nommé par l'Assemblée générale du 16/09/19 ; expiration du mandat à l'issue de l'Assemblée générale statuant sur les comptes clos le 31/03/25, représenté par Madame Sandrine Gimat.

Commissaire aux comptes suppléant :

Pimpaneau & Associés, membre de la Compagnie nationale des Commissaires aux comptes, 31, rue Henri Rochefort - 75017 Paris ; nommé par l'Assemblée générale du 16/09/19 ; expiration du mandat à l'issue de l'Assemblée générale statuant sur les comptes clos le 31/03/25, représenté par Monsieur Olivier Juramie.

Responsable de l'information financière

Pascal Imbert, Président du Directoire.

Wavestone

Tour Franklin 100/101, terrasse Boieldieu 92042 Paris La Défense Cedex

Tél. : 01 49 03 20 00 - Fax : 01 49 03 20 01 E-mail : [email protected]

Table de concordance du document d'enregistrement universel

Conformément à l'annexe I du Règlement CE 809/2004

Sections / Rubriques Pages
1	Personnes responsables
1.1	Nom et fonction des responsables du document	307
1.2	Déclaration des personnes responsables du document	307

2	Contrôleurs légaux des comptes
2.1	Nom et adresses des contrôleurs légaux	307
2.2	Informations sur les contrôleurs légaux ayant démissionné ou n'ayant pas été renouvelés	307
3	Informations financières sélectionnées
3.1	Informations historiques	10 et 69 à 78
3.2	Informations intermédiaires	na
4	Facteurs de risques	96 à 112
5	Informations concernant l'émetteur
5.1	Histoire et évolution de la société
5.1.1	Raison sociale et nom de la société	260
5.1.2	Lieu et numéro d'enregistrement	260
5.1.3	Date de constitution et durée de vie	260
5.1.4	Siège social et forme juridique	260
5.1.5	Evénements importants dans le développement de la société	260
5.2	Investissements, politique d'investissement
5.2.1	Principaux investissements réalisés	274
5.2.2	Principaux investissements en cours	na
5.2.3	Principaux investissements à réaliser	na
6	Aperçu des activités
6.1	Principales activités
6.1.1	Nature des opérations	16, 17, 260 et 261
6.1.2	Nouveau service lancé	na
6.2	Principaux marchés	9
6.3	Evénements exceptionnels	275
6.4	Dépendance de l'émetteur	97 et 101
6.5	Position concurrentielle	23
7	Organigramme
7.1	Description sommaire du groupe	1 à 62
7.2	Liste des filiales importantes	212, 250 et 272
8	Propriétés immobilières, usines et équipements
8.1	Immobilisations corporelles	201, 209, 235, 238, 242 et 274
8.2	Question environnementale	42, 43, 144 à 151
9	Examen de la situation financière et du résultat
9.1	Situation financière	69 à 78
9.2	Résultat opérationnel	71 et 200
9.2.1	Facteurs importants	69 à 78
9.2.2	Changements importants relatifs au chiffre d'affaires	69 à 78
9.2.3	Autres facteurs influant les opérations	na

Sections / Rubriques Pages

10	Trésorerie et capitaux
10.1	Capitaux de l'émetteur	201, 203, 221, 235 et 245
10.2	Source et montant des flux de trésorerie	202
10.3	Conditions d'emprunt et structure de financement	100, 101, 223 à 229
10.4	Informations concernant toute restriction à l'utilisation des capitaux ayant influé sensiblement ou pouvant influer sur les opérations de l'émetteur	100 à 102
10.5	Sources de financement attendues	100
11	Recherche et développement, brevets, licences	77
12	Information sur les tendances
12.1	Principales tendances récentes	70 et 159
12.2	Tendances susceptibles d'influer l'exercice en cours	70
13	Prévisions ou estimations du bénéfice
13.1	Hypothèses	na
13.2	Rapport des contrôleurs légaux	na
13.3	Prévisions ou estimations	na
13.4	Prévisions ou estimations antérieures en cours	na
14	Organes d'administration, de direction et de surveillance, Direction générale	62, et 162 à 180
14.1	Organes d'administration et de direction
14.2	Conflits d'intérêts au niveau des organes d'administration et de direction	165
15	Rémunération et avantages
15.1	Rémunération et avantages en nature	176 à 191
15.2	Pensions, retraites et autres avantages	176 à 191 et 241
16	Fonctionnements des organes d'administration et de Direction
16.1	Date d'expiration des mandats actuels	163 à 165
16.2	Contrat de service liant les membres des organes d'administration	192 et 256
16.3	Comité d'audit et Comité des rémunérations	106, 173 et 174
16.4	Régime de gouvernement d'entreprise	162
17	Salariés
17.1	Effectifs	120 à 123
17.2	Participations et stock-options	82, 83, 126 et 158
17.3	Accord prévoyant une participation des salariés au capital de l'émetteur	82 et 83
18	Principaux actionnaires
18.1	Nom des personnes détenant des droits de vote	79, 80 et 268
18.2	Différents droits de vote	264, 266 et 267
18.3	Contrôle de l'émetteur	79 et 80
18.4	Accord risquant d'entraîner un changement de contrôle	na
19	Opérations avec des apparentés	273

Sections / Rubriques Pages

20	Informations financières concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats de l'émetteur
20.1	Informations financières historiques	158
20.2	Informations financières pro forma	na
20.3	Etats financiers 2020/21	200 à 203, 234 et 235
20.4	Vérification des informations financières
20.4.1	Attestation des contrôleurs légaux sur les informations financières historiques	230 à 233 et 252 à 255
20.4.2	Autres informations vérifiées par les contrôleurs légaux	256
20.4.3	Informations financières non vérifiées par les contrôleurs légaux	na
20.5	Date des dernières informations financières	205
20.6	Informations financières intermédiaires et autres
20.6.1	Informations financières trimestrielles ou semestrielles publiées post-clôture	na
20.6.2	Informations financières intermédiaires post-clôture	na
20.7	Politique de distribution des dividendes	78 et 270
20.8	Procédures judiciaires et d'arbitrage	275
20.9	Changement significatif de la situation commerciale ou financière	275
21	Informations complémentaires
21.1	Capital social
21.1.1	Montant du capital souscrit	82, 203 et 221
21.1.2	Actions non représentatives du capital	na
21.1.3	Autocontrôle	11, 79 et 82
21.1.4	Montant des valeurs mobilières convertibles	na
21.1.5	Engagements visant à augmenter le capital social	193 à 195 et 265
21.1.6	Informations relatives à des options	265
21.1.7	Historique du capital social	266
21.2	Actes constitutifs et statuts
21.2.1	Objet social de l'émetteur	261
21.2.2	Dispositions concernant les membres des organes d'administration	264
21.2.3	Droits relatifs à chaque catégorie d'actions	263
21.2.4	Actions nécessaires pour modifier les droits des actionnaires	261 à 264
21.2.5	Conditions de convocation des Assemblées générales	261 à 264
21.2.6	Dispositions relatives à un changement de contrôle	na

21.2.7	Seuils statutaires	na
21.2.8	Conditions de modification du capital	265
22	Contrats importants	na
23	Informations provenant de tiers, déclarations d'experts et déclaration d'intérêts
23.1	Identité des tiers	na
23.2	Attestation de reproduction fidèle des informations	307
24	Documents accessibles au public	306
25	Informations sur les participations	77 et 250

Table de concordance du Rapport financier annuel

Sections / Rubriques
1	Comptes annuels	234 à 251
2	Comptes consolidés	200 à 229
3	Rapport de gestion (Code monétaire et financier)
	Article L.225-100 du Code de commerce
	• Analyse de l'évolution des affaires • Analyse des résultats • Analyse de la situation financière • Principaux risques et incertitudes • Tableau récapitulatif des délégations en cours de validité accordées par l'Assemblée générale des actionnaires au Directoire en matière d'augmentation de capital Article L.225-100-3 du Code de commerce • Eléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique Article L.225-211 du Code de commerce • Rachat par la société de ses propres actions	69 à 75 69 à 75 69 à 75 96 à 103 193 et 194 195 278, 279 et 284
4	Attestation du responsable du Rapport financier annuel	307
5	Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels	252 à 255
6	Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés	230 à 233
7	Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées	256
8	Honoraires des Commissaires aux comptes	229
9	Rapport du Président du Conseil de surveillance sur le gouvernement d'entreprise (article L.225-37 du Code de commerce)	162 à 175

En application de l'article 19 du règlement (UE) n° 2017/1129 et de l'article 212-13 du Règlement général de l'AMF, les informations suivantes sont incluses par référence dans le présent document d'enregistrement universel : • Les comptes consolidés du groupe et le rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés pour l'exercice clos le 31/03/20 tels que présentés aux pages 154 à 190 du document de référence déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers le 23/07/20 sous le numéro D.20-0700.

• Les comptes sociaux de Wavestone et le rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux pour l'exercice clos le 31/03/20 tels que présentés aux pages 191 à 212 du document de référence déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers le 23/07/20 sous le numéro D.20-0700.

de l'Autorité des marchés financiers le 10/07/19 sous le numéro D.19-0669.

• Les comptes sociaux de Wavestone et le rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux pour l'exercice clos le 31/03/19 tels que présentés aux pages 205 à 227 du document de référence déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers le 10/07/19 sous le numéro D.19-0669.

• L'examen de la situation financière et du résultat de l'exercice clos le 31/03/19 tel que présenté aux pages 55 à 63 du document de référence déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers le 10/07/19 sous le numéro D.19-0669.

^• L'examen de la situation financière et du résultat de l'exercice clos le 31/03/20 tel que présenté aux pages 36 à 45

du document de référence déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers le 23/07/20 sous le numéro 20-0700. • Les comptes consolidés du groupe et le rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés pour l'exercice clos le 31/03/19 tels que présentés aux pages 172 à 204 du document de référence déposé auprès

Table de concordance du rapport de gestion

Le présent rapport annuel comprend tous les éléments du rapport de gestion du Conseil d'administration prévu par les articles L.225-100 et suivants du Code de commerce.

Vous trouverez ci-après les références aux extraits du présent rapport annuel correspondant aux différentes parties du rapport de gestion tel qu'arrêté par le Conseil d'administration de la société.

	Rubriques	Pages
1.	Evolution des affaires / Résultats / Situation financière et indicateurs de performance	69 à 75
2.	Utilisation des instruments financiers par la société, lorsque cela est pertinent pour l'évaluation de son actif, de son passif, de sa situation financière et de ses pertes et profits	210, 211, 225 à 227
3.	Description des principaux risques et incertitudes	96 à 103
4.	Principales caractéristiques des procédures de contrôle interne et de gestion des risques	106 à 112
5.	Prises de participation significatives dans des sociétés ayant leur siège en France	77
6.	Faits postérieurs à la clôture / Evolution prévisible	75, 76 et 159
7.	Montant des dividendes distribués au cours des trois derniers exercices	78
8.	Informations sur les risques encourus en cas de variation de taux d'intérêt, de taux de change ou de cours de Bourse	101 et 102
9.	Achats et ventes d'actions propres	87
	10. Opérations réalisées par les dirigeants sur leurs titres	180
11.	Actionnariat de la société	79 à 81
	12. Actionnariat salarié	82 et 83
	13. Ajustement des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital	95
	14. Informations sociales et environnementales	113 à 157
	15. Risques financiers liés au changement climatique	102
	16. Activités en matière de recherche et de développement	77
	17. Délais de paiement	74
	18. Plan de vigilance	na
	19. Rapport sur le gouvernement d'entreprise	162 à 175
Annexes
	20. Tableau des résultats de la société au cours des cinq derniers exercices	158

Table de concordance du rapport sur le gouvernement d'entreprise

Le présent rapport annuel comprend tous les éléments du rapport sur le gouvernement d'entreprise prévus par les articles L.225-37 et suivants du Code de commerce.

Vous trouverez ci-après les références aux extraits du présent rapport annuel correspondant aux différentes parties du rapport sur le gouvernement d'entreprise tel qu'arrêté par le Conseil d'administration de la société.

Rubriques	Pages
1.	Principes et critères de détermination de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux	182 à 191
2.	Rémunération des mandataires sociaux	176 à 190
3.	Mandats et fonctions des mandataires sociaux	162 à 165
4.	Conventions intervenues entre un mandataire social ou un actionnaire de la société et une filiale de la société	192
5.	Tableau de suivi des délégations en matière d'augmentation de capital	193 et 194
6.	Modalité d'exercice du Directoire	172 et 173
7.	Composition, conditions de préparation et d'organisation du Conseil d'administration	166 à 175
8.	Application du principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein du Conseil d'administration	171
9.	Limitations de pouvoirs du Directoire	168
	10. Code de gouvernement d'entreprise de référence	168
11.	Modalités particulières relatives à la participation des actionnaires à l'Assemblée générale	192
	12. Dispositifs ayant une incidence en cas d'offre publique	195

CREDITS PHOTOS : Xavier Renauld

CONCEPTION, REDACTION ET REALISATION : Service communication de Wavestone et agence Actus

WAVESTONE

Tour Franklin : 100/101, terrasse Boieldieu 92042 Paris La Défense Cedex Tél. : 01 49 03 20 00 / Fax : 01 49 03 20 01

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Document d'enregistrement universel 2020/21

CORPORATE PROFILE 2020/21

Entretien croisé avec...

Michel Dancoisne

Avant la crise, Wavestone était engagé dans l'exécution de son plan stratégique Wavestone 2021. Ce plan est-il toujours d'actualité ?

Vous avez débuté un nouvel exercice en avril. Le contexte macro-économique est-il plus favorable ?

Quels sont les atouts de Wavestone pour maintenir de bonnes performances en 2021/22 ?

S'agissant des ressources humaines, vous avez annoncé le lancement du projet Smartworking@Wavestone. Que faut-il en retenir ?

La crise sanitaire a entraîné une profonde transformation des modes de travail, et il ne fait aucun doute qu'une part de ces changements est irréversible.

Nous nous fixons pour ambition de faire progresser la satisfaction client et de les accompagner vers une performance durable.

Chiffres clés Présence dans le

monde

3 453 collaborateurs

417,6 M€ chiffre d'affaires

L'exercice 2020/21 en chiffres

COMPTE DE RÉSULTAT SIMPLIFIÉ

BILAN AU 31 MARS 2021

REPARTITION DU CAPITAL AU 31 MARS 2021

CALENDRIER FINANCIER DONNÉES BOURSIÈRES

S'ADAPTER AUJOURD'HUI

Une crise accelératrice des transformations

Chadi, tu es Partner au bureau de Wavestone à Hong Kong, comment la crise a-t-elle affecté les activités hors de France ?

La nature des projets a-t-elle évolué ?

Diriez-vous que la crise a contribué à l'accélération de la transformation de nos clients ?

Accompagner les transformations les plus critiques

Research & knowledge center

Creadesk

The Faktory

Machine learning & data lab

Shake'Up

Stratégie digitale & SI

Cybersécurité & confiance numérique

Le Creadesk, un asset pour répondre aux besoins de nos clients à distance

Quel rôle a le Creadesk chez Wavestone ?

Pour cela, nous proposons aux

Dans le contexte particulier de l'épidémie Covid-19, qu'avez-vous mis en place ?

Quels enseignements peut-on tirer de cette crise ?

Wavestone GO, l'application pour maintenir le lien

Comment est venue l'idée de développer Wavestone GO ?

Quels sont les objectifs de Wavestone GO ?

Enrichir la connaissance collective

Wavestone, acteur résilient dans un marché du conseil touché par la crise

Environnement concurrentiel

Un marché du conseil secoué par la crise en 2020

La réaction du bureau de Londres face à la crise

Quels sont les résultats de ce Recovery Plan ?

Quelles sont les perspectives pour le marché du conseil au Royaume-Uni en 2021 ?

Pour faire face à ces difficultés, Wavestone UK a pris part au Battle Plan du cabinet, et nous avons lancé en septembre 2020 un plan de relance spécifique au Royaume-Uni.

Carve-out : quelles sont les clés pour réussir ?

La crise sanitaire a-t-elle accéléré ces opérations ? Selon toi, cette accélération va-t-elle se poursuivre ? Quelle place pour Wavestone dans cette dynamique ?

Une force commerciale dédiée à la réussite de nos clients

Répartition géographique du chiffre d'affaires en 2020/21 :

Nos 20 premiers clients en 2020/21 :

Répartition sectorielle du chiffre d'affaires en 2020/21 :

Wavestone accompagne la Commission Européenne dans sa stratégie de lutte contre les abus en ligne

Quelle a été la méthodologie adoptée et quelles sont ses conclusions ?

Les ressources humaines en 2020/21 : des actions pour relever les défis de la crise

Quels sont les grands défis que la crise sanitaire a fait émerger sur nos manières de travailler ?

À titre personnel, qu'attends-tu du projet Smartworking@Wavestone ?

Pour en savoir plus sur le projet Smartworking@Wavestone, lire pages 36-37.

POUR PRÉPARER DEMAIN

Smartworking@Wavestone

En quoi consiste Smartworking@Wavestone ?

Comment faire de l'expérimentation un succès ?

Quelles sont les prochaines étapes ?

In fine, quels sont les bénéfices attendus de ce projet ?

Être un employeur de référence

Attirer les meilleurs talents

Développer un environnement propice à l'épanouissement professionnel et personnel

Une adaptation nécessaire en temps de crise sanitaire

Labels et certifications RH

Le mécénat de compétences, un engagement sociétal fort pour Wavestone

Quels sont les engagements sociétaux de Wavestone ?

Peux-tu nous en dire plus sur le mécénat de compétences chez Wavestone ?

Quel a été l'impact de la crise du Covid-19 sur l'engagement de Wavestone dans le mécénat ?

Quel bilan tirer de ces actions et quels sont les objectifs de Wavestone sur le long terme ?

Share it x Wavestone : la transformation digitale de projets à impact social