COMPTES ET RAPPORTS D'ACTIVITE AU 31/03/20

COMPTES ET RAPPORTS D'ACTIVITE 2019/20

Les éléments du Rapport financier annuel sont identifiés dans le sommaire à l'aide de ce pictogramme RFA

RFA

RAPPORT D'ACTIVITE 01

0 4 R APPORT DU DIREC TOIRE A L'ASSEM B LEE G EN ER ALE MIX TE DU 28/07/20
05 RAPPORT DU DIRECTOIRE RAPPORT GENERAL RFA
2 6 RAPPORT DU DIRECTOIRE 2019/20 FACTEURS DE RISQUES ET LEUR GESTION RFA
4 3 RAPPORT DU DIRECTOIRE 2019/20 DECLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIERE RFA
82 RAPPORT DU DIRECTOIRE 2019/20 NOTE COMPLEMENTAIRE RFA
8 3 INFORMATIONS SUR LES TENDANCES

RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE 02

8 6 DIRECTION ET CONTROLE DE LA SOCIETE
9 8 REMUNERATION DES MANDATAIRES SOCIAUX
114 COMPLEMENT D'INFORMATION
118 OBSERVATIONS DU CONSEIL DE SURVEILL ANCE SU R LE R APPORT DU DIREC TOIRE E T SU R LES COM PTES DE L' E XERCICE 2019/20

INFORMATIONS FINANCIERES 03

122 COMPTES CONSOLIDES AU 31/03/20 RFA

159 COMPTES SOCIAUX AU 31/03/20 RFA

INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES 04

184 PERSONNES RESPONSABLES RFA

RAPPORT D'ACTIVITE

04	R APPORT DU DIRECTOIRE A L'ASSEMBLEE GENER ALE MIXTE DU 28/07/20
05	RAPPORT DU DIRECTOIRE - RAPPORT GENERAL
26	RAPPORT DU DIRECTOIRE 2019/20 - FACTEURS DE RISQUES ET LEUR GESTION
4 3	RAPPORT DU DIRECTOIRE 2019/20 - DECLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIERE
82	RAPPORT DU DIRECTOIRE 2019/20 - NOTE COMPLEMENTAIRE
8 3	INFORMATIONS SUR LES TENDANCES

Rapport du Directoire à l'Assemblée générale mixte du 28/07/20

Mesdames, Messieurs,

Nous vous avons réunis en Assemblée générale mixte conformément aux dispositions de la loi et des statuts de notre société.

Les convocations prescrites vous ont été régulièrement adressées et tous les documents et pièces prévus par la réglementation en vigueur et s'y rapportant vous ont été communiqués ou ont été tenus à votre disposition, dans les délais légaux.

Le présent rapport a pour objet de vous présenter la situation du cabinet Wavestone, constitué de la société Wavestone (1) et de ses filiales.

Celui-ci est composé du « Rapport du Directoire - Rapport général» complété par :

le « Rapport du Directoire Facteurs de risques et leur gestion» ;
le « Rapport du Directoire Déclaration de performance extra-financière» ;
le « Rapport du Directoire Note complémentaire».

Le présent rapport constitue également le rapport de gestion visé par l'article 222-3 du Règlement général de l'AMF, faisant partie intégrante du rapport financier annuel prévu par l'article L.451-1-2 du Code monétaire et financier.

Rapport du Directoire - Rapport général

1. Faits marquants et perspectives

Lors de sa réunion du 02/06/20, le Conseil de surveillance de Wavestone a approuvé les comptes annuels consolidés au 31/03/20 résumés ci-dessous. Les procédures d'audit des comptes sont finalisées et le rapport d'audit est en cours d'émission par les Commissaires aux comptes.

Croissance annuelle de +8% en 2019/20

Au cours de l'exercice 2019/20, le cabinet a enregistré un chiffre d'affaires consolidé de 422,0 millions d'euros, en hausse de +8%. L'impact des mesures de confinement à partir de la mi-mars a pesé à hauteur d'environ -2 millions d'euros sur ce chiffre.

A taux de change et périmètre constants (hors Metis Consulting et WGroup), la croissance annuelle s'est élevée à +2%.

Près de 3 500 collaborateurs à l'issue de l'exercice 2019/20

Wavestone a maintenu, tout au long de l'exercice, un recrutement dynamique, jusqu'à la décision prise mi-mars de geler les embauches, sans toutefois interrompre les périodes d'essai. Sur l'ensemble de l'exercice, le cabinet a ainsi réalisé de l'ordre de 900 recrutements bruts.

La décélération du turn-over s'est poursuivie, pour s'établir à 14% contre 18% pour l'exercice précédent.

Au 31/03/20, Wavestone comptait 3 498 collaborateurs, contre 3 094 un an plus tôt.

Taux d'activité sous pression en fin d'exercice, prix de vente solides

Le taux d'activité de l'exercice a reculé à 71%, contre 75% en 2018/19, en absorbant, il est vrai, un rythme d'embauches particulièrement soutenu. L'activité a été notamment sous pression au 4ème trimestre, à 69%, sous l'effet d'un fléchissement en début d'année civile, puis du fait de la crise sanitaire pendant les dernières semaines de l'exercice.

Les prix sont demeurés solides durant l'exercice, bénéficiant notamment de l'apport de WGroup. Le taux journalier moyen annuel est ressorti en hausse à 878 €, contre 872 € un an plus tôt. Hors WGroup, les prix de vente ont reculé de l'ordre de -1%.

Au 31/03/20, le carnet de commande s'élevait à 3,5 mois, contre 3,6 mois au 31/03/19.

Marge opérationnelle courante de 13,2%, conforme à l'objectif

Le résultat opérationnel courant de l'exercice s'est établi à 55,7 millions d'euros, contre 55,2 millions d'euros en 2018/19. La marge opérationnelle courante est ressortie à 13,2%, conforme à l'objectif fixé en début d'exercice malgré le recul du taux d'activité et les conséquences du Covid-19.

L'impact de l'application de la norme IFRS 16 à compter de l'exercice 2019/20, qui a entraîné des transferts entre les postes « charges externes » et « dotations aux amortissements et provisions », est de +0,1 million d'euros sur le résultat opérationnel courant.

Le résultat opérationnel s'est élevé à 53,5 millions d'euros en 2019/20. Outre l'amortissement de la relation clientèle, il intègre -0,6 million d'euros d'autres produits et charges opérationnels, dont -1,3 million d'euros liés à l'acquisition de WGroup et +1,2 million d'euros du fait du non-versement d'une partie du complément de prix Metis Consulting.

Le coût de l'endettement financier est en hausse du fait de charges ponctuelles liées à la mise en place d'un nouveau contrat de financement. Les autres produits et charges financiers, ingérant les effets de change et le coût des instruments de couverture, représentent -1,2 million d'euros.

Après prise en compte des impôts, le résultat net part du groupe est de 31,1 millions d'euros. La marge nette s'est ainsi établie à 7,4% en 2019/20, contre 7,9% pour l'exercice précédent.

Cash-flowd'activité de 55,3 millions d'euros en 2019/20

Grâce à la bonne rentabilité de l'exercice et à un poste clients maîtrisé, le cash-flow lié à l'activité s'est établi à 55,3 millions d'euros. Il est à noter que ce montant a bénéficié à hauteur de 6,6 millions d'euros de l'application de la norme IFRS 16.

Les opérations d'investissement se sont élevées à 29,5 millions d'euros sur l'exercice, dont 24,9 millions d'euros liés à l'acquisition de WGroup. Les flux liés au financement ont consommé 11,2 millions d'euros, dont 4,6 millions d'euros pour le versement du dividende et 3,5 millions d'euros consacrés à des rachats d'actions.

Fin mars 2020, Wavestone a signé un nouveau contrat de financement avec ses partenaires bancaires, se substituant au précédent. Outre le refinancement de la dette existante et l'allongement de sa maturité, ce contrat a permis au cabinet de se doter de nouvelles lignes de crédit pour la croissance externe et de porter à 30 millions d'euros la ligne destinée à financer son besoin en fonds de roulement. Dans le contexte du Covid-19, cette dernière a été intégralement tirée dès fin mars.

Trésorerie disponible de 65,1 millions d'euros au 31/03/20

A l'issue de l'exercice 2019/20, les fonds propres consolidés de Wavestone s'élevaient à 177,1 millions d'euros, pour une dette financière nette (hors dettes locatives) ramenée à 29,1 millions d'euros, contre 38,7 millions d'euros à fin mars 2019.

Au 31/03/20, la trésorerie disponible du cabinet s'élevait à 65,1 millions d'euros.

Il est à noter que cette situation ne bénéficie pas des mesures de soutien financier mises en place par le gouvernement pour faire face à l'épidémie de Covid-19. Le cabinet n'a pas non plus recours à la mobilisation de ses créances clients.

Au regard du contexte et du fait du recours au dispositif d'activité partielle, le Directoire et le Conseil de surveillance proposeront à l'Assemblée générale des actionnaires du 28 juillet prochain de ne pas verser de dividende au titre de l'exercice 2019/20.

Dans le même esprit, les membres du Directoire ont renoncé à la partie variable de leur rémunération au titre de l'exercice 2019/20. Les membres du Conseil de surveillance ont quant à eux décidé de réduire de 25% la rémunération due pour leur activité au titre du même exercice.

Un marché du conseil fortement dégradé dans les mois à venir

Wavestone se prépare à affronter une conjoncture économique fortement dégradée pendant l'exercice 2020/21 du fait des conséquences de l'épidémie de Covid-19.

Après avoir donné la priorité aux réponses immédiates à la crise sanitaire, les entreprises sont désormais tournées vers la gestion des conséquences de l'épidémie sur leur activité. Cette seconde phase se matérialise par un attentisme marqué, des arbitrages dans les investissements et la multiplication de plans d'économies.

Le marché du conseil devrait ainsi être fortement impacté en 2020. Le cabinet Source Global Research estime qu'il pourrait reculer de -18% à l'échelle mondiale et -20% en Europe. Cette chute de la demande devrait s'accompagner d'un retour de la pression sur les prix et d'un durcissement de la concurrence.

Point de situation sur l'activité de Wavestone à fin mai

Sur les mois d'avril et mai, l'activité de Wavestone s'est inscrite en recul de -15% à -20% par rapport à la situation pré-confinement.

Pour le mois de juin, le cabinet anticipe un niveau d'activité dans la lignée d'avril et mai. Sur l'ensemble du 1er trimestre 2020/21, le taux d'activité devrait ainsi avoisiner 60%.

Pour atténuer cette baisse brutale, le cabinet a recours à des mesures de prises de congés ainsi qu'aux dispositifs d'activité partielle (de l'ordre de 12% des effectifs facturables sur les mois d'avril et mai).

En dépit de la baisse d'activité, la position de trésorerie du cabinet a bien résisté et s'est même renforcée à fin mai grâce à un bon niveau d'encaissement client.

Sur le plan commercial, les prises de commandes sont fortement perturbées depuis mi-mars. Elles devraient cependant connaître une légère amélioration en juin. La visibilité donnée par les clients est faible. L'effet sur les prix reste pour l'instant mesuré, avec toutefois des négociations plus tendues et l'apparition de demandes de renégociation.

Le 2ème trimestre (juillet - septembre) pourrait être marqué par une nouvelle dégradation de l'activité, du fait des faibles prises de commandes depuis le début de la crise et des effets des plans d'économies engagés par certains clients.

Un plan de bataille pour affronter 2020

Pour affronter cette période perturbée, Wavestone entend mobiliser les atouts qui ont démontré leur efficacité au cours des crises précédentes : force commerciale dédiée, large portefeuille de clients grands comptes, agilité sectorielle, engagement et sens du collectif des collaborateurs du cabinet.

Le cabinet a ainsi initié, à partir de mi-avril, une relance vigoureuse de son action commerciale à travers le renforcement de ses équipes de business development, la mobilisation de consultants supplémentaires en avant-vente et l'accélération du rythme de prospection.

L'industrie pharmaceutique, les utilities, les services financiers ou encore le secteur public, qui constituent des secteurs d'activité a priori plus résilients, font l'objet d'efforts particuliers. Au même titre, l'accent est mis sur les offres de services les plus en lien avec les enjeux de la période, telles que cybersécurité, optimisation IT, efficacité opérationnelle.

Le cabinet se prépare en outre à adapter rapidement ses priorités commerciales au fur et à mesure que la physionomie du marché va se préciser.

Au-delà de cette relance commerciale, Wavestone a engagé des mesures d'adaptation au contexte économique.

Le gel des embauches, en vigueur depuis mi-mars, est maintenu.

Rapport du Directoire -

Rapport général

Un plan de performance est mis en œuvre afin d'abaisser le point mort du cabinet. Il vise à dégager 15 millions d'euros d'économies sur l'exercice 2020/21, hors effet des dispositifs d'activité partielle et sans mesure d'ajustement des effectifs.

Toutes les équipes de Wavestone, quels que soient leur fonction, leur practice ou leur bureau d'appartenance, sont alignées sur un objectif commun : la rentabilité du cabinet.

2. Analyse de l'activité

2.1. Définition des indicateurs opérationnels

Le turn-over annuel correspond au nombre de départs sur démission au cours de l'année divisé par l'effectif de fin d'année.

Le taux d'activité représente le nombre de jours effectivement facturés aux clients sur la période, rapporté au nombre de jours de présence des effectifs facturables hors congés.

Le taux journalier moyen correspond au prix de vente moyen d'une journée d'intervention d'un consultant chez un client. Il est calculé comme suit :

Chiffre d'affaires des prestations de services / Nombre de jours facturés aux clients.

Le carnet de commande représente la somme des prestations commandées et non encore réalisées à la date à laquelle il est mesuré. Il est exprimé en mois en rapportant le nombre de jours de production nets et non encore réalisés sur les mois futurs sur le nombre de jours que le cabinet sera en mesure de produire sur les mois à venir en fonction de l'effectif prévisionnel, des taux d'activité et des taux de congés budgétés des mois à venir.

Il est à noter que l'évolution du résultat opérationnel courant correspond à l'évolution combinée des indicateurs opérationnels présentés ci-dessus (1. Faits marquants et Enfin, le plan stratégique Wavestone 2021 a été mis en sommeil, afin de donner la priorité aux actions court terme, et les projets de croissance externe sont suspendus.

Décision de ne pas fixer d'objectifs financiers 2020/21

Dans le contexte actuel très incertain, Wavestone estime ne pas être en mesure de formuler d'objectifs financiers pour l'exercice 2020/21.

perspectives), qui expliquent en quasi-totalité l'évolution du résultat opérationnel courant rapporté au chiffre d'affaires.

Les modalités de calcul du carnet de commande sont conformes à la norme IFRS 15.

2.2. Analyse des comptes consolidés

Les comptes clos au 31/03/20 consolident Wavestone SA, Wavestone Advisors UK, Wavestone Switzerland, Wavestone Advisors Maroc, Wavestone Advisors et ses filiales (Wavestone US et ses filiales WGroup et WGroup Consulting India, Wavestone Luxembourg, Wavestone Belgium, Wavestone Consulting Switzerland et Wavestone HK), M3G et ses filiales (Metis Consulting, Metis (Shanghai) Management Consulting et Metis Consulting HK), et Xceed Group (Holdings) et ses filiales (Xceed Group et Wavestone Consulting UK, Xceed (2007)).

Les comptes clos au 31/03/19 consolidaient Wavestone SA, Wavestone Advisors UK, Wavestone Advisors Switzerland, Wavestone Advisors Maroc, Wavestone Advisors et ses filiales (Wavestone US, Wavestone Luxembourg, Wavestone Belgium, Wavestone Consulting Switzerland, Wavestone HK), Xceed Group (Holdings) et ses filiales (Xceed Group, Wavestone Consulting UK, Xceed (2007)), M3G et ses filiales (Metis Consulting, Metis (Shanghai) Management Consulting, Metis Consulting HK).

(en milliers d'euros)	2019/20	2018/19	Variation
Chiffre d'affaires	422 042	391 530	8%
Résultat opérationnel courant	55 700	55 243	1%
Résultat opérationnel	53 521	52 430	2%
Résultat net - part du groupe	31 140	30 770	1%

Le chiffre d'affaires consolidé s'établit à 422 042 milliers d'euros contre 391 530 milliers d'euros sur l'exercice précédent, soit une croissance de 8%.

Le résultat opérationnel courant est de 55 700 milliers d'euros (après participation des salariés). Il est en hausse de 1% par rapport à celui de l'exercice précédent qui s'élevait à 55 243 milliers d'euros.

Compte tenu des autres produits et charges opérationnels non courants, le résultat opérationnel est de 53 521 milliers d'euros, stable par rapport au résultat opérationnel de l'exercice précédent, qui s'établissait à 52 430 milliers d'euros.

La charge d'amortissement liée à la relation clientèle s'élève à 1 553 milliers d'euros.

Les autres produits et charges opérationnels sont composés de :

frais d'acquisition pour (1 337) milliers d'euros ;
coût net des opérations liées à la gestion des locaux (déménagement…) pour (489) milliers d'euros ;
non-versement d'une partie du complément de prix Metis pour 1 200 milliers d'euros.

Le coût de l'endettement financier net s'élève à 2 177 milliers d'euros sur la période. Ce solde comprend 8 milliers d'euros de produits financiers et 2 185 milliers d'euros de charges financières. Le coût de l'endettement financier net de l'exercice précédent s'élevait à 1 678 milliers d'euros. Cette hausse s'explique essentiellement par les coûts engagés pour l'opération de refinancement de mars 2020.

Les autres produits et charges financiers s'élèvent à (1 242) milliers d'euros ; ils comprennent notamment les coûts nets des instruments financiers pour (1 103) milliers d'euros. Ce poste s'élevait à (120) milliers d'euros sur l'exercice précédent.

Le résultat avant impôt est de 50 101 milliers d'euros, en baisse de 1% par rapport au résultat avant impôt de l'exercice précédent, qui était de 50 631 milliers d'euros.

La charge d'impôt sur les résultats est de 18 961 milliers d'euros, contre 19 861 milliers d'euros sur l'exercice précédent.

Le résultat net de la période s'établit à 31 140 milliers d'euros. Ce résultat augmente de 1% par rapport à l'exercice précédent, pour lequel le résultat net de la période était de 30 770 milliers d'euros.

En l'absence d'intérêts minoritaires, le résultat net part du groupe est également de 31 140 milliers d'euros, contre 30 770 milliers d'euros pour l'exercice précédent, soit une hausse de 1%.

(en milliers d'euros)	31/03/20	31/03/19	Variation
Actif non courant	232 750	177 409	31%
Dont écarts d'acquisition	166 482	140 621	18%
Actif courant (hors trésorerie)	151 690	156 112	-3%
Trésorerie et équivalents de trésorerie	65 131	50 709	28%
Capitaux propres	177 142	150 810	17%
Passif non courant	101 993	81 803	25%
Dont passifs financiers	56 076	65 703	-15%
Passif courant	170 435	151 618	12%
Dont passifs financiers	38 179	23 720	61%
Total bilan	449 571	384 230	17%

La situation nette de l'ensemble consolidé s'élève au 31/03/20 à 177 142 milliers d'euros contre 150 810 milliers d'euros un an plus tôt, soit une progression de 17%.

La trésorerie nette des découverts, obtenue en retranchant de la trésorerie brute les découverts bancaires et les intérêts courus non échus correspondants, est quant à elle de 65 068 milliers d'euros au 31/03/20, contre 50 592 milliers d'euros au 31/03/19.

Les passifs financiers s'élèvent à 94 255 milliers d'euros au 31/03/20 contre 89 422 milliers d'euros un an auparavant. Hors découverts bancaires et intérêts non échus correspondants, ils représentent 94 192 milliers d'euros uniquement liés aux emprunts bancaires et aux dettes financières diverses. Pour mémoire, les passifs financiers hors découverts bancaires s'élevaient à 89 306 milliers d'euros au 31/03/19.

L'endettement net (1) du cabinet Wavestone est de (29 124) milliers d'euros au 31/03/20 contre un endettement net de (38 714) milliers d'euros un an auparavant.

Les mouvements qui sous-tendent l'évolution de la situation de trésorerie sont résumés dans le tableau ci-dessous.

(en milliers d'euros)	31/03/20	31/03/19
(1) Marge brute d'autofinancement	49 371	43 071
Variation du besoin en fonds de roulement	5 927	(10 448)
Flux net de trésorerie généré par l'activité	55 298	32 622
Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement	(29 530)	(23 314)
Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement	(11 168)	(11 114)
Variation de trésorerie	14 599	(1 806)

(1) Après coût de l'endettement financier net et après impôts courants.

Ils comprennent essentiellement :

une marge brute d'autofinancement de 49 371 milliers d'euros, conjuguée à une baisse du besoin en fonds de roulement de 5 927 milliers d'euros, générant ainsi un flux net de trésorerie de l'activité de 55 298 milliers d'euros sur la période ;
des décaissements relatifs aux variations de périmètre à hauteur de 26 615 milliers d'euros ;
des investissements représentant 3 062 milliers d'euros ;
l'acquisition d'actions propres pour 3 522 milliers d'euros ;
le versement de dividendes pour 4 572 milliers d'euros.

Il est précisé que le cabinet n'a recours ni à l'affacturage, ni à l'escompte.

2.3. Analyse des comptes sociaux

Le chiffre d'affaires de la société Wavestone s'établit à 332 128 milliers d'euros contre 308 967 milliers d'euros sur l'exercice précédent, soit une croissance de 7%.

Le résultat d'exploitation, avant participation des salariés, s'établit à 45 323 milliers d'euros contre 49 472 milliers d'euros sur l'exercice précédent, soit une baisse de 8% d'un exercice à l'autre. Ainsi, la marge d'exploitation ressort à 14% contre une marge de 16% pour l'exercice précédent.

Le résultat financier s'établit à 356 milliers d'euros, contre un résultat financier de 113 milliers d'euros pour l'exercice précédent. Le résultat financier de l'exercice est essentiellement composé de 3 034 milliers d'euros de produits de participation, de (128) milliers d'euros de dotations nettes de reprises aux provisions financières, de (80) milliers d'euros de pertes de change nettes, de 139 milliers d'euros d'intérêts de placement et de produits financiers, de (1 114) milliers d'euros relatifs aux coûts nets des instruments financiers et de (1 086) milliers d'euros d'intérêts sur emprunt.

Le résultat exceptionnel s'établit à (212) milliers d'euros, il est essentiellement composé d'une charge nette de (157) milliers d'euros relative à une pénalité de marché, des moins-values nettes du contrat de liquidité pour (68) milliers d'euros, de (51) milliers d'euros d'amendes et pénalités. Le résultat exceptionnel de l'exercice précédent s'élevait à (2 017) milliers d'euros.

L'impôt sur les bénéfices s'élève à 11 560 milliers d'euros contre 11 868 milliers d'euros pour l'exercice précédent.

La participation des salariés aux résultats de l'entreprise représente un montant de 3 896 milliers d'euros, contre 4 162 milliers d'euros pour l'exercice précédent.

Compte tenu de ces éléments, le résultat net s'élève à 30 010 milliers d'euros, contre 31 538 milliers d'euros pour l'exercice précédent.

Les capitaux propres de la société ressortent à 189 925 milliers d'euros au 31/03/20 contre 164 487 milliers d'euros au 31/03/19.

L'endettement net, compte tenu de la dette bancaire de (95 017) milliers d'euros au 31/03/20, est de (36 037) milliers d'euros contre un endettement net de (50 105) milliers d'euros au 31/03/19.

2.4. Décomposition des dettes fournisseurs et des créances clients

Conformément aux dispositions réglementaires du Code de Commerce (art. L.441-6-1 et D.441-4), le tableau suivant présente le solde des dettes fournisseurs et des créances clients à la clôture.

Les montants figurant dans ce tableau sont exprimés en euros et concernent uniquement la société-mère Wavestone SA.

	Terme Article D.441 l.-1° : factures reçues non non réglées à la date de clôture de l'exercice échu dont le terme est échu					Terme non échu		Article D.441 l.-2° : factures émises non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu
(en euros)	0 jour	1 à 30 jours	31 à 60 jours	61 à 90 jours	91 jours et plus	Total 1 jour et plus	0 jour	1 à 30 jours	31 à 60 jours	61 à 90 jours	91 jours et plus	Total 1 jour et plus
(A) Tranches de retard de paiement
Nombre de factures concernées	524					104	2 081					496
Montant total des factures concernées TTC	19 266 672 282 384		38 723	80 960		830 709 1 232 777			57 086 161 3 515 984 2 904 017 765 160 6 151 851 13 337 012
Pourcentage du montant total des achats TTC de l'exercice	12,7%	0,2%	0,0%	0,1%	0,5%	0,8%	13,5%	0,8%	0,7%	0,2%	1,5%	3,2%
(B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes litigieuses ou non comptabilisées
Nombre de factures		6						57
Montant total des factures concernées TTC (K€)	65								495
(C) Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délai légal - article L.441-6 ou article L.443-1 du Code de commerce)
Délais de paiement utilisés pour le calcul des retards	30 ou 60 jours selon Délais contractuels les fournisseurs							30 ou 60 jours selon Délais contractuels les clients
de paiement Délais légaux			60 jours				Délais légaux			60 jours

Les factures non parvenues au 31/03/20 se décomposent à hauteur de 11 559 milliers d'euros en dettes à l'égard de fournisseurs externes et à hauteur de 12 642 milliers d'euros en dettes à l'égard de fournisseurs internes au cabinet.

Les factures à établir au 31/03/20 se décomposent à hauteur de 33 231 milliers d'euros en créances à l'égard de clients externes et à hauteur de 10 060 milliers d'euros en créances à l'égard de clients internes au cabinet.

2.5. Actualité juridique de Wavestone durant l'exercice

2.5.1. Acquisition de la société WGroup

Créé en 2004 et basé à Philadelphie (Pennsylvanie, Etats-Unis), WGroup est un cabinet de conseil délivrant des prestations de conseil IT, d'optimisation des coûts, et d'amélioration des processus opérationnels auprès des DSI de grandes entreprises en Amérique du Nord.

WGroup est présent essentiellement dans les secteurs Healthcare and Insurance, Media & Entertainment, Global Manufacturing, Retail et Financial Services.

A la date de l'acquisition, les effectifs de WGroup étaient constitués d'environ 100 personnes, dont plus de 50 collaborateurs permanents. Sur son dernier exercice (clos le 31/12/18), WGroup avait réalisé un chiffre d'affaires consolidé de 26,1 millions de dollars US (environ 23,3 millions d'euros) en progression de +16%, et une marge d'EBITDA ajustée d'environ 15%.

Cette acquisition marque une accélération du développement de Wavestone aux Etats-Unis, en cohérence avec le plan stratégique Wavestone 2021.

L'opération s'est traduite par l'acquisition de 100% du capital de WGroup par Wavestone.

L'équipe de direction de WGroup est pleinement engagée dans ce rapprochement. A ce titre, Jeffrey Vail, CEO de WGroup, a rejoint l'Executive Committee de Wavestone et dirigera, une fois l'intégration finalisée, les activités de Wavestone aux Etats-Unis.

Le prix d'acquisition est de 22,0 millions de dollars US en valeur d'entreprise, auxquels peuvent s'ajouter jusqu'à 8,5 millions de dollars US, conditionnés par les performances de la société en 2019 et 2020. Le complément de prix lié aux performances 2019 a d'ores et déjà été payé en totalité, à hauteur de 5 millions de dollars US.

L'acquisition a été financée intégralement en numéraire, grâce aux lignes de crédit dont disposait Wavestone auprès de ses partenaires bancaires.

WGroup est consolidé dans les comptes de Wavestone à compter du 01/08/19.

2.5.2. Reclassement intragroupe d'actions Wavestone sans incidence sur le contrôle de la société - Conclusions d'engagements collectifs de conservation d'actions Wavestone

Wavestone a été informé par Michel Dancoisne, Président du Conseil de surveillance, d'une opération de reclassement intragroupe d'une partie de sa participation au capital social du cabinet, sans incidence sur le contrôle de la société.

Michel Dancoisne a transféré, en date du 10/12/19, 2 827 509 actions Wavestone, représentant 14,00% du capital, à une holding familiale, baptisée FDCH, qu'il contrôle. Ce transfert a été réalisé par le biais d'une cession de 172 477 actions (1) et d'un apport à la société FDCH de 2 655 032 actions, Michel Dancoisne conservant en direct 1 195 179 actions.

Parallèlement, Michel Dancoisne a également procédé, le 10/12/19, à une donation, en nue-propriété, de parts de FDCH à sa fille, Delphine Chavelas, et à ses petits-enfants, étant toutefois précisé qu'il conserve la majorité des parts et le contrôle exclusif de FDCH. Cette opération est destinée à pérenniser et organiser la gestion de la participation au sein de Wavestone de Michel Dancoisne en cas de succession de ce dernier.

A l'issue de ces opérations, le concert élargi, désormais constitué de Pascal Imbert – Président du Directoire de Wavestone, FIH (holding familiale contrôlée par Pascal Imbert), Michel Dancoisne, FDCH (holding familiale contrôlée par Michel Dancoisne) et Delphine Chavelas, détient 54,66% du capital de Wavestone (contre 48,58% avant l'opération du fait de l'entrée de Delphine Chavelas dans le concert) et 57,03% des droits de vote (contre 55,05% avant l'opération, du fait d'une part de la perte des droits de vote double des actions transférées à FDCH et d'autre part de l'entrée de Delphine Chavelas dans le concert).

Il est précisé que l'Autorité des marchés financiers, dans sa séance du 03/12/19, a octroyé à FDCH, Delphine Chavelas et le concert élargi une dérogation (2) à l'obligation de déposer un projet d'offre publique visant les titres de Wavestone.

2.5.3. Fusion des sociétés suisses

Afin de poursuivre la simplification juridique de la structure du groupe, il a été procédé à la fusion de la société Wavestone Consulting Switzerland, de droit suisse, dans la société Wavestone Advisors Switzerland le 10/12/19.

D'un point de vue comptable, les opérations de la société absorbée sont considérées comme accomplies pour le compte de la société absorbante à effet rétroactif au 01/10/19.

Le patrimoine de la société absorbée a été transféré à la société absorbante par suite de dissolution sans liquidation.

La société Wavestone Advisors Switzerland a été par la suite renommée Wavestone Switzerland le 30/01/20.

2.5.4. Eligibilité des titres de Wavestone au dispositif PEA-PME

Wavestone rappelle qu'un plan d'épargne en actions destiné au financement des PME et des ETI (entreprises de tailles intermédiaires) a été créé début mars 2014 à côté du PEA, le PEA-PME.

Les sociétés peuvent être éligibles au PEA-PME si, d'une part, leur effectif est inférieur à 5 000 personnes, et si, d'autre part, soit leur chiffre d'affaires est inférieur à 1,5 milliard d'euros, soit leur bilan ne dépasse pas 2 milliards d'euros. Ces critères doivent s'apprécier en tenant compte du fait que l'entreprise fait éventuellement partie d'un groupe.

Par communiqué en date du 27/04/20, Wavestone a confirmé respecter les critères d'éligibilité au PEA-PME précisés par le décret d'application en date du 04/03/14 (décret n°2014-283).

En conséquence, les actions Wavestone peuvent continuer à être intégrées au sein des comptes PEA-PME, qui pour rappel bénéficient des mêmes avantages fiscaux que le plan d'épargne en actions (PEA) traditionnel.

2.5.5. Attribution d'actions gratuites

Nous vous demandons sur ce point de vous reporter au paragraphe 3.2. ci-après.

2.6. Evènements post-clôture

Se référer au paragraphe 1. Faits marquants et perspectives.

(1) Au cours de 25,00 euros par action, cours de clôture du 10/12/19. (2) Document AMF n°219C2568 du 04/12/19.

2.7. Filiales et participations

Activités des filiales et participations

Exercice de 12 mois clos le 31/03/20 sauf indication contraire.

(en milliers d'euros) Sociétés	Pays	Chiffre d'affaires	Taux de croissance réel	Taux de croissance à taux constant	Résultat d'exploitation	Marge d'exploitation (%)
Wavestone Advisors UK Ltd	Royaume-Uni	7 385	10%	9%	-247	-3%
Wavestone Switzerland Sàrl (1)	Suisse	9 488	n/a	n/a	-181	-2%
Wavestone Advisors (SAS)	France	112 061	3%	3%	5 410	5%
Wavestone US Inc	Etats-Unis	6 913	3%	-1%	-2 101	-30%
Wavestone Luxembourg SA	Luxembourg	5 793	-49%	-49%	-1 653	-29%
Wavestone Belgium SA	Belgique	2 126	39%	39%	146	7%
Wavestone Advisors Maroc (SARL)	Maroc	2 197	-14%	-16%	284	13%
Wavestone Consulting Switzerland Sàrl (2)	Suisse	1 791	n/a	n/a	-81	-5%
Wavestone HK Ltd	Hong Kong	1 714	18%	13%	629	37%
Xceed Group (Holdings) Ltd	Royaume-Uni	0	n/a	n/a	-6	n/a
Xceed Group Ltd	Royaume-Uni	0	n/a	n/a	-7	n/a
Wavestone Consulting UK Ltd	Royaume-Uni	8 760	-39%	-39%	190	2%
Xceed (2007) (3)	Etats-Unis	0	n/a	n/a	10	2468%
M3G (4)	France	0	n/a	n/a	-51	n/a
Metis Consulting (4)	France	9 384	n/a	n/a	1 688	18%
Metis HK (3)	Hong Kong	0	n/a	n/a	-20	n/a
Metis (Shanghai) Management Consulting(4)(5)	Chine	0	n/a	n/a	-1	n/a
WGroup (6)	Etats-Unis	19 096	n/a	n/a	3 156	17%
WGroup Consulting India (6)	Inde	0	n/a	n/a	24	n/a

(1) Fusion de la société Wavestone Consulting Switzerland dans la société Wavestone Advisors Switzerland au 01/10/19, variation par rapport à l'exercice précédent non applicable. (2) Exercice de 6 mois compte tenu de la fusion de la société Wavestone Consulting Switzerland dans la société Wavestone Advisors Switzerland au 01/10/19, variation par rapport

à l'exercice précédent non applicable. (3) La société a été liquidée le 27/03/20.

(4) Compte tenu de l'entrée de périmètre de la société au 01/11/18 sur l'exercice 2018/19 (période de 4 mois), variation par rapport à l'exercice précédent non applicable. (5) Exercice de 8 mois compte tenu de la liquidation de la société au 30/11/19.

(6) Période de 8 mois close le 31/03/20, compte tenu de son entrée de périmètre au 01/08/19, variation par rapport à l'exercice précédent non applicable.

Succursales (art. L.232-1-II du Code de commerce)

Nous vous informons que la société ne possède aucune succursale.

Prise de participation et prise de contrôle

Nous vous demandons sur ce point de vous reporter au paragraphe 2.5.1. ci-avant.

Participations croisées ou réciproques

Néant.

Cession de participation

Néant.

2.8. Activité en matière de recherche & développement

Des actions de recherche et développement sont régulièrement menées par la société. Pour autant, ces actions ne sont immobilisées que de manière exceptionnelle.

Certaines de ces actions de recherche et développement sont éligibles au crédit d'impôt recherche.

Wavestone a ainsi bénéficié, au cours de l'exercice, d'un crédit d'impôt recherche relatif à l'année 2019 représentant un montant net de 1 472 milliers d'euros.

2.9. Politique de distribution de dividendes

Wavestone est une société de croissance et, à ce titre, réinvestit au sein de l'entreprise une majeure partie de ses résultats pour financer son développement. La politique de distribution de Wavestone correspond à une distribution égale à 15% du résultat net part du groupe. Toutefois, la société se réserve la possibilité d'ajuster ce taux en fonction de ses besoins de financement, de sa génération de trésorerie et des pratiques propres au secteur d'activité.

Du fait du contexte incertain dans lequel va se dérouler l'année 2020, le Directoire a décidé ne pas soumettre à l'Assemblée générale du 28 juillet prochain la distribution d'un dividende au titre de l'exercice 2019/20.

Nous vous rappelons que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :

Exercice	Nombre d'actions ayant perçu le dividende (1)	Dividende distribué par action (2)	Quote-part du dividende éligible à la réfaction de 40% (3)
31/03/19	19 877 822	0,23 €	100%
31/03/18	5 004 501	0,81 €	100%
31/03/17	4 929 431	0,61 €	100%

(1) Les actions d'autocontrôle appartenant à la société n'ont pas droit à distribution. Pour rappel, une division par 4 du pair de l'action a été réalisée en date du 04/09/18. (2) Avant prélèvements fiscaux et sociaux.

(3) La société n'a pas distribué de revenus non éligibles à l'abattement.

2.10. Politique d'endettement

Le 26/03/20, Wavestone a renégocié son contrat de financement avec ses partenaires bancaires afin de se donner plus de maturité sur sa dette, de baisser les coûts et d'augmenter ses lignes de crédits disponibles. Ainsi, la dette de 83,7 millions d'euros préexistante a été refinancée par 18,7 millions d'euros de fonds propres et par une nouvelle ligne de crédit de 65 millions d'euros. Cette opération a également permis de mettre en place (i) une ligne de 65 millions d'euros en vue de la réalisation de futures opérations de croissance externe et (ii) une ligne de 30 millions d'euros en vue du financement du BFR du cabinet. Par ailleurs, une ligne non confirmée de 60 millions d'euros additionnels, en vue de la réalisation de futures opérations de croissance externe, a également été intégrée à cette opération.

Au 31/03/20 et compte tenue de la crise Covid-19, la société a préféré débloquer par précaution l'intégralité de sa ligne de financement du BFR.

3. Capital et actionnariat

3.1. Informations concernant le capital social

3.1.1. Répartition du capital

Répartition du capital et des droits de vote

Le tableau ci-après détaille l'actionnariat de la société Wavestone au 31/03/20 :

Actionnaires	Actions	% Capital	Droits de vote théoriques	% Droits de vote théoriques (1)	Droits de vote exerçables	% Droits de vote exerçables (2)
Fondateurs et dirigeants	11 163 433	55,27%	13 923 223	58,04%	13 923 223	58,83%
Pascal Imbert	941 978	4,66%	1 883 956	7,85%	1 883 956	7,96%
FIH (holding familiale de Pascal Imbert) (3)	4 847 158	24,00%	4 847 158	20,21%	4 847 158	20,48%
Sous-total Pascal Imbert	5 789 136	28,66%	6 731 114	28,06%	6 731 114	28,44%
Michel Dancoisne	1 195 179		5,92% 2 390 358	9,96%	2 390 358	10,10%
FDCH (holding familiale de Michel Dancoisne) (4)	2 827 509	14,00%	2 827 509	11,79%	2 827 509	11,95%
Sous-total Michel Dancoisne	4 022 688	19,92%	5 217 867	21,75%	5 217 867	22,05%
Delphine Chavelas	1 228 400	6,08%	1 746 800	7,28%	1 746 800	7,38%
Sous-total famille Dancoisne - Chavelas	5 251 088	26,00%	6 964 667	29,03%	6 964 667	29,43%
Patrick Hirigoyen	86 453	0,43%	159 170	0,66%	159 170	0,67%
Autres dirigeants et mandataires sociaux	36 756	0,18%	68 272	0,28%	68 272	0,29%
Salariés	1 655 746	8,20%	2 317 948	9,66%	2 317 948	9,79%
Autodétention	323 968	1,60%	323 968	1,35%	0	0,00%
Public	7 053 345	34,92%	7 424 551	30,95%	7 424 551	31,37%
Total	20 196 492		100,00% 23 989 690	100,00%	23 665 722	100,00%

(1) Selon l'article 11 des statuts de Wavestone, un droit de vote double est accordé aux titulaires d'actions nominatives entièrement libérées lorsque ces actions sont inscrites depuis au moins deux ans au nom d'un même actionnaire. De plus, conformément à l'article 223-11 du Règlement général de l'AMF, le nombre total des droits de vote théoriques est calculé sur la base de l'ensemble des actions, y compris les actions privées de droit de vote.

(2) Conformément à la position/recommandation AMF n°2014-14, le nombre total des droits de vote exerçables en Assemblée générale est calculé sur la base de l'ensemble des actions auxquelles sont attachés des droits de vote exerçables et ne comprend pas les actions privées de droit de vote.

(3) Pascal Imbert conserve la majorité des parts et le contrôle exclusif de FIH.

(4) Michel Dancoisne conserve la majorité des parts et le contrôle exclusif de FDCH.

Total des droits de vote des actions nominatives = 16 424 872 (1) pour 12 631 674 titres.

Total des titres offrant des droits de vote = 20 196 492.

Total des titres au porteur offrant des droits de vote (simples) = 20 196 492 - 12 631 674 = 7 564 818 (2).

Total des droits de vote théoriques (1) + (2) = 23 989 690.

Nombre d'actions autodétenues = 323 968 (3).

Total des droits de vote exerçables (1) + (2) – (3) = 23 665 722.

A la date du 31/03/20, les actions détenues par le public sont détenues pour environ 62% par des fonds institutionnels et pour environ 38% par des actionnaires individuels, selon une analyse d'actionnariat (au porteur et au nominatif) effectuée à cette date.

La société Wavestone est détenue directement et indirectement à 28,66% par Pascal Imbert, Président du Directoire, et à 26,00% par la famille Dancoisne-Chavelas. Ces actionnaires, qui agissent de concert, détiennent donc ensemble 54,66% du capital de Wavestone et 57,87% des droits de vote exerçables au 31/03/20.

L'analyse TPI au 31/03/20 indique également que Delphine Chavelas possède 6,08% du capital. A la connaissance de Wavestone, il n'existe pas d'autres actionnaires détenant 5% ou plus du capital et/ou des droits de vote de Wavestone.

Patrick Hirigoyen, membre du Directoire, occupe la fonction de Directeur général au sein de la société Wavestone.

Marie-Ange Verdickt, Jean-François Perret, Sarah Lamigeon, Rafaël Vivier, Benjamin Clément et Christophe Aulnette, désignés comme autres dirigeants et mandataires sociaux, occupent respectivement les fonctions de Vice-présidente et membres du Conseil de surveillance. Il est à noter que Marie-Ange Verdickt occupe également le poste de Présidente du Comité d'audit et que Rafaël Vivier occupe le poste de Président du Comité des rémunérations.

Wavestone est contrôlée par ses deux fondateurs. La société est très attentive à observer des principes rigoureux de gouvernement d'entreprise. Elle a notamment adopté la forme Directoire et Conseil de surveillance, au sein duquel sont intégrés des membres indépendants afin de s'assurer que ce Conseil exerce sa mission de contrôle en veillant à représenter l'ensemble des actionnaires. Ainsi, chaque année, le Conseil de surveillance examine des thèmes tels que les éléments de stratégie, les plans d'actions et budget annuels ou les dispositions de contrôle interne. Le Conseil de surveillance procède également à une autoévaluation de son fonctionnement, ainsi qu'à la vérification de l'indépendance ou non de ses membres.

Le tableau ci-après détaille l'évolution de l'actionnariat de la société depuis 3 ans :

31/03/20 (3)				31/03/19 (3)			31/03/18 (3)
Actionnaires	Actions (1)	% Capital	% Droits de vote théo riques	% Droits de vote exer çables	Actions	% Capital	% Droits de vote théo riques	% Droits de vote exer çables	Actions	% Capital	% Droits de vote théo riques	% Droits de vote exer çables
Fondateurs et dirigeants (2)	11 163 433	55,27%	58,04%	58,83%	11 170 833	55,31%	62,59%	63,17%	2 796 439	56,30%	69,30%	69,64%
Pascal Imbert	941 978	4,66%	7,85%	7,96%	941 978	4,66%	7,03%	7,10%	1 447 284	29,14%	37,06%	37,24%
FIH (holding familiale de Pascal Imbert)	4 847 158	24,00%	20,21%	20,48%	4 847 158	24,00%	18,09%	18,26%	-	-	-	-
Sous-total P. Imbert	5 789 136	28,66%	28,06%	28,44%	5 789 136	28,66%	25,13%	25,36%	1 447 284	29,14%	37,06%	37,24%
Michel Dancoisne	1 195 179	5,92%	9,96%	10,10%	4 022 688	19,92%	30,03%	30,32%	1 005 672	20,25%	25,75%	25,88%
FDCH (holding familiale de Michel Dancoisne)	2 827 509	14,00%	11,79%	11,95%	-	-	-	-	-	-	-	-
Sous-total M. Dancoisne	4 022 688	19,92%	21,75%	22,05%	4 022 688	19,92%	30,03%	30,32%	1 005 672	20,25%	25,75%	25,88%
Delphine Chavelas	1 228 400	6,08%	7,28%	7,38%	1 228 400	6,08%	6,52%	6,58%	307 100	6,18%	5,59%	5,62%
Sous-total famille Dancoisne - Chavelas	5 251 088	26,00%	29,03%	29,43%	5 251 088	26,00%	36,55%	36,90%	1 312 772	26,43%	31,34%	31,50%
Patrick Hirigoyen	86 453	0,43%	0,66%	0,67%	90 953	0,45%	0,63%	0,63%	24 338	0,49%	0,62%	0,62%
Autres dirigeants et mandataires sociaux	36 756	0,18%	0,28%	0,29%	39 656	0,20%	0,28%	0,28%	12 045	0,24%	0,27%	0,27%
Salariés	1 655 746	8,20%	9,66%	9,79%	1 631 835	8,08%	8,21%	8,29%	296 471	5,97%	5,30%	5,32%
Autodétention	323 968	1,60%	1,35%	0,00%	249 083	1,23%	0,93%	0,00%	37 551	0,76%	0,48%	0,00%
Public	7 053 345	34,92%	30,95%	31,37%	7 144 741	35,38%	28,27%	28,54%	1 836 421	36,97%	24,92%	25,04%
Total	20 196 492 100,00%		100,00%	100,00%	20 196 492 100,00%		100,00%		100,00% 4 966 882 100,00%		100,00%	100,00%

(1) Pour rappel, une division par 4 du pair de l'action a été réalisée en date du 04/09/18.

(2) Messieurs Dancoisne et Imbert ainsi que Madame Delphine Chavelas exercent une action de concert.

(3) Conformément à l'article 223-11 du Règlement général de l'AMF, le nombre total des droits de vote théoriques est calculé sur la base de l'ensemble des actions, y compris les actions privées de droit de vote. Conformément à la position-recommandation AMF n°2014-14, le nombre total des droits de vote exerçables est calculé sur la base de l'ensemble des actions auxquelles sont attachés des droits de vote exerçables et ne comprend pas les actions privées de droit de vote.

Il n'y a pas eu de sortie significative de la part d'actionnaires dirigeants au 31/03/20.

Pour rappel, Michel Dancoisne a procédé cette année à un reclassement intragroupe sans incidence sur le contrôle de la société, cf. point 2.5.2.

3.1.2. Franchissements de seuils et déclarations d'intention

Déclaration de franchissements de seuils et déclarations d'intention du 03/04/19

Par courrier reçu le 03/04/19, la société FIH (1) agissant de concert avec Messieurs Pascal Imbert et Michel Dancoisne a déclaré avoir franchi en hausse, le 29/03/19, les seuils de 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 30%, 1/3 en capital et en droits de vote et 50% en droits de vote de la société Wavestone, et détenir de concert 9 811 824 actions Wavestone représentant 14 776 490 droits de vote, soit 48,58% du capital et 55,16% des droits de vote de la société (2).

A cette occasion, (i) M. Michel Dancoisne a déclaré avoir franchi individuellement en hausse le seuil de 30% des droits de vote de cette société à raison de la diminution du nombre de droits de vote de la société Wavestone, (ii) la société FIH (1) a déclaré avoir franchi individuellement en hausse les seuils de 5%, 10% et 15% du capital et des droits de vote et 20% du capital de cette société, et (iii) M. Pascal Imbert a déclaré avoir franchi directement en baisse les seuils de 30% des droits de vote, 25%, 20%, 15%, et 10% du capital et des droits de vote et 5% du capital de la société.

Par le même courrier, la société FIH (1), agissant seule et de concert a déclaré ses intentions.

Le franchissement des seuils de 30% du capital et des droits de vote de la société Wavestone par la société FIH (1) ainsi que le franchissement du seuil de 30% des droits de vote de la société Wavestone par M. Michel Dancoisne ont fait l'objet d'une décision de dérogation à l'obligation de déposer un projet d'offre publique reproduite dans la décision D&I 219C0493 du 20/03/19.

Déclaration de franchissement de seuil du 07/08/19

Par courrier reçu le 07/08/19, Michel Dancoisne a déclaré avoir franchi individuellement en baisse, le 05/08/19, le seuil de 30% du capital de la société Wavestone et détenir individuellement 4 022 688 actions Wavestone représentant 8 045 376 droits de vote, soit 19,92% du capital et 29,95% des droits de vote de la société (3).

Ce franchissement de seuil résulte d'un accroîssement du nombre de droits de vote de la société Wavestone.

Le concert composé de la société FIH (1), Messieurs Pascal Imbert et Michel Dancoisne a déclaré n'avoir franchi aucun seuil et détenir 9 811 824 actions Wavestone représentant 14 776 490 droits de vote, soit 48,58% du capital et 55,00% des droits de vote de la société (3).

Déclarations de franchissements de seuils et déclaration d'intention du 17/12/19

Par courrier reçu le 12/12/19, complété par un courrier reçu le 16/12/19, l'Autorité des marchés financiers a été destinataire des déclarations de franchissements de seuils suivantes, intervenus le 10/12/19 :

M. Michel Dancoisne a déclaré avoir franchi individuellement en baisse les seuils de 25% et 20% des droits de vote et 15% et 10% du capital et des droits de vote de la société Wavestone et détenir individuellement 1 195 179 actions Wavestone représentant 2 390 358 droits de vote, soit 5,92% du capital et 9,95% des droits de vote de la société (4) ;
la société FDCH (5) a déclaré avoir franchi individuellement en hausse les seuils de 5% et 10% du capital et des droits de vote de la société Wavestone et détenir individuellement 2 827 509 actions Wavestone représentant autant de droits de vote, soit 14,00% du capital et 11,77% des droits de vote de la société (4) ;
M. Michel Dancoisne a déclaré avoir franchi directement et indirectement en baisse, par l'intermédiaire de la société FDCH (5), le seuil de 25% des droits de vote de la société Wavestone et détenir directement et indirectement 4 022 688 actions Wavestone représentant 5 217 867 droits de vote, soit 19,92% du capital et 21,73% des droits de vote de la société (4) ;
le sous-concert composé de Mme Delphine Chavelas, M. Michel Dancoisne et la société FDCH (5) a déclaré avoir franchi de concert en hausse les seuils de 5%, 10%, 15%, 20% et 25% du capital et des droits de vote de la société Wavestone et détenir de concert 5 251 088 actions Wavestone représentant 6 964 667 droits de vote, soit 26,00% du capital et 29,00% des droits de vote de la société (4) ;
la société FDCH (5) a déclaré avoir franchi de concert en hausse avec M. Pascal Imbert, la société FIH (1), M. Michel Dancoisne et Mme Delphine Chavelas les seuils de 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 30%, 1/3 et 50% du capital et des droits de vote de la société Wavestone et détenir de concert avec ces personnes 11 040 224 actions Wavestone représentant 13 695 781 droits de vote, soit 54,66% du capital et 57,03% des droits de vote de la société (4) ;

(1) Société civile (sise 90, rue Michel Ange, 75016 Paris) contrôlée par M. Pascal Imbert. (2) Sur la base d'un capital composé de 20 196 492 actions représentant 26 790 744 droits de vote. (3) Sur la base d'un capital composé de 20 196 492 actions représentant 26 864 566 droits de vote. (4) Sur la base d'un capital composé de 20 196 492 actions représentant 24 014 536 droits de vote. (5) Société civile (sise 6, place de la Madeleine, 75008 Paris) contrôlée par M. Michel Dancoisne.

Mme Delphine Chavelas a déclaré avoir franchi de concert en hausse avec M. Pascal Imbert, la société FIH (1), M. Michel Dancoisne et la société FDCH (5) les seuils de 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 30%, 1/3 et 50% du capital et des droits de vote de la société Wavestone et détenir de concert avec ces personnes 11 040 224 actions Wavestone représentant 13 695 781 droits de vote, soit 54,66% du capital et 57,03% des droits de vote de la société (4) ;
la société FIH (1) a déclaré avoir franchi individuellement en hausse le seuil de 20% des droits de vote de la société Wavestone et détenir individuellement 4 847 158 actions Wavestone représentant autant de droits de vote, soit 24,00% du capital et 20,18% des droits de vote de la société (4) ;
le concert composé de M. Pascal Imbert, la société FIH (1), M. Michel Dancoisne, la société FDCH (5) et Mme Delphine Chavelas a déclaré avoir franchi en hausse le seuil de 50% du capital de la société Wavestone et détenir de concert 11 040 224 actions Wavestone représentant 13 695 781 droits de vote, soit 54,66% du capital et 57,03% des droits de vote de la société (4).

Ces franchissements de seuils résultent (6) (i) du transfert par M. Michel Dancoisne de 2 827 509 actions Wavestone, soit 14% du capital de cette société, au profit de la société FDCH (5), par (a) la réalisation d'un apport à la société FDCH (5) de 2 655 032 actions Wavestone, soit 13,15% du capital de cette société et (b) par une cession au profit de la société FDCH (5) de 172 477 actions Wavestone, soit 0,85% du capital de cette société, et (ii) de la donation par M. Michel Dancoisne de parts de la société FDCH (5) au profit de Mme Delphine Chavelas (laquelle rejoint le « sous-concert » Michel Dancoisne), ainsi que des enfants de cette dernière.

Par les mêmes courriers, M. Pascal Imbert, tant à titre personnel que par le biais de la société FIH (1) qu'il contrôle ; M. Michel Dancoisne, tant à titre personnel que par le biais de la société FDCH (5) qu'il contrôle, ainsi que via le sous-concert constitué avec la société FDCH (5) et Mme Delphine Chavelas ; Mme Delphine Chavelas, tant à titre personnel que via le sousconcert constitué avec la société FDCH (5) et M. Michel Dancoisne ; la société FDCH (5), tant à titre personnel que via le sous-concert constitué avec M. Michel Dancoisne et Mme Delphine Chavelas ; et la société FIH(1) à titre personnel, ont déclaré leurs intentions.

Il est rappelé que (i) le franchissement en hausse de concert des seuils de 30% du capital et des droits de vote de la société Wavestone par la société FDCH (5), (ii) le franchissement en hausse de concert des seuils de 30% du capital et des droits de vote de la société Wavestone par Mme Delphine Chavelas, et (iii) l'accroîssement de la participation du concert composé de M. Pascal Imbert, la société FIH (1), M. Michel Dancoisne, la société FDCH (5) et Mme Delphine Chavelas, en capital, initialement comprise entre 30% et 50%, de plus de 1% sur moins de 12 mois consécutifs, ont fait l'objet d'une décision de dérogation à l'obligation de déposer un projet d'offre publique, reproduite dans la décision D&I 219C2568 du 04/12/19.

3.1.3. Evolution du capital

Pour mémoire, la société avait procédé au cours de l'exercice 2018/19 à deux augmentations de capital servant à l'émission d'actions nouvelles dans le cadre de plans d'actionnariat salarié venus à échéance :

une première augmentation a été décidée par le Directoire en date du 26/06/18 amenant à une hausse du capital social de 7 120,80 euros correspondant à 284 832 actions ;
une seconde augmentation a été décidée par le Directoire en date du 20/07/18 amenant à une hausse du capital social de 1 103,30 euros correspondant à 44 132 actions.

La précédente opération sur le capital remontait au 26/05/09 (création de 16 220 actions nouvelles par levées de stockoptions intervenues au cours de l'exercice clos au 31/03/09).

3.1.4. Engagements collectifs de conservation

Au cours de l'exercice écoulé et clos au 31/03/20, trois engagements collectifs de conservation portant sur les titres de la société Wavestone ont été conclus.

Le 10/12/19, FDCH, Michel Dancoisne, Pascal Imbert, Delphine Chavelas – fille de Michel Dancoisne – et Patrick Hirigoyen – Directeur général et membre du Directoire de Wavestone – ont signé trois engagements collectifs de conservation de titres, conformément aux dispositions de l'article 787 B du Code

⁽¹⁾ Société civile (sise 90, rue Michel Ange, 75016 Paris) contrôlée par M. Pascal Imbert.

⁽²⁾ Sur la base d'un capital composé de 20 196 492 actions représentant 26 790 744 droits de vote.

⁽³⁾ Sur la base d'un capital composé de 20 196 492 actions représentant 26 864 566 droits de vote.

⁽⁴⁾ Sur la base d'un capital composé de 20 196 492 actions représentant 24 014 536 droits de vote.

⁽⁵⁾ Société civile (sise 6, place de la Madeleine, 75008 Paris) contrôlée par M. Michel Dancoisne.

⁽⁶⁾ Il est précisé que le franchissement en hausse à titre individuel du seuil de 10% des droits de vote de la société Wavestone par la société FIH résulte de la diminution du nombre total de droits de vote de la société Wavestone consécutive à la réalisation des opérations susvisées.

général des impôts. Aux termes de chacun de ces engagements, les signataires se sont collectivement engagés à conserver :

4 766 392 actions représentant 23,60% du capital et 25,71% des droits de vote (1), pour une durée de 2 ans ;
4 766 392 actions représentant 23,60% du capital et 25,71% des droits de vote (1), pour une durée de 2 ans, tacitement prorogeable pour une durée indéterminée, jusqu'à dénonciation par l'une des parties ;
4 514 068 actions représentant 22,35% du capital et 25,09% des droits de vote (1), pour une durée de 2 ans, tacitement prorogeable pour une durée indéterminée, jusqu'à dénonciation par l'une des parties.

Pour rappel, au cours des exercices passés, des engagements collectifs de conservation portant sur les titres de Wavestone ont été conclus ainsi qu'il suit :

Le 29/03/19, FIH, Pascal Imbert, Patrick Hirigoyen – Directeur général et membre du Directoire de Wavestone – et Michel Dancoisne ont signé deux engagements collectifs de conservation de titres, conformément aux dispositions de l'article 787 B du Code général des impôts, pour une durée de 2 ans. L'un de ces engagements sera tacitement prorogeable pour une durée indéterminée, jusqu'à dénonciation par l'une des parties. Aux termes de ces engagements, les signataires se sont collectivement engagés à conserver 5 453 073 actions représentant 27,00% du capital et 22,62% des droits de vote (sur la base du capital et des droits de vote au 29/03/19 de Wavestone).

Engagement IV. L'engagement collectif de conservation de titres (article 885 I Bis du Code général des impôts) conclu le 11/01/17 est caduc.

Engagement V. L'engagement collectif de conservation de titres (article 885 I Bis du Code général des impôts) conclu le 11/01/17 est caduc.

Engagement VI. L'engagement collectif de conservation de titres (article 787 B du Code général des impôts) conclu le 11/01/17 est caduc.

L'engagement collectif de conservation de titres (article 885 I Bis du Code général des impôts) conclu le 18/12/10 est devenu caduc le 29/03/17, et deux engagements collectifs de conservation de titres conclus le 21/12/16 se sont substitués à lui, avec les mêmes signataires à savoir Madame Delphine Chavelas et Messieurs Michel Dancoisne et Pascal Imbert.

L'un d'entre eux a été dénoncé le 13/05/17 et l'autre portant sur 4 931 128 actions est toujours en vigueur.

3.1.5. Evolution du cours de bourse de Wavestone

Le cours de bourse de Wavestone était de 28,00 euros à l'ouverture de l'exercice le 01/04/19, et de 17,08 euros à la clôture de l'exercice le 31/03/20, soit une baisse de 39%.

Les cours mentionnés sont les cours de clôture des journées de bourse considérées.

3.1.6. Autocontrôle : programme de rachat

Conformément aux autorisations visées au présent rapport ci-après au paragraphe 4.1.8. intitulé « Programme de rachat d'actions », Wavestone a procédé à l'achat en bourse de titres Wavestone, dans les conditions fixées par la loi, et conformément au programme de rachat qu'elle a établi et dont le descriptif a été intégralement inclus dans le document de référence déposé le 10/07/19 à l'AMF sous le numéro D.19-0669, et ce conformément aux dispositions de l'article 241-2 du Règlement général de l'AMF.

Les éléments et informations au 31/03/20 prévus à l'article L.225-211 du Code de commerce sont portés à votre connaissance dans l'annexe des comptes sociaux Wavestone et sont rappelés ci-après au paragraphe 4.1.8. « Programme de rachat d'actions ».

En dehors des actions détenues par Wavestone au titre du programme de rachat, il n'y a pas d'autres actions autodétenues.

Pour des informations plus détaillées, se reporter à la partie 4.1.8. du présent « Rapport du Directoire – Rapport général».

3.2. Actionnariat salarié

Etat de l'actionnariat salarié

Conformément aux dispositions de l'article L.225-102 du Code de commerce, nous vous indiquons que le personnel salarié ou ancien salarié de la société Wavestone et/ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l'article L.225-180 du Code de commerce dans le cadre du Plan d'Epargne Groupe mis en place par Wavestone, via un fonds commun de placement d'entreprise investi en actions Wavestone, détient 548 399 actions de la société Wavestone au 31/03/20, soit 2,72% du capital social à cette date.

En outre, les salariés du cabinet détiennent en direct de l'ordre de 5,48% des actions composant le capital de Wavestone.

(1) Sur la base du capital et des droits de vote de Wavestone au 10/12/19.

Intéressement du personnel

Il n'existe pas d'accord d'intéressement au sein de la société Wavestone.

Attributions gratuites d'actions

Au 31/03/20, il existe plusieurs plans d'attributions gratuites d'actions en cours au sein du cabinet Wavestone.

Au cours de l'exercice écoulé, Wavestone a procédé aux attributions gratuites d'actions suivantes :

Attribution définitive selon le plan du 03/07/17 « Plan salariés n°12 »

Votre Directoire rappelle que le 03/07/17, faisant usage de l'autorisation donnée par l'Assemblée générale mixte du 20/07/16, un plan d'attribution gratuite d'actions, existantes ou à émettre, a été mis en place par ses soins au profit des collaborateurs du cabinet Wavestone, selon l'option qu'ils ont retenue dans le cadre du dispositif d'épargne salariale. Ce plan est dénommé « Plan salariés n°12 ».

La période d'acquisition du « Plan salariés n°12 », qui était de vingt-quatre (24) mois, est venue à expiration le 03/07/19.

L'attribution initiale portait sur un nombre maximum de 69 752 actions. Compte tenu des conditions du plan, un nombre de 54 296 actions a été définitivement acquis par 710 collaborateurs à l'issue de la période d'acquisition.

Les actions livrées dans le cadre du « Plan salariés n°12 » sont des actions existantes préalablement acquises par la société dans le cadre d'un programme de rachat d'actions.

Attribution initiale selon le plan du 02/07/19 « Plan salariés n°14 »

Votre Directoire du 02/07/19 a utilisé partiellement l'autorisation que lui a conférée l'Assemblée générale mixte du 20/07/16 dans sa 9ème résolution, et a mis en place un plan d'attribution gratuite d'actions « Plan salariés n°14 », dans le cadre du dispositif d'épargne salariale du cabinet Wavestone. Ce « Plan salariés n°14 » concerne les collaborateurs salariés du cabinet Wavestone selon l'option qu'ils ont retenue dans le cadre de ce dispositif d'épargne salariale.

Nous vous précisons qu'à la date d'attribution initiale, le nombre de bénéficiaires est de 1 126 collaborateurs et le nombre d'actions Wavestone à attribuer est de 68 613 actions, sous réserve de leur attribution définitive à l'issue de la période d'acquisition fixée à 24 mois, soit le 02/07/21 au soir.

Attribution initiale selon le plan du 02/07/19 « Plan Key People n°14 »

Votre Directoire du 02/07/19 a utilisé partiellement l'autorisation que lui a conférée l'Assemblée générale mixte du 20/07/16 dans sa 9ème résolution, et a mis en place un plan d'attribution gratuite d'actions « Plan Key People n°14 ». Ce « Plan Key People n°14 » concerne les collaborateurs clés du cabinet Wavestone, désignés par le Directoire sur recommandations du Comité des rémunérations.

Nous vous précisons qu'à la date d'attribution initiale, le nombre de bénéficiaires est de 15 collaborateurs et le nombre d'actions Wavestone à attribuer est de 72 960 actions, sous réserve de leur attribution définitive à l'issue de la période d'acquisition fixée à 36 mois, soit le 02/07/22 au soir.

Principe de non-ingérence du Directoire dans le vote des actionnaires salariés

Votre Directoire vous rappelle que la société Wavestone est particulièrement attentive à l'actionnariat des salariés. Elle a ainsi, depuis plusieurs années, mis en place un dispositif d'épargne salariale qui favorise l'accès de ses collaborateurs au capital de la société.

Wavestone est également très attachée à ce que l'expression du vote des salariés, dans le cadre de ce dispositif d'épargne salariale, soit véritablement indépendante du management. A ce titre, Wavestone prend l'engagement de non-ingérence des représentants de la direction de la société dans le sens du vote des actionnaires salariés.

4. Propositions à l'Assemblée générale mixte du 28/07/20

4.1. Partie Assemblée générale ordinaire

4.1.1. Approbation des comptes sociaux et consolidés – Affectation du résultat

Comptes sociaux (1ère et 3ème résolutions)

Nous vous demandons de bien vouloir approuver les comptes annuels de la société Wavestone à savoir le bilan, le compte de résultat et l'annexe de l'exercice clos le 31/03/20 tels qu'ils vous sont présentés, et qui se soldent par un bénéfice net de 30 010 469 euros.

Du fait du contexte incertain dans lequel va se dérouler l'année 2020 et du recours aux mesures de soutien financier de l'Etat au titre des dispositifs d'activité partielle, le Directoire vous propose de ne pas distribuer de dividende au titre de l'exercice clos le 31/03/20.

Le bénéfice de l'exercice clos le 31/03/20 serait, en conséquence, affecté comme suit :

au compte report à nouveau	160 042 086 euros
Montant affecté en totalité
Dividende	0 euro
Bénéfice distribuable	160 042 086 euros
Report à nouveau	130 031 617 euros
Résultat net de l'exercice	30 010 469 euros

Les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents sont présentés au paragraphe 2.9. « Politique de distribution » ci-dessus.

Par ailleurs, en application de l'article 223 quater du CGI, nous vous informons que les charges non déductibles visées par l'article 39-4 du CGI ont représenté 19 937 euros et ont donné lieu à un impôt de 6 864 euros.

Enfin, est joint au présent rapport le tableau des résultats financiers de la société au cours des 5 derniers exercices.

Comptes consolidés du groupe (2ème résolution)

Nous vous demandons de bien vouloir approuver les comptes consolidés de l'exercice clos le 31/03/20 tels qu'ils vous sont présentés et qui se soldent par un résultat net consolidé de 31 140 377 euros.

4.1.2. Conventions réglementées (4ème résolution)

En vertu des dispositions des articles L.225-86, L.225-79-1 et L.225-90-1 du Code de commerce, nous vous demandons de bien vouloir :

1/ prendre acte qu'aucune nouvelle convention n'a été autorisée, conclue ou souscrite au cours de l'exercice clos le 31/03/20,

2/ prendre acte des informations relatives à la convention antérieurement approuvée et qui a continué à produire ses effets au cours de l'exercice clos le 31/03/20.

Nous vous précisons qu'en vertu de l'article L.225-88-1 du Code de commerce, votre Conseil de surveillance est appelé à examiner chaque année toute convention autorisée et à décider s'il entend maintenir son autorisation donnée antérieurement.

Conformément aux dispositions de l'article R.225-57 du Code de commerce, vos Commissaires aux comptes ont été dûment avisés de la convention visée au paragraphe 2/ ci-dessus qu'ils décrivent dans leur rapport spécial.

4.1.3. Evolution des mandats du Conseil de surveillance (5ème résolution)

Le Directoire vous propose, au titre de la cinquième résolution, de renouveler le mandat de membre du Conseil de surveillance de Madame Marie-Ange Verdickt pour quatre ans, soit jusqu'à l'Assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31/03/24.

4.1.4. Mandats des Commissaires aux comptes (6ème résolution)

Le Directoire vous propose, au titre de la sixième résolution, de prendre acte de la fin du mandat de Mazars de ses fonctions de Commissaire aux comptes titulaire et du cabinet Fidus de ses fonctions de Commissaire aux comptes suppléant et de renouveler Mazars en qualité de Commissaire aux comptes titulaire pour une durée de six exercices, soit jusqu'à l'Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31/03/26.

4.1.5. Approbation des informations relatives aux rémunérations versées ou attribuées au cours de l'exercice clos le 31/03/20 à chaque mandataire social (7ème résolution)

Le Directoire vous propose, au titre de la septième résolution, d'approuver en application des nouvelles dispositions de l'article L.225-100 II. du Code de commerce issues de l'ordonnance n° 2019-1234 du 27/11/19 relative à la rémunération des mandataires sociaux des sociétés cotées, les informations relatives aux rémunérations versées ou attribuées au cours de l'exercice clos le 31/03/20 aux mandataires sociaux mentionnés à l'article L.225-37-3, I. du Code de commerce, telles que présentées au paragraphe 3. dans le rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d'entreprise.

4.1.6. Approbation de la mise en œuvre de la politique de rémunération approuvée au titre de l'exercice 2019/20 (8ème, 9ème et 10ème résolutions)

Aux termes de ses 10ème, 11ème et 12ème résolutions, l'Assemblée générale du 16/09/19, a approuvé la politique de rémunération applicable respectivement aux membres du Conseil de surveillance et aux membres du Directoire (vote dit ex-ante).

Conformément à l'article L.225-100 III. du Code de commerce, l'Assemblée générale est appelée à statuer sur les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31/03/20 (vote dit ex-post) aux membres du Directoire et au Président du Conseil de surveillance.

Dans ce cadre, trois résolutions sont proposées par votre Conseil de surveillance, respectivement pour le Président du Directoire (8ème résolution), le second membre du Directoire et Directeur général (9ème résolution) et le Président du Conseil de surveillance (10ème résolution).

Il est précisé qu'en application des dispositions de l'article L.225-82-2 du Code de commerce, le versement de la rémunération variable, et le cas échéant exceptionnelle au titre de l'exercice écoulé, au Président du Conseil de surveillance et aux membres du Directoire, est conditionné à leur approbation par l'Assemblée générale.

Les 8ème et 9ème résolutions soumettent ainsi à votre approbation les éléments de la rémunération et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31/03/20 à Monsieur Pascal Imbert, Président du Directoire, et à Monsieur Patrick Hirigoyen, membre du Directoire-Directeur général.

La 10ème résolution soumet à votre approbation les éléments de la rémunération et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31/03/20 à Monsieur Michel Dancoisne en sa qualité de Président du Conseil de surveillance.

Les éléments détaillés de la rémunération et des avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31/03/20 aux membres du Directoire et au Président du Conseil de surveillance sont exposés au paragraphe 3.1. du rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d'entreprise.

4.1.7. Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux au titre de l'exercice ouvert le 01/04/20 (11ème, 12ème et 13ème résolutions)

Conformément à l'article L.225-82-2 du Code de commerce, la politique de rémunération des membres du Conseil de surveillance et des membres du Directoire fait l'objet d'une résolution soumise au moins chaque année à l'approbation de l'Assemblé générale (vote dit ex-ante). Cette politique de rémunération est arrêtée par le Conseil de surveillance sur recommandation du Comité des rémunérations.

Dans ce cadre, trois résolutions sont proposées par votre Conseil de surveillance, comme l'année dernière, respectivement pour le Président du Directoire (11ème résolution), le second membre du Directoire et Directeur général (12ème résolution) et les membres du Conseil de surveillance et son Président (13ème résolution).

Si l'Assemblée générale n'approuvait pas ces résolutions, les rémunérations seraient déterminées conformément aux rémunérations attribuées au titre de l'exercice précédent.

La politique de rémunération des mandataires sociaux, soumise au vote de l'Assemblée générale, s'inscrit dans la continuité de la politique votée à 99,95% en ce qui concerne Pascal Imbert - Président du Directoire et à 99,94% en ce qui concerne Patrick Hirigoyen – membre du Directoire et les membres du Conseil de surveillance et son Président, par l'Assemblée générale du 16/09/19.

Il est rappelé que le versement, en 2021, des éléments de rémunération variable, et le cas échéant exceptionnelle, composant la rémunération au titre de l'exercice clos le 31/03/21 est conditionné par l'approbation par l'Assemblée générale qui se tiendra en 2021, des éléments de rémunération dans les conditions prévues à l'article L.225-100 du Code de commerce.

Les 11ème et 12ème résolutions soumettent à votre approbation la politique de la rémunération de Monsieur Pascal Imbert, Président du Directoire, et de Monsieur Patrick Hirigoyen, membre du Directoire-Directeur général.

La 13ème résolution soumet à votre approbation la politique de la rémunération des membres du Conseil de surveillance et de son Président, Monsieur Michel Dancoisne.

Pour plus de détails sur la politique de rémunération des membres du Directoire, des membres du Conseil de surveillance et de son Président, vous pouvez vous référer au paragraphe 3.2. du rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d'entreprise.

4.1.8. Programme de rachat d'actions (14ème résolution)

Programme de rachat d'actions en cours

Par Assemblée générale du 16/09/19 (16ème résolution), votre Directoire a été autorisé à mettre en œuvre un nouveau programme de rachat d'actions en application des dispositions légales et règlementaires en vigueur. Ce programme a succédé au précédent programme autorisé par votre Assemblée générale mixte du 26/07/18.

Conformément aux dispositions légales, nous vous informons qu'au titre des deux programmes qui se sont succédés au cours de l'exercice 2019/20, les éléments au 31/03/20 sont les suivants :

le nombre d'actions propres achetées au cours de l'exercice est de 217 484, pour une valeur des titres, évaluée au coût d'achat, de 5 595 828,38 euros, soit un cours moyen d'achat de 25,73 euros ;
le nombre d'actions propres vendues au cours de l'exercice est de 82 375, pour une valeur des titres, évaluée au prix de cession, de 2 141 152,92 euros, soit un cours moyen de cession de 25,99 euros ;
la société a supporté des frais de négociation à hauteur de 17 505,74 euros au titre de l'exercice 2019/20 ;
le nombre d'actions attribuées gratuitement à des salariés au cours de l'exercice est de 60 224, pour une valeur des titres, évaluée au coût d'achat, de 2 089 912,59 euros, soit un cours moyen de sortie de 34,70 euros ;
le nombre d'actions propres inscrites au bilan au 31/03/20 est de 323 968, pour une valeur de marché de 5 533 373,44 euros, calculée au cours de clôture au 31/03/20 de 17,08 euros ; leur valeur de pair s'établit à 0,025 euro.

Les actions autodétenues représentent 1,60% du capital.

Le tableau suivant récapitule les informations relatives à ce programme de rachat, en fonction des différents objectifs prévus au titre de ce programme :

	Animation boursière	Croissance externe	Attribution aux salariés	Remise lors de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières
Situation au 31/03/19	19 367	-	229 716	-
Achats	91 367	-	126 117	-
Ventes	-82 375	-		-
Réaffectations	-	-		-
Sorties	-	-	-60 224	-
Situation au 31/03/20	28 359	-	295 609	-
Valeur brute comptable (1) (en euros)	484 372	-	9 724 567	-
% du capital social au 31/03/20	0,14%	0,00%	1,46%	-

(1) La valeur brute comptable est évaluée au coût d'achat des actions.

Proposition d'un nouveau programme de rachat d'actions

Votre Directoire sollicite de votre part une nouvelle autorisation de principe aux principales conditions ci-après décrites.

Du fait du contexte économique incertain, du recours aux mesures de soutien financier de l'Etat au titre des dispositifs d'activité partielle, et en cohérence avec la proposition de ne pas verser de dividende, il vous est proposé, contrairement aux années précédentes, de supprimer l'objectif de rachat en vue de l'annulation d'actions du nouveau programme de rachat d'actions. En conséquence de cette proposition, aucune autorisation en vue de réduire le capital social par voie d'annulation d'actions ne sera soumise cette année à votre vote.

En résumé, ce nouveau programme serait le suivant :

Objectifs

animer le marché des titres de la société, notamment pour en favoriser la liquidité, par l'intermédiaire d'un prestataire de services d'investissement intervenant en toute indépendance dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l'AMF ;
honorer des obligations liées à l'émission de titres donnant accès au capital ;
attribuer ou céder, selon le cas, des actions aux salariés et/ou aux mandataires sociaux de la société ou des sociétés de son groupe, dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment au titre de la participation aux résultats de l'entreprise, de tout plan d'actionnariat, de la mise en œuvre de tout plan d'épargne entreprises ou interentreprises, de la mise en œuvre et de la couverture de tout plan d'options d'achat d'actions et de tout plan d'attribution gratuite d'actions ;

• mettre en œuvre toute pratique de marché ou tout objectif qui viendrait à être admis par la loi ou la règlementation en vigueur ou encore l'AMF au titre des programmes de rachat d'actions et, plus généralement, réaliser toute opération conforme à la règlementation en vigueur au titre de ces programmes.

Limite

10% du capital social sous déduction des actions déjà détenues.

Conditions financières d'achat

Le calcul des prix unitaires est effectué selon la même formule que pour les exercices précédents.

Prix unitaire maximum d'achat : 51 euros (hors frais) dans le cadre de l'animation du marché des titres Wavestone pour en favoriser la liquidité et 38 euros (hors frais) dans les autres cas.

Durée de l'utilisation

A compter de l'Assemblée générale mixte du 28/07/20 jusqu'à la prochaine Assemblée générale, appelée à statuer sur les comptes clos le 31/03/21, et, en tout état de cause pour 18 mois au plus, étant précisé que l'Assemblée générale mixte du 28/07/20 annulera la précédente autorisation et le précédent programme et y substituera, sans discontinuité, la nouvelle autorisation.

Offre publique

Pour rappel, l'utilisation en période d'offre publique, par le Directoire, d'autorisations (financières notamment) conférées par l'Assemblée générale est désormais possible du fait de la suppression du principe de neutralité du Directoire par la loi Florange du 29/03/14.

Toutefois, Wavestone affirme son attachement au principe de neutralité du Directoire en période d'offre publique.

En conséquence, l'autorisation de rachat d'actions sollicitée, à conférer au Directoire par l'Assemblée générale mixte du 28/07/20, sera suspendue en période d'offre publique. Ce nouveau programme de rachat d'actions ne pourra donc être utilisé par le Directoire en période d'offre publique.

Le descriptif de ce programme figurera dans le document d'enregistrement universel 2019/20.

4.2. Partie Assemblée générale extraordinaire

4.2.1. Modifications statutaires (15ème, 16ème, 17ème, 18ème et 19ème résolutions)

Mise en harmonie des statuts avec les nouvelles dispositions de la loi PACTE et modification de l'article 18 III des statuts relatif aux modalités de désignation des membres du Conseil de surveillance représentant les salariés (15ème résolution)

Afin de mettre en harmonie les statuts avec les nouvelles dispositions de l'article L.225-79-2 du Code de commerce issues de la loi PACTE du 22/05/19, nous vous demandons de bien vouloir modifier l'article 18 III des statuts de la société relatif aux modalités de désignation des membres du Conseil de surveillance représentant les salariés ainsi qu'il suit :

Le reste de l'article 18 III demeure inchangé.

Modification des statuts afin d'autoriser le Conseil de surveillance à prendre certaines décisions par voie de consultation écrite et modifier, en conséquence, l'article 19 des statuts (16ème résolution)

Afin de mettre en harmonie les statuts avec les nouvelles dispositions de l'article L.225-82 du Code de commerce issues de la loi dite Soilihi du 19/07/19, et ainsi de permettre l'adoption par le Conseil de surveillance, par voie de consultation écrite, des décisions relatives à la cooptation d'un membre du Conseil, à l'autorisation des cautions, avals et garanties, à la mise en conformité des statuts avec les dispositions législatives et réglementaires, à la convocation de l'Assemblée générale et au transfert du siège social dans le même département, nous vous demandons de bien vouloir modifier l'article 19 des statuts de la société relatif à l'organisation et aux délibérations du Conseil de surveillance ainsi qu'il suit :

« ARTICLE 19 - ORGANISATION ET DELIBERATIONS DU CONSEIL DE SURVEILLANCE

Ajout du onzième alinéa suivant

Le Conseil de surveillance pourra prendre des décisions par consultation écrite de ses membres dans les conditions fixées par la réglementation en vigueur.

.../…»

Le reste de l'article 19 demeure inchangé.

Mise en harmonie des statuts avec les nouvelles dispositions de la loi Soilihi et modification, en conséquence, de l'article 20 des statuts relatif aux pouvoirs du Conseil de surveillance (17ème résolution)

Afin de mettre en harmonie les statuts avec les nouvelles dispositions de l'article L.225-68 du Code de commerce issues de la loi dite Soilihi du 19/07/19, nous vous demandons de bien vouloir modifier l'article 20 des statuts de la société relatif aux pouvoirs du Conseil de surveillance ainsi qu'il suit :

Ancienne rédaction	Nouvelle rédaction
« ARTICLE 20 - POUVOIRS DU CONSEIL DE SURVEILLANCE	« ARTICLE 20 - POUVOIRS DU CONSEIL DE SURVEILLANCE
Alinéas 6 et 7	Alinéa 6 et suppression de l'alinéa 7
Conformément à l'article L.225-68 du Code de commerce, les cautions, avals et garanties sont soumis à l'autorisation préalable du Conseil de surveillance. Dans la limite des montants qu'il détermine, aux conditions et pour la durée qu'il fixe, le Conseil de surveillance peut autoriser d'avance le Directoire à accomplir une ou plusieurs opérations visées ci-dessus.	Les cautions, avals et garanties consentis par la société pour garantir les engagements de tiers sont autorisés par le Conseil de surveillance dans les conditions fixées par la réglementation en vigueur. Dans la limite des montants qu'il détermine, aux conditions et pour la durée qu'il fixe, le Conseil de surveillance peut autoriser d'avance le Directoire à accomplir une ou plusieurs opérations visées ci-dessus. /…»

Le reste de l'article 20 demeure inchangé.

Modification de l'article 24 des statuts relatif aux règles de désignation des Commissaires aux comptes (18ème résolution)

Afin de supprimer la mention relative aux Commissaires aux comptes « titulaires et suppléants » dans les statuts de la société, nous vous demandons de bien vouloir modifier l'article 24 des statuts de la société ainsi qu'il suit :

Ancienne rédaction	Nouvelle rédaction
« ARTICLE 24 - COMMISSAIRES AUX COMPTES	« ARTICLE 24 - COMMISSAIRES AUX COMPTES
Le contrôle de la société est effectué par un ou plusieurs Commissaires aux comptes, titulaires et suppléants, dans les conditions fixées par la loi. »	Le contrôle de la société est effectué par un ou plusieurs Commissaires aux comptes dans les conditions fixées par la loi. »

Modification de l'article 16 des statuts relatif aux modalités de tenue des réunions du Directoire (19ème résolution)

Afin de permettre (i) aux membres du Directoire de se faire représenter et (ii) au Directoire de se réunir par tout moyen de visioconférence ou de télécommunication, nous vous demandons de bien vouloir modifier l'article 16 des statuts de la société ainsi qu'il suit :

Ancienne rédaction	Nouvelle rédaction
« ARTICLE 16 – DELIBERATIONS DU DIRECTOIRE	« ARTICLE 16 – DELIBERATIONS DU DIRECTOIRE
Alinéas 3 et 4	Alinéas 3 et 4
La réunion a lieu soit au siège social, soit en tout autre endroit indiqué dans la convocation.	La réunion a lieu soit au siège social, soit en tout autre endroit indiqué dans la convocation. Le Directoire peut également tenir ses réunions par des moyens de visioconférence ou de télécommunication permettant l'identification de ses membres et garantissant leur participation effective.
Le Directoire ne délibère valablement que si la moitié au moins de ses membres sont présents. Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés. /…»	Le Directoire ne délibère valablement que si la moitié au moins de ses membres sont présents ou représentés ou participent à la réunion par tout moyen de visioconférence ou de télécommunication. Un membre du Directoire peut se faire représenter à une réunion par un autre membre du Directoire qui ne peut détenir plus d'un mandat. Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés ou participant par visioconférence ou télécommunication. /…»

Le reste de l'article 16 demeure inchangé.

4.2.2. Pouvoirs pour formalités (20ème résolution)

Accomplissement des publicités et des formalités légales : résolution usuelle.

Nous vous invitons à adopter les résolutions soumises à votre vote pour la partie ordinaire, suivie immédiatement de la partie extraordinaire de l'Assemblée générale mixte.

5. Bilan social et avis du Comité social et économique

5.1. Bilan social

Conformément à la règlementation, Wavestone a établi un bilan social qui a fait l'objet d'une consultation du Comité social et économique en date du 29/05/20.

Le bilan social et l'avis du Comité social et économique font partie des documents mis à la disposition des actionnaires conformément à l'article L.2312-32 du Code du travail et ont fait l'objet d'une revue des Commissaires aux comptes pour la partie des informations figurant dans le bilan social entrant dans leur mission.

5.2. Avis du Comité social et économique sur le bilan social en application des dispositions de l'article L.2312-28 du Code du travail

Favorable.

Le Directoire

Le 02/06/20

Rapport du Directoire 2019/20 - Facteurs de risques et leur gestion

Wavestone a procédé à une revue de ses risques qui sont présentés ci-après. Ces risques peuvent affecter l'activité, les résultats, la situation financière ou les perspectives de la société, tels que notamment identifiés dans le cadre de l'élaboration et de la revue annuelle de la cartographie des risques et dans le contexte de la crise sanitaire du Covid-19. Au sein de chaque catégorie et sous-catégorie présentées ci-dessous, les risques sont classés en fonction de leur probabilité de les voir se matérialiser et de l'ampleur estimée de leur impact négatif. Ce classement tient également compte des mesures prises par la société pour atténuer ces risques, notamment au travers de ses dispositifs d'audit interne et de contrôle interne (cf. 6.).

Les risques considérés comme spécifiques au regard de la situation actuelle et de la cartographie des risques de la société sont identifiés par un astérisque.

1. Risques opérationnels

Risque économique lié à l'épidémie de Covid-19*

Les conséquences économiques de l'épidémie de Covid-19 devraient être ressenties de manière prononcée sur l'exercice 2020/21.

L'épidémie de Covid-19 a eu pour effet quasi immédiat la suspension ou l'arrêt de missions en cours, et le nondémarrage de missions planifiées.

Plus largement et à plus moyen terme, elle est de nature à provoquer une chute profonde de la demande de conseil. Le bureau d'analyse Source Global Research prévoit ainsi, dans son étude du 22/05/20 sur l'impact de l'épidémie de Covid-19, que le marché du conseil devrait reculer de 18% en 2020 à l'échelle mondiale, et de 20% à l'échelle européenne.

Des premiers signaux semblent confirmer cette prédiction. Tour à tour, des grands groupes annoncent des plans d'économies drastiques, incluant le renoncement à certains investissements et la limitation de l'appel au conseil externe.

Pour Wavestone, même si le niveau de l'incertitude reste très élevé quant à l'environnement de marché en 2020, cette chute de la demande est susceptible de provoquer un recul de l'activité pendant quelques trimestres, accompagné d'une baisse du taux journalier moyen du fait d'une pression nouvelle exercée par les clients sur les prix et d'un regain de concurrence.

Risque sanitaire lié à l'épidémie de Covid-19*

Les collaborateurs de Wavestone sont exposés à l'épidémie de Covid-19 dans toutes les implantations du cabinet.

A fin mai, environ une centaine de collaborateurs a été touchée par l'épidémie. La quasi-totalité d'entre eux sont aujourd'hui rétablis.

Les équipes de Wavestone ont basculé en totalité en télétravail pendant les mesures de confinement décrétées dans ses différents pays d'implantation.

Le risque de contamination de collaborateurs de Wavestone pendant leur activité professionnelle redevient plus important avec la fin progressive des mesures de confinement. Certaines missions vont en effet requérir le retour de collaborateurs dans les locaux de Wavestone ou sur site client. Ces situations peuvent entraîner des risques de contamination de collaborateurs Wavestone ou clients. La responsabilité de Wavestone pourrait être engagée au cas où les mesures de sécurité définies s'avéreraient insuffisantes ou insuffisamment respectées.

Pour limiter ce risque, Wavestone met en œuvre un plan de déconfinement progressif, avec des mesures de protection destinées à minimiser des situations à risque, à imposer des normes de sécurité pour diminuer les risques de contamination et déploie des actions de communication et de conduite du changement pour que ces mesures soient appliquées.

Par ailleurs, l'épidémie de Covid-19 génère un contexte dans lequel les risques psychosociaux pourraient se développer, aussi bien du fait de l'usage massif du travail à distance que du stress causé par l'épidémie et par la dégradation brutale de la situation économique de l'entreprise.

Afin de se prémunir contre ces risques, Wavestone dispose d'une cellule d'accompagnement de ses salariés, d'actions d'identification et de suivi des collaborateurs à risques, ainsi que d'un programme de formation à destination du management sur la prévention et le traitement des risques psychosociaux.

Risque de dépendance client*

Au 31/03/20, les cinq premiers et les dix premiers clients du cabinet représentaient respectivement 31% et 46% de son chiffre d'affaires, ce qui indique une concentration assez significative du chiffre d'affaires du cabinet sur ses principaux clients. Ce niveau de concentration apparaît en légère diminution par rapport à l'exercice précédent.

Du fait de cette concentration, la perte d'un client majeur ou la chute d'activité de l'un de ceux-ci peut représenter une perte de chiffre d'affaires significative pour le cabinet.

Il est à noter que le portefeuille clients du cabinet est diversifié sectoriellement, ce qui atténue l'impact des cycles sectoriels sur l'activité du cabinet. Au 31/03/20, le cabinet réalisait 34% de son chiffre d'affaires auprès du secteur banque et assurance, 13% auprès du secteur énergie – utilities, 12% auprès du secteur public et institutions internationales, 10% auprès du secteur manufacturing et 10% auprès du secteur transport travel.

Risque de fraude et de corruption

Wavestone a une activité très décentralisée. Chaque année, un grand nombre de personnes est amené à engager le cabinet par l'établissement de propositions commerciales, la signature de contrats, ou le pilotage de l'exécution de projets.

Le cabinet est exposé à des risques de fraudes dans le cadre de ses opérations, qu'il s'agisse de non-respect des règles d'engagement du cabinet, de non-respect des règles de reconnaissance du revenu, de non-respect des engagements souscrits auprès du client et des règles définies par celui-ci, ou de non-respect de la réglementation dans le cadre des prestations délivrées par le cabinet.

Afin d'atténuer ce risque, le cabinet a défini des règles d'engagement, des contrôles permanents et des activités d'audit interne.

Par ailleurs, dans le cadre de ses activités, la société pourrait faire face à :

l'implication de collaborateurs Wavestone dans des situations de corruption active ou passive ;
l'implication de tiers (fournisseurs, prestataires, clients) dans des situations de corruption active ou passive.

Pour réduire la possibilité de survenance de telles situations et accentuer la sensibilisation des collaborateurs à ce risque, Wavestone a adopté et mis à disposition de ses salariés le code de conduite anticorruption Middlenext, son guide d'application et une formation e-learning obligatoire. Wavestone dispose également d'un dispositif d'alerte interne pour signaler tout comportement contraire à ce code de conduite. Pour plus de détail, se reporter ci-dessous au paragraphe 6.7. portant sur les procédures relatives aux activités opérationnelles.

Risques liés aux acquisitions

La stratégie de croissance externe de Wavestone conduit régulièrement à l'intégration de nouvelles sociétés. L'intégration de nouvelles sociétés peut se révéler plus longue ou plus difficile que prévue, notamment sur le plan humain, sur le plan commercial ou encore en matière de systèmes d'information et de procédures internes.

Il existe surtout un risque de perte de valeur de la société acquise si une part significative des personnes clés quitte la société avant que l'intégration ne soit complètement terminée et que les savoir-faire et les relations clients ne soient partagés conformément aux règles du modèle opérationnel de Wavestone.

Pour limiter ce risque, Wavestone déploie les moyens suivants :

recherche systématique de l'adhésion du management de la société acquise au projet industriel commun et association des dirigeants et des collaborateurs clés au pilotage des opérations de Wavestone ;
intégration rapide dans le modèle opérationnel de Wavestone (12 à 18 mois) ;
instauration de synergies de revenus, notamment en travaillant à déployer les savoir-faire de la société acquise auprès des clients existants du cabinet ;
déploiement rapide des outils de gestion du cabinet au sein de la nouvelle entité afin de disposer, dans les meilleurs délais, d'une vision fine de l'activité opérationnelle.

Risque lié à l'exécution des missions

Le risque lié à l'exécution des missions peut provenir d'un défaut qualité et/ou d'une dérive sur les prestations forfaitaires.

Dans le domaine du conseil, la fidélisation des clients est clé, car la conquête de nouveaux clients représente un investissement important, pouvant durer de 6 à 18 mois, et les volumes vendus unitairement sont faibles. La revente de nouvelles missions auprès des clients est donc essentielle pour rentabiliser l'investissement commercial initial.

De ce fait, les défauts de qualité de prestation conduisant à une insatisfaction du client peuvent avoir des conséquences lourdes. Dans des cas extrêmes, des défauts de qualité peuvent entraîner la perte d'un client ou un préjudice de réputation sur le marché.

Pour limiter ce risque, le cabinet Wavestone a mis en place un pilotage des risques qualité permettant de suivre mensuellement les incidents suspectés ou avérés et leur résolution via l'exécution de plans d'actions spécifiques.

Le cabinet procède en outre chaque année à une enquête de satisfaction auprès de l'ensemble de ses clients dont les principaux résultats sont publiés dans le document d'enregistrement universel de la société.

En ce qui concerne les prestations forfaitaires, celles-ci ont représenté en 2019/20 59% du chiffre d'affaires du cabinet.

Wavestone a mis en place un suivi rigoureux des projets, les outils de gestion utilisés au sein du cabinet venant à l'appui de ce suivi. Les projets sont suivis par prise de commande puis découpés en lots indépendants (dont lot forfaitaire). Un chef de projet est systématiquement désigné par prise de commande.

Le chef de projet a la responsabilité de la conduite des prestations à réaliser et du pilotage des intervenants sur l'ensemble des lots de la prise de commande.

Chaque mois, il analyse les charges imputées par chacun des intervenants sur le lot et établit une nouvelle prévision du reste à faire, ces éléments permettant dans le cas d'un lot forfaitaire de dégager un taux d'avancement, le chiffre d'affaires reconnu sur le mois et, le cas échéant, des jours de dépassement des charges budgétées sur le lot.

Cette analyse, qui remonte automatiquement au management dans les premiers jours du mois, permet d'identifier les dérives au plus vite et de déclencher, en conséquence, les actions correctrices nécessaires.

Sur les dernières années, le niveau de dépassement moyen n'a jamais excédé 1% du total des jours de présence des équipes productives hors congés. Le niveau de dépassement moyen a même été négatif en 2019/20 pour atteindre -1,2%.

Risque lié à la cybersécurité

Un incident relatif à la confidentialité des données d'un client peut constituer pour Wavestone un risque financier conséquent et peut entraîner la perte de ce client.

De ce fait, la protection des données confiées par les clients est l'objectif prioritaire de Wavestone dans le cadre de son programme de cybersécurité.

Outre la protection des données des clients, plusieurs objectifs complémentaires sont poursuivis dans la protection des systèmes d'information, en particulier la protection du savoir-faire et de l'image de Wavestone, la conformité légale et réglementaire (ex : mise en conformité au RGPD en 2018 avec la nomination d'un DPO) et la préservation des informations financières et stratégiques.

Il est particulièrement difficile de se prémunir des risques en matière de cybersécurité, compte tenu de la grande variété et de la rapidité de l'évolution des menaces.

Afin de limiter ces risques et leur portée, Wavestone dispose d'une organisation interne de sécurité chargée de mettre en œuvre les investissements en termes organisationnel et technique nécessaires pour garantir un niveau de sécurité répondant aux enjeux du cabinet. Le responsable de la Sécurité des SI de Wavestone, membre du Comité de pilotage des risques, rend compte directement à la direction du cabinet de manière trimestrielle et au Comité d'audit de Wavestone de manière semestrielle.

Le plan 2019/20 a été l'occasion de définir un nouveau programme de sensibilisation à la cybersécurité, nommé TRUST, sponsorisé par la Direction générale intervenant directement dans les supports visuels déployés.

La bonne application de ces politiques fait l'objet de contrôles par l'audit interne du cabinet et l'équipe qualifiée PASSI RGS/ LPM de l'offre d'audit de sécurité Wavestone, certifiée ISO 27001.

En cas d'éventuel incident de sécurité, Wavestone peut se baser sur toute l'expertise de son CERT et dispose d'une police d'assurance « cyber » permettant de couvrir les conséquences encourues.

Risque lié à l'image

Les collaborateurs étant amenés à communiquer régulièrement pour développer la notoriété de Wavestone, il existe un risque de communication inappropriée (presse, internet) via une information erronée ou imprécise, une information pour laquelle nous ne sommes pas autorisés à communiquer ou qui met potentiellement en cause un client. Une telle situation pourrait venir dégrader de manière importante l'image de Wavestone, et entraîner potentiellement plusieurs commentaires négatifs sur les réseaux sociaux ou autres sites.

Le cabinet pourrait également faire l'objet d'atteinte à la marque Wavestone à travers de faux site internet (cybersquatting), faux communiqué de presse…

Wavestone a donc mis en place un process de validation de toute communication externe. Le cabinet forme également ses porte-paroles via un media training, et sensibilise l'ensemble de ses collaborateurs aux bonnes pratiques de communication sur les différents supports.

Par ailleurs, le cabinet a mis en place un dispositif de veille permanent et de protection de la marque.

Wavestone se fait en outre accompagner par des conseils en protection de la marque et de gestion en communication de crise.

Risque lié aux ressources humaines (hors Covid-19)

En règle générale, la réussite du développement de Wavestone passe par le recrutement et la fidélisation de collaborateurs à fort potentiel. Le modèle de recrutement de Wavestone repose sur l'embauche de jeunes diplômés, issus des meilleures grandes écoles et universités.

Le recrutement est un défi important pour Wavestone, compte tenu de la forte compétition qui existe structurellement sur l'embauche des profils recherchés par le cabinet.

Afin de maîtriser ce facteur clé de succès essentiel, Wavestone consent chaque année un investissement important en matière de recrutement.

Au-delà du recrutement, la maîtrise du turn-over représente un second défi pour Wavestone, dans la mesure où les cadres ayant une expérience en cabinet de conseil constituent des profils fortement recherchés sur le marché. Wavestone vise sur longue période un taux de turn-over inférieur à 15%.

Le cabinet a mis en place de nombreuses initiatives visant à réduire le turn-over. Wavestone s'est notamment attaché à définir un dispositif offrant à l'ensemble de ses collaborateurs des perspectives d'évolution et permettant de développer dans la durée le potentiel de chacun. Un dispositif de suivi du turn-over a également été mis en place afin d'identifier les risques de départ et de prendre les mesures adéquates afin de les minimiser.

En outre, Wavestone intègre autant que faire se peut des clauses de non-sollicitation dans les contrats qui régissent ses relations avec ses clients, fournisseurs et partenaires. Le cabinet veille dans la mesure du possible à ce que ces clauses soient correctement appliquées.

Pour l'exercice 2020/21, compte tenu du gel des recrutements et de la situation économique, les risques de recrutement et de turn-over peuvent être considérés comme très largement atténués en comparaison avec les exercices habituels de Wavestone.

2. Risques juridiques

Risque lié aux engagements contractuels

Lors de la signature de contrats, le cabinet s'expose à de possibles différends engendrés par le non-respect d'un engagement de confidentialité ou d'un engagement contractuel.

Le cabinet a mis en place un processus de checklist (clients et fournisseurs) de revue des clauses contractuelles, afin de s'assurer que l'ensemble des clauses des contrats correspond aux standards du cabinet.

De plus, le cabinet mène régulièrement des campagnes de sensibilisation des collaborateurs sur le respect de la confidentialité. Le cabinet est également couvert par une assurance responsabilité civile professionnelle (cf. infra pour plus de détails) et a recours à un avocat en cas de suspicion de litige.

Dans le cadre de ses engagements contractuels, le cabinet est également soumis à un risque de mise en cause de sa responsabilité civile au titre des préjudices causés à un tiers.

Pour assurer la qualité de l'exécution des missions, le cabinet dispose d'un ensemble de méthodes et d'outils, et les responsables de missions bénéficient de formations spécifiques leur permettant de développer les compétences les plus avancées dans leurs domaines d'interventions. Ces responsables de missions s'assurent du respect le plus strict du cahier des charges validé par le client et du pilotage de la mission, en lien direct avec les interlocuteurs opérationnels du client.

Il n'est toutefois pas possible d'exclure que des défauts puissent apparaître au cours des prestations réalisées par Wavestone. En outre, Wavestone n'est pas non plus en mesure de garantir le respect systématique de tous les engagements contractuels souscrits auprès de ses clients, fournisseurs et partenaires. Ces éventuels défauts ou non-respect d'engagements contractuels pourraient entraîner des dommages dont Wavestone pourrait être tenu pour responsable.

A ce titre, le cabinet est couvert par un contrat d'assurance responsabilité civile professionnelle (voir point 5. « Assurances et couverture des risques »).

3. Risque de trésorerie

Risque de liquidité*

Wavestone a procédé à une revue spécifique de son risque de liquidité et considère être en mesure de faire face à ses échéances à venir.

Au 31/03/20, le cabinet dispose d'une trésorerie brute, nette des découverts, de 65,1 millions d'euros. La politique de la société est de placer sa trésorerie excédentaire exclusivement sur des supports monétaires sans risque, comptabilisés en équivalents de trésorerie dans les comptes consolidés du cabinet. Le cabinet Wavestone ne pratique ni l'affacturage, ni l'escompte.

En date du 26/03/20, le cabinet a également procédé à un refinancement de sa dette bancaire pour un montant total de 160 millions d'euros qui se décomposent de la manière suivante :

65,0 millions d'euros correspondant à un Prêt Refinancement débloqué au jour de la signature du nouveau contrat d'emprunt ;
30% de cet emprunt sera remboursé in fineen mars 2026 ;
65,0 millions d'euros correspondant à une ligne de crédit croissance externe destinée à financer des opérations de croissance externe ;
30,0 millions d'euros correspondant à une ligne de crédit destinée au financement du besoin en fonds de roulement.

Par ailleurs, le contrat d'emprunt prévoit également une seconde ligne de croissance externe non confirmée de 60,0 millions d'euros.

Au 31/03/20, les passifs financiers sont composés de 94,2 millions d'euros d'emprunts bancaires et dettes financières diverses hors découverts, correspondant essentiellement à l'emprunt bancaire souscrit le 26/03/20, pour 93,9 millions d'euros, net des frais d'émission comptabilisés en déduction de la valeur de l'emprunt dans les comptes consolidés du cabinet (dont 30,0 millions d'euros de tirage sur la ligne de financement du besoin en fonds de roulement).

Au 31/03/20, le cabinet est en position d'endettement net à hauteur de 29,1 millions d'euros.

En outre, la trésorerie disponible et mobilisable, hors ligne de crédit de croissance externe, s'élève à 75,6 millions d'euros au 31/03/20, et se décompose ainsi :

65,1 millions d'euros de trésorerie (disponibilités et valeurs mobilières de placement, nettes des découverts) ;
10,5 millions d'euros de facilités de caisse potentielles.

Cette trésorerie disponible permet largement au cabinet d'honorer les échéances de remboursement sur l'année qui vient, représentant un total de 8,3 millions d'euros.

Décomposition de l'endettement financier du cabinet

	Caractéristiques des lignes de l'emprunt	Nature du taux	Montants restant dus au 31/03/20	Echéances	Couvertures
Contrat d'emprunt	Prêt refinancement 65,0 millions d'euros remboursables semestriellement sur 6 ans (Tranche A de 45,5 millions d'euros) ou in fine en mars 2026 (Tranche B de 19,5 millions d'euros)	Variable (base EURIBOR Telerate avec une périodicité de 3 mois à laquelle s'ajoute une marge comprise entre 0,85% et 1,70% en fonction des tranches et du ratio de levier)	65,0 millions d'euros	Tranche A 26/09/25 Tranche B 26/03/26	Garantie de taux : Notionnel minimum de 50% du prêt refinancement pour une durée de 3 ans La couverture n'a pas encore été souscrite par la société
	Crédit croissance externe 65,0 millions d'euros remboursable selon un échéancier jusqu'en 2026		0,0 million d'euros	26/03/27
	Crédit renouvelable 30,0 millions d'euros		30,0 millions d'euros (tiré en intégralité)	26/03/25 avec possibilité de prolongation de deux fois 1 an soit au plus tard le 26/03/27
	Crédit croissance externe non confirmé 60,0 millions d'euros		N/A	26/03/27

L'emprunt bancaire du mois de mars 2020 est subordonné au respect d'un ratio de levier calculé semestriellement, et faisant l'objet d'une certification annuelle de la part des Commissaires aux comptes de Wavestone lors des comptes annuels (clos chaque 31 mars). Ce ratio est entendu comme étant le rapport entre les dettes financières nettes et l'EBITDA consolidé. Au 31/03/20, ce ratio est parfaitement respecté.

Risque de crédit clients*

La clientèle de Wavestone étant très majoritairement constituée de grands comptes, le risque de défaut de règlement ou de défaillance client est limité.

Le risque de défaut de règlement ou de défaillance client devient toutefois plus significatif lorsque le cabinet réalise des prestations à destination de PME ou ETI (moins de 10% du chiffre d'affaires du cabinet). Il revient dans de tels cas à la direction de l'entité concernée au sein du cabinet de prendre toutes les dispositions permettant d'obtenir une garantie raisonnable de règlement des prestations réalisées, en liaison avec la Direction financière.

Par ailleurs, le cabinet Wavestone assure un suivi régulier du poste clients et des moyens mis en œuvre pour assurer le recouvrement des créances clients. Le dispositif repose sur la production de plusieurs indicateurs de suivi du poste clients

et sur l'identification de l'ensemble des créances clients à risque présentées mensuellement en Comité de pilotage. Par ailleurs, trimestriellement, les créances échues impayées sont revues par la Direction financière et la Direction générale.

Au 31/03/20, les créances clients dépréciées représentaient 1,3% des créances clients brutes (voir note 14 des comptes consolidés 2019/20).

Dans le contexte de la crise sanitaire Covid-19, des mesures de renforcement du recouvrement des créances clients ont été déployées. La société a instauré des points hebdomadaires de suivi du risque de défaut client, dans le but de suivre de manière croisée :

le niveau d'encours chez les clients, entendu comme la somme des factures émises non réglées et des factures à établir ;
l'évaluation par le cabinet du risque de défaut de ces mêmes clients en fonction de leurs secteurs d'activité, de leurs éventuelles publications et de leur solidité financière.

Risque de taux

Le risque de taux est géré par la Direction financière du cabinet en relation avec les principales contreparties bancaires. La politique du cabinet est de se couvrir contre une hausse de ses flux futurs de remboursement en utilisant des instruments financiers dérivés souscrits auprès de banques de premier rang.

Suite à l'opération de refinancement en mars 2020, le cabinet a l'obligation de souscrire dans les 4 mois suivant la signature du contrat d'emprunt à un contrat de garantie de taux portant sur un notionnel minimum de 50% du prêt refinancement. La société étudie la stratégie de couverture la plus adaptée et souscrira à cette couverture dans le début de l'exercice 2020/21. Par ailleurs, dans le cadre de son précédent emprunt, la société avait souscrit un contrat de couverture de taux à un taux de 0,4% sur un notionnel de 17,5 millions d'euros à échéance au 20/01/22. Cette couverture sera adaptée en fonction de la stratégie retenue dans le cadre de la nouvelle structure d'endettement.

Le tableau suivant fait apparaître l'échéancier des actifs et des passifs financiers du groupe.

Au 31/03/20 (en milliers d'euros)	Taux	Total	A moins d'un an	A plus d'un an et à moins de cinq ans	A plus de cinq ans
Passifs financiers	Fixe	253	101	152	-
	Variable	93 373	38 079	55 294	-
Actifs financiers (1)	Fixe	65 131	65 131	-	-
	Variable	-	-	-	-
Position nette avant	Fixe	64 878	65 030	(152)	-
gestion	Variable	(93 373)	(38 079)	(55 294)	-
Dérivés de gestion	Fixe	-	-	-	-
	Variable	-	-	-	-
Position nette après	Fixe	64 878	65 030	(152)	-
gestion	Variable	(93 373)	(38 079)	(55 294)	-

(1) Trésorerie et équivalents de trésorerie.

La sensibilité du cabinet à une évolution de +/-1% des taux d'intérêt court terme peut en conséquence être estimée à +/-270 milliers d'euros.

Ce chiffre est calculé à partir de la position nette à moins d'un an, en considérant que l'échéance de l'ensemble des actifs et passifs financiers constituant cette position nette est d'un an.

L'endettement et la trésorerie du cabinet sont supervisés par la Direction financière de Wavestone et font l'objet d'un reporting mensuel. Pour cela, la Direction financière utilise notamment un logiciel de gestion de trésorerie, directement connecté aux systèmes de télétransmission de ses partenaires bancaires.

Risque de change

Wavestone facture essentiellement ses prestations à des clients situés en France ou dans la zone euro.

La part de chiffre d'affaires réalisée par l'ensemble de ses filiales étrangères hors zone euro (Wavestone Advisors Maroc, Wavestone Advisors UK, Wavestone Switzerland, Wavestone US, Wavestone HK, Wavestone Consulting UK et WGroup) représentait 13% du chiffre d'affaires au 31/03/20, contre 9% à l'exercice précédent. Wavestone a mis en place une politique de couverture de change visant à couvrir les principaux risques liés aux ventes de prestations en devises et aux avances de comptes courants intragroupe libellées en devises.

La Direction financière est en charge de mettre en place les instruments financiers adéquats dès qu'une transaction en devise significative est susceptible de faire naître un risque de change pour le cabinet. Au cours de l'exercice 2019/20, Wavestone a ainsi souscrit des ventes à termes de devise (francs suisse, livres sterling, dollars américains) et mis en place un swapde devises.

5. Assurances et couverture des risques

Politique générale de couverture

La politique d'assurance du cabinet est associée à une démarche forte de prévention et de protection des risques au regard de son activité.

L'activité de Wavestone est une activité de pure prestation intellectuelle, prestations de conseil et d'expertise technique à destination des grands comptes. Ainsi, l'ensemble des sociétés du cabinet est assuré auprès de compagnies d'assurance de premier rang au moyen de couvertures adaptées à cette nature d'activité :

perte d'exploitation et dommages aux biens ;
dommages causés aux clients ou aux tiers dans le cadre de la réalisation des prestations ;

4. Risques industriels, environnementaux, changements climatiques et mesures prises

Le cabinet Wavestone a une activité exclusive de prestations intellectuelles, dont l'impact sur l'environnement est faible. En particulier, l'utilisation de ses immobilisations par le cabinet génère un impact faible sur l'environnement.

Pour plus de détails sur la responsabilité environnementale de Wavestone, se reporter à la « Déclaration de performance extra-financière » (DPEF).

• dommages liés aux risques du travail, et notamment aux accidents survenus lors de déplacements des consultants dans le cadre de leur activité.

Primes et couvertures

Wavestone dispose des couvertures suivantes :

assurance locaux et matériels ;
assurance transports et rapatriement des collaborateurs ;
responsabilité civile exploitation et professionnelle ;
responsabilité civile des dirigeants et mandataires sociaux ;
assurance cyber risques ;
assurance fraude.

Il n'existe pas de risque significatif non assuré ou assuré en interne.

Les limites annuelles de garantie des couvertures sont les suivantes :

Capital garanti
15,0 millions d'euros par sinistre 15,0 millions d'euros par sinistre
80,0 millions d'euros par an 50,0 millions d'euros par an
30,0 millions d'euros par sinistre 30,0 millions d'euros par sinistre
15,0 millions d'euros par an
5,0 millions d'euros par an

Les montants des primes, par catégorie de risques, payées par le cabinet pour l'exercice 2019/20 sont les suivants :

Primes
351 milliers d'euros
78 milliers d'euros
157 milliers d'euros
34 milliers d'euros
60 milliers d'euros
44 milliers d'euros
6 milliers d'euros
8 milliers d'euros
5 milliers d'euros
13 milliers d'euros

6. Contrôle interne et gestion des risques

6.1. Cadre général

Dans le cadre des obligations prévues par le Code de commerce pour les sociétés faisant appel public à l'épargne, l'AMF a publié en 2007 un cadre de référence sur le contrôle interne, applicable pour les exercices ouverts à compter du 01/01/07.

Ce cadre de référence prévoit que chaque société est responsable de son organisation propre et donc de son contrôle interne, et que le cadre de référence n'a pas vocation à être imposé aux sociétés mais à être utilisé par celles-ci pour superviser ou, le cas échéant, développer leur dispositif de contrôle interne, sans cependant constituer des directives sur la façon de concevoir leur organisation.

En janvier 2008, l'AMF a considéré que les spécificités des valeurs moyennes et petites (VaMPs) devaient être davantage prises en compte dans la mise en œuvre de ce cadre de référence, et a, de ce fait, élaboré un guide de mise en œuvre spécifiquement dédié aux VaMPs.

En juillet 2010, l'AMF a mis à jour son cadre de référence sur le contrôle interne à destination des VaMPs, notamment pour le compléter avec une partie relative à la gestion des risques, suite à la transposition en droit français des directives européennes imposant de nouvelles obligations en la matière aux sociétés cotées, notamment en ce qui concerne les missions du Comité d'audit.

En janvier 2015, l'AMF a publié la recommandation 2015-01 sur la présentation du rapport du président, la description des procédures et des objectifs de contrôle interne, les risques et facteurs de risques.

La recommandation 2015-01 a été annulée à compter du 26/10/16 et reprise dans le guide de l'information périodique des sociétés cotées sur un marché réglementé - DOC-2016-05.

C'est en s'appuyant sur ce cadre de référence et sur le guide de mise en œuvre dans leur application à Wavestone, que le présent rapport a été rédigé. Ce rapport a également été établi sur la base d'entretiens avec le président du Directoire et avec le directeur financier, d'un examen des documents internes à la société et de réunions avec les Commissaires aux comptes. Ce rapport a par ailleurs été approuvé par le Conseil de surveillance dans sa réunion du 02/06/20.

6.2. Principes

Le dispositif de gestion des risques et de contrôle interne participe, de manière complémentaire, à la maîtrise des activités du cabinet.

En contribuant à prévenir et à maîtriser les risques de ne pas atteindre les objectifs que s'est fixés le cabinet, le dispositif de gestion des risques et de contrôle interne joue un rôle clé dans la conduite et le pilotage de ses différentes activités. Toutefois, ni la gestion des risques, ni le contrôle interne ne peut fournir une garantie absolue que ces objectifs seront atteints.

Gestion des risques

La gestion des risques est l'affaire de tous les acteurs de la société. Elle vise à être globale et à couvrir l'ensemble des activités, processus et actifs de la société.

La gestion des risques est un dispositif dynamique de la société, défini et mis en œuvre sous sa responsabilité.

La gestion des risques comprend un ensemble de moyens, de comportements, de procédures et d'actions adaptés aux caractéristiques de chaque société qui permet aux dirigeants de maintenir les risques à un niveau acceptable pour la société.

Le risque représente la possibilité qu'un événement survienne et dont les conséquences seraient susceptibles d'affecter les personnes, les actifs, l'environnement, les objectifs de la société ou sa réputation.

La gestion des risques est un levier de management de Wavestone qui contribue à :

créer et préserver la valeur, les actifs et la réputation de la société ;
sécuriser la prise de décision et les processus de la société pour favoriser l'atteinte des objectifs ;
favoriser la cohérence des actions avec les valeurs de la société ;
mobiliser les collaborateurs de la société autour d'une vision commune des principaux risques et les sensibiliser aux risques inhérents à leur activité.

Contrôle interne

Le contrôle interne est un dispositif global du cabinet Wavestone, défini et mis en œuvre sous la responsabilité de chaque société, qui comprend un ensemble de moyens, de procédures et d'actions qui :

contribue à la maîtrise des activités du cabinet, à l'efficacité de ses opérations et à l'utilisation efficiente des ressources ;
doit permettre au cabinet de mettre sous contrôle les risques significatifs auxquels il est confronté, qu'ils soient opérationnels, financiers ou juridiques.

Le dispositif de contrôle interne vise notamment à assurer :

la conformité aux diverses règlementations en vigueur ; • la correcte application des instructions et orientations fixées par le Directoire ;
le bon fonctionnement des processus internes du cabinet, notamment ceux concourant à la sauvegarde de leurs actifs ;
la fiabilité des informations financières.

6.3. Périmètre

Il convient de rappeler que le cabinet Wavestone est constitué de la société Wavestone SA, maison-mère, et des filiales suivantes :

Filiales directes contrôlées exclusivement :
- Wavestone Advisors UK (filiale de droit anglais) ;
- Wavestone Switzerland (filiale de droit suisse) ;
- Wavestone Advisors (filiale de droit français) ;
- Xceed Group (Holding) (filiale de droit anglais) ;
- M3G (filiale de droit français).
Filiales indirectes contrôlées exclusivement :
Wavestone US (filiale de droit américain détenue à 100% par Wavestone Advisors) ;
Wavestone Luxembourg (filiale de droit luxembourgeois détenue à 100% par Wavestone Advisors) ;
Wavestone Belgium (filiale de droit belge détenue à 99,84% par Wavestone Advisors et 0,16% par Wavestone SA) ;
Wavestone Advisors Maroc (filiale de droit marocain, détenue à 95,5% par Wavestone SA et 4,5% par Wavestone Advisors) ;
Wavestone HK (filiale de droit hongkongais détenue à 100% par Wavestone Advisors) ;
Xceed Group (filiale de droit anglais détenue à 100% par Xceed Group (Holdings)) ;
Wavestone Consulting UK (filiale de droit anglais détenue à 94,2% par Xceed Group et 5,8% par Wavestone SA) ;
Metis Consulting (filiale de droit français détenue à 100% par M3G) ;
Metis Consulting HK (filiale de droit hongkongais détenue à 100% par M3G) ;
WGroup (filiale de droit américain détenue à 100% par Wavestone US) ;
WGroup Consulting India (filiale de droit indien détenue à 99,9% par WGroup).

Sur le plan opérationnel, l'ensemble du cabinet Wavestone est organisé en practices représentant les savoir-faire du cabinet, elles-mêmes regroupées en domaines.

Wavestone a mis en place un dispositif de contrôle interne et de gestion des risques adapté à sa situation.

• les procédures d'élaboration et de traitement de l'information comptable et financière sont harmonisées au sein du cabinet tout en tenant compte des spécificités et contraintes légales propres à chaque pays ;

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les procédures relatives au dispositif de gestion des risques, en particulier concernant le contrôle des activités opérationnelles, ont désormais également une portée pour l'ensemble du cabinet, dans la mesure où ce contrôle est suivi au niveau des practices, de manière complètement homogène :
- en pratique, pour ce qui concerne les filiales du cabinet récemment acquises, les procédures relatives à la gestion des risques du cabinet sont déployées/harmonisées progressivement, la gestion des risques restant du ressort direct de la Direction générale de chacune des sociétés ;
- la Direction générale s'assure pendant la période de transition, de l'efficacité de la gestion des risques au sein de ces filiales.

6.4. Composantes du dispositif

Le processus de gestion des risques chez Wavestone s'articule de la manière suivante :

identification des risques :
- entretiens individuels menés par l'auditeur interne avec les responsables des risques les plus significatifs du cabinet ;
- propositions de modifications de la cartographie faites par l'auditeur interne à l'OPCOM (Operational Committee) pour validation ;
- mise à jour annuelle de la cartographie des risques validée par l'OPCOM et par le Comité d'audit.
analyse des risques :
- examen des impacts potentiels des principaux risques et appréciation de leur probabilité d'occurrence.
traitement du risque :
choix des dispositifs de prévention et/ou de traitement des risques les plus adaptés à la société.

L'organisation mise en place au sein du cabinet et le pilotage régulier du dispositif de contrôle interne et de gestion des risques doivent permettre l'amélioration continue de ce dispositif ; l'objectif étant d'identifier et d'analyser les principaux risques, et de tirer des enseignements des risques survenus.

Le Directoire de Wavestone conçoit les grandes lignes du dispositif de contrôle interne. L'OPCOM valide ensuite les règles de conduite afférentes et détermine le périmètre de ces dernières.

Les dispositions ainsi arrêtées font ensuite l'objet d'une communication adéquate en vue de leur mise en œuvre par les équipes concernées.

Un Comité mensuel « Comité de pilotage des risques » a été mis en place en 2017. Il est composé du Président du Directoire, de la directrice financière, du responsable du contrôle interne et d'un membre de son équipe, de l'auditeur interne, du responsable de la sécurité des systèmes d'information et de deux directeurs associés. Sa mission est de superviser le dispositif de contrôle interne et de gestion des risques selon trois principaux axes :

contrôle interne (plan de remédiation résultant des audits internes, procédures du cabinet, mise en place de contrôles permanents, suivi des incidents…) ;
audit interne (réalisation des campagnes d'audit, validation des plans de remédiation, réévaluation des risques…) ;
sécurité des systèmes d'information (plan de remédiation spécifique aux systèmes d'information, suivi des incidents informatiques…).

Le dispositif de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi adapté aux caractéristiques de chaque société, prévoit effectivement :

une organisation comportant une définition claire des responsabilités, et s'appuyant sur des systèmes d'information, des outils et des pratiques appropriés ;
la diffusion en interne d'informations pertinentes et fiables, notamment à travers un référentiel d'entreprise qui recueille les processus formalisés destinés à prévenir et détecter les principaux risques opérationnels et financiers ;
un recensement des principaux risques identifiables.

Des activités d'audit interne sont déployées au niveau cabinet et ont pour objectif de vérifier que le dispositif de contrôle interne du cabinet est correctement appliqué par l'ensemble des entités et qu'il est pertinent.

Elles contribuent également au processus d'identification et de traitement des risques du cabinet.

Un plan d'audit interne triennal 2015-18 a été clôturé le 31/12/18. Un nouveau plan pluriannuel construit sur 3 ans a été déployé début 2019. Il est revu chaque année, sous la responsabilité du Comité de pilotage des risques et du Comité d'audit.

Le périmètre d'intervention de l'audit interne s'étend à l'ensemble de l'organisation et des filiales du cabinet, sur le territoire français ainsi qu'à l'international.

Il intervient dans tous les domaines et processus administratifs, comptables, financiers, fonctionnels et opérationnels.

L'audit d'un processus suit le cheminement suivant :

identification des étapes clés du processus et analyse de leur fonctionnement ;
identification des risques ou dysfonctionnements potentiels attachés à chaque étape ;
identification des contrôles en place sur chacune des étapes ;
audit des contrôles ;
plan de remédiation intégrant des recommandations et actions correctives sur les défaillances de contrôle interne identifiées.

Les plans de remédiation sont ensuite pilotés par le service contrôle interne. Ces derniers s'assurent que les recommandations et actions correctives sont correctement déployées dans les délais impartis par chacun des services concernés. Au besoin, ils accompagnent les différents services dans la mise en œuvre des recommandations et actions correctives et dans la rédaction des procédures venant alimenter le référentiel d'entreprise.

6.5. Les acteurs du contrôle interne et de la gestion des risques

Le Conseil de surveillance

Chaque année, le Directoire rend compte au Conseil de surveillance des caractéristiques essentielles du dispositif de contrôle interne et du système de gestion des risques.

Son périmètre de surveillance des risques est large : risques stratégiques, opérationnels, comptables et financiers - en s'appuyant pour ces derniers sur les travaux du Comité d'audit.

En tant que de besoin, le Conseil de surveillance peut faire usage de ses pouvoirs généraux pour faire procéder aux contrôles et vérifications qu'il juge opportuns ou prendre toute autre initiative qu'il estimerait appropriée en la matière.

Le Comité d'audit

Le Conseil de surveillance peut décider la création en son sein d'un Comité d'audit ad hoc ou se constituer, dans sa formation plénière, en Comité d'audit. C'est la première option qui a été retenue depuis le 20/07/16 avec la constitution d'un Comité d'audit ad hoc.

La loi définit la mission générale du Comité d'audit en précisant que son rôle est d'assurer le suivi des questions relatives à l'élaboration et au contrôle des informations comptables et financières.

Par la suite, la loi définit les attributions du Comité d'audit en précisant qu'il est notamment chargé d'assurer le suivi :

du processus d'élaboration de l'information financière ;
de l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques ;
du contrôle légal des comptes annuels et, le cas échéant, des comptes consolidés par les Commissaires aux comptes ;
de l'indépendance des Commissaires aux comptes.

Le Comité d'audit doit comprendre au moins un membre indépendant, doté de compétences particulières en matière comptable ou financière.

Le Comité d'audit se réunit au moins deux fois par an pour l'examen des comptes consolidés annuels et semestriels de la société. Le Comité d'audit se réunit, en outre, toutes les fois qu'il le juge utile, notamment en cas d'évènement important pour la société.

Pour l'accomplissement de sa mission, le Comité d'audit peut entendre, le cas échéant hors la présence des mandataires sociaux, les Commissaires aux comptes, les dirigeants et directeurs responsables de l'établissement des comptes, de la trésorerie et du contrôle interne.

Une synthèse des travaux de chaque Comité d'audit est formalisée dans un compte-rendu qui est annexé au procèsverbal de la réunion du Conseil de surveillance examinant ce compte-rendu.

Le Directoire et l'Executive Committee/Operational Committee

Le Directoire est chargé de définir, d'impulser et de surveiller le dispositif le mieux adapté à la situation et à l'activité de Wavestone. Le Directoire est régulièrement informé des éventuelles insuffisances du dispositif et en réfère, le cas échéant, au Conseil de surveillance.

L'Executive Committee (« EXCOM ») rassemble les membres du Directoire de Wavestone ainsi que les directeurs et les partners en charge des entités composant le cabinet Wavestone. Cet Executive Committee fixe les objectifs des activités opérationnelles et suit la réalisation de ces objectifs. Ces travaux sont formalisés sous forme de comptes rendus mensuels, présentant notamment l'état d'avancement des chantiers en cours.

Dans un but d'efficacité, l'EXCOM se réunit dans des configurations réduites pour traiter certains thèmes comme le contrôle des performances opérationnelles ou le pilotage du business development. C e t te é m a n a t i o n , l'Operational Committee (« OPCOM »), se réunit tous les mois pour analyser et mettre sous contrôle :

la performance ;
les événements clés ;
la réalisation du plan d'actions ;
les risques de chaque domaine.

Le Comité de pilotage des risques – Audit interne

Le Comité de pilotage des risques supervise la mise en œuvre du dispositif d'audit interne du cabinet. Il a pour mission de :

superviser la mise en œuvre du plan d'audit interne ;
valider les plans de remédiation (recommandations et actions correctives) ;
valider les rapports d'activité d'audit ;
déclencher des audits à la demande ;
valider les propositions de mises à jour annuelles de la cartographie des risques.

La fonction d'audit interne est assurée par l'équipe audit interne, placée sous la responsabilité du Comité de pilotage des risques.

L'équipe audit interne a plus spécifiquement pour mission de :

proposer des mises à jour de la cartographie des risques au Comité de pilotage des risques sur la base des entrevues avec les responsables des principaux risques du cabinet ;
organiser et mener à bien les activités d'audit interne ;
présenter les résultats des audits, les recommandations et actions correctives au Comité de pilotage des risques.

Le Comité de pilotage des risques - Contrôle interne

Le Comité de pilotage des risques supervise le dispositif de contrôle interne du cabinet. Il a ainsi pour mission de :

superviser la mise en œuvre des plans de remédiation résultant des audits internes et en vérifier leur efficacité ;
superviser la production et la mise à jour des procédures du cabinet venant alimenter le référentiel d'entreprise ;
superviser le déploiement des nouvelles procédures ;
superviser la mise en place de contrôles permanents ;
suivre les incidents et leur remédiation.

Le Comité de pilotage des risques – Sécurité des Systèmes d'Information

Le Comité de pilotage des risques supervise le dispositif de sécurité des systèmes d'information du cabinet. Il a ainsi pour mission de :

• valider la feuille de route du département sécurité en s'assurant de l'adéquation des mesures de sécurité organisationnelles et techniques mises en œuvre au regard de la règlementation, de la cartographie des risques et enjeux en matière de cybersécurité, notamment dans le cadre de la protection des données clients ;

suivre l'avancement des différents projets informatiques et leur impact sur les risques du cabinet ;
suivre les résultats des audits de sécurité réalisés sur le système d'information ;
suivre les incidents de cybersécurité et leur remédiation.

La Direction financière

La Direction financière supervise la production des données comptables et financières de chaque entité et du cabinet.

Elle pilote l'élaboration des données et indicateurs de gestion fournis aux responsables opérationnels ainsi qu'à l'OPCOM et l'EXCOM du cabinet.

Les fonctions comptables sont remplies par le service comptable du cabinet, appuyé par un cabinet comptable externe. Ce cabinet comptable externe vérifie la cohérence des comptes sociaux qui ne sont pas produits directement par lui-même.

La Direction financière a, en outre, la responsabilité de la formalisation de l'ensemble des procédures internes en vigueur au sein de Wavestone.

Cette fonction de contrôle interne est placée sous la responsabilité du responsable contrôle interne, rattaché à la Direction financière, en charge notamment de superviser la mise en œuvre du processus de contrôle interne tel que défini par le Comité de pilotage des risques.

Le responsable contrôle interne a plus spécifiquement pour mission de :

mettre en œuvre les plans de remédiation résultants des audits internes et en vérifier leur efficacité ;
piloter la production et la mise à jour des procédures du cabinet venant alimenter le référentiel d'entreprise ;
sécuriser le déploiement des nouvelles procédures ;
mettre en place des contrôles permanents.

Le risk owner

Chaque risque générique recensé dans la cartographie a un propriétaire au niveau du management du cabinet appelé risk owner.

Le risk owner a la responsabilité de :

appréhender le risque dans sa globalité, à tous les niveaux de l'organisation ;
enrichir la description du risque générique par des risques spécifiques et des métriques ;
valider la mise en place des actions de traitement du risque ;
désigner les porteurs pertinents des actions de traitement du risque ;
évaluer la probabilité nette du risque en tenant compte des contrôles en place ;
évaluer l'impact net financier, juridique, RH, … du risque ;
défendre la position du risque sur la cartographie auprès de l'OPCOM.

L'audit interne challenge le risk owner et communique les modifications de la cartographie des risques au Comité de pilotage des risques, à l'OPCOM et au Comité d'audit.

Le process owner

A chaque process est rattaché un process owner qui est responsable de :

garantir le bon déploiement du process et son efficacité ;
s'assurer de la formalisation du process ;
mettre en place les actions correctives émises par l'audit interne.

Le contrôle interne challenge le process owner et communique l'avancement des actions au Comité de pilotage des risques.

Les ethic officers

Les ethic officers sont les référents en matière de corruption, de conflit d'intérêts et de trafic d'influence au sein du cabinet. Ils sont communs à tous les collaborateurs de Wavestone.

Leur rôle est de :

veiller au respect des règles définies par le code de conduite Middlenext ;
répondre aux questions des collaborateurs ou tiers concernant des sujets liés à la corruption, de conflit d'intérêts et de trafic d'influence afin de les orienter sur leur décision en se basant sur le code de conduite ;
juger de la recevabilité des alertes remontées par l'audit interne ;
mener l'enquête pour vérifier les faits ;
remonter l'alerte à la Direction générale et/ou Direction des ressources humaines en cas de faits de corruption avérés ;
se porter garant des documents référentiels relatifs à la loi Sapin II tels que le code de conduite, le guide d'application et la cartographie des risques anticorruption ainsi que de leur mise à jour.

Le personnel de la société

Le référentiel d'entreprise du cabinet Wavestone, qui intègre l'ensemble des procédures applicables, est accessible à tous les collaborateurs du cabinet, via le portail intranet Waveplace.

Chaque collaborateur concerné a par ailleurs connaissance de l'information nécessaire pour faire fonctionner à son niveau le dispositif de contrôle interne et de gestion des risques, au regard des objectifs qui lui ont été assignés, via le même support.

Il n'a pour autant pas la charge de surveiller sa mise en application effective.

Dans le cadre des activités d'audit interne, des ressources internes peuvent être mobilisées au cas par cas pour la réalisation des audits.

Les Commissaires aux comptes

Les Commissaires aux comptes ne sont pas, dans le cadre de leur mission légale, partie prenante des dispositifs de contrôle interne et de gestion des risques. Ils en prennent connaissance, s'appuient sur les travaux de l'audit interne, lorsqu'ils existent, pour en obtenir une meilleure appréhension et se font en toute indépendance une opinion sur leur pertinence.

Ils certifient les comptes et, dans ce cadre, peuvent identifier au cours de l'exercice des risques significatifs et des faiblesses majeures de contrôle interne susceptibles d'avoir une incidence significative sur l'information comptable et financière. Ils présentent leurs observations sur le « Rapport du Directoire – Facteurs de risques et leur gestion », pour celles des procédures de contrôle interne qui sont relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière, et attestent l'établissement des autres informations requises par la loi.

6.6. Procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière

Le dispositif de contrôle interne et de gestion des risques, relatif aux aspects comptables et financiers, porte sur l'ensemble du cabinet.

Les processus et procédures formalisés sont recueillis au sein du référentiel d'entreprise et des extraits sont publiés sur le portail intranet du cabinet.

Elaboration des budgets prévisionnels

Un budget annuel, mensualisé, est établi en début d'année pour chaque périmètre du cabinet et en consolidé. Une révision budgétaire est établie en novembre, à l'issue de l'arrêté des comptes semestriels. Le budget, une fois élaboré, est présenté au Conseil de surveillance.

Suivi des affaires

Dans le métier qui est celui de Wavestone, le point clé du suivi de l'activité est constitué par la gestion d'affaires. Le logiciel de gestion d'affaires (Wavekeeper), outil ERP open source, a été déployé au 01/04/17.

Ce logiciel comprend les fonctionnalités suivantes :

gestion des affaires et de la prise de commande ;
gestion des achats pour revente ;
imputations mensuelles des temps passés ;
réestimations mensuelles des projets (charges et planning prévisionnels déterminés par le chef de projet) ;
facturation.

Ce logiciel est accessible, à des niveaux variables selon les responsabilités, en mode intranet et extranet, par l'ensemble des collaborateurs du cabinet. Le suivi des projets est donc réalisé par l'intermédiaire de ce logiciel, qui offre à tout moment une vision consolidée de toutes les informations relatives à chaque projet, en particulier :

données commerciales et contractuelles ;
jours consommés au titre du projet, charges prévisionnelles, planning prévisionnel, dépassement sur projet ;
facturation et reste à facturer, factures à établir ou produits constatés d'avance.

Suivi mensuel de la réalisation budgétaire et reporting

Les données issues des logiciels ActiveSys (achats en propre, pour Wavestone SA uniquement), Wavekeeper (ventes et achats pour revente) et Salesforce (données commerciales), exploitées via un outil décisionnel, permettent au contrôle de gestion de procéder mensuellement au suivi de la réalisation budgétaire et à une réactualisation du budget prévisionnel, compte tenu des derniers éléments budgétaires connus et de la vision prévisionnelle des affaires.

Ces données sont synthétisées dans un tableau de bord mensuel pour chaque practice, et pour le cabinet Wavestone dans son ensemble, fournissant des indicateurs de gestion intégrant réalisé/prévision en regard du budget, et relatifs aux rubriques suivantes :

chiffre d'affaires ;
résultat opérationnel courant ;
taux de production des consultants ;
effectif ;
prise de commande ;
prix de vente ;
carnet de commande ;
trésorerie ;
poste clients (suivi des factures en retard de paiement et des factures à établir).

Les tableaux de bord sont examinés mensuellement par la direction de chaque domaine/practice, et par le Directoire et la Direction financière sur le plan consolidé, permettant ainsi la prise de décision d'actions correctrices le cas échéant.

Par ailleurs, un rapport trimestriel sur l'activité de Wavestone est élaboré et présenté par le Directoire au Conseil de surveillance.

Arrêtés et clôtures comptables

Il est procédé à des arrêtés trimestriels à usage interne au premier et au troisième trimestres, non audités, permettant de faire un rapprochement entre les données comptables et les données de gestion. Par ailleurs, l'arrêté semestriel et la clôture annuelle sont respectivement examinés et audités par les Commissaires aux comptes, revus par le Comité d'audit, approuvés par le Conseil de surveillance et publiés dans le respect des procédures légales et réglementaires. Les Commissaires aux comptes de Wavestone sont présents à la réunion du Comité d'audit et à la réunion du Conseil de surveillance contrôlant les comptes sociaux et consolidés de l'exercice et du semestre.

Les membres du Comité d'audit et du Conseil de surveillance peuvent ainsi faire le point directement avec les Commissaires aux comptes sur :

les principes comptables retenus ;
la vérification qu'ils ont eu accès à l'ensemble des informations nécessaires à l'exercice de leurs responsabilités, notamment s'agissant des filiales consolidées ;
l'avancement de leurs travaux, sachant que la pratique montre qu'à la date de contrôle des comptes par le Conseil, les Commissaires aux comptes sont en voie d'achever leurs diligences.

Ces arrêtés et clôtures sont réalisés suivant des procédures comptables harmonisées au sein du cabinet (reconnaissance du chiffre d'affaires, règles de provisionnement, calcul du coût de revient, règles de séparation des périodes, calcul de la participation, calcul de l'impôt).

Lors des réunions du Conseil de surveillance portant sur l'arrêté semestriel ou la clôture annuelle, le Directoire présente et commente les points suivants :

le compte de résultat ;
un tableau d'analyse « gestion » de ce compte de résultat ;
les indicateurs opérationnels qui sous-tendent ce compte de résultat ;
le bilan ;
le tableau de flux.

Méthodes de provisionnement sur risques et litiges

A chaque arrêté semestriel et à chaque clôture annuelle, le contrôle de gestion effectue une revue de l'ensemble des projets en cours pour déterminer en cas de dépassement du budget prévisionnel les éventuelles provisions à constituer.

Ces provisions sont déterminées selon la dernière réestimation mensuelle du budget total du projet effectuée par le chef de projet.

La Direction financière est par ailleurs informée de tous les événements susceptibles de donner lieu à constitution de provision, dès qu'ils se produisent :

risque de défaillance d'un client (cas exceptionnel compte tenu de la clientèle très grands comptes du cabinet) ;
difficulté anormale de recouvrement via un suivi mensuel de la balance âgée ;
litige avec un tiers, notamment avec un client, grâce à un mécanisme de détection des incidents qualité déployé à l'ensemble des entités du cabinet.

Les risques en matière de qualité, de facturation ou de recouvrement sont passés en revue à chaque clôture trimestrielle par le responsable comptable et le responsable administration des ventes, avec l'aide du contrôle de gestion, et présentés au directeur financier et au Directoire de Wavestone afin de déterminer les éventuelles provisions à constituer.

Consolidation des comptes

L'organisation en place et les procédures existantes, décrites dans les paragraphes précédents, permettent d'assurer le contrôle, par la maison mère, sur les comptes de ses filiales.

Dans ce cadre, on peut notamment citer :

la Direction financière qui supervise la production des données comptables et financières de chaque entité et du cabinet ;
l'EXCOM qui suit la réalisation des objectifs du cabinet et de chacun des domaines, notamment à travers l'examen d'un tableau de bord mensuel élaboré par le contrôle de gestion ;
le rapprochement entre les données comptables et les données de gestion de chacun des domaines du cabinet, à chaque arrêté trimestriel ou semestriel, sous la responsabilité du contrôle de gestion.

Le processus de consolidation des comptes est réalisé par un cabinet comptable externe, en liaison avec la Direction financière, et comporte notamment les contrôles et vérifications suivants :

vérification de la réciprocité des soldes inter-sociétés devant être éliminés ;
vérification de la cohérence des comptabilités sociales prises en compte ;
remontée des comptes par chacune des sociétés dans un format défini par le cabinet ;
revue des provisions des engagements de retraite estimées par un actuaire indépendant ;
justification et analyse de l'ensemble des retraitements de consolidation selon les règles comptables en vigueur.

Trésorerie

Un mécanisme de centralisation de la trésorerie du cabinet, mis en place en s'appuyant sur un partenaire bancaire, permet :

d'optimiser la gestion de la trésorerie excédentaire du cabinet ;
de disposer en temps réel d'une vision centralisée de la position de trésorerie de chacune des sociétés du cabinet.

Le Conseil de surveillance est informé trimestriellement des niveaux de trésorerie du cabinet Wavestone par le rapport trimestriel que lui communique le Directoire.

Suivi des engagements hors bilan

A chaque arrêté ou clôture, un recensement systématique des engagements hors bilan est réalisé par la Direction financière auprès de chacune des sociétés du cabinet.

Contrôle de la qualité des informations financières et comptables communiquées

Toute la communication financière est élaborée sous le contrôle direct du Directoire de Wavestone.

La Direction financière est par ailleurs chargée d'identifier les évolutions en termes de communication financière, susceptibles d'impacter les obligations de Wavestone en la matière.

Les obligations périodiques en matière de communication comptable et financière au marché sont explicitées dans le référentiel d'entreprise.

6.7. Procédures relatives aux activités opérationnelles

Le dispositif de prévention des risques relatifs aux activités opérationnelles traite tout particulièrement des processus clés dans le cadre du métier de Wavestone, notamment concernant :

la conduite et le suivi des projets, et la qualité des prestations ;
la gestion des ressources humaines ;
le suivi de l'activité commerciale et la gestion du poste client ;
la sécurité du système d'information ;
la gestion du circuit fournisseurs ;
le dispositif de lutte contre la corruption.

Il est à rappeler que le Directoire tient à jour une cartographie des principaux risques identifiés.

Cette analyse est présentée annuellement au Comité d'audit lors de la réunion traitant des dispositifs de contrôle interne et de gestion des risques. En ce qui concerne les procédures, on peut notamment citer les suivantes :

Procédures du domaine de la conduite et du suivi des projets, et de la qualité des prestations

Réunion mensuelle de l'équipe de management de chacun des domaines/practices du cabinet pour assurer le suivi opérationnel :

des projets (dépassements) ;
des inter-contrats ;
des difficultés de facturation ou d'obtention des pièces permettant de facturer (commande ou procès-verbal de recette) ;
du prix de vente par affaire.

Cette réunion mensuelle permet la mise en place d'actions correctrices en cas de dérive de fonctionnement sur tel ou tel aspect.

Procédure de conduite des affaires forfaitaires

Cette procédure a pour objet de définir les principes de conduite d'une affaire forfaitaire, et notamment les règles de fonctionnement pour chacune des grandes étapes du cycle de vie d'une telle affaire, ainsi que les responsabilités dans la conduite des opérations.

Charte qualité

Elle définit :

la qualité des prestations délivrées au client ;
les points de mesure à travers le degré de satisfaction du client ;
les principes et les moyens de la politique qualité de Wavestone.

En outre, un processus de remontée auprès du responsable qualité des défauts qualité, ainsi que des satisfactions marquées par les clients, est en place. Sur la base de ces informations, ainsi que d'une analyse régulière de la qualité plus générale de la relation avec les clients de Wavestone, un ensemble d'indicateurs est présenté aux collaborateurs du cabinet à des fins de sensibilisation.

Procédures du domaine de la gestion des ressources humaines

Intégration

L'objet de cette procédure est de décrire l'ensemble des modalités mises en œuvre au sein du cabinet pour faciliter l'intégration de tout nouveau collaborateur.

Elle définit notamment les différentes actions ou travaux concourant à une bonne intégration et identifie les personnes en charge du processus d'intégration.

Entretien annuel et évaluation des collaborateurs

Cette procédure définit les modalités de suivi de chaque collaborateur, par les Career Development Managers (CDM), à travers un dossier type et une grille d'entretien individuel.

Recrutement et fidélisation

Ces procédures décrivent l'ensemble des actions mises en œuvre afin de permettre à la société d'atteindre ses objectifs en matière de recrutement et de fidélisation de ses collaborateurs.

Elles définissent, par ailleurs, les tableaux de bord mensuels de suivi du recrutement et du turn-over.

Procédures du domaine du suivi de l'activité commerciale

Le suivi de l'activité commerciale est favorisé par la mise en place d'indicateurs avancés issus d'un système d'information commercial (Salesforce).

Propositions commerciales

Notamment pour garantir la nature des engagements pris dans le cadre d'une proposition, celles-ci sont construites à partir d'un format préétabli qui intègre les conditions générales standards : confidentialité, conditions de facturation et de règlement, frais de déplacements, non sollicitation de personnel, responsabilité/assurance, etc.

Contrats (uniquement applicable au périmètre France et Luxembourg)

Ils sont négociés et signés à l'aune du respect de critères internes de conformité, synthétisés dans un formulaire de revue des contrats.

Facturation

La facturation est gérée par le service administration des ventes en lien direct avec les équipes commerciales et les chefs de projet sur toute la durée d'une affaire.

Recouvrement

Une équipe dédiée au recouvrement pilote les encaissements du cabinet et gère toutes les problématiques de recouvrement en lien direct avec le service administration des ventes, les équipes commerciales et les chefs de projet.

Procédures du domaine de la sécurité du système d'information

Charte sécurité

Cette charte édicte des principes et des règles permettant de garantir un niveau de protection efficace, homogène et adapté à la sensibilité des informations sur l'ensemble du système d'information du cabinet.

Protection du système d'information

Les dispositions mises en œuvre concernent notamment la confidentialité des données, la protection contre les intrusions et les virus, la redondance des systèmes et la sauvegarde des données.

Un plan de continuité informatique, déployé dans le cadre plus global du plan de continuité d'activités, permet de compléter ce dispositif.

Procédures du domaine de la gestion du circuit fournisseurs

La gestion du circuit fournisseurs est dématérialisée grâce au module achat des logiciels Activesys (pour les achats en propre, Wavestone SA uniquement) et Wavekeeper (pour les achats pour revente).

Engagement d'une dépense

Chaque engagement de dépense fait l'objet d'un bon de commande établi sous un format standard au cabinet et signé par le responsable budgétaire concerné ou toute autre personne habilitée.

Les personnes habilitées à valider les bons de commande sont explicitement identifiées dans une note interne.

Validation d'une facture

Chaque facture est rapprochée du bon de commande correspondant et validée par le responsable budgétaire concerné ou toute autre personne habilitée. Une facture n'est comptabilisée que si elle est assortie d'un bon de commande et que ces deux documents ont été préalablement validés.

Les personnes habilitées à valider les factures sont explicitement identifiées dans une note interne.

Paiement

Toute mise en paiement d'une facture, quel que soit le mode de règlement, est préalablement validée par l'équipe Cash management. Sont notamment vérifiés le montant, les coordonnées bancaires du fournisseur et l'absence de double-règlement.

Les habilitations en matière de signataires des paiements sont explicitement communiquées en interne et aux partenaires bancaires du cabinet.

Procédure du domaine d'alerte de la lutte contre la corruption

Cette procédure décrit le process de signalement d'une alerte et de son traitement, dont les principales étapes sont décrites ci-dessous.

L'audit interne a en charge l'enregistrement d'un signalement d'alerte et son affectation à un ou plusieurs ethic officers. En cas de conflit d'intérêts, l'ethic officer concerné par le conflit sera exclu du traitement de l'alerte concernée.

L'ethic officer est en charge de vérifier la recevabilité de l'alerte, et le cas échéant d'enquêter sur les faits. S'ils sont avérés, il avertit la Direction générale et/ou la direction des ressources humaines pour engager une procédure disciplinaire et/ou judiciaire.

L'ethic officer tient par ailleurs le lanceur d'alerte informé de la recevabilité de l'alerte, ainsi que, le cas échéant, des conclusions de l'enquête.

Rapport du Directoire 2019/20 - Déclaration de performance extra-financière

La présente déclaration de performance extra-financière décrit la démarche, les orientations et les actions de Wavestone en matière de Responsabilité Sociale d'Entreprise (RSE). Elle fait partie intégrante du rapport du Directoire et s'articule de la façon suivante :

1. Présentation du modèle d'affaires de l'entreprise.
1. Présentation de la démarche générale du cabinet en matière de Responsabilité d'entreprise et de ses principaux enjeux extra-financiers.
1. Informations relatives à la prise en compte par Wavestone des conséquences sociales, sociétales et environnementales de ses activités, ainsi que les effets de ces activités quant au respect des droits de l'Homme et à la lutte anticorruption et l'évasion fiscale en application des articles L.225-102-1 et R.225-104 du Code de commerce (1).
1. Note méthodologique relative au reporting extra-financier 2019/20 de Wavestone.
Attestation de présence et rapport d'assurance modérée du vérificateur indépendant sur les informations sociales, environnementales, sociétales et économiques.

Des informations complémentaires sur la stratégie du cabinet en matière de Responsabilité d'entreprise sont présentées dans le chapitre 1 du document d'enregistrement universel de Wavestone, ainsi que sur le site internet de la société : www.wavestone.com – rubrique « A propos » - « Responsabilité sociale d'entreprise ».

L'exercice 2019/20 correspond à la 4ème année de reporting extra-financier de Wavestone, conformément au cadre réglementaire prévu par les articles L.225-102-1 et R.225-104 du Code de commerce. Dans le présent rapport, sauf contreindication, la comparabilité des données quantitatives est présentée au titre du dernier exercice de Wavestone. Les évolutions de périmètre de consolidation sont détaillées en fin de rapport dans la note méthodologique (partie 4). Les informations publiées sont vérifiées par un organisme tiers indépendant depuis 2013/14.

(1) Wavestone n'a pas pris d'engagements sociétaux spécifiques en faveur de la lutte contre le gaspillage alimentaire, de la lutte contre la précarité alimentaire, du respect du bienêtre animal et d'une alimentation responsable, équitable et durable ; ces thématiques ne constituant pas des enjeux significatifs compte tenu de la nature des activités de l'entreprise.

1. Présentation du modèle d'affaires de Wavestone MODÈLE D'AFFAIRES

2. Démarche générale et orientations du cabinet Wavestone en matière de Responsabilité Sociale d'Entreprise

Engagée depuis 2011, la démarche de Responsabilité Sociale d'Entreprise (RSE) de Wavestone répond à un triple enjeu pour le cabinet :

se comporter comme une entreprise responsable à l'égard de son environnement et de sa sphère d'influence ;
contribuer à la qualité de la relation avec ses parties prenantes ;
mettre le cabinet en conformité avec les obligations légales et réglementaires en vigueur.

La RSE est l'un des 4 enjeux clés définis en décembre 2016 dans le plan stratégique « Wavestone 2021 », le cabinet s'étant fixé pour objectif de faire partie, chaque année, du top 3 (dans sa catégorie) du classement Gaïa-Rating.

Compte tenu de cet enjeu stratégique, le cabinet a réalisé en 2017/18 un audit de sa démarche RSE lui permettant d'établir la matrice « performance/importance » sur la base de la norme ISO 26000, présentée ci-dessous.

Cette analyse a permis de mettre en évidence les enjeux les plus stratégiques pour Wavestone au vu de son activité. Associée à une consultation des collaborateurs (plus de 25% de participation dans le monde), elle a conduit le cabinet à redéfinir sa stratégie RSE selon 4 axes et 7 engagements.

Electricité

La distance parcourue pour les déplacements professionnels par l'ensemble des collaborateurs de Wavestone représente 421 tours du monde

Transports en commun

21,9 M km

Déplacements domicile-travail :

Individuel

0,7 M km

23 millions de km

28%

Afin d'accompagner son plan stratégique « Wavestone 2021 », le cabinet a choisi de concentrer son plan d'actions sur 8 objectifs prioritaires :

Objectifs 2021	Performance au 31/03/20	Performance au 31/03/19	Performance au 31/03/18
Avoir la même proportion de femmes dans des postes à responsabilités (encadrement opérationnel ou hiérarchique) que dans les effectifs	Respectivement 30 et 41%	Respectivement 28 et 38%	Respectivement 30 et 36%
Atteindre 30% de femmes à l' Executive Committee	15%	15%	17%
Tripler le nombre de collaborateurs en situation de handicap (objectif 33)	22 au 31/12/19	15 au 31/12/18	11 au 31/12/17
Avoir formé 100% des collaborateurs (1) à l'éthique des affaires	79% des collaborateurs formés à la lutte anti-corruption	Formation en cours de construction	Pas de formation
Avoir formé 100% des collaborateurs à la protection des données	100% des nouveaux embauchés	86,4% des nouveaux embauchés	70% des nouveaux embauchés
	86% des collaborateurs	71% des collaborateurs	13% des collaborateurs
Exercer nos activités dans le cadre d'une doctrine claire et responsable quant au choix de nos missions et de nos clients	Doctrine en cours de construction	Doctrine en cours de construction	Pas de doctrine
Elaborer une charte du conseil responsable et former 100% des collaborateurs à son application	Charte et formation en cours de construction	Charte en cours de construction	Pas de charte
Consacrer 1% du temps du cabinet au soutien de structures à vocation sociétale	0,53%	0,24%	Environ 0,16% (2)

(1) Collaborateurs présents au sein du cabinet depuis au moins 1 an.

(2) Le chiffre a été revu sur une nouvelle base de calcul : [nombre de jours effectués / (218*effectif au 31/03/N)].

2.1. Gouvernance de la démarche RSE

Pilotage de la démarche

La démarche de Responsabilité d'entreprise de Wavestone est définie et animée par un Comité de pilotage transverse représentant les principaux enjeux du cabinet en matière de RSE. Ce Comité est composé du Président du Directoire, du Directeur général de Wavestone SA, de la directrice du développement RH, de la directrice du recrutement, de la responsable RSE et des porteurs de chaque axe.

Ce Comité, réuni 2 fois par an, s'assure du suivi de la performance sociale, sociétale, environnementale et économique du cabinet, de la bonne avancée des chantiers en cours et de l'atteinte des objectifs.

Organisation opérationnelle

La conduite de la démarche RSE est assurée sur le plan opérationnel par une équipe de 5 personnes dédiées RSE, pilotée par la responsable RSE, et placée sous la responsabilité de la direction du développement RH.

Elle a en charge la coordination des chantiers dans les différents domaines concernés (social, environnemental, sociétal, économique), les actions de sensibilisation auprès des collaborateurs, ainsi que la production des reportings extra-financiers et la réponse aux différents questionnaires de performance RSE.

Depuis septembre 2018, l'équipe RSE est secondée par 4 binômes d'opérationnels (un par axe), dont le rôle est de piloter le plan d'action pour chacun des axes, avec l'appui de collaborateurs volontaires.

Par ailleurs, des ambassadeurs RSE sur chaque site et par département sont en charge de la mise en œuvre du plan d'action localement et du relais de la communication.

Supervision de la démarche

Une fois par an, la politique du cabinet en matière de RSE est partagée au Conseil de surveillance.

2.2. Distinctions et labels RSE

Au cours de l'exercice 2019/20, Wavestone a reçu plusieurs distinctions récompensant ses efforts en matière de RSE.

• Gaïa-Rating : indice ISR de référence des valeurs moyennes, le Gaïa-Rating évalue et classe 230 PME et ETI françaises selon leur action en matière de transparence extra-financière et leur performance en matière de développement durable (politique RSE, gestion du capital humain, maîtrise de l'impact environnemental, etc.). En octobre 2019, Wavestone se positionne pour la 3ème année consécutive à la 1ère place sur le segment des entreprises avec un chiffre d'affaires compris entre 150 millions d'euros et 500 millions d'euros.

Ecovadis : agence indépendante de notation extrafinancière, Ecovadis est spécialisée dans l'évaluation de la performance RSE des entreprises sur 4 thématiques (social, environnement, éthique des affaires, achats responsables). En 2019, le cabinet obtient à nouveau un niveau d'engagement « gold» avec un score de 73/100.
Label Great Place to Work ® délivré par l'Institut Great Place to Work France. Basé sur une enquête interne réalisée auprès de l'ensemble des collaborateurs et une évaluation des pratiques RH, ce label distingue les entreprises où il fait bon travailler. Pour sa quatrième participation, Wavestone se positionne 4ème du classement 2020, parmi les entreprises de plus de 500 collaborateurs, avec 83% des collaborateurs de Wavestone qui considèrent que l'entreprise est une Great Place to Work ®.
Label Happy Trainees décerné par Meilleures-Entreprises.com. Basé sur un questionnaire de satisfaction anonyme adressé aux stagiaires de l'entreprise, ce label indépendant récompense l'excellence des pratiques d'accueil, d'accompagnement et de management des étudiants. En 2020, Wavestone France a été labellisé Happy Trainees pour la 6ème année consécutive avec une note globale de 4,05/5 et un taux de recommandation de 86,8%.
Certification ISO 27001 du système de management de la sécurité de l'information. Reçue pour la première fois en septembre 2014, elle a été renouvelée pour une durée de 3 ans en septembre 2017 dans le cadre de prestations d'audit de sécurité et d'investigation numérique des systèmes d'information pour les sites de Paris et de Nantes.

2.3. Engagements RSE

En matière de RSE, Wavestone s'engage auprès de :

Global Compact : Wavestone a renouvelé en 2019/20 son adhésion au Global Compact (Pacte mondial des Nations Unies) et s'engage, à ce titre, à aligner ses opérations et sa stratégie sur les 10 principes universellement acceptés touchant les droits de l'Homme, les normes du travail, l'environnement et la lutte contre la corruption.
Charte de la parentalité en entreprise : signataire depuis 2013, Wavestone s'engage à faire évoluer les représentations liées à la parentalité dans l'entreprise, créer un environnement de travail favorable aux collaborateursparents, et respecter le principe de non-discrimination dans l'évolution professionnelle de ces derniers.
Charte d'engagement LGBT+ : Wavestone a signé le 27/09/19, la Charte d'engagement LGBT+ de l'Autre Cercle, aux côtés de 130 autres entreprises signataires, qui vise à assurer l'inclusion des personnes lesbiennes, gays, bisexuelles ou transgenres dans leur cadre professionnel.
Manifeste handicap : Wavestone a signé, le 13/11/19, aux côtés d'une centaine d'entreprises françaises, un manifeste visant à assurer une meilleure inclusion des personnes en situation de handicap dans les entreprises.
Charte du dirigeant responsable des sociétés de conseil : dans le contexte inédit de la crise du Covid-19, Wavestone a adhéré et signé, début avril 2020, à la Charte établie sous l'impulsion du Syntec Conseil, formulant des engagements et témoignant de notre responsabilité en tant que dirigeants de sociétés de conseil.

En complément, Wavestone s'engage auprès de diverses associations sur plusieurs thématiques clés pour le cabinet (Elles Bougent, Femmes@numérique, AFMD, Hack Academy…).

3. Informations relatives à la performance sociale, sociétale, environnementale et économique de Wavestone

Préambule

L'entreprise a procédé, conformément aux articles L.225-102-1 et R.225-104 du Code de commerce, à la revue de ses principaux risques extra-financiers à partir de l'analyse de leur matérialité existante, de leur pertinence et de la gravité de leurs enjeux liés à l'analyse des risques financiers.

Ce chapitre répond aux dispositions des articles L.225-102-1 et R.225-104 du Code de commerce relatives aux obligations de transparence des entreprises en matière sociale, environnementale, sociétale et sur les informations relatives à la lutte contre la corruption, les actions en faveur des droits de l'Homme et les mesures relatives à l'évasion fiscale.

Pour le détail de la méthodologie de reporting, se reporter à la partie 4.1. Sur l'exercice 2019/20, le périmètre étudié, Wavestone, couvre l'ensemble des filiales du cabinet Wavestone.

3.1. Informations sociales

En matière sociale, Wavestone souhaite se comporter comme un employeur responsable et engagé. A ce titre, dans le cadre de sa démarche RSE, le cabinet a pris deux engagements :

agir pour la diversité et l'équité de traitement de ses collaborateurs et candidats ;
favoriser le développement et l'épanouissement de ses collaborateurs.

Le respect de ces engagements est placé sous la responsabilité de la direction du développement RH, et vis-à-vis desquels des moyens importants sont mobilisés ; la réussite du cabinet dépendant essentiellement de sa capacité à attirer les meilleurs talents, développer leur potentiel et les fidéliser.

Organisation de la direction du développement RH

La direction du développement RH de Wavestone a en charge la définition et la mise en œuvre de la stratégie ressources humaines du cabinet. Elle s'appuie sur :

une équipe centrale de développement RH, au sein de laquelle l'équipe RSE est intégrée ;
des équipes de développement RH décentralisées sur chaque périmètre du cabinet ;
un service recrutement en charge de l'ensemble des actions de recrutement ;
un service gestion du personnel en charge des opérations de paie et gestion administrative.

Pour mémoire, la stratégie RH de Wavestone est présentée dans la partie corporate du document d'enregistrement universel de la société.

3.2. Emploi

1) Effectif total

Au 31/03/20, l'effectif total de Wavestone est de 3 498 collaborateurs, contre 3 094 un an plus tôt, soit une progression totale de 13%.

Cet effectif correspond aux caractéristiques suivantes :

66,2% de collaborateurs de moins de 30 ans ;
40,8% de femmes ;
88,1% des effectifs en France ;
80,8% des effectifs regroupés en région parisienne (siège social de Wavestone) ;
3 408 contrats permanents à durée indéterminée (CDI) soit 97,4% de l'effectif total. Parmi ces contrats permanents à durée indéterminée, 88,3% sont en France ;
90 contrats non permanents dont 15 en CDD et 75 contrats d'alternance ;
3 familles de métier : consultant, commercial, fonctionnel.
2) Répartition de l'effectif total par sexe, âge, zone géographique et métier

Répartition par sexe

En matière d'égalité professionnelle, le cabinet a mis en place des mesures visant à assurer une stricte non-discrimination entre les sexes.

(% de l'effectif total)	Au 31/03/20	Au 31/03/19	Au 31/03/18
Hommes	59,2%	61,4%	63,6%
Femmes	40,8%	38,6%	36,4%

Détail effectif consultants
Hommes	62,8%	65,2%	67,4%
Femmes	37,2%	34,8%	32,6%

Pour plus de détails, se reporter au paragraphe 3.2.6. « Egalité de traitement ».

Répartition par classe d'âge

La moyenne d'âge de l'ensemble des collaborateurs de Wavestone au 31/03/20 reste stable à 31 ans. La répartition des effectifs, par classe d'âge, est la suivante :

(% de l'effectif total)	Au 31/03/20	Au 31/03/19	Au 31/03/18
18-25 ans	17,3%	15,9%	13,5%
25-30 ans	48,9%	48,3%	48,0%
30-50 ans	27,0%	29,2%	32,1%
> 50 ans	6,8%	6,6%	6,4%
dont > 55 ans	3,7%	3,3%	2,7%

Ancienneté moyenne

L'ancienneté moyenne, tous métiers confondus, reste stable pour s'établir à 4,2 ans sur l'exercice 2019/20.

	2019/20	2018/19	2017/18
Total cabinet Dont effectif consultants	4,2 ans 4 ans	4,3 ans 4,1 ans	4,5 ans 4,2 ans

Répartition par zone géographique

Toutes les équipes parisiennes de Wavestone sont regroupées sur un bureau unique à Paris La Défense. Wavestone est présent également sur 3 sites en région : à Lyon, Marseille et Nantes, et sur 10 sites à l'international : au Maroc (Casablanca), au Royaume-Uni (Londres, Edimbourg), en Belgique (Bruxelles), en Suisse (Genève), au Luxembourg (Luxembourg), aux Etats-Unis (New York, Philadelphie), en Inde (New Dehli) et à Hong Kong.

(% de l'effectif total)	Au 31/03/20	Au 31/03/19	Au 31/03/18
Paris Ile-de-France	80,8%	82,0%	82,7%
Régions	7,3%	7,7%	7,8%
International	11,9%	10,3%	9,5%

Répartition par métier

Les 3 familles de métier de Wavestone (consultants, commerciaux, fonctionnels) sont réparties de la façon suivante :

(% de l'effectif total)	Au 31/03/20	Au 31/03/19	Au 31/03/18
Consultants	88,1%	89,0%	89,0%
Commerciaux	3,5%	3,0%	3,0%
Fonctionnels	8,4%	8,0%	8,0%

Au 31/03/20, Wavestone rassemble 3 080 consultants dont 50 en contrats de professionnalisation ou d'apprentissage.

3) Embauches et départs

Politique de recrutement

La politique de recrutement du cabinet porte en priorité sur l'embauche de jeunes diplômés, issus majoritairement des grandes écoles d'ingénieurs et de management, et d'universités. Le cabinet accueille par ailleurs chaque année plus de 400 stagiaires (césures, fin d'études) et alternants intégrés dans une logique de pré-embauche. A titre d'illustration, en 2019/20, près de 70% des stagiaires de fin d'études du cabinet et 50% des alternants en recherche effective d'emploi ont été embauchés en CDI à l'issue de leur stage. A ce titre, les stagiaires et alternants sont recrutés avec

Détails des embauches et départs (hors stages)

Les entrées et sorties au cours de l'exercice sont réparties de la manière suivante :

le même niveau d'exigence et de sélectivité que tout nouveau collaborateur, et bénéficient des mêmes processus d'intégration et d'encadrement.

Part des recrutements de consultants par catégorie de diplômes

	2019/20	2018/19	2017/18
Ecoles de management (%)	40,7%	44,0%	43,3%
Ecoles d'ingénieurs (%)	27,6%	27,2%	31,2%
Universités (%)	31,7%	28,8%	25,5%

Détail des entrées	2019/20		2018/19
	Nombre	%	Nombre	%
Recrutements externes bruts (hors mobilités internes)	1 132	100%	965	100%
dont contrats permanents (CDI)	1 037	91,6%	890	92,2%
dont contrats non permanents :	95	8,4%	75	7,8%
- dont CDD	30		10
- dont contrats de professionnalisation et d'apprentissage	65		65

Détail des sorties	2019/20		2018/19
	Nombre	%	Nombre	%
Départs (hors mobilités internes)	789	100%	762	100%
dont démissions	486	61,6%	569	74,7%
dont fins de contrats non permanents
(CDD, contrats de professionnalisation et d'apprentissage)	96	12,2%	64	8,4%
dont ruptures de période d'essai	151	19,1%	101	13,3%
dont licenciements	36	4,6%	19	2,5%
dont ruptures conventionnelles de contrat	9	1,1%	1	0,1%
dont prise d'acte	2	<0,3%	NC
dont départs à la retraite	7	0,9%	7	0,9%
dont décès	2	<0,3%	1	0,1%
Départs de collaborateurs permanents (en CDI)	683		696

Sur l'exercice 2019/20, Wavestone a recruté 886 collaborateurs en CDI (hors fin de période d'essai et mobilités). Au cours de l'exercice, 17 intérimaires ont été accueillis au sein du cabinet en France.

La hausse des ruptures de période d'essai, localisée sur certains périmètres, s'explique majoritairement par des fragilités dans notre processus de recrutement (niveau d'exigence et critères). Le plan d'actions mis en œuvre (déploiement d'une charte recrutement, revue du profil des recruteurs) permet de revenir progressivement vers des niveaux plus standards sur la fin de l'exercice.

Turn-over

Le turn-over (nombre de départs sur démissions rapporté à l'effectif de fin d'exercice) annuel s'élève à 13,9% sur l'exercice 2019/20, en net recul par rapport aux années précédentes, conformément à l'objectif que s'était fixé Wavestone de ramener son turn-over en dessous de 15%.

	2019/20	2018/19	2017/18
Turn-over (%)	13,9%	18,4%	16,3%

4) Les rémunérations et leur évolution

Politique salariale

Principes structurants du modèle de rémunération

La politique salariale de Wavestone repose sur 3 principes :

• Un référentiel salarial unique pour chaque filière métier et pays

Quelle que soit la nature de ses activités, Wavestone a fait le choix d'adopter un référentiel salarial unique. A chaque grade de Wavestone Horizon, le référentiel métier de Wavestone, correspond un package salarial.

• Un référentiel salarial compétitif

Dans un marché concurrentiel, la compétitivité salariale du cabinet est un enjeu de premier plan pour attirer et fidéliser les meilleurs talents. Ce référentiel est construit pour chaque pays et chaque filière métier en prenant en compte les pratiques du marché (benchmarkannuel).

• Des engagements d'équité et de transparence

En France et au Luxembourg, toutes les règles en matière de politique salariale (salaire d'embauche, packages par grade, calcul des bonus,…) sont publiées sur l'intranet du cabinet.

En termes de rémunération, les mêmes règles s'appliquent à tous, y compris pour l'embauche de collaborateurs expérimentés.

Wavestone s'engage à traiter des parcours similaires de façon cohérente en matière de rémunération.

Participation aux résultats

Le montant de la participation aux résultats de l'entreprise Wavestone SA et Wavestone Advisors, calculé pour l'exercice 2019/20 selon la formule légale, s'élève à 5 289 milliers d'euros.

Depuis plus de 10 ans, Wavestone propose à ses collaborateurs de prendre part au capital de l'entreprise grâce à l'attribution d'actions gratuites au moment du versement de la participation. Ainsi, un collaborateur qui place tout ou partie de sa participation se voit abonder en actions gratuites 2 ans plus tard, s'il est toujours salarié de l'entreprise et qu'il n'a pas cédé ses parts du FCPE Wavestone Actions.

Depuis 5 ans, près de 40% des collaborateurs bénéficiaires de la participation placent tout ou partie de leur participation dans le FCPE Wavestone Actions.

Au-delà de l'acquisition d'actions gratuites, l'actionnariat salarié renforce la fierté d'appartenance à l'entreprise.

3.2.1. Organisation du travail

1) Organisation du temps de travail

Depuis le 01/07/17, tous les collaborateurs de Wavestone en France sont dans l'une des 3 modalités de temps de travail suivantes : modalité 1 (37h avec 10 jours d'ATT (1)), modalité 2 (forfait mensuel de 166 h et 42 min et 218 jours par an, y compris la « journée de solidarité »), modalité 3 (forfait de 218 jours travaillés par an y compris la « journée de solidarité »).

2) Absentéisme

En France(2), Wavestone connaît un absentéisme de 2,3% en 2019/20 correspondant à des absences pour maladie, accidents du travail et de trajet. Les congés maternité, paternité et sans solde (y compris les congés parentaux à temps plein) sont exclus du calcul de l'absentéisme.

3.2.2. Relations sociales

1) Organisation du dialogue social

En France, un Comité Social et Economique (CSE) de l'Unité Economique et Sociale (UES) réunit Wavestone SA et Wavestone Advisors.

Le syndicat CFE-CGC est le syndicat représentatif et a désigné 2 délégués syndicaux pour le représenter.

Les œuvres sociales sont gérées par le CSE. Les activités organisées dans ce cadre sont essentiellement de natures sportives et culturelles. A titre d'exemple, chaque année depuis plus de 25 ans, le CSE invite tous les collaborateurs à un week-end ski. De nombreux clubs sont également proposés pour pratiquer un sport ou une activité culturelle à l'image des clubs photo, escalade, running, musique, œnologie, théâtre… Un partenariat avec Gymlib est également proposé aux collaborateurs avec plus de 200 activités sportives dans plus de 2 000 infrastructures partout en France.

Récapitulatif des réunions 2019/20 entre la direction et les instances représentatives du personnel

Sur l'exercice 2019/20, 15 réunions avec le CSE ont eu lieu dont 5 exceptionnelles.

Exemples de sujets à l'ordre du jour (pour information ou consultation)

Consultation sur la politique d'emploi des collaborateurs en situation de handicap
Consultation sur le rapport de situation comparé entre les femmes et les hommes et la qualité de vie au travail
Consultation sur la présentation du plan d'action RSE
Consultation sur le plan de formation et les actions de formation

2) Bilan des accords collectifs

Au sein de l'UES qui regroupe Wavestone SA et Advisors, un accord portant sur la mise en place d'un régime de complémentaire santé a été signé le 02/12/19.

Au sein de l'UES qui regroupe Wavestone SA et Advisors, un accord portant sur la mise en place d'un régime de prévoyance a été signé le 02/12/19.

Les Négociations Annuelles Obligatoires (NAO) ont été ouvertes le 21/01/19 et ont donné lieu à un accord signé en avril 2019 par l'UES.

3.2.3. Santé et sécurité

1) Conditions de santé et sécurité au travail

Commission Santé, Sécurité et Conditions de Travail (CSSCT)

Les sociétés Wavestone SA et Wavestone Advisors réunies en UES sont pourvues d'une même Commission Santé, Sécurité et Conditions de Travail, qui s'est réunie à l'occasion de 4 réunions sur l'exercice 2019/20.

La CSSCT est associée aux actions de prévention des risques professionnels et d'amélioration des conditions de travail. Conformément aux articles L.4611-8 et L.4612 du Code du travail, elle dresse chaque année un bilan des actions réalisées ou lancées sur l'exercice.

Elle participe à l'élaboration et à la mise à jour du Document Unique d'Evaluation des Risques Professionnels (DUERP).

Autres activités en matière de santé et sécurité

Formation de secourisme au travail
Formation serre-file
Aménagement des locaux
Ergonomie au travail et prévention des troubles musculo-squelettiques
Prévention des risques psychosociaux

Depuis plus de 5 ans, Wavestone compte également une infirmière du travail, présente à temps plein du lundi au vendredi au siège social du cabinet et placée sous la responsabilité du médecin du travail.

2) Bilan des accords en matière de santé et sécurité au travail

Aucun accord n'a été signé par Wavestone en matière de santé et sécurité au travail.

3) Accidents du travail et maladies professionnelles

Périmètre France (Hors Metis)	2019/20	2018/19	2017/18
Nombre d'accidents du travail	29	22	25
dont accidents de trajet	22	11	11
Nombre de maladies professionnelles déclarées	0	0	1
Taux de fréquence des accidents du travail(1)	2,0	1,7	2,3
Taux de gravité des accidents du travail(2)	0,04	0,01	0,02

(1) Nombre d'accidents avec arrêt x 1 000 000/nombre d'heures travaillées.

(2) Nombre de jours d'arrêt consécutifs à un accident x 1 000/nombre d'heures travaillées.

Sur 29 accidents déclarés au sein de Wavestone France sur 2019/20, 10 ont été accompagnés d'un arrêt de travail.

3.2.4. Bien-être au travail

Veiller à la qualité de l'environnement de travail et à l'équilibre de vie de ses collaborateurs fait partie intégrante de la politique RH de Wavestone et répond à son engagement de favoriser le développement et l'épanouissement de ses collaborateurs.

A ce titre, le cabinet met tout en œuvre pour permettre à ses collaborateurs d'évoluer dans un environnement de travail agréable au quotidien et propice à leur épanouissement professionnel.

Dans cette lignée, un accord portant sur l'égalité professionnelle entre les femmes et les hommes, la qualité de vie au travail et la déconnexion a été rédigé et a fait l'objet de négociations avec le CSE au cours de l'exercice 2019/20.

Néanmoins, en raison de l'épidémie de Covid-19, la signature de l'accord a été reportée à l'exercice 2020/21.

1) Cadre de travail et équilibre de vie

Locaux : le concept AIR

Pour améliorer la qualité de l'environnement de travail du cabinet et renforcer la proximité entre les équipes à tous les niveaux hiérarchiques, Wavestone a développé et mis en place sur tous ses sites un concept d'aménagement de ses espaces de travail, baptisé « AIR ».

Le concept vise à insuffler plus de souplesse, de confort, de créativité et d'échanges dans les façons de travailler.

Les principales caractéristiques du concept AIR sont :

les espaces sont ouverts et baignés de lumière naturelle grâce à des murs intégralement vitrés ;
le bruit est neutralisé au maximum grâce aux choix d'aménagements réalisés en amont du projet (dalles de faux-plafond isophoniques, mobilier spécifique, isolation des imprimantes dans les services centers et proposition d'espaces dédiés pour s'isoler comme la quiet room, ou les My box…) ;
des pôles d'attraction ont également été créés à chaque étage au siège social : IT Bar, salle de créativité « CreaPlace », studio vidéo, espace client « Hub », « Nomad Zone », etc ;
les nouvelles technologies occupent une place de choix : affichage dynamique, bornes de réservation tactiles pour les salles de réunion, visioconférence, etc. ;
le concept intègre également une salle de repos, pour permettre aux collaborateurs de recharger leurs batteries lors d'une « Power Nap» (courte sieste réparatrice).

Par ailleurs, les locaux parisiens bénéficient de services mis à disposition des collaborateurs, tels qu'une conciergerie d'entreprise ou encore une salle de sport privative.

Flexibilité dans l'organisation du travail

• Télétravail

Depuis fin 2016, le télétravail a été déployé sur toute la France et est aussi régulièrement pratiqué à Londres, Genève et au Luxembourg.

Tous les collaborateurs de Wavestone ayant au moins 6 mois d'ancienneté, et dont les activités sont compatibles avec le télétravail, peuvent effectuer du télétravail régulier (jusqu'à 2 jours par semaine) ou occasionnel (jusqu'à 3 jours par mois). Le télétravail occasionnel ne nécessite pas de validation managériale mais doit être déclaré sur une plateforme dédiée. Pour prendre en compte des situations particulières, certains collaborateurs peuvent bénéficier d'une organisation en télétravail régulier supérieure à 2 jours par semaine. Ce principe s'applique notamment aux femmes enceintes et collaborateurs en situation de handicap.

Sur l'exercice 2019/20, plus de 80% des collaborateurs en France ont déclaré du télétravail occasionnel (1). Il favorise l'équilibre vie personnelle/vie professionnelle et permet de réduire l'empreinte environnementale du cabinet, en diminuant le nombre de déplacements effectués par les collaborateurs.

• Coworking

Sur l'exercice 2019/20, Wavestone a développé la possibilité pour les collaborateurs de travailler jusqu'à 3 jours par mois (inclus dans les 3 jours du télétravail) dans un espace de coworking, en réservant gratuitement un espace parmi les 600 accessibles proposés par la plateforme Neo-nomade. Cette plateforme est accessible à tous les collaborateurs en France éligibles au télétravail, disponible via l'intranet de Wavestone.

Le coworking permet aux collaborateurs de :

réduire leurs temps de trajets lorsqu'ils sont entre deux clients ou deux sites ;
travailler dans de bonnes conditions (environnement propice à la concentration, accès aux services d'impression…).

• Souplesse dans la prise des congés

Aucune ancienneté n'est requise pour prétendre à des congés, et aucune période de congés n'est imposée aux collaborateurs, sauf contrainte opérationnelle forte.

Wavestone porte une attention particulière au stock de congés et d'ATT de ses collaborateurs en adressant un mail individuel indiquant le solde de congés à poser.

• Droit à la déconnexion

Les collaborateurs bénéficient d'un droit absolu à la déconnexion des outils de communication à distance mis à leur disposition.

Il n'y a aucune obligation de répondre aux mails et appels reçus les jours non travaillés (week-end, congés payés, ATT, jours fériés, maladie) et en dehors des heures de travail habituelles.

L'envoi de mail ou tout appel durant un jour non travaillé ou en dehors des horaires de travail habituels doit correspondre à des situations d'urgence, donc exceptionnelles.

Les équipes de management ainsi que les équipes RH sont garantes du respect du droit à la déconnexion vis-à-vis des équipes et se doivent d'être exemplaires dans ces pratiques.

(1) Données du 01/04/19 au 16/03/20, le télétravail ayant été imposé à partir du 16/03/20 en raison de l'épidémie de Covid-19.

2) Accompagnement de la parentalité

Wavestone souhaite faciliter au maximum la conciliation entre vie professionnelle et vie familiale des collaborateurs-parents, hommes et femmes.

Plus largement, Wavestone entend s'engager activement pour faire évoluer les représentations liées à la parentalité en entreprise, et encourager le principe de non-discrimination des collaborateurs-parents.

Pour concrétiser cet engagement, le cabinet a mis en place plusieurs dispositifs, décrits ci-après et présentés dans un guide parentalité, à destination de tous les collaborateurs en France :

Service de places en crèche

Depuis 2008, Wavestone France propose aux collaborateursparents ou futurs parents un service de places en crèche au sein du réseau Babilou qui compte plus de 300 crèches en France.

Sur l'exercice 2019/20, Wavestone a financé en moyenne 90 berceaux à ses collaborateurs en France.

Jours enfants malades

Les collaborateurs ayant un ou plusieurs enfants (entre 0 et 12 ans compris) bénéficient de 3 jours d'absence rémunérés par fratrie. Ils peuvent être pris en une ou plusieurs fois sur l'exercice fiscal.

Ateliers et conférences sur la parentalité

Comme chaque année, Wavestone propose dans ses locaux parisiens et en régions (Nantes, Lyon, Marseille) des conférences animées par une coach en parentalité. Ces conférences de 2h portent sur des thèmes pratiques, tels que « Le sommeil des enfants de 0 à 4 ans » ou « Faire du rôle de parents un jeu d'enfants ».

Depuis 2019, des permanences individuelles sont également proposées aux collaborateurs en France, en présentiel ou par téléphone. Ces rendez-vous de 30 minutes sont dispensés par une coach en parentalité qui propose aux parents des conseils personnalisés sur le sommeil ou l'alimentation par exemple.

Sur l'exercice 2019/20, deux conférences et une dizaine de permanences ont été organisées.

Accompagnement des congés maternité

Avant le départ en congés maternité, les collaboratrices enceintes peuvent bénéficier de 3 jours de télétravail par semaine et sont équipées d'un 2ème ordinateur à leur domicile afin de réduire le port de charges.

Préalablement à leur congé maternité, les collaboratrices enceintes qui le souhaitent bénéficient d'un entretien individuel avec leur relais RH, afin notamment de leur présenter les dispositifs parentalité proposés par Wavestone.

Rémunération des congés liés à la parentalité

Le salaire est maintenu à 100% pendant toute la durée du congé maternité, paternité et d'accueil et d'adoption, quelle que soit l'ancienneté au sein du cabinet. Wavestone pratique également la subrogation, afin que les collaborateurs n'aient pas à supporter le décalage de trésorerie dans l'attente du versement de leurs indemnités par la Sécurité Sociale.

Reprise progressive d'activité après un congé maternité, d'adoption ou parental

Afin de permettre une reprise d'activité plus sereine, les collaborateurs à temps plein peuvent travailler au 4/5ème pendant les 2 semaines suivant leur retour, avec une rémunération maintenue à 100%.

Au retour de leur congé maternité, d'adoption ou parental : les collaborateurs bénéficieront systématiquement de 2 entretiens avec le relais RH et avec leur Career Development Manager dans le mois de leur retour. Ces entretiens sont à l'initiative du relais RH et du Career Development Manager.

Charte de la parentalité en entreprise

Wavestone entend poursuivre son engagement pour faire évoluer les représentations liées à la parentalité en entreprise, et encourager le principe de non-discrimination des collaborateurs-parents. A ce titre, Wavestone est signataire de la Charte de Parentalité en entreprise depuis 2013.

3) Communication et animation interne

Wavestone a la volonté d'entretenir une forte cohésion au sein de ses équipes et d'associer les collaborateurs au projet d'entreprise. Le cabinet a adopté un mode de fonctionnement dans lequel le management sollicite régulièrement l'ensemble des équipes pour recueillir leurs idées et avis et en tient compte dans ses décisions. Cette dynamique permet de faire émerger régulièrement de nouvelles initiatives, créatrices de valeur pour le cabinet et les collaborateurs.

Projets à l'initiative de collaborateurs

Chaque année, de nombreuses initiatives sont organisées par les collaborateurs. A titre d'exemple, les projets suivants ont été conduits sur l'exercice 2019/20 :

• organisation renouvelée d'un don du sang dans les locaux parisiens de Wavestone en partenariat avec l'Etablissement Français du Sang en octobre 2019. Cette initiative a recueilli un franc succès avec 100% des créneaux proposés occupés et 71 donneurs ;

organisation de la 2ème édition de « The Idea », concours interne international d'Ideation, dont l'objectif est de faire émerger les meilleures idées des collaborateurs et de les aider à les concrétiser grâce à un processus d'innovation collective. Parmi les 10 finalistes, 3 ont reçu le prix du jury (remplacement des gobelets plastiques par des mugs, création d'un podcast Wavestone) et le prix coup de cœur du public a été décerné au projet d'allongement du congé paternité ;
réédition de l'opération de collecte de vêtements au bureau de Paris engageant les collaborateurs à faire don de vêtements et de chaussures en faveur de l'association « La Maison de l'amitié » ; ainsi 7 cartons ont été donnés à destination de personnes en situation de grande précarité et isolées qui vivent ou passent à la Défense.

Moments de convivialité

La vie de l'entreprise est rythmée autour de multiples rencontres et occasions d'échanges : séminaires d'intégration, réunions d'équipes, forums au sein des practices...

Des moments de convivialité sont organisés tout au long de l'année : petits déjeuners offerts tous les vendredis, afterwork, dîners d'équipes, soirée annuelle avec l'ensemble des collaborateurs du cabinet et leurs conjoints, apéros des nouveaux…

4) Prévention et traitement des Risques Psychosociaux (RPS)

Wavestone a fait le choix d'un management de proximité : un Career Development Manager pour 10 à 15 collaborateurs, appuyé par une équipe RH décentralisée au sein des équipes. Ce dispositif d'encadrement favorise la détection en amont des situations éventuelles de stress au travail.

Toutefois, les collaborateurs qui vivent une situation de stress, d'incivilités ou encore de harcèlement, ont la possibilité de s'adresser à différents interlocuteurs formés et à leur écoute : équipes RH, CSSCT, médecine du travail, infirmière ou encore la cellule d'écoute. Cette dernière a pour objectif d'apporter un soutien aux collaborateurs vivant des situations difficiles, de nature professionnelle ou personnelle. Le recours à cette cellule est strictement confidentiel et est accessible par téléphone ou par mail, en français et en anglais.

Toute personne en situation d'encadrement (Career Development Managers, responsables de mission, responsables commerciaux et fonctionnels) est formée de manière systématique à la prévention et au traitement des risques psychosociaux dans le cadre du programme managérial déployé pour tout le management de Wavestone. Cette formation comprend un module en e-learning et une journée en présentiel dédiée à des mises en situation et des cas pratiques. Wavestone a également créé un module de formation dédié à la prévention des situations de sexisme au travail, obligatoire pour tout le management.

De plus, en mars 2019, Wavestone a lancé une campagne de communication pour lutter contre le sexisme afin de prévenir certains cas de RPS. En complément, un référent en matière de harcèlement et violences faites au travail a été désigné.

Au sein de son institut de formation interne, le cabinet propose également à ses collaborateurs deux formations pour conserver leur efficacité dans les situations stressantes.

5) Evaluation de la qualité de vie

Pour évaluer la qualité de son environnement de travail et s'inscrire durablement dans une démarche de progrès, Wavestone participe à 2 enquêtes annuelles.

• Great Place to Work®

En novembre 2019, Wavestone a renouvelé sa participation à l'enquête Great Place to Work®. Sur la base d'un questionnaire anonyme, les collaborateurs de l'ensemble des pays du cabinet ont ainsi eu l'opportunité de s'exprimer sur la qualité de vie au travail au sein du cabinet. L'ensemble des questions s'articule autour de 5 dimensions : la crédibilité, le respect, l'équité, la fierté et la convivialité. Au total, 76% des collaborateurs ont répondu au questionnaire et 82% d'entre eux considèrent Wavestone comme une entreprise où il fait bon travailler.

En avril 2020, l'institut a dévoilé son Palmarès France 2020. Wavestone se positionne 4ème du classement 2020, parmi les entreprises de plus de 500 collaborateurs.

L'analyse des résultats a permis de mettre en évidence une progression sur les thèmes identifiés l'année précédente ainsi que de nouveaux axes de travail.

• Happy Trainees

En 2019, Wavestone France a été labellisé Happy Trainees pour la 6ème année consécutive avec une note globale de 4,05/5 et un taux de recommandation de 86,8%.

Ce label indépendant évalue et récompense la qualité de l'accueil et de l'accompagnement des stagiaires, grâce à un questionnaire de satisfaction anonyme adressé à tous les stagiaires.

D'autres enquêtes internes anonymes par practice peuvent être proposées.

Cette démarche permet de faire émerger des idées nouvelles et d'instaurer une culture d'échange et de transparence tout en renforçant l'esprit d'équipe.

3.2.5. Intégration et développement des compétences

1) Le parcours d'intégration

Tous les nouveaux collaborateurs Wavestone suivent un même parcours d'intégration, qui s'articule autour de 4 temps forts : l'accueil, le séminaire d'intégration, le parcours de formation et l'accompagnement managérial et RH.

L'accueil

Les deux premiers jours des collaborateurs sont entièrement dédiés à l'intégration : moments d'échanges informels, présentations thématiques (politique RH, outils de gestion, recrutement, communication), attribution d'un parrain ou d'une marraine et formation Delivering in Wavestone, dont l'objectif est de maîtriser les outils bureautiques nécessaires à la production de livrables au standard de qualité Wavestone.

Pour tous les collaborateurs localisés en France, ces deux jours se déroulent sur le site parisien de Wavestone. Pour les collaborateurs localisés sur un site hors de France, l'accueil, les présentations thématiques et la formation Delivering in Wavestone s'effectuent sur le site de rattachement.

Séminaire d'intégration : Wavestone Inside

Ce dernier se déroule à présent sur deux journées à Deauville, deux fois par an. Il rassemble tous les nouveaux embauchés quels que soient leur entité, métier, niveau d'expérience et site géographique. Son objectif est double : s'approprier l'identité de Wavestone (marché, positionnement, valeurs...) et développer son réseau interne.

La première journée s'organise autour d'activités de team building, de challenges par entité, et se clôture par une soirée, introduite par le témoignage d'une personnalité inspirante. La deuxième journée est consacrée à la découverte des assets et terrains d'excellence de Wavestone et à la réalisation de vidéos traduisant la compréhension des pratiques différenciantes et des valeurs de Wavestone, l'engagement de Wavestone à créer un impact positif pour toutes ses parties prenantes. Elle se clôture par une série de questions/réponses en présence du top management.

Le parcours de formation

Les jeunes diplômés suivent un parcours de formation de 5 jours pendant leur première année au sein du cabinet. Il répond à deux objectifs : bénéficier d'un premier bagage de compétences pour exercer leur métier dans les meilleures conditions, et développer leur réseau interne en rencontrant des collaborateurs issus de divers horizons (practices, métiers, bureaux…).

Le parcours de formation varie en fonction du métier. Il se déroule tout au long de l'année pour permettre une meilleure appropriation du cabinet.

Chaque nouvel embauché suit au minimum 3 formations la 1ère année.

Encadrement de proximité

Intégration des nouvelles sociétés acquises

La stratégie de croissance externe de Wavestone conduit régulièrement à l'intégration de nouvelles sociétés. La méthodologie de rapprochement est pilotée par une équipe dédiée, composée des dirigeants de la société acquise et de membres de l'Executive Committee représentant les différentes fonctions impliquées, opérationnelles et supports.

2) Développement des compétences

Compte tenu de son activité de conseil, le développement du potentiel des collaborateurs constitue une priorité pour Wavestone. Leur montée en compétence et en responsabilité rapide est un enjeu d'autant plus important que le modèle RH du cabinet repose sur le recrutement de jeunes diplômés (1) (près de 60% des embauches sur 2019/20). Dans cet objectif, le cabinet s'appuie sur différents dispositifs complémentaires présentés ci-après.

Référentiel métiers Wavestone Horizon

Des parcours d'évolution baptisés Wavestone Horizon sont déclinés pour les fonctions conseil et business.

Un nouveau parcours d'évolution dédié aux métiers fonctionnels a été construit et sera déployé sur le prochain exercice (à compter du 01/04/20).

Ces parcours sont communs à tous les collaborateurs de Wavestone, quelle que soit leur zone géographique. Ils constituent un guide dans le parcours professionnel des collaborateurs du cabinet, qui leur permettent de visualiser leur évolution sur le long terme. Ils donnent des points de repère aux collaborateurs et à leur management pour comprendre ce qui est attendu à chaque grade et identifier les compétences à développer pour évoluer et franchir avec succès de nouvelles étapes. Le référentiel est ainsi un outil qui permet à chaque collaborateur d'être acteur de son parcours au sein de Wavestone.

Institut de formation interne (la « Wavestone Academy ») et formation externe

Le développement des compétences au sein de Wavestone s'appuie sur :

une offre de formation digitale (plateformes de e-learning, MOOC…) ;
un parcours commun de formation pour tous les jeunes embauchés (1) ;
des dispositifs locaux de formation.

Offre de formation en format digital

L'offre de formation Wavestone a pour objectif d'accompagner dans la durée le développement des compétences des collaborateurs. Cette offre en format digital combine plusieurs dispositifs : des formations d'intégration et 3 plateformes de e-learning My Mooc, Vodeclic et Sequoia, ouverts à tous les collaborateurs :

Vodecl ic pour se former aux outils bureautiques et professionnels ;
My Mooc qui propose une sélection mensuelle d'une dizaine de Moocs adressée à tous les collaborateurs. Récemment, des articles, podcasts et vidéos YouTube ont également été ajoutés à la plateforme ;

• Sequoia qui met en ligne du contenu pédagogique dans un format ludique, développé par les practices pour diffuser les savoir-faire et l'expertise Wavestone. Chaque formation est construite en un enchaînement d'épisodes ludiques au ton décalé, qui permettent l'obtention de badges et de certificats. Ces formations sont développées par et pour les collaborateurs Wavestone afin de répondre à des besoins précis en compétences au sein des practicesou du cabinet.

Toutes les formations proposées sont développées à l'international et sont transverses (multipractices et multifonctions). De plus, chaque bureau est incité à prendre part à l'enrichissement de l'offre de formation. Les bureaux de New York et de Londres sont ainsi moteurs dans le développement de la plateforme interne Sequoia.

Offre de formations en présentiel ou en blended learning(2)

L'institut de formation de Wavestone propose une quarantaine de formations en présentiel pour développer les compétences clés de son métier (business development, delivery, communication, management de mission…). Certaines de ces formations peuvent donner lieu à des certifications telles que ITIL Foundation V3, Lean Six Sigma - Green Belt, etc. Ces sessions sont aussi l'occasion de tisser un réseau interne en rencontrant des collaborateurs d'autres practices, d'autres bureaux ou d'autres métiers.

Pour répondre aux besoins de formations non couverts par l'institut de formation interne de Wavestone, le cabinet a également recours à la formation externe.

Bilan chiffré de la formation

Le tableau ci-dessous reprend les données en matière de formation dispensée en externe ou en interne au sein de l'institut de formation du cabinet (hors offre de formation en format digital tel que e-learning anti-corruption ou protection des données) pour tout le cabinet Wavestone (hors Hong Kong et WGroup).

Sur l'exercice fiscal	Exercice 2019/20	Exercice 2018/19(1)	Exercice 2017/18
Nombre de collaborateurs ayant reçu au moins une formation sur l'année	2 519	2 080	1 766
Part de l'effectif total ayant reçu au moins une formation sur l'année	72%	67%	63%
Nombre de jours de formation dispensés sur l'année	8 067	6 604	4 611
Nombre d'heures de formation dispensées sur l'année	56 468	38 288	32 275
Nombre moyen d'heures de formation dispensées sur l'année par collaborateur	22	18	18

(1) Données manquantes pour les bureaux du Maroc et de Wavestone Advisors Switzerland (98,4% de l'effectif représenté).

Les effectifs formés augmentent sur l'exercice 2019/20, notamment en raison d'une meilleure communication sur les offres de formation.

La formation correspond à 3,9% de la masse salariale en France. Les dépenses en matière de formation sur l'exercice 2019/20 en France s'élèvent à 6 437 milliers d'euros.

⁽¹⁾ Cf paragraphe 3.2.5.1. sur le parcours d'intégration des jeunes embauchés.

⁽²⁾ Blended learning : combinaison de plusieurs formats d'apprentissage (présentiel, e-learning, téléphone...).

Missions et mises en situation

Pour tous les collaborateurs du cabinet, les missions accomplies dans le cadre de leur activité de conseil sont autant d'occasions d'enrichir leurs compétences. Cet apprentissage sur le terrain est un levier de développement essentiel au sein de Wavestone. Ainsi, en début de mission, le responsable de mission partage avec le consultant les attendus. A l'issue de l'intervention (ou de manière intermédiaire pour les missions longues), le responsable de mission réalise le bilan de l'intervention du consultant. Ce feedback porte également sur les progrès réalisés et les axes d'amélioration identifiés. De plus, les objectifs individuels de développement de nouvelles compétences sont pris en compte dans le processus de staffing des consultants (affectations hebdomadaires des consultants sur les missions).

Enfin, dans le cadre de leur évolution dans le métier du conseil, les consultants interviennent sur des activités de développement du cabinet. Chaque année, des consultants réalisent des missions de 6 à 12 mois au sein des directions fonctionnelles du cabinet (recrutement, communication, finance…).

Mobilité interne

La mobilité interne fait partie des dispositifs RH permettant aux collaborateurs d'enrichir leur parcours et de bénéficier de perspectives d'évolution diversifiées.

Tous les postes ouverts dans le cadre du plan de recrutement annuel y sont éligibles. Le cabinet s'engage à étudier toutes les demandes, quel que soit le niveau d'expérience du collaborateur et quel que soit le métier visé, même en l'absence de poste ouvert. Comme dans le cadre d'un recrutement externe, la mobilité interne fait l'objet d'un processus formalisé, piloté par les équipes RH. Chaque collaborateur reçoit une réponse dans un délai de 3 mois maximum.

Sur l'exercice 2019/20, près de 200 collaborateurs ont effectué une mobilité dont 56% vers une autre entité.

Nombre de mobilités internes par type		2019/20		2018/19		2017/18
Mobilités géographiques	43	29%	39	41%	25	39%
Mobilités métiers	22	15%	19	20%	14	22%
Mobilités inter- practices	82	56%	38	39%	25	39%
Total	147	100%	96	100%	64	100%

Talent reviewset entretiens annuels

Chaque année et pour toutes les filières métier, le parcours de chaque collaborateur est discuté au sein de talent reviews qui rassemblent les acteurs du management, les Career Development Managers et les équipes RH du périmètre concerné. Les thèmes adressés sont les suivants : position actuelle du collaborateur sur le parcours métier, perspectives d'évolution à 12-24 mois et plan de développement associé, évolution salariale et bonus, promotions.

Les collaborateurs rencontrent, par ailleurs, leur responsable dans le cadre d'un entretien annuel, afin d'échanger ensemble sur le bilan de l'année, leurs perspectives de développement, leur rémunération et leur équilibre vie professionnelle/vie personnelle.

Chaque Career Development Manager au sein du cabinet a, dans ses objectifs, celui de faire progresser ses collaborateurs. L'entretien annuel est ainsi un moment d'échange privilégié auquel ils sont formés dans le cadre du programme de management Wavestone.

3.2.6. Egalité de traitement

Wavestone déploie plusieurs plans d'action en matière d'égalité des chances, conformément à l'engagement du cabinet en faveur du strict respect des principes d'éthique et d'équité. La politique sociale et sociétale de Wavestone s'inscrit ainsi dans une démarche engagée en faveur de la promotion de la diversité et de lutte contre les discriminations.

A compter de l'exercice 2019/20 et afin d'accompagner son plan stratégique Wavestone 2021, le cabinet a choisi de concentrer son plan d'actions sur 3 objectifs prioritaires :

Objectifs 2021	Performance au 31/03/20	Performance au 31/03/19	Performance au 31/03/18
Avoir la même proportion de femmes dans des postes à responsabilités (encadrement opérationnel ou hiérarchique) que dans les effectifs	Respectivement 30% et 41%	Respectivement 28% et 38%	Respectivement 30% et 36%
Atteindre 30% de femmes à l' Executive Committee	15%	15%	17%
Tripler le nombre de collaborateurs en situation de handicap	22 au 31/12/19	15 au 31/12/18	11 au 31/12/17

Wavestone a renouvelé son adhésion à l'Association Française des Managers de la Diversité (AFMD) en janvier 2020 afin de continuer à identifier des bonnes pratiques dans le but de progresser, entre autres sur le sujet de l'égalité professionnelle entre les femmes et les hommes, mais aussi sur les sujets LGBT+ et handicap.

En complément des travaux de l'équipe RSE, un groupe de collaborateurs engagés a créé, en octobre 2017, le réseau Wavestone For All avec l'ambition de promouvoir la diversité, de favoriser l'inclusion et de garantir une équité de traitement au sein du cabinet.

Le réseau, à l'écoute des collaborateurs, propose des solutions et apporte des réponses concrètes aux situations vécues par les collaborateurs, chez Wavestone et chez les clients.

1) Egalité professionnelle entre les femmes et les hommes

Volet social

Part des femmes dans les effectifs du cabinet

Pour l'exercice 2019/20, les actions du réseau se sont notamment traduites par :

l'organisation de 5 ateliers de sensibilisation à la diversité qui ont mobilisé près de 70 collaborateurs ;
l'organisation de petits-déjeuners de sensibilisation à la diversité.

Enfin, Wavestone a pris des engagements en matière d'inclusion des collaborateurs LGBT+ en signant, le 27/09/19, la Charte d'engagement LGBT+ de l'association l'Autre Cercle. Un plan d'action associé a également été défini pour assurer la déclinaison opérationnelle de l'ensemble des engagements de la Charte.

	Au 31/03/20	Au 31/03/19	Au 31/03/18
Part de l'effectif total (%)	40,8%	38,6%	36,4%
Part de l'effectif consultants (%)	37,2%	34,8%	32,6%

La part des femmes dans le cabinet continue de progresser pour atteindre 40,8% au 31/03/20. Cette croissance s'explique notamment par la hausse des recrutements dans les écoles de management et universités où la parité est présente.

Sur l'exercice 2019/20, Wavestone a mené plusieurs actions pour renforcer son engagement en faveur de l'égalité femmeshommes et notamment :

l'organisation d'évènements « Women@Wavestone » en France, au Royaume-Uni et aux Etats-Unis, tels que des petits déjeuners, ouverts à tous les collaborateurs, créant un temps d'échange entre des femmes qui occupent des postes à responsabilités et les collaborateurs. Au total, plus d'une centaine de collaborateurs ont participé à ces premiers cycles de petits déjeuners ;
une analyse quantitative plus détaillée pour approfondir l'état des lieux de la répartition femmes-hommes au sein des différentes entités et la mise en place d'indicateurs différenciés par genre notamment sur les taux de promotion et les taux de turn-over afin d'identifier des axes d'amélioration ;
une campagne de sensibilisation au sexisme qui a touché plus de 1 000 collaborateurs et comprenant :
- un module dédié au sexisme qui vient enrichir le programme de formation management ;
- un e-learning ouvert à tous et basé sur des situations réelles rencontrées par des collaborateurs ;
- des ateliers théâtralisés pour mieux appréhender la notion de sexisme et apprendre à réagir en tant que victime ou témoin.

Au 28/02/20, en application de la loi « pour la liberté de choisir son avenir professionnel » du 05/09/18, Wavestone annonce une note globale de 86/100 à l'index de l'égalité femmes-hommes pour l'unité économique et sociale Wavestone. Cette loi vise notamment à supprimer les écarts de rémunération entre les femmes et les hommes en France.

Volet sociétal

Wavestone s'engage également aux côtés de plusieurs acteurs œuvrant pour l'égalité professionnelle entre les femmes et les hommes :

• depuis février 2016, Wavestone est partenaire de l'association « Elles bougent » qui œuvre en faveur de la mixité professionnelle. Cette association vise à attirer un plus grand nombre de femmes dans les formations scientifiques et technologiques. L'objectif principal de ce partenariat pour Wavestone est de partager de bonnes pratiques avec d'autres entreprises. Les collaboratrices issues d'écoles d'ingénieurs qui souhaitent échanger et témoigner sur leur parcours peuvent devenir marraines de l'association. Une trentaine de collaboratrices, au sein de Wavestone, sont aujourd'hui marraines ;

depuis avril 2018, Wavestone s'est engagé aux côtés de la Fondation Femmes@Numérique, à la fois en tant que membre de la fondation et au travers d'actions de mécénat. Cette initiative vise à fédérer pour la première fois un collectif fort d'acteurs économiques, associatifs et publics, sur le sujet de la féminisation des métiers du numérique ;
en novembre 2019, Wavestone était à nouveau partenaire du Women's Forum Global Meeting qui s'est déroulé à Paris. Pour cette édition, le thème choisi était celui de l'inclusion.

2) Emploi et insertion des personnes en situation de handicap

Sur l'année civile 2019, Wavestone France comptait 22 collaborateurs reconnus en situation de handicap au sens de la définition de la DOETH (1). La contribution AGEFIPH de Wavestone France au titre de l'année civile 2019 était de 768 milliers d'euros (2), soit en légère hausse par rapport à l'année précédente (700 milliers d'euros) qui s'explique en partie par la hausse de son effectif. Conscient de son retard, Wavestone s'est fixé pour objectif, à horizon 2021, de recruter et d'accompagner trois fois plus de collaborateurs en situation de handicap qu'au 31/12/17, soit 33 au 31/03/21.

A cet effet, Wavestone a renforcé son engagement sur l'exercice 2019/20 essentiellement autour du recrutement, de l'accompagnement de collaborateurs en situation de handicap et de la sensibilisation.

Volet recrutement :

déploiement du sourcing avec la participation à divers forums virtuels et handicafés ;
instauration d'un partenariat avec un cabinet de recrutement spécialisé dans l'embauche de personnes en situation de handicap ;
poursuite de la formation des acteurs impliqués dans le processus de recrutement (formation « Recruter un collaborateur en situation de handicap » dispensée par l'association CED) ;
identification de nouvelles écoles cibles partenaires de Wavestone sur le thème du handicap.

Ces différentes actions se sont traduites par le recrutement de 6 nouveaux collaborateurs en situation de handicap en CDI sur l'exercice, dont 3 CDI sans reconnaissance officielle, et de 2 stagiaires sans reconnaissance officielle.

Volet accompagnement :

• depuis 2018, afin de structurer son engagement sur le handicap, Wavestone France a créé une « Mission Handicap », composée de deux collaborateurs internes et d'un collaborateur externe, expert du handicap. Cette « Mission Handicap » a pour vocation :

d'assurer un suivi de proximité des collaborateurs déjà déclarés en situation de handicap pour s'assurer dans la durée de leur bien-être ;
de proposer des entretiens strictement confidentiels et individuels aux collaborateurs concernés par le handicap pour répondre à leurs questions et les aider dans leurs démarches administratives ;
de proposer un accompagnement aux équipes RH, recrutement et managériales pour répondre à leurs interrogations et les aider dans le suivi des collaborateurs. Il est à noter que la «Mission Handicap » se rend régulièrement dans les bureaux en région pour assurer un accompagnement de proximité ;
en complément, les équipes RH et managériales de collaborateurs concernés ont été formées spécifiquement sur le sujet du handicap.

Volet sensibilisation :

Dans l'objectif de sensibiliser ses collaborateurs au sujet du handicap et de déconstruire les idées reçues, Wavestone a mené plusieurs actions de sensibilisation sur l'exercice 2019/20 :

organisation de la 3ème édition du Prix « Handi Cap by Wavestone », concours visant à récompenser les meilleures initiatives d'associations étudiantes œuvrant en faveur du handicap. Cette troisième édition, parrainée par Manon Genest, championne du monde de paratriathlon et ingénieure santé et sécurité au travail au ministère des Armées, a conservé son succès avec la participation de 14 associations étudiantes ;
organisation d'une conférence avec Virginie Delalande, avocate sourde de naissance qui a réunie plus de 80 collaborateurs ;
accueil d'un élève chien guide d'aveugles dans ses locaux ;
participation à la course « Ensemble » qui a réuni près de 70 collaborateurs porteurs ou non de handicap. Tout au long de la journée, les collaborateurs ont également eu l'opportunité de s'initier aux sports paralympiques en présence de champions et de découvrir les actions menées en faveur du handicap par des entreprises partenaires ;
réalisation et partage d'une vidéo pour présenter la « Mission Handicap » et son rôle ;
animations à l'occasion de la Semaine Européenne pour l'Emploi des Personnes Handicapées 2019 (SEEPH) : ateliers théâtres sur le handicap invisible sur les sites de Nantes, Lyon et Paris complétés par l'intervention de l'école de chiens guides d'aveugles dans les locaux parisiens.

2019/20

⁽¹⁾ Déclaration obligatoire des travailleurs handicapés.

⁽²⁾ A noter que Wavestone a fait le choix de ne pas instaurer de politique incitative de déclaration de handicap.

Pour renforcer ces engagements et construire une politique d'emploi adaptée et pérenne, Wavestone a signé, au 31/03/19, une convention de partenariat avec l'AGEFIPH sur 2 ans.

En complément de ces actions, Wavestone poursuit ses engagements sociétaux sur le sujet du handicap :

Wavestone France fait appel à des établissements du secteur protégé et adapté pour différents types de prestations, comme l'impression de supports de formation ou la livraison de paniers repas ;
Wavestone poursuit également son partenariat avec Grenoble école de management sur le certificat « Management et Handicap » proposé au sein de l'école à une trentaine d'étudiants ;
la Fondation Wavestone qui soutient des associations œuvrant en faveur de l'enfance défavorisée dans le monde veille à soutenir, lorsque cela est possible, des projets en lien avec le handicap. En 2020, la Fondation Wavestone a, dans ce cadre, financé 2 projets au Congo et au Bangladesh ;
à l'occasion du Powerday, la journée mondiale de solidarité de Wavestone, l'équipe organisatrice veille chaque année à identifier des projets en lien avec le handicap. A titre d'illustration, l'un des projets associatifs de l'édition 2019 consistait à conseiller l'association « Handichiens » sur le développement de sa notoriété et la simplification de son process de recueil de dons.

3) Politique de lutte contre les discriminations

En complément des engagements énoncés ci-dessus en faveur des femmes et des personnes en situation de handicap, Wavestone s'engage en faveur des collaborateurs seniors.

Au 31/03/20, les collaborateurs de plus de 50 ans représentaient près de 7% de l'effectif total du cabinet, part en légère hausse par rapport à l'exercice précédent.

Des actions spécifiques sont mises en œuvre afin de répondre aux aspirations des collaborateurs de plus de 50 ans, en France, et valoriser l'expérience acquise tout en s'adaptant aux situations individuelles :

suivi de proximité avec l'équipe RH aux étapes clés de la seconde partie de carrière (à 50 ans, 60 ans et l'année du départ en retraite) ;
réunions d'informations retraites proposées à tous les collaborateurs à compter de leur 50ème anniversaire avec pour objectif de présenter le panorama sur la retraite en France et de donner les informations clés ;
financement à 100% d'un bilan de prévention santé ;
financement à 100% d'un bilan retraite individuel afin de vérifier les droits acquis, de déterminer l'âge d'atteinte de la retraite à taux plein et d'estimer le montant de la pension de retraite ;
les collaborateurs de 50 ans et plus justifiant de 5 ans d'ancienneté chez Wavestone peuvent bénéficier, à leur initiative, d'un bilan professionnel financé par l'entreprise auprès d'un organisme désigné par cette dernière ;
possibilité de passer à un temps partiel jusqu'à 3/5ème, durant lequel les cotisations d'assurance vieillesse et de retraite complémentaire sont calculées sur la base d'une activité à temps plein, l'écart de cotisation étant intégralement pris en charge par le cabinet.

Pour plus de détails sur certaines initiatives conduites par le cabinet en matière de lutte contre les discriminations, se reporter également au paragraphe 3.4. du présent rapport.

3.2.7. Promotion et respect des stipulations des conventions fondamentales de l'OIT

Conformément aux engagements pris dans le cadre du Global Compact, Wavestone s'interdit de recourir au travail des enfants comme au travail forcé, au sens des stipulations des conventions fondamentales de l'Organisation Internationale du Travail (OIT). Compte tenu de ses activités de conseil et de la localisation de ses bureaux, Wavestone n'est pas directement exposé aux enjeux d'élimination du travail forcé ou obligatoire et à l'abolition effective du travail des enfants.

Wavestone respecte aussi les conventions de l'OIT relatives au respect de la liberté d'association et du droit de négociation collective et à l'élimination des discriminations en matière d'emploi et de profession décrites au paragraphe 3.2.6. « Egalité de traitement ».

Dans le cadre de sa démarche RSE, Wavestone a défini la volonté d'avoir une empreinte sociétale positive. Cela se traduit par deux engagements :

limiter les impacts environnementaux de son activité ;
soutenir des projets créateurs de valeurs sociétales et mettre ses compétences à leur service.

3.3. Informations relatives aux engagements environnementaux

Wavestone a exclusivement une activité de prestations intellectuelles, dont l'impact global sur l'environnement est limité. Le cabinet s'est néanmoins engagé, depuis huit ans, dans une démarche de suivi et de progrès volontariste en matière de limitation de son empreinte environnementale.

A cet effet, et afin de mesurer ses principales zones d'impact et d'identifier les pistes d'actions prioritaires, un Bilan Carbone® est réalisé tous les deux ans. Calculé une première fois en 2012/13, il a été par la suite actualisé tous les deux ans jusqu'à aujourd'hui.

Sur la base de ces diagnostics, les principaux enjeux environnementaux identifiés pour Wavestone portent sur les déplacements professionnels et l'empreinte environnementale des locaux occupés. Le reporting et les plans d'actions privilégient donc ces axes. Toutefois, les autres domaines d'étude et d'amélioration ne sont pas négligés (gestion du parc informatique, gestion des ressources et des déchets produits, etc.).

Précisions sur la méthodologie de reporting environnemental

La méthodologie définie depuis huit ans reste la même pour l'exercice 2019/20. Notamment, les différents points de reporting prévus par la réglementation n'ayant pas tous la même pertinence pour l'activité de Wavestone (1), certains domaines d'étude ont été écartés parce qu'ils sont peu significatifs en termes d'impact environnemental généré par Wavestone (biodiversité, utilisation des sols, nuisances sonores et lumineuses, etc.).

Le périmètre de reporting environnemental couvre la quasitotalité des bureaux de Wavestone représentant 98,1% des effectifs :

Bureaux	Effectifs au 31/03/20	Répartition
Paris (siège)	2 827	80,8%
Régions	256	7,3%
Lyon	134	3,8%
Nantes	95	2,7%
Marseille	27	0,8%
International	347	11,9%
Casablanca	15	0,4%
Bruxelles	23	0,7%
Londres	117	3,3%
Genève	67	1,9%
New York	51	1,5%
Luxembourg	63	1,8%
Hong Kong	11	0,3%
Total	3 430	98,1%

Les « bureaux » de Edimbourg, New Delhi et Philadelphie qui regroupent respectivement 1, 3 et 64 personnes, totalisant 1,9% des effectifs du groupe, ne reportent pas d'information environnementale en l'absence de bureau physique dédié. Les différents ratios par effectif ont par conséquent été calculés sans les effectifs de ces 3 bureaux.

Compte tenu du contexte de crise Covid-19, une part significative des données n'ayant pas pu être collectées auprès de tous les bureaux, des extrapolations plus nombreuses ont dû être utilisées sur la base des ratios du siège parisien.

Afin d'assurer une bonne compréhension des informations reportées, les définitions et modes de calcul spécifiques à certains indicateurs sont détaillés dans le présent document en notes de bas de page.

3.3.1. Politique générale en matière environnementale

Lors de la définition de sa démarche RSE, Wavestone a pris des engagements afin de limiter son impact environnemental qui s'inscrivent dans l'axe « Avoir une empreinte sociétale positive ».

Pour plus de détails, se reporter à la partie 2 du rapport.

L'engagement de Wavestone pour agir en faveur de l'environnement s'articule autour de deux leviers principaux.

D'une part, Wavestone a la volonté de générer un impact positif chez ses clients à travers sa démarche de « Conseil Responsable ». Sur l'exercice 2019/20, Wavestone a rédigé une Charte du Conseil Responsable incluant 5 engagements, parmi lesquels 2 sont dédiés à l'environnement : la réduction des émissions de carbone et la gestion des déchets. Au cours de l'exercice 2020/21, les collaborateurs seront formés et disposeront d'outils et de ressources pour mettre en œuvre ces engagements afin de pouvoir proposer à leurs clients des solutions à impact positif pour l'environnement lors de projets de transformation.

Pour plus de détails, se reporter au paragraphe 3.4.2.

D'autre part, Wavestone souhaite réduire l'empreinte environnementale quotidienne de son fonctionnement interne à travers :

des actions de sensibilisation ;
une politique active de réduction des déplacements en avion, la principale source d'émissions de CO2 de Wavestone ;
une ambition de tendre vers le zéro déchet qui se traduit par de multiples initiatives au sein des bureaux français et internationaux.

1) Formation et sensibilisation environnementale des collaborateurs

Wavestone a entrepris une démarche visant à mobiliser ses collaborateurs autour des enjeux environnementaux. Le programme de sensibilisation est axé prioritairement sur le changement climatique, la gestion des déchets et l'impact environnemental du numérique. Pour cela, Wavestone s'appuie sur :

un réseau d'ambassadeurs environnement internes, actifs dans les différents practiceset bureaux ;
un groupe de travail « Green Place to Work » qui organise des actions de sensibilisation, à l'image des ateliers « fresque du climat » qui ont réuni 130 collaborateurs pour mieux appréhender les enjeux du changement climatique. Au vu du succès de ces ateliers et dans une logique de démultiplication, 27 collaborateurs ont reçu une formation pour animer ces ateliers. Ces derniers ont également été déclinés par des consultants chez plusieurs clients, tels que L'Oréal et GRTgaz ;

un guide des initiatives éco-responsables, réalisé par des collaborateurs et diffusé auprès de l'ensemble des sites de Wavestone, en français et en anglais. Il partage des initiatives pouvant être mises en place dans les bureaux et practices(challenges, films, évènements, ateliers, etc.) ;
un guide des écogestes, en français et en anglais, communiqué à l'ensemble des collaborateurs afin de sensibiliser aux gestes respectueux de l'environnement au quotidien, aussi bien dans le cadre professionnel que personnel (économies d'énergie, diminution des déplacements motorisés, alimentation, etc.) ;

l'émergence d'idées et d'innovation, notamment à travers le concours interne « The Idea » qui récompense les meilleures initiatives proposées par des collaborateurs. L'édition 2020 a récompensé une initiative portant sur l'environnement : remplacement des gobelets en plastique par des mugs ;
la participation à des projets sur le thème de l'environnement, dans le cadre de la journée de solidarité de Wavestone, le Powerday.

Le numérique étant au cœur des interventions de Wavestone, son impact environnemental est un sujet clé. A la fin de l'exercice 2019/20, Wavestone avait planifié l'organisation d'une grande « semaine du numérique responsable », incluant des ateliers et plusieurs conférences pour sensibiliser à l'impact du numérique sur l'environnement et transmettre des bonnes pratiques à appliquer aussi bien en interne que chez les clients. En raison du Covid-19, l'évènement est reporté.

De manière générale, les résultats des Bilans Carbone®, et les actions menées pour réduire l'empreinte environnementale de Wavestone, sont partagés avec l'ensemble des collaborateurs sur l'intranet du cabinet. Cela favorise la prise de conscience et la diffusion des initiatives environnementales parmi les collaborateurs.

2) Aménagement et rénovation des locaux de Wavestone

Depuis 2015, Wavestone a déployé un concept d'aménagement appelé AIR qui inclut notamment :

le retrait des poubelles individuelles de bureaux afin d'inciter au tri des déchets ;
l'installation de détecteurs de présence afin de limiter la consommation d'électricité en éclairage ;
le déploiement de solutions informatiques permettant de limiter les déplacements (salles de réunions équipées pour la visioconférence).

Pour plus de détails, se référer au paragraphe 3.2.4.

Son déploiement a eu des résultats significatifs en termes de réduction des déchets et d'efficacité du tri.

3.3.2. Pollution et gestion des déchets

Les principaux déchets générés par Wavestone sont les déchets de bureaux (papier, déchets organiques, emballages, cartouches d'encre…), ainsi que le matériel informatique qui arrive en fin de service (ordinateurs périphériques, écrans, serveurs, etc.).

1) Déchets informatiques

Les déchets constitués par le matériel en fin de vie, classifiés « déchets d'équipements électriques et électroniques » (DEEE), représentent 15% du poids total des déchets générés par les activités de Wavestone. Bien que minoritaires en termes de poids, ces déchets représentent un enjeu environnemental significatif, car ce type d'équipements a globalement une empreinte écologique élevée : de leur conception jusqu'à leur recyclage, ils mobilisent des ressources en eau, métaux et énergie. Au sein de Wavestone, ces déchets sont tous recyclés ou redirigés vers de nouveaux circuits de valorisation. Ainsi, pour l'exercice 2019/20, 17,5% des DEEE ont pu être réemployés.

Wavestone met à disposition de ses collaborateurs du matériel informatique performant nécessaire au bon fonctionnement des activités, ce qui implique une rotation régulière des équipements, notamment des ordinateurs portables (4 ans).

Une partie significative du parc informatique a été renouvelée sur l'exercice 2019/20 en raison de la fin d'un cycle, avec environ 1 500 ordinateurs portables et 1 000 téléphones qui ont été retirés du circuit. Au total, sur l'exercice 2019/20, environ 10,3 tonnes de déchets informatiques ont été envoyés dans des circuits de revalorisation, représentant 3,0 kg par collaborateur.

Afin de prolonger la durée de vie des téléphones en fin de service chez Wavestone, ceux-ci peuvent être rachetés par les collaborateurs. Les équipements non repris par les collaborateurs sont soit retournés au prestataire téléphonique, soit envoyés vers des circuits de valorisation responsable. Wavestone a mis en place une procédure visant à systématiser le recyclage des appareils informatiques arrivés en fin de service dans la majorité de ses locaux. La société coopérative Les Ateliers du Bocage (1) a été retenue pour traiter les déchets d'équipements électriques et électroniques (DEEE) pour Paris et la société Lemontri pour Marseille, par l'élimination propre des composants toxiques et le recyclage des matériaux valorisables.

2) Déchets de bureaux

Sur l'exercice 2019/20, chaque collaborateur a généré environ 17 kg de déchets de bureaux pour un poids total de 58,1 tonnes de déchets pour la société (2). Cela représente le poids de 567 bouteilles en plastique d'un litre par collaborateur.

Ces déchets sont répartis de la façon suivante :

déchets non recyclés : 47,0 tonnes de déchets de bureaux non dangereux (3) ;
déchets recyclés (4) :

■ Déchets de bureaux - 2019/20

10,3 tonnes de déchets papier dont 8,6 tonnes sur le site parisien recyclées par l'association ANRH (Association pour l'insertion et la réinsertion professionnelle et humaine des handicapés) ;
0,8 tonne de cartouches d'encre (5) usagées. A Paris, 100% des cartouches sont recyclées par la société Conibi.

(kg/effectif)

Evolution sur 5 ans de la production de déchets de bureaux

Wavestone s'est engagé dans une démarche de zéro déchet et les plans d'actions mis en œuvre montrent des résultats :

sur l'exercice 2019/20, la quantité de déchets de bureaux par collaborateur est toujours en baisse, d'environ 18% par rapport à l'exercice précédent, notamment en raison d'une amélioration des pratiques en France et dans certains bureaux internationaux ;
sur les 5 derniers exercices, le poids moyen de déchets générés par collaborateur a diminué d'environ 40% sur l'ensemble des bureaux, grâce à l'introduction de nouveaux aménagements des espaces de travail « AIR » (centralisation des poubelles et amélioration du recyclage), et aux initiatives locales mises en œuvre (instauration du tri sélectif sur certains sites, sensibilisation « zéro-déchet », pratiques plus responsables lors d'évènements et dans la sélection des prestataires, etc.).

Pour aller plus loin, un projet de refonte des pratiques et des moyens de recyclage est en cours. La suppression des plastiques à usage unique est l'un des principaux axes de travail, et plusieurs dispositifs de recyclage et de réduction des emballages de boissons ont été testés :

mise en place de 12 bornes de recylage « Canibal » à Paris. L'expérience s'est déroulée sur 2 ans et s'est achevée début 2020 ;
la solution « Lemon Tri » à Marseille ;
l'initiative NewCy conduite de mars 2019 à mars 2020, qui a permis de mettre à disposition des collaborateurs de Wavestone des gobelets en plastique lavables et réutilisables, dans « les espaces détente » à Paris ;

(1) https://ateliers-du-bocage.fr/

(2) Ces données sont issues des résultats d'un relevé du prestataire de services en charge du traitement des déchets pour les locaux de Genève et Londres, pour le bureau de Paris en l'absence d'information en raison du Covid-19, la donnée N-1 a été extrapolée par rapport aux nouveaux effectifs parisiens. Des extrapolations ont été effectuées à partir du ratio des locaux parisiens pour les autres sites. La méthodologie d'estimation est constante depuis 2012.

(3) Il s'agit des déchets classiques de bureaux (emballages, fournitures de bureaux, etc.) classifiés comme déchets d'activité non dangereux.

(4) La méthodologie utilisée ici n'inclut pas dans les déchets les emballages boissons récupérés par la société Canibal. Si l'on inclut ces emballages dans les déchets, les déchets de bureaux de l'exercice représentent alors un poids total estimé de 58,8 tonnes.

(5) Les données concernant le volume de cartouches recyclées sur le périmètre France sont sous-estimées puisque le suivi des commandes de cartouches n'est pas automatique. Un certain nombre de photocopieurs étant en « leasing » les cartouches sont commandées automatiquement par le photocopieur et sont déjà incluses dans le coût du « leasing».

• tout au long du mois de janvier 2020, une initiative visait à offrir les cafés des collaborateurs de Paris utilisant leur mug personnel.

Ces expérimentations ont permis d'identifier les principaux leviers et freins au déploiement d'une démarche zéro déchet et ont permis à Wavestone de progresser dans sa démarche.

3) Déchets alimentaires (lutte contre le gaspillage alimentaire)

Bien que Wavestone n'assure pas la gestion des lieux de restauration utilisés par ses collaborateurs, il peut influer sur le choix du prestataire en charge de la restauration, notamment pour le site de Paris qui regroupe près de 3 000 personnes. En conséquence, lors du dernier appel d'offres, l'un des principaux critères de sélection a été l'engagement environnemental de celui-ci et sa capacité à offrir une alternative végétarienne pour répondre aux demandes croissantes des collaborateurs.

3.3.3. Utilisation durable des ressources

Wavestone n'exerçant pas d'activité de production industrielle, son utilisation directe de ressources se limite aux consommables de bureau et aux ressources utilisées de manière mutualisée pour faire fonctionner les bâtiments dans lesquels sont situés ses bureaux.

1) Consommation de matières premières

■ Consommation de papier - 2019/20

La principale matière première consommée par le cabinet est le papier (alimentation des imprimantes et photocopieurs, et production des supports marketing). Wavestone pratique le recyclage du papier (cf. 2.2.2.) et n'utilise que du papier labellisé PEFC et FSC (cf. 2.2.5.). En 2019/20, la consommation annuelle totale de Wavestone s'élève à 15,2 tonnes de papier, soit 4,4 kg par collaborateur, soit 1,8 ramette de papier (1) par an.

Ainsi, la consommation de papier par collaborateur est encore en baisse, de 9% sur cet exercice, poursuivant une tendance de réduction très significative sur les cinq derniers exercices de 50%.

La consommation de papier est évaluée sur la base des commandes de papier effectuées sur l'exercice (2).

Evolution sur 5 ans de la consommation de papier (kg/effectif)

Un ensemble d'actions est mis en œuvre au sein des bureaux afin de diminuer la consommation de papier. Notamment, l'utilisation systématique des écrans présents dans chaque salle de réunion afin de projeter les documents plutôt que de les imprimer. De même, les impressions sont lancées par défaut en « Impression Green », c'est-à-dire en recto-verso et en noir et blanc.

Sur l'exercice 2019/20, dans le cadre de ses Assemblées générales, Wavestone a poursuivi la mise en place de la dématérialisation des convocations et des dossiers préparatoires aux Assemblées générales, via des outils d'econvocation et de vote électronique, et mis en place un partenariat avec Reforest'Action, permettant de planter 485 arbres.

2) Consommation d'énergie

Pour exercer son activité, Wavestone occupe des bâtiments de bureaux qui nécessitent d'être chauffés, climatisés, ventilés, éclairés et alimentés en électricité pour les équipements de bureautique. La consommation directe d'énergie provient de ces différents postes.

La consommation étudiée ici correspond à l'énergie nécessaire à l'alimentation du réseau d'électricité, du réseau de production de chaleur (chauffage) et du réseau de production de froid (climatisation).

(1) Ramettes de 500 feuilles A4 80g.

⁽²⁾ On entend par papier : A4 et A3 blanc 80g et 90g, les autres types de papier étant marginaux. Lors de l'exercice 2017/18, une importante commande de papier A3 a été effectuée dans l'optique de couvrir la consommation du bureau de Paris pour plusieurs années. L'hypothèse d'une consommation annuelle moyenne d'environ 0,7 tonne de papier A3 avait été faite sur 10 ans. Par conséquent, pour l'exercice 2019/20, 0,7 tonne de papier A3 a été ajoutée à la quantité d'achat totale effectuée sur le présent exercice afin d'estimer la consommation réelle de l'entreprise.

Performance Faible Moyenne Forte

Education

Gestion des déchets

Gestion de l'énergie

Seniors

Conditions de travail

Création d'emplois

Transparence financière

Montée en compétences

Protection des données

Philanthropie

compétences

Ethique

Egalité professionnelle

Importance

Faible Moyenne Forte

Offres RSE dédiées

Dialogue avec les

Handicap

RSE dans la chaîne de valeur

parties prenantes Mécénat de

Egalité des chances

Achats responsables

Aérien 70%Route 15%Ferré 2%Commun 5%2 440 tonnes de CO2 liées au transport La consommation d'énergie par m2 s'élève à environ 257 kWh/m2. A titre de comparaison, la consommation d'énergie moyenne par m2 de bureau en France en 2019 (1) était de 179 kWh/m2. Sur l'ensemble de son périmètre, Wavestone est donc moins performant dans son utilisation de l'énergie au m2 par rapport à la moyenne française. Cela s'explique notamment par l'impact prépondérant du bureau de Paris, qui regroupe 81% des effectifs, hébergés au sein d'un immeuble ancien et ne bénéficiant pas d'une isolation performante.

257 kWh/m2

Déplacements professionnels : 87% des émissions de GES Déplacements domicile-travail : 13% des émissions de GES Evolution sur 5 ans de la consommation d'énergie par surface (kWh/m2)

La distance parcourue pour les déplacements professionnels En 2019/20, la consommation d'énergie finale de Wavestone s'élève à 4,7 GWh. La consommation totale d'énergie est en hausse de 11% par rapport à l'exercice précédent, et suit l'augmentation des effectifs au niveau groupe (+11%). La consommation d'énergie par collaborateur est restée stable

par l'ensemble des collaborateurs de Wavestone représente 421 tours du monde

Transports en commun

21,9 M km

Déplacements domicile-travail :

23 millions de km

(+0,5%), passant de 1 368 kWh/collaborateur/an à 1 376 kWh/ collaborateur/an. A titre indicatif, l'empreinte énergétique d'un collaborateur au sein des bureaux de Wavestone représente 32% (2) de la consommation moyenne annuelle d'un français (activités professionnelles et personnelles).

Evolution sur 5 ans de la consommation d'énergie par effectif (kWh/effectif)

Wavestone est en amélioration constante, depuis cinq ans, sur la consommation d'énergie par collaborateur, rationalisée grâce à la mise en place de dispositifs techniques adéquats dans les locaux de l'entreprise (détecteurs de mouvement pour l'éclairage, minuteurs, ampoules LED…).

Individuel 8% Les bureaux rénovés dans le cadre du concept AIR sur les différents sites de Wavestone sont équipés de mâts de lumière dotés d'un détecteur de présence et de lumière du jour, qui s'éteignent après 15 minutes d'absence. A Paris, par souci d'économie d'énergie, les locaux sont éclairés uniquement de 8h à 20h du lundi au vendredi. En dehors de ces plages horaires, il est possible de gérer l'éclairage grâce aux interrupteurs.

En ce qui concerne le siège de Wavestone (81% des effectifs), les bureaux occupent 14 000 m2 de la Tour Franklin, dans le quartier de La Défense. Cette tour est raccordée aux réseaux de chaleur et de froid urbains qui fournissent le chauffage et la climatisation des bureaux.

Le site de la Tour Franklin a souscrit, auprès d'Engie, à une offre de fourniture d'électricité faisant appel au mécanisme de Garantie d'Origine Renouvelable.

Focus sur les matériels informatiques et de télécommunication

L'activité de Wavestone repose sur l'utilisation d'un parc informatique conséquent (ordinateurs portables, ordinateurs fixes, serveurs, téléphones…). Ce parc informatique représente une part significative de la consommation d'énergie.

Individuel

0,7 M km

⁽¹⁾ Source : baromètre de la performance énergétique et environnementale des bâtiments tertiaires 2019, OID 2020.

⁽²⁾ D'après les statistiques de l'IEA (International Energy Agency– 2016) en moyenne un français consomme 4 241,6 kWh/an.

La consommation totale du parc est estimée (1) à 0,25 GWh par an (soit la consommation électrique annuelle de 59 foyers français). Cette consommation électrique est en baisse de plus de 45% par rapport à l'an dernier.

Cela s'explique à la fois par une meilleure estimation des consommations des équipements informatiques, mais surtout par la migration dans le cloud d'une partie des serveurs Wavestone en 2019, dans un souci de fonctionnalité et d'efficacité énergétique.

La consommation électrique des serveurs virtualisés fera l'objet d'une estimation l'an prochain pour plus d'exhaustivité. Le prestataire cloud retenu affiche par ailleurs un approvisionnement en électricité à 100% d'origine renouvelable. En excluant certaines utilisations en dehors des locaux de Wavestone (2), la consommation du parc informatique représenterait environ 13% de la consommation totale d'électricité de Wavestone (1,92 GWh).

La répartition de la consommation est estimée comme suit :

■ Consommation énergétique par usage - 2019/20

Conscient de l'impact environnemental causé par la fabrication des équipements informatiques, Wavestone a amélioré les caractéristiques de son parc d'ordinateurs portables. Ceux-ci disposent dorénavant tous du label EPEAT (3) soit au niveau Gold (22% du parc), soit au niveau Silver (78% du parc). Cela garantit, entre autres, une utilisation précautionneuse des ressources naturelles dans leur fabrication, la recyclabilité du produit et le respect de la norme Energy Star (4) pour la consommation d'énergie lors de leur utilisation. La labellisation est l'un des critères de sélection lors du processus d'achat.

3) Consommation d'eau

Les consommations d'eau étudiées ici concernent le réseau d'eau courante, utilisé pour les besoins sanitaires et de nettoyage, et pour les équipements de climatisation.

Chaque collaborateur a consommé en moyenne une quantité d'eau estimée à 3,55 m3 sur l'exercice 2019/20, ce qui représente 16 litres par jour, soit l'équivalent de 12% de la consommation quotidienne d'un français moyen (5). Cette année la consommation d'eau a été extrapolée majoritairement d'après les données de l'an dernier en raison de l'impossibilité des syndics de transmettre à Wavestone la consommation réelle au vu de la crise du Covid-19.

La consommation annuelle totale d'eau de Wavestone (6) est estimée à environ 12 200 m3, ce qui représente une augmentation de 10% par rapport à l'exercice précédent, alignée sur l'augmentation des effectifs.

Du fait du mode de calcul retenu pour cet exercice, la consommation estimée par collaborateur reste stable, après une forte diminution sur les cinq derniers exercices :

(1) L'estimation a été effectuée sur la base du nombre d'équipements exploités par Wavestone, de l'utilisation moyenne constatée et de la performance moyenne de ces matériels en France (source IDATE). Les hypothèses d'utilisation sont les suivantes : les ordinateurs portables, les écrans et téléphones mobiles auraient une utilisation moyenne de 1 760 heures annuelles et les serveurs de 8 760 heures. L'hypothèse retenue pour les imprimantes est de 10 000 impressions annuelles par appareil et cette année de 134 kWh par an pour les photocopieurs multifonctions.

(2) Estimées à 50% pour les ordinateurs portables et les téléphones portables : télétravail, prestation chez le client, etc.

(3) Le label Electronic Product Environmental Assessment Tool (EPEAT) exige, entre autres, une utilisation limitée de substances dangereuses, une garantie de recyclabilité et de durabilité, une consommation énergétique économe et des emballages à moindre impact (http://www.epeat.net/).

(4) Label attribué aux produits économes en énergie (https://www.energystar.gov/).

(5) Consommation de 329 litres par foyer de 2,5 personnes selon l'INSEE.

(6) Les consommations d'eau des locaux de la Tour Franklin sont obtenues à partir des consommations de l'ensemble de la Tour Franklin, via une clé de répartition en fonction du nombre d'étages. Les consommations d'eau des locaux de Lyon, Marseille, Casablanca, Bruxelles et du Luxembourg ont été fournies par le bailleur. Pour les autres locaux (Nantes, Genève, Londres, New York, Hong Kong et Edinbourg) les consommations d'eau ont été extrapolées à partir de celles du local parisien (ratio m3/collaborateur).

Les bureaux de Wavestone sont implantés en dehors des zones de stress hydrique (zones soumises à un approvisionnement en eau inférieur à 1 700 m3 par habitant par an tous usages confondus) (1). De plus, les pressions exercées par Wavestone sur les ressources locales en eau sont très limitées.

3.3.4. Changement climatique : rejets de gaz à effet de serre (2)

Au-delà de l'évaluation des émissions de GES sur son périmètre propre décrit ci-après, dans le cadre de la démarche conseil engagée, Wavestone travaille à la mise en place d'un outil permettant à tout consultant d'estimer s'il peut avoir un impact sur l'empreinte carbone de son client dans ce contexte.

1) Synthèse

Le périmètre de cette analyse est restreint aux 4 postes d'émissions suivants :

déplacements professionnels et déplacements domicile-travail ;
consommation énergétique des bâtiments ;
achats de papier (marketing et papier d'impression) ;
fuites de gaz frigorigènes de la climatisation.

Le bilan carbone réalisé tous les deux ans au sein de Wavestone couvre un périmètre bien plus complet en incluant davantage de postes : services, achats mobiliers, etc.

Sur les 4 postes étudiés ici, les émissions de gaz à effet de serre de Wavestone, pour l'exercice 2019/20, s'élèvent à environ 3 035 tCO2éq, soit 0,88 tCO2éq par collaborateur. Cette évolution à la baisse de 19% est liée principalement à :

la réduction des déplacements en avion au profit du train ;
l'amélioration du facteur d'émission de 28% du réseau de chaleur du siège parisien, qui regroupe 81% des effectifs.

Evolution sur 5 ans des émissions de gaz à effet de serre par collaborateur

(teq CO2éq/effectif)

La répartition des émissions de GES est la suivante :

■ Emissions GES (teq CO2éq) sur les 4 postes

2) Focus sur les déplacements

Sur le périmètre précédemment cité, les déplacements des collaborateurs de Wavestone sont la première source (80%) d'émissions de gaz à effet de serre (3). Pour mieux comprendre ces émissions, Wavestone a étudié le volume et les moyens de transport, en distinguant les déplacements professionnels et les déplacements domicile-travail des collaborateurs. L'avion représente à lui seul 71% des émissions de gaz à effet de serre liées aux déplacements des collaborateurs.

(1) Pour plus d'informations sur les zones de stress hydrique (http://www.un.org/waterforlifedecade/scarcity.shtml).

(2) La méthodologie utilisée est celle préconisée par l'article 75 du Grenelle 2. Les postes d'émissions pris en compte sont ceux exigés par l'article 75 (scopes 1 et 2), ainsi que l'achat de papier et les déplacements. Ces derniers ont été identifiés comme postes d'émissions importants au regard de l'activité de Wavestone.

⁽³⁾ L'ensemble du périmètre servant à produire le BEGES n'est pas considéré dans son intégralité sur l'exercice 2019/20, ici ne sont prises en compte que les émissions liées aux déplacements/énergie/fuites de gaz frigorigènes/achats de papiers.

31%

41%

Froid

Electricité

Chauage

4,7 GWh en 2019/20

257 kWh/m2

28%

4,7 GWh en 2019/20

257 kWh/m2

13% des émissions de GES

Performance Faible Moyenne Forte

Education

Gestion de l'énergie

Gestion des déchets

Gestion des déchets

Gestion de l'énergie

Gouvernance

Seniors

Conditions de travail

Création d'emplois

Electricité

Chauage

Froid

Transparence financière

Montée en compétences

Protection des données

Philanthropie

compétences

Création d'emplois

Ethique

Protection des données

Conditions de travail

Egalité professionnelle

Seniors

Gouvernance

3) Déplacements professionnels

Importance

parties prenantes Mécénat de

Egalité des chances

Offres RSE dédiées

Dialogue avec les

Handicap

RSE dans la chaîne de valeur

Achats responsables

28%

31%

41%

Importance

Faible Moyenne Forte

compétences

Offres RSE dédiées

Philanthropie

Education

Performance

Faible Moyenne Forte

Dialogue avec les

Handicap

RSE dans la chaîne de valeur

Egalité professionnelle

Montée en compétences

Ethique

parties prenantes Mécénat de

Transparence financière

Egalité des chances

Achats responsables

Les déplacements professionnels (1) totalisent environ 16,9 millions de km par an, tous moyens de transport confondus, soit environ 4 924 km annuels par collaborateur. Ceci s'explique par la forte mobilité des collaborateurs de Wavestone, caractéristique classique du secteur du conseil, amplifiée par le développement du cabinet à l'international. La politique menée en interne ces deux dernières années a porté ses fruits avec une réduction sensible des déplacements professionnels, en particulier ceux liés à l'avion.

Transports en commun

21,9 M km

COMPTES ET RAPPORTS D'ACTIVITE

2019/20

Aérien 70%

(1) Les données de déplacements en train, en avion et en véhicules de location de courte durée sont principalement fournies par l'agence de voyage Egencia et la SNCF. La méthodologie employée n'a pas évolué : le calcul des trajets en avion et en train intègre à la fois les données issues du rapport Emissions Carbone de Wavestone (Egencia), les trajets effectués prennent désormais compte dans les données estimées du kilométrage des trajets passés en notes de frais, sur la base du kilométrage d'Egencia. Les données de déplacements en transports en commun, taxis et en véhicules personnels ont quant à elles été collectées auprès du service de comptabilité. Les montants (€) collectés ont été convertis en distance parcourue (km). Pour les véhicules de location, les kilométrages sont soit directement issus de l'agence de voyage ou sont estimés sur la base des montants enregistrés en notes de frais.

La distance parcourue pour

de Wavestone représente

Déplacements domicile-travail :

Individuel

0,7 M km

23 millions de km

Transports en commun

21,9 M km

Individuel

0,7 M km

Déplacements domicile-travail :

23 millions de km

Ferré 2% Commun 5%

Individuel 8%

Route 15%

Performance Faible Moyenne Forte

Education

Gestion des déchets

Gestion de l'énergie

Gouvernance

Seniors

Conditions de travail

Création d'emplois

Electricité

Chauage

Froid

Transparence financière

Montée en compétences

Protection des données

Philanthropie

compétences

Ethique

Egalité professionnelle

Répartition des déplacements professionnels 2019/20 par mode de transport :

Aérien 70%

Importance

Faible Moyenne Forte

Offres RSE dédiées

Dialogue avec les

Handicap

RSE dans la chaîne de valeur

parties prenantes Mécénat de

Egalité des chances

Achats responsables

28%

31%

41%

4,7 GWh en 2019/20

257 kWh/m2

2 440 tonnes de CO2 liées au transport

2019/20	2018/19	2017/18	2016/17	2015/16
43,4%	51,3%	49,6%	40%	37%
46,6%	38,0%	32,5%	42%	44%
1,6%	1,9%	7,8%	3% (1)	9%
8,4%	8,8%	10%	14%	10%
5,6%	5,5%	7,9%	8,5%	9,4%
0,8%	1,2%	0,4%	0,1%	0,2%
2,0%	2,1% 421 tours du monde	1,7%	5,9%	1,4%
				La distance parcourue pour les déplacements professionnels par l'ensemble des collaborateurs de Wavestone représente

(1) Ce pourcentage est sous-estimé car les données concernant les activités européennes de Kurt Salmon sont manquantes : l'ERP utilisé ne permettait pas de faire remonter des informations suffisamment fines. A l'avenir, les points de départ et d'arrivée devront être renseignés dans l'outil de gestion afin de pouvoir comptabiliser les distances parcourues.

Afin de réduire l'impact environnemental des déplacements dans un contexte d'expansion internationale, Wavestone privilégie deux axes de travail :

Limiter les déplacements en favorisant l'utilisation de systèmes d'audio et visio-conférence : les salles de réunions de Wavestone sont équipées de systèmes de conférences à distance. Ce moyen de communication est notamment privilégié pour les échanges en interne, entre les différents locaux du cabinet.
Choisir les modes de transport moins polluants pour les courtes distances : les collaborateurs de Wavestone sont fortement incités à effectuer leurs déplacements en transports en commun conformément à la politique de déplacement en vigueur. Quelques exemples de mesures mises en place :
les trajets en avion sont autorisés uniquement si le trajet en train est supérieur à 3 heures ;
les abonnements de service public de location de vélo (Vélib, Vélov, Bicloo, etc.) sont pris en charge à 50% par Wavestone sur l'ensemble des sites français ;
l'utilisation d'un véhicule personnel pour des déplacements professionnels doit être motivée par l'absence de transports collectifs ou par l'incommodité des horaires de ceux-ci. L'utilisation d'un véhicule pour des déplacements professionnels est soumise à l'accord préalable du Career Development Manager. Par ailleurs, des actions ont été initiées localement pour promouvoir une mobilité plus douce. C'est le cas dans les bureaux de Lyon, où des vélos électriques sont mis à la disposition des collaborateurs.

Déplacements domicile-travail

Les déplacements domicile-travail (1) totalisent environ 23 millions de km par an sur le périmètre considéré (2).

Les collaborateurs Wavestone sont incités à utiliser les transports en commun pour venir sur leur lieu de travail, avec une répartition des modes de transport s'établissant comme suit :

Part des déplacements domicile-travail par mode de transport (%)	2019/20			2018/19 2017/18 2016/17 2015/16
Transports en commun	97%	96%	92%	92%	86%
Véhicules individuels (auto & moto) (1)	3%	4%	8%	8%	14%

(1) Mise à jour de la méthodologie d'estimation à partir de l'exercice 2018/19.

A titre exceptionnel, les taxis ou VTC sont remboursés en soirée pour rentrer chez soi uniquement après 22 heures.

(2) Les données collectées pour les transports en commun représentent 88,7% des effectifs et les données collectées pour les véhicules personnels représentent 81,0% des effectifs.

⁽¹⁾ Afin de connaitre la distance parcourue par les collaborateurs utilisant leur véhicule, l'analyse est basée sur les codes postaux déclarés par les bénéficiaires de parking automobile ou 2 roues. La distance parcourue par les collaborateurs empruntant les transports en commun est calculée suivant le titre de transport déclaré. Pour les transports en commun franciliens, la méthode de calcul des distances moyennes a été modifiée. En effet, la création des pass dézonés a obligé à revoir les bases d'estimation et ne permet plus une mesure aussi précise que les années précédentes.

Depuis le 01/10/16, le télétravail est en place sur l'ensemble des bureaux français, afin de limiter les déplacements domiciletravail. Le télétravail est aussi régulièrement pratiqué à Londres, Luxembourg, New York et à Genève. En complément, une expérimentation de coworking sur les sites de Paris et de Nantes a été lancée depuis 2 ans, en collaboration avec Neonomade pour les collaborateurs en télétravail.

Pour plus de détails se référer au paragraphe 3.2.4.

3.3.5. Protection de la biodiversité

Wavestone ne possède pas de locaux situés dans des aires protégées ou des zones riches en biodiversité. Ses activités n'engendrent pas d'impacts directs et significatifs sur la biodiversité. Wavestone exerce un impact indirect limité à travers la consommation de papier pour ses activités. Afin de minimiser cet impact, le cabinet utilise 100% de papier dont les fibres sont issues de forêts gérées durablement (certifiées FSC ou PEFC) ou recyclées. Depuis 2012, cette exigence est intégrée dans les cahiers des charges pour les prestations d'impression ainsi que dans l'achat des papiers d'impression.

Annexes

1. Récapitulatif des indicateurs de performance environnementale de Wavestone sur les cinq derniers exercices

Indicateurs thématiques	2019/20	2018/19	2017/18	2016/17	2015/16	Unité	Variation vs n-1	Variation sur 5 ans
Déchets de bureaux	16,9	20,6	20,5	22,2		28,7 kg/effectif	-17,8%	-41%
Consommation d'énergie finale par m2	257	244	300	251	251	kWh/m2	5,0%	2%
Consommation d'énergie finale par collaborateur	1 376	1 368	1 569	2 110		1 702 kWh/effectif	0,5%	-20%
Consommation d'eau	3,55	3,58	3,38	4,73		7,34 m3/effectif	-0,6%	-52%
Consommation de papier	4,42	4,83	5,8	5,8		8,7 kg/effectif	-8,7%	-49%
Emissions de gaz à effet de serre (sur le périmètre retenu)	0,88	1,08	1,23	0,9		1,1 tCO2éq/effectif	-19,2%	-20%
Distance totale parcourue pour les déplacements professionnels	4 924	5 623	6 265	3 231		4 716 km/effectif	-12,4%	4%
Part de l'avion dans les déplacements professionnels	43%	51%	50%	40%		37% % sur total km parcourus	-15,5%	17%
Part des déplacements domicile-travail réalisés en transports en commun	97%	96%	92%	92%		86% % sur total km parcourus	0,6%	12%

2. Annexe au reporting environnemental - Table de concordance des données avec l'article 225 (Grenelle II)

Le tableau ci-dessous présente la concordance entre les informations présentées dans ce rapport et le décret d'application 2012-557 du 24/04/12 relatif aux obligations de transparence des entreprises en matière sociale et environnementale. Certaines informations (en gris ci-dessous) ont été jugées non pertinentes compte tenu de l'activité du cabinet (cf. détails colonne « Traitement Wavestone »).

Décret 2012-557, article 1- 2°		Traitement Wavestone
a) Politique générale	L'organisation de la société pour prendre en compte les questions environnementales et, le cas échéant, les démarches d'évaluation ou de certification en matière d'environnement	§ 2.2.1 1)
	Les actions de formation et d'information des salariés menées en matière de protection de l'environnement	§ 2.2.1 2)
	Les moyens consacrés à la prévention des risques environnementaux et des pollutions	Les activités de Wavestone sont peu matérielles et ne représentent pas de risques
	Le montant des provisions et garanties pour risques en matière d'environnement, sous réserve que cette information ne soit pas de nature à causer un préjudice sérieux à la société dans un litige en cours	environnementaux forts, ni de pollutions majeures (rejets dans l'eau, l'air, le sol, nuisances sonores, utilisation des sols, etc.) Wavestone n'a pas constaté de provisions et garanties pour risques en matière environnementale
b) Pollution & gestion de déchets	Les mesures de prévention, de réduction ou de réparation de rejets dans l'air, l'eau et le sol affectant gravement l'environnement	Les activités de Wavestone sont peu matérielles et ne représentent pas de risques environnementaux forts, ni de pollutions majeures (rejets dans l'eau, l'air, le sol, nuisances sonores, utilisation des sols, etc.)
	Les mesures de prévention, de recyclage et d'élimination des déchets	§ 2.2.2
	La prise en compte des nuisances sonores et de toute autre forme de pollution spécifique à une activité	Les activités de Wavestone sont peu matérielles et ne représentent pas de nuisances sonores majeures
c) Utilisation durable des ressources	La consommation d'eau et l'approvisionnement en eau en fonction des contraintes locales	§ 2.2.3 3)
	La consommation de matières premières et les mesures prises pour améliorer l'efficacité dans leur utilisation	§ 2.2.3 1)
	La consommation d'énergie, les mesures prises pour améliorer l'efficacité énergétique et le recours aux énergies renouvelables	§ 2.2.3 2)
	L'utilisation des sols	Les activités de Wavestone sont peu matérielles et ne représentent pas de risques environnementaux forts, ni de pollutions majeures pour le sol. De plus, les locaux de Wavestone sont situés dans les zones déjà urbanisées
d) Changement climatique	Les rejets de gaz à effet de serre	§ 2.2.4
	L'adaptation aux conséquences du changement climatique	Les activités de Wavestone sont peu matérielles et seraient directement peu impactées par les conséquences du changement climatique
e) Protection de la biodiversité	Les mesures prises pour préserver ou développer la biodiversité	§ 2.2.5

3.4. Informations relatives aux engagements sociétaux

3.4.1. Relations entretenues avec des personnes ou organisations intéressées par l'activité de l'entreprise

1) Actions de partenariat et mécénat pour soutenir des projets créateurs de valeurs sociétales et mettre les compétences de Wavestone à leur service

A compter de l'exercice 2018/19 et afin d'accompagner son plan stratégique Wavestone 2021, le cabinet a choisi de consacrer plus de temps aux structures à vocation sociétale :

Objectif 2021	Performance au 31/03/20	Performance au 31/03/19	Performance au 31/03/18
Consacrer 1% du temps du cabinet au soutien de structures
à vocation sociétale	0,53%	0,24%	Environ 0,16% (1)

(1) Le chiffre a été revu sur une nouvelle base de calcul.

Pour atteindre cet objectif, Wavestone développe le mécénat de compétences sous plusieurs formes :

Le Powerday, journée de solidarité mondiale de Wavestone, lors de laquelle tous les collaborateurs sont invités à participer à un projet associatif

Sur le principe du bénévolat, les collaborateurs peuvent apporter leur soutien auprès de l'association de leur choix, dans le cadre d'action terrain ou de mécénat de compétences. Les associations soutenues interviennent dans des domaines variés : environnement, santé & handicap, enfance, insertion professionnelle, éducation & citoyenneté, sport & culture.

Toutes les associations soutenues doivent respecter les engagements de Wavestone en matière de RSE. Elles doivent notamment faire état d'un audit et/ou contrôle garantissant l'éthique, la transparence financière et la qualité de leur gouvernance.

Lors de la quatrième édition du Powerday qui a eu lieu le 30/08/19, plus de 1 500 collaborateurs se sont mobilisés sur l'ensemble des bureaux de Wavestone dans le monde sur plus d'une centaine de projets associatifs.

Quelques exemples de projets réalisés lors du Powerday2019 :

participation à des ateliers de nettoyage en forêt en Ile-de-France ;
aide à l'organisation d'un festival nature chaque année pour sensibiliser la population au respect de l'environnement à Genève ;
développement des outils digitaux de l'association Handi'chiens à Paris ;
collecte et inventaire de fournitures scolaires au Secours Populaire de Nantes ;
entretien, construction et jardinage d'un espace bien-être qui vise à aider des personnes souffrant de difficultés morales et physiques à Londres ;
nettoyage d'une plage à Hong Kong.

Des missions de conseil, réalisées sans facturation (pro bono) pour le compte de structures à vocation sociétale qui requièrent les mêmes types de compétences et d'exigence qu'une mission de conseil habituelle

Sur la fin de l'exercice, dans le contexte de la crise du Covid-19, une cellule de crise mécénat a été mise en place. L'objectif étant de sécuriser la poursuite en télétravail de nos engagements en mécénat de compétences et d'identifier de nouveaux besoins urgents d'associations, partenaires actuels de Wavestone ou non, afin de pouvoir y répondre.

A titre d'exemples, Wavestone a déjà apporté ses compétences auprès de :

Solidarités International

Wavestone s'est engagé pour 3 ans à apporter à Solidarités International son expertise en conseil en transformation digitale et en mana gement. Le cabinet pourra ainsi aider Solidarités International dans la conduite de ses projets de transformation ou d'évolution de son système d'information. Trois missions sont en cours pour des durées de 1 à 3 mois.

Les Restos du Cœur

Wavestone apporte aux Restos du Cœur son expertise en transformation digitale et managériale. Ces premières missions s'inscrivent dans une démarche de partenariat à moyen terme afin de soutenir notamment les enjeux de diversification des activités des Restos du Cœur.

Vendredi

Wavestone est partenaire de l'association Vendredi qui offre la possibilité à des stagiaires ou collaborateurs de travailler dans une ONG ou une association au moins un jour par semaine. L'objectif est de créer un lien entre les activités de l'association et celles des entreprises, en partageant les mêmes compétences.

2019/20

Wavestone accompagne également d'autres associations dans le cadre de missions de mécénat de compétences à l'image des associations Rejoué, Apprentis d'Auteuil, Make.org,...

Des dispositifs de mentorat, sur le temps de travail, ou non, où les collaborateurs apportent leur aide et soutien à d'autres personnes sur une thématique particulière

Institut Villebon - Georges Charpak

Depuis 2012, Wavestone est mécène de l'Institut de formation Villebon - Georges Charpak, un projet à enjeu sociétal porté conjointement par la Fondation ParisTech, l'enseignement supérieur (grandes écoles et universités) et le monde socioéconomique. Ce projet a pour ambition d'offrir à tous l'accès aux plus hautes marches de l'enseignement supérieur et aux études scientifiques longues :

en garantissant la diversité sociale, culturelle et intellectuelle des étudiants. Des étudiants à potentiel, qui ne se révèlent pas dans le cursus scolaire classique, boursiers pour la plupart (70%), issus de bacs technologiques (30%) ou en situation de handicap (11,5%) ;
en déployant une pédagogie innovante et différente qui se base sur l'expérimentation, l'interdisciplinarité et le travail collectif en mode projets ;
en ayant vocation à diffuser les bonnes pratiques et méthodes pédagogiques innovantes vers le milieu universitaire.

Cette pédagogie a été labellisée IDEFI en 2012 (« Initiative d'Excellence en Formations Innovantes »), et confirmée par la réussite des étudiants des quatre premières promotions. Depuis 2016, plus de 90% des étudiants ont poursuivi leurs études dans des masters ou des écoles d'ingénieurs telles que : AgroParisTech, EPITA, Arts et métiers, Polytech, EDHEC…

Entreprise fondatrice de l'Institut Villebon, Wavestone accompagne l'Institut sur les différents pans du projet : parrainage d'étudiants, aide à l'insertion professionnelle par le biais de conférences, ateliers carrière, visite d'entreprises (animation d'une dizaine de projets sur l'année), sélection des étudiants entrant à l'Institut, promotion de l'Institut et participation aux instances de gouvernance.

Sur l'exercice 2019/20, environ 100 collaborateurs Wavestone ont parrainé des étudiants tout au long des 3 années de licence.

Apprentis d'Auteuil

Depuis février 2018, Wavestone soutient le projet associatif d'Apprentis d'Auteuil : « l'Ouvre Boite Paris ». L'Ouvre Boite est un programme destiné à accompagner des jeunes entrepreneurs de 18 à 25 ans qui font preuve d'innovation, d'initiative, de créativité et de prise de risque dans la mise en route d'une activité, mais qui sont confrontés à des situations d'exclusion sociale et professionnelle particulières (absence de qualification, résidence dans une zone urbaine sensible…).

Dans ce cadre, un collaborateur Wavestone et un collaborateur de l'accélérateur Shake'up ont été retenus pour être mentors durant 2 ans. Leur objectif est d'accompagner un entrepreneur junior chacun et d'être à l'écoute active de l'entrepreneur junior tout au long de son parcours, pour que son projet devienne une réalité.

Du mécénat financier à travers la Fondation d'entreprise Wavestone

Créée en 2009 et prorogée en 2019 pour une durée de 5 ans, la Fondation d'entreprise Wavestone a pour vocation d'intervenir à travers le monde, dans le domaine humanitaire, en soutenant ou en développant des actions destinées à agir en faveur de l'enfance défavorisée, essentiellement dans des situations de pauvreté ou de dénuement extrême.

La Fondation a choisi d'axer ses interventions vers les projets inscrits dans une logique de développement pérenne.

Depuis la création de la Fondation, 130 projets à forte teneur socio-éducative, principalement en Afrique et en Asie, ont été soutenus et financés. Chaque projet suivi par Wavestone est parrainé par un collaborateur du cabinet. Sur l'exercice, près de 50 collaborateurs ont pris part à la Fondation Wavestone en maintenant le lien avec l'association.

La charte de la Fondation ainsi que l'ensemble des rapports d'activité des exercices précédents sont consultables sur le site internet de la Fondation : www.fondation-wavestone.com.

A la fin de l'exercice 2019/20, Wavestone a été confronté à l'épidémie de Covid-19. Ce contexte de crise économique inédit a obligé le cabinet à ne pas redoter la Fondation d'entreprise cette année. Lors de son Conseil d'administration du 27/03/20, la Fondation a utilisé le reliquat budgétaire disponible permettant ainsi de financer sept nouveaux projets pour un montant de 46 000 euros.

2) Actions menées sur le terrain de l'emploi et de l'insertion professionnelle

Employeur responsable, Wavestone porte une attention particulière à son empreinte sociale

En 2019/20, près de 8 500 candidats pour un poste en CDI ont entamé un processus de recrutement au sein de Wavestone, dont 60% de jeunes diplômés sortant d'écoles. Ces candidatures proviennent des différents dispositifs de sourcing en place (relations écoles, campagnes de cooptation, événementiels ou encore candidatures spontanées).

Cette politique active de partenariats vise à accompagner les étudiants dans leur parcours personnel et professionnel tout au long de leur scolarité :

professionnelle par la transmission de savoir-être et savoirfaire inhérents au métier du conseil (gestion de projet, gestion de la relation client) ;
personnelle, par la conduite de diverses actions de coaching carrière.

Sur l'exercice 2019/20, plus de 150 actions ont été menées sur les campus : animation d'ateliers CV/lettres de motivation, retours d'expériences avec des anciens du cabinet, participation aux Comités pédagogiques, animation de conférences, tables rondes et modules de cours…

Sur le plan pédagogique, le cabinet entretient également des relations durables avec les services carrières et le corps professoral de ses écoles cibles.

3) Sensibilisation à la sécurité informatique

Avec la place croissante que prend le numérique dans nos quotidiens, la sécurité informatique est plus que jamais un enjeu de société. Dans la continuité du précédent, l'exercice 2019/20 a été l'occasion de renforcer encore les engagements du cabinet en la matière.

Un engagement croissant et durable pour la sensibilisation du grand public à la cybersécurité

Wavestone a poursuivi, sur l'exercice 2019/20, son engagement au sein de plusieurs initiatives visant une meilleure connaissance par le grand public des risques liés au numérique et des réflexes à adopter au quotidien.

C'est notamment le cas du partenariat avec la fondation Hack Academy et sa plateforme de sensibilisation, actif depuis 2015.

Wavestone a également continué à œuvrer avec l'ISSA France à la sensibilisation des 7-11 ans, en coanimant des sessions de jeu autour du cahier de vacances « les As du Web », élaboré l'année précédente sous le patronage du secrétariat d'Etat chargé du numérique.

La série de vidéos #TotalCyberAwakening amorcée lors de l'exercice précédent s'est poursuivie, tournée par et avec des collaborateurs de Wavestone afin de sensibiliser le grand public sous un format ludique : sécurité des mots de passe, verrouillage de session, phishing.

Enfin, en partenariat avec l'association française du Centre de la Cybersécurité pour les Jeunes (CCJ) et avec le support du dispositif cybermalveillance.gouv.fr, Wavestone a porté la création d'un jeu de société sur le thème de la cybersécurité : « 1,2,3 Cyber ». Il vise à sensibiliser les 11-14 ans aux risques d'internet et aux bons réflexes et bonnes pratiques à adopter. Ce jeu a été utilisé lors de divers rassemblements et auprès de plusieurs classes de collèges, en lien avec les responsables d'établissements et équipes pédagogiques. Ce jeu de cartes est proposé en téléchargement gratuit et sous licence libre, pour en favoriser la diffusion et l'amélioration continue.

Des logiciels cybersécurité mis à disposition de tous, gratuitement et sous licence Open Source

Wavestone développe régulièrement des logiciels pour faciliter certaines activités ou démontrer leur faisabilité, notamment dans le domaine de la cybersécurité : plateforme de cassage de mots de passe, exploitation de vulnérabilités sur certaines technologies, recherche d'indicateurs de compromission dans le cas de suspicion d'attaques, etc. Les logiciels pouvant être utiles à d'autres acteurs du domaine de la cybersécurité sont régulièrement identifiés et diffusés gratuitement sur internet. Leur code source est également partagé sous licence libre, afin de permettre à chacun de contribuer à l'amélioration de ces logiciels. L'exercice 2019/20 a été l'occasion de mettre à jour plusieurs de ces logiciels et d'en faire naître un nouveau : Abaddon. Abaddon est un logiciel Open Source facilitant les opérations de Red Team dans le cadre des audits de sécurité : déploiement d'infrastructures, suivi des opérations, consolidation, etc.

Des compétences en cybersécurité mobilisées auprès d'organismes d'utilité publique

En développant le mécénat de compétences sur l'exercice 2019/20, Wavestone a accompagné plusieurs organismes d'utilité publique pour assurer la sécurité de leurs projets ou de leur système d'information. Ces missions de conseil non facturées sont réalisées avec un niveau d'exigence et de qualité identique à celui des missions facturées. Les premières interventions correspondaient à des besoins ponctuels. Les actions actuelles visent à inscrire ces mécénats dans une collaboration au long cours.

3.4.2. Impact territorial, économique et social de l'activité sur la société

L'engagement de Wavestone en matière sociétale se traduit également par la prise en compte de l'impact territorial, économique et social de son activité sur la société.

Sur ce sujet, Wavestone a la volonté d'être un cabinet de conseil engagé, c'est-à-dire agir avec responsabilité pour éclairer et guider les grandes entreprises et organisations publiques dans leurs transformations majeures, avec l'ambition de les rendre positives, et ce pour toutes les parties prenantes.

Dans le cadre de sa démarche RSE, Wavestone a pris l'engagement d'intégrer les enjeux RSE dans sa pratique du conseil et s'est fixé deux objectifs prioritaires d'ici à 2021 :

Objectifs 2021	Performance	Performance	Performance
	au 31/03/20	au 31/03/19	au 31/03/18
Exercer nos activités dans le cadre d'une doctrine claire et responsable quant au choix de nos missions et de nos clients	Doctrine en cours de construction	Doctrine en cours de construction	Pas de doctrine
Elaborer une charte du conseil responsable	Charte et formation	Charte en cours	Pas de charte
et former 100% des collaborateurs à son application	en cours de finalisation	de construction

Le conseil responsable doit ainsi être un réflexe de tous les jours pour l'ensemble des collaborateurs, au sein de tous les terrains d'excellence et bureaux du cabinet et quel que soit le sujet abordé.

Wavestone s'engage à intégrer efficacement les enjeux de Responsabilité Sociale des Entreprises dans ses recommandations faites auprès de ses clients. Cet engagement se traduira par une charte du conseil responsable (en cours de finalisation), fondée sur trois piliers clés : les personnes, l'environnement et le tissu économique.

Afin que chaque collaborateur puisse répondre à cet engagement, des ressources sont en cours d'élaboration et de consolidation. Elles seront mises à disposition de tous, et un parcours utilisateur adapté permettra d'en assurer la bonne intégration au sein de chaque projet.

La formation des collaborateurs à la charte, à ses enjeux et au parcours est un facteur clé de réussite : un e-learning est en cours de préparation. Une communauté d'experts commence également à se dessiner pour accompagner au cas par cas les collaborateurs, que ce soit en phase d'avant-vente ou pendant la réalisation même des projets.

Sur l'exercice 2019/20, Wavestone a émis des recommandations auprès de plusieurs clients afin de les aider dans leurs transformations vers des modèles d'entreprise plus performants, plus durables et plus responsables. A titre d'exemple, dans le cadre d'un projet de renouvellement de parc informatique, le cabinet a accompagné l'un de ses clients dans la revalorisation de son ancien matériel informatique en partenariat avec un ESAT (collecte, tri, recyclage et revente des postes de travail). Plusieurs autres projets ont été l'occasion d'agir pour la transition énergétique, la mobilité propre, l'économie circulaire ou encore une supply chain plus durable.

3.5. Informations relatives à la responsabilité économique de Wavestone

Wavestone souhaite se comporter comme un acteur économique responsable à l'égard de son environnement afin d'être un partenaire de confiance. A ce titre, le cabinet s'engage à garantir à l'ensemble de ses partenaires financiers, économiques, civils et sociaux :

le respect des règles de transparence et de déontologie et à protéger les données sur toute sa chaîne de valeur ;
à entretenir une relation responsable avec ses fournisseurs.

3.5.1. Respect des règles de transparence et de déontologie

Gouvernance

Wavestone a adopté la forme de Directoire et Conseil de surveillance dans une optique de séparation claire des fonctions de direction et de contrôle de la société.

Wavestone se conforme sans réserve au code de gouvernement d'entreprise Middlenext.

Le Conseil de surveillance est composé de 7 membres (2 femmes et 5 hommes), dont 4 membres indépendants et 1 représentant des salariés. Wavestone étant une société à capital contrôlé, cette composition du Conseil de surveillance permet notamment de veiller au respect des intérêts des actionnaires minoritaires. Il est composé d'un Comité d'audit et d'un Comité des rémunérations, tous deux présidés par des membres indépendants.

Sur les recommandations du Comité d'audit, le contrôle interne a été renforcé sur l'exercice 2018/19 afin de sécuriser les processus et de maîtriser les risques. Ainsi, les incidents SI, opérationnels et financiers sont suivis tous les mois et, plus d'une centaine de procédures a été rédigée et publiée.

En complément, une charte de l'audit interne a été définie, accompagnée par un code de déontologie de la fonction audit interne.

Depuis l'exercice 2017/18, un Comité de pilotage (COPIL) des risques a été instauré mensuellement pour piloter les actions du contrôle interne, de l'audit interne et du RSSI.

Code et guide de conduite anticorruption

Le Directoire de Wavestone a adopté le code de conduite anticorruption, publié par Middlenext en décembre 2017. Ce code fixe les principes que les collaborateurs doivent respecter dans le cadre de leurs activités professionnelles. Il s'adresse à tous les collaborateurs quels que soient leur métier et site géographique, ainsi qu'à toutes les personnes agissant pour le compte du cabinet.

Pour permettre son application au sein de Wavestone, un guide réservé aux collaborateurs a été formalisé à partir de cas concrets.

Engagement de formation à l'éthique des affaires

Dispositif d'alerte interne et rôle des ethic officers

Wavestone a mis en place un dispositif d'alerte interne afin de permettre à ses collaborateurs de remonter les cas de corruption et de trafic d'influence et de les traiter. Ce dispositif est également ouvert aux tiers exerçant une activité pour le compte de Wavestone.

Ce dispositif comprend en particulier l'instauration du rôle d'ethic officer. Représentants de toutes fonctions au sein de Wavestone, les ethic officers ont pour mission de juger de la recevabilité des alertes remontées par les collaborateurs via l'audit interne. Ils suivent et pilotent le traitement d'une alerte si cette dernière est considérée comme recevable.

Les ethic officers ont également pour rôle de répondre aux questions des collaborateurs ou tiers concernant les sujets liés à la corruption, au conflit d'intérêts et au trafic d'influence.

Dans le cadre du plan stratégique RSE, le cabinet a pris l'engagement suivant à horizon 2021 :

Objectif 2021	Performance	Performance	Performance
	au 31/03/20	au 31/03/19	au 31/03/18
Avoir formé 100% des collaborateurs à l'éthique des affaires	79% des collaborateurs formés à la lutte anticorruption	Formation en cours de construction	Pas de formation

Un module de formation à la lutte contre la corruption a été déployé à l'échelle du cabinet. Ses principaux objectifs pédagogiques sont les suivants :

comprendre en quoi consiste la corruption et le trafic d'influence ;
connaître les sanctions que la corruption peut engendrer et les obligations en tant que collaborateur ;
savoir comment exprimer ses préoccupations ou signaler des situations à risque ;
reconnaître et éviter les risques de corruption, puis savoir comment réagir face aux tentatives de corruption.

Fraude et évasion fiscale

Wavestone veille à agir en conformité avec les lois fiscales des pays où il est présent et s'acquitte de ses obligations déclaratives et de paiement de l'impôt, dans les délais requis.

3.5.2. Protection des données sur la chaîne de valeur

1) Sensibilisation à la sécurité informatique

Le cœur de métier de Wavestone est d'accompagner ses clients dans la définition et la mise en œuvre de leurs projets les plus critiques. De ce fait, le cabinet est amené à manipuler au quotidien de nombreuses données confiées par ses clients. En tant que partenaire de confiance, Wavestone a fait de la protection de ces données une priorité. C'est pourquoi, afin de garantir une protection maximale face aux cybermenaces qui se multiplient, Wavestone a revu et renforcé ces dernières années les mesures de protection de son système d'information. Pour prévenir tout incident pouvant impacter fortement l'image de marque, l'activité et la santé financière de ses clients mais aussi de Wavestone, un ensemble de mesures fonctionnelles et techniques a été mis en œuvre pour l'ensemble du cabinet. Chaque utilisateur du système d'information a ainsi un rôle clé à jouer dans cette prévention.

Afin de sensibiliser ses collaborateurs, Wavestone a refondu en 2019 ses supports de sensibilisation pour créer un programme global nommé TRUST.

Au-delà des supports existants (accord de confidentialité, charte utilisateur, page intranet dédiée), de nouveaux moyens de communication ont été mis en œuvre :

création d'une vidéo de sensibilisation humoristique incluant les RSSI de certaines grandes sociétés françaises et internationales ainsi que le Directeur général et le Président du Directoire de Wavestone ;
création de vidéos animées pour l'utilisation simplifiée des outils de protection des données ;
organisation d'évènements hebdomadaires à la rencontre des collaborateurs, les Cyber-coffee quizz;
organisation d'un grand jeu concours durant le mois de la cybersécurité, orienté autour de la protection de la vie numérique personnelle. Ce concours a permis de reverser plus de 2 300 euros à l'association ISSA ;
création de vidéos mensuelles pour partager les bonnes pratiques et l'actualité cyber.

Le cabinet a ainsi souhaité renforcer son plan d'action au travers d'un objectif prioritaire dans le plan stratégique RSE de Wavestone :

Objectif 2021	Performance	Performance	Performance
	au 31/03/20	au 31/03/19	au 31/03/18
Avoir formé 100% des collaborateurs (1)	100% des nouveaux	86,4% des nouveaux	70% des nouveaux
à la protection des données	embauchés	embauchés	embauchés
	86% des	71% des	13% des
	collaborateurs	collaborateurs	collaborateurs

(1) Collaborateurs présents au sein du cabinet depuis au moins 1 an.

3.5.3. Relation responsable avec ses fournisseurs

Prise en compte des enjeux sociaux et environnementaux dans la politique d'achats

Sur son exercice 2019/20, Wavestone a poursuivi la construction d'une nouvelle politique d'achats pour tout le cabinet en y intégrant les enjeux RSE. Cette nouvelle politique d'achats responsables se traduit notamment à travers deux axes :

l'intégration de critères RSE dans le choix de ses fournisseurs ;
l'élaboration d'une déontologie des achats à destination des acheteurs internes.

Jusqu'à ce jour, des critères développement durable environnementaux, sociaux et/ou sociétaux - étaient intégrés dans certains processus d'achats spécifiques, mais non déployés et formalisés à l'échelle du cabinet (cf. 3.3.3.).

Wavestone a la volonté d'intégrer des critères RSE dans la sélection de ses fournisseurs via :

l'élaboration d'un catalogue des fournisseurs responsables pour la France ;
la rédaction d'une annexe RSE intégrée au cahier des charges des appels d'offres.

L'objectif est de sélectionner différents prestataires, répondant à des critères sociaux (secteur protégé et adapté, entreprise de réinsertion, établissement employant des seniors…), environnementaux (politique du zéro déchet, aliments bios…) et sociétaux (made in France…).

En complément, des actions de sensibilisation ont été lancées auprès de divers acheteurs et se sont traduites par l'achat de goodies produits localement et éco-responsables pour les nouveaux arrivants et l'augmentation des dépenses avec le secteur protégé et adapté. Le nouveau CSE souhaite aussi sélectionner ses activités et ses prestataires selon des critères responsables.

Au-delà de ces initiatives, Wavestone s'engage sur le respect des délais de paiement auprès de ses fournisseurs.

En outre, en tant que signataire du Pacte Mondial des Nations Unies depuis 2012 (cf. 2.3.), Wavestone s'engage à satisfaire les standards éthiques internationaux, et, dans une démarche d'amélioration continue, à poursuivre les efforts entrepris en matière de progrès social et développement économique.

Enfin, il est à rappeler que les partenaires et fournisseurs de Wavestone sont, pour une très large majorité, situés en France, et soumis de fait au droit français et aux obligations afférentes en matière de respect de droits de l'Homme, droit du travail, etc.

Sous-traitance

Dans le cadre de son activité de conseil auprès des grandes entreprises, Wavestone peut être amené à sous-traiter occasionnellement une partie de ses prestations à d'autres cabinets spécialisés ; notamment dans le cas où une expertise spécifique, hors de son périmètre d'activité cœur, est nécessaire dans le cadre d'un projet.

Mesures prises en faveur de la santé et de la sécurité des consommateurs

Wavestone n'est pas concerné par ce sujet de par son activité de services aux entreprises.

A noter toutefois sa participation à la sensibilisation à la cybersécurité (cf. 3.4.1.3.).

4. Note méthodologique relative au reporting extra-financier de Wavestone

4.1. Périmètre de consolidation

Les informations sociales et sociétales sont par défaut, et sauf mention contraire explicite, fournies sur le périmètre total du cabinet.

Le périmètre étudié, Wavestone, couvre donc les sociétés Wavestone SA (maison mère) et ses filiales :

Wavestone Advisors UK, Xceed Group (Holding), Xceed Group, Wavestone Consulting UK (bureaux au Royaume-Uni) ;
Wavestone Switzerland (bureaux en Suisse) ;
Wavestone Advisors (bureaux en France) ;
Wavestone US, UpGrow et WGroup (1) (bureaux aux Etats-Unis) ;
WGroup Consulting India Project (New Delhi) (2) ;
Wavestone Luxembourg (bureau au Luxembourg) ;
Wavestone Belgium (bureau en Belgique) ;
Wavestone Advisors Maroc (bureau au Maroc) ;
Wavestone HK, Metis Consulting HK (bureaux à Hong Kong) ;
M3G, Metis Consulting (bureaux en France).

Les données environnementales font l'objet d'une méthodologie spécifique détaillée dans le rapport environnemental (cf. 3.3.).

Les données économiques sont qualitatives et quantitatives.

4.2. Période de reporting

Les données sont fournies au titre de l'exercice fiscal 2019/20, clos le 31/03/20. Dans certains cas explicitement mentionnés, les informations se réfèrent à l'année civile 2019.

4.3. Sources et méthodes de collecte des données extra-financières

Les données extra-financières de Wavestone sont collectées et consolidées au siège social du cabinet. Les processus de collecte et de consolidation sont placés sous la responsabilité de la direction du développement RH, sous la supervision de la Direction financière.

1) Collecte et consolidation des données

Données sociales

Compte tenu de l'activité de conseil de Wavestone, le volet social du développement durable est un sujet majeur et une priorité pour le cabinet.

La direction du développement RH a en charge la définition et la mise en œuvre de la stratégie ressources humaines de Wavestone. Elle s'appuie essentiellement sur une équipe centrale et des équipes de développement RH décentralisées.

Le reporting social et le pilotage des indicateurs associés sont sous la responsabilité de la responsable RSE au sein de la direction du développement RH de Wavestone, en charge de consolider les données à l'échelle du cabinet.

Données environnementales

Sur le volet environnemental, Wavestone travaille depuis 2013 avec le cabinet I Care & Consult. Le 1er bilan carbone de Wavestone SA a été réalisé sur l'exercice fiscal 2012/13, selon la méthode Bilan Carbone® développée par l'ADEME. Une procédure de reporting environnemental, en conformité avec les exigences des articles 75 et 225 du Grenelle 2, a par ailleurs été mise en place en 2012/13.

Le traitement et l'analyse des données environnementales sont supervisés par le cabinet I Care & Consult. La collecte des données est, quant à elle, pilotée par un référent au sein de Wavestone, en charge de récolter et consolider l'ensemble des informations auprès des contributeurs identifiés au sein des services concernés (DSI, Paie, etc.).

(1) A rejoint le cabinet en août 2019. (2) A rejoint le cabinet en août 2019. Pour l'exercice fiscal 2019/20, en raison de la pandémie liée au Covid-19, il n'a pas été possible d'obtenir certaines données environnementales, notamment pour le bureau de Paris, sur l'énergie, l'eau et les déchets. Aussi elles ont été estimées à partir des données de l'an dernier au prorata de l'évolution des surfaces occupées pour l'énergie et des effectifs pour la consommation d'eau et la production de déchets.

Données sociétales

Le reporting sociétal est principalement qualitatif. Il est supervisé par la direction du développement RH de Wavestone, en lien avec les différents contributeurs.

Exclusions

Wavestone publie dans ce rapport des données qualitatives et quantitatives sur l'ensemble des thématiques sociales, environnementales et sociétales en application des articles L.225-102-1 et R.225-104 du Code de commerce.

Toutefois, et ce conformément à la règle du « comply or explain » prévue par la loi, les informations jugées non pertinentes, et donc non applicables au cabinet compte tenu de son activité exclusive de prestations intellectuelles, ne sont pas abordées dans ce rapport. Ces exclusions concernent essentiellement les informations environnementales (cf. annexe « Table de concordance : conformément au décret 2012-557 du 24/04/12 Grenelle 2 »), et sociétales (actions de lutte contre le gaspillage alimentaire, contre la précarité alimentaire, respect du bien-être animal, alimentation responsable, équitable et durable).

4.4. Méthodes de contrôle

Contrôle interne

Une première validation des données est réalisée par la responsable RSE sous la responsabilité de la direction du développement RH.

Des contrôles de cohérence sur les données sont ensuite réalisés lors de la consolidation. Ces contrôles incluent la comparaison avec les données des exercices précédents, les écarts jugés significatifs faisant l'objet d'analyses systématiques.

Contrôle externe

Dans le cadre des nouvelles obligations réglementaires prévues par la loi Grenelle II, son décret d'application, et par l'arrêté du 13/05/13, Wavestone a confié au cabinet Finexfi, désigné organisme tiers indépendant, la mission de vérification de ses informations sociales, environnementales et sociétales au titre de l'exercice 2019/20. Cette mission a donné lieu à l'établissement d'un rapport présenté ci-après.

5. Rapport d'assurance modérée du vérificateur indépendant sur les informations sociales, environnementales et sociétales

Aux Actionnaires,

A la suite de la demande qui nous a été faite par la société Wavestone SA (ci-après « entité ») et en notre qualité d'organisme tiers indépendant dont l'accréditation a été admise par le COFRAC sous le N° 3-1081 (portée disponible sur www.cofrac.fr), nous vous présentons notre rapport sur la déclaration consolidée de performance extra-financière relative à l'exercice clos le 31/03/20 (ci-après la « Déclaration »), présentée dans le rapport de gestion du groupe en application des dispositions légales et réglementaires des articles L.225 102-1, R.225-105 et R.225-105-1 du Code de commerce.

Responsabilité de l'entité

Il appartient au Directoire d'établir une Déclaration conforme aux dispositions légales et réglementaires, incluant une présentation du modèle d'affaires, une description des principaux risques extra-financiers, une présentation des politiques appliquées au regard de ces risques ainsi que les résultats de ces politiques, incluant des indicateurs clés de performance.

La Déclaration a été établie conformément au référentiel utilisé, (ci-après le « Référentiel ») par l'entité dont les éléments significatifs sont disponibles sur le site internet ou sur demande au siège de la société.

Indépendance et contrôle qualité

Notre indépendance est définie par les dispositions prévues à l'article L.822-11-3 du Code de commerce et le Code de déontologie de la profession. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des règles déontologiques, de la doctrine professionnelle et des textes légaux et réglementaires applicables.

Responsabilité de l'organisme tiers indépendant

Il nous appartient, sur la base de nos travaux, de formuler un avis motivé exprimant une conclusion d'assurance modérée sur :

la conformité de la Déclaration aux dispositions prévues à l'article R.225-105 du Code de commerce ;
la sincérité des informations fournies en application du 3° du I et du II de l'article R.225 105 du Code de commerce, à savoir les résultats des politiques, incluant des indicateurs clés de performance, et les actions, relatifs aux principaux risques, ci-après les « Informations ».

Il ne nous appartient pas, en revanche, de nous prononcer sur :

le respect par l'entité des autres dispositions légales et réglementaires applicables, notamment en matière de plan de vigilance et de lutte contre la corruption et l'évasion fiscale ;
la conformité des produits et services aux réglementations applicables.

Nature et étendue des travaux

Nous avons conduit les travaux conformément aux normes applicables en France déterminant les modalités dans lesquelles l'organisme tiers indépendant conduit sa mission, et à la norme internationale ISAE 3000.

Nos travaux ont été effectués entre le 04/05/20 et le 20/05/20 pour une durée d'environ six jours/homme.

Nous avons mené trois entretiens avec les personnes responsables de la Déclaration.

Nous avons mené des travaux nous permettant d'apprécier la conformité de la Déclaration aux dispositions réglementaires et la sincérité des Informations :

nous avons pris connaissance de l'activité de l'ensemble des entreprises incluses dans le périmètre de consolidation, de l'exposé des principaux risques sociaux et environnementaux liés à cette activité, et de ses effets quant au respect des droits de l'Homme et à la lutte contre la corruption et l'évasion fiscale ainsi que des politiques qui en découlent et de leurs résultats ;
nous avons apprécié le caractère approprié du Référentiel au regard de sa pertinence, son exhaustivité, sa fiabilité, sa neutralité et son caractère compréhensible, en prenant en considération, le cas échéant, les bonnes pratiques du secteur ;
nous avons vérifié que la Déclaration couvre chaque catégorie d'information prévue au III de l'article L.225 102 1 en matière sociale et environnementale ainsi que de respect des droits de l'Homme et de lutte contre la corruption et l'évasion fiscale ;
nous avons vérifié que la Déclaration présente le modèle d'affaires et les principaux risques liés à l'activité de l'ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation, y compris lorsque cela s'avère pertinent et proportionné, les risques créés par ses relations d'affaires, ses produits ou ses services ainsi que les politiques, les actions et les résultats, incluant des indicateurs clés de performance ;
nous avons vérifié, lorsqu'elles sont pertinentes au regard des principaux risques ou des politiques présentés, que la Déclaration présente les informations prévues au II de l'article R.225-105 ;
nous avons apprécié le processus de sélection et de validation des principaux risques ;
nous nous sommes enquis de l'existence de procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par l'entité ;
nous avons apprécié la cohérence des résultats et des indicateurs clés de performance retenus au regard des principaux risques et politiques présentés ;
nous avons vérifié que la Déclaration couvre le périmètre consolidé, à savoir l'ensemble des entreprises incluses dans le périmètre de consolidation conformément à l'article L.233-16 avec les limites précisées dans la Déclaration ;
nous avons apprécié le processus de collecte mis en place par l'entité visant à l'exhaustivité et à la sincérité des informations ;

Nous avons mis en œuvre pour les indicateurs clés de performance et les autres résultats quantitatifs que nous avons considérés les plus importants :

des procédures analytiques consistant à vérifier la correcte consolidation des données collectées ainsi que la cohérence de leurs évolutions ;
des tests de détail sur la base de sondages, consistant à vérifier la correcte application des définitions et procédures et à rapprocher les données des pièces justificatives. Ces travaux ont été menés auprès d'une sélection d'entités contributrices (1) et couvrent entre 40% et 100% des données consolidées des indicateurs clés de performance sélectionnés pour ces tests (2) ;
nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour corroborer les informations qualitatives (actions et résultats) que nous avons considérées les plus importantes ;
nous avons apprécié la cohérence d'ensemble de la Déclaration par rapport à notre connaissance de de l'ensemble des entreprises incluses dans le périmètre de consolidation.

(1) Périmètre social : base de données monde ; périmètre environnement : Wavestone SA sites de Paris, Marseille, Nantes, Nanterre, Villeurbanne.

(2) Démarche générale et orientations du cabinet Wavestone en matière de Responsabilité Sociale d'Entreprise - 8 objectifs prioritaires, Emploi, Embauches et Départs, Santé et Sécurité, Intégration et développement des compétences (processus), utilisation durable des ressources (matières premières et énergie), changement climatique.

Nous estimons que les travaux que nous avons menés en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d'assurance modérée ; une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus.

Du fait du recours à l'utilisation de techniques d'échantillonnages ainsi que des autres limites inhérentes au fonctionnement de tout système d'informations et de contrôle interne, le risque de non-détection d'une anomalie significative dans la Déclaration ne peut être totalement éliminé.

Commentaires sur les informations

Les données quantitatives sociales sont principalement issues d'une base de données unique groupe qui fait l'objet d'un contrôle interne fort.

Conclusion

Sur la base de nos travaux, nous n'avons pas relevé d'anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que la déclaration de performance extra-financière est conforme aux dispositions réglementaires applicables et que les informations, prises dans leur ensemble, sont présentées de manière sincère, conformément au Référentiel.

Lyon, le 21 mai 2020

FINEXFI Isabelle Lhoste

Associée

Rapport du Directoire 2019/20 - Note complémentaire

Résultats et autres éléments caractéristiques de la société au cours des cinq derniers exercices

(en milliers d'euros)	31/03/16	31/03/17	31/03/18	31/03/19	31/03/20
Capital en fin d'exercice
Capital social	497	497	497	505	505
Nombre d'actions ordinaires	4 966 882	4 966 882	4 966 882	20 196 492	20 196 492
Opérations et résultat
Chiffre d'affaires (H.T.)	192 103	223 853	274 228	308 967	332 128
Résultat avant impôts, participation, dotations aux amortissements et provisions	24 683	37 768	53 193	49 525	50 037
Impôts sur les bénéfices	4 637	9 262	12 328	11 868	11 560
Participation des salariés	2 514	4 402	6 678	4 162	3 896
Résultat après impôts, participation, dotations aux amortissements et provisions	13 518	23 689	30 558	31 538	30 010
Résultat distribué	2 009	3 040	3 993	4 054	4 572
Résultat par action
Résultat après impôts, participation, avant dotations aux amortissements et provisions	3,53	4,85	6,88	1,66	1,71
Résultat après impôts, participation, dotations aux amortissements et provisions	2,72	4,77	6,15	1,56	1,49
Dividende attribué (en euros)	0,41	0,61	0,81	0,23	0,00
Personnel
Effectif moyen des salariés	1 535	1 685	1 796	1 942	2 059
Montant de la masse salariale	87 272	94 566	101 423	107 294	115 126
Montant des sommes versées en avantages sociaux (Sécurité Sociale, œuvres sociales)	42 829	44 955	47 597	50 670	57 176

Informations sur les tendances

Pour la description des évolutions récentes et des perspectives d'avenir de la société, se reporter au « Rapport du Directoire – Rapport général » et au « Rapport du Directoire – Facteurs de risques et leur gestion » figurant au chapitre 1 du présent document.

RAPPORT SUR L E GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

02

8 6	DIRECTION ET CONTROLE DE LA SOCIETE
9 8	REMUNERATION DES MANDATAIRES SOCIAUX
114	COMPLEMENT D'INFORMATION
118	OBSERVATIONS DU CONSEIL DE SURVEILLANCE SUR LE RAPPORT DU DIRECTOIRE ET SUR LES COMPTES DE L'EXERCICE 2019/20

Conformément à l'article L.225-68 du Code de commerce, le Conseil de surveillance présente à l'Assemblée générale mixte du 28/07/20 son rapport sur le gouvernement d'entreprise, qui comprend les informations mentionnées aux articles L.225-37-3 à L.225-37-5 du Code de commerce, ainsi que les observations du Conseil de surveillance sur le rapport du Directoire et sur les comptes de l'exercice.

Pour information, le rapport sur le gouvernement d'entreprise a été approuvé par le Conseil de surveillance dans sa séance du 02/06/20.

Direction et contrôle de la société

1. Présentation des organes de gouvernance

Wavestone est une société anonyme à Directoire et Conseil de surveillance. La composition des organes sociaux au titre de l'exercice clos au 31/03/20 est la suivante :

Directoire

Monsieur Pascal Imbert Président du Directoire
Monsieur Patrick Hirigoyen Membre du Directoire

Conseil de surveillance

Madame Marie-Ange Verdickt Vice-présidente du Conseil de surveillance
Monsieur Jean-François Perret Membre du Conseil de surveillance
Monsieur Christophe Aulnette Membre du Conseil de surveillance

Comité d'audit

Madame Marie-Ange Verdickt Présidente du Comité d'audit
Monsieur Michel Dancoisne Membre du Comité d'audit
Monsieur Rafaël Vivier Membre du Comité d'audit

Comité des rémunérations

-

Monsieur Michel Dancoisne Président du Conseil de surveillance
-
Madame Sarah Lamigeon Membre du Conseil de surveillance
Monsieur Rafaël Vivier Membre du Conseil de surveillance
Monsieur Benjamin Clément Membre du Conseil de surveillance, représentant des salariés

• Monsieur Rafaël Vivier Président du Comité des rémunérations • Madame Marie-Ange Verdickt Membre du Comité des rémunérations • Monsieur Michel Dancoisne Membre du Comité des rémunérations • Monsieur Jean-François Perret Membre du Comité des rémunérations

1.1. Mandats et fonctions exercés par les mandataires sociaux durant l'exercice clos et au cours des cinq dernières années

Nom	Date de la première nomination et date de renouvellement	Date d'échéance du mandat	Fonction principale exercée dans la société	Autres mandats et fonctions exercés dans toute société	Autres mandats exercés au cours des 5 dernières années
Pascal Imbert	30/09/02	26/09/20	Président du	Axway	Wavestone
	26/09/08		Directoire	Administrateur	Consulting
	28/07/14			Wavestone Belgium	Switzerland
	(avec effet au			Administrateur	Gérant – Président
	26/09/14)			Wavestone Advisors Maroc	Xceed (2007)
				Gérant	Director
				Wavestone	Président/
				Advisors	Treasurer
				Président
				Wavestone US
				Président
				Xceed Group Director/Chairman
				Xceed Group
				(Holdings)
				Director/Chairman
				Wavestone
				Consulting UK Director/Chairman
				WGroup
				President/Chairman
				FIH
				Gérant
Patrick Hirigoyen	30/09/02	26/09/20	Membre du	Wavestone
	26/09/08		Directoire	Advisors
	28/07/14		Directeur	Directeur général
	(avec effet au		général	Wavestone Belgium
	26/09/14)			Administrateur
				Wavestone Luxembourg
				Administrateur
				de classe B

Date de la

Nom	première nomination et date de renouvellement	Date d'échéance du mandat	Fonction principale exercée dans la société	Fonction principale exercée hors de la société	Autres mandats et fonctions exercés dans toute société	Autres mandats exercés au cours des 5 dernières années
Michel Dancoisne	30/09/02 26/09/08 11/07/14 (Membre du CS) 28/07/14 (Président du CS) 20/07/16 (Membre du Comité d'audit) 05/03/18 (Membre du Comité des rémunérations) 26/07/18 (Président du CS)	AG appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31/03/22	Président du Conseil de surveillance Membre du Comité d'audit Membre du Comité des rémunérations		FDCH Gérant
Marie-Ange Verdickt	26/09/12 20/07/16 (Membre du CS) 20/07/16 (Présidente du Comité d'audit) 05/03/18 (Membre du Comité des rémunérations) 26/07/18 (Vice-présidente du CS)	AG appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31/03/20	Vice présidente du Conseil de surveillance Présidente du Comité d'audit Membre du Comité des rémunérations	Consultant indépendant	ABC Arbitrage Administratrice Caphorn Invest Membre du Conseil de surveillance Interparfums Administratrice Bonduelle SA Administratrice	Bonduelle SCA Membre du Conseil de surveillance
Jean-François Perret	26/09/08 11/07/14 (Membre du CS) 28/07/14 (Vice-président du CS) 05/03/18 (Membre du Comité des rémunérations) 26/07/18 (Membre du CS)	AG appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31/03/22	Membre du Conseil de surveillance Membre du Comité des rémunérations	Teknowlogy Group (ex CXP Group) Administrateur et Président du Comité stratégique	CVMP Conseil Gérant Whoz Board Member Fondation "N7 Développement" Président

Nom	première nomination et date de renouvellement	Date d'échéance du mandat	Fonction principale exercée dans la société	Fonction principale exercée hors de la société	Autres mandats et fonctions exercés dans toute société	Autres mandats exercés au cours des 5 dernières années
Sarah Lamigeon	22/07/15 16/09/19	AG appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31/03/23	Membre du Conseil de surveillance Directrice communication			Wavestone Censeur du Conseil de surveillance (démission le 22/07/15)
Rafaël Vivier	22/07/15 20/07/16 (Membre du Comité d'audit) 05/03/18 (Président du Comité des rémunérations) 16/09/19	AG appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31/03/23	Membre du Conseil de surveillance Membre du Comité d'audit Président du Comité des rémunérations	Wit Associés Associé fondateur Consultor Directeur général	EDHEC en charge du programme « Strategy Consulting Intensive Track »
Benjamin Clément	10/01/18	AG appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31/03/22	Membre du Conseil de surveillance représentant des salariés Chargé de communication		Affaire personnelle personne physique (auto-entrepreneur)
Christophe Aulnette	16/09/19	AG appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31/03/23	Membre du Conseil de surveillance	Netgem SA Administrateur	NETIPTV SAS Président Dathena Science Pte Executive Chairman Locarise Pte Board Director MBO Partenaires Membre du Conseil de surveillance	Netgem Singapore Administrateur Netgem Australia Administrateur Netgem Mexico Administrateur Netgem Internatio nal de Netgem SA Président Sixon Holding SA Administrateur

Les mandataires sociaux confirment individuellement, au cours des cinq dernières années :

Date de la

• n'avoir pas fait l'objet de condamnation pour fraude ;

n'avoir pas été associés à une faillite, une mise sous séquestre ou une liquidation pour laquelle les mandataires sociaux, agissant en qualité de membres des organes d'administration, de direction ou de surveillance auraient fait l'objet d'une condamnation personnelle ;
n'avoir pas fait l'objet d'incrimination et/ou de sanction publique officielle prononcée contre les mandataires sociaux par des autorités statutaires ou règlementaires désignées.

Les mandataires sociaux déclarent ne pas connaître :

de conflits d'intérêts potentiels entre les devoirs, à l'égard de l'émetteur, de ces mandataires sociaux et leurs intérêts privés et/ou d'autres devoirs ;
l'existence de liens familiaux existant entre n'importe lequel des mandataires sociaux.

2. Composition, conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil de surveillance

2.1. Organisation générale et constitution des organes d'administration et de contrôle

Il est tout d'abord utile de rappeler que Wavestone a adopté la forme de gestion et de direction « à Directoire et Conseil de surveillance » depuis l'Assemblée générale mixte du 30/09/02. Le Conseil d'administration qui avait proposé cette modification à l'Assemblée considérait, en effet, que l'organisation la mieux adaptée pour Wavestone était de séparer les fonctions de direction et de contrôle, et que, pour ce faire, la structure qui semblait la plus appropriée, parce que largement validée par l'expérience, était celle du Directoire et du Conseil de surveillance.

Cette séparation des fonctions de direction et de contrôle, complétée par la nomination de membres indépendants au Conseil de surveillance, répond par ailleurs à la volonté de se conformer aux meilleures pratiques en matière de gouvernement d'entreprise.

Composition du Conseil de surveillance

Le Conseil de surveillance est composé comme suit :

Michel Dancoisne : Président ;
Marie-Ange Verdickt : Vice-présidente ;
Jean-François Perret : membre ;
Sarah Lamigeon : membre ;
Rafaël Vivier : membre ;
Benjamin Clément : membre représentant des salariés ;
Christophe Aulnette : membre.

Les membres du Conseil de surveillance ont été choisis pour leurs compétences et leurs expertises multidisciplinaires comme en attestent les biographies présentées ci-après.

Biographies des membres du Conseil de surveillance

Michel Dancoisne

Né le 13/03/47, diplômé de l'Institut Supérieur de l'Electronique et du Numérique et de l'Executive MBA du groupe HEC, Michel Dancoisne rejoint Télésystèmes, filiale de France Télécom en 1971 en tant qu'ingénieur technicocommercial. En 1974, il devient ingénieur

commercial au sein de la société CII-Honeywell Bull. En 1979, il participe à la création de l'activité Questel (serveur de bases de données) au sein de Télésystèmes en prenant la direction commerciale de cette activité, puis la direction de l'activité. Il est ensuite, en 1985, Directeur de la Division réseaux et membre du Comité de direction de Télésystèmes. En 1990, il co-fonde la société Wavestone, dont il était le co-président avant d'être nommé Président du Conseil de surveillance en 2002.

Marie-Ange Verdickt

Née le 24/10/62, diplômée de l'Ecole Supérieure de Commerce de Bordeaux et membre de la SFAF (Société Française des Analystes Financiers), Marie-Ange Verdickt a commencé sa carrière professionnelle comme auditeur chez Deloitte-Touche en 1984, puis comme

contrôleur de gestion au sein du groupe informatique Wang en 1987. Elle rejoint Euronext en 1990 en tant qu'analyste financier, puis devient responsable du bureau d'analyse financière d'Euronext où elle a plus particulièrement étudié les dossiers d'introduction en bourse et les opérations financières sur les sociétés cotées. De 1998 à 2012, elle rejoint Financière de l'Echiquier comme gérante de fonds actions spécialisés sur les valeurs moyennes françaises et européennes, puis comme directrice de la Recherche et de l'ISR (Investissement Socialement Responsable). Actuellement, Marie-Ange Verdickt est administrateur chez ABC arbitrage, Interparfums et Bonduelle SA, ainsi que membre du Conseil de surveillance du fonds de Private Equity, CapHorn Invest. Elle participe par ailleurs au Comité RSE de Sopra-Steria et au Comité d'investissement de la Fondation des Petits frères des Pauvres.

Jean-François Perret

Né le 05/06/42, diplômé de l'Ecole Nationale Supérieure d'Electronique, Electrotechnique, Informatique, Hydraulique et Télécommunications de Toulouse (ENSEEIHT) et de l'IAE de Paris, Jean-François Perret intègre la société Anonyme de Télécommunications (SAT)

en 1967, en tant qu'ingénieur d'études. En 1969, il devient ingénieur d'affaires à ELECMA (Division Electronique de la SNECMA).

En 1970, il devient chargé de mission à la Délégation à l'Informatique auprès du Premier Ministre, et participe aux études relatives à l'émergence de l'industrie du logiciel et au plan stratégique visant à la création d'une industrie européenne de l'informatique (UNIDATA). En 1974, il est nommé chef du service économique et financier à la Direction des Industries Electroniques et de l'informatique (DIELI) au Ministère de l'Industrie.

En 1977, il rejoint Pierre Audoin Consultants (PAC), où il effectuera le reste de sa carrière, successivement comme Directeur général adjoint, Directeur général et Président du Directoire. A ce titre, il a contribué à établir PAC en leader reconnu en matière de conseil et d'études stratégiques et marketing dans les marchés du logiciel et des services informatiques. Il a également pris une part essentielle dans le développement international de PAC et dans le rapprochement de PAC et CXP (juin 2014). Jean-François Perret est actuellement administrateur et Président du Comité stratégique de Teknowlogy Group (ex CXP Group), leader européen d'analyse et conseil dans le domaine des logiciels et services numériques. Il est également très actif dans la communauté des ingénieurs : Institut G9+ (think tank du numérique issu de 20 associations d'Alumnis) et Association des ingénieurs ENSEEIHT, auprès de laquelle il préside la fondation « N7 Développement ».

Sarah Lamigeon

Née le 08/05/72, diplômée en Sciences Economiques et titulaire d'un Master European Studies du Collège d'Europe en Belgique, elle débute son parcours professionnel à Bruxelles en 1997 en tant que chargée de projets pour le bureau d'assistance technique Erasmus de la

Commission européenne. En 2000, elle intègre à Bath le service communication de Future PLC, groupe média coté sur le London Stock Exchange. Elle rejoint le cabinet en 2001 pour y développer la fonction communication. Aujourd'hui, la mission de Sarah Lamigeon est de développer l'image et la notoriété de la marque Wavestone. Elle intervient également sur les volets communication financière, communication recrutement et communication interne du cabinet. Elle est par ailleurs trésorière de la Fondation Wavestone pour l'enfance défavorisée.

Rafaël Vivier

Né le 27/08/75, diplômé de l'EDHEC et certifié en coaching de dirigeants à HEC, Rafaël Vivier débute son parcours professionnel à Paris en 1999 en tant que consultant Associé dans le secteur du consulting chez Michael Page. En 2001, il intègre le cabinet de conseil en Stratégie

Achats Masaï où il occupe les fonctions de consultant puis de Manager. En 2006, il rejoint le cabinet Roland Berger où il intervient dans le secteur industriel, notamment automobile et aéronautique. En 2008, après une expérience au Comité de Direction d'Adecco France, il crée Wit Associés, cabinet de conseil RH spécialisé dans les environnements à hauts potentiels, principalement dans les services professionnels et pour de grands groupes cotés, au sein duquel il est aujourd'hui Associé. En 2011, il crée en parallèle consultor.fr, media du conseil en stratégie, devenu la principale source d'informations sur ce secteur. Il en est le Directeur Général.

Benjamin Clément

Né le 24/02/89, diplômé de Télécom Ecole de Management, Benjamin Clément a rejoint le cabinet en 2012. Consultant pendant 4 ans, il assure l'essentiel de ses missions dans le secteur des transports à Paris, Bruxelles et Londres. Il rejoint en 2016 l'équipe communication du cabinet

et consacre la majorité de son temps au développement de l'image et de la notoriété de la marque Wavestone. Il intervient également sur les volets communication financière et marqueemployeur. Il est nommé représentant des salariés au Conseil de surveillance en janvier 2018. Il est par ailleurs autoentrepreneur dans l'événementiel corporate et sportif.

Christophe Aulnette

Diplômé de Telecom ParisTech, Christophe Aulnette, 58 ans, a plus de 25 ans d 'ex p é r i e n c e d e d i re c ti o n e t d é v e l o p p e m e n t d 'e n t r e p r i s e s internationales du secteur technologique. En 1988, il rejoint Microsoft en France où il occupera successivement les postes

d'ingénieur commercial et de directeur de la division Grands Comptes. En 1998, il est nommé General Manager, Asia Business Development au siège de Microsoft Asie-Pacifique à Tokyo ; il est ensuite promu Président Asie du Sud, basé à Singapour avec la responsabilité opérationnelle des 7 filiales de la région. En mai 2001, il est rappelé en France pour prendre les fonctions de Président Microsoft France, cinquième filiale du groupe dans le monde avec plus de 1,2 milliard d'euros de chiffre d'affaires. En mars 2005, il est nommé Président du Directoire d'Altran Technologies, société cotée avec 16 000 collaborateurs en Europe pour 1,5 milliard d'euros de chiffre d'affaires. Il quitte ses fonctions fin 2006 après avoir initié un vaste plan de transformation du groupe. Début 2009, il rejoint Netgem, société cotée sur Euronext/Nyse, fournisseur de solutions de Télévision internet pour les opérateurs télécom. Durant ses 4 années en tant que CEO, Christophe Aulnette a transformé l'entreprise en l'internationalisant avec la conquête de nombreux clients opérateurs sur les 5 continents, tout en maintenant un haut niveau de profitabilité. En 2013, il devient administrateur du groupe Netgem et développe, depuis Singapour et désormais depuis Paris, une activité d'investissement et de conseil opérationnel auprès d'entreprises du secteur technologique.

Mandats et fonctions des membres du Conseil de surveillance

Les mandats et fonctions exercés, ainsi que les dates de nomination et renouvellement des mandats sont détaillés dans la section 1.1. « Mandats et fonctions exercés par les mandataires sociaux durant l'exercice clos et au cours des 5 dernières années » du présent rapport.

Durée des mandats

La durée des mandats des membres du Conseil de surveillance est de 4 ans.

Obligation de détention d'actions Wavestone

Les membres du Conseil, à l'exception du membre représentant les salariés, doivent être actionnaires à hauteur d'au moins 150 titres Wavestone, ces 150 titres devant être détenus au nominatif et en possession de chaque membre du Conseil dans l'année suivant la prise de fonction.

Membres indépendants du Conseil de surveillance

Le Conseil de surveillance a examiné, dans sa réunion du 09/03/20, la situation de chacun de ses membres au regard de l'indépendance telle que définie par le Code de gouvernement d'entreprise Middlenext publié en septembre 2016, en utilisant la liste de critères proposée par ledit Code (cette liste de critères permet de justifier l'indépendance qui se caractérise par l'absence de relation financière, contractuelle ou familiale significative susceptible d'altérer l'indépendance du jugement).

Le résultat de cette analyse est présenté dans le tableau de synthèse ci-dessous :

Critères indépendance Middlenext	Ni (ex) salarié, ni (ex) mandataire	Ni client, fournisseur ou banquier significatif	Non actionnaire de référence	Pas de lien familial avec mandataire ou actionnaire de référence	Non ancien auditeur
Michel Dancoisne	X	√	X	√	√
Jean-François Perret	√	√	√	√	√
Marie-Ange Verdickt	√	√	√	√	√
Sarah Lamigeon	X	√	√	√	√
Rafaël Vivier	√	√	√	√	√
Benjamin Clément	X	√	√	√	√
Christophe Aulnette	√	√	√	√	√

X : critère d'indépendance non respecté. √ : critère d'indépendance respecté.

Le Conseil de surveillance a également décidé dans sa séance du 09/03/20 de ne pas comptabiliser les membres du Conseil de surveillance représentants des salariés pour le calcul du pourcentage des membres indépendants (conformément aux pratiques de marché des émetteurs observées). Ainsi le Conseil de surveillance a conclu que 4 membres sur 6 (soit les 2/3 du Conseil) peuvent être considérés comme indépendants : Jean-François Perret, Marie-Ange Verdickt, Rafaël Vivier et Christophe Aulnette.

Composition du Directoire

Le Directoire est composé comme suit :

Pascal Imbert : Président ;
Patrick Hirigoyen : membre.

Biographies des membres du Directoire

Pascal Imbert

Né le 12/08/58, ancien élève de l'Ecole Polytechnique et diplômé de Télécom ParisTech. Il débute sa carrière en 1980 en R&D chez Télésystèmes, Entreprise de Services Numériques absorbée depuis par Atos, puis en 1988 chez Cirel Systèmes, constructeur de produits de

télécommunications.

Il fonde Wavestone avec Michel Dancoisne en 1990 et pilote conjointement avec ce dernier le développement de l'entreprise pendant 12 ans. Il devient Président du Directoire de Wavestone en 2002, tandis que Michel Dancoisne devient Président du Conseil de surveillance.

Pascal Imbert a été Président de MiddleNext, association représentative des valeurs moyennes cotées en France, de 2010 à 2014, et est administrateur de l'éditeur de logiciel Axway depuis 2011.

Patrick Hirigoyen

Né le 06/08/63, ingénieur diplômé de l'Ecole Nationale Supérieure des Télécoms de Bretagne, il possède une longue expérience dans le domaine du conseil. Il débute sa carrière en tant qu'ingénieur d'affaires au sein de la société INFI, une SSII spécialisée dans les

nouvelles technologies. Il rejoint Wavestone en 1993 en tant que Directeur commercial. Il y développe la direction commerciale avant d'être nommé Directeur général et membre du Directoire en septembre 2002.

Mandats et fonctions des membres du Directoire

Les mandats et fonctions exercés sont détaillés au paragraphe 1.1. « Mandats et fonctions exercés par les mandataires sociaux durant l'exercice clos et au cours des 5 dernières années » du présent rapport.

2.2. Politique de diversité du Conseil de surveillance, de ses Comités et du Comité Exécutif (EXCOM)

Politique de diversité au sein du Conseil de surveillance et de ses Comités (Comité d'audit et Comité des rémunérations)

Guidé par l'intérêt social de la société et de l'ensemble des actionnaires, le Conseil de surveillance s'assure de sa composition diversifiée ainsi que de celle de ses Comités (Comité d'audit et Comité des rémunérations), garantissant dynamisme et qualité des débats. Il réexamine régulièrement l'adéquation et la pertinence de leur composition au regard des enjeux de la stratégie de Wavestone.

Le Conseil de surveillance apprécie sa composition au regard de quatre critères que sont :

• Parité femmes-hommes

Le Conseil entend maintenir une représentation équilibrée des femmes et des hommes en son sein.

A ce jour, le Conseil est constitué de quatre hommes - hors représentant des salariés - et de deux femmes. Le Conseil se trouve ainsi en conformité avec les obligations légales.

Pour mémoire, le représentant des salariés du Conseil est un homme et le Comité d'audit est présidé par une femme, Madame Marie-Ange Verdickt.

• Expérience à l'international – Nationalité

Suite à la démission de Monsieur Jean-Noël Mermet, la dimension internationale du Conseil s'est trouvée réduite. Afin de remédier à l'absence de cette expérience, le Conseil de surveillance a présenté à l'Assemblée générale du 16/09/19, la candidature de Monsieur Christophe Aulnette en tant que membre du Conseil de surveillance. L'Assemblée générale ayant ainsi statué, sa candidature a été acceptée.

• Complémentarité des compétences

Le Conseil réunit en son sein des compétences variées utiles afin d'apprécier les problématiques et les enjeux de développement de Wavestone. Ces compétences comprennent notamment le marché du conseil et des prestations de services, la stratégie financière et boursière d'une entreprise de croissance, la croissance externe, le développement international, les ressources humaines, la RSE et la communication.

• Equilibre générationnel

Wavestone est en conformité avec la réglementation en ce qui concerne la durée des mandats et entend conserver un spectre large dans l'âge des membres du Conseil de surveillance et de ses Comités. Le Conseil souhaite maintenir une composition équilibrée entre les membres ayant une connaissance historique et ceux plus récemment entrés. Sur l'exercice 2019/20, les membres ont entre 31 ans et 77 ans, l'âge moyen des membres du Conseil de surveillance est de 55 ans.

Politique de diversité au sein de l'EXCOM au regard de la représentation équilibrée des femmes et des hommes

Le Conseil s'assure également que le Directoire mette en œuvre une politique de non-discrimination et de diversité notamment en matière de représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein des instances dirigeantes.

Wavestone promeut l'égalité notamment salariale entre les femmes et les hommes et vise à ce que les femmes soient représentées à tous les niveaux de l'entreprise y compris au sein des fonctions à plus forte responsabilité.

A ce titre, il convient de noter qu'au-delà du Directoire qui est un organe resserré puisqu'il se limite à deux membres, le modèle opérationnel de Wavestone dote de larges prérogatives l'Executive Committee (EXCOM) qui constitue l'instance de direction du groupe et qui est notamment en charge de la définition de la stratégie de Wavestone. L'EXCOM regroupe les responsables de domaines et de practices ainsi que les responsables des fonctions transversales clés.

Dans le cadre de sa démarche RSE et du souhait de promouvoir des femmes au plus haut niveau de responsabilité, Wavestone s'est fixé un objectif à horizon 2021 : atteindre 30% de femmes au sein de l'EXCOM qui comprend seulement 15% au 31/03/20.

2.3. Préparation et organisation des travaux

Fonctionnement et travaux du Conseil

Le Conseil de surveillance exerce le contrôle permanent de la gestion de la société par le Directoire.

A toute époque de l'année, le Conseil de surveillance opère les vérifications et les contrôles qu'il juge opportuns et peut se faire communiquer les documents qu'il estime utiles à l'accomplissement de sa mission. Le Conseil de surveillance se voit également communiquer, à tout moment de la vie de la société entre les séances du Conseil, toute information pertinente, y compris critique, notamment à travers les rapports d'analyse financière.

Durant l'exercice clos le 31/03/20, le Conseil de surveillance s'est réuni 7 fois, les 27/05/19, 25/07/19, 16/09/19, 02/12/19, 31/01/20, 09/03/20, 23/03/20 avec un taux de présence de 100%. Le planning des réunions du Conseil de surveillance est défini à chaque Conseil de surveillance pour au moins les deux réunions suivantes, et peut aller jusqu'à couvrir les 12 mois suivants.

Les convocations à ces Conseils sont confirmées par messagerie électronique environ une semaine avant la réunion. L'ordre du jour accompagne systématiquement la convocation. Par ailleurs, les comptes qui doivent être examinés lors des réunions d'arrêté semestriel ou de clôture des comptes annuels sont adressés aux membres du Conseil environ une semaine avant la réunion. Les représentants du Comité Social et Economique au Conseil de surveillance sont convoqués à toutes les réunions du Conseil.

Les Commissaires aux comptes sont convoqués aux réunions du Directoire portant sur l'arrêté semestriel des comptes et sur leur clôture annuelle ainsi qu'aux réunions du Conseil de surveillance ayant le même objet. Durant le dernier exercice clôturé le 31/03/20, le Conseil de surveillance a notamment traité des points suivants :

examen, vérification et contrôle des comptes sociaux et consolidés annuels et du rapport du Directoire ;
examen, vérification et contrôle des comptes sociaux et consolidés semestriels et du rapport du Directoire ;
examen du bilan du programme de rachat en cours et examen du projet du prochain programme de rachat d'actions, présentés par le Directoire ;
cautions, avals, garanties et sûretés conférés au Directoire ;
plan d'action / budget ;
présentation par le Directoire des documents de gestion prévisionnelle ;
étude de dossiers de croissance externe et du développement à l'international ;
examen des rapports trimestriels du Directoire ;
rémunérations des mandataires sociaux ;
examen de la situation des membres du Conseil de surveillance par rapport à la qualification de membre indépendant ;
examen des éventuels conflits d'intérêts ;
gestion de la succession des dirigeants ;
examen de la conformité des règles de gouvernement d'entreprise par rapport au code Middlenext (recommandations et points de vigilance) ;
modification du règlement intérieur du Conseil de surveillance ;
politique de la société en matière d'égalité professionnelle et salariale ;
politique de la société en matière de responsabilité sociale et environnementale (RSE) ;
association du management au capital et rémunérations ;
analyse des dispositions de contrôle interne et de gestion des risques en vigueur dans la société ;
autoévaluation formalisée du fonctionnement et des travaux du Conseil de surveillance ;
étude des résultats des votes aux Assemblées générales, et plus particulièrement des votes des minoritaires ;
examen de l'opération d'acquisition de WGroup ;
renouvellement du mandat des Commissaires aux comptes ;
poursuite d'une convention réglementée ;
point de situation dans le cadre de l'épidémie Covid-19 ;
recapitalisation de Wavestone Advisors.

Le Directoire, la direction financière ou toute autre personne selon le sujet traité peuvent assister à tout ou partie des réunions du Conseil de surveillance, sur décision des membres du Conseil de surveillance.

Le point concernant la rémunération des mandataires sociaux est traité hors la présence du Directoire.

Les projets de procès-verbaux du Conseil sont adressés à l'ensemble des membres pour accord, avant leur signature qui a lieu en général lors de la réunion du Conseil qui suit celle objet du procès-verbal.

Evaluation du fonctionnement et des travaux du Conseil

Le Conseil de surveillance procède chaque année à une autoévaluation de son fonctionnement et de ses travaux, de façon formalisée tous les 3 ans. La dernière formalisation a eu lieu lors du Conseil de surveillance du 09/03/20.

Comités

Comité d'audit

Le Conseil de surveillance dans son ensemble s'était constitué en tant que Comité d'audit jusqu'au 20/07/16, date à laquelle le Conseil de surveillance a décidé la création d'un Comité d'audit ad hocdistinct du Conseil de surveillance.

Il est constitué de 3 membres, Madame Marie-Ange Verdickt et Messieurs Michel Dancoisne et Rafaël Vivier.

Il a été constaté que Madame Marie-Ange Verdickt et Monsieur Rafaël Vivier répondent aux critères d'indépendance et de compétences en matière comptable ou financière de par leur expérience professionnelle.

Le Comité d'audit se réfère, pour son fonctionnement et ses travaux, au rapport du groupe de travail de l'AMF sur le Comité d'audit.

Sans préjudice des compétences du Conseil, le Comité d'audit est notamment chargé des missions suivantes :

il suit le processus d'élaboration de l'information financière et, le cas échéant, formule des recommandations pour en garantir l'intégrité ;
il suit l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière, sans qu'il soit porté atteinte à son indépendance ;
il émet une recommandation sur les Commissaires aux comptes proposés à la désignation par l'Assemblée générale. Cette recommandation adressée au Conseil est élaborée conformément à la réglementation ; il émet également une recommandation au Conseil lorsque le renouvellement du mandat du ou des Commissaires est envisagé dans les conditions définies par la réglementation ;
il suit la réalisation par les Commissaires aux comptes de leur mission et tient compte des constatations et conclusions du Haut conseil du commissariat aux comptes consécutives aux contrôles réalisés en application de la réglementation ;
il s'assure du respect par les Commissaires aux comptes des conditions d'indépendance dans les conditions et selon les modalités prévues par la réglementation ;
il approuve la fourniture des services autres que la certification des comptes dans le respect de la réglementation applicable ;
il rend compte régulièrement au Conseil de l'exercice de ses missions. Il rend également compte des résultats de la mission de certification des comptes, de la manière dont cette mission a contribué à l'intégrité de l'information financière et du rôle qu'il a joué dans ce processus. Il l'informe sans délai de toute difficulté rencontrée.

Les réunions du Comité d'audit se tiennent de manière distincte du Conseil de surveillance et sont présidées par la Présidente du Comité d'audit, Madame Marie-Ange Verdickt, qui est un membre indépendant.

Le Directoire, la Directrice financière, la responsable de l'audit interne ou toute autre personne selon le sujet traité peuvent assister à tout ou partie des réunions du Comité d'audit, selon décision des membres de ce Comité d'audit.

L'audition des Commissaires aux comptes lors du contrôle des comptes sociaux et consolidés semestriels ou annuels, le suivi de leur indépendance, et la proposition de leur nomination lors du renouvellement de leurs mandats sont traités hors la présence du Directoire.

Il est fait un compte-rendu de chaque réunion du Comité d'audit qui est annexé ensuite au procès-verbal de la réunion du Conseil de surveillance examinant ce compte-rendu.

Durant l'exercice clos le 31/03/20, le Comité d'audit s'est réuni 4 fois en présentiel, les 24/05/19, 10/10/19, 28/11/19, et 27/01/20 et 2 fois en conference call, le 26/02/20 et le 09/03/20 avec un taux de présence de 100%.

Les travaux du Comité d'audit ont notamment porté sur les points suivants :

examen et vérification des comptes sociaux et consolidés de l'exercice clos le 31/03/19 présentés et arrêtés par le Directoire, audition de la Directrice financière, audition des Commissaires aux comptes ;
examen des rapports et documents annexes établis par le Directoire en vue de l'Assemblée générale ;
examen, vérification et contrôle du rapport financier annuel établi par le Directoire ;
examen du rapport sur le gouvernement d'entreprise ;
suivi de l'indépendance des Commissaires aux comptes ; il est à noter que les Commissaires aux comptes ont fourni un service autre que la certification des comptes portant sur la certification de l'attestation du ratio de levier dans le cadre du contrat de financement mis en place le 07/01/16 ;
examen et vérification des comptes semestriels arrêtés par le Directoire ; examen, vérification et contrôle du rapport financier semestriel élaboré par le Directoire ; audition de la Directrice financière, audition des Commissaires aux comptes ;
analyse et suivi du plan d'audit interne pluriannuel et des dispositions de contrôle interne et de gestion des risques en vigueur dans la société. Ce point fait l'objet d'un examen biannuel portant sur le cadre général du dispositif en s'assurant de son efficacité, notamment à partir de la cartographie des risques, et d'un examen approfondi des dispositions concernant un ou plusieurs risques en particulier, en vérifiant à cette occasion l'existence de procédures adaptées et d'activités de contrôle. En cas de défaut ou de dysfonctionnement, le Comité d'audit demande à la société d'entreprendre les actions correctrices nécessaires. Au cours de l'exercice, le Comité d'audit a notamment approfondi les sujets portant sur le staffing des équipes d'audit interne et de contrôle interne, le process de contractualisation, la mise en place d'un nouvel outil de gestion de trésorerie, les process liés au développement du groupe à l'international ;
examen du renouvellement du mandat de commissariat aux comptes du cabinet Mazars venant à échéance à l'Assemblée générale du 28/07/20, statuant sur les comptes clos au 31/03/20.

Le Conseil de surveillance, dans ses différentes réunions, a suivi les recommandations du Comité d'audit.

Comité des rémunérations

Le Conseil de surveillance dans sa séance du 05/03/18 a décidé la création d'un Comité des rémunérations à compter du 01/04/18.

Il est constitué de 4 membres, Madame Marie-Ange Verdickt et Messieurs Michel Dancoisne, Rafaël Vivier et Jean-François Perret.

Il a été constaté que Madame Marie-Ange Verdickt et Messieurs Rafaël Vivier et Jean-François Perret répondent aux critères d'indépendance.

Sans préjudice des compétences du Conseil de surveillance et sous sa responsabilité, le Comité des rémunérations a pour mission d'examiner annuellement et d'établir des propositions et avis qu'il communique au Conseil de surveillance sur :

l'étude et la proposition au Conseil de surveillance de l'ensemble des éléments de rémunération et avantages des dirigeants mandataires sociaux ;
le montant de l'enveloppe des rémunérations au titre du Conseil de surveillance à soumettre à l'Assemblée générale des actionnaires et à la répartition de cette enveloppe entre les membres du Conseil de surveillance, et la rémunération des censeurs.

Les réunions du Comité des rémunérations se tiennent de manière distincte du Conseil de surveillance et sont présidées par le Président du Comité des rémunérations, Monsieur Rafaël Vivier, qui est un membre indépendant.

Il est fait un compte-rendu de chaque réunion du Comité des rémunérations qui est communiqué aux membres dudit Comité.

Durant l'exercice clos le 31/03/20, le Comité des rémunérations s'est réuni 3 fois, les 25/04/19, 16/05/19, 24/05/19, avec un taux de présence de 100%.

Les travaux du Comité des rémunérations ont notamment porté sur les points suivants :

validation du montant et des modalités de répartition des rémunérations à allouer aux membres du Conseil de surveillance et des Comités afférents ;
travaux sur la rémunération des membres du Directoire ;
niveau de rémunération des membres du Directoire ;
évolution de la rémunération du Directoire à moyen terme ;
critères d'attribution de la part variable des membres du Directoire et méthode d'évaluation de l'atteinte des objectifs ;
proposition de rémunération du Président du Conseil de surveillance ;
évolution de la rémunération pour les membres du Conseil de surveillance, du Comité d'audit et du Comité des rémunérations.

Règlement intérieur

Il traite, de façon la plus exhaustive possible, les règles de fonctionnement du Conseil et comporte les rubriques suivantes :

Rôle du Conseil de surveillance

mission générale de contrôle permanent ;
rôle de vérification du bon exercice du pouvoir exécutif ;
limitation des pouvoirs du Directoire ;
étude des résultats des votes aux Assemblées générales ;
succession des dirigeants ;
revue des points de vigilance.

Composition du Conseil de surveillance et critères d'indépendance des membres

conditions de nomination des membres du Conseil de surveillance ;
membres du Conseil de surveillance représentant les salariés ;
indépendance des membres du Conseil de surveillance.

Devoirs des membres du Conseil de surveillance

devoir de loyauté et de respect des lois et des statuts ;
devoir de confidentialité ;
assiduité ;
règles d'intervention sur les titres de la société, y compris information privilégiée ;
révélation des conflits d'intérêt et devoir d'abstention.

Fonctionnement du Conseil de surveillance, du Comité d'audit et du Comité des rémunérations

fréquence des réunions ;
convocation des membres du Conseil ;
information des membres du Conseil ;
utilisation des moyens de visioconférence et de télécommunication ;
délibérations du Conseil de surveillance ;
évaluation des travaux du Conseil ;
Comité d'audit ;
censeurs ;
Comité des rémunérations.

Règles de détermination de la rémunération des membres du Conseil de surveillance, du Comité d'audit et du Comité des rémunérations

Conseil de surveillance ;
Comité d'audit ;
Comité des rémunérations.

Le règlement intérieur dans son intégralité peut être consulté sur le site internet www.wavestone.com.

Modalités de participation des actionnaires aux Assemblées générales

Les modalités de participation des actionnaires aux Assemblées générales sont décrites aux articles 25 à 34 des statuts.

3. Application du code de gouvernement d'entreprise Middlenext

Le Conseil de surveillance a adopté, en tant que Code de gouvernement d'entreprise, le Code Middlenext publié en décembre 2009 et mis à jour en septembre 2016. Ce Code peut notamment être consulté sur le site internet de Middlenext (www.middlenext.com).

Ce Code ne se limite pas à une série de recommandations auxquelles les sociétés qui l'adoptent doivent souscrire, mais propose aussi des points de vigilance, que le Conseil de surveillance a examiné.

Le Conseil de surveillance a par ailleurs constaté que la gouvernance mise en place au sein de Wavestone permettait d'appliquer la totalité des recommandations du Code de gouvernement d'entreprise Middlenext.

Rémunération des mandataires sociaux

1. Synthèse des rémunérations des mandataires sociaux des exercices 2019/20, 2018/19 et 2017/18

La présente section vous rend compte de la rémunération totale, incluant les éléments de rémunération de toute nature, versée durant l'exercice écoulé à chaque mandataire social.

Le tableau qui suit détaille les rémunérations et avantages de toutes natures, perçus par les mandataires sociaux de la société Wavestone, auprès de l'ensemble des sociétés du cabinet.

Dans ce tableau figurent d'une part les rémunérations dues au titre de l'exercice, d'autre part les rémunérations effectivement versées au cours de l'exercice. En effet, une part de la rémunération due au titre d'un exercice est versée au cours des premiers mois de l'exercice suivant.

			Rémunérations annuelles brutes 2019/20		Rémunérations annuelles brutes 2018/19			Rémunérations annuelles brutes 2017/18
					Rému nération Conseil et				Rému nération Conseil et				Rému nération Conseil et
(en euros)				Fixes Variables	Comités	Total		Fixes Variables	Comités	Total		Fixes Variables	Comités	Total
Directoire
Pascal Imbert	Dues		199 157	0		199 157	197 184	30 275		227 459	169 020	63 894		232 914
	Versées		199 157	30 275		229 432	197 184	35 730		232 914	169 020	48 017		217 037
Patrick Hirigoyen		Rémunération	199 157	0		199 157	197 184	30 275		227 459	168 408	63 674		232 082
	Dues	Avantages en nature	5 786			5 786	5 786			5 786	2 893			2 893
		[ Total	204 943	0		0 204 943 202 970		30 275		0 233 245	171 301	63 674		0 234 975
		Rémunération(1)	199 157	31 193		230 350	197 184	37 027		234 211	168 408	46 132		214 540
	Versées	Avantages en nature(2)	5 786			5 786	5 786			5 786	2 893			2 893
		[ Total	204 943	31 193	0	236 136	202 970	027 37	0	239 997	171 301	46 132	0	217 433
Conseil de surveillance, Comité d'audit et Comité des rémunérations
Michel Dancoisne	Dues		35 783		18 000	53 783	35 429		24 000	59 429	67 503			67 503
	Versées		35 783		24 000	59 783	35 429			35 429	67 503			67 503
Marie-Ange Verdickt Dues					24 000	24 000			32 000	32 000			22 000	22 000
	Versées				32 000	32 000			22 000	22 000			18 685	18 685
Jean-François Perret Dues					12 000	12 000			16 000	16 000			11 000	11 000
	Versées				16 000	16 000			11 000	11 000			11 000	11 000
Nathalie Wright	Dues					0				0				0
	Versées					0				0			8 082	8 082
Sarah Lamigeon	Dues		86 893			4 850 9 000 100 744	83 415		6 708 12 000	102 123	82 562	10 362 11 000		103 924
	Versées		86 893	6 708	12 000	105 601	83 415	10 362	11 000	104 777	82 562	9 537	11 000	103 098
Rafaël Vivier	Dues				21 000	21 000			28 000	28 000			17 233	17 233
	Versées				28 000	28 000			17 233	17 233			16 123	16 123
Jean-Noël Mermet	Dues					0				0			6 551	6 551
	Versées					0			7 511	511 7				0
Benjamin Clément	Dues		54 062		9 000	63 062	50 546		10 800	61 346	51 055		2 411	53 466
	Versées		062 54		10 800	64 862	50 546		2 411	52 957	055 51			055 51
Christophe Aulnette	Dues				4 844	4 844				0				0
	Versées					0				0				0

(1) Veuillez noter que sur l'exercice 2018/19, suite à une erreur matérielle, la part variable au titre de l'exercice 2017/18 versée à Patrick Hirigoyen a été surestimée de 1 421 euros. A titre de régularisation, le versement de la part variable due en 2018/19 a été minorée d'autant. Une nouvelle erreur matérielle sur l'exercice 2019/20 a conduit à surestimer la part variable versée de 2 339 euros. Ainsi, la part variable qui a été versée en 2019/20 se décompose ainsi : 30 275 - 1 421 + 2 339 = 31 193 euros. La régularisation des 2 339 euros a eu lieu sur le bulletin de paie du mois de mai 2020.

(2) Patrick Hirigoyen bénéficie également d'une garantie sociale des chefs et dirigeants d'entreprise dont les cotisations sont prises en charge par la société. Les cotisations ainsi versées sont réintégrées dans la rémunération de Patrick Hirigoyen à titre d'avantages en nature.

Au titre de l'exercice 2019/20, Pascal Imbert et Patrick Hirigoyen ont pris la décision de renoncer à leur part variable et les membres du Conseil de surveillance et des Comités à 25% de leur rémunération ;
Rappel : Evolution des rémunérations des membres du Directoire entre 2017/18 et 2018/19 :

Il est rappelé que les rémunérations des membres du Directoire ont évolué en 2018/19 en cohérence avec la politique salariale appliquée à l'ensemble des collaborateurs du cabinet.

Cette mise en cohérence a porté sur deux points : une évolution de la structure des rémunérations (fixe et variable) et une réévaluation de la part variable.

Pour plus de détail sur cette évolution, vous pouvez vous reporter au Document de référence 2018/19 ;

• Rappel de la structure de rémunération des membres du Directoire, ayant fait l'objet d'un vote « ex-ante » lors de l'Assemblée générale des actionnaires du 16/09/19 :

– Rémunération fixe :

La rémunération fixe est déterminée en prenant en compte le niveau et la difficulté des responsabilités, l'expérience dans la fonction, l'ancienneté dans le cabinet Wavestone, ainsi que les pratiques relevées dans les groupes ou dans les entreprises exerçant des activités comparables.

– Rémunération variable (bonus) :

Pour Messieurs Pascal Imbert, Président du Directoire, et Patrick Hirigoyen, membre du Directoire, la valeur de la part variable à objectif atteint est de 77 671 euros bruts en 2019/20 (76 902 euros bruts en 2018/19).

La rémunération variable due est déterminée en fonction de la part variable à objectif atteint, à laquelle s'appliquent deux indices de performance, multipliés l'un par l'autre :

Un indice de performance collective (IPC) : il repose sur l'atteinte d'objectifs budgétaires (Résultat opérationnel courant et Résultat net part du groupe, à périmètre constant par rapport à l'exercice précédent). L'IPC peut varier dans la fourchette de 0 à 130% ;
Un indice de performance individuelle (IPI) : il est évalué par le Conseil de surveillance sur avis du Comité des rémunérations. L'IPI peut varier de 0 à 100%. L'évaluation est opérée sur trois champs :
- la cohérence des résultats annuels avec les objectifs du plan stratégique 2021 ;
- la réalisation des grandes orientations fixées annuellement ;
- le suivi des principaux indicateurs de pilotage de la société.
Cette évaluation prend notamment en compte des critères RSE, et notamment le classement annuel GAIA de Wavestone dans sa catégorie, la notation et le classement Great Place to Work®, le turnover des équipes sur l'année, plus largement l'avancée du volet RSE du plan stratégique 2021 ;
En synthèse, la formule de calcul des variables dus est la suivante :

Rémunération variable due = Part variable à objectif atteint x IPC x IPI

• Autres informations :

Pascal Imbert a procédé, le 29/03/19, à une opération de reclassement intragroupe d'actions Wavestone sans incidence sur le contrôle de la société, menant ainsi à la détention par la société FIH (dont Pascal Imbert conserve la majorité des parts et le contrôle exclusif) de 24% du capital social de Wavestone. Il est en outre précisé que les dirigeants et mandataires sociaux de Wavestone ne perçoivent pas de rémunération provenant de FIH.
Michel Dancoisne a procédé, le 10/12/19, à une opération de reclassement intragroupe d'actions Wavestone sans incidence sur le contrôle de la société, menant ainsi à la détention par la société FDCH (dont Michel Dancoisne conserve la majorité des parts et le contrôle exclusif) de 14% du capital social de Wavestone. Il est en outre précisé que les dirigeants et mandataires sociaux de Wavestone ne perçoivent pas de rémunération provenant de FDCH.
Aucun dirigeant ou mandataire social de Wavestone n'a reçu aucune autre rémunération que celle figurant dans le tableau synthétique ci-dessus, en ce compris celles visées par l'article L.225-37-3 I 5° du Code de commerce (sociétés contrôlées).
La société n'a pas mis en place de mécanisme de prime de départ ou d'arrivée ou de rémunérations différées liées à la cessation ou à des changements de fonctions pour les mandataires sociaux de Wavestone au sens des dispositions de l'article L.225-37-3 du Code de commerce.
Il n'existe pas non plus de régime complémentaire de retraite spécifique pour les mandataires sociaux de Wavestone au sens des dispositions de l'article L.225-79-1 du Code de commerce.
Aucun dirigeant ou mandataire social de Wavestone ne bénéficie d'avantages en nature, à l'exception de la prise en charge de la GSC au bénéfice de Patrick Hirigoyen pour un montant de 5 786 euros bruts (voir tableau ci-dessus).

Les tableaux qui suivent, établis conformément aux recommandations de l'AMF, donnent l'ensemble des informations requises par toute la réglementation en vigueur.

Tableau de synthèse des rémunérations et des options et actions attribuées à chaque dirigeant mandataire social (tableau 1 des recommandations de l'AMF)

	Rémunérations annuelles brutes 2019/20	Rémunérations annuelles brutes 2018/19	Rémunérations annuelles brutes 2017/18
(en euros)	Montants dus	Montants dus	Montants dus
Pascal Imbert, Président du Directoire
Rémunérations dues au titre de l'exercice	199 157	227 459	232 914
Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l'exercice	n/a	n/a	n/a
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice	n/a	n/a	n/a
Valorisation des actions attribuées gratuitement au cours de l'exercice	n/a	n/a	n/a
Total	199 157	227 459	232 914
Patrick Hirigoyen, membre du Directoire
Rémunérations dues au titre de l'exercice	204 943	233 245	234 975
Dont avantages en nature	5 786	5 786	2 893
Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l'exercice	n/a	n/a	n/a
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice	n/a	n/a	n/a
Valorisation des actions attribuées gratuitement au cours de l'exercice	n/a	500 071	n/a
Total	204 943	733 316	234 975

Tableau récapitulatif des rémunérations de chaque dirigeant mandataire social (tableau 2 des recommandations de l'AMF)

	Rémunérations annuelles	brutes 2019/20	Rémunérations annuelles	brutes 2018/19	Rémunérations annuelles brutes 2017/18
(en euros)	Montants versés	Montants dus	Montants versés	Montants dus	Montants versés	Montants dus
Pascal Imbert, Président du Directoire
Rémunération fixe	199 157	199 157	197 184	197 184	169 020	169 020
Rémunération variable	30 275	0	35 730	30 275	48 017	63 894
Rémunération variable pluriannuelle	n/a	n/a	n/a	n/a	n/a	n/a
Rémunération exceptionnelle	n/a	n/a	n/a	n/a	n/a	n/a
Rémunération Conseil et Comités	n/a	n/a	n/a	n/a	n/a	n/a
Avantages en nature	n/a	n/a	n/a	n/a	n/a	n/a
Total	229 432	199 157	232 914	227 459	217 037	232 914
Patrick Hirigoyen, membre du Directoire
Rémunération fixe	199 157	199 157	197 184	197 184	168 408	168 408
Rémunération variable (1)	31 193	0	37 027	30 275	46 132	63 674
Rémunération variable pluriannuelle	n/a	n/a	n/a	n/a	n/a	n/a
Rémunération exceptionnelle	n/a	n/a	n/a	n/a	n/a	n/a
Rémunération Conseil et Comités	n/a	n/a	n/a	n/a	n/a	n/a
Avantages en nature (2)	5 786	5 786	5 786	5 786	2 893	2 893
Total	236 136	204 943	239 997	233 245	217 433	234 975

(1) Veuillez noter que sur l'exercice 2018/19, suite à une erreur matérielle, la part variable au titre de l'exercice 2017/18 versée à Patrick Hirigoyen a été surestimée de 1 421 euros. A titre de régularisation, le versement de la part variable due 2018/19 a été minorée d'autant. Une nouvelle erreur matérielle sur l'exercice 2019/20 a conduit à surestimer la part variable versée de 2 339 euros. Ainsi, la part variable qui a été versée en 2019/20 se décompose ainsi 30 275 - 1 421 + 2 339 = 31 193 euros. La régularisation des 2 339 euros a eu lieu sur le bulletin de paie du mois de mai 2020.

(2) Patrick Hirigoyen bénéficie également d'une garantie sociale des chefs et dirigeants d'entreprise dont les cotisations sont prises en charge par la Société. Les cotisations ainsi versées sont réintégrées dans la rémunération de Patrick Hirigoyen à titre d'avantages en nature.

Tableau sur les rémunérations perçues par les mandataires sociaux non dirigeants (tableau 3 des recommandations de l'AMF)

(en euros)	Montants versés au cours de l'exercice 2019/20	Montants versés au cours de l'exercice 2018/19	Montants versés au cours de l'exercice 2017/18
Michel Dancoisne
Rémunération Conseil et Comités	24 000	n/a	n/a
Autres rémunérations	35 783	35 429	67 503
Marie-Ange Verdickt
Rémunération Conseil et Comités	32 000	22 000	18 685
Autres rémunérations	n/a	n/a	n/a
Jean-François Perret
Rémunération Conseil et Comités	16 000	11 000	11 000
Autres rémunérations	n/a	n/a	n/a
Nathalie Wright
Rémunération Conseil et Comités	n/a	n/a	8 082
Autres rémunérations	n/a	n/a	n/a
Sarah Lamigeon
Rémunération Conseil et Comités	12 000	11 000	11 000
Autres rémunérations	93 601	93 777	92 098
Rafaël Vivier
Rémunération Conseil et Comités	28 000	17 233	16 123
Autres rémunérations	n/a	n/a	n/a
Jean-Noël Mermet
Rémunération Conseil et Comités	n/a	7 511	n/a
Autres rémunérations	n/a	n/a	n/a
Benjamin Clément
Rémunération Conseil et Comités	10 800	2 411	n/a
Autres rémunérations	54 062	50 546	51 055
Christophe Aulnette
Rémunération Conseil et Comités	0	n/a	n/a
Autres rémunérations	n/a	n/a	n/a
Total	306 247	250 906	275 547

Historique des attributions gratuites d'actions (tableau 10 des recommandations de l'AMF)

Informations sur les actions attribuées gratuitement	Plan en date du 15/09/06	Plan Dirigeants n°5	Plan Dirigeants n°7	Plan Dirigeants n°10	OneFirm Share Plan	Plan Key People n°13 (1)
Date d'Assemblée	30/09/05	25/09/09	28/09/11	25/09/13	22/07/15	20/07/16
Date du Directoire	15/09/06	15/10/10	02/07/12	01/07/15	28/01/16	02/07/18
Nombre total d'actions attribuées gratuitement Dont le nombre attribué à :	27 840	45 540	7 499	13 160	111 136	71 036
Patrick Hirigoyen	9 280	7 590	0	2 632	736	11 836
Sarah Lamigeon	0	0	7 499	0	736	0
Date d'acquisition des actions	15/09/09	15/07/13	02/07/15	01/07/18	28/06/18	02/07/21
Date de fin de période de conservation	15/09/11	15/07/15	02/07/17	01/07/20	28/06/18	02/07/21
Nombre d'actions souscrites au 31/03/19	27 840	37 950	7 499	13 160	87 346	0
Nombre cumulé d'actions annulées ou caduques	0	7 590	0	0	23 790	0
Nombre d'actions attribuées gratuitement restant à acquérir au 31/03/19	0	0	0	0	0	71 036

(1) Nombre d'actions post division par 4 du pair de l'action.

Synthèse des engagements pris à l'égard du Président et des membres du Directoire (tableau 11 des recommandations AMF)

Dirigeants mandataires sociaux	Contrat de travail		Régime de retraite	supplémentaire	Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la cessation ou du changement de fonctions		Indemnité relative à une clause de non concurrence
	Oui	Non	Oui	Non	Oui	Non	Oui	Non
Pascal Imbert Président du Directoire		X		X		X		X
Patrick Hirigoyen Membre du Directoire Directeur général		X		X		X		X

Conformément aux recommandations de l'AMF, les informations suivantes ne sont pas applicables à Wavestone au titre de l'exercice 2019/20 :

options de souscription ou d'achat d'actions attribuées durant l'exercice à chaque dirigeant mandataire social par l'émetteur et par toute société du groupe (tableau 4 des recommandations de l'AMF) ;
options de souscription ou d'achat levées durant l'exercice par chaque dirigeant mandataire social (tableau 5 des recommandations de l'AMF) ;
actions de performance attribuées à chaque mandataire social (tableau 6 des recommandations de l'AMF) ;
tableau des attributions d'actions devenues définitives (tableau 7 des recommandations de l'AMF) ;
historique des attributions d'options de souscription ou d'achat d'actions - Information sur les options de souscription ou d'achat (tableau 8 des recommandations de l'AMF) ;
options de souscription ou d'achat consenties aux dix premiers salariés ou mandataires sociaux attributaires et options levées par ces derniers (tableau 9 des recommandations de l'AMF).

2. Autres informations relatives aux dirigeants et mandataires sociaux

2.1. Mesures restrictives imposées aux dirigeants et mandataires sociaux

En vertu des articles L.225-185 et L.225-97 II alinéa 4 du Code de commerce, le Conseil de surveillance dans sa séance du 18/06/07, en application des dispositions légales, a décidé de fixer à 25% la quantité d'actions que les mandataires sociaux de Wavestone et de l'ensemble de ses filiales seront tenus de conserver au nominatif jusqu'à la cessation de leurs fonctions, au titre de chaque plan mis en place par Wavestone et dont ces mandataires sociaux seraient bénéficiaires au titre de leur mandat.

Il est précisé que ce dispositif ne concerne que les plans mis en œuvre au profit de ces mandataires sociaux après l'entrée en vigueur de la loi du 30/12/06.

2.2. Opérations réalisées par les dirigeants et leurs proches sur les titres de la société

En application des dispositions légales et règlementaires en vigueur, nous vous indiquons les opérations réalisées sur les titres de la société par les dirigeants, les hauts responsables de la société et les personnes qui leur sont étroitement liées au titre de l'exercice écoulé.

Dirigeants	Date de l'opération	Nature de l'opération	Nombre de titres	Cours de la transaction
Madame Sarah Lamigeon	03/06/19	Cession	1 000	26,15 €
Madame Sarah Lamigeon	26/07/19	Cession	1 200	25,00 €
Madame Sarah Lamigeon	08/01/20	Cession	150	25,95 €
Monsieur Patrick Hirigoyen	04/02/20	Cession	4 500	27,15 €
Madame Sarah Lamigeon	06/03/20	Cession	150	24,55 €

3. Consultation des actionnaires sur la rémunération des dirigeants et des mandataires sociaux

3.1. Consultation sur les éléments de rémunération versée ou due au cours de l'exercice 2019/20 (vote say on pay « ex post »– résolutions 7 à 10 de l'AGM du 28/07/20)

Les informations du présent paragraphe relatives à la rémunération des mandataires sociaux de Wavestone, requises par les articles L.225-37-3 I (sur renvoi de l'article L.225-68 du Code de commerce) et L.225-100 II et III du Code de commerce, sont soumises à l'approbation de l'Assemblée générale mixte du 28/07/20 lors du vote des résolutions n°7, 8, 9 et 10.

Rémunération (anciennement jetons de présence) versée au cours de l'exercice 2019/20 ou attribuée au titre de cet exercice aux membres du Conseil de surveillance

Un montant total de 97 844 euros, dans les limites de l'enveloppe de 136 000 euros votée par l'Assemblée générale le 26/07/18, attribué au titre de l'exercice 2019/20, sera versé aux membres du Conseil de surveillance. Les membres du Conseil de surveillance et des Comités ont pris la décision de renoncer à 25% de leur rémunération.

Se reporter au paragraphe « 2.3. Préparation et organisation des travaux » pour le nombre de réunions du Conseil et des Comités et les taux d'assiduité.

Dirigeants	Rémunération attribuée au titre de l'exercice 2019/20 versée en 2020/21 7 réunions du Conseil 9 réunions des Comités	Rémunération versée au cours de l'exercice 2019/20 au titre de 2018/19 7 réunions du Conseil 8 réunions des Comités
Michel Dancoisne (1)	18 000 €	24 000 €
Marie-Ange Verdickt	24 000 €	32 000 €
Jean-François Perret	12 000 €	16 000 €
Sarah Lamigeon	9 000 €	12 000 €
Rafaël Vivier	21 000 €	28 000 €
Benjamin Clément	9 000 €	10 800 €
Christophe Aulnette	4 844 €	n/a

(1) Il est rappelé que Michel Dancoisne perçoit également une rémunération au titre de son mandat de Président du Conseil de surveillance (voir tableau ci-après).

Eléments de rémunération due ou attribuée à Pascal Imbert, Président du Directoire, au titre de l'exercice 2019/20

Eléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice 2019/20	Montant ou valorisation comptable soumis au vote (en euros)	Présentation
Rémunération fixe	199 157	Le Conseil de surveillance du 27/05/19, sur proposition du Comité des rémunérations, a fixé la rémunération fixe au titre de l'exercice 2019/20 de Pascal Imbert à 199 157 euros bruts.
Rémunération variable versée en 2019/20, au titre de l'exercice 2018/19	30 275	La part variable à objectif atteint au titre de l'exercice 2018/19 était de 76 902 euros. Sur proposition du Comité des rémunérations et en application des règles de calcul de la rémunération variable le montant attribué a été de 30 275 euros.
		Le détail du calcul n'est pas communiqué pour des raisons de confidentialité.
Rémunération variable due au titre de l'exercice 2019/20, à verser en 2020/21	0	Au titre de l'exercice 2019/20, Pascal Imbert a pris la décision de renoncer à sa part variable.
Rémunération variable pluriannuelle non encore versée	n/a	n/a
Options d'actions, actions de performance ou autres attributions de titres	n/a	n/a
Rémunérations exceptionnelles	n/a	n/a
Rémunération Conseil et Comités	n/a	n/a
Valorisation des avantages de toute nature	n/a	n/a
Rémunération versée ou attribuée par une entreprise comprise dans le périmètre de consolidation	n/a	n/a
Indemnité de départ	n/a	n/a
Indemnité de non-concurrence	n/a	n/a
Régime de retraite supplémentaire	n/a	n/a

Pascal Imbert bénéficie des régimes de prévoyance et de frais de santé dont relèvent les collaborateurs de Wavestone.

Eléments de rémunération due ou attribuée à Patrick Hirigoyen, membre du Directoire, Directeur général, au titre de l'exercice 2019/20

Eléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice 2019/20	Montant ou valorisation comptable soumis au vote (en euros)	Présentation
Rémunération fixe	199 157	Le Conseil de surveillance du 27/05/19, sur proposition du Comité des rémunérations, a fixé la rémunération fixe au titre de l'exercice 2019/20 de Patrick Hirigoyen à 199 157 euros bruts.
Rémunération variable versée en 2019/20, au titre de l'exercice 2018/19	31 193	La part variable à objectif atteint au titre de l'exercice 2018/19 était de 76 902 euros. Sur proposition du Comité des rémunérations et en application des règles de calcul de la rémunération variable le montant attribué a été de 30 275 euros.
		Le détail du calcul n'est pas communiqué pour des raisons de confidentialité.
		A la suite de deux erreurs matérielles, la part variable versée a été surestimée de 918 euros (cf. commentaires au 2.1.)
Rémunération variable due au titre de l'exercice 2019/20, à verser en 2020/21	0	Au titre de l'exercice 2019/20, Patrick Hirigoyen a pris la décision de renoncer à sa part variable.
Rémunération variable pluriannuelle non encore versée	n/a	n/a
Options d'actions, actions de performance ou autres attributions de titres	n/a	n/a
Rémunérations exceptionnelles	n/a	n/a
Rémunération Conseil et Comités	n/a	n/a
Valorisation des avantages de toute nature	5 786	Garantie sociale des chefs et dirigeants d'entreprise dont les cotisations sont prises en charge par la société. Les cotisations ainsi versées sont réintégrées dans la rémunération de Patrick Hirigoyen à titre d'avantages en nature.
Rémunération versée ou attribuée par une entreprise comprise dans le périmètre de consolidation	n/a	n/a
Indemnité de départ	n/a	n/a
Indemnité de non-concurrence	n/a	n/a
Régime de retraite supplémentaire	n/a	n/a

Patrick Hirigoyen bénéficie des régimes de prévoyance et de frais de santé dont relèvent les collaborateurs de Wavestone.

Eléments de rémunération due ou attribuée à Michel Dancoisne, Président du Conseil de surveillance, au titre de l'exercice 2019/20

Eléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice 2019/20	Montant ou valorisation comptable soumis au vote (en euros)	Présentation
Rémunération fixe	35 783	Le Conseil de surveillance du 27/05/19, sur proposition du Comité des rémunérations, a fixé la rémunération fixe au titre de l'exercice 2019/20 de Michel Dancoisne à 35 783 euros bruts.
Rémunération variable annuelle attribuée	n/a	n/a
Rémunération variable pluriannuelle non encore versée	n/a	n/a
Options d'actions, actions de performance ou autres attributions de titres	n/a	n/a
Rémunérations exceptionnelles	n/a	n/a
Rémunération Conseil et Comités	Rémunération versée au cours de l'exercice 2019/20 au titre de 2018/19 : 24 000 euros	A compter de l'exercice ouvert au 01/04/18, Michel Dancoisne bénéficie d'une rémunération au titre de son mandat de Président du Conseil de surveillance, membre du Comité d'audit et membre du Comité des rémunérations.
	Rémunération due au titre de l'exercice 2019/20 versée en 2020/21 : 18 000 euros	Au titre de l'exercice 2019/20, Michel Dancoisne a pris la décision de renoncer à 25% de sa rémunération en tant que membre du Conseil et des Comités.
Valorisation des avantages de toute nature	n/a	n/a
Rémunération versée ou attribuée par une entreprise comprise dans le périmètre de consolidation	n/a	n/a
Indemnité de départ	n/a	n/a
Indemnité de non-concurrence	n/a	n/a
Régime de retraite supplémentaire	n/a	n/a

Ratios de rémunération et évolution de la performance

Conformément aux 6° et 7° du I de l'article L.225-37-3 du Code de commerce dans sa version issue de l'ordonnance n° 2019-1234 du 27 novembre 2019, le tableau ci-dessous indique, pour chaque dirigeant mandataire social de Wavestone, les ratios entre le niveau de sa rémunération et :

la rémunération moyenne sur une base équivalent temps plein des salariés autres que les mandataires sociaux ;
la rémunération médiane sur une base équivalent temps plein des salariés autres que les mandataires sociaux.

Le tableau indique également l'évolution annuelle de la rémunération de chaque dirigeant mandataire social, des performances de la société, de la rémunération moyenne sur une base équivalent temps plein des salariés de la société, autres que les dirigeants, et des ratios susmentionnés, au cours des cinq exercices les plus récents.

Par ailleurs, en complément des obligations réglementaires évoquées ci-dessus, la société a également souhaité présenter pour chaque dirigeant mandataire social de Wavestone le ratio entre le niveau de sa rémunération et le niveau du SMIC annuel.

Périmètres et géographies concernés

Les données présentées dans le tableau ci-dessous portent sur le périmètre France du groupe Wavestone. Au 31/03/20, les sociétés composant ce périmètre sont :

Wavestone ;
Wavestone Advisors SAS (ex Kurt Salmon France acquise le 07/01/16) ;
M3G SAS (société holding ne portant aucun salarié, acquise le 13/11/18) ;
Metis Consulting SAS (société acquise le 13/11/18).

Concernant les exercices 2015/16 et 2016/17, les données présentées ci-dessous sont relatives à la société Wavestone seule, l'acquisition des activités européennes de Kurt Salmon ayant eu lieu le 07/01/16 et les divergences d'outils de gestion ne permettant pas une homogénéité de traitement entre les sociétés.

Pour les exercices 2017/18, 2018/19 et 2019/20, les données comprennent les sociétés Wavestone et Wavestone Advisors du fait du déploiement d'un ERP commun au 01/04/17.

La société Metis Consulting acquise le 13/11/18 n'est pas considérée dans les données présentées car (i) elle n'est intégrée pleinement au modèle opérationnel de Wavestone qu'à compter du 01/04/20, et (ii) les divergences d'outils de gestion ne permettent pas une homogénéité de traitement entre les sociétés (passage sous l'ERP commun du groupe au 01/04/20).

Bases de calculs

Les rémunérations totales comprennent :

pour les membres du Directoire : (i) leurs rémunérations fixes au titre de leur contrat de travail (jusqu'au 31/03/17 pour Patrick Hirigoyen), (ii) leurs rémunérations variables (bonus), (iii) leurs rémunérations fixes relatives aux mandats sociaux exercés dans la société, (iv) les avantages en nature versés ;
pour le Président du Conseil de surveillance : (i) sa rémunération fixe au titre de son contrat de travail (jusqu'au 31/03/18), (ii) sa rémunération relative à son mandat de Président du Conseil de surveillance, (iv) sa rémunération allouée au titre de sa participation à la gouvernance de la société (anciennement jetons de présence) ;
pour les salariés : (i) leurs rémunérations fixes, (ii) leurs rémunérations variables (bonus).

Concernant le montant des bonus de l'exercice 2019/20 pris en compte pour le calcul des rémunérations, il s'agit des bonus provisionnés dans les comptes au 31/03/20, les montants définitifs n'étant pas connus à date. Cette provision s'avère chaque année extrêmement proche des bonus définitivement versés.

En ce qui concerne les rémunérations du Président du Conseil de surveillance et des membres du Directoire, celles prises en compte pour l'exercice 2019/20 sont les rémunérations qui seront soumises au vote say-on-pay « ex-post » de l'Assemblée générale mixte du 28/07/20 (voir ci-dessus au 2.3.1.).

		2019/20	2018/19	2017/18	2016/17	2015/16
Pascal Imbert Président du Directoire	Rémunération totale	199 157 €	227 459 €	232 914 €	217 037 €	240 851 €
	Multiple de la rémunération moyenne	3,69	4,11	4,11	4,11	4,47
	Multiple de la rémunération médiane	4,30	4,88	4,89	4,65	5,10
	Multiple du SMIC (1)	10,78	12,46	12,95	12,22	13,69
Patrick Hirigoyen	Rémunération totale	204 943 €	233 245 €	234 975 €		245 763 € 230 682 €
Membre du Directoire –	Multiple de la rémunération moyenne	3,80	4,21	4,14	4,65	4,28
Directeur général	Multiple de la rémunération médiane	4,43	5,00	4,94	5,27	4,88
	Multiple du SMIC (1)	11,09	12,78	13,07	13,84	13,11
Michel Dancoisne Président du Conseil de surveillance	Rémunération totale	53 783 €	59 429 €	67 503 €	59 428 €	58 108 €
	Multiple de la rémunération moyenne	1,00	1,07	1,19	1,12	1,08
	Multiple de la rémunération médiane	1,16	1,27	1,42	1,27	1,23
	Multiple du SMIC (1)	2,91	3,26	3,75	3,35	3,30
Performance	Résultat opérationnel courant	55 700 K€	55 243 K€	50 584 K€	38 699 K€	29 783 K€
de Wavestone	% marge opérationnelle	13,2%	14,1%	14,1%	11,4%	12,8%

(1) Source : insee.fr, SMIC mensuel rapporté sur 12 mois.

Conformité avec la politique de rémunération approuvée en 2019

Les rémunérations fixes versées sont strictement identiques à celles votées lors de l'Assemblée générale mixte du 16/09/19.

Les parts variables des membres du Directoire versées en 2019/20 au titre de l'exercice 2018/19 correspondent aux montants votés en say-on-pay « ex-post » de l'Assemblée générale mixte du 16/09/19 (à l'exception de l'erreur matérielle sur le versement de la part variable de Patrick Hirigoyen cf. point 2.1.).

La rémunération variable des membres du Directoire est déterminée en fonction de la part variable à objectif atteint, à laquelle s'appliquent deux indices de performance, multipliés l'un par l'autre :

un indice de performance collective (IPC) : il repose sur l'atteinte d'objectifs budgétaires (Résultat opérationnel courant et Résultat net part du groupe, à périmètre constant par rapport à l'exercice précédent). L'IPC peut varier dans la fourchette de 0 à 130% ;
un indice de performance individuelle (IPI) : il est évalué par le Conseil de surveillance sur avis du Comité des rémunérations. L'IPI peut varier de 0 à 100%. L'évaluation est opérée sur trois champs :
- la cohérence des résultats annuels avec les objectifs du plan stratégique 2021 ;
- la réalisation des grandes orientations fixées annuellement ;
- le suivi des principaux indicateurs de pilotage de la société.

Cette évaluation prend notamment en compte des critères RSE, et notamment le classement annuel GAIA de Wavestone dans sa catégorie, la notation et le classement Great Place to Work®, le turnover des équipes sur l'année, plus largement l'avancée du volet RSE du plan stratégique 2021 ;

• en synthèse, la formule de calcul des variables dus est la suivante :

Rémunération variable due = Part variable à objectif atteint x IPC x IPI

• au titre de l'exercice 2018/19, la part variable à objectif atteint de Messieurs Pascal Imbert et Patrick Hirigoyen était de 76 902 euros, la part versée à ce titre ayant été de 30 275 euros (identique pour Pascal Imbert et Patrick Hirigoyen).

3.2. Consultation sur les principes et critères composant les éléments de rémunération des dirigeants et mandataires sociaux (vote say on pay « ex ante » – résolutions 11 à 13 de l'AGM du 28/07/20)

En application de l'article L.225-82-2 du Code de commerce, l'Assemblée générale mixte du 28/07/20 est appelée à approuver la politique de rémunération des mandataires sociaux.

Cette politique décrit toutes les composantes de la rémunération des mandataires sociaux et explique le processus de décision suivi pour sa détermination, sa révision et sa mise en œuvre.

Politique de rémunération des membres du Directoire

La politique de rémunération des membres du Directoire soumise au vote de l'Assemblée générale mixte du 28/07/20 s'inscrit dans la continuité de la politique votée à 99,95% en ce qui concerne Pascal Imbert - Président du Directoire et à 99,94% en ce qui concerne Patrick Hirigoyen – membre du Directoire par l'Assemblée générale mixte du 16/09/19.

a) Principes généraux

La rémunération des dirigeants et mandataires sociaux s'inscrit dans un strict respect de l'intérêt social de la société et de l'atteinte de son plan de développement.

Les éléments pris en compte par le Conseil de surveillance, sur avis du Comité des rémunérations, dans l'analyse de la rémunération des membres du Directoire sont les suivants :

élément court terme (composé d'une part fixe et d'une part variable) ;
le cas échéant, élément de motivation à long terme à travers l'attribution d'actions gratuites soumise à des conditions de performance ;
autres éléments : régime de prévoyance, frais de santé, garantie sociale des chefs et dirigeants d'entreprise.

Les points d'attention pour la définition de la rémunération des dirigeants et mandataires sociaux, sont :

comparabilité : la détermination des rémunérations tient compte des pratiques observées dans les groupes ou les entreprises exerçant des activités comparables ;
cohérence : la rémunération des membres du Directoire est cohérente avec la politique salariale appliquée à l'ensemble des collaborateurs disposant d'une part variable au sein de Wavestone. Elle respecte le cadre fixé pour le niveau de rémunérations des PartnersFrance du cabinet ;
performance : le mécanisme variable prend en compte la performance de la société à la fois sur des critères court terme et moyen terme (cf. paragraphe 2.1.).

b) Processus de décision, de révision, et de mise en œuvre de la rémunération des membres du Directoire

Conformément à l'ordonnance n° 2019-1234 du 27/11/19 relative à la rémunération des mandataires sociaux des sociétés cotées, le Conseil de surveillance peut déroger à l'application de la politique de rémunération si cette dérogation est temporaire, subordonnée à la survenance de circonstances exceptionnelles, conforme à l'intérêt social et nécessaire pour garantir la pérennité ou la viabilité de la société.

L'adaptation temporaire de la politique de rémunération à des circonstances exceptionnelles serait décidée par le Conseil de surveillance sur recommandation du Comité des rémunérations.

On peut citer, à titre d'exemple, comme étant des circonstances exceptionnelles, le recrutement d'un nouveau membre du Directoire ou une modification sensible du périmètre du groupe consécutive à une fusion, une cession, une acquisition ou la création d'une nouvelle activité significative.

Ces circonstances exceptionnelles pourraient nécessiter une adaptation temporaire de certains éléments de rémunération existants ou de proposer de nouveaux éléments de rémunération.

c) Structure de la rémunération globale annuelle

Elle est revue sur une base annuelle en tenant compte du plan stratégique du groupe, de l'évolution de la réglementation et des bonnes pratiques de gouvernance.

A titre exceptionnel, sur proposition du Comité des rémunérations, le Conseil de surveillance propose l'introduction d'éléments relatifs dans l'évaluation du Directoire, et d'aligner certains critères sur ceux exceptionnellement appliqués aux salariés de Wavestone.

La structure de rémunération des membres du Directoire sera composée de différents éléments :

une part fixe ;
une part variable, appelée bonus. Le bonus cible (niveau de bonus à objectif atteint) représente, pour l'année 2020/21, 39% de la rémunération fixe. Le bonus versé peut varier dans la fourchette de 0 à 130% du montant du bonus cible ;
pour ce qui concerne le bonus, celui-ci serait déterminé en fonction du bonus cible, auquel s'appliquent deux indices de performances, multipliés l'un par l'autre :
- un indice de performance collective (IPC) : il repose sur l'atteinte d'objectifs budgétaires (exclusivement le ROC pour l'exercice 2020/21) et est affecté à la hausse ou à la baisse par les écarts constatés entre les objectifs fixés en début d'exercice et les résultats correspondants effectivement réalisés ; les modalités de variation sont fixées pour l'exercice par le Conseil de surveillance. L'IPC peut varier dans la fourchette de 0 à 130% ;
- un indice de performance individuelle (IPI) : il est évalué par le Conseil de surveillance sur avis du Comité des rémunérations. Pour l'exercice 2020/21, le Conseil de surveillance, sur proposition du Comité des rémunérations, a déterminé les critères suivants :
  - le niveau de performance sur l'exercice 2020/21 atteint par Wavestone au regard de sociétés comparables et du contexte de marché ;
  - les perspectives de performance pour l'exercice 2021/22 au regard de sociétés comparables et du contexte de marché ;
- un critère RSE : la préservation du capital humain de Wavestone ;
- la formule de calcul est la suivante :

bonus dû = bonus cible x IPC x IPI

d) Mise en œuvre pour la détermination de la rémunération 2020/21 de Pascal Imbert en sa qualité de Président du Directoire

Par application des principes définis aux a) et b) ci-dessus, les critères de détermination, répartition et attribution des éléments composant la rémunération totale de Pascal Imbert pour l'exercice 2020/21 sont les suivants :

i) Part fixe

Sur proposition du Comité des rémunérations, du fait d'un contexte de marché exceptionnel, la part fixe reste inchangée, soit 199 157 euros bruts.

ii) Part variable

Il est proposé de conserver le bonus cible de manière inchangée à 77 671 euros bruts, soit 39% de la part fixe. Il met en application le processus explicité dans ce document.

Conformément à l'article L.225-82-2 du Code de commerce, le versement de la rémunération variable annuelle, due au titre de l'exercice clos le 31/03/21, interviendra après l'Assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2021 pour approuver les comptes clos au 31/03/21 et est conditionné à son approbation par ladite Assemblée.

iii) Autres éléments de rémunération

Pascal Imbert bénéficie du même régime de prévoyance et de frais de soins de santé que les collaborateurs de Wavestone.

e) Mise en œuvre pour la détermination de la rémunération 2020/21 de Patrick Hirigoyen, en sa qualité de membre du Directoire et Directeur général

Par application des principes définis aux a) et b) ci-dessus, les critères de détermination, répartition et attribution des éléments composant la rémunération totale de Patrick Hirigoyen pour l'exercice 2020/21 sont les suivants :

i) Part fixe

Sur proposition du Comité des rémunérations, du fait d'un contexte de marché exceptionnel, la part fixe reste inchangée, soit 199 157 euros bruts.

ii) Part variable

Il est proposé de conserver le bonus cible de manière inchangée à 77 671 euros bruts, soit 39% de la part fixe. Il met en application le processus explicité dans ce document.

iii) Eléments de rémunération à long terme

Pour mémoire, Patrick Hirigoyen s'est vu attribuer des actions gratuites, respectivement le 15/09/06, le 15/10/10, le 01/07/15, le 28/01/16 et le 02/07/18.

Le dernier plan est toujours en cours, les actions n'étant pas à ce jour acquises. Les critères conditionnant l'acquisition des actions sont les suivants :

• Plan du 02/07/18

le plan concerne 11 836 actions ;
condition de présence au 3ème anniversaire de l'attribution des actions ;
condition de performance correspondant à un objectif de résultat opérationnel courant à atteindre par le cabinet au 31/03/21. Cette condition de performance est mesurée à périmètre constant, c'est-à-dire sur le périmètre du cabinet au 01/04/18 (intégrant Xceed Group) ;
investissement personnel en actions Wavestone à avoir réalisé, au plus tard à la date du 2ème anniversaire de l'attribution des actions gratuites, à hauteur de 591 actions valorisées sur la base du dernier cours de bourse de l'action Wavestone à la date de l'attribution des actions ;
conservation des actions Wavestone investies comme mentionné ci-dessus jusqu'à la date du 3ème anniversaire de l'attribution des actions.

iv) Autres éléments de rémunération

Patrick Hirigoyen bénéficie du même régime de prévoyance et de frais de soins de santé que les collaborateurs de Wavestone.

Patrick Hirigoyen bénéficie également d'une garantie sociale des chefs et dirigeants d'entreprise dont les cotisations sont prises en charge par la société. Les cotisations ainsi versées sont réintégrées dans la rémunération de Patrick Hirigoyen à titre d'avantages en nature.

Il est rappelé que le contrat de travail liant Patrick Hirigoyen à la société a été suspendu à compter du 01/04/17. Conformément à l'article R. 225-56-1 II du Code de commerce, son contrat de travail présente les caractéristiques suivantes :

durée du contrat : contrat à durée indéterminée ;
période de préavis : 3 mois ;
conditions de résiliation : conditions de résiliation autorisées par la réglementation en vigueur et dans les conditions mentionnées dans la convention collective applicable aux salariés de la société.

Politique de rémunération des membres du Conseil de surveillance et de son Président

La politique de rémunération des membres du Conseil de surveillance et de son Président, soumise au vote de l'Assemblée générale mixte du 28/07/20, s'inscrit dans la continuité de la politique votée à 99,94% par l'Assemblée générale mixte du 16/09/19.

a) Rémunération des membres du Conseil de surveillance

Sous réserve de ce qui est indiqué au b) ci-après concernant le Président du Conseil de surveillance, la rémunération des membres du Conseil de surveillance, au titre de leur mandat, se compose uniquement d'une rémunération au titre du Conseil de surveillance et de ses Comités, dont le montant maximal est voté par l'Assemblée générale et dont la répartition est décidée par le Conseil de surveillance.

L'enveloppe globale annuelle fixée par l'Assemblée générale mixte du 26/07/18 était de 136 000 euros, afin de tenir compte de la création du Comité des rémunérations à compter du 01/04/18. Compte tenu du maintien de cette enveloppe au titre de l'exercice 2020/21, il n'est pas nécessaire de proposer une résolution à l'Assemblée générale mixte du 28/07/20.

Les règles de répartition de la rémunération, au titre du Conseil de surveillance, prévoient une part fixe et une part variable prépondérante, calculée en fonction de la présence effective aux réunions du Conseil de surveillance, du Comité d'audit et du Comité des rémunérations et du nombre de celles-ci.

Le versement de cette rémunération intervient après détermination de la part variable revenant à chaque membre du Conseil de surveillance.

Le montant de cette rémunération pour les membres du Conseil de surveillance reste fixé à 12 000 euros.

Les rémunérations des Présidents de Comités sont doublées et comprennent également une partie fixe de 40% et une partie variable de 60%.

En application de la politique de rémunération des membres du Conseil de surveillance ci-dessus décrite, le Conseil de surveillance propose de reconduire, pour 2020/21, les modalités de répartition des sommes allouées à la rémunération des membres du Conseil de surveillance retenues pour l'exercice 2019/20, à savoir :

Conseil de surveillance (en euros)

Nom	Montant annuel maximum	Partie fixe (40%)	Partie variable (60%)
Michel Dancoisne	12 000	4 800	7 200
Marie-Ange Verdickt	12 000	4 800	7 200
Jean-François Perret	12 000	4 800	7 200
Sarah Lamigeon	12 000	4 800	7 200
Rafaël Vivier	12 000	4 800	7 200
Benjamin Clément	12 000	4 800	7 200
Christophe Aulnette	12 000	4 800	7 200

Comité d'audit (en euros)

Nom	Montant annuel maximum	Partie fixe (40%)	Partie variable (60%)
Marie-Ange Verdickt	16 000	6 400	9 600
Michel Dancoisne	8 000	3 200	4 800
Rafaël Vivier	8 000	3 200	4 800

Comité des rémunérations (en euros)

Nom	Montant annuel maximum	Partie fixe (40%)	Partie variable (60%)
Rafaël Vivier	8 000	3 200	4 800
Jean-François Perret	4 000	1 600	2 400
Marie-Ange Verdickt	4 000	1 600	2 400
Michel Dancoisne	4 000	1 600	2 400

En dehors de ces rémunérations et, conformément aux dispositions de l'article L.225-84 du Code de commerce, les membres du Conseil de surveillance peuvent percevoir des rémunérations au titre de missions exceptionnelles.

Conformément à l'article R. 225-56-1 II du Code de commerce, les contrats de travail liant Sarah Lamigeon et Benjamin Clément à la société présentent les caractéristiques suivantes :

Nom	Durée du contrat de travail	Période de préavis	Conditions de résiliation
Sarah Lamigeon	Contrat à durée indéterminée 3 mois conformément à	la convention collective applicable aux salariés de la société relevant de la catégorie « modalité 3 »	Conditions de résiliation autorisées par la réglementation en vigueur et dans les conditions mentionnées dans la convention collective applicable aux salariés de la société
Benjamin Clément	Contrat à durée indéterminée 3 mois conformément à	la convention collective applicable aux salariés de la société relevant de la catégorie « modalité 2 »	Conditions de résiliation autorisées par la réglementation en vigueur et dans les conditions mentionnées dans la convention collective applicable aux salariés de la société

b) Rémunération du Président du Conseil de surveillance

i) Principes généraux

Il est alloué une rémunération au Président du Conseil de surveillance tenant compte :

de son niveau d'implication dans la définition et le développement de la stratégie de Wavestone ;
des pratiques observées dans les groupes ou les entreprises exerçant des activités comparables.

ii) Mise en œuvre pour la détermination de la rémunération 2020/21 de Michel Dancoisne

Par application des principes définis au i) ci-dessus, la rémunération annuelle de Michel Dancoisne, au titre de son mandat de Président du Conseil de surveillance pendant l'exercice 2020/21, s'élèvera à 35 783 euros bruts au même niveau que pour l'exercice précédent 2019/20. Cette rémunération fixe est payable en deux versements, en juillet et en janvier.

Complément d'information

1. Modalités de participation des actionnaires aux Assemblées générales

Les modalités de participation des actionnaires aux Assemblées générales sont décrites aux articles 25 à 34 des statuts.

2. Conventions conclues entre un mandataire ou un actionnaire significatif et une filiale

Aucune convention entrant dans le champ d'application de l'article L.225-37-4 2° du Code de commerce (sur renvoi de l'article L.225-68), n'est intervenue au cours de l'exercice 2019/20 (soit les conventions autres que les conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales, conclues directement ou par personne interposée, entre, d'une part, l'un des mandataires sociaux ou l'un des actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10% de Wavestone et, d'autre part, une filiale contrôlée au sens de l'article L.233-3 du Code de commerce par Wavestone).

Pour toute information concernant les conventions dites « réglementées », il convient de se référer au chapitre « Informations financières ».

3. Procédure d'évaluation des conventions courantes et conclues à des conditions normales

Lors de sa séance en date du 02/06/20, le Conseil de surveillance a mis en place une procédure d'évaluation régulière par le Comité d'audit des conditions de conclusion des conventions courantes conclues à des conditions normales, en application des dispositions de l'article L.225-87 alinéa 2 du Code de commerce, telles que modifiées par la loi n°2019-486 du 22/05/19 relative à la croissance et à la transformation des entreprises (dite loi « Pacte »).

Il est précisé que cette procédure est distincte des process internes existants pour la qualification d'une convention au moment de sa conclusion ou de sa modification.

Chaque année en fin d'exercice, l'équipe controlling est en charge de lister les conventions courantes et leurs caractéristiques avec l'équipe contrôle interne.

Sur la base des dispositifs de contrôle interne mis en œuvre au moment de la conclusion ou de la modification de la convention, les vérifications opérées par l'équipe contrôle interne sont les suivantes :

les impacts financiers de la convention sur l'exercice fiscal en cours correspondent aux conditions financières de la convention ;
la convention porte sur des opérations courantes, c'est-àdire des opérations que Wavestone réalise habituellement dans le cadre d'opérations rattachées à son activité ordinaire ou bien faisant l'objet de contrats comparables à tout autre opérateur placé dans une situation similaire ;
les conditions de la convention sont normales, c'est-à-dire qu'elles correspondent aux conditions qui seraient pratiquées avec ou par des tiers pour des opérations similaires.

En cas de doute dans le processus d'identification ou d'analyse de ces conventions, l'équipe controlling et/ou l'équipe contrôle interne consultent le conseil juridique de Wavestone.

Le contrôle interne formalise et communique ses résultats (y compris en l'absence éventuelle de conventions courantes conclues par Wavestone) auprès de la direction financière, qui les présente au Comité d'audit (lors de la réunion qui porte sur les résultats annuels de la société) afin que ce dernier procède à leur examen.

Le Comité d'audit vérifie que ces conventions remplissent bien les conditions pour être qualifiées de conventions courantes conclues à des conditions normales et fait part de ses conclusions au Conseil de surveillance. Dans ce cas, les membres du Comité d'audit intéressés directement ou indirectement à la convention ne participent pas à l'examen.

Le Conseil de surveillance a pour mission de valider l'examen de ces conventions, soit en confirmant la qualification de conventions courantes conclues à des conditions normales, soit en considérant que la convention doit être soumise à la procédure des conventions réglementées et donc être soumise à sa ratification. Le membre du Conseil de surveillance, directement ou indirectement intéressé à la convention, ne prend part ni aux délibérations ni au vote.

4. Tableau des délégations en matière d'augmentation de capital en cours de validité et d'utilisation

Selon l'Assemblée générale mixte du 16/09/19

N° de la résolution	Objet	Durée de l'autorisation	Plafond maximum du pair	Utilisation
18ème	Emission d'actions ordinaires et de titres financiers donnant accès au capital social de la société avec maintien du droit préférentiel de souscription	26 mois	Valeurs mobilières : 252 456 €	Néant
			Titres de créances : 40 000 000 €
19ème	Emission avec suppression du droit préférentiel de souscription dans le cadre d'une offre au public (droit de priorité au profit des actionnaires pendant un délai minimal de cinq jours) d'actions ordinaires et de titres financiers donnant accès au capital social de la société	26 mois	Valeurs mobilières par offre au public : 100 982 € Titres de créances : 15 000 000 €	Néant
20ème	Emission avec suppression du droit préférentiel de souscription dans le cadre d'un placement privé d'actions ordinaires et de titres financiers donnant accès au capital social de la société	26 mois	10% du capital social de la société à la date du 16/09/19 Titres de créances : 15 000 000 €	Néant
			dans la limite du plafond spécifique prévu à la 19ème résolution et du plafond global visé à la 27ème résolution
21ème	En cas de demande excédentaire de souscription lors d'une augmentation du capital social décidée en vertu des 18ème, 19ème et 20ème résolutions (avec ou sans droit préférentiel de souscription), augmentation du nombre d'actions ordinaires et de titres financiers à émettre dans les conditions prévues à l'article L.225-135-1 du Code de commerce, dans les trente jours de la clôture de la souscription, au même prix que celui retenu pour l'émission initiale	26 mois	15% de l'émission initiale sous réserve du plafond prévu dans la résolution en application de laquelle l'émission est décidée, et dans la limite du plafond global visé à la 27ème résolution	Néant
22ème	Emission d'actions ordinaires et de titres financiers donnant accès au capital social de la société avec suppression du droit préférentiel de souscription, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués d'actions ou de titres financiers donnant accès au capital de sociétés tierces en dehors d'une OPE	26 mois	10% du capital social de la société à la date du 16/09/19 Titres de créances : 15 000 000 € dans la limite du plafond spécifique prévu à la 19ème résolution et du plafond global visé à la 27ème résolution	Néant

N° de la résolution	Objet	Durée de l'autorisation	Plafond maximum du pair	Utilisation
23ème	Emission d'actions ordinaires et de titres financiers donnant accès au capital social de la société sans droit préférentiel de souscription, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués d'actions ou de titres financiers donnant accès au capital de sociétés tierces dans le cadre d'une OPE initiée par la société	26 mois	10% du capital social de la société à la date du 16/09/19	Néant
			Titres de créances : 15 000 000 €
			dans la limite du plafond spécifique prévu à la 19ème résolution et du plafond global visé à la 27ème résolution
24ème	Emission d'actions ordinaires et de titres financiers donnant accès au capital social de la société, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des salariés adhérents à un PEE	26 mois	5% du capital social au jour de la mise en œuvre de la délégation	Néant
			dans la limite du plafond global visé à la 27ème résolution
25ème	Attribution gratuite d'actions existantes ou à émettre au profit des salariés de la société et des sociétés qui lui sont liées	38 mois	5% du capital social au jour de la mise en œuvre de la délégation	Néant
26ème	Attribution gratuite d'actions existantes ou à émettre au profit des mandataires sociaux de la société et des sociétés qui lui sont liées	38 mois	0,5% du capital social au jour de la mise en œuvre de la délégation	Néant
27ème	Plafond commun et global des émissions au titre des 18ème à 26ème résolutions de l'Assemblée générale mixte du 16/09/19	-	Valeurs mobilières : 252 456 €	Néant
			Titres de créances : 40 000 000 €
28ème	Incorporation de réserves ou de bénéfices, de primes d'émission, ou d'apport par création et attribution gratuite d'actions ordinaires ou par majoration du nominal ou du pair des titres de capital ou par l'emploi conjoint de ces deux procédés	26 mois	400 000 €	Néant
			Ce plafond est indépendant et autonome

5. Eléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique

En application des dispositions de l'article L.225-37-5 du Code de commerce (sur renvoi de l'article L.225-68), nous vous précisons les points suivants :

la structure du capital ainsi que les participations directes ou indirectes de Wavestone et toutes informations en la matière sont décrites dans la section 3.1.1. Répartition du capital du chapitre « Information concernant le capital social » du rapport général du Directoire ;
à la connaissance de Wavestone, il n'existe pas de pactes et autres engagements signés entre actionnaires, en dehors des engagements collectifs de conservation mentionnés à la section 3.1.4. Engagements collectifs de conservation du chapitre « Informations concernant le capital social » du rapport général du Directoire ;
il n'existe pas de titre comportant des droits de contrôle spéciaux, à l'exception des droits de vote double prévus à l'article 11-4 des statuts et conformément à la réglementation ;
il n'existe pas de restrictions statutaires à l'exercice des droits de vote et aux transferts d'actions ;
les droits de vote attachés aux actions Wavestone, au titre du dispositif d'épargne salariale du groupe rappelé à la section 3.2. Actionnariat salarié du rapport général du Directoire, sont exercés par le FCPE Wavestone Actions ;
les règles de nomination et de révocation des membres du Directoire sont les règles de droit commun ;
en matière de pouvoirs du Directoire, les délégations en cours sont décrites à la section 4.1.8. du rapport général du Directoire (programme de rachat d'actions) et dans le tableau des délégations en cours présenté à la section 3 du présent rapport ;
la modification des statuts de Wavestone se fait conformément aux dispositions légales et réglementaires ;
il n'y a pas d'accord prévoyant des indemnités en cas de cessation des fonctions de membres du Directoire ;
dans le cadre de l'emprunt contracté par Wavestone en date du 26/03/20, en cas de changement de contrôle, les prêteurs peuvent demander (ou non) l'exigibilité immédiate de leur participation dans tous les tirages en cours et le paiement de tous intérêts et autres montants qui lui sont dus au titre du contrat de crédit. Le terme « changement de contrôle » s'entend comme l'une des situations suivantes :
- le management clé (ou les héritiers du management clé en cas de décès) cesse de détenir le contrôle de l'emprunteur au sens de l'article L.233-3 1 (1°, 2° et 3°) et II du Code de commerce ; ou
- l'emprunteur cesse de détenir directement 100% du capital et/ou des droits de vote de Wavestone Advisors.

Observations du Conseil de surveillance sur le rapport du Directoire et sur les comptes de l'exercice 2019/20

Mesdames, Messieurs,

Conformément à l'article L.225-68 du Code de commerce, le Conseil de surveillance porte à votre connaissance ses observations relatives au rapport du Directoire et aux comptes de l'exercice 2019/20.

Les documents comptables afférents aux comptes sociaux et consolidés de l'exercice 2019/20, sur lesquels vous êtes appelés à vous prononcer, nous ont été communiqués par votre Directoire dans le délai prescrit par la loi.

Le Conseil de surveillance a été régulièrement tenu informé par le Directoire de l'activité de Wavestone et du groupe, et a procédé aux vérifications et contrôles nécessaires.

Le Conseil de surveillance s'est appuyé, dans le cadre de sa mission, sur les observations du Comité d'audit.

Sur la base de ces travaux, le Conseil de surveillance a examiné les comptes présentés par le Directoire, et échangé avec les Commissaires aux comptes.

Le Conseil de surveillance n'a pas d'observation à formuler sur les comptes sociaux et consolidés clos le 31/03/20 ainsi que sur les rapports et documents annexes établis par le Directoire et tels qu'ils vous sont présentés.

Le Conseil de surveillance a étudié les propositions de résolutions qui sont soumises à l'Assemblée générale mixte du 28/07/20 et vous invite à les approuver.

Le Conseil de surveillance exprime ses remerciements au Directoire et à l'ensemble du personnel du cabinet Wavestone pour le travail réalisé sur le dernier exercice.

Le Conseil de surveillance Le 02/06/20

INFORMATIONS FINANCIERES

122	COMPTES CONSOLIDES AU 31/03/20
126	NOTES ANNEXES AUX ETATS FINANCIERS CONSOLIDES
155	RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDES - EXERCICE CLOS LE 31/03/20
159	COMPTES SOCIAUX AU 31/03/20
161	NOTES ANNEXES AUX COMPTES SOCIAUX DE LA SOCIETE WAVESTONE
177	RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS - EXERCICE CLOS LE 31/03/20
181	RAPPORT SPECIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS REGLEMENTEES

Comptes consolidés au 31/03/20

Compte de résultat consolidé

(en milliers d'euros)	Note	31/03/20	31/03/19
Chiffre d'affaires	1	422 042	391 530
Achats consommés	2	13 007	12 346
Charges de personnel	3 & 4	289 877	262 989
Charges externes	5	46 699	51 429
Impôts et taxes		6 313	5 992
Dotations nettes aux amortissements et aux provisions		10 373	3 501
Autres produits et charges courants		73	29
Résultat opérationnel courant		55 700	55 243
Amortissement relation clientèle	6	1 553	2 289
Autres produits et charges opérationnels	6	(627)	(525)
Résultat opérationnel		53 521	52 430
Produits financiers	7	8	10
Coût de l'endettement financier brut	7	2 185	1 688
Coût de l'endettement financier net		2 177	1 678
Autres produits et charges financiers	7	(1 242)	(120)
Résultat avant impôt		50 101	50 631
Charge d'impôt	8	18 961	19 861
Résultat net		31 140	30 770
Intérêts minoritaires		0	0
Résultat net - part du groupe		31 140	30 770
Résultat net - part du groupe par action (euros) (1)	9	1,57	1,54
Résultat net dilué - part du groupe par action (euros)	9	1,57	1,54

(1) Nombre d'actions pondéré sur la période.

Bilan consolidé

(en milliers d'euros)	Note	31/03/20	31/03/19
Ecarts d'acquisition	10	166 482	140 621
Immobilisations incorporelles	11	8 111	10 094
Immobilisations corporelles	11	14 024	17 099
Droits d'utilisation des biens pris en location	12	30 613	0
Actifs financiers - part à plus d'un an	13	1 986	1 961
Autres actifs non courants	13	11 535	7 635
Actif non courant		232 750	177 409
Clients et comptes rattachés	14	128 408	130 420
Autres créances	14	23 282	25 692
Trésorerie et équivalents de trésorerie	14	65 131	50 709
Actif courant		216 821	206 821
Total actif		449 571	384 230

Capital	15	505	505
Primes d'émission, de fusion, d'apport		11 218	11 218
Réserves et résultats consolidés		166 655	139 762
Réserves de conversion groupe		(1 235)	(675)
Capitaux propres - part du groupe		177 142	150 810
Intérêts minoritaires		0	0
Total capitaux propres		177 142	150 810
Provisions long terme	16	15 343	14 566
Passifs financiers - part à plus d'un an	17	56 076	65 703
Dettes locatives - part à plus d'un an	12	29 616	0
Autres passifs non courants	18	959	1 535
Passif non courant		101 993	81 803
Provisions court terme	16	5 348	4 297
Passifs financiers - part à moins d'un an	17	38 179	23 720
Dettes locatives - part à moins d'un an	12	8 041	0
Fournisseurs et comptes rattachés	18	16 586	19 381
Dettes fiscales et sociales	18	80 417	81 369
Autres passifs courants	18	21 864	22 851
Passif courant		170 435	151 618
Total passif		449 571	384 230

Variation de trésorerie consolidée

(en milliers d'euros)	Note	31/03/20	31/03/19
Résultat net de l'ensemble consolidé		31 140	30 770
Dotations nettes aux amortissements et provisions (1)		16 837	9 210
Moins-values/plus-values de cession, nettes d'impôt		(34)	(60)
Autres charges et produits calculés		(188)	1 888
Coût de l'endettement financier net (y.c. intérêts sur dettes locatives)		1 616	1 262
Marge brute d'autofinancement (2)		49 371	43 071
Variation du besoin en fonds de roulement		5 927	(10 448)
Flux net de trésorerie généré par l'activité		55 298	32 622
Acquisitions d'immobilisations incorporelles et corporelles	11	(3 062)	(1 449)
Cessions d'immobilisations		86	75
Variation des immobilisations financières		61	(321)
Incidence des variations de périmètre (3)		(26 615)	(21 619)
Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement		(29 530)	(23 314)
Cession (acquisition) par la société de ses propres titres (4)		(3 522)	(8 070)
Dividendes versés aux actionnaires de la société mère		(4 572)	(4 054)
Dividendes versés aux minoritaires des sociétés intégrées		0	0
Souscription d'emprunts	17	118 220	19 600
Remboursement d'emprunts	17	(111 767)	(17 307)
Remboursement des dettes locatives	12	(6 720)	0
Intérêts financiers nets versés		(2 487)	(1 284)
Intérêts nets versés sur dettes locatives	7	(321)	0
Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement		(11 168)	(11 114)
Variation nette de trésorerie		14 599	(1 806)
Incidence des variations de taux de change	17	(123)	403
Trésorerie à l'ouverture	17	50 592	51 996
Trésorerie à la clôture	17	65 068	50 592

(1) Dont 3 470 milliers d'euros au titre des avantages au personnel (IFRS 2) et 6 346 milliers d'euros au titre de l'amortissement des droits d'utilisation immobiliers (IFRS 16). (2) La marge brute d'autofinancement est calculée après impôts courants.

Le montant des impôts payés s'est élevé à 19 168 milliers d'euros au 31/03/20 et à 22 870 milliers d'euros au 31/03/19.

(3) La ligne « incidence des variations de périmètre » correspond au décaissement d'éléments relatifs à l'acquisition du périmètre WGroup et au premier complément de prix de la société Metis.

(4) Pour information, la société a livré des actions autodétenues pour un montant de 2 090 milliers d'euros.

Variation des capitaux propres consolidés

(en milliers d'euros)	Capital Primes		Réserves consolidées	Résultat de l'exercice	Ecarts de conversion	Capitaux propres
Capitaux propres consolidés au 31/03/18	497	11 218	92 758	26 628	(852)	130 249
Résultat consolidé de l'exercice	0	0	0	30 770	0	30 770
Mise à la juste valeur des instruments de couverture	0	0	(28)	0	0	(28)
Ecarts actuariels IAS 19	0	0	500	0	0	500
Résultat net global	0	0	472	30 770	0	31 242
Impacts minoritaires	0	0	0	0	0	0
Affectation du résultat	0	0	26 628	(26 628)	0	0
Variation de capital de l'entreprise consolidante	8	0	(8)	0	0	0
Distributions de l'entreprise consolidante	0	0	(4 054)	0	0	(4 054)
Actions propres	0	0	(7 345)	0	0	(7 345)
Retraitement provision pour actions gratuites	0	0	541	0	0	541
Variation des écarts de conversion	0	0	0	0	177	177
Capitaux propres consolidés au 31/03/19	505	11 218	108 992	30 770	(675)	150 810
Résultat consolidé de l'exercice	0	0	0	31 140	0	31 140
Mise à la juste valeur des instruments de couverture	0	0	(2)	0	0	(2)
Ecarts actuariels IAS 19	0	0	119	0	0	119
Résultat net global	0	0	117	31 140	0	31 257
Impacts minoritaires	0	0	0	0	0	0
Affectation du résultat	0	0	30 770	(30 770)	0	0
Variation de capital de l'entreprise consolidante	0	0	0	0	0	0
Distributions de l'entreprise consolidante	0	0	(4 572)	0	0	(4 572)
Actions propres	0	0	(2 785)	0	0	(2 785)
Retraitement provision pour actions gratuites	0	0	2 993	0	0	2 993
Variation des écarts de conversion	0	0	0	0	(560)	(560)
Capitaux propres consolidés au 31/03/20	505	11 218	135 514	31 140	(1 235)	177 142

Le montant du dividende distribué au cours de l'exercice s'élève à 0,23 euro par action, soit au total 4 572 milliers d'euros.

Les capitaux propres ne présentent aucun élément générant un impôt exigible. Le cumul des impôts différés actifs relatifs aux éléments comptabilisés dans les capitaux propres depuis l'origine s'élève à 303 milliers d'euros. Il est généré par les écarts actuariels liés à l'application de l'IAS 19 et par la mise à la juste valeur des instruments de couverture.

Etat du résultat net global

(en milliers d'euros)	Note	31/03/20	31/03/19
Résultat net		31 140	30 770
Mise à la juste valeur des instruments de couverture	19	(2)	(28)
Ecarts actuariels IAS 19	16	119	500
Total comptabilisé en capitaux propres		117	472
Résultat net global - part du groupe		31 257	31 242

Notes annexes aux états financiers consolidés

Sommaire

1.	Présentation générale	127
2.	Faits caractéristiques de l'exercice	127
3.	Principes et méthodes comptables	128
3.1.	Principes de consolidation	128
3.2.	Modalités de consolidation	131
3.3.	Méthodes de conversion	131
	3.4. Recours à des estimations	132
3.5.	Regroupements d'entreprises et écarts d'acquisition	132
	3.6. Immobilisations incorporelles et corporelles	133
	3.7. Perte de valeur et valeur recouvrable des actifs non courants 133
3.8.	Dépôts et cautionnements	133
	3.9. Actifs financiers non courants	133
	3.10. Créances	133
3.11.	Trésorerie et équivalents de trésorerie	133
	3.12. Actions propres	133
	3.13. Avantages du personnel	133
	3.14. Emprunts et dettes financières	134
	3.15. Instruments financiers	134
	3.16. Existence de passif éventuel et d'actif éventuel	134
	3.17. Information sectorielle	134
	3.18. Reconnaissance du chiffre d'affaires	134
	3.19. Frais de recherche et développement	135
	3.20. Impôts différés	135
	3.21. Changement de méthode	135
4.	Périmètre de consolidation	136

5. Notes sur certains postes du compte de résultat
et du bilan	137
Note 1. Chiffre d'affaires	137
Note 2. Achats consommés	137
Note 3. Charges de personnel	138
Note 4. Rémunération versée aux dirigeants	138
Note 5. Charges externes	138
Note 6. Produits et charges opérationnels non courants	139
Note 7. Résultat financier	139
Note 8. Charge d'impôt	140
Note 9. Résultat par action	141
Note 10. Ecarts d'acquisition à l'actif du bilan	141
Note 11. Immobilisations incorporelles et corporelles	143
Note 12. Contrats de location	144
Note 13. Autres actifs	146
Note 14. Actif courant	146
Note 15. Capital	147
Note 16. Provisions	148
Note 17. Passifs financiers et endettement net	149
Note 18. Autres passifs	150
Note 19. Instruments financiers	151
Note 20. Engagements hors bilan	153
Note 21. Transactions avec des parties liées	154
Note 22. Evènements postérieurs à la clôture	154
Note 23. Honoraires des Commissaires aux comptes	154
Note 24. Facteurs de risques	154

1. Présentation générale

Wavestone est une société anonyme de droit français soumise à l'ensemble des textes applicables aux sociétés commerciales en France, et en particulier aux dispositions du Code de commerce. Son siège social est situé Tour Franklin – 100/101 terrasse Boieldieu – 92042 Paris La Défense Cedex. La société est cotée sur Euronext Paris, compartiment B.

Les états financiers consolidés du cabinet Wavestone (constitué de la société Wavestone et de ses filiales) ont été arrêtés par le Directoire en date du 02/06/20.

Tous les montants présentés dans l'annexe sont exprimés en milliers d'euros (K€).

2. Faits caractéristiques de l'exercice

Acquisition de WGroup

Le 18/07/19, Wavestone a acquis 100% du capital de la société WGroup, détenant elle-même 100% de UpGrow LLC et de WGroup Consulting India Project Ltd.

WGroup est présent essentiellement dans les secteurs Healthcare and Insurance, Media & Entertainment, Global Manufacturing, Retail et Financial Services.

A la date de l'acquisition, les effectifs de WGroup étaient constitués d'environ 100 personnes, dont plus de 50 collaborateurs permanents.

Sur son exercice clos le 31/12/18, WGroup avait réalisé un chiffre d'affaires consolidé de 26 135 milliers de dollars (environ 23 301 milliers d'euros) en progression de +16%, et une marge d'EBITDA ajustée d'environ 15%.

Cette acquisition marque une accélération du développement de Wavestone aux Etats-Unis, en cohérence avec le plan stratégique Wavestone 2021.

L'acquisition a été financée intégralement en numéraire, grâce aux lignes de crédit dont disposait Wavestone auprès de ses partenaires bancaires.

La société est consolidée à compter du 01/08/19 dans les comptes de Wavestone, soit sur 8 mois de son exercice.

Un goodwill est constaté dans les comptes consolidés du cabinet, sur la base du prix d'acquisition de 22 000 milliers de dollars en valeur d'entreprise, auxquels peuvent s'ajouter jusqu'à 8 500 milliers de dollars, conditionnés par les performances de la société en 2019 et 2020. Le complément de prix lié aux performances 2019 a d'ores et déjà été payé en totalité, à hauteur de 5 000 milliers de dollars.

Impact des regroupements d'entreprise

A périmètre constant et taux de change constants, le chiffre d'affaires s'est élevé à 393 670 milliers d'euros, le résultat opérationnel courant (ROC) à 50 865 milliers d'euros et le résultat net part du groupe à 29 233 milliers d'euros au 31/03/20, contre un chiffre d'affaires de 387 024 milliers d'euros, un ROC de 54 043 milliers d'euros et un résultat net part du groupe de 30 323 milliers d'euros au 31/03/19.

A périmètre constant et taux de change courants, le chiffre d'affaires s'est élevé à 394 478 milliers d'euros, le ROC à 50 792 milliers d'euros et le résultat net part du groupe à 29 183 milliers d'euros au 31/03/20, contre un chiffre d'affaires de 387 024 milliers d'euros, un ROC de 54 043 milliers d'euros et un résultat net part du groupe de 30 323 milliers d'euros au 31/03/19.

A périmètre total, le chiffre d'affaires s'est élevé à 422 042 milliers d'euros, le ROC à 55 700 milliers d'euros et le résultat net part du groupe à 31 140 milliers d'euros.

Paiement du complément de prix de Metis

Suite à l'acquisition de Metis le 14/11/18, et conformément au protocole d'acquisition, Wavestone a procédé au paiement du premier complément de prix de la société.

Fusion de Wavestone Consulting Switzerland dans Wavestone Advisors Switzerland

La fusion de la société Wavestone Consulting Switzerland dans Wavestone Advisors Switzerland a été mise en œuvre selon le contrat de fusion du 10/12/19. Elle a été réalisée avec effet rétroactif au 01/10/19.

Cette opération n'a pas d'impact sur les comptes consolidés.

A l'issue de cette opération, la société Wavestone Advisors Switzerland a été renommée Wavestone Switzerland.

Liquidation de Xceed (2007) Inc. et de Metis Shanghai

Ces deux sociétés sans activité opérationnelle ont été liquidées au cours de l'exercice.

Ces opérations n'ont pas d'impact sur les comptes consolidés.

Opération de financement

En date du 26/03/20, Wavestone a conclu un nouveau contrat de crédit d'un montant total maximum de 160 000 milliers d'euros auprès d'un groupement de cinq banques (BNP Paribas, Bred-Banque Populaire, Le Crédit Lyonnais, La Banque Postale et Société Générale).

Le premier tirage, dont l'objet est le refinancement de la dette existante, s'est élevé à 95 000 milliers d'euros, constitué :

d'un crédit refinancement d'une tranche de 45 500 milliers d'euros remboursable semestriellement à échéance septembre 2025 et d'une tranche de 19 500 milliers d'euros remboursable in fine dans 6 ans. Le taux d'intérêt applicable est égal au taux Euribor de la durée du tirage majoré d'une marge variable allant de 0,85% à 1,70% ;
d'un crédit renouvelable de 30 000 milliers d'euros remboursable dans 1 an. Le taux d'intérêt applicable est égal au taux Euribor de la durée du tirage majoré d'une marge variable allant de 0,40% à 1,20%.

Le crédit de 65 000 milliers d'euros destiné à financer les opérations de croissance externe n'a pas été tiré à la clôture. En outre, le contrat permet à Wavestone de solliciter un crédit non confirmé d'un montant maximum de 60 000 milliers d'euros également dédié à la croissance externe.

Wavestone a remboursé ses lignes de crédit préexistantes au 26/03/20 pour un montant total de 83 677 milliers d'euros.

Impact de l'épidémie de Covid-19 sur l'activité

En date du 30/01/20, l'OMS a déclaré l'état d'urgence internationale lié à la santé publique.

Au cours du mois de mars, les mesures de confinement se sont généralisées dans de nombreux pays et ont eu un impact sensible sur le niveau d'activité.

Wavestone a ainsi dû suspendre un certain nombre de missions à la demande de ses clients, du fait de la difficulté à les délivrer à distance ou des perturbations provoquées par l'épidémie. Par ailleurs, le cabinet a également subi des reports de missions, voire des annulations. Wavestone a en outre pris la décision de geler tout nouveau recrutement jusqu'au 01/06/20, une mesure qui pourra être prolongée si nécessaire.

A la date de clôture des comptes, l'activité est en recul de l'ordre de -15% à -20% par rapport à la situation pré-confinement.

Compte tenu des informations disponibles à la date d'arrêté des comptes, Wavestone n'est pas en capacité d'appréhender avec exactitude l'ensemble des éléments pouvant impacter les comptes de l'exercice 2020/21. Néanmoins, les impacts pouvant en découler ne devraient pas remettre en cause la continuité d'exploitation compte tenu des informations disponibles à la date d'arrêté des présents comptes annuels.

3. Principes et méthodes comptables

3.1. Principes de consolidation

3.1.1. Référentiel

Depuis le 01/04/05, les comptes consolidés de Wavestone sont établis en application du référentiel international comptable IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne et du règlement européen 1606/2002 du 19/07/02. Ces normes sont constituées des IFRS, des IAS, ainsi que de leurs interprétations, qui ont été adoptées par l'Union européenne au 31/03/20.

Les principes comptables utilisés pour ces états financiers consolidés sont identiques à ceux appliqués par le cabinet pour ses états financiers consolidés au 31/03/19, à l'exception des évolutions normatives présentées ci-dessous.

3.1.2. Evolutions normatives

En particulier, les normes IFRS de l'IASB et les interprétations de l'IFRIC, telles qu'adoptées par l'Union européenne (consultables sur le site internet de la Commission européenne http://ec.europa.eu/internal_market/accounting/ias_fr.

htm#adopted-commission) pour les exercices ouverts à compter du 01/04/19, ont été appliquées par le cabinet. Les impacts sur la présentation des comptes sont détaillés au paragraphe suivant et dans la note 12 « Contrats de location ».

Normes IFRS, interprétations IFRIC ou amendements appliqués par le cabinet à compter du 01/04/19

Normes, interprétations ou amendements	Dates d'adoption par l'Union européenne	Dates d'application (1) : exercices ouverts à compter du
IFRS 16 « Contrats de location »	09/11/17	01/01/19
Amendements à IFRS 9 – Caractéristiques de remboursement anticipé avec rémunération négative	26/03/18	01/01/19
IFRIC 23 « Incertitude relative aux traitements fiscaux »	23/10/18	01/01/19
Amendements à IAS 28 « Participation dans des entreprises associées »	11/02/19	01/01/19
Amendements à IAS 19 – Modification, réduction ou liquidation d'un régime	14/03/19	01/01/19
Améliorations annuelles (2015-2017) des IFRS	15/03/19	01/01/19

(1) Date d'application de l'Union européenne.

Application de la norme IFRS 16

La norme IFRS 16 « Contrats de location » est d'application obligatoire pour l'exercice ouvert au 01/04/19. Elle prévoit une comptabilisation de tous les contrats de location au bilan des preneurs : un droit d'utilisation est reconnu à l'actif et une dette locative au passif. Au compte de résultat, le preneur constate un amortissement et une charge d'intérêt.

Cette norme remplace la norme IAS 17 « Contrats de location », ainsi que les interprétations SIC 15 « Avantages dans les contrats de location simple », SIC 27 « Evaluation de la substance des transactions prenant la forme juridique d'un contrat de location » et IFRIC 4 « Déterminer si un accord contient un contrat de location ». Elle supprime la distinction entre location simple et crédit-bail.

Le groupe applique la norme IFRS 16 à compter du 01/04/19 selon la méthode dite rétrospective simplifiée. Cette méthode n'entraîne aucun retraitement des périodes comparatives. Le droit d'utilisation et la dette locative sont calculés en fonction de l'actualisation des loyers restant à courir au 01/04/19. Une analyse des contrats et le chiffrage des impacts de la mise en application de cette nouvelle norme a été réalisée à l'aide d'un outil du marché.

Le groupe a appliqué les exemptions prévues par la norme relatives aux contrats dont la durée est inférieure ou égale à 12 mois ou dont la valeur est inférieure à 5 milliers de dollars. Par ailleurs, le groupe a exclu du champ du retraitement les contrats de location de véhicules dont la valeur est non significative.

Ainsi, seuls les baux immobiliers font l'objet du retraitement prévu par la norme.

Conformément à la décision de l'IFRIC Interpretations Committee de novembre 2019 publiée le 16/12/19 sur la durée de location et la durée d'utilité des améliorations locatives, la durée maximale de 9 ans a été retenue pour les baux dits « 3-6-9 » en France. Cette durée est alignée sur les durées d'amortissement des agencements desdits locaux.

Un taux unique d'actualisation de 1% a été retenu pour toutes les entités, correspondant à celui en vigueur sur les principales lignes de crédit en cours.

Rapprochement de la dette locative au 01/04/19 avec les engagements hors bilan

Montant des engagements hors bilan publié au 31/03/19	44 097
Contrats n'entrant pas dans le cadre d'IFRS 16	(3 031)
Nouvelle dette locative brute au 01/04/19	41 066
Actualisation	(1 922)
Autres	595
Nouvelle dette locative actualisée au 01/04/19	39 739
Reclassement des dettes de crédit-bail au 01/04/19 en dettes locatives	1 263
Dette locative reconnue au 01/04/19	41 002

Impacts de la mise en œuvre de la norme IFRS 16

(en milliers d'euros)	Publié 31/03/19	Mise en œuvre IFRS 16	01/04/19
Ecarts d'acquisition	140 621	0	140 621
Immobilisations incorporelles	10 094	0	10 094
Immobilisations corporelles	17 099	(1 279)	15 820
Droits d'utilisation des biens pris en location	0	34 659	34 659
Actifs financiers - part à plus d'un an	1 961	0	1 961
Autres actifs non courants	7 635	0	7 635
Actif non courant	177 409	33 380	210 789
Stocks	0	0	0
Clients et comptes rattachés	130 420	0	130 420
Autres créances	25 692	669	26 361
Actifs financiers	0	0	0
Trésorerie et équivalents de trésorerie	50 709	0	50 709
Actif courant	206 821	669	207 490
Total actif	384 230	34 050	418 280
Capital	505	0	505
Primes d'émission, de fusion, d'apport	11 218	0	11 218
Réserves et résultats consolidés	139 762	0	139 762
Réserves de conversion groupe	(675)	0	(675)
Capitaux propres - part du groupe	150 810	0	150 810
Intérêts minoritaires	0	0	0
Total capitaux propres	150 810	0	150 810
Provisions long terme	14 566	0	14 566
Passifs financiers - part à plus d'un an	65 703	(458)	65 245
Dettes locatives - part à plus d'un an	0	34 306	34 306
Autres passifs non courants	1 535	0	1 535
Passif non courant	81 803	33 848	115 651
Provisions court terme	4 297	(426)	3 871
Passifs financiers - part à moins d'un an	23 720	(805)	22 915
Dettes locatives - part à moins d'un an	0	6 697	6 697
Fournisseurs et comptes rattachés	19 381	(3 952)	15 429
Dettes fiscales et sociales	81 369	0	81 369
Autres passifs courants	22 851	(1 312)	21 539
Passif courant	151 618	202	151 820
Total passif	384 230	34 050	418 280

Normes comptables ou interprétations que le cabinet appliquera dans le futur

L'IASB a publié des normes et des interprétations qui n'ont pas encore été adoptées par l'Union européenne au 31/03/20 ; elles ne sont pas appliquées par le cabinet à cette date.

Normes, interprétations ou amendements	Dates de publication par l'IASB	Dates d'application : exercices ouverts à compter du
Amendements à IAS 28 et IFRS 10	11/09/14	Date indéterminée

L'IASB a publié des normes et des interprétations adoptées par l'Union européenne au 31/03/20, applicables à partir des exercices ouverts à compter du 01/01/20. Ces textes n'ont pas été appliqués par anticipation.

Normes, interprétations ou amendements	Dates d'adoption par l'Union européenne	Dates d'application (1) : exercices ouverts à compter du
Amendements aux références au cadre conceptuel	06/12/19	01/01/20
Amendements IAS 1 et IAS 8	10/12/19	01/01/20
Amendements IAS 39, IFRS 7 et IFRS 9	16/01/20	01/01/20
Amendements limités à IFRS 3	22/04/20	01/01/20

(1) Date d'application de l'Union européenne.

Les impacts des projets de normes ou d'interprétations actuellement en cours d'étude par l'IASB n'ont pas été anticipés au sein de ces comptes consolidés et ne peuvent pas être raisonnablement estimés à ce jour.

3.1.3. Comparabilité des comptes

Les comptes de l'exercice clos le 31/03/20 sont comparables à ceux de l'exercice clos le 31/03/19, à l'exception des variations de périmètre de consolidation et de la mise en œuvre de la norme IFRS 16.

3.2. Modalités de consolidation

La société Wavestone est l'entreprise consolidante.

Les comptes des entreprises placées sous le contrôle exclusif de Wavestone sont consolidés par intégration globale.

Wavestone n'exerce d'influence notable ou de contrôle conjoint sur aucune entreprise. Wavestone ne contrôle, directement ou indirectement, aucune entité ad hoc.

Les comptes des sociétés consolidées sont, le cas échéant, retraités afin d'assurer l'homogénéité des règles de comptabilisation et d'évaluation.

Les fusions et liquidations mentionnées au point 2. « Faits caractéristiques de l'exercice » n'ont pas d'impact sur les comptes consolidés.

Les comptes des sociétés consolidées sont tous arrêtés au 31/03/20.

Au 31/03/20, les comptes consolidés intègrent l'ensemble des sociétés du cabinet sur douze mois, à l'exception des sociétés acquises au cours de la période : WGroup et ses filiales (8 mois).

3.3. Méthodes de conversion

Conversion des états financiers exprimés en devises

Les bilans des entreprises étrangères sont convertis en euros sur la base des cours de change en vigueur à la date de clôture. Le compte de résultat et le tableau de flux de trésorerie sont convertis au cours moyen de la période. Les différences de conversion qui en résultent sont inscrites en capitaux propres dans le poste « Ecarts de conversion » pour la part du groupe.

		Cours de clôture		Cours moyen
Devise		31/03/20	31/03/19	31/03/20	31/03/19
Franc suisse	CHF	0,944733	0,894374	0,913903	0,874731
Yuan chinois	CNY	0,128561	0,132631	0,129139	0,128549
Livre Sterling	GBP	1,128121	1,165094	1,142937	1,133603
Dollar de Hong Kong	HKD	0,117723	0,113385	0,115307	0,110346
Dirham marocain	MAD	0,089728	0,092191	0,093042	0,091234
Dollar des Etats-Unis	USD	0,912742	0,890076	0,901036	0,865395

Source : Banque de France.

Le cours moyen est déterminé en calculant la moyenne des cours de clôture mensuels sur la période.

Les cours retenus pour la conversion des sociétés acquises WGroup sont le cours au 31/07/19 pour l'entrée de périmètre et le cours moyen sur 8 mois pour le compte de résultat.

131

Taux spécifiques à l'entrée de WGroup

		Cours de clôture	Cours d'entrée de périmètre	Cours moyen sur huit mois
Devise		31/03/20	31/07/19	31/03/20
Dollar des Etats-Unis	USD	0,912742	0,896781	0,906208
Roupie indienne	INR	0,012063	0,013038	0,012597

Source : Banque de France.

Comptabilisation des transactions en devises

Les transactions en devises sont converties en euros sur la base du cours de change à la date de l'opération.

3.4. Recours à des estimations

L'établissement des états financiers selon les normes IFRS nécessite de procéder à des estimations et de formuler des hypothèses qui concernent l'évaluation de certains montants qui figurent dans les comptes, notamment pour les chapitres suivants :

les durées d'amortissement des immobilisations ;
l'évaluation des provisions et des engagements de retraite ;
les évaluations retenues pour les tests de perte de valeur ;
la valorisation des instruments financiers à la juste valeur ;
l'estimation de produits à recevoir ou de charges à payer ;
la valorisation des paiements en actions ;
les estimations de performance retenues pour les compléments de prix d'acquisition des filiales ;
la constatation d'impôt différé actif ;
la reconnaissance du chiffre d'affaires sur les contrats au forfait.

La direction évalue ces estimations et appréciations de façon continue sur la base de son expérience passée ainsi que de divers autres facteurs jugés raisonnables qui constituent le fondement de ces appréciations. L'incertitude quant aux conséquences de l'épidémie de Covid-19 rend, cette année, l'exercice plus délicat. Les résultats futurs sont susceptibles de différer sensiblement en fonction d'hypothèses ou de conditions différentes.

3.5. Regroupements d'entreprises et écarts d'acquisition

Le modèle opérationnel intégré, déployé en juillet 2016 sur l'ensemble du cabinet, permet à Wavestone de développer les synergies entre l'ensemble de ses unités, quelle que soit leur structure juridique d'appartenance, d'instaurer une interface commerciale unique avec chaque client et de constituer avec efficacité au quotidien des équipes missions intégrant des collaborateurs provenant d'unités différentes. Les unités ne correspondent ni à un découpage par secteur d'activité, ni par zone géographique, ni même par structure juridique. Ce modèle opérationnel est appelé à connaître des adaptations régulières pour répondre au mieux aux besoins du marché.

La mise en place de ce modèle opérationnel, dont l'organisation s'affranchit des périmètres des sociétés ou activités acquises par la société Wavestone SA au cours de son développement, ne permet pas de suivre individuellement les écarts d'acquisition attachés initialement à ces différentes sociétés ou activités. Le cabinet Wavestone constitue ainsi une unité génératrice de trésorerie (UGT) unique.

La méthodologie utilisée en matière de test de dépréciation repose d'une part sur la méthode des flux de trésorerie futurs actualisés, d'autre part sur l'utilisation de la valeur de marché ressortant de la capitalisation boursière de Wavestone.

Les flux de trésorerie sont déterminés sur la base de prévisions établies sur un horizon de 5 ans. Une hypothèse de croissance à l'infini est retenue à compter de la sixième année. Les flux de trésorerie issus de ces prévisions font ensuite l'objet d'une actualisation.

Les hypothèses clés utilisées pour la réalisation des tests sont les suivantes :

un taux de croissance à l'infini de 2%, ce taux paraissant acceptable eu égard à l'observation des performances passées du secteur d'activité concerné (conseil en management et services informatiques) ;
un taux d'actualisation de 11% après impôt déterminé par un évaluateur externe. Ce taux tient compte du taux sans risque à 10 ans, d'une prime de risque de marché, du coefficient bêta observé sur des sociétés cotées comparables, y compris Wavestone, et enfin d'une prime de risque spécifique à Wavestone.

En ce qui concerne l'utilisation de la valeur de marché, la capitalisation boursière de Wavestone est mesurée à la date de clôture de l'exercice, minorée de 2% de frais de cession.

3.6. Immobilisations incorporelles et corporelles

L'ensemble des immobilisations a été acquis par Wavestone.

Les logiciels et les immobilisations corporelles sont évalués à leur coût d'acquisition, diminué du cumul des amortissements et des pertes de valeur. Les frais financiers ne sont pas immobilisés et restent donc en charge sur l'exercice.

Chacun des composants identifiés d'une immobilisation fait l'objet d'une comptabilisation et d'amortissements séparés.

L'amortissement est calculé selon le mode linéaire, sans déduction d'une valeur résiduelle, appliqué aux durées d'utilisation estimées des actifs. Ces dernières sont revues à chaque arrêté pour les actifs immobilisés significatifs. La durée d'utilité initiale est prolongée ou réduite si les conditions d'utilisation du bien le justifient.

Les durées d'amortissement généralement retenues sont les suivantes :

logiciels : 3 ou 5 ans ;
relation clientèle : 3, 4 ou 9 ans ;
installations et agencements : 5 à 9 ans, selon la durée des baux concernés ;
véhicules de tourisme : 4 ans ;
matériel informatique : 3 ou 4 ans ;
mobilier de bureau : 9 ans.

3.7. Perte de valeur et valeur recouvrable des actifs non courants

Les actifs immobilisés incorporels et corporels font l'objet de tests de perte de valeur dans certaines circonstances.

Pour les immobilisations dont la durée de vie est indéfinie (cas des écarts d'acquisition – cf. note 3.5), un test est réalisé au moins une fois par an, et à chaque fois qu'un indice de perte de valeur apparaît.

3.8. Dépôts et cautionnements

Les dépôts et cautionnements dont l'échéance est supérieure à 1 an et ne portant pas intérêt font l'objet d'une actualisation telle que prévue par la norme IAS 39 « Instruments financiers », dès lors que cette actualisation présente un caractère significatif.

3.9. Actifs financiers non courants

Les actifs financiers non courants comprennent la part à plus d'un an des prêts et créances évalués au coût amorti. Les achats et ventes d'actifs financiers sont comptabilisés à la date de règlement.

3.10. Créances

Les créances sont évaluées à leur valeur nominale. Une provision pour dépréciation est pratiquée lorsque la valeur recouvrable est inférieure à la valeur comptable.

3.11. Trésorerie et équivalents de trésorerie

Le poste trésorerie et équivalents de trésorerie, comptabilisé à l'actif du bilan, est constitué des disponibilités, des dépôts à vue et des équivalents de trésorerie.

Les équivalents de trésorerie sont des valeurs mobilières de placement répondant aux critères de la norme IAS 7 : placements à court terme, aisément convertibles en un montant connu de liquidités et non soumis à des risques significatifs de variation de valeur.

Ces valeurs mobilières de placement sont initialement comptabilisées au coût d'acquisition, puis évaluées à leur juste valeur, correspondant, pour ces valeurs cotées, au cours de marché à la date d'arrêté des comptes. La variation de juste valeur est inscrite en produits financiers. Les produits ou charges nets de cession sont également constatés en produits financiers.

3.12. Actions propres

Wavestone détient des actions propres dans le cadre du programme de rachat d'actions autorisé par l'Assemblée générale de ses actionnaires.

Conformément au traitement prescrit par IAS 32 et IFRS 9, toutes les actions propres sont portées en déduction des capitaux propres consolidés, indépendamment de l'objectif d'acquisition et de détention et de leur classement comptable dans les comptes individuels des entreprises détentrices. Par ailleurs, les résultats réalisés lors de la cession de ces actions ainsi que les provisions éventuellement constituées pour faire face à la dépréciation de ces titres, sont également neutralisés par les capitaux propres.

3.13. Avantages du personnel

Conformément à la norme IAS 19 « Avantages du personnel », les engagements résultant de régimes à prestations définies, ainsi que leur coût, sont évalués par des actuaires indépendants suivant des unités de crédit projetées. Le cabinet n'a comme engagement que le versement d'indemnités de fin de carrière à des salariés en France et l'engagement relatif au « pilier 2 » de la protection sociale helvétique.

Il existe également un engagement de retraite et prévoyance en Belgique dont le calcul a abouti à un résultat non significatif.

Les hypothèses retenues pour la France sont les suivantes :

application de la convention collective Syntec (n° 3018) ;
taux de rotation du personnel : 15%, contre 18% au 31/03/19 ;
table de mortalité TGHF 2005 avec décalages d'âges afin de tenir compte de l'allongement de l'espérance de vie pour les générations les plus récentes ;
taux de charges sociales : 45% ;
revalorisation des salaires : 2,00% ;
taux d'actualisation : 1,42%, contre 1,04% au 31/03/19 ;
âge de départ : 65 ans ;
départ à l'initiative de l'employé.

Les hypothèses retenues pour la Suisse sont les suivantes : • table de mortalité BVG2015 GT ;

• taux d'actualisation : 0,50%, contre 0,60% pour Wavestone Advisors Switzerland et 0,45% pour Wavestone Consulting Switzerland au 31/03/19.

Conformément à l'amendement de la norme IAS 19 – « Avantages du personnel » du 16/06/11, applicable aux exercices ouverts à compter du 01/01/13, Wavestone a comptabilisé au 31/03/20 l'intégralité des écarts actuariels directement dans les capitaux propres.

Certains avantages sont également fournis dans le cadre de régimes à cotisations définies. Les cotisations relatives à ces régimes sont inscrites en charges lorsqu'elles sont encourues.

Wavestone n'a pas d'autres engagements à long terme ni d'indemnités de fin de contrat.

3.14. Emprunts et dettes financières

Les passifs financiers comprennent les emprunts obligataires, les emprunts auprès d'établissements de crédit ainsi que les concours bancaires courants. La part à moins d'un an des passifs financiers est comptabilisée en passifs financiers courants. Les dettes financières sont comptabilisées au coût amorti selon la méthode du taux d'intérêt effectif.

3.15. Instruments financiers

Le cabinet a mis en place des couvertures de change (couvertures de flux de trésorerie) pour couvrir le risque lié à certaines ventes à l'exportation. Le gain ou la perte résultant de l'évaluation des instruments de couverture à leur juste valeur est comptabilisé dans les autres éléments du résultat global (OCI). Le gain ou perte latent est rapporté au compte de résultat lors de la réalisation de l'élément couvert.

Le cabinet a également couvert ses prêts et comptes courants libellés en devises ainsi qu'une partie de la valeur des titres Xceed par la souscription de contrats de change à terme et de cross-currency swaps.

Enfin, le cabinet a souscrit des contrats de couverture de taux (CAP) afin de couvrir le risque lié à une hausse du taux d'intérêt des emprunts souscrits pour le financement des opérations de croissance externe.

3.16. Existence de passif éventuel et d'actif éventuel

Le 26/11/19, Wavestone a reçu une proposition de rectification, à l'issue du contrôle fiscal portant sur les exercices clos les 31/03/16, 31/03/17 et 31/03/18. L'administration estime que trois projets ne sont pas éligibles au crédit d'impôt recherche et envisage de les redresser pour un montant total de 618 milliers d'euros. Le cabinet, assisté de ses conseils spécialisés, considère disposer des arguments nécessaires pour justifier de l'éligibilité de ces projets et entend contester la position de l'administration fiscale. Une lettre d'observation lui a été adressée en ce sens dans les délais requis. Aucune provision n'est constatée dans les comptes à ce titre. Les autres éléments faisant l'objet de la proposition de rectification ont été acceptés. Leur montant n'est pas significatif.

3.17. Information sectorielle

Le cabinet Wavestone ne commercialisant qu'un unique type de prestations (prestations de conseil en management et système d'information), l'ensemble de ces prestations étant soumis aux mêmes risques, générant des taux de rentabilité similaires, il n'a pas été défini de secteurs d'activités distincts. La ventilation entre France et international est fournie en note 1 de l'annexe.

3.18. Reconnaissance du chiffre d'affaires

Le chiffre d'affaires est enregistré selon la nature des contrats conclus avec les clients :

Le cabinet applique la norme IFRS 15 « Produits des activités ordinaires tirés des contrats conclus avec des clients » depuis le 01/04/18.

Elle prévoit une comptabilisation du chiffre d'affaires qui reflète le paiement attendu en contrepartie de la prestation rendue. Le cas échéant, sont enregistrés des actifs sur contrats (ci-après « Factures à établir ») et des passifs sur contrats (ci-après « Produits constatés d'avance »).

3.18.1. Prestations faisant l'objet d'une facturation au temps passé

Le chiffre d'affaires de ces prestations est comptabilisé au fur et à mesure que le service est rendu. Le revenu est évalué en fonction du prix de vente contractuel et des temps passés facturables. Des factures à établir ou des produits constatés d'avance sont enregistrés lorsque la facturation n'est pas en phase avec l'avancement des travaux.

3.18.2. Prestations faisant l'objet d'un forfait

Le chiffre d'affaires est reconnu au fur et à mesure de l'avancement des travaux sur la base des coûts engagés et des coûts restant à venir. Une provision pour perte à terminaison est constatée contrat par contrat dès qu'une perte est anticipée. Des factures à établir ou des produits constatés d'avance sont enregistrés lorsque la facturation n'est pas en phase avec l'avancement des travaux. Cette méthode est conforme à la méthode de l'avancement définie par la norme IFRS 15.

3.18.3. Prestations faisant l'objet d'un abonnement

Le chiffre d'affaires relatif à ces prestations est enregistré prorata temporis sur la durée du contrat. Des factures à établir ou des produits constatés d'avance sont enregistrés lorsque la facturation n'est pas en phase avec ce prorata temporis.

3.19. Frais de recherche et développement

Des actions de recherche et développement sont régulièrement menées par la société. Certaines d'entre elles sont éligibles au crédit d'impôt recherche.

Ces actions ne sont immobilisées que de manière exceptionnelle.

3.20. Impôts différés

Les impôts différés sont calculés par société pour les différences temporelles entre la valeur comptable des actifs et passifs et leur valeur fiscale.

Dans le cadre des règles définies par la norme IAS 12, les actifs d'impôts ne sont constatés, société par société, que dans la mesure où les bénéfices futurs estimés sont suffisants pour couvrir ces actifs dans un horizon de temps raisonnable et où leur échéance n'est pas supérieure à dix ans.

Les actifs et passifs d'impôts différés sont évalués aux taux d'impôt dont l'application est attendue sur l'exercice au cours duquel l'actif sera réalisé ou le passif réglé.

Les impôts relatifs aux éléments reconnus directement en capitaux propres sont comptabilisés en capitaux propres.

3.21. Changement de méthode

La norme IFRS 16 « Contrats de location » est appliquée pour la première fois, constituant un changement de méthode comptable. Les impacts de l'application de cette nouvelle norme sur les comptes consolidés sont présentés au 3.1.2.

4. Périmètre de consolidation

Les différents mouvements de périmètre (acquisitions, fusions et liquidations) sont mentionnés au point 2. « Faits caractéristiques de l'exercice ».

Les comptes consolidés comprennent les comptes des sociétés suivantes :

Sociétés	Siège	Siret	Forme juridique	% d'intérêt	Nationalité	Nombre de mois consolidés
Wavestone	Tour Franklin 100/101 Terrasse Boieldieu 92042 La Défense Cedex	37755024900041	SA	Sté mère	France	12
Wavestone Advisors UK	Warnford Court 29-30 (4th Floor) Cornhill London, EC3V 3NF	5896422	Limited company	100%	Royaume-Uni	12
Wavestone Switzerland	105 rue de Lyon 1203 Genève	CHE-109.688.302	SARL	100%	Suisse	12
Wavestone Advisors	Tour Franklin 100/101 Terrasse Boieldieu 92042 La Défense Cedex	43322484700114	SASU	100%	France	12
Wavestone US	1330 Avenue of the Americas New York, NY10019	5905389	Incorpo rated company	100%	Etats-Unis	12
Wavestone Luxembourg	10 rue du Château d'Eau 3364 Leudelange	B114630	SA	100%	Luxembourg	12
Wavestone Belgium	Immeuble The Artist Avenue des Arts 6/9, 1210 Saint-Josse-ten-Noode	0879.426.546	SA/NV	100%	Belgique	12
Wavestone Advisors Maroc	Immeuble Racine d'Anfa 157 boulevard d'Anfa 20100 Casablanca	219375	SARL	100%	Maroc	12
Wavestone Consulting Switzerland	105 rue de Lyon 1203 Genève	CHE-100.782.082	SARL	100%	Suisse	6
Wavestone HK	21/F, On Hing Building, 1 On Hing Terrace Central, Hong Kong	2403871	Limited company	100%	Hong Kong	12
Xceed Group (Holdings) Limited	Warnford Court 29-30 Cornhill London, EC3V 3NF	10468064	Limited company	100%	Royaume-Uni	12
Xceed Group Limited	Warnford Court 29-30 Cornhill London, EC3V 3NF	6526750	Limited company	100%	Royaume-Uni	12
Wavestone Consulting UK	Warnford Court 29-30 Cornhill London, EC3V 3NF	4965100	Limited company	100%	Royaume-Uni	12
	Xceed (2007) Inc. 1013 Centre Road, Suite 403-B Wilmington, Delaware 19805	6173240	Incorpo rated company	100%	Etats-Unis	12
M3G	Tour Franklin 100/101 Terrasse Boieldieu 92042 La Défense Cedex	79120544600028	SASU	100%	France	12

Sociétés	Siège	Siret	Forme juridique	% d'intérêt	Nationalité	Nombre de mois consolidés
Metis Consulting	Tour Franklin 100/101 Terrasse Boieldieu 92042 La Défense Cedex	50299920400030	SASU	100%	France	12
Metis Consulting Hong Kong	Flat 7107B, 1 Austin Road West, Kowloon, Hong Kong	2381018	Private company	100%	Hong Kong	12
Metis (Shanghai) Management Consulting	N°1045 Huai Hai Zhong Road, Xuhui District, Shanghai	91310000MA1FR9T09X	Limited company	100%	Chine	9
WGroup	150 N. Radnor Chester Road, Suite A230 Radnor, PA 19087, USA	3191624	Incorpo rated company	100%	Etats-Unis	8
UpGrow	150 N. Radnor Chester Road, Suite A230 Radnor, PA 19087, USA	6360853	Incorpo rated company	100%	Etats-Unis	8
WGroup Consulting India Project	Flat No 503, 5th Floor, Tower-8, Uniworld Garden, Sohna Road, Sector-47, Gurgaon, Haryana, India, 122018	U74999HR2019FTC079593	Private limited company	100%	Inde	8

Toutes les sociétés ont été consolidées selon la méthode de l'intégration globale.

5. Notes sur certains postes du compte de résultat et du bilan

Note 1. Chiffre d'affaires

Le chiffre d'affaires consolidé du cabinet est essentiellement réalisé en France.

Chiffre d'affaires	31/03/20	31/03/19
France	360 790	343 976
International	61 252	47 554
Total	422 042	391 530

Le chiffre d'affaires est composé à 59% de contrats au forfait et à 41% de contrats au temps passé.

Le carnet de commande est de 3,5 mois.

Effectifs moyens	31/03/20	31/03/19
France	2 850	2 538
International	392	302
Total	3 242	2 840

Note 2. Achats consommés

Les achats consommés sont exclusivement constitués d'achats de prestations de sous-traitance.

Note 3. Charges de personnel

Charges de personnel	31/03/20	31/03/19
Salaires et traitements	208 593	187 578
Charges sociales	81 284	75 411
Total	289 877	262 989

Effectif moyen en ETP	31/03/20	31/03/19
Ingénieurs et cadres	3 186	2 792
Employés	56	48
Total	3 242	2 840

Note 4. Rémunération versée aux dirigeants

Rémunération versée aux dirigeants (1)	31/03/20	31/03/19
Rémunération des membres du Directoire	466	473
Rémunération des membres du Conseil de surveillance	306	251
Total	772	724

(1) Hors participation légale.

Note 5. Charges externes

	31/03/20	31/03/19
Loyers et charges locatives	13 804	13 473
Retraitement IFRS 16	(6 603)	0
Honoraires	11 151	11 011
Déplacements, missions, réceptions	15 926	14 426
Autres charges externes	12 421	12 520
Total	46 699	51 429

Les autres charges externes sont essentiellement composées de matières et fournitures non stockées, de charges d'entretien et de réparation, et de dépenses de publicité.

Note 6. Produits et charges opérationnels non courants

Pour rappel, l'amortissement de la relation clientèle est comptabilisé en non courant compte tenu du caractère non récurrent et de l'ampleur de l'opération avec Kurt Salmon.

	31/03/20	31/03/19
Divers	1 581	275
Autres produits opérationnels	1 581	275
Frais d'acquisition de titres et de fonds de commerce	(1 337)	(607)
Divers	(870)	(192)
Autres charges opérationnelles	(2 207)	(800)
Total net	(627)	(525)

Les autres charges opérationnelles diverses sont composées au 31/03/20 de frais de déménagement pour 473 milliers d'euros et de coûts de locaux inoccupés pour 397 milliers d'euros.

Les autres produits opérationnels divers sont composés du second complément de prix Metis non versé pour 1 200 milliers d'euros, de reprises de provisions pour 217 milliers d'euros et de reprises de dépréciations d'agencements des locaux pour 164 milliers d'euros.

Note 7. Résultat financier

	31/03/20	31/03/19
Produits nets sur cession des équivalents de trésorerie	8	10
Intérêts des emprunts	(2 185)	(1 688)
Coût de l'endettement net	(2 177)	(1 678)
Autres produits et charges financiers	(1 242)	(120)
Résultat financier	(3 419)	(1 799)

Les intérêts des emprunts comprennent essentiellement les intérêts sur l'emprunt lié à l'acquisition de Kurt Salmon à hauteur de 1 018 milliers d'euros, les crédits croissance externe à hauteur de 461 milliers d'euros ainsi que les coûts d'émission de ces emprunts, restant à étaler à la date de refinancement, qui sont comptabilisés en charges de l'exercice pour 531 milliers d'euros. L'opération de refinancement est présentée dans les faits caractéristiques.

Les autres produits et charges financiers comprennent notamment les coûts des instruments de couverture pour (1 103) milliers d'euros.

Note 8. Charge d'impôt

Effet net des impôts sur le résultat

	31/03/20	31/03/19
Impôts courants	19 646	17 598
Impôts différés	(685)	2 263
Total	18 961	19 861

Conformément à l'avis du CNC du 14/01/10, Wavestone a opté pour la comptabilisation de la CVAE en impôts sur le résultat à compter de 2010. Le montant de la CVAE comptabilisé dans la ligne « Charge d'impôt » s'élève à 4 703 milliers d'euros.

Sources d'impôts différés

	Bilan consolidé		Compte de résultat
	31/03/20	31/03/19	31/03/20	31/03/19
Déficits reportables activés	4 017	3 077	(734)	902
Décalages temporaires sur provisions	2 899	3 424	654	1 287
Ecritures de consolidation	3 181	2 692	(566)	60
Total actifs d'impôts différés	10 097	9 193	(645)	2 249
Déficits reportables activés	(20)	-	(20)	-
Décalages temporaires sur provisions	33	54	(20)	14
Total passifs d'impôts différés	13	54	(40)	14
Charge d'impôts différés			(685)	2 263

Tous les impôts différés générés par les opérations de l'exercice ont fait l'objet d'une comptabilisation. A compter du 31/03/20, les actifs et passifs d'impôts différés sont classés en non courants et ne font plus l'objet d'une distinction de la part à plus d'un an ou moins d'un an.

Les déficits générés par l'ancienne filiale Audisoft Oxéa pour 1 845 milliers d'euros ne sont pas activés, dans l'attente de la réponse de l'administration fiscale à la demande d'agrément pour leur transfert à Wavestone SA.

Les déficits de Wavestone US ont été réactivés à hauteur de 4 194 milliers d'euros en raison de l'option pour une consolidation fiscale des entités Wavestone US et WGroup Inc.

Rationalisation de la charge d'impôt

L'écart entre la charge d'impôt théorique et la charge nette d'impôt réelle s'analyse de la façon suivante :

	31/03/20	31/03/19
Résultat net consolidé	31 140	30 770
Charge (produit) d'impôt	18 961	19 861
IAS 12 : CVAE et autres	(4 703)	(4 505)
Crédits d'impôt	(1 956)	(3 431)
Résultat avant impôt	43 443	42 695
Taux d'impôt théorique	33,33%	33,33%
Charge (produit) théorique d'impôt	14 479	14 230
Rapprochement :
Différences permanentes	40	1 099
Désactivation (réactivation) de déficit antérieur	(1 398)	-
Opérations imposées à un autre taux	1 766	329
Crédit d'impôt	(629)	(302)
IAS 12 : CVAE et autres	4 703	4 505
Charge (produit) réel d'impôt	18 961	19 861

Note 9. Résultat par action

	31/03/20	31/03/19
Résultat des entreprises net - part du groupe	31 140	30 770
Nombre moyen pondéré de titres en circulation (1)	19 872 524	19 953 337
Résultat net non dilué - part du groupe par action (euros)	1,57	1,54
Nombre de titres émis au 31 mars (1)	19 872 524	19 953 337
Résultat net dilué - part du groupe par action (euros)	1,57	1,54

(1) Hors titres d'autocontrôle.

Note 10. Ecarts d'acquisition à l'actif du bilan

	Valeur nette au 31/03/19	Variation de périmètre	Diminution de l'exercice	Ecart conv.	Valeur nette au 31/03/20
Wavestone SA	45 200	-	-	-	45 200
Wavestone Advisors UK	2 503	-	-	(79)	2 423
Wavestone Switzerland	2 736	-	-	154	2 890
Kurt Salmon	68 995	-	-	98	69 093
Xceed	11 219	-	925	(368)	11 776
Metis	9 968	-	-	-	9 968
WGroup	-	24 692	-	439	25 131
Total	140 621	24 692	925	244	166 482

Du fait de son organisation, le cabinet Wavestone n'est constitué que d'une seule unité génératrice de trésorerie (UGT) comme indiqué au paragraphe 3.5 des principes et méthodes comptables.

Calcul du goodwilldes entrées de périmètre

Les goodwilldes entrées de périmètre se décomposent de la manière suivante :

	WGroup	Total
Coût d'acquisition
Prix d'acquisition	18 362	18 362
Ajustement de prix	(221)	(221)
Complément de prix	7 623	7 623
Total I	25 763	25 763
Actifs acquis à la date d'acquisition
Immobilisations nettes	629	629
Actifs non courants	115	115
Actifs courants	6 558	6 558
Sous-total B	7 302	7 302
Passifs acquis à la date d'acquisition
Passifs non courants	451	451
Provisions court terme	37	37
Passifs courants	5 743	5 743
Sous-total C	6 230	6 230
Total II - Actifs nets acquis (B-C)	1 071	1 071
Goodwill (I-II)	24 692	24 692

Tests de dépréciation

Les tests de dépréciation réalisés sur les écarts d'acquisition ont permis de confirmer la valeur de ces écarts d'acquisition sur la base des hypothèses nominales retenues.

Des tests de sensibilité ont en outre été conduits.

Le résultat de ces tests est présenté ci-dessous :

	Wavestone
Ecart entre la valeur d'utilité et la valeur comptable	> 250 000
Dépréciation théorique si baisse d'1 point de la croissance à l'infini (a)	0
Dépréciation théorique si hausse d'1 point du taux d'actualisation (b)	0
Dépréciation théorique si combinaison (a) et (b)	0

Sur la base de ces tests de sensibilité, le management n'estime pas raisonnablement probable une modification des hypothèses clés utilisées entraînant la nécessité de constater une dépréciation.

En conséquence, les tests de dépréciation et de sensibilité réalisés confirment qu'il n'y a pas lieu de constater de dépréciation des écarts d'acquisition testés.

Note 11. Immobilisations incorporelles et corporelles

Valeur brute	31/03/19	Mise en œuvre IFRS 16	Variation de	périmètre Augmentation	Diminution	Ecart conv.	31/03/20
Logiciels	5 527	-	98	31	(548)	(62)	5 047
Clientèle	16 546	-	-	-	-	-	16 546
Immob. incorporelles en cours	-	-	-	-	-	-	-
Total immob. incorporelles	22 073	-	98	31	(548)	(62)	21 592
Autres immob. corporelles	23 898	-	347	1 044	(874)	(9)	24 406
Autres immob. en crédit-bail	4 776	(4 776)	-	-	-	-	-
Immob. corporelles en cours	19	-	-	105	(97)	1	27
Total immob. corporelles	28 693	(4 776)	347	1 149	(971)	(8)	24 434

Amortissements	31/03/19	Mise en œuvre IFRS 16	Variation de	périmètre Augmentation	Diminution	Ecart conv.	31/03/20
Logiciels	3 204	-	38	839	(548)	(40)	3 493
Clientèle	7 871	-	-	1 553	-	-	9 424
Total immob. incorporelles	11 075	-	38	2 392	(548)	(40)	12 917
Autres immob. corporelles	7 880	-	279	2 714	(659)	1	10 215
Autres immob. en crédit-bail	3 497	(3 497)	-	-	-	-	-
Total immob. corporelles	11 377	(3 497)	279	2 714	(659)	1	10 215

Dépréciations	31/03/19	Mise en œuvre IFRS 16	Variation de	périmètre Augmentation	Diminution	Ecart conv.	31/03/20
Logiciels	903	-	59	26	(403)	(22)	564
Total immob. incorporelles	903	-	59	26	(403)	(22)	564
Autres immob. corporelles	217	-	16	144	(184)	1	195
Autres immob. en crédit-bail	-	-	-	-	-	-	-
Total immob. corporelles	217	-	16	144	(184)	1	195
Total net immob. incorporelles	10 094	-	1	(2 387)	403	-	8 111
Total net immob. corporelles	17 099	(1 279)	52	(1 709)	(129)	(10)	14 024

Aucune immobilisation incorporelle ou corporelle ne fait l'objet d'une restriction de propriété.

Conformément à la norme IFRS 16, les contrats de crédit-bail existant au 31/03/19 ont été reclassés au 01/04/19 en droit d'utilisation, à l'actif.

Les diminutions d'immobilisations en cours comportent notamment la mise en service des biens correspondants.

La variation du poste « Dettes sur immobilisations » s'est élevée à (1 979) milliers d'euros au 31/03/20 contre 1 666 milliers d'euros au 31/03/19.

Note 12. Contrats de location

Conformément à la norme IFRS 16, les contrats de crédit-bail existant au 31/03/19 ont été reclassés au 01/04/19 en droit d'utilisation à l'actif et en dette locative au passif.

Droits d'utilisation

Valeur brute	31/03/19	Mise en œuvre IFRS 16	Variation de	périmètre Augmentation	Diminution	Ecart conv.	31/03/20
Location simple	-	33 380	565	2 711	(60)	59	36 654
Location immobilière	-	33 380	565	2 711	(60)	59	36 654
Crédit-bail	-	4 776	-	-	(785)	6	3 997
Matériel de bureau et informatique	-	4 672	-	-	(785)	-	3 887
Matériel de transport	-	104	-	-	-	6	110
Total droits d'utilisation	-	38 157	565	2 711	(845)	65	40 651

Amortissements	31/03/19	Mise en œuvre IFRS 16	Variation de	périmètre Augmentation	Diminution	Ecart conv.	31/03/20
Location simple	-	-	-	6 346	(60)	6	6 291
Location immobilière	-	-	-	6 346	(60)	6	6 291
Crédit-bail	-	3 497	-	753	(761)	3	3 493
Matériel de bureau et informatique	-	3 447	-	734	(761)	-	3 420
Matériel de transport	-	50	-	19	-	3	73
Total droits d'utilisation	-	3 497	-	7 099	(821)	9	9 784

Dépréciations	31/03/19	Mise en œuvre IFRS 16	Variation de	périmètre Augmentation	Diminution	Ecart conv.	31/03/20
Location simple	-	-	-	255	-	-	255
Location immobilière	-	-	-	255	-	-	255
Crédit-bail	-	-	-	-	-	-	-
Matériel informatique	-	-	-	-	-	-	-
Véhicules	-	-	-	-	-	-	-
Total droits d'utilisation	-	-	-	255	-	-	255
Total net droits d'utilisation	-	34 659	565	(4 643)	(24)	56	30 613

Les biens financés par un contrat de crédit-bail font l'objet d'une restriction de propriété.

Dettes locatives

	31/03/19	Mise en œuvre IFRS 16	Variation de périmètre	Variation	Ecart conv.	31/03/20
Dettes à plus de cinq ans	-	8 000	-	(3 128)	27	4 899
Dettes de loyers	-	8 000	-	(3 128)	27	4 899
Dettes de crédit-bail	-	-	-	-	-	-
Dettes de un à cinq ans	-	26 305	451	(2 059)	19	24 717
Dettes de loyers	-	25 847	451	(1 690)	19	24 628
Dettes de crédit-bail	-	458	-	(369)	-	89
Total dettes locatives non courantes	-	34 306	451	(5 187)	46	29 616
Dettes de loyers	-	5 892	114	1 626	8	7 639
Dettes de crédit-bail	-	805	-	(405)	2	402
Total dettes locatives courantes (moins d'un an)	-	6 697	114	1 221	10	8 041
Total dettes locatives	-	41 002	565	(3 966)	56	37 657

Les cautions données en garantie de ces dettes locatives sont décrites ci-après en note 20.

Impacts de la norme IFRS 16 sur le compte de résultat consolidé au 31/03/20

Le tableau ci-dessous présente les impacts de la norme IFRS 16 sur chacun des postes du compte de résultat.

(en milliers d'euros)	Publié	Impacts IFRS 16	Hors impacts IFRS 16
Chiffre d'affaires	422 042	-	422 042
Autres produits de l'activité	-	-	-
Achats consommés	13 007	-	13 007
Charges de personnel	289 877	-	289 877
Charges externes	46 699	(6 603)	53 302
Impôts et taxes	6 313	-	6 313
Dotations nettes aux amortissements et aux provisions	10 373	6 494	3 880
Autres charges et produits courants	73	-	73
Résultat opérationnel courant	55 700	110	55 590
Amortissement relation clientèle	1 553	-	1 553
Autres produits et charges opérationnels	(627)	-	(627)
Résultat opérationnel	53 521	110	53 411
Produits financiers	8	-	8
Coût de l'endettement financier brut	2 185	(12)	2 197
Coût de l'endettement financier net	2 177	(12)	2 189
Autres produits et charges financiers	(1 242)	(388)	(854)
Résultat avant impôt	50 101	(267)	50 368
Charge d'impôt	18 961	(65)	19 025
Résultat net	31 140	(202)	31 343
Intérêts minoritaires	-	-	-
Résultat net - part du groupe	31 140	(202)	31 343

Note 13. Autres actifs

Les actifs financiers sont composés uniquement des dépôts et cautionnements.

Les autres actifs non courants sont composés essentiellement d'impôts différés actifs pour 10 097 milliers d'euros (6 046 milliers d'euros au 31/03/19 sur un total d'impôts différés actifs de 9 193 milliers d'euros). A compter du 31/03/20, les actifs et passifs d'impôts différés sont classés en non courants et ne font plus l'objet d'une distinction de la part à plus d'un an ou moins d'un an.

Note 14. Actif courant

Clients et comptes rattachés	31/03/19	Mise en œuvre IFRS 16	Variation de périmètre	Variation	Ecart conv.	31/03/20
Créances clients	91 979	-	5 256	(10 825)	133	86 544
Factures à établir	39 823	-	112	3 065	-	43 000
Valeur brute	131 802	-	5 369	(7 760)	134	129 544
Dépréciation	(1 381)	-	-	243	3	(1 135)
Valeur nette comptable	130 420	-	5 369	(7 518)	137	128 408

Le cabinet analyse ses créances clients au cas par cas et constate les dépréciations sur une base individuelle en tenant compte de la situation du client et des retards de paiement. Aucune dépréciation n'est constatée sur une base globale.

Autres créances	31/03/19	Mise en œuvre IFRS 16	Variation de périmètre	Variation	Ecart conv.	31/03/20
Avances et acomptes versés	523	-	-	785	1	1 309
Créances fiscales	19 447	-	-	(4 299)	(39)	15 110
Débiteurs divers	1 312	-	45	(99)	3	1 261
Charges constatées d'avance	4 427	669	157	367	34	5 655
Valeur brute	25 710	669	202	(3 246)	(1)	23 335
Dépréciation autres créances	(18)	-	-	(35)	-	(53)
Dépréciation	(18)	-	-	(35)	-	(53)
Valeur nette comptable	25 692	669	202	(3 281)	(1)	23 282

A compter du 31/03/20, les actifs d'impôts différés sont classés en totalité en non courant et ne figurent plus dans le poste créances fiscales.

Trésorerie et équivalents de trésorerie	31/03/19	Mise en œuvre IFRS 16	Variation de périmètre	Variation	Ecart conv.	31/03/20
SICAV monétaires - Equivalents de trésorerie	1	-	-	(1)	-	-
Disponibilités	50 708	-	986	13 540	(103)	65 131
Valeur brute	50 709	-	986	13 539	(103)	65 131
Dépréciation	-	-	-	-	-	-
Valeur nette comptable	50 709	-	986	13 539	(103)	65 131

Note 15. Capital

Au 31/03/20, le capital de la société mère Wavestone est constitué de 20 196 492 actions entièrement libérées de 0,025 euro chacune.

Le nombre d'actions propres détenues au 31/03/20 s'élève à 323 968 actions.

Par ailleurs, sur autorisation de l'Assemblée générale, le Directoire de Wavestone a décidé, lors de sa séance du 02/07/19, de procéder à des attributions gratuites d'actions existantes ou à émettre au bénéfice de cadres dirigeants, des cadres clés ou personnes clés du cabinet. L'attribution définitive de ces actions gratuites est conditionnée d'une part à une condition d'investissement personnel du bénéficiaire en actions Wavestone et, d'autre part, à un critère de performance pour certains plans, portant sur l'atteinte d'un objectif de résultat opérationnel courant consolidé du cabinet Wavestone.

En outre, le Directoire de Wavestone a décidé, lors de cette même séance, de procéder à des attributions gratuites d'actions existantes ou à émettre au bénéfice des membres du personnel salarié de Wavestone ou du cabinet ou de certaines catégories d'entre eux, dans le cadre du dispositif d'épargne salariale mis en place chez Wavestone.

La constatation des avantages respectifs correspondant à chacun des plans ainsi accordés aux bénéficiaires a fait l'objet d'une dotation spécifique et d'un impact en capitaux propres dans les comptes au 31/03/20.

Note 16. Provisions

Les provisions sont constituées essentiellement d'indemnités de départ à la retraite ayant fait l'objet d'une évaluation de la part d'un actuaire indépendant, de litiges prud'homaux évalués en fonction d'une estimation faite par un conseil juridique du risque le plus probable et, le cas échéant, de provisions pour litiges commerciaux.

		Mise en	Variation				Reprise
	31/03/19	œuvre IFRS 16	de périmètre	Autres variations	Augmen tation	Utilisée	Non utilisée	Ecart conv.	31/03/20
Provisions pour IFC	14 566	-	-	-	1 354	(311)	(330)	65	15 343
Total provisions long terme	14 566	-	-	-	1 354	(311)	(330)	65	15 343
Provisions pour risques	4 297	(426)	37	1 219	1 242	(705)	(300)	(15)	5 348
Total provisions court terme	4 297	(426)	37	1 219	1 242	(705)	(300)	(15)	5 348
Total provisions	18 862	(426)	37	1 219	2 596	(1 016)	(631)	50	20 691

Les variations de provisions de l'exercice impactent le résultat opérationnel courant pour (1 311) milliers d'euros et le résultat opérationnel non courant pour 152 milliers d'euros.

Provisions pour IFC

La comptabilisation des écarts actuariels relatifs à la provision pour IFC s'effectue directement dans les capitaux propres. Une perte actuarielle de 210 milliers d'euros est générée pour l'exercice clos le 31/03/20, essentiellement en raison de changements d'hypothèses (taux d'actualisation, taux de turn-over,…).

L'impact sur les capitaux propres s'élevait à 500 milliers d'euros, net d'impôts différés, pour l'exercice clos le 31/03/19. Il est positif, à hauteur de 119 milliers d'euros, net d'impôts différés, pour l'exercice clos le 31/03/20.

La charge nette comptabilisée, d'un montant de 935 milliers d'euros, se répartit comme suit :

coût des services rendus : 1 101 milliers d'euros ;
charge d'intérêts de l'année : 145 milliers d'euros ;
prestations servies : (311) milliers d'euros.

Actifs de couverture des engagements en Suisse

L'obligation comptabilisée en Suisse au titre des indemnités de départ à la retraite correspond à l'écart constaté entre l'engagement lié au régime de prestations définies et les actifs de couverture constitués par les cotisations déjà versées.

Wavestone Switzerland est affiliée à la fondation Helvetia pour les avantages sociaux des employés (Helvetia Sammelstiftung für Personalvorsorge) et Wavestone Consulting Switzerland était affiliée à la Fondation collective LPP Swiss Life. Les deux filiales de Wavestone ont fait l'objet d'une fusion en date du 10/12/19. Le régime est entièrement assuré et il n'existe pas d'états financiers séparés pour chaque contrat. Par conséquent, les actifs du régime à la juste valeur correspondent :

au montant forfaitaire des versements en capital des participants au régime majoré des réserves actuarielles ;
au montant forfaitaire d'épargne en capital pour les retraités à la date de clôture ;
à la situation à date des comptes correspondants.

Actifs de couverture	31/03/19	31/03/20
Fondation Helvetia	3 504	4 062
Fondation Swiss Life	832	0
Total	4 336	4 062

Tests de sensibilité

Des tests de sensibilité au taux d'actualisation ont été conduits sur la provision pour IFC.

Une hausse du taux d'actualisation de la provision de 0,25% représenterait 740 milliers d'euros de baisse de l'écart actuariel (comptabilisé en capitaux propres) contre, en cas de baisse du taux d'actualisation de 0,25%, une augmentation de l'écart actuariel de 787 milliers d'euros.

Note 17. Passifs financiers et endettement net

	31/03/19	Mise en œuvre IFRS 16	Variation de périmètre	Variation	Ecart conv.	31/03/20
Dettes à plus de cinq ans	-	-	-	23 559	-	23 559
Emprunts auprès d'établissements de crédit	-	-	-	23 559	-	23 559
Dettes de un à cinq ans	65 703	(458)	-	(32 727)	-	32 517
Emprunts auprès d'établissements de crédit	65 245	-	-	(32 727)	-	32 517
Dettes financières (crédit-bail)	458	(458)	-	-	-	-
Total passif financier non courant	65 703	(458)	-	(9 169)	-	56 076
Emprunt obligataire	-	-	-	-	-	-
Emprunts auprès d'établissements de crédit	22 605	-	-	15 500	-	38 104
Dettes financières (crédit-bail)	805	(805)	-	-	-	-
Concours bancaires courants	116	-	3 175	(3 249)	21	63
Intérêts courus non échus	194	-	-	(182)	-	12
Total passif financier courant (moins d'un an)	23 720	(805)	3 175	12 068	21	38 179
Total passif financier hors concours bancaires courants	89 306	(1 263)	1 256	4 893	-	94 193
Total passif financier	89 422	(1 263)	3 175	2 900	21	94 255

Conformément à la norme IFRS 16, les contrats de crédit-bail existant au 31/03/19 ont été reclassés au 01/04/19 en dettes locatives, au passif.

Ventilation des passifs financiers par taux :

	31/03/19		31/03/20
Taux	Fixe	Variable	Fixe	Variable
Passif financier non courant	737	64 966	152	55 924
Passif financier courant	1 061	22 659	101	38 079
Total passifs financiers	1 798	87 625	252	94 003

Les emprunts n'ont fait l'objet d'aucun défaut de remboursement au cours de l'exercice. Le 26/03/20, Wavestone a conclu un nouveau contrat de crédit présenté au point 2. « Faits caractéristiques de l'exercice ». Les souscriptions et remboursements réalisés au cours de l'exercice figurent dans l'état de variation de trésorerie consolidée.

Ces emprunts ne font l'objet d'aucun nantissement.

Caractéristiques de l'emprunt refinancement 2020 :

nominal : 65 000 milliers d'euros ;
taux : variable (Euribor + marge) ;
échéance : 26/03/26 ;
date d'émission : 26/03/20.

Caractéristiques de l'emprunt crédit renouvelable 2020 :

nominal : 30 000 milliers d'euros ;
taux : variable (Euribor + marge) ;
échéance : 26/03/25 ;
date d'émission : 26/03/20.

Caractéristiques de l'emprunt croissance externe 2020 :

nominal : 65 000 milliers d'euros ;
taux : variable (Euribor + marge) ;
échéance : 26/03/27 ;
date d'émission : 26/03/20.

Le contrat prévoit également un crédit non confirmé d'un montant maximum de 60 000 milliers d'euros dédié aux opérations de croissance externe.

Trésorerie et équivalents de trésorerie	31/03/19	Mise en œuvre IFRS 16	Variation de périmètre	Variation	Ecart conv.	31/03/20
Equivalents de trésorerie à la valeur historique	1	-	-	(1)	-	-
Disponibilités	50 708	-	986	13 540	(103)	65 131
Concours bancaires courants	(116)	-	(3 175)	3 249	(21)	(63)
Total trésorerie nette des découverts	50 592	-	(2 189)	16 788	(123)	65 068
Mise à la juste valeur des équivalents de trésorerie	-	-	-	-	-	-
Trésorerie consolidée	50 592	-	(2 189)	16 788	(123)	65 068
Passif financier hors concours bancaires courants	89 306	(1 263)	1 256	4 893	-	94 193
Trésorerie/(endettement) financier net	(38 714)	1 263	(2 189)	10 639	(123)	(29 124)

Note 18. Autres passifs

		Mise en œuvre	Variation de		Ecart
	31/03/19	IFRS 16	périmètre	Variation	conv.	31/03/20
Autres passifs non courants
Dettes fiscales et sociales	170	-	-	23	-	193
dont dettes fiscales	170	-	-	23	-	193
Autres dettes	1 365	-	-	(599)	-	766
Total	1 535	-	-	(575)	-	959
Passifs courants
Fournisseurs et comptes rattachés	19 381	(3 952)	899	246	12	16 586
Dettes fiscales et sociales	81 369	-	719	(1 718)	46	80 417
dont dettes fiscales	37 027	-	114	(138)	2	37 005
dont dettes sociales	44 342	-	604	(1 580)	44	43 411
Autres passifs courants	22 851	(1 312)	836	(598)	86	21 864
dont fournisseurs d'immobilisations	1 988	-	-	(1 979)	-	8
dont autres dettes	9 454	-	831	(420)	62	9 927
dont produits constatés d'avance	11 409	(1 312)	5	1 801	24	11 928
Total	123 601	(5 264)	2 454	(2 070)	144	118 866
Total autres passifs	125 136	(5 264)	2 454	(2 645)	144	119 826

Note 19. Instruments financiers

Wavestone détient les instruments financiers suivants :

des placements en SICAV de trésorerie, exclusivement indexés sur l'EONIA ne recélant aucun risque identifié ;
des actions propres ;
des contrats de change à terme ;
des cross-currency swaps;
des contrats de couverture de taux d'intérêt (CAP).

Classement comptable et juste valeur des actifs et passifs financiers

				Catégorie d'instruments				Juste valeur
		Actifs financiers évalués à la juste valeur par		Actifs	Passifs		Niveau 1	Niveau 2	Niveau 3 Modèle
Au 31/03/20	Dérivés qualifiés de couvertures	Résultat	Capitaux propres	financiers au coût amorti	financiers au coût amorti	Valeur nette au bilan	Prix coté sur un marché actif	Modèle interne avec paramètres observables	interne avec paramètres non observables	Juste valeur
Instruments de	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
capitaux propres
Actifs financiers au coût amorti et créances	-	-	-	1 986	-	1 986	-	1 986	-	1 986
financières
Instruments dérivés actifs	397	-	-	-	-	397	-	397	-	397
Comptes courants	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
financiers
Equivalents de trésorerie	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Disponibilités	-	65 131	-	-	-	65 131	65 131	-	-	65 131
Total actif	397	65 131	-	1 986	-	67 513	65 131	2 382	-	67 513
Emprunts obligataires	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Emprunts bancaires	-	-	-	-	94 192	94 192	-	94 192	-	94 192
Dette financière (inclus crédit-bail)	-	-	-	-	492	492	-	492	-	492
Concours bancaires courants	-	-	-	-	63	63	63	-	-	63
Instruments dérivés passifs	1 033	-	-	-	-	1 033	-	1 033	-	1 033
Comptes courants financiers	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Total passif	1 033	-	-	-	94 747	95 780	63	95 717	-	95 780

	Catégorie d'instruments							Juste valeur
							Niveau 1	Niveau 2	Niveau 3
		Actifs financiers évalués à la juste valeur par		Actifs	Passifs				Modèle
Au 31/03/19	Dérivés qualifiés de couvertures	Résultat	Capitaux propres	financiers au coût amorti	financiers au coût amorti	Valeur nette au bilan	Prix coté sur un marché actif	Modèle interne avec paramètres observables	interne avec paramètres non observables	Juste valeur
Instruments de capitaux propres	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Actifs financiers au coût amorti et créances financières	-	-	-	2 030	-	2 030	-	2 030	-	2 030
Instruments dérivés actifs	195	-	-	-	-	195	-	195	-	195
Comptes courants financiers	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Equivalents de trésorerie	-	1	-	-	-	1	1	-	-	1
Disponibilités	-	50 708	-	-	-	50 708	50 708	-		- 50 708
Total actif	195	50 709	-	2 030	-	52 934	50 709	2 225	-	52 934
Emprunts obligataires	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Emprunts bancaires	-	-	-	-	88 043	88 043	-	88 043		- 88 043
Dette financière (y inclus crédit-bail)	-	-	-	-	1 263	1 263	-	1 263	-	1 263
Concours bancaires courants	-	-	-	-	116	116	116	-	-	116
Instruments dérivés passifs	350	-	-	-	-	350	-	350	-	350
Comptes courants financiers	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Total passif	350	-	-	-	89 422	89 772	116	89 656	-	89 772

Note 20. Engagements hors bilan

	Montant total au 31/03/20	A 1 an au plus	A plus d'un an et 5 ans au plus A plus de 5 ans
Engagements donnés
Avals et cautions	1 798	469	-	1 328
Nantissements	-	-	-	-
Engagements de location simple	8 070	3 656	4 414	-
Total	9 868	4 125	4 414	1 328
Engagements reçus
Avals et cautions	2 890	1 748	-	1 142
Lignes de crédit accordées non utilisées (1)	65 000	-	65 000	-
Garanties de passif (1)	29 711	6 760	22 951	-
Total	97 600	8 508	87 951	1 142

(1) Dont compte séquestre de 3 526 milliers d'euros et police d'assurance (transaction Kurt Salmon) de 15 000 milliers d'euros.

Suite à la mise en œuvre de la norme IFRS 16, le montant des engagements hors bilan de locations immobilières est désormais comptabilisé et n'apparait plus dans le tableau ci-dessus. Concernant les locations immobilières, figurant désormais en dettes locatives :

le bail aux Etats-Unis est couvert par une garantie illimitée de Wavestone SA qui se substituerait à Wavestone US en cas de non-respect de ses engagements auprès de son bailleur ;
le bail au Royaume-Uni est couvert par une garantie illimitée de Wavestone SA qui se substituerait à Wavestone Advisors UK en cas de non-respect de ses engagements auprès de son bailleur ;
le bail au Luxembourg est couvert par une garantie locative bancaire à première demande de 173 milliers d'euros accordée à Wavestone Luxembourg en contrepartie d'une convention de mise en gage d'un montant identique, à échéance 2024 ;
le bail en Belgique est couvert par une garantie locative bancaire de Wavestone SA de 28 milliers d'euros à échéance 2028.

Les garanties de passif ont été reçues dans le cadre des acquisitions de sociétés intervenues au cours des exercices 2014/15, 2015/16, 2018/19 et 2019/20.

	Montant total au 31/03/19	A 1 an au plus	A plus d'un an	et 5 ans au plus A plus de 5 ans
Engagements donnés
Avals et cautions	2 088	887	-	1 201
Nantissements	97 594	-	97 594	-
Engagements de location simple	44 097	7 550	29 483	7 064
Total	143 780	8 438	127 078	8 264
Engagements reçus
Avals et cautions	2 796	1 751	-	1 045
Lignes de crédit accordées non utilisées1)	45 000	45 000	-	-
Garanties de passif (1)	26 373	-	26 373	-
Total	74 169	46 751	26 373	1 045

(1) Dont compte séquestre de 1 282 milliers d'euros et police d'assurance (transaction Kurt Salmon) de 15 000 milliers d'euros.

Note 21. Transactions avec des parties liées

Néant.

Note 22. Evènements postérieurs à la clôture

Point de situation sur l'activité de Wavestone à fin mai

Sur les mois d'avril et mai, l'activité de Wavestone s'est inscrite en recul de -15% à -20% par rapport à la situation pré-confinement.

Pour atténuer cette baisse brutale, le cabinet a recours à des mesures de prises de congés ainsi qu'aux dispositifs d'activité partielle (de l'ordre de 13% des effectifs facturables sur les mois d'avril et mai).

Sur le plan commercial, les prises de commandes sont fortement perturbées depuis mi-mars, et continueront sans

Note 23. Honoraires des Commissaires aux comptes

doute de l'être en juin. La visibilité donnée par les clients est faible. L'effet sur les prix reste mesuré à ce stade, avec toutefois une tension nouvelle dans les négociations et des demandes de renégociation.

Le cabinet anticipe un mois de juin dans la lignée d'avril et mai. Sur l'ensemble du 1er trimestre 2020/21, le taux d'activité devrait avoisiner 60%.

Le 2ème trimestre (juillet - septembre) pourrait être marqué par une nouvelle dégradation de l'activité, du fait des faibles prises de commandes depuis avril et de la mise en œuvre des plans d'économies engagés par certains clients.

	Mazars						Aca Nexia / Deloitte & Associés (1)
	Montant	Montant	%	%	Montant	Montant	%	%
	19/20	18/19	19/20	18/19	19/20	18/19	19/20	18/19
Certification et examen limité semestriel
des comptes individuels et consolidés
> Emetteur	103	103	43%	42%	90	128	87%	100%
> Filiales intégrées globalement	139	140	57%	58%	13	-	13%	0%
Sous-total	242	243	100%	100%	103	128	100%	100%
Services autres que la certification
des comptes légaux
> Emetteur	-	-	0%	0%	-	-	0%	0%
> Filiales intégrées globalement	-	-	0%	0%	-	-	0%	0%
Sous-total	-	-	0%	0%	-	-	0%	0%
Services autres que la certification
des comptes fournis à la demande
de l'entité(2)
> Emetteur	2	2	27%	100%	1	2	100%	100%
> Filiales intégrées globalement	5	-	73%	0%	-	-	0%	0%
Sous-total	7	2	100%	100%	1	2	100%	100%
Total	250	245	100%	100%	104	130	100%	100%

(1) Aca Nexia a été nommé Commissaire aux comptes du groupe Wavestone par décision de l'Assemblée générale du 16/09/19 en remplacement du cabinet Deloitte & Associés. (2) Les prestations fournies correspondent à l'émission de l'attestation sur les ratios financiers et à l'émission des rapports relatifs à l'augmentation et la réduction de capital de Wavestone Advisors.

Note 24. Facteurs de risques

Les facteurs de risques sont présentés dans le document « Rapport du Directoire – Facteurs de risques et leur gestion ».

Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés - Exercice clos le 31/03/20

A l'Assemblée générale de la société Wavestone,

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée générale, nous avons effectué l'audit des comptes consolidés de la société Wavestone relatifs à l'exercice clos le 31 mars 2020, tels qu'ils sont joints au présent rapport. Ces comptes ont été arrêtés par le Directoire le 2 juin 2020 sur la base des éléments disponibles à cette date dans un contexte évolutif de crise sanitaire liée au Covid-19.

Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l'exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au Comité d'audit.

Fondement de l'opinion

Référentiel d'audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des Commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés » du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1er avril 2019 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n°537/2014 ou par le Code de déontologie de la profession de Commissaire aux comptes.

Observation

Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur le point suivant exposé dans la note 3.1.2 « Evolutions normatives » de l'annexe des comptes consolidés qui expose les modalités de première application de la norme IFRS 16 « Contrats de location ».

Justification des appréciations – Points clés de l'audit

En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble, arrêtés dans les conditions rappelées précédemment, et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément.

Evaluation des écarts d'acquisition - Note 3.5 « Regroupement d'entreprises et écarts d'acquisition » de la section 3 « Principes et méthodes comptables » et note 10 « Ecart d'acquisition à l'actif du bilan » de la section 5 « Notes sur certains postes du compte de résultat et du bilan »

Risque identifié

Au cours des dernières années, le groupe a poursuivi son expansion au travers de nombreuses acquisitions ciblées, dans différents pays, dans l'ensemble des activités qu'il couvre.

Comme exposé dans la note 3.5 et la note 5.10 de l'annexe aux comptes consolidés, ces acquisitions ont donné lieu à la comptabilisation d'écarts d'acquisition. Les écarts d'acquisition nets représentent à la date de clôture des comptes 37% du total de l'actif du groupe.

La mise en place par Wavestone d'un modèle opérationnel intégré dont l'organisation s'affranchit des périmètres des sociétés ou activités acquises par la société Wavestone au cours de son développement ne permet pas de suivre individuellement les écarts d'acquisition attachés initialement à ces différentes sociétés ou activités. Le cabinet Wavestone constitue ainsi une unité génératrice de trésorerie (UGT) unique.

Nous avons ainsi considéré que les tests de perte de valeur des écarts d'acquisition sont un point clé de notre audit compte tenu du degré élevé d'estimation et de jugement mis en œuvre par la direction, de la sensibilité des valeurs recouvrables à la variation des hypothèses de prévisions et du poids relatif de ces actifs dans les comptes consolidés du groupe.

Notre réponse

Nous avons pris connaissance des travaux relatifs au test de dépréciations mis en œuvre par la direction et des conclusions qui en sont ressorties.

Nos travaux ont principalement consisté à :

Apprécier le caractère raisonnable de l'évaluation faite de la valeur recouvrable de l'UGT pour les tests de dépréciation des écarts d'acquisition.
Nous avons ainsi examiné le plan d'affaires de l'UGT. Cet examen a notamment consisté en des entretiens avec la direction, à la revue des données historiques et à une appréciation du caractère raisonnable des hypothèses retenues dans le cadre des projections considérées dans les plans d'affaires.
Apprécier le caractère raisonnable des paramètres financiers utilisés dans le cadre du test de dépréciation, le modèle utilisé pour déterminer la valeur d'utilité, la méthode de détermination du taux d'actualisation et de la valeur terminale utilisée dans le business plan.
Analyser la sensibilité du test de dépréciation à la variation des hypothèses retenues et des paramètres financiers appliqués.

Reconnaissance du chiffre d'affaires des prestations au forfait - Note 3.18 « Reconnaissance du chiffre d'affaires » de la section 3 « Principes et méthodes comptables » et note 1 « Chiffre d'affaires » de la section 5 « Notes sur certains postes du compte de résultat et du bilan »

Risque identifié

Comme exposé dans la note 3.18 et la note 5.1 de l'annexe aux comptes consolidés, le chiffre d'affaires dû est enregistré selon la nature des contrats conclus avec les clients. Les modalités de contractualisation des services fournis par le groupe peuvent être de trois ordres :

• Des prestations faisant l'objet d'une facturation au temps passé. Le chiffre d'affaires de ces prestations est comptabilisé au fur et à mesure que le service est rendu. Le revenu est évalué en fonction du prix de vente contractuel et des temps passés facturables. Des actifs ou passifs sur contrats sont enregistrés lorsque la facturation n'est pas en phase avec l'avancement des travaux.

Des prestations faisant l'objet d'un forfait. Le chiffre d'affaires est reconnu au fur et à mesure de l'avancement des travaux sur la base des coûts engagés et des coûts restant à venir. Une provision pour perte à terminaison est constatée contrat par contrat dès qu'une perte est anticipée. Des actifs ou passifs sur contrats sont enregistrés lorsque la facturation n'est pas en phase avec l'avancement des travaux.
Des prestations faisant l'objet d'un abonnement. Le chiffre d'affaires relatif à ces prestations est enregistré prorata temporis sur la durée du contrat. Des actifs ou passifs sur contrats sont enregistrés lorsque la facturation n'est pas en phase avec l'avancement des travaux. Des actifs ou passifs sur contrats sont enregistrés lorsque la facturation n'est pas en phase avec ce prorata temporis.

Nous avons considéré que la reconnaissance du chiffre d'affaires des contrats « au forfait » est un point clé de notre audit car les contrats au forfait représentent 59% de l'activité du groupe et la reconnaissance de ce chiffre d'affaires est basé sur des jugements et estimations requis par la direction quant à la détermination du résultat à terminaison et des risques financiers attendus sur ces contrats.

Notre réponse

Nous avons examiné les processus mis en place par le groupe relatifs aux prévisions de résultat à terminaison et du degré d'avancement des contrats « au forfait » sur l'exercice. Notre revue du contrôle interne a consisté à effectuer un test de cheminement, à revoir la conception et l'implémentation des contrôles clés et à vérifier l'efficacité opérationnelle de ces contrôles.

Les procédures d'audit mises en œuvre sur l'évaluation du chiffre d'affaires des contrats au forfait ont consisté, pour les tests substantifs, à sélectionner, selon une approche multicritère (volumes d'affaires ou en cours, ancienneté des contrats, finalisation des contrats anciens sur l'exercice, démarrage de nouveaux contrats sur l'exercice, complexité de projets) des projets pour lesquels nous avons :

Apprécié le caractère raisonnable des estimations effectuées par le management au travers :
- d'entretiens menés avec les équipes projets, sales finance coordination et les contrôleurs de gestion, afin de corroborer l'analyse des résultats à terminaison et des degrés d'avancement déterminés pour les projets en cours à la clôture de l'exercice ;
- d'éléments probants collectés permettant d'étayer les positions financières des projets (contrats, bons de commandes, procès-verbaux d'acceptation des clients, données de suivi des temps imputés et données de paie) ;
Mis en œuvre des contrôles arithmétiques et des procédures analytiques sur l'évaluation du chiffre d'affaires des contrats au forfait.

Vérifications spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du Directoire arrêté le 2 juin 2020. S'agissant des événements survenus et des éléments connus postérieurement à la date d'arrêté des comptes relatifs aux effets de la crise liée au Covid-19, la direction nous a indiqué qu'ils feront l'objet d'une communication à l'Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Nous attestons que la déclaration consolidée de performance extra-financière prévue par l'article L.225-102-1 du Code de commerce figure dans les informations relatives au groupe données dans le rapport de gestion, étant précisé que, conformément aux dispositions de l'article L.823-10 de ce Code, les informations contenues dans cette déclaration n'ont pas fait l'objet de notre part de vérifications de sincérité ou de concordance avec les comptes consolidés et doivent faire l'objet d'un rapport par un organisme tiers indépendant.

Informations résultant d'autres obligations légales et réglementaires

Nous avons été nommés Commissaires aux comptes de la société Wavestone par l'Assemblée générale du 16 septembre 2019 pour le cabinet Auditeurs & Conseils Associés - Aca Nexia et par l'Assemblée générale du 11 juillet 2014 pour le cabinet Mazars. Au 31 mars 2020, le cabinet Auditeurs & Conseils Associés - Aca Nexia était dans la 1ère année de sa mission sans interruption et le cabinet Mazars dans la 6ème année.

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes consolidés

Il appartient à la direction d'établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Il incombe au Comité d'audit de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Directoire.

Responsabilités des Commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés Objectif et démarche d'audit

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'article L.823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le Commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;
il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ;
il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
il apprécie la présentation d'ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ;
concernant l'information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l'audit des comptes consolidés ainsi que de l'opinion exprimée sur ces comptes.

Rapport au Comité d'audit

Nous remettons au Comité d'audit un rapport qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au Comité d'audit figurent les risques d'anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

Nous fournissons également au Comité d'audit la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n°537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de Commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le Comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

Les Commissaires aux comptes

Paris et Paris La Défense, le 11 juin 2020

Auditeurs & Conseils Associés Aca Nexia Mazars

représenté par Sandrine Gimat

représenté par Paul-Armel Junne

Comptes sociaux au 31/03/20

Compte de résultat de la société Wavestone

(en milliers d'euros)	31/03/20	31/03/19
Chiffre d'affaires	332 128	308 967
Subventions d'exploitation	83	1
Reprises sur provisions, dépréciations et transfert de charges	3 464	4 486
Autres produits d'exploitation	22 703	12 902
Total des produits d'exploitation	358 377	326 357
Achats consommés	77 069	62 312
Charges de personnel	172 302	157 964
Autres charges d'exploitation	49 587	43 223
Impôts et taxes	7 016	6 712
Dotations aux amortissements, dépréciations et provisions	7 079	6 674
Total des charges d'exploitation	313 055	276 885
Résultat d'exploitation	45 323	49 472
Produits financiers	3 630	2 094
Charges financières	3 274	1 982
Résultat financier	356	113
Résultat courant	45 679	49 584
Résultat exceptionnel	(212)	(2 017)
Résultat d'entreprise	45 466	47 568
Participation	3 896	4 162
Impôts sur les résultats	11 560	11 868
Résultat net	30 010	31 538

Bilan de la société Wavestone

Actif

			31/03/20	31/03/19
(en milliers d'euros)	Brut	Amort./ Dépréciation	Net	Net
Immobilisations incorporelles	66 616	21 552	45 064	45 486
Immobilisations corporelles	21 281	8 876	12 405	14 193
Immobilisations financières	156 706	124	156 581	126 324
Actif immobilisé	244 602	30 552	214 050	186 003
Clients et comptes rattachés	114 210	413	113 796	111 985
Autres créances et comptes de régularisation	27 903	14	27 889	30 344
Valeurs mobilières de placement	9 725	276	9 449	8 504
Disponibilités	49 256	0	49 256	30 078
Actif circulant	201 093	703	200 390	180 911
Total actif	445 695	31 255	414 440	366 914

Passif

(en milliers d'euros)	31/03/20	31/03/19
Capital	505	505
Primes d'émission, de fusion, d'apport	11 365	11 365
Réserves, report à nouveau	148 045	121 079
Résultat	30 010	31 538
Provisions réglementées	0	0
Capitaux propres	189 925	164 487
Provisions	6 051	4 912
Emprunts obligataires	0	0
Emprunts et dettes auprès d'établissements de crédit	95 017	88 687
Fournisseurs et comptes rattachés	44 758	37 974
Autres dettes et comptes de régularisation	78 689	70 854
Dettes	218 464	197 515
Total passif	414 440	366 914

Notes annexes aux comptes sociaux de la société Wavestone

Sommaire

1.	Présentation générale	162
2.	Faits caractéristiques de l'exercice	162
3.	Règles et méthodes comptables	163
	3.1. Référentiel comptable	163
	3.2. Immobilisations incorporelles et corporelles	163
	3.3. Participation, autres titres immobilisés, valeurs mobilières de placement	163
	3.4. Créances	164
	3.5. Prime de remboursement des obligations	164
	3.6. Opérations en devises	164
	3.7. Indemnités de départ à la retraite	164
	3.8. Provisions réglementées	164
	3.9. Instruments financiers	164
	3.10. Reconnaissance du chiffre d'affaires et opérations partiellement exécutées à la clôture de l'exercice	165
	3.11. Changement de méthode	165

4. Notes sur certains postes du compte de résultat
et du bilan	165
Note 1. Ventilation du chiffre d'affaires	165
Note 2. Effectif moyen	165
Note 3. Rémunérations versées aux organes de direction et de surveillance	166
Note 4. Charges et produits exceptionnels	166
Note 5. Ventilation de l'impôt	166
Note 6. Fonds commerciaux	167
Note 7. Immobilisations	167
Note 8. Amortissements	168
Note 9. Actions propres	168
Note 10. Etat des échéances des créances et des dettes	169
Note 11. Produits à recevoir	169
Note 12. Charges à payer	170
Note 13. Produits et charges constatés d'avance	170
Note 14. Différences d'évaluation sur VMP	170
Note 15. Composition du capital social	170
Note 16. Variation des capitaux propres	170
Note 17. Provisions et dépréciations	171
Note 18. Accroîssements et allègements de la dette future d'impôt 172
Note 19. Crédit-bail	172
Note 20. Instruments financiers de couverture	173
Note 21. Engagements hors-bilan	174
Note 22. Liste des filiales et participations	175
Note 23. Transactions entre parties liées	176
Note 24. Evènements postérieurs à la clôture	176

1. Présentation générale

L'exercice a une durée de 12 mois, recouvrant la période du 01/04/19 au 31/03/20.

Ces comptes annuels ont été arrêtés par le Directoire en date du 02/06/20.

Les comptes sont présentés en milliers d'euros (K€).

Les notes ou tableaux ci-après font partie intégrante des comptes annuels.

2. Faits caractéristiques de l'exercice

Prêt de 26 890 milliers de dollars à Wavestone US pour financer l'acquisition de WGroup

Wavestone SA a prêté 26 890 milliers de dollars, soit 24 103 milliers d'euros, à Wavestone US afin de financer l'acquisition de WGroup réalisée le 18/07/19. Le montant prêté comprend la somme versée au titre du premier complément de prix le 21/02/20 à hauteur de 5 000 milliers de dollars, soit 4 629 milliers d'euros.

Acquisition de Wavestone Consulting Switzerland

Le 05/12/19, la société Wavestone SA a acquis auprès de la société Wavestone Advisors la part sociale, représentant 100% du capital social et des droits de vote de la société Wavestone Consulting Switzerland.

Fusion de Wavestone Consulting Switzerland dans Wavestone Advisors Switzerland

Suite à l'acquisition des titres, mentionnée au point précédent, la fusion de la société Wavestone Consulting Switzerland dans Wavestone Advisors Switzerland a été mise en œuvre selon le contrat de fusion du 10/12/19. Elle a été réalisée avec effet rétroactif au 01/10/19.

La société Wavestone Advisors Switzerland a ensuite été renommée Wavestone Switzerland.

Recapitalisation de Wavestone Advisors

Par décision de l'associé unique du 27/03/20, Wavestone SA a mis en œuvre une opération de recapitalisation de la société Wavestone Advisors.

Cette opération a été réalisée par l'intermédiaire d'une augmentation de capital de 80 958 milliers d'euros par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société, puis d'une réduction du capital social de 70 312 milliers d'euros par compensation avec les pertes reportées.

A l'issue de cette opération, les titres de participation de Wavestone Advisors sont valorisés à 87 652 milliers d'euros.

Opération de financement

En date du 26/03/20, Wavestone SA a conclu un nouveau contrat de crédit d'un montant maximum de 160 000 milliers d'euros auprès d'un groupement de cinq banques (BNP Paribas, Bred-Banque Populaire, Le Crédit Lyonnais, La Banque Postale et Société Générale).

Le premier tirage, dont l'objet est le refinancement de la dette existante, s'est élevé à 95 000 milliers d'euros, constitué :

d'un crédit refinancement, d'une tranche de 45 500 milliers d'euros remboursable semestriellement à échéance septembre 2025 et d'une tranche de 19 500 milliers d'euros remboursable in fine dans 6 ans. Le taux d'intérêt applicable est égal au taux Euribor de la durée du tirage majoré d'une marge variable allant de 0,85% à 1,70% ;
d'un crédit renouvelable de 30 000 milliers d'euros remboursable dans 1 an. Le taux d'intérêt applicable est égal au taux Euribor de la durée du tirage majoré d'une marge variable allant de 0,40% à 1,20%.

Wavestone a remboursé ses lignes de crédit préexistantes au 26/03/20 pour un montant total de 83 677 milliers d'euros.

Impact de l'épidémie de Covid-19 sur l'activité

En date du 30/01/20, l'OMS a déclaré l'état d'urgence internationale lié à la santé publique.

Au cours du mois de mars, les mesures de confinement se sont généralisées dans de nombreux pays et ont eu un impact sensible sur le niveau d'activité.

A la date de clôture des comptes, l'activité est en recul de l'ordre de -15% à -20% par rapport à la situation pré-confinement.

3. Règles et méthodes comptables

3.1. Référentiel comptable

Les comptes au 31/03/20 sont établis conformément aux prescriptions du règlement 2014-03 de l'Autorité des Normes Comptables (ANC), ainsi qu'aux avis et recommandations ultérieurs de l'ANC.

Les conventions comptables ont été appliquées avec sincérité dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base :

continuité de l'exploitation ;
permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre ;
indépendance des exercices ;

et conformément aux règles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels.

La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques.

3.2. Immobilisations incorporelles et corporelles

Les immobilisations incorporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition (prix d'achat et frais accessoires, hors frais d'acquisition des immobilisations).

Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition (prix d'achat et frais accessoires, hors frais d'acquisition des immobilisations) ou à leur coût de production.

Les durées d'amortissement retenues pour les acquisitions sont les suivantes :

logiciels : 3 ou 5 ans ;
agencements et aménagements des constructions : 9 ans ;
matériel informatique : 3 ans ;
mobilier de bureau : 9 ans.

Les amortissements sont calculés suivant le mode linéaire.

Fonds commerciaux

La valorisation du fonds commercial fait l'objet d'un suivi. En cas de dépréciation durable, il est procédé à la constitution d'une provision pour dépréciation.

Ce poste comprend également des mali de fusion, qui représentent l'écart négatif entre l'actif net reçu des filiales ayant fait l'objet d'une transmission universelle de patrimoine et la valeur comptable des participations.

Du fait des réorganisations juridiques et opérationnelles des différentes practices depuis plusieurs années, les mali de fusion et fonds commerciaux ne peuvent être suivis que globalement et ont été regroupés sur une seule ligne.

L'entrée en vigueur des nouvelles règles comptables introduites par les règlements 2015-06 et 2015-07 n'a pas conduit à amortir les fonds commerciaux qui sont à durée de vie indéfinie.

3.3. Participation, autres titres immobilisés, valeurs mobilières de placement

La valeur brute est constituée par le coût d'achat hors frais accessoires. Lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur brute, une dépréciation est constituée du montant de la différence.

Titres de participation

Les titres de participation figurent au bilan à leur valeur historique. Le cas échéant, à la clôture de l'exercice, ils sont dépréciés à concurrence de la valeur d'utilité. Celle-ci est appréciée selon différents critères tels que la quote-part des capitaux propres de la société concernée, sa rentabilité, ses cash flowset perspectives d'avenir.

Les éventuels frais d'acquisition des titres ne sont pas immobilisés.

La méthodologie utilisée en matière de test de dépréciation repose d'une part sur la méthode des flux de trésorerie futurs actualisés. Les flux de trésorerie sont déterminés sur la base de prévisions établies sur un horizon de 5 ans. Une hypothèse de croissance à l'infini est retenue à compter de la sixième année. Les flux de trésorerie issus de ces prévisions font ensuite l'objet d'une actualisation.

Les hypothèses clés utilisées pour la réalisation des tests sont les suivantes :

un taux de croissance à l'infini de 2%, ce taux paraissant acceptable eu égard à l'observation des performances passées du secteur d'activité concerné (conseil en management et services informatiques) ;
un taux d'actualisation de 11% après impôt déterminé par un évaluateur externe. Ce taux tient compte du taux sans risque à 10 ans, d'une prime de risque de marché, du coefficient bêta observé sur des sociétés cotées comparables, y compris Wavestone, et enfin d'une prime de risque spécifique à Wavestone.

Actions propres

Les actions propres sont classées en titres immobilisés et répondent à trois objectifs différents :

la première catégorie, dite « croissance externe », a pour objectif la remise de titres en paiement ou en échange dans le cadre d'opérations de croissance externe ;
la seconde catégorie, dite « liquidité », a pour objectif le fonctionnement du contrat de liquidité ;
la troisième catégorie, dite « AGA », a pour objectif l'attribution gratuite d'actions.

3.4. Créances

Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Une dépréciation est pratiquée lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur comptable.

3.5. Prime de remboursement des obligations

Néant.

3.6. Opérations en devises

Chiffre d'affaires

Les ventes en devises sont converties en euros sur la base du cours du jour de la vente. L'effet de la couverture est, le cas échéant, comptabilisé dans le même compte de chiffre d'affaires (voir 3.9).

Dettes et créances commerciales, disponibilités

Les dettes, créances et disponibilités libellées en devises sont converties en fin d'exercice à leur cours de clôture.

Les différences de conversion résultant de la réévaluation des créances et dettes en devises au cours de clôture sont inscrites au bilan en « Ecart de conversion actif » lorsqu'il s'agit d'une perte latente et en « Ecart de conversion passif » lorsqu'il s'agit d'un gain latent. Les écarts de conversion actifs font l'objet d'une provision à concurrence du risque non couvert.

Les écarts de conversion résultant de la réévaluation des disponibilités sont portés au compte de résultat, sauf si les disponibilités entrent dans une relation de couverture (élément couvert ou couverture). Dans ce cas, les écarts de conversion sont inscrits au bilan et suivent les principes de la comptabilité de couverture (voir 3.9).

Les écarts de conversion des dettes et créances d'exploitation (provisionnés ou réalisés) sont comptabilisés en résultat d'exploitation. Les écarts de conversion des dettes et créances financières (provisionnés ou réalisés) sont comptabilisés en résultat financier.

3.7. Indemnités de départ à la retraite

Les engagements résultant de régimes à prestations définies sont évalués par des actuaires indépendants suivant la méthode des unités de crédit projetées.

Ces indemnités ne font pas l'objet d'une comptabilisation mais d'une mention en engagements hors bilan.

Les hypothèses retenues sont les suivantes :

application de la convention collective des bureaux d'études (Syntec, n°3018) ;
taux de rotation du personnel : 15% contre 18% au 31/03/19 ;
table de mortalité TGHF 2005 ;
revalorisation des salaires : 2% ;
taux de charges sociales : 45% ;
taux d'actualisation : 1,42% contre 1,04% au 31/03/19 ;
âge de départ : 65 ans ;
départ à l'initiative de l'employé.

3.8. Provisions réglementées

Néant.

3.9. Instruments financiers

Instruments de couverture

Les principes de la comptabilité de couverture sont appliqués dès lors qu'une relation de couverture est identifiée en gestion et documentée. Les effets des instruments financiers utilisés par Wavestone SA pour couvrir et gérer ses risques de change et de taux sont reconnus dans le compte de résultat de manière symétrique à ceux de l'élément couvert.

Ainsi, le résultat des dérivés de change couvrant les ventes en devises puis les créances, est reconnu :

en partie à la facturation et classé dans le poste « Chiffre d'affaires » (voir 3.6) ;
en partie à l'encaissement et classé dans le poste « Autres charges » et « Autres produits ».

Les reports/déports sur les dérivés de change sont étalés sur la durée de la couverture et classés en résultat financier.

Les variations de valeur des dérivés ne sont pas comptabilisées au bilan, sauf pour permettre d'appliquer le principe de symétrie du résultat.

Les dépréciations ou provisions pour risques portant sur un élément couvert prennent en compte les effets de la couverture.

En cas de disparition de l'élément couvert, l'instrument de couverture est traité comme une position ouverte isolée.

3.10. Reconnaissance du chiffre d'affaires et opérations partiellement exécutées à la clôture de l'exercice

Le chiffre d'affaires est enregistré selon la nature des contrats conclus avec les clients :

3.10.1. Prestations faisant l'objet d'une facturation au temps passé

3.10.2. Prestations faisant l'objet d'un forfait

3.10.3. Prestations faisant l'objet d'un abonnement

3.11. Changement de méthode

Néant.

4. Notes sur certains postes du compte de résultat et du bilan

Note 1. Ventilation du chiffre d'affaires

La société Wavestone ne commercialisant qu'un unique type de prestations (prestations de conseil en management et système d'information), et l'ensemble de ces prestations étant soumis aux mêmes risques et générant des taux de rentabilité similaires, il n'a pas été défini de secteurs d'activités distincts.

Le chiffre d'affaires de la société est essentiellement réalisé en France.

Note 2. Effectif moyen

	Personnel salarié
Cadres	2 011
Employés, techniciens et agents de maîtrise	49
Total	2 059

L'effectif moyen est calculé sur la base d'un effectif en équivalent temps plein.

Note 3. Rémunérations versées aux organes de direction et de surveillance

	Rémunérations allouées (1)
Directoire	466
Conseil de surveillance	306
Total	772

(1) Hors participation légale.

Les membres des organes susvisés ne bénéficient d'aucun engagement en matière de pensions et d'indemnités assimilées au titre de ces fonctions.

Aucune avance ou crédit n'a été consenti par les sociétés du cabinet aux membres du Directoire et du Conseil de surveillance.

Note 4. Charges et produits exceptionnels

Valeur
2 218
312
2 530

Produits exceptionnels	Valeur
Boni sur rachat d'actions propres	61
Autres produits exceptionnels	167
Transfert en charges de personnel du mali sur attribution gratuite d'actions	2 090
Total	2 318

Note 5. Ventilation de l'impôt

	Résultat avant impôts	Impôts	Résultat après impôts
Courant, après participation	41 782	(13 986)	27 796
Exceptionnel
• dont court terme	(212)	45	(167)
• dont long terme	-	-	-
Crédits d'impôts		2 381	2 381
Résultat net			30 010

Les crédits d'impôts sont notamment constitués du crédit d'impôt recherche 2019 pour 1 472 milliers d'euros.

Note 6. Fonds commerciaux

Fonds commercial	Valeur brute	Valeur nette
Eléments reçus en apport/fusion	61 958	58 784
Eléments acquis	1 860	1 860
Total	63 818	60 644

Les fonds commerciaux, suivis globalement, font l'objet d'un test de dépréciation qui repose sur la méthode des flux de trésorerie futurs actualisés. Le test de dépréciation réalisé confirme qu'il n'y a pas lieu de constater de dépréciation des fonds commerciaux testés.

Note 7. Immobilisations

	Valeur brute	Augmentations			Valeur brute
	en début d'exercice	Fusions/ apports	Acquisitions	Diminutions	en fin d'exercice
Immobilisations incorporelles
Fonds commercial	63 818	-	-	-	63 818
Licences et logiciels	3 310	-	-	513	2 798
Immobilisations incorporelles en cours	-	-	-	-	-
Total	67 128	-	-	513	66 616
Immobilisations corporelles
Installations générales et agencements	16 941	-	382	24	17 299
Matériel de transport	-	-	-	-	-
Matériel de bureau et informatique, mobilier	4 049	-	126	193	3 982
Immobilisations corporelles en cours	-	-	246	246	-
Total	20 990	-	753	463	21 281
Immobilisations financières
Autres participations	42 195	-	81 399	1 200	122 394
Créances rattachées à des participations	82 009	-	26 618	76 592	32 035
Autres titres immobilisés	532	-	2 284	2 141	675
Prêts et autres immobilisations financières	1 606	-	47	51	1 602
Total	126 342	-	110 348	79 984	156 706
Total immobilisations	214 460	-	111 101	80 960	244 603

Les valeurs brutes des fonds commerciaux sont détaillées dans la note 6.

Les diminutions d'immobilisations en cours correspondent notamment à la mise en service des biens correspondants.

L'opération de recapitalisation de la filiale Wavestone Advisors, présentée au point 2. « Faits caractéristiques de l'exercice », s'est traduite par une augmentation de la valeur des titres de participation pour 80 958 milliers d'euros par compensation avec une créance rattachée à cette participation de 76 265 milliers d'euros et un compte courant de 4 693 milliers d'euros.

Les titres de participation, suivis globalement, font l'objet d'un test de dépréciation qui repose sur la méthode des flux de trésorerie futurs actualisés. Le test de dépréciation réalisé confirme qu'il n'y a pas lieu de constater de dépréciation des titres testés.

Note 8. Amortissements

	Valeur	Augmentations			Valeur
	en début d'exercice	Fusions/ apports	Dotations	Diminutions reprises	en fin d'exercice
Immobilisations incorporelles
Mali de fusion	-	-	-	-	-
Fonds commercial	3 174	-	-	-	3 174
Licences et logiciels	1 890	-	422	513	1 799
Immobilisations incorporelles en cours	-	-	-	-	-
Total	5 064	-	422	513	4 973
Immobilisations corporelles
Installations techniques	-	-	-	-	-
Installations générales et agencements	4 936	-	1 905	24	6 816
Matériel de transport	-	-	-	-	-
Matériel de bureau et informatique, mobilier	1 808	-	411	192	2 027
Immobilisations corporelles en cours	-	-	-	-	-
Total	6 744	-	2 316	216	8 843
Total amortissements	11 807	-	2 738	729	13 816

L'ensemble des immobilisations est amorti selon le mode linéaire.

Note 9. Actions propres

		Nombre de titres
	Au début de l'exercice	Achetés pendant l'exercice	Vendus pendant l'exercice	Transférés pendant l'exercice(1)	A la fin de l'exercice
Actions propres	249 083	217 484	82 375	60 224	323 968

(1) Dont attribution gratuite d'actions pour 60 224.

La valeur brute des actions propres détenues au 31/03/20 s'élève à 10 400 milliers d'euros, répartie comme suit selon les objectifs :

• croissance externe pour 0 millier d'euros ;

• liquidité pour 675 milliers d'euros ;

• attribution gratuite d'actions (AGA) pour 9 724 milliers d'euros.

La valeur nette des actions propres au 31/03/20 s'élève à 10 022 milliers d'euros.

Note 10. Etat des échéances des créances et des dettes

Créances	Valeur brute		A 1 an au plus A plus d'un an
De l'actif immobilisé
Autres immobilisations financières	33 636	-	33 636
De l'actif circulant
Clients et créances rattachées	114 210	114 210	-
Créances sociales	294	294	-
Créances fiscales	11 554	11 553	1
Cabinet et associés	7 541	-	7 541
Débiteurs divers	2 300	2 300	-
Charges constatées d'avance	3 922	3 922	-
Total	173 456	132 279	41 178

	A plus d'un an
Dettes	Valeur brute	A 1 an au plus	et 5 ans au plus	A plus de 5 ans
Emprunts obligataires (1)	-	-	-	-
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit à 1 an maximum à l'origine (1)	5	5	-	-
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit à plus d'1 an à l'origine (1)	95 012	38 282	33 080	23 650
Emprunts et dettes financières divers (1)	-	-	-	-
Fournisseurs et comptes rattachés	44 758	44 758	-	-
Dettes sociales	26 781	26 781	-	-
Dettes fiscales	24 916	24 641	275	-
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés	8	8	-	-
Cabinet et associés	11 265	-	-	11 265
Autres dettes	6 604	6 604	-	-
Produits constatés d'avance	7 862	7 862	-	-
Total	217 210	148 940	33 355	34 915

(1) Dont emprunts souscrits en cours d'exercice : 118 220 milliers d'euros.

Dont emprunts remboursés en cours d'exercice : 111 600 milliers d'euros.

Note 11. Produits à recevoir

Produits à recevoir inclus dans les postes suivants du bilan	31/03/20	31/03/19
Créances rattachées à des participations	241	70
Créances clients et comptes rattachés	43 291	35 603
Autres créances	2 923	228
Disponibilités	69	26
Total	46 524	35 927

169

Note 12. Charges à payer

Charges à payer incluses dans les postes suivants du bilan	31/03/20	31/03/19
Emprunts obligataires	-	-
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit	17	307
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	24 201	21 225
Dettes fiscales et sociales	22 836	23 253
Autres dettes	5 822	6 072
Total	52 877	50 857

Note 13. Produits et charges constatés d'avance

Les produits constatés d'avance de 7 862 milliers d'euros concernent uniquement des produits d'exploitation et les charges constatées d'avance de 3 922 milliers d'euros concernent uniquement des charges d'exploitation.

Note 14. Différences d'évaluation sur valeur mobilière de placement (VMP)

Néant.

Note 15. Composition du capital social

		(en euros)
Actions ordinaires	Nombre de titres	Valeur nominale	Capital social
Au 31/03/19	20 196 492	0,025	504 912,30
Au 31/03/20	20 196 492	0,025	504 912,30

Au 31/03/20, il n'existe aucun plan d'options de souscription d'actions.

Note 16. Variation des capitaux propres

	Capital social	Primes	Réserves et report à nouveau	Résultat de l'exercice	Total
Au 31/03/19	505	11 365	121 079	31 538	164 487
Affectation du résultat	-	-	26 950	(26 950)	-
Dividendes	-	-	16	(4 588)	(4 572)
Résultat de l'exercice	-	-	-	30 010	30 010
Au 31/03/20	505	11 365	148 045	30 010	189 925

Note 17. Provisions et dépréciations

	Augmentations Valeur			Valeur
	en début d'exercice	Fusions/ apports	Dotations	Diminutions reprises	en fin d'exercice
Provisions réglementées	-	-	-	-	-
Provisions (1)
Litiges	519	-	68	40	547
Amendes et pénalités	58	-	155	58	155
Autres provisions (2)	4 334	-	3 968	2 954	5 348
Total	4 912	-	4 191	3 052	6 051
Dépréciations
Immobilisations incorporelles	16 579	-	-	-	16 579
Immobilisations corporelles	53	-	-	20	33
Titres de participation	-	-	-	-	-
Autres immobilisations financières	18	-	106	-	124
Comptes clients	86	-	402	74	413
Autres dépréciations	8	-	284	2	290
Total	16 745	-	791	97	17 439
Total général	21 656	-	4 982	3 149	23 490
Dont dotations et reprises
• d'exploitation			4 341	2 718
• financières			478	350
• exceptionnelles			163	80

(1) La reprise de provision pour risques et charges a été utilisée pour un montant de 2 819 milliers d'euros.

(2) Il s'agit essentiellement d'une provision pour attribution gratuite d'actions.

Note 18. Accroîssements et allègements de la dette future d'impôt

Accroîssements de la dette future d'impôt	Valeur (en base)
Provisions réglementées	-
Autres	1 038
Total	1 038
Allègements de la dette future d'impôt	Valeur (en base)
Provisions non déductibles l'année de leur comptabilisation
Participation des salariés	3 807
Contribution sociale de solidarité	143
Autres
Frais d'acquisition des filiales	1 240
Provision pour risques et charges	101
Dépréciation des créances	6
Plus-values latentes sur VMP	-
Ecart de conversion passif	1 254
Total	6 550
Déficits reportables	386
Moins-values à long terme	-

Note 19. Crédit-bail

	Valeur d'origine	Dotations théoriques aux amortissements			Redevances
		Exercice	Cumulées	Valeur nette théorique	Exercice	Cumulées
Matériel de bureau et informatique	2 295	573	1 828	467	579	1 856
		Redevances restant à payer
	A 1 an	A plus d'1 an et moins de	A plus de		Prix d'achat	Montant pris en charge dans

Les informations présentées dans le tableau ci-dessus correspondent aux contrats de crédit-bail en cours à la clôture de l'exercice.

Matériel de bureau et informatique 378 90 0 468 18 579

5 ans

au plus

résiduel

5 ans Total

l'exercice

Note 20. Instruments financiers de couverture

Couverture de taux d'intérêt

Les emprunts bancaires de 96 075 milliers d'euros à la date de mise en place de la garantie sont couverts par deux CAP.

Le prêt à Wavestone US de 21 890 milliers de dollars à la date de mise en place est couvert par un CAP.

		31/03/20
	Echéance	Nominal en cours	Valeur de marché
Emprunts bancaires
Option de taux	20/01/21	15 000	0
Option de taux	20/01/22	17 500	2
Prêts filiales
Option de taux	20/01/22	6 656	2

Couverture de risque de change

Afin de couvrir son exposition au risque de change sur les opérations commerciales, Wavestone a souscrit des contrats de change à terme. La société a également couvert ses prêts et comptes courants libellés en devises par des contrats de change à terme et swapde change.

Le prêt accordé à Wavestone US de 21 890 milliers de dollars à l'origine est couvert à hauteur de 100% par deux cross currency swapset un CAP, et le prêt de 5 000 milliers de dollars à l'origine est couvert à hauteur de 100% par une vente à terme.

Le prêt accordé à Wavestone US de 7 000 milliers de dollars à l'origine est couvert à hauteur de 50% par un cross currency swap.

Les titres Xceed de 11 984 milliers de livres sterling sont couverts à hauteur de 50% par un cross currency swap.

			31/03/20
	Devises	Echéance	Nominal en cours	Valeur de marché
Opérations commerciales
Néant
Comptes courants filiales
Ventes à terme	USD/EUR	30/04/20	7 451	(65)
Prêts filiales
Ventes à terme	USD/EUR	30/04/20	4 564	52
Swaps de change	USD/EUR	20/01/22	22 403	(539)
Titres filiales
Swaps de change	GBP/EUR	20/07/21	4 130	45

Au 31/03/20, Wavestone ne détient aucun instrument dérivé non qualifié de couverture (pas de position ouverte isolée).

Note 21. Engagements hors-bilan

	Valeur totale	A 1 an au plus	A plus d'un an et 5 ans au plus	A plus de 5 ans
Engagements donnés
Aval et cautions	3 676	937	1 678	1 061
Nantissements	-	-	-	-
Engagements en matière de retraite	9 493	-	-	9 493
Engagements de crédit-bail	487	390	97	-
Engagements de location simple (1)	37 960	9 589	25 243	3 128
Total	51 616	10 917	27 017	13 682
Engagements reçus
Aval et cautions	2 650	1 650	-	1 000
Lignes de crédit accordées non utilisées	65 000	-	65 000	-
Garanties de passif (2)	26 060	6 760	19 300	-
Total	93 709	8 409	84 300	1 000

(1) Les engagements de paiement futur sont constitués des engagements contractuels relatifs aux loyers. Pour les baux, la durée prise en compte correspond à celle qui court jusqu'à la dénonciation la plus proche possible des différents baux.

(2) Les garanties de passif ont été reçues dans le cadre des acquisitions de sociétés intervenues au cours des exercices 2014/15, 2015/16 et 2018/19. Elles sont constituées de comptes séquestres à hauteur de 1 241 milliers d'euros et d'une police d'assurance (transaction Kurt Salmon) à hauteur de 15 000 milliers d'euros.

Suite aux travaux menés dans le cadre de l'établissement des comptes consolidés du groupe au regard de la norme IFRS 16, pour les baux immobiliers qui prévoient une possibilité de sortie à l'issue de 3, 6 ou 9 ans, le management du cabinet s'est positionné en prenant pour hypothèse que cette option ne sera pas exercée.

Par homogénéité avec les comptes consolidés, les engagements de locations immobilières correspondants, auparavant limités à cette date de sortie possible, sont donc portés dans le tableau ci-dessus jusqu'au terme des 9 ans.

Les engagements liés à des instruments de couverture sont présentés en note 20.

Note 22. Liste des filiales et participations

	% détenu	Capital	Autres capitaux propres	Résultat du dernier exercice clos
Filiales
Wavestone Advisors Maroc	95	197	(177)	196
Immeuble Racine d'Anfa
157 boulevard d'Anfa
20100 Casablanca, Maroc
Wavestone Advisors UK	100	1	2 202	(207)
29-30 (4th Floor) Cornhill
EC3V 3NF, Londres, Royaume-Uni
Wavestone Switzerland	100	28	1 222	(237)
105 rue de Lyon
1203 Genève, Suisse
Wavestone Advisors	100	12 303	849	4 060
Tour Franklin
100/101 terrasse Boieldieu
92042 Paris La Défense Cedex
Xceed Group (Holdings)	100	33	7	(6)
29-30 (4th floor) Cornhill
EC3V 3NF, Londres, Royaume-Uni
M3G	100	56	(1 308)	1 387
Tour Franklin
100/101 terrasse Boieldieu
92042 Paris La Défense Cedex
Participations
Néant

Renseignements globaux	Valeur brute des titres	Valeur nette des titres	Avances (1), prêts et comptes courants	Dividendes versés
Filiales
Françaises	99 083	99 083	-	1 140
Etrangères	23 310	23 310	44	-
Participations
Néant

(1) Y compris les avances faites aux filiales dans le cadre de la centralisation de trésorerie.

Note 23. Transactions entre parties liées

Néant.

Note 24. Evènements postérieurs à la clôture

Point de situation sur l'activité de Wavestone à fin mai

Sur les mois d'avril et mai, l'activité de Wavestone s'est inscrite en recul de -15% à -20% par rapport à la situation pré-confinement.

Sur le plan commercial, les prises de commandes sont fortement perturbées depuis mi-mars, et continueront sans doute de l'être en juin. La visibilité donnée par les clients est faible. L'effet sur les prix reste mesuré à ce stade, avec toutefois une tension nouvelle dans les négociations et des demandes de renégociation.

Le cabinet anticipe un mois de juin dans la lignée d'avril et mai. Sur l'ensemble du 1er trimestre 2020/21, le taux d'activité devrait avoisiner 60%.

Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels - Exercice clos le 31/03/20

A l'Assemblée générale de la société Wavestone,

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée générale, nous avons effectué l'audit des comptes annuels de la société Wavestone relatifs à l'exercice clos le 31 mars 2020, tels qu'ils sont joints au présent rapport. Ces comptes ont été arrêtés par le Directoire le 2 juin 2020 sur la base des éléments disponibles à cette date dans un contexte évolutif de crise liée au Covid-19 et de difficultés à appréhender ses incidences et les perspectives d'avenir.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au Comité d'audit.

Fondement de l'opinion

Référentiel d'audit

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des Commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels » du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1er avril 2019 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014 ou par le Code de déontologie de la profession de Commissaire aux comptes.

Justification des appréciations - Points clés de l'audit

En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble, arrêtés dans les conditions rappelées précédemment, et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.

Evaluation des titres de participation (paragraphe 3.3 « Participation, autres titres immobilisés, valeurs mobilières de placement » de la section 3 « Règles et méthodes comptables » et note 7 « Immobilisations » de la section 4 « Notes sur certains postes du compte de résultat et du bilan » de l'annexe aux comptes annuels)

Risque identifié

Au cours des dernières années, la société a poursuivi son expansion au travers de nombreuses acquisitions ciblées, dans différents pays, dans l'ensemble des activités qu'elle couvre.

Comme exposé dans les notes 3.3 et 4.7 de l'annexe aux comptes annuels, les titres de participation et créances rattachées aux participations inscrits à l'actif pour une valeur nette comptable de 154 millions d'euros représentent 42% du total du bilan au 31 mars 2020. Ils sont comptabilisés à leur date d'entrée au coût d'acquisition excluant les éventuels frais attribuables à l'immobilisation.

Comme indiqué, la valeur d'inventaire des titres de participation correspond à la valeur d'utilité en date de clôture, qui est appréciée selon différents critères tels que la quote-part des capitaux propres de la société concernée, sa rentabilité, ses cash flows futurs actualisés et ses perspectives d'avenir.

La détermination de la valeur d'utilité de chaque titre de participation et créances rattachées repose sur des hypothèses et estimations établies par la direction.

Nous avons considéré la dépréciation des titres de participation et créances rattachées comme un point clé de notre audit, compte tenu du poids des titres de participation et créances rattachées au bilan, du degré élevé d'estimation et de jugement mis en œuvre par la direction et de la sensibilité des valeurs d'utilité à la variation des hypothèses de prévision.

Notre réponse

Nous avons pris connaissance des travaux relatifs aux tests de dépréciation mis en œuvre par la société et des conclusions qui en sont ressorties.

Nos travaux ont consisté à apprécier le caractère raisonnable de l'estimation des valeurs d'utilité des titres de participation et créances rattachées sur la base des informations qui nous ont été communiquées. Nos travaux ont consisté principalement à :

Prendre connaissance des modalités de calcul des valeurs d'utilité, et en particulier les prévisions de flux de trésorerie.
Apprécier et examiner le caractère raisonnable des hypothèses utilisées pour ces prévisions de flux de trésorerie. Cet examen a notamment consisté en des entretiens avec la direction, à la revue des données historiques et à une appréciation du caractère raisonnable des hypothèses retenues dans le cadre des projections considérées dans les plans d'affaires.
Vérifier le caractère raisonnable des paramètres financiers utilisés dans le cadre des tests de dépréciation, en particulier la méthode de détermination du taux d'actualisation et de la valeur terminale utilisée dans les business plan avec les analyses de marché et les consensus observés.
Dans le cas où ces données n'étaient pas disponibles, vérifier que les capitaux propres retenus concordent avec les comptes des entités qui ont fait l'objet d'un audit ou de procédures analytiques et vérifier le calcul arithmétique réalisé.
Nos travaux sur l'évaluation des titres de participation n'ont pas révélé d'anomalie significative.

Reconnaissance du chiffre d'affaires des prestations au forfait (paragraphe 3.10 « Reconnaissance du chiffre d'affaires et opérations partiellement effectuées à la clôture de l'exercice » de la section 3 « Règles et méthodes comptables » et note 1 « Ventilation du chiffre d'affaires » de la section 4 « Notes sur certains postes du compte de résultat et du bilan » de l'annexe aux comptes annuels)

Risque identifié

Comme exposé dans la note 3.10 et la note 4.1 de l'annexe aux comptes annuels, le cabinet propose différents services à ses clients qui opèrent dans des secteurs d'activité variés. La modalité de contractualisation des services fournis par le cabinet peut être de trois ordres :

• Des prestations faisant l'objet d'une facturation au temps passé. Le chiffre d'affaires de ces prestations est facturé au fur et à mesure que le service est rendu. Le revenu est évalué en fonction du prix de vente contractuel et des temps passés facturables. Des factures à établir et des produits constatés d'avance sont enregistrés lorsque la facturation n'est pas en phase avec l'avancement des travaux.

Des prestations faisant l'objet d'un forfait. Le chiffre d'affaires de ces prestations est facturé au fur et à mesure de l'avancement des travaux sur la base des coûts engagés et des coûts restant à venir. Une provision pour perte à terminaison est constatée contrat par contrat dès qu'une perte est anticipée. Des factures à établir et des produits constatés d'avance sont enregistrés lorsque la facturation n'est pas en phase avec l'avancement des travaux.
Des prestations faisant l'objet d'un forfait. Le chiffre d'affaires relatif à ces prestations est enregistré prorata temporis sur la durée du contrat. Des factures à établir et des produits constatés d'avance sont enregistrés lorsque la facturation n'est pas en phase avec ce prorata temporis.

Nous avons considéré que la reconnaissance du chiffre d'affaires des contrats « au forfait » est un point clé de notre audit dans la mesure où elle est basée sur des jugements et estimations requis par la direction quant à la détermination du résultat à terminaison et des risques financiers attendus sur ces contrats.

Notre réponse

Nous avons examiné les processus mis en place par le cabinet relatifs aux prévisions de résultat à terminaison et du degré d'avancement des contrats « au forfait » sur l'exercice. Notre revue du contrôle interne a consisté à effectuer des tests de cheminement, à revoir la conception et l'implémentation des contrôles clés et à vérifier l'efficacité opérationnelle de ces contrôles.

Les procédures d'audit mises en œuvre sur l'évaluation du chiffre d'affaires des contrats au forfait ont consisté, pour les tests substantifs, à sélectionner, selon une approche multicritères (volumes d'affaires ou en cours [factures à établir, produits constatés d'avance], ancienneté des contrats, finalisation des contrats anciens sur l'exercice, démarrage de nouveaux contrats, complexité de projets) des projets pour lesquels nous avons :

Apprécié le caractère raisonnable des estimations effectuées par le management au travers :
- d'entretiens menés avec les équipes projets, sales finance coordination et les contrôleurs de gestion afin de corroborer l'analyse des résultats à terminaison et des degrés d'avancement déterminés pour les projets en cours à la clôture de l'exercice ;
- d'éléments probants collectés permettant d'étayer les positions financières des projets (contrats, bons de commandes, procès-verbaux d'acceptation des clients, données de suivi des temps imputés et données de paie) ;
Mis en œuvre des contrôles arithmétiques et des procédures analytiques sur l'évaluation du chiffre d'affaires et du résultat comptabilisé sur l'exercice.

Vérifications spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires.

Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Directoire arrêté le 2 juin 2020 et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. S'agissant des événements survenus et des éléments connus postérieurement à la date d'arrêté des comptes relatifs aux effets de la crise liée au Covid-19, la direction nous a indiqué qu'ils feront l'objet d'une communication au Directoire appelé à statuer sur les comptes.

Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D.441-4 du Code de commerce.

Rapport sur le gouvernement d'entreprise

Nous attestons de l'existence, dans le rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d'entreprise, des informations requises par les articles L.225-37-3 et L.225-37-4 du Code de commerce.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L.225-37-3 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.

Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique d'achat ou d'échange, fournies en application des dispositions de l'article L.225-37-5 du Code de commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur ces informations.

Autres informations

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l'identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Informations résultant d'autres obligations légales et réglementaires

Désignation des Commissaires aux comptes

Au 31 mars 2020, le cabinet Auditeurs & Conseils Associés - Aca Nexia était dans la 1ère année de sa mission sans interruption et le cabinet Mazars dans la 6ème année.

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes annuels

Il appartient à la direction d'établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le Directoire.

Responsabilités des Commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels Objectif et démarche d'audit

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'article L.823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;
il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ;
il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
il apprécie la présentation d'ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle.

Rapport au Comité d'audit

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au Comité d'audit figurent les risques d'anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

Nous fournissons également au Comité d'audit la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de Commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le Comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

Fait à Paris La Défense et Paris, le 11 juin 2020

Les Commissaires aux comptes

Paul-Armel Junne Sandrine Gimat

Mazars Auditeurs & Conseils Associés Aca Nexia

Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées

Assemblée générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 mars 2020

A l'Assemblée générale de la société Wavestone,

En notre qualité de Commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées.

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l'intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l'article R.225-58 du Code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R.225-58 du Code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l'Assemblée générale.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des Commissaires aux comptes relative à cette mission.

Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

Conventions soumises à l'approbation de l'Assemblée générale

Conventions autorisées et conclues au cours de l'exercice écoulé

Nous vous informons qu'il ne nous a été donné avis d'aucune convention conclue au cours de l'exercice écoulé à soumettre à l'approbation de l'Assemblée générale en application des dispositions de l'article L.225-86 du Code de commerce.

Conventions déjà approuvées par l'Assemblée générale

Conventions approuvées au cours d'exercices antérieurs dont l'exécution s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé

En application de l'article R.225-57 du Code de commerce, nous avons été informés que l'exécution des conventions suivantes, déjà approuvées par l'Assemblée générale au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé.

Mandat social de Monsieur Patrick Hirigoyen pour le calcul de ses droits résultant de son contrat de travail

Personne concernée : Monsieur Patrick Hirigoyen
Modalités, nature et objet : Le contrat de travail de Monsieur Patrick Hirigoyen a été suspendu à compter du 1er avril 2017 et ce dernier est rémunéré au titre de son mandat social de membre du Directoire. Dans ce contexte, il a été convenu entre la société et Monsieur Patrick Hirigoyen que la période d'exercice de son mandat social de membre du Directoire – Directeur général – serait prise en compte pour le calcul de ses droits résultant de son contrat de travail.

Fait à Paris La Défense et Paris, le 11 juin 2020

Les Commissaires aux comptes

Paul-Armel Junne Sandrine Gimat

Mazars Auditeurs & Conseils Associés Aca Nexia

I N F O R M AT I O N S COMPLEMENTAIRES

PERSONNES RESPONSABLES

Personnes responsables

Responsable du rapport financier annuel

Pascal Imbert, Président du Directoire de Wavestone.

Attestation du responsable du rapport financier annuel

« J'atteste, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, que les informations contenues dans le présent document sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée.

J'atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion figurant en page 4 présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et de l'ensemble des sociétés comprises dans la consolidation ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées ».

Fait à Paris le 30/06/20.

Pascal Imbert, Président du Directoire

Responsables du contrôle des comptes et contrôleurs légaux

Commissaires aux comptes titulaires :

Cabinet Mazars, membre de la Compagnie régionale des Commissaires aux comptes de Versailles, 61, rue Henri Regnault – 92075 Paris La Défense Cedex ; nommé par l'Assemblée générale du 11/07/14 ; expiration du mandat à l'issue de l'Assemblée générale statuant sur les comptes clos le 31/03/20, représenté par Monsieur Paul-Armel Junne.

Auditeurs & Conseils Associés, membre de la Compagnie nationale des Commissaires aux comptes, 31, rue Henri Rochefort - 75017 Paris ; nommé par l'Assemblée générale du 16/09/19 ; expiration du mandat à l'issue de l'Assemblée générale statuant sur les comptes clos le 31/03/25, représenté par Madame Sandrine Gimat.

Commissaire aux comptes suppléant :

Pimpaneau & Associés, membre de la Compagnie nationale des Commissaires aux comptes, 31, rue Henri Rochefort - 75017 Paris ; nommé par l'Assemblée générale du 16/09/19 ; expiration du mandat à l'issue de l'Assemblée générale statuant sur les comptes clos le 31/03/25, représenté par Monsieur Olivier Juramie.

Responsable de l'information financière

Pascal Imbert, Président du Directoire.

Wavestone

Tour Franklin 100/101, terrasse Boieldieu 92042 Paris La Défense Cedex

Tél. : 01 49 03 20 00 - Fax : 01 49 03 20 01 Email : [email protected]

WAVESTONE

Tour Franklin : 100/101 terrasse Boieldieu 92042 Paris La Défense Cedex Tél. : 01 49 03 20 00 / Fax : 01 49 03 20 01

Ancienne rédaction	Nouvelle rédaction
« ARTICLE 18 - COMPOSITION ET NOMINATION	« ARTICLE 18 - COMPOSITION ET NOMINATION
DU CONSEIL DE SURVEILLANCE	DU CONSEIL DE SURVEILLANCE
/…	/…
III – Membres du Conseil de surveillance représentant	III – Membres du Conseil de surveillance représentant
les salariés	les salariés
Le Conseil de surveillance comprend, en vertu de l'article	Le Conseil de surveillance comprend, en vertu de l'article
L.225-79-2 du Code de commerce, un ou deux membres	L.225-79-2 du Code de commerce, un ou deux membres
représentant les salariés désignés par le Comité social et	représentant les salariés désignés par le Comité social et
économique de la société.	économique de la société.
Si, à la date de nomination des membres représentant les	Si, à la date de nomination des membres représentant les
•	•
salariés, le nombre des membres du Conseil de surveillance	salariés, le nombre des membres du Conseil de surveillance
élus par l'Assemblée générale des actionnaires est égal ou	élus par l'Assemblée générale des actionnaires est égal ou
inférieur à douze, un seul membre représentant les salariés	inférieur à huit, un seul membre représentant les salariés
est désigné.	est désigné.
•	•
Si, à la date de nomination des membres représentant les	Si, à la date de nomination des membres représentant les
salariés, le nombre des membres du Conseil de surveillance	salariés, le nombre des membres du Conseil de surveillance
élus par l'Assemblée générale des actionnaires est supérieur	élus par l'Assemblée générale des actionnaires est supérieur
à douze, deux membres représentant les salariés sont	à huit, deux membres représentant les salariés sont
désignés.	désignés.
/… »	/…»

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Wavestone

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COMPTES ET RAPPORTS D'ACTIVITE AU 31/03/20

RAPPORT D'ACTIVITE 01

RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE 02

INFORMATIONS FINANCIERES 03

INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES 04

RAPPORT D'ACTIVITE

Rapport du Directoire à l'Assemblée générale mixte du 28/07/20

Rapport du Directoire - Rapport général

1. Faits marquants et perspectives

Croissance annuelle de +8% en 2019/20

Près de 3 500 collaborateurs à l'issue de l'exercice 2019/20

Taux d'activité sous pression en fin d'exercice, prix de vente solides

Marge opérationnelle courante de 13,2%, conforme à l'objectif

Cash-flowd'activité de 55,3 millions d'euros en 2019/20

Trésorerie disponible de 65,1 millions d'euros au 31/03/20

Un marché du conseil fortement dégradé dans les mois à venir

Point de situation sur l'activité de Wavestone à fin mai

Un plan de bataille pour affronter 2020

2. Analyse de l'activité

2.1. Définition des indicateurs opérationnels

Décision de ne pas fixer d'objectifs financiers 2020/21

2.2. Analyse des comptes consolidés

2.3. Analyse des comptes sociaux

2.4. Décomposition des dettes fournisseurs et des créances clients

2.5. Actualité juridique de Wavestone durant l'exercice

2.5.1. Acquisition de la société WGroup

2.5.2. Reclassement intragroupe d'actions Wavestone sans incidence sur le contrôle de la société - Conclusions d'engagements collectifs de conservation d'actions Wavestone

2.5.3. Fusion des sociétés suisses

2.5.4. Eligibilité des titres de Wavestone au dispositif PEA-PME

2.5.5. Attribution d'actions gratuites

2.6. Evènements post-clôture

2.7. Filiales et participations

Activités des filiales et participations

Succursales (art. L.232-1-II du Code de commerce)

Prise de participation et prise de contrôle

Participations croisées ou réciproques

Cession de participation

2.8. Activité en matière de recherche & développement

2.9. Politique de distribution de dividendes

2.10. Politique d'endettement

3. Capital et actionnariat

3.1. Informations concernant le capital social

3.1.1. Répartition du capital

Répartition du capital et des droits de vote

3.1.2. Franchissements de seuils et déclarations d'intention

Déclaration de franchissements de seuils et déclarations d'intention du 03/04/19

Déclaration de franchissement de seuil du 07/08/19

Déclarations de franchissements de seuils et déclaration d'intention du 17/12/19

3.1.3. Evolution du capital

3.1.4. Engagements collectifs de conservation

3.1.5. Evolution du cours de bourse de Wavestone

3.1.6. Autocontrôle : programme de rachat

3.2. Actionnariat salarié

Etat de l'actionnariat salarié

Intéressement du personnel

Attributions gratuites d'actions

Attribution définitive selon le plan du 03/07/17 « Plan salariés n°12 »

Attribution initiale selon le plan du 02/07/19 « Plan salariés n°14 »

Attribution initiale selon le plan du 02/07/19 « Plan Key People n°14 »

Principe de non-ingérence du Directoire dans le vote des actionnaires salariés

4. Propositions à l'Assemblée générale mixte du 28/07/20

4.1. Partie Assemblée générale ordinaire

4.1.1. Approbation des comptes sociaux et consolidés – Affectation du résultat

Comptes sociaux (1ère et 3ème résolutions)

Comptes consolidés du groupe (2ème résolution)

4.1.2. Conventions réglementées (4ème résolution)

4.1.3. Evolution des mandats du Conseil de surveillance (5ème résolution)

4.1.4. Mandats des Commissaires aux comptes (6ème résolution)

4.1.5. Approbation des informations relatives aux rémunérations versées ou attribuées au cours de l'exercice clos le 31/03/20 à chaque mandataire social (7ème résolution)

4.1.6. Approbation de la mise en œuvre de la politique de rémunération approuvée au titre de l'exercice 2019/20 (8ème, 9ème et 10ème résolutions)

4.1.7. Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux au titre de l'exercice ouvert le 01/04/20 (11ème, 12ème et 13ème résolutions)

4.1.8. Programme de rachat d'actions (14ème résolution)

Programme de rachat d'actions en cours

Proposition d'un nouveau programme de rachat d'actions

Objectifs

Limite

Conditions financières d'achat