COMPTES ET RAPPORTS D'ACTIVITE AU 31/03/19

COMPTES ET RAPPORTS D'ACTIVITE 2018/19

Les éléments du Rapport financier annuel sont identifiés dans le sommaire à l'aide de ce pictogramme RFA

RFA

RAPPORT D'ACTIVITE

04	R APPORT DU DIRECTOIRE A L'ASSEMBLEE GENER ALE MIXTE DU 25/07/ 19
05	RAPPORT DU DIRECTOIRE - RAPPORT GENERAL
32	RAPPORT DU DIRECTOIRE 2018/19 - FACTEURS DE RISQUES ET LEUR GESTION
49	RAPPORT DU DIRECTOIRE 2018/19 - DECLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIERE
8 6	RAPPORT DU DIRECTOIRE 2018/19 - NOTES COMPLEMENTAIRES
87	INFORMATIONS SUR LES TENDANCES

Rapport du Directoire à l'Assemblée générale mixte du 25/07/19

Mesdames, Messieurs,

Nous vous avons réunis en Assemblée générale mixte conformément aux dispositions de la loi et des statuts de notre société.

Les convocations prescrites vous ont été régulièrement adressées et tous les documents et pièces prévus par la réglementation en vigueur et s'y rapportant vous ont été communiqués ou ont été tenus à votre disposition, dans les délais légaux.

Le présent rapport a pour objet de vous présenter la situation du cabinet Wavestone, constitué de la société Wavestone (1) et de ses filiales.

Celui-ci est composé du « Rapport du Directoire - Rapport général» complété par :

le « Rapport du Directoire Facteurs de risques et leur gestion» ;
le « Rapport du Directoire Déclaration de Performance Extra-Financière» ;
le « Rapport du Directoire Notes complémentaires».

Le présent rapport constitue également le rapport de gestion visé par l'article 222-3 du Règlement général de l'AMF, faisant partie intégrante du rapport financier annuel prévu par l'article L.451-1-2 du Code monétaire et financier.

04 - 05

Rapport du Directoire - Rapport général

1. Faits marquants et perspectives

Lors de sa réunion du 27/05/19, le Conseil de surveillance de Wavestone a approuvé les comptes annuels consolidés au 31/03/19 résumés ci-dessous. Les procédures d'audit des comptes sont finalisées et le rapport d'audit est en cours d'émission par les Commissaires aux comptes.

391,5 millions d'euros de chiffre d'affaires en 2018/19, en progression de +9% dont +5% en organique

A l'issue de l'exercice 2018/19, le chiffre d'affaires consolidé du cabinet s'est établi à 391,5 millions d'euros, en hausse de +9%. Au cours de l'exercice, Wavestone a acquis les cabinets Xceed et Metis Consulting, consolidés respectivement depuis le 01/04/18 et le 01/11/18.

A périmètre et taux de change constants, la croissance organique annuelle s'est élevée à +5%.

Dépassement du plan de recrutement annuel et ralentissement du turn-over au 2nd semestre

Tout au long de l'année, Wavestone a poursuivi une politique de recrutement dynamique qui a permis de réaliser de l'ordre de 800 recrutements bruts, contre plus de 600 visés en début d'exercice.

Parallèlement, après un regain de tension en matière de ressources humaines en début d'exercice, le turn-over a ralenti au 2nd semestre, pour s'établir à 18% sur 12 mois, contre 21% en rythme annuel à mi-exercice. Le cabinet confirme son objectif visant à converger progressivement vers un niveau de turn-over inférieur à 15%.

Au 31/03/19, Wavestone comptait 3 094 collaborateurs contre 2 793 au 31/03/18.

Taux d'activité sous pression en 2018/19, mais prix de vente en progression

Le taux d'activité s'est établi à 75% sur l'exercice, contre 77% en 2017/18. Après le fléchissement constaté pendant l'été 2018, le taux d'activité est demeuré sous pression jusqu'à la fin de l'exercice, malgré une accentuation de l'effort commercial depuis l'automne.

Les prix de vente ont enregistré une progression annuelle de +2,8%, supérieure à la fourchette de +1% à +2% visée par le cabinet pour l'ensemble de l'exercice 2018/19. Le taux journalier moyen s'est ainsi établi à 872 € sur l'exercice, contre 848 € en 2017/18.

Au 31/03/19, le carnet de commande s'établissait à 3,6 mois, contre 3,7 mois à la fin de l'exercice 2017/18.

Progression de +16% du résultat net part du groupe en 2018/19

Le résultat opérationnel courant s'est élevé à 55,2 millions d'euros en 2018/19, en progression de +9% par rapport à l'an dernier. La marge opérationnelle courante s'est ainsi établie à 14,1%, niveau identique à celui de 2017/18. Il convient de noter que les dotations nettes aux amortissements comprennent 3,7 millions d'euros d'amortissements, correspondant aux investissements courants du cabinet.

Le résultat opérationnel progresse de +12% à 52,4 millions d'euros, compte tenu de la baisse de l'amortissement de la relation clientèle et des autres produits et charges opérationnels.

Le résultat net part du groupe gagne quant à lui +16%, à 30,8 millions d'euros, contre 26,6 millions d'euros un an plus tôt. La marge nette annuelle s'est ainsi établie à 7,9% contre 7,4% en 2017/18.

Un cash-flowsupérieur au montant des acquisitions

A l'issue de l'exercice 2018/19, Wavestone a généré une marge brute d'autofinancement de 43,1 millions d'euros, en progression annuelle de +31%. Le cash-flow lié à l'activité s'est établi à 32,6 millions d'euros, sous l'effet d'une augmentation du besoin en fonds de roulement de 10,5 millions d'euros sur l'exercice.

Les opérations d'investissement se sont élevées à 23,3 millions d'euros, consacrées notamment à l'acquisition des cabinets de conseil Xceed (Royaume-Uni) et Metis Consulting (France) pour 21,6 millions d'euros. Les flux liés au financement ont consommé 11,1 millions d'euros, principalement consacrés aux rachats d'actions pour 8,1 millions d'euros, et au versement du dividende pour 4,1 millions d'euros.

Au 31/03/19, les fonds propres consolidés de Wavestone s'élevaient à 150,8 millions d'euros, pour une dette financière nette de 38,7 millions d'euros, contre 34,6 millions d'euros à fin mars 2018.

Wavestone proposera lors de la prochaine Assemblée générale annuelle des actionnaires, le 25/07/19, le versement d'un dividende de 0,23 euro par action au titre de l'exercice 2018/19, en progression de +14%.

Après une fin d'exercice décevante, intensification de l'effort commercial en 2019/20

La fin de l'exercice 2018/19 s'est avérée décevante. Si la montée en valeur des prestations du cabinet a permis une progression sensible des prix de vente, elle s'est accompagnée d'un rythme de prise de commandes insuffisant, conduisant à une nette érosion du taux d'activité.

L'environnement économique devient, en outre, plus incertain et commence à peser sur la demande de conseil. Les donneurs d'ordres manifestent plus de prudence et de sélectivité, en particulier au sein du secteur bancaire.

Dans ce contexte, le cabinet entend intensifier en 2019/20 son effort de vente, en augmentant la taille de ses équipes de business development, en accélérant ses actions de prospection et en resserrant le pilotage de son activité commerciale. Wavestone va, en parallèle, veiller à orienter son effort vers les secteurs d'activité les plus porteurs tels que le secteur énergieutilities, le transport ou encore le secteur public.

Maintien du cap sur la croissance et confirmation des ambitions stratégiques

Wavestone est confiant dans sa capacité à affronter cet environnement moins porteur.

Le cabinet fait donc le pari de maintenir un rythme de recrutement soutenu, même si cela doit pénaliser à court terme la remontée de son taux d'activité. Wavestone vise ainsi plus de 600 recrutements bruts sur l'exercice.

En matière de croissance externe, le cabinet poursuit ses actions et espère concrétiser une à deux acquisitions au cours de l'exercice, en priorité à l'international.

2. Analyse de l'activité

2.1. Définition des indicateurs opérationnels

Le turn-over annuel correspond au nombre de départs sur démission au cours de l'année divisé par l'effectif de fin d'année.

Le taux d'activité représente le nombre de jours effectivement facturés aux clients sur la période, rapporté au nombre de jours de présence des effectifs facturables hors congés.

Le taux journalier moyen correspond au prix de vente moyen d'une journée d'intervention d'un consultant chez un client. Il est calculé comme suit :

Chiffre d'affaires des prestations de services / Nombre de jours facturés aux clients.

Le carnet de commande représente la somme des prestations commandées et non encore réalisées à la date à laquelle il est mesuré. Il est exprimé en mois en rapportant le nombre de jours de production nets non encore réalisés sur les mois futurs sur le nombre de jours que le cabinet sera en mesure de produire sur les mois à venir en fonction de l'effectif prévisionnel, des taux d'activité et des taux de congés budgétés des mois à venir.

A plus long terme, le cabinet confirme les ambitions de son plan stratégique Wavestone 2021. Les objectifs de ce plan en matière de progression du chiffre d'affaires et de part d'activité à l'international deviennent toutefois plus challenging, en raison de la croissance moins dynamique des derniers mois et de valorisations qui restent élevées en matière d'acquisitions.

Objectifs 2019/20 : croissance du chiffre d'affaires supérieure à +5%, marge opérationnelle courante supérieure à 13%

Pour l'exercice 2019/20, compte tenu de performances décevantes au semestre écoulé et du contexte de marché incertain, le cabinet se fixe des objectifs prudents.

Wavestone vise ainsi une croissance de son chiffre d'affaires 2019/20 supérieure à +5%, incluant Metis Consulting sur 12 mois, assortie d'une marge opérationnelle courante supérieure à 13%.

Ces objectifs s'entendent à taux de change constants et hors nouvelle acquisition.

Il est à noter que l'évolution du résultat opérationnel courant correspond à l'évolution combinée des indicateurs opérationnels présentés ci-dessus (1. Faits marquants et perspectives), qui expliquent en quasi-totalité l'évolution du résultat opérationnel courant rapporté au chiffre d'affaires.

2.2. Analyse des comptes consolidés

Les comptes clos au 31/03/19 consolident Wavestone SA, Wavestone Advisors UK, Wavestone Advisors Switzerland, Wavestone Advisors Maroc, Wavestone Advisors et ses filiales (Wavestone US, Wavestone Luxembourg, Wavestone Belgium, Wavestone Consulting Switzerland et Wavestone HK), Xceed Group (Holdings) et ses filiales (Xceed Group, Wavestone Consulting UK (ex Xceed Consultancy services), Xceed (2007)), M3G et ses filiales (Metis Consulting, Metis (Shanghai) Management Consulting, Metis Consulting HK).

Les comptes clos au 31/03/18 consolidaient Wavestone SA, Wavestone Advisors UK, Wavestone Advisors Switzerland, Wavestone Advisors Maroc, Wavestone Advisors et ses filiales (Wavestone US, Wavestone Luxembourg, Wavestone Belgium, Wavestone Consulting Switzerland et Wavestone HK).

Rapport du Directoire -

Rapport général

(en milliers d'euros)	2018/19	2017/18	Variation
Chiffre d'affaires	391 530	359 919	9%
Résultat opérationnel courant	55 243	50 584	9%
Résultat opérationnel	52 430	46 756	12%
Résultat net part du groupe	30 770	26 628	16%

Le chiffre d'affaires consolidé s'établit à 391 530 milliers d'euros contre 359 919 milliers d'euros sur l'exercice précédent, soit une croissance de 9%.

Le résultat opérationnel courant est de 55 243 milliers d'euros (après participation des salariés). Il est en hausse de 9% par rapport à celui de l'exercice précédent, qui s'élevait à 50 584 milliers d'euros.

La charge d'amortissement liée à la relation clientèle s'élève à 2 289 milliers d'euros.

Les autres charges et produits opérationnels non courants sont notamment composés de :

frais d'acquisition pour (607) milliers d'euros ;
frais liés au déménagement des locaux de Wavestone Consulting UK à Londres à hauteur de (39) milliers d'euros ;
reprise de provisions liée à la libération des locaux de Wavestone Belgium à hauteur de 63 milliers d'euros ;
cession de droit au bail de Metis Consulting à hauteur de 30 milliers d'euros.

Compte tenu de ces éléments, le résultat opérationnel est de le résultat opérationnel est de 52 430 milliers d'euros, en hausse de 12% par rapport au résultat opérationnel de l'exercice précédent, qui s'établissait à 46 756 milliers d'euros.

(en milliers d'euros)	31/03/19	31/03/18	Variation
Actif non courant	177 409	157 077	13%
Dont écarts d'acquisition	140 621	118 909	18%
Actif courant (hors trésorerie)	156 112	152 179	3%
Trésorerie et équivalents de trésorerie	50 709	52 056	-3%
Capitaux propres	150 810	130 249	16%
Passif non courant	81 803	83 913	-3%
Dont passifs financiers	65 703	69 994	-6%
Passif courant	151 618	147 150	3%
Dont passifs financiers	23 720	16 708	42%
Total bilan	384 230	361 312	6%

Le coût de l'endettement financier net s'élève à 1 678 milliers d'euros sur la période. Ce solde comprend 10 milliers d'euros de produits financiers et 1 688 milliers d'euros de charges financières. Le coût de l'endettement financier net de l'exercice précédent s'élevait à 1 864 milliers d'euros. Cette diminution s'explique par la baisse de la marge applicable aux intérêts bancaires liés au financement de l'acquisition des activités européennes de Kurt Salmon en date du 07/01/16.

Le résultat avant impôt est de 50 631 milliers d'euros, en hausse de 15% par rapport au résultat avant impôt de l'exercice précédent, qui était de 43 914 milliers d'euros.

La charge d'impôt sur les résultats est de 19 861 milliers d'euros, contre 17 286 milliers d'euros sur l'exercice précédent.

Le résultat net de la période s'établit à 30 770 milliers d'euros. Ce résultat augmente de 16% par rapport à l'exercice précédent, pour lequel le résultat net de la période était de 26 628 milliers d'euros.

En l'absence d'intérêts minoritaires, le résultat net part du groupe est également de 30 770 milliers d'euros, contre 26 628 milliers d'euros pour l'exercice précédent, soit une hausse de 16%.

	18%




	-6%

	42%

La situation nette de l'ensemble consolidé s'élève au 31/03/19 à 150 810 milliers d'euros contre 130 249 milliers d'euros un an plus tôt, soit une progression de 16%.

La trésorerie nette des découverts, obtenue en retranchant de la trésorerie brute les découverts bancaires et les intérêts courus non échus correspondants, est quant à elle de 50 593 milliers d'euros au 31/03/19, contre 51 995 milliers d'euros au 31/03/18.

Les passifs financiers s'élèvent à 89 423 milliers d'euros au 31/03/19 contre 86 702 milliers d'euros un an auparavant. Hors découverts bancaires et intérêts non échus correspondants, ils représentent 89 306 milliers d'euros, se décomposant en 88 043 milliers d'euros d'emprunts bancaires et de dettes financières diverses ainsi que 1 263 milliers d'euros d'emprunts liés au retraitement des contrats de crédit-bail. Pour mémoire, les passifs financiers hors découverts bancaires s'élevaient à 86 641 milliers d'euros au 31/03/18.

L'endettement net (1) du cabinet Wavestone est de (38 714) milliers d'euros au 31/03/19 contre un endettement net de (34 646) milliers d'euros un an auparavant.

Les mouvements qui sous-tendent l'évolution de la situation de trésorerie sont résumés dans le tableau ci-dessous.

(en milliers d'euros)	31/03/19	31/03/18 (Retraité) (2)	31/03/18 (Publié)
Marge brute d'autofinancement (1)	43 071	33 915	32 899
Variation du besoin en fonds de roulement	(10 448)	(2 762)	(2 762)
Flux net de trésorerie généré par l'activité	32 622	31 153	30 137
Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement	(23 314)	(4 090)	(3 033)
Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement	(11 114)	(13 254)	(13 295)
Variation de trésorerie	(1 806)	13 809	13 809

(1) Après coût de l'endettement financier net et après impôts courants.

(2) La société a décidé de faire évoluer la présentation du tableau des flux de trésorerie afin de mieux matérialiser les effets des rachats d'actions propres, dont l'effet est désormais entièrement pris en compte dans le flux net de trésorerie lié aux opérations de financement. Cette modification impacte les lignes « Marge brute d'autofinancement » et « Flux net de trésorerie généré par l'activité », « Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement » et « Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement » du tableau ci-dessus.

Ils comprennent essentiellement :

une marge brute d'autofinancement de 43 071 milliers d'euros, conjuguée à une hausse du besoin en fonds de roulement de 10 448 milliers d'euros, générant ainsi un flux net de trésorerie de l'activité de 32 622 milliers d'euros sur la période ;
des décaissements relatifs aux variations de périmètre à hauteur de 21 619 milliers d'euros ;
des investissements représentant 1 449 milliers d'euros ;
l'acquisition d'actions propres pour 8 070 milliers d'euros ;
le versement de dividendes pour 4 054 milliers d'euros.

Il est précisé que le cabinet n'a recours ni à l'affacturage, ni à l'escompte.

2.3. Analyse des comptes sociaux

Le chiffre d'affaires de la société Wavestone s'établit à 308 967 milliers d'euros contre 274 228 milliers d'euros sur l'exercice précédent, soit une croissance de 13%.

Le résultat d'exploitation, avant participation des salariés, s'établit à 49 472 milliers d'euros contre 51 091 milliers d'euros sur l'exercice précédent, soit une baisse de 3% d'un exercice à l'autre. Ainsi, la marge d'exploitation ressort à 16% contre une marge de 19% pour l'exercice précédent.

Le résultat d'exploitation, avant participation des salariés et avant reprise nette de la provision pour attributions gratuites d'actions, s'établit à 48 508 milliers d'euros contre 51 200 milliers d'euros sur l'exercice précédent, soit une baisse de 5% d'un exercice à l'autre. Ainsi, la marge d'exploitation ressort à 16% contre une marge de 19% pour l'exercice précédent.

Le résultat financier s'établit à 113 milliers d'euros, contre un résultat financier de (843) milliers d'euros pour l'exercice précédent. Le résultat financier de l'exercice est essentiellement composé de 1 267 milliers d'euros de produits de participation, de 203 milliers d'euros de reprises de provisions pour pertes de change latentes, de (42) milliers d'euros de pertes de change nettes, de 328 milliers d'euros d'intérêts de placement et de plus-values sur produits financiers et de (1 644) milliers d'euros d'intérêts et coupons sur emprunt.

Le résultat exceptionnel s'établit à (2 017) milliers d'euros, il est essentiellement composé de la valeur des actions propres attribuées définitivement dans le cadre des plans d'attribution gratuite d'actions pour (1 893) milliers d'euros, des moinsvalues nettes du contrat de liquidité pour (211) milliers d'euros, de la valeur nette comptable des immobilisations (corporelles et incorporelles) pour (225) milliers d'euros. Le résultat exceptionnel de l'exercice précédent s'élevait à (685) milliers d'euros.

L'impôt sur les bénéfices s'élève à 11 868 milliers d'euros contre 12 328 milliers d'euros pour l'exercice précédent.

La participation des salariés aux résultats de l'entreprise représente un montant de 4 162 milliers d'euros, contre 6 678 milliers d'euros pour l'exercice précédent.

Compte tenu de ces éléments, le résultat net s'élève à 31 538 milliers d'euros, contre 30 558 milliers d'euros pour l'exercice précédent.

Les capitaux propres de la société ressortent à 164 487 milliers d'euros au 31/03/19 contre 137 003 milliers d'euros au 31/03/18.

L'endettement net, compte tenu de la dette bancaire de (88 687) milliers d'euros au 31/03/19, est de (50 105) milliers d'euros contre un endettement net de (44 599) milliers d'euros au 31/03/18.

2.4. Décomposition des dettes fournisseurs et des créances clients

Conformément aux dispositions réglementaires entrées en vigueur depuis le 01/01/09, le tableau suivant présente le solde des dettes fournisseurs et des créances clients à la clôture.

Les montants figurant dans ce tableau sont exprimés en euros et concernent uniquement la société mère Wavestone SA.

	Article D.441 l.-1°: factures reçues non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu						Article D.441 l.-2°: factures émises non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu
(en milliers d'euros)	0 jour	1 à 30 jours	31 à 60 jours	61 à 90 jours	91 jours et plus	Total 1 jour et plus	0 jour	1 à 30 jours	31 à 60 jours	61 à 90 jours	91 jours et plus	Total 1 jour et plus
(A) Tranches de retard de paiement
Nombre de factures concernées	728					37	2 370					364
Montant total des factures concernées TTC	16 151	1 637	126	145	275	2 183	67 393	1 497	1 998	1 222	4 109	8 827
Pourcentage du montant total des achats TTC de l'exercice	13,1%	1,3%	0,1%	0,1%	0,2%	2,7%
Pourcentage du chiffre d'affaires TTC de l'exercice							17,5%	0,4%	0,5%	0,3%	1,1%	2,3%
(B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées
Nombre de factures		Non disponible					Non disponible
Montant total des factures concernées TTC	65 K€				89 K€
(C) Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délai légal - article L.441-6 ou article L.443-1 du Code de commerce)
Délais de paiement utilisés pour le calcul des retards		30 ou 60 jours selon Délais contractuels les fournisseurs			Délais contractuels			30 ou 60 jours selon les clients
de paiement	Délais légaux			60 jours			Délais légaux			60 jours

Les factures non parvenues au 31/03/19 se décomposent à hauteur de 12 423 milliers d'euros en dettes à l'égard de fournisseurs externes et à hauteur de 8 802 milliers d'euros en dettes à l'égard de fournisseurs internes au cabinet.

Les factures à établir au 31/03/19 se décomposent à hauteur de 28 630 milliers d'euros en créances à l'égard de clients externes et à hauteur de 6 736 milliers d'euros en créances à l'égard de clients internes au cabinet.

2.5. Actualité juridique de Wavestone durant l'exercice

2.5.1. Acquisition de la société Xceed Group

Fondé à Londres en 2003, Xceed Group est un cabinet de conseil spécialisé dans la transformation IT, qui intervient principalement auprès des grands acteurs des services financiers. Ses activités principales sont le cadrage et le pilotage de programmes complexes de transformation des systèmes d'information.

Xceed Group a cinq domaines d'expertise :

la modernisation de plateformes bancaires ;
la transformation des infrastructures IT ;
la personnalisation des moyens de paiement ;
la transformation digitale ;
la stratégie de sourcing.

Xceed Group réalise plus de 80% de son chiffre d'affaires dans le secteur des services financiers, principalement auprès de banques de détail, de compagnies d'assurance et de fournisseurs de données financières.

Le cabinet compte 60 collaborateurs répartis entre Londres, qui concentre l'essentiel des effectifs, et New York.

A l'issue de son dernier exercice (clôturé le 30/11/17), Xceed Group a réalisé un chiffre d'affaires consolidé de 13,3 M£ (environ 15,3 millions d'euros), en croissance de 8%, pour une marge d'EBITDA ajustée de plus de 20%. Ces chiffres ne comprennent pas l'activité FIMS d'Xceed Group (Flexible Infrastructure Managed Services), qui ne fait pas partie de l'opération.

Ce rapprochement constitue une accélération du développement international de Wavestone dans la droite ligne de son plan stratégique Wavestone 2021.

La contribution d'Xceed Group sera clé pour enrichir la proposition de valeur de Wavestone au Royaume-Uni et aux Etats-Unis et pour développer ces marchés.

Pour les équipes d'Xceed Group, ce rapprochement est l'opportunité de rejoindre un nouveau projet de croissance et de bénéficier d'une force de frappe plus importante, avec une dimension internationale accrue.

Wavestone a acquis 100% du capital d'Xceed Group (Holdings), détenant 100% d'Xceed Group, en avril 2018. L'opération a conduit à la séparation de l'activité FIMS, qui ne fait pas partie du périmètre d'acquisition et qui a été conservée par les actionnaires cédants d'Xceed Group.

2.5.2. Augmentations de capital

Veuillez-vous reporter au paragraphe 3.1.4 du présent rapport pour le détail des augmentations de capital de l'exercice 2018/19.

2.5.3. Division par 4 du pair de l'action Wavestone et changement du code ISIN à compter du 04/09/18

Conformément à la 17ème résolution adoptée lors de l'Assemblée générale mixte des actionnaires du 26/07/18, Wavestone a annoncé la division par 4 du pair de ses actions.

Cette division a été effective à compter de la séance de Bourse du 04/09/18. A l'occasion de cette opération, le code ISIN de l'action Wavestone a été modifié pour devenir FR0013357621. Le code mnémonique reste en revanche inchangé : WAVE.

Les 5 049 123 actions d'une valeur de pair de 0,10 euro ont été remplacées par 20 196 492 actions nouvelles d'une valeur de pair de 0,025 euro. Le capital social demeure inchangé à 504 912,30 euros.

En conséquence, le 4 septembre à l'ouverture de la Bourse, un actionnaire qui détenait 1 action Wavestone détenait dès lors 4 actions nouvelles à un cours de Bourse divisé par 4 par rapport au cours de clôture de la veille. Cette opération a été réalisée sans frais ni formalités pour les actionnaires de Wavestone et n'a pas eu d'impact sur leurs droits.

Avec cette opération, Wavestone a souhaité rendre son titre plus accessible et améliorer la liquidité de celui-ci. Le cabinet confirme ainsi l'attention qu'il porte à sa stratégie boursière et aux relations avec ses actionnaires.

2.5.4. Acquisition de la société Metis Consulting

Fondé en 2007 et basé à Paris, Metis Consulting conseille ses clients dans la transformation de leurs opérations de supply chain. Metis Consulting intervient depuis la définition de la stratégie jusqu'au pilotage de la mise en œuvre des organisations, des processus, des équipements et des technologies sous-jacentes.

Metis Consulting est présent essentiellement dans les secteurs du retail, de l'e-commerce et du luxe. Ses principaux clients sont Carrefour, Fnac Darty, Kering, L'Oréal, LVMH, ou encore Maisons du Monde et Saint-Gobain.

Fort d'une quarantaine de consultants, le cabinet a réalisé sur son dernier exercice, clos le 31/03/18, un chiffre d'affaires de 8,7 millions d'euros. Sur les 3 dernières années, le chiffre d'affaires de Metis Consulting a été en croissance régulière et la marge d'EBITDA a été, chaque année, significativement supérieure à 15%.

Avec ce rapprochement, Metis Consulting et Wavestone ont l'ambition de se hisser parmi les leaders de la supply chain en Europe. A court terme, ils comptent tout particulièrement prendre une position distinctive en matière de digitalisation de la supply chain.

Ce projet permet également à Metis Consulting de bénéficier des présences sectorielles et de la surface de Wavestone afin d'accélérer ses prises de position auprès d'un nombre élargi de grandes entreprises.

L'opération s'est traduite par l'acquisition par Wavestone de 100% du capital de M3G qui détient 100% du capital de Metis Consulting, Metis Consulting HK et Metis (Shanghai) Management Consulting.

Le prix d'acquisition est de 7,6 millions d'euros en valeur d'entreprise auxquels pourront s'ajouter 2,9 millions d'euros, conditionnés par les performances de la société dans les 18 mois à venir.

L'acquisition a été financée intégralement en numéraire, grâce aux lignes de crédit dont disposait d'ores et déjà Wavestone auprès de ses partenaires bancaires.

Les associés de Metis Consulting s'inscrivent dans le projet et Jean-Marc Soulier, Président de Metis Consulting, a rejoint le Comité exécutif de Wavestone.

Metis Consulting est consolidé dans les comptes de Wavestone à partir du 01/11/18.

2.5.5. Reclassement intragroupe d'actions Wavestone sans incidence sur le contrôle de la société - Conclusions d'engagements collectifs de conservation d'actions Wavestone

Wavestone a été informé par Pascal Imbert, Président du Directoire, d'une opération de reclassement intragroupe d'une partie de sa participation au capital social du cabinet, sans incidence sur le contrôle de la société.

Pascal Imbert a transféré, en date du 29/03/19, 4 847 158 actions Wavestone, représentant 24% du capital, à une holding familiale, baptisée FIH, qu'il contrôle. Ce transfert a été réalisé par le biais d'une cession de 302 158 actions (1) et d'un apport à la société FIH de 4 545 000 actions, Pascal Imbert conservant en direct 941 978 actions.

Parallèlement, Pascal Imbert a également procédé, le 29/03/19, à une donation, en nue-propriété pour une partie et en pleine-propriété pour une autre partie, de parts de FIH à ses enfants et son épouse, étant toutefois précisé qu'il conserve la majorité des parts et le contrôle exclusif de FIH. Cette opération est destinée à pérenniser et organiser la gestion de la participation au sein de Wavestone de Pascal Imbert en cas de succession de ce dernier.

Il est précisé que l'Autorité des marchés financiers, dans sa séance du 19/03/19, a octroyé à FIH et Michel Dancoisne – Président du Conseil de surveillance de Wavestone – une dérogation (2) à l'obligation de déposer un projet d'offre publique visant les titres de Wavestone (cf. paragraphe 3.1.3 ci-dessous).

A l'issue de ces opérations, le concert, désormais constitué de Pascal Imbert, FIH et Michel Dancoisne, détient 48,58% du capital de Wavestone (inchangé) et 55,16% des droits de vote (contre 62,03% avant l'opération, du fait de la perte des droits de vote double des actions transférées à FIH).

Enfin, toujours le 29/03/19, FIH, Pascal Imbert, Patrick Hirigoyen – Directeur général et membre du Directoire de Wavestone – et Michel Dancoisne ont signé deux engagements collectifs de conservation de titres, conformément aux dispositions de l'article 787 B du Code général des impôts, pour une durée de 2 ans (3). L'un de ces engagements sera tacitement prorogeable pour une durée indéterminée, jusqu'à dénonciation par l'une des parties. Aux termes de ces engagements, les signataires se sont collectivement engagés à conserver 5 453 073 actions représentant 27% du capital et 22,62% des droits de vote (sur la base du capital et des droits de vote actuels de Wavestone).

Concernant les engagements de conservation, nous vous demandons sur ce point de vous reporter au paragraphe 3.1.5 ci-après.

2.5.6. Eligibilité des titres de Wavestone au dispositif PEA-PME

Wavestone rappelle qu'un plan d'épargne en actions destiné au financement des PME et des ETI (entreprises de tailles intermédiaires) a été créé début mars 2014 à côté du PEA, le PEA-PME.

Les sociétés peuvent être éligibles au PEA-PME si, d'une part, leur effectif est inférieur à 5 000 personnes, et si, d'autre part, soit leur chiffre d'affaires est inférieur à 1,5 milliard d'euros, soit leur bilan ne dépasse pas 2 milliards d'euros. Ces critères doivent s'apprécier en tenant compte du fait que l'entreprise fait éventuellement partie d'un groupe.

Par communiqué en date du 23/04/19, Wavestone a confirmé respecter les critères d'éligibilité au PEA-PME précisés par le décret d'application en date du 04/03/14 (décret n°2014-283).

En conséquence, les actions Wavestone peuvent continuer à être intégrées au sein des comptes PEA-PME, qui pour rappel bénéficient des mêmes avantages fiscaux que le plan d'épargne en actions (PEA) traditionnel.

2.5.7. Attribution d'actions gratuites

Nous vous demandons sur ce point de vous reporter au paragraphe 3.2 ci-après.

(1) Au cours de 27,45 euros par action, cours de clôture du 28/03/19. (2) Document AMF n° 219C0493 du 20/03/19.

(3) A compter de la date de son enregistrement auprès du Pôle Enregistrement Paris 16.

2.6. Evènements post-clôture

Dans le cadre de son développement international, Wavestone a annoncé un partenariat non-capitalistique avec Q_PERIOR, cabinet de conseil allemand composé de plus de 1 100 collaborateurs.

2.7. Filiales et participations

Activités des filiales et participations

Exercice de 12 mois clos le 31/03/19 sauf indication contraire.

d'une présence en Autriche, en Suisse, au Royaume-Uni, en Bosnie-Herzégovine ainsi qu'aux Etats-Unis et au Canada. Q_PERIOR a réalisé un chiffre d'affaires de 195 millions d'euros en 2018, en croissance de +10%.

Ce partenariat vise à développer des opportunités commerciales communes en jouant sur la complémentarité géographique des deux cabinets et permettra en outre à Wavestone de renforcer ses atouts dans le secteur de l'industrie.

(en milliers d'euros) Sociétés	Pays	Chiffre d'affaires	Taux de croissance réel	Taux de croissance à taux constant	Résultat d'exploitation*	Marge d'exploitation (%)*
Wavestone Advisors UK Ltd	Royaume-Uni	6 714	48%	48%	1 158	17%
Wavestone Advisors Switzerland Sàrl	Suisse	7 033	30%	31%	933	13%
Wavestone Advisors SAS	France	108 933	11%	11%	5 830	5%
Wavestone US Inc	Etats-Unis	6 717	37%	34%	-1 257	-19%
Wavestone Luxembourg SA	Luxembourg	11 349	-23%	-23%	865	8%
Wavestone Belgium SA/NV	Belgique	1 535	-22%	-22%	39	3%
Wavestone Advisors Maroc SARL	Maroc	2 568	13%	11%	398	16%
Wavestone Consulting Switzerland Sàrl	Suisse	4 094	-45%	-45%	-2 019	-49%
Wavestone HK Ltd	Hong Kong	1 492	24%	19%	280	19%
Xceed Group (Holdings) Ltd (1)	Royaume-Uni	0	n/a	n/a	13	n/a
Xceed Group Ltd (1)	Royaume-Uni	0	n/a	n/a	14	n/a
Wavestone Consulting UK Ltd (1)	Royaume-Uni	10 277	n/a	n/a	713	7%
Xceed (2007) Inc (1)	Etats-Unis	295	n/a	n/a	-38	-13%
M3G SAS (2)	France	0	n/a	n/a	-26	n/a
Metis Consulting SAS (2)	France	4 519	n/a	n/a	1 174	26%
Metis Consulting HK Ltd (2)	Hong Kong	0	n/a	n/a	-3	n/a
Metis (Shanghai) Management Consulting Co. Ltd (2)	Chine	0	n/a	n/a	-28	n/a

* Hors effet éventuel des plans d'attribution gratuite d'actions.

(1) Compte tenu de l'entrée de périmètre d'Xceed au 01/04/18, variation par rapport à l'exercice précédent non applicable.

(2) Période de 5 mois close le 31/03/19, compte tenu de son entrée de périmètre au 01/11/18, variation par rapport à l'exercice précédent non applicable.

Succursales (art. L.232-1-II du Code de commerce)

Nous vous informons que la société ne possède aucune succursale.

Prise de participation et prise de contrôle

Nous vous demandons sur ce point de vous reporter aux paragraphes 2.5.1 et 2.5.4 ci-avant.

Participations croisées ou réciproques

Néant.

Cession de participation

Néant.

2.8. Activité en matière de recherche & développement

Des actions de recherche et développement sont régulièrement menées par la société. Pour autant, ces actions ne sont immobilisées que de manière exceptionnelle.

Certaines de ces actions de recherche et développement sont éligibles au crédit d'impôt recherche.

Wavestone a ainsi bénéficié, au cours de l'exercice, d'un crédit d'impôt recherche relatif à l'année 2018 représentant un montant net de 897 milliers d'euros.

2.9. Politique d'endettement et de distribution

Wavestone est une société de croissance et, à ce titre, réinvestit au sein de l'entreprise une majeure partie de ses résultats pour financer son développement. La politique de distribution de Wavestone correspond à une distribution égale à 15% du résultat net part du groupe. Toutefois la société se réserve la possibilité d'ajuster ce taux en fonction de ses besoins de financement, de sa génération de trésorerie et des pratiques propres au secteur d'activité.

Le 07/01/16, Wavestone a mis un terme aux lignes de crédit préexistantes afin de les remplacer par un nouvel emprunt de 120 millions d'euros, dont 95 millions d'euros pour le financement de l'acquisition des activités européennes de Kurt Salmon, et 25 millions d'euros en vue du financement du BFR du cabinet et en vue de la réalisation de futures opérations de croissance externe (15 millions d'euros ont été débloqués pour des opérations de croissance externe au 31/03/19).

Le 30/10/18, Wavestone a mis en place une nouvelle ligne de crédit à hauteur de 50 millions d'euros dédiée à ses futures opérations de croissance externe. Les conditions de cette nouvelle ligne sont identiques à celle de l'emprunt contracté le 07/01/16. La société a débloqué 4,6 millions d'euros de cette nouvelle ligne de crédit au 31/03/19.

Nous vous rappelons que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :

Exercice	Nombre d'actions ayant perçu le dividende (1)	Dividende distribué par action (2)	Quote-part du dividende éligible à la réfaction de 40% (3)
31/03/18	5 004 501	0,81 €	100%
31/03/17	4 929 431	0,61 €	100%
31/03/16	4 912 936	0,41 €	100%

(1) Les actions d'autocontrôle appartenant à la société n'ont pas droit à distribution. Par ailleurs, il s'agit du nombre d'actions avant division par 4 du pair de l'action.

(2) Avant prélèvements fiscaux et sociaux.

(3) La société n'a pas distribué de revenus non éligibles à l'abattement.

3. Capital et actionnariat

3.1. Informations concernant le capital social

3.1.1. Répartition du capital

Répartition du capital et des droits de vote

Le tableau ci-après détaille l'actionnariat de la société Wavestone au 31/03/19 :

			Droits de vote	% Droits de vote	Droits de vote	% Droits de vote
Actionnaires	Actions	% Capital	théoriques	théoriques (1)	exerçables	exerçables (2)
Dirigeants et mandataires sociaux	9 942 433	49,23%	15 018 232	56,06%	15 018 232	56,59%
Pascal Imbert	941 978	4,66%	1 883 956	7,03%	1 883 956	7,10%
(3) FIH (holding familiale de Pascal Imbert)	4 847 158	24,00%	4 847 158	18,09%	4 847 158	18,26%
Sous-total Pascal Imbert	5 789 136	28,66%	6 731 114	25,13%	6 731 114	25,36%
Michel Dancoisne	4 022 688	19,92%	8 045 376	30,03%	8 045 376	30,32%
Patrick Hirigoyen	90 953	0,45%	167 842	0,63%	167 842	0,63%
Autres dirigeants et mandataires sociaux	39 656	0,20%	73 900	0,28%	73 900	0,28%
Actionnaires détenant plus de 5%	1 228 400	6,08%	1 746 800	6,52%	1 746 800	6,58%
Delphine Chavelas	1 228 400	6,08%	1 746 800	6,52%	1 746 800	6,58%
Salariés	1 631 835	8,08%	2 199 412	8,21%	2 199 412	8,29%
Autodétention	249 083	1,23%	249 083	0,93%	0	0,00%
Public	7 144 741	35,38%	7 574 071	28,27%	7 574 071	28,54%
Total	20 196 492	100,00%	26 787 598	100,00%	26 538 515	100,00%

(1) Selon l'article 11 des statuts de Wavestone, un droit de vote double est accordé aux titulaires d'actions nominatives entièrement libérées lorsque ces actions sont inscrites depuis au moins deux ans au nom d'un même actionnaire. De plus, conformément à l'article 223-11 du Règlement général de l'AMF, le nombre total des droits de vote théoriques est calculé sur la base de l'ensemble des actions, y compris les actions privées de droit de vote.

(2) Conformément à la position-recommandation AMF n°2014-14, le nombre total des droits de vote exerçables en Assemblée générale est calculé sur la base de l'ensemble des actions auxquelles sont attachés des droits de vote exerçables et ne comprend pas les actions privées de droit de vote.

Total des droits de vote des actions nominatives = 18 517 250 (1) pour 11 926 144 titres.

Total des titres offrant des droits de vote = 20 196 492.

Total des titres au porteur offrant des droits de vote (simples) = 20 196 492 - 11 926 144 = 8 270 348 (2).

Total des droits de vote théoriques (1) + (2) = 26 787 598.

Nombre d'actions autodétenues = 249 083 (3).

Total des droits de vote exerçables (1) + (2) – (3) = 26 538 515.

A la date du 31/03/19, les actions détenues par le public sont détenues pour environ 60% par des fonds institutionnels et pour environ 40% par des actionnaires individuels, selon une analyse d'actionnariat (au porteur et au nominatif) effectuée à cette date.

La société Wavestone est détenue directement et indirectement à 28,66% par Pascal Imbert, Président du Directoire et à 19,92% par Michel Dancoisne, Président du Conseil de surveillance. Ces deux actionnaires, qui agissent de concert, détiennent donc ensemble 48,58% du capital de Wavestone et 55,68% des droits de vote exerçables au 31/03/19.

L'analyse TPI au 31/03/19 indique également que Madame Delphine Chavelas possède 6,08% du capital. A la connaissance de Wavestone, il n'existe pas d'autres actionnaires détenant 5% ou plus du capital et/ou des droits de vote de Wavestone.

Patrick Hirigoyen, membre du Directoire, occupe la fonction de Directeur général au sein de la société Wavestone.

⁽³⁾ Pascal Imbert conserve la majorité des parts et le contrôle exclusif de FIH.

Marie-Ange Verdickt, Jean-François Perret, Sarah Lamigeon, Rafaël Vivier et Benjamin Clément désignés comme autres dirigeants et mandataires sociaux, occupent respectivement les fonctions de Vice-Présidente et membres du Conseil de surveillance. Il est à noter que Marie-Ange Verdickt occupe également le poste de Présidente du Comité d'audit et que Rafaël Vivier occupe le poste de Président du Comité des rémunérations.

Wavestone est contrôlée par ses deux fondateurs. La société est très attentive à observer des principes rigoureux de gouvernement d'entreprise. Elle a notamment adopté la forme Directoire et Conseil de surveillance, au sein duquel sont intégrés des membres indépendants afin de s'assurer que ce Conseil exerce sa mission de contrôle en veillant à représenter l'ensemble des actionnaires. Ainsi, chaque année, le Conseil de surveillance examine des thèmes tels que les éléments de stratégie, les plans d'actions et budget annuels ou les dispositions de contrôle interne. Le Conseil de surveillance procède également à une autoévaluation de son fonctionnement, ainsi qu'à la vérification de l'indépendance ou non de ses membres.

Le tableau ci-après détaille l'évolution de l'actionnariat de la société depuis 3 ans :

		31/03/19 (3)			05/04/18 (3)			31/03/17 (3)
Actionnaires		Actions (1) % Capital	% Droits de vote théoriques	% Droits de vote exerçables	Actions	% Droits de vote théoriques	% Droits de vote exerçables	Actions	% Droits de vote théoriques	% Droits de vote exerçables
Dirigeants et mandataires sociaux (2)	9 942 433	49,23%	56,06%	56,59%	2 489 339	63,71%	64,02%	2 488 561	63,63%	64,15%
Pascal Imbert FIH (holding familiale de Pascal	941 978	4,66%	7,03%	7,10%	1 447 284	37,06%	37,24%	1 447 284	37,08%	37,38%
Imbert)	4 847 158	24,00%	18,09%	18,26%	0	0,00%	0,00%	0	0,00%	0,00%
Sous-total P. Imbert	5 789 136	28,66%	25,13%	25,36%	1 447 284	37,06%	37,24%	1 447 284	37,08%	37,38%
Michel Dancoisne	4 022 688	19,92%	30,03%	30,32%	1 005 672	25,75%	25,88%	1 005 672	25,76%	25,97%
Patrick Hirigoyen Autres dirigeants et mandataires sociaux	90 953 39 656	0,45%	0,63%	0,63%	24 338 12 045	0,62%	0,62%	24 256 11 349	0,62%	0,62%
		0,20%	0,28%	0,28%		0,27%	0,27%		0,17%	0,17%
Actionnaires détenant plus de 5% du capital	1 228 400	6,08%	6,52%	6,58%	307 100	5,59%	5,62%	349 600	6,14%	6,19%
Delphine Chavelas	1 228 400	6,08%	6,52%	6,58%	307 100	5,59%	5,62%	349 600	6,14%	6,19%
Salariés (4)	1 631 835	8,08%	8,21%	8,29%	296 471	5,30%	5,32%	255 988	4,57%	4,61%
Autodétention	249 083	1,23%	0,93%	0,00%	37 551	0,48%	0,00%	62 947	0,81%	0,00%
Public	7 144 741	35,38%	28,27%	28,54%	1 836 421	24,92%	25,04%	1 809 786	24,85%	25,06%
Total	20 196 492 100,00%		100,00%	100,00%	4 966 882	100,00%	100,00%	4 966 882	100,00%	100,00%

(1) Pour rappel, une division par 4 du pair de l'action a été réalisée en date du 04/09/18 (cf. point 2.5.3).

(2) Messieurs Dancoisne et Imbert exercent une action de concert.

(3) Conformément à l'article 223-11 du Règlement général de l'AMF, le nombre total des droits de vote théoriques est calculé sur la base de l'ensemble des actions, y compris les actions privées de droit de vote. Conformément à la position-recommandation AMF n°2014-14, le nombre total des droits de vote exerçables est calculé sur la base de l'ensemble des actions auxquelles sont attachés des droits de vote exerçables et ne comprend pas les actions privées de droit de vote.

(4) Conformément à la recommandation AMF n°2009-16 modifiée le 17/12/13, un sous-total salariés avait été ajouté à compter du 31/03/14. La présentation de ce sous-total salariés est maintenue au titre de l'exercice clos au 31/03/19 conformément à la position-recommandation AMF n°2014-14.

Il n'y a pas eu de sortie significative de la part d'actionnaires dirigeants au 31/03/19.

Pour rappel, Pascal Imbert a procédé à un reclassement intragroupe sans incidence sur le contrôle de la société, cf. point 2.5.5.

3.1.2. Franchissements de seuils

Franchissement de seuil (avant division par 4 du pair de l'action) :

Par courrier reçu le 23/07/18, M. Michel Dancoisne a déclaré, à titre de régularisation, avoir franchi individuellement en baisse, le 06/07/18, le seuil de 20% du capital de la société Wavestone et détenir, à cette date, 1 005 672 actions Wavestone représentant 2 011 344 droits de vote, soit 19,96% du capital et 25,53% des droits de vote de cette société.

Ce franchissement de seuil résulte d'une modification du nombre d'actions composant le capital de la société Wavestone.

A cette occasion, le concert formé par MM. Pascal Imbert et Michel Dancoisne n'a franchi aucun seuil et détient, à cette date, 2 452 956 actions Wavestone représentant 4 905 912 droits de vote, soit 48,69% du capital et 62,26% des droits de vote de cette société, répartis comme suit :

	Actions	% capital	Droits de vote	% droits de vote
Pascal Imbert	1 447 284	28,73	2 894 568	36,74
Michel Dancoisne	1 005 672	19,96	2 011 344	25,53
Total concert	2 452 956	48,69	4 905 912	62,26

3.1.3. Dérogations

Dérogation à l'obligation de déposer un projet d'offre publique visant les actions de la société (articles 234-8, 234-9, 6°, 234-9, 7° et 234-10 du Règlement général)

Au résultat des opérations de reclassement intragroupe détaillées au paragraphe 2.5.5 ci-avant, (i) la société FIH a franchi de concert en hausse les seuils de 30% du capital et des droits de vote de la société Wavestone et, (ii) M. Michel Dancoisne a franchi individuellement en hausse le seuil de 30% des droits de vote de la société Wavestone, chacun d'eux se plaçant ainsi dans l'obligation de déposer un projet d'offre publique obligatoire visant la totalité du capital de la société Wavestone conformément à l'article 234-2 du Règlement général de l'AMF.

Dans ce contexte, M. Michel Dancoisne et la société FIH ont sollicité de l'Autorité des marchés financiers l'octroi d'une dérogation à l'obligation de déposer un projet d'offre publique portant sur les actions Wavestone, sur le fondement de l'article 234-9, 6° du Règlement général pour M. Michel Dancoisne et sur le fondement de l'article 234-9, 7° du Règlement général pour la société FIH.

Dans sa séance du 19/03/19, l'Autorité des marchés financiers a examiné une demande de dérogation à l'obligation de déposer un projet d'offre publique visant les actions de la société Wavestone, qui s'inscrit dans le cadre d'une évolution de l'actionnariat de cette société.

Considérant d'une part que le franchissement des seuils de 30% du capital et des droits de vote de la société Wavestone par la société FIH, contrôlée par M. Pascal Imbert, résulte d'un transfert d'actions Wavestone par ce dernier au profit de la société FIH qu'il contrôle, ce qui caractérise un reclassement entre personnes du même groupe sans incidence sur le contrôle de la société Wavestone, et d'autre part, que le franchissement corrélatif du seuil de 30% des droits de vote de la société Wavestone par M. Michel Dancoisne est intervenu dans le cadre d'un concert qui détient préalablement aux opérations envisagées la majorité des droits de vote, l'Autorité des marchés financiers a octroyé les dérogations demandées, respectivement sur le fondement des 7° et 6° de l'article 234-9 du Règlement général.

3.1.4. Evolution du capital

Au cours de l'exercice clos au 31/03/19, la société a procédé à deux augmentations de capital servant à l'émission d'actions nouvelles dans le cadre de plans d'actionnariat salarié venu à échéance (cf. point 3.2 ci-dessous).

Une première augmentation a été décidée par le Directoire en date du 26/06/18 amenant à une hausse du capital social de 7 120,80 € correspondant à 71 208 actions (soit 284 832 actions après la division par 4 du pair de l'action, cf. point 2.5.3 ci-avant).

Une seconde augmentation a été décidée par le Directoire en date du 20/07/18 amenant à une hausse du capital social de 1 103,30 € correspondant à 11 033 actions (soit 44 132 actions après la division par 4 du pair de l'action, cf. point 2.5.3 ci-avant).

La précédente opération sur le capital remonte au 26/05/09 (création de 16 220 actions nouvelles par levées de stockoptions intervenues au cours de l'exercice clos au 31/03/09).

3.1.5. Engagements collectifs de conservation

Au cours de l'exercice écoulé et clos au 31/03/19, deux engagements collectifs de conservation portant sur les titres de la société Wavestone ont été conclus.

Le 29/03/19, FIH, Pascal Imbert, Patrick Hirigoyen – Directeur général et membre du Directoire de Wavestone – et Michel Dancoisne ont signé deux engagements collectifs de conservation de titres, conformément aux dispositions de l'article 787 B du Code général des impôts, pour une durée de 2 ans. L'un de ces engagements sera tacitement prorogeable pour une durée indéterminée, jusqu'à dénonciation par l'une des parties. Aux termes de ces engagements, les signataires se sont collectivement engagés à conserver 5 453 073 actions représentant 27% du capital et 22,62% des droits de vote (sur la base du capital et des droits de vote au 29/03/19 de Wavestone).

Pour rappel, au cours des exercices passés, des engagements collectifs de conservation portant sur les titres de Wavestone ont été conclus ainsi qu'il suit :

Engagement IV. Le 11/01/17, un engagement collectif de conservation de titres conformément aux dispositions de l'article 885 I Bis du Code général des impôts pour une durée de 2 ans à compter de la date de son enregistrement auprès du Pôle Enregistrement Paris 16, survenu le 12/01/17. Il sera ensuite prorogé tacitement pour une durée indéterminée, sauf dénonciation. Les signataires de cet engagement se sont collectivement engagés à conserver 4 172 400 actions de Wavestone.

Engagement V. Le 11/01/17, un engagement collectif de conservation de titres conformément aux dispositions de l'article 885 I Bis du Code général des impôts pour une durée de 2 ans à compter de la date de son enregistrement auprès du Pôle Enregistrement Paris 16, survenu le 12/01/17. Il sera ensuite prorogé tacitement pour une durée indéterminée, sauf dénonciation. Les signataires de cet engagement se sont collectivement engagés à conserver 4 305 200 actions de Wavestone.

Engagement VI. Le 11/01/17, un engagement collectif de conservation de titres conformément aux dispositions de l'article 787 B du Code général des impôts pour une durée de 2 ans à compter de la date de son enregistrement auprès du Pôle Enregistrement Paris 16, survenu le 12/01/17. Il sera ensuite prorogé tacitement pour une durée indéterminée, sauf dénonciation. Les signataires de cet engagement se sont collectivement engagés à conserver 4 512 840 actions de Wavestone.

Chacun des trois engagements susmentionnés a été signé notamment par Madame Delphine Chavelas, actionnaire détenant plus de 5% du capital et par les membres suivants du Conseil de surveillance et du Directoire de Wavestone :

Monsieur Michel Dancoisne, Président du Conseil de surveillance ;
Monsieur Pascal Imbert, Président du Directoire.

L'engagement collectif de conservation de titres (article 787 B du Code général des impôts) conclu le 18/12/10 est devenu caduc le 29/03/17.

L'engagement collectif de conservation de titres (article 885 I Bis du Code général des impôts) conclu le 18/12/10 est devenu caduc le 29/03/17, et deux engagements collectifs de conservation de titres conclus le 21/12/16 se sont substitués à lui, avec les mêmes signataires à savoir Madame Delphine Chavelas et Messieurs Michel Dancoisne et Pascal Imbert.

L'un d'entre eux a été dénoncé le 13/05/17 et l'autre portant sur 4 931 128 actions est toujours en vigueur.

3.1.6. Evolution du cours de bourse de Wavestone

Le cours de bourse de Wavestone était de 34,30 euros à l'ouverture de l'exercice le 03/04/18, et de 27,85 euros à la clôture de l'exercice le 29/03/19, soit une baisse de 19%.

Les cours mentionnés sont les cours de clôture des journées de bourse considérées.

3.1.7. Autocontrôle : programme de rachat

Conformément aux autorisations visées au présent rapport ci-après au paragraphe 4.1.7 intitulé « Programme de rachat d'actions », Wavestone a procédé à l'achat en bourse de titres Wavestone, dans les conditions fixées par la loi, et conformément au programme de rachat qu'elle a établi et dont le descriptif a été intégralement inclus dans le document de référence déposé le 13/07/18 à l'AMF sous le numéro D.18-0681, et ce conformément aux dispositions de l'article 241-2 du Règlement général de l'AMF.

Les éléments et informations au 31/03/19 prévus à l'article L.225-211 du Code de commerce sont portés à votre connaissance dans l'annexe des comptes sociaux Wavestone et sont rappelés ci-après au paragraphe 4.1.7 « Programme de rachat d'actions ».

En dehors des actions détenues par Wavestone au titre du programme de rachat, il n'y a pas d'autres actions autodétenues.

Pour des informations plus détaillées, se reporter à la partie 4.1.7 du présent « Rapport du Directoire – Rapport général ».

3.2. Actionnariat salarié

Etat de l'actionnariat salarié

Conformément aux dispositions de l'article L.225-102 du Code de commerce, nous vous indiquons que le personnel salarié ou ancien salarié de la société Wavestone et/ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l'article L.225-180 du Code de commerce dans le cadre du Plan d'Epargne Groupe mis en place par Wavestone, via un fonds commun de placement d'entreprise investi en actions Wavestone, détient 511 241 actions de la société Wavestone au 31/03/19, soit 2,53% du capital social à cette date.

Intéressement du personnel

Il n'existe pas d'accord d'intéressement au sein du cabinet Wavestone.

Attributions gratuites d'actions

Au 31/03/19, il existe plusieurs plans d'attributions gratuites d'actions en cours au sein du cabinet Wavestone.

A des fins de comparabilité avec la situation actuelle, le nombre d'actions présenté dans les paragraphes ci-dessous tient compte de la division par 4 du pair de l'action (cf. paragraphe 2.5.3).

Au cours de l'exercice écoulé, Wavestone a procédé aux attributions gratuites d'actions suivantes :

Attribution définitive selon le plan du 01/07/15 « Plan dirigeants n°10 »

Votre Directoire rappelle que le 01/07/15, faisant usage de l'autorisation donnée par l'Assemblée générale mixte du 25/09/13, un plan d'attribution gratuite d'actions, existantes ou à émettre, a été mis en place par ses soins : le « Plan dirigeants n°10 ».

La période d'acquisition du « Plan dirigeants n°10 », qui était de trente-six (36) mois, est venue à expiration le 01/07/18.

L'attribution initiale portait sur un nombre maximum de 52 640 actions. Compte tenu des conditions du plan, un nombre de 52 640 actions a été définitivement acquis par 5 bénéficiaires, collaborateurs cadres supérieurs de Wavestone SA, à l'issue de la période d'acquisition.

Les actions livrées dans le cadre du « Plan dirigeants n°10 » sont des actions existantes préalablement acquises par la société dans le cadre d'un programme de rachat d'actions.

Attribution définitive selon le plan du 20/07/16 « Plan salariés n°11 »

Votre Directoire rappelle que le 20/07/16, faisant usage de l'autorisation donnée par l'Assemblée générale mixte du 20/07/16, un plan d'attribution gratuite d'actions, existantes ou à émettre, a été mis en place par ses soins au profit des collaborateurs du cabinet Wavestone, selon l'option qu'ils ont retenue dans le cadre du dispositif d'épargne salariale. Ce plan est dénommé « Plan salariés n°11 ».

La période d'acquisition du « Plan salariés n°11 », qui était de vingt-quatre (24) mois, est venue à expiration le 20/07/18.

L'attribution initiale portait sur un nombre maximum de 55 488 actions. Compte tenu des conditions du plan, un nombre de 44 132 actions a été définitivement acquis par 660 collaborateurs à l'issue de la période d'acquisition.

Les actions livrées dans le cadre du « Plan salariés n°11 » sont des actions nouvellement créées par la société.

Attribution définitive selon le plan du 28/01/16 « OneFirm - Suisse »

Votre Directoire rappelle que le 28/01/16, faisant usage de l'autorisation donnée par l'Assemblée générale mixte du 22/07/15, un plan d'attribution gratuite d'actions, existantes ou à émettre, a été mis en place par ses soins : le « OneFirm - Suisse ».

La période d'acquisition de la tranche 2 du « OneFirm - Suisse » (bénéficiaires des entités suisses) est venue à expiration le 28/06/18.

L'attribution initiale (au titre des tranches 1 et 2) portait sur un nombre maximum de 8 832 actions pour les 3 bénéficiaires. Compte tenu des conditions du plan, un nombre de 5 880 actions a été définitivement acquis (au titre de la tranche 2) par 3 bénéficiaires, collaborateurs cadres supérieurs de Wavestone Advisors Switzerland, à l'issue de la période d'acquisition.

Les actions livrées dans le cadre du « OneFirm - Suisse » sont des actions existantes, préalablement acquises par la société dans le cadre d'un programme de rachat d'actions.

Attribution définitive selon le plan du 28/01/16 « OneFirm - France »

La période d'acquisition du « OneFirm - France » est venue à expiration le 28/06/18.

L'attribution initiale portait sur un nombre maximum de 359 168 actions pour les 122 bénéficiaires. Compte tenu des conditions du plan, un nombre de 284 832 actions a été définitivement acquis par 101 bénéficiaires, collaborateurs cadres supérieurs de Wavestone SA et Advisors, à l'issue de la période d'acquisition.

Les actions livrées dans le cadre du « OneFirm - France » sont des actions nouvellement créées par la société.

Attribution définitive selon le plan du 28/01/16 « OneFirm - US »

La période d'acquisition du « OneFirm - US » est venue à expiration le 28/06/18.

L'attribution initiale portait sur un nombre maximum de 20 608 actions pour les 7 bénéficiaires. Compte tenu des conditions du plan, un nombre de 9 592 actions a été définitivement acquis par 6 bénéficiaires, collaborateurs cadres supérieurs de Wavestone US, à l'issue de la période d'acquisition.

Les actions livrées dans le cadre du « OneFirm - US » sont des actions existantes préalablement acquises par la société dans le cadre d'un programme de rachat d'actions.

Attribution définitive selon le plan du 28/01/16 « OneFirm - UK »

La période d'acquisition du « OneFirm - UK » est venue à expiration le 28/06/18.

L'attribution initiale portait sur un nombre maximum de 11 776 actions pour les 4 bénéficiaires. Compte tenu des conditions du plan, un nombre de 6 872 actions a été définitivement acquis par 3 bénéficiaires, collaborateurs cadres supérieurs de Wavestone UK, à l'issue de la période d'acquisition.

Les actions livrées dans le cadre du « OneFirm - UK » sont des actions existantes préalablement acquises par la société dans le cadre d'un programme de rachat d'actions.

Attribution définitive selon le plan du 28/01/16 « OneFirm - Belgium »

La période d'acquisition du « OneFirm - Belgium » est venue à expiration le 28/06/18.

L'attribution initiale portait sur un nombre maximum de 2 944 actions pour 1 bénéficiaire. Compte tenu des conditions du plan, aucune action n'a été acquise à l'issue de la période d'acquisition.

Attribution définitive selon le plan du 28/01/16 « OneFirm - Luxembourg »

Votre Directoire rappelle que le 28/01/16, faisant usage de l'autorisation donnée par l'Assemblée générale mixte du 22/07/15, un plan d'attribution d'options sur actions, existantes ou à émettre, a été mis en place par ses soins : le « OneFirm - Luxembourg ».

La période d'acquisition du « OneFirm - Luxembourg » est venue à expiration le 28/06/18.

L'attribution initiale portait sur un nombre maximum de 41 216 options sur actions pour les 14 bénéficiaires. Compte tenu des conditions du plan, un nombre de 39 256 options sur actions a été attribué à 14 bénéficiaires, collaborateurs cadres supérieurs de Wavestone Luxembourg, à l'issue de la période d'acquisition.

Les options attribuées dans le cadre du « OneFirm - Luxembourg » sont devenues exerçables par les bénéficiaires à compter du 29/06/18.

Attribution initiale selon le plan du 02/07/18 « Plan salariés n°13 »

Votre Directoire du 02/07/18 a utilisé partiellement l'autorisation que lui a conférée l'Assemblée générale mixte du 20/07/16 dans sa 9ème résolution, et a mis en place un plan d'attribution gratuite d'actions « Plan salariés n°13 », dans le cadre du dispositif d'épargne salariale du cabinet Wavestone. Ce « Plan salariés n°13 » concerne les collaborateurs salariés du cabinet Wavestone selon l'option qu'ils ont retenue dans le cadre de ce dispositif d'épargne salariale.

Nous vous précisons qu'à la date d'attribution initiale, le nombre de bénéficiaires est de 1 464 collaborateurs et le nombre d'actions Wavestone à attribuer est de 83 000 actions, sous réserve de leur attribution définitive à l'issue de la période d'acquisition fixée à 24 mois, soit le 02/07/20 au soir.

Attribution initiale selon le plan du 02/07/18 « Plan Key People n°13 »

Votre Directoire du 02/07/18 a utilisé partiellement l'autorisation que lui a conférée l'Assemblée générale mixte du 20/07/16 dans ses 9ème et 10ème résolutions, et a mis en place un plan d'attribution gratuite d'actions « Plan Key People n°13 ». Ce « Plan Key People n°13 » concerne les collaborateurs clés du cabinet Wavestone, désignés par le Directoire sur recommandations du Comité des rémunérations. Monsieur Patrick Hirigoyen, membre du Directoire, est également bénéficiaire de ce plan.

Nous vous précisons qu'à la date d'attribution initiale, le nombre de bénéficiaires est de 21 collaborateurs et le nombre d'actions Wavestone à attribuer est de 71 036 actions, sous réserve de leur attribution définitive à l'issue de la période d'acquisition fixée à 36 mois, soit le 02/07/21 au soir.

Principe de non-ingérence du Directoire dans le vote des actionnaires salariés

Votre Directoire vous rappelle que la société Wavestone est particulièrement attentive à l'actionnariat des salariés. Elle a ainsi, depuis plusieurs années, mis en place un dispositif d'épargne salariale qui favorise l'accès de ses collaborateurs au capital de la société.

Wavestone est également très attachée à ce que l'expression du vote des salariés, dans le cadre de ce dispositif d'épargne salariale, soit véritablement indépendante du management. A ce titre, Wavestone prend l'engagement de non-ingérence des représentants de la direction de la société dans le sens du vote des actionnaires salariés.

4. Propositions du Directoire à l'Assemblée générale mixte du 25/07/19

4.1. Partie Assemblée générale ordinaire

4.1.1. Approbation des comptes sociaux et consolidés – Affectation du résultat

Comptes sociaux (1ère et 3ème résolutions)

Nous vous demandons de bien vouloir approuver les comptes annuels de la société Wavestone à savoir le bilan, le compte de résultat et l'annexe de l'exercice clos le 31/03/19 tels qu'ils vous sont présentés, et qui se soldent par un bénéfice net de 31 537 512 euros.

Le Directoire vous propose d'approuver la distribution d'un dividende s'élevant à 0,23 euro par action.

Sur la base d'un état de l'actionnariat établi le 31/03/19, 19 947 409 actions ont droit au dividende.

Le dividende global proposé représente donc 4 587 904 euros.

Ce dividende global représente un taux de distribution de 15% du résultat net part du groupe.

Le bénéfice de l'exercice clos le 31/03/19 serait, en conséquence, affecté comme suit :

Réserve légale	822 euros
Bénéfice de l'exercice	31 537 512 euros
Affectation au compte Report à Nouveau 26 948 786 euros

Total distribuable et à distribuer 4 587 904 euros

Le paiement du dividende sera effectué en numéraire, à compter du 02/08/19.

Pour les résidents fiscaux français personnes physiques, ce dividende est soumis au prélèvement forfaitaire unique prévu à l'article 200 A du Code général des impôts. Cette taxation forfaitaire au taux unique de 12,8% est applicable de plein droit sauf option, globale et expresse, du contribuable pour le barème progressif. En cas d'option, le dividende est alors éligible à l'abattement de 40% de l'article 158.3 2°) du Code général des impôts pour les résidents fiscaux français personnes physiques.

Si au moment de la mise en paiement du dividende, le nombre d'actions appartenant à la société et privées du droit au dividende a varié, le montant total du dividende non versé ou à verser en raison de cette variation sera, suivant le cas, porté au crédit ou au débit du compte « report à nouveau ».

Les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents sont présentés au paragraphe 2.9 « Politique d'endettement et de distribution » ci-dessus.

Par ailleurs, en application de l'article 223 quater du CGI, nous vous informons que les charges non déductibles visées par l'article 39-4 du CGI ont représenté 19 371 euros et ont donné lieu à un impôt de 6 670 euros.

Enfin, est joint au présent rapport le tableau des résultats financiers de la société au cours des 5 derniers exercices.

Comptes consolidés du groupe (2ème résolution)

Nous vous demandons de bien vouloir approuver les comptes consolidés de l'exercice clos le 31/03/19 tels qu'ils vous sont présentés et qui se soldent par un résultat net consolidé de 30 769 799 euros.

4.1.2. Conventions et engagements réglementés (4ème résolution)

En vertu des dispositions des articles L.225-86, L.225-79-1 et L.225-90-1 du Code de commerce, nous vous demandons de bien vouloir :

1/ prendre acte qu'aucune nouvelle convention ou engagement nouveau n'a été autorisé, conclu ou souscrit au cours de l'exercice clos le 31/03/19 ;

2/ prendre acte des informations relatives à la convention antérieurement approuvée et qui a continué à produire ses effets au cours de l'exercice clos le 31/03/19 ;

3/ prendre acte de l'absence d'autres engagements antérieurs réglementés souscrits par la société.

Nous vous précisons qu'en vertu de l'article L.225-88-1 du Code de commerce, votre Conseil de surveillance est appelé à examiner chaque année toute convention autorisée et décider s'il entend maintenir son autorisation donnée antérieurement.

Conformément aux dispositions de l'article R.225-57 du Code de commerce, vos Commissaires aux comptes ont été dûment avisés de la convention visée au paragraphe 2/ ci-dessus qu'ils décrivent dans leur rapport spécial.

4.1.3. Evolution des mandats du Conseil de surveillance (5ème, 6ème et 7ème résolutions)

Le Directoire vous propose, au titre de la cinquième résolution, de renouveler le mandat de membre du Conseil de surveillance de Monsieur Rafaël Vivier pour quatre ans, soit jusqu'à l'Assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31/03/23.

Le Directoire vous propose, au titre de la sixième résolution, de renouveler le mandat de membre du Conseil de surveillance de Madame Sarah Lamigeon pour quatre ans, soit jusqu'à l'Assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31/03/23.

Le Directoire vous propose par ailleurs, au titre de la septième résolution, de nommer Monsieur Christophe Aulnette en qualité de nouveau membre du Conseil de surveillance pour quatre ans, soit jusqu'à l'Assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31/03/23.

Les éléments et informations concernant Monsieur Christophe Aulnette, conformément aux articles L.225-115, 3ème alinéa et R.225-83, 5ème alinéa du Code de commerce vous sont présentés au paragraphe 1.2.2. du rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d'entreprise.

La nomination de Monsieur Christophe Aulnette en qualité de membre du Conseil de surveillance, vous est proposée en raison :

de sa forte culture du développement d'entreprises technologiques à l'international ;
de son expérience de la transformation d'entreprises dans le cadre de leur internationalisation.

Monsieur Christophe Aulnette a fait savoir par avance qu'il acceptait ces fonctions et n'était frappé d'aucune mesure ou incapacité susceptible de lui en interdire l'exercice.

4.1.4. Mandats des Commissaires aux comptes (8ème et 9ème résolutions)

Le Directoire vous propose, au titre de la huitième résolution, de prendre acte de la fin du mandat de Deloitte & Associés de ses fonctions de Commissaire aux comptes titulaire et de nommer la société Auditeurs et Conseils Associés en qualité de Commissaire aux comptes titulaire pour une durée de six exercices, soit jusqu'à l'Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31/03/25.

Le Directoire vous propose, au titre de la neuvième résolution, de prendre acte de la fin du mandat de BEAS de ses fonctions de Commissaire aux comptes suppléant et de nommer Pimpaneau & Associés en qualité de Commissaire aux comptes suppléant pour une durée de six exercices, soit jusqu'à l'Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31/03/25.

4.1.5. Approbation de la mise en œuvre de la politique de rémunération approuvée au titre de l'exercice 2018/19 (10ème, 11ème et 12ème résolutions)

Aux termes de ses 11ème, 12ème et 13ème résolutions, l'Assemblée générale du 26/07/18 a approuvé la politique de rémunération applicable respectivement aux membres du Directoire et aux membres du Conseil de surveillance (vote dit ex-ante).

Conformément à l'article L.225-100 du Code de commerce, l'Assemblée générale est appelée à statuer sur les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature dus ou attribués au titre de l'exercice 2018/19 (vote dit ex-post) aux membres du Directoire et au Président du Conseil de surveillance.

Dans ce cadre, 3 résolutions sont proposées par votre Conseil de surveillance, respectivement pour le Président du Directoire (10ème résolution), le second membre du Directoire et Directeur général (11ème résolution) et le Président du Conseil de surveillance (12ème résolution).

Il est précisé qu'en application des dispositions de l'article L.225-82-2 du Code de commerce, le versement de la rémunération variable, et le cas échéant exceptionnelle au titre de l'exercice écoulé, aux membres du Directoire et au Président du Conseil de surveillance, est conditionné à leur approbation par l'Assemblée générale.

Les 10ème et 11ème résolutions soumettent ainsi à votre approbation les éléments de la rémunération et les avantages de toute nature dus ou attribués au titre de l'exercice clos le 31/03/19 à Monsieur Pascal Imbert, Président du Directoire, et à Monsieur Patrick Hirigoyen, membre du Directoire-Directeur général.

La 12ème résolution soumet à votre approbation les éléments de la rémunération et les avantages de toute nature dus ou attribués au titre de l'exercice clos le 31/03/19 à Monsieur Michel Dancoisne en sa qualité de Président du Conseil de surveillance.

Les éléments détaillés de la rémunération et des avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice 2018/19 aux membres du Directoire et au Président du Conseil de surveillance sont exposés dans le rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d'entreprise figurant au paragraphe 2.3.1. du rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d'entreprise.

4.1.6. Approbation des principes et critères de la rémunération au titre de l'exercice 2019/20 des mandataires sociaux (13ème, 14ème et 15ème résolutions)

Conformément à l'article L.225-82-2 du Code de commerce, les principes et les critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables, en raison de leur mandat aux membres du Directoire et aux membres du Conseil de surveillance, font l'objet d'une résolution soumise au moins chaque année à l'approbation de l'Assemblé générale (vote dit ex-ante). Ces principes et critères constituent la politique de rémunération arrêtée par le Conseil de surveillance sur recommandation du Comité des rémunérations.

Dans ce cadre, 3 résolutions sont proposées par votre Conseil de surveillance, comme l'année dernière, respectivement pour le Président du Directoire (13ème résolution), le second membre du Directoire et Directeur général (14ème résolution) et les membres du Conseil de surveillance et son Président (15ème résolution).

Si l'Assemblé générale n'approuvait pas ces résolutions, les rémunérations seraient déterminées conformément aux rémunérations attribuées au titre de l'exercice précédent.

Il est précisé que le versement, en 2020, des éléments de rémunération variable, et le cas échéant exceptionnelle, composant la rémunération au titre de l'exercice 2019/20 est conditionné par l'approbation par l'Assemblée générale qui se tiendra en 2020, des éléments de rémunération dans les conditions prévues à l'article L.225-100 du Code de commerce.

Les 13ème et 14ème résolutions soumettent à votre approbation les principes et critères de la rémunération de Monsieur Pascal Imbert, Président du Directoire, et de Monsieur Patrick Hirigoyen, membre du Directoire-Directeur général.

La 15ème résolution soumet à votre approbation :

les principes et les critères de la rémunération de Monsieur Michel Dancoisne en sa qualité de Président du Conseil de surveillance ;
ainsi que les principes et les critères d'attribution de la rémunération (anciennement les jetons de présence) au titre de l'exercice 2019/20 aux membres du Conseil de surveillance. Les membres du Conseil de surveillance peuvent percevoir une rémunération décomposée en une partie fixe et une partie variable conformément à la présentation qui vous est faite dans le rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d'entreprise.

Pour plus de détails sur la politique de rémunération des membres du Directoire, des membres du Conseil de surveillance et de son Président, vous pouvez vous référer au rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d'entreprise figurant au paragraphe 2.3.2. du rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d'entreprise.

4.1.7. Programme de rachat d'actions (16ème résolution)

Programme de rachat d'actions en cours

Par Assemblée générale mixte du 26/07/18 (15ème résolution), votre Directoire a été autorisé à mettre en œuvre un nouveau programme de rachat d'actions en application des dispositions légales et règlementaires en vigueur. Ce programme a succédé au précédent programme autorisé par votre Assemblée générale mixte du 27/07/17.

Conformément aux dispositions légales, nous vous informons qu'au titre des deux programmes qui se sont succédés au cours de l'exercice 2018/19, les éléments au 31/03/19 sont les suivants :

• le nombre d'actions propres achetées au cours de l'exercice est de 469 659 actions (post division par 4 du pair de l'action), pour une valeur des titres, évaluée au coût d'achat, de 17 328 298,11 euros, soit un cours moyen d'achat de 36,90 euros ;

le nombre d'actions propres vendues au cours de l'exercice est de de 264 888 actions (post division par 4 du pair de l'action) pour une valeur des titres, évaluée au prix de cession, de 9 258 753,04 euros, soit un cours moyen de cession de 34,95 euros ;
la société a supporté des frais de négociation à hauteur de 24 927,73 euros sur l'exercice 2018/19 ;
le nombre d'actions attribuées gratuitement à des salariés au cours de l'exercice est de 108 312 actions (post division

par 4 du pair de l'action) pour une valeur des titres, évaluée au coût d'achat, de 1 792 711,94 euros, soit un cours moyen de sortie de 16,55 euros ;

• le nombre d'actions propres inscrites au bilan au 31/03/19 est de 249 083, pour une valeur de marché de 6 936 961,55 euros, calculée au cours de clôture au 31/03/19 de 27,85 euros ; leur valeur de pair s'établit à 0,025 euro.

Les actions autodétenues représentent 1,23% du capital.

Le tableau suivant récapitule les informations relatives à ce programme de rachat, en fonction des différents objectifs prévus au titre de ce programme :

	Animation boursière	Croissance externe	Attribution aux salariés
Situation au 31/03/18	7 345	0	30 811
Situation au 31/03/18 en tenant compte de la division du nominal par 4	29 380	0	123 244
Achats	254 875	0	214 784
Ventes	(264 888)	0	(108 312)
Réaffectations	0	0	0
Sorties	0	0	0
Situation au 31/03/19	19 367	0	229 716
Valeur brute comptable (1) (en €)	539 371	0	8 603 429
% du capital social au 31/03/19	0,10%	0,00%	1,14%

(1) La valeur brute comptable est évaluée au coût d'achat des actions pour les attributions aux salariés et au cours de clôture pour l'animation boursière.

Proposition d'un nouveau programme de rachat d'actions

Votre Directoire sollicite de votre part une nouvelle autorisation de principe aux principales conditions ci-après décrites. En résumé, ce nouveau programme serait le suivant :

Objectifs

animer le marché des titres de la société, notamment pour en favoriser la liquidité, par l'intermédiaire d'un prestataire de services d'investissement intervenant en toute indépendance dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l'AMF ;
honorer des obligations liées à l'émission de titres donnant accès au capital ;
attribuer ou céder, selon le cas, des actions aux salariés et/ou aux mandataires sociaux de la société ou des sociétés de son groupe, dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment au titre de la participation aux résultats de l'entreprise, de tout plan d'actionnariat, de la mise en œuvre de tout plan d'épargne entreprises ou interentreprises, de la mise en œuvre et de la couverture de tout plan d'options d'achat d'actions et de tout plan d'attribution gratuite d'actions ;
annuler tout ou partie des actions ainsi rachetées afin de réduire le capital, dans le cadre et sous réserve d'une autorisation de l'Assemblée générale extraordinaire en cours de validité ;
mettre en œuvre toute pratique de marché ou tout objectif qui viendrait à être admis par la loi ou la règlementation en vigueur ou encore l'AMF au titre des programmes de rachat d'actions et, plus généralement, réaliser toute opération conforme à la règlementation en vigueur au titre de ces programmes.

Limite

10% du capital social sous déduction des actions déjà détenues.

Conditions financières d'achat

Prix unitaire maximum d'achat : 70 euros (hors frais) dans le cadre de l'animation du marché des titres Wavestone pour en favoriser la liquidité et 52 euros (hors frais) dans les autres cas.

Annulation des titres

L'Assemblée générale mixte du 25/07/19 sera appelée à statuer sur une autorisation à donner au Directoire en vue de réduire le capital social par voie d'annulation d'actions. Cf. Résolution 17.

Durée de l'utilisation

A compter de l'Assemblée générale mixte du 25/07/19 jusqu'à la prochaine Assemblée générale, appelée à statuer sur les comptes clos le 31/03/20, et, en tout état de cause pour 18 mois au plus, étant précisé que l'Assemblée générale mixte du 25/07/19 annulera la précédente autorisation et le précédent programme et y substituera, sans discontinuité, la nouvelle autorisation.

Offre publique

Pour rappel, l'utilisation en période d'offre publique, par le Directoire, d'autorisations (financières notamment) conférées par l'Assemblée générale est désormais possible du fait de la suppression du principe de neutralité du Directoire par la loi Florange du 29/03/14.

Toutefois, Wavestone affirme son attachement au principe de neutralité du Directoire en période d'offre publique.

En conséquence, l'autorisation de rachat d'actions sollicitée, à conférer au Directoire par l'Assemblée générale mixte du 25/07/19, sera suspendue en période d'offre publique. Ce nouveau programme de rachat d'actions ne pourra donc être utilisé par le Directoire en période d'offre publique.

Le descriptif de ce programme figurera dans le document de référence 2018/19.

4.2. Partie Assemblée générale extraordinaire

Plusieurs points sont soumis à votre vote dans le cadre de la présente Assemblée générale dans sa formation extraordinaire. Il vous est ainsi proposé :

a) d'autoriser votre Directoire à réduire le capital social par voie d'annulation d'actions ;

b) d'autoriser votre Directoire à émettre des actions ordinaires ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la société ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ;

c) d'autoriser votre Directoire à émettre des actions ordinaires ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la société ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans le cadre d'une offre au public ;

d) d'autoriser votre Directoire à émettre des actions ordinaires ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la société ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans le cadre d'un placement privé ;

e) d'autoriser votre Directoire à augmenter le capital social, avec ou sans droit préférentiel de souscription, en cas de demande excédentaire ;

f) d'autoriser votre Directoire à émettre des actions ordinaires ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la société ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, en vue de rémunérer des apports en nature en dehors du cas d'une offre publique ;

g) d'autoriser votre Directoire à émettre des actions ordinaires ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la société ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, en vue de rémunérer des apports en nature dans le cadre d'une offre publique d'échange ;

h) d'autoriser votre Directoire à augmenter le capital social en faveur des salariés adhérant à un Plan d'Epargne Entreprise et aux mandataires sociaux éligibles au Plan d'Epargne Entreprise ;

i) d'autoriser votre Directoire à procéder à des attributions d'actions gratuites, existantes ou à émettre, au profit des salariés et des mandataires sociaux de la société et des sociétés qui lui sont liées ou de certains d'entre eux ;

j) d'autoriser votre Directoire à augmenter le capital social par incorporation de réserves ou de bénéfices, de primes d'émission ou d'apport ;

k) de ratifier les modifications statutaires décidées par le Conseil de surveillance.

4.2.1. Autorisation à donner au Directoire en vue de réduire le capital social par voie d'annulation d'actions (17ème résolution)

En conséquence de l'objectif d'annulation de la 16ème résolution, nous vous proposons d'autoriser le Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, par annulation de toute quantité d'actions autodétenues dans les limites autorisées par la loi.

L'annulation d'actions de la société détenues par cette dernière peut répondre à divers objectifs financiers comme, par exemple, une gestion active du capital, l'optimisation du bilan ou encore la compensation de la dilution résultant d'une augmentation de capital.

Le nombre d'actions de la société pouvant être annulées serait soumis au plafond indiqué ci-après. A la date de chaque annulation, le nombre maximum d'actions annulées de la société pendant la période de vingt-quatre mois précédant ladite annulation, y compris les actions faisant l'objet de ladite annulation, ne pourra excéder 10% des actions composant le capital de la société à cette date.

Cette autorisation est sollicitée pour une période de dix-huit mois. Jusqu'à présent, aucune opération de réduction de capital n'a été réalisée.

4.2.2. Autorisations financières sur le capital social de Wavestone

Présentation générale

Les Assemblées générales mixtes du 20/07/16 et du 27/07/17 ont conféré au Directoire les autorisations financières lui permettant d'augmenter le capital social et de fidéliser ses salariés et mandataires sociaux.

Ces autorisations qui n'ont pas été utilisées (à l'exception de celles relatives aux attributions gratuites d'actions) viennent à expiration prochainement.

Le Directoire vous propose de lui confier une nouvelle fois la gestion financière de la société et de renouveler ces autorisations financières.

Votre Directoire rappelle l'engagement du principe de noningérence des représentants de la direction de la société dans le sens du vote des actionnaires salariés (cf. présent rapport du Directoire – Rapport général, paragraphe 3.2).

L'ensemble des autorisations et délégations financières décrites ci-après a pour objet :

(1) d'une part, de doter la société d'une flexibilité et d'une rapidité accrues lui permettant, le cas échéant, de faire appel aux marchés pour réunir les moyens financiers nécessaires au développement de votre société ;
(2) d'autre part, de permettre à la société de maintenir les outils de fidélisation de ses salariés et mandataires sociaux mis en place dans le cadre du Plan d'Epargne Entreprise et/ou du Plan d'Epargne Groupe et/ou de plans d'actions gratuites.

Les résolutions relatives aux augmentations de capital peuvent être divisées en deux grandes catégories :

(i) celles qui donneraient lieu à des émissions avec maintien du droit préférentiel de souscription (émissions non dilutives) ;
(ii) celles qui donneraient lieu à des émissions sans droit préférentiel de souscription (émissions dilutives).

Toute émission avec « droit préférentiel de souscription – DPS », qui est détachable et négociable pendant la période de souscription, permet à chaque actionnaire de souscrire, dans les conditions fixées par la loi, un nombre de titres proportionnel à sa participation dans le capital.

Votre Directoire vous demande de lui consentir, pour certaines de ces résolutions, la faculté de supprimer ce DPS. Les actionnaires existants bénéficieraient toutefois au titre de ces résolutions d'un délai de priorité d'au moins cinq (5) jours de bourse, excepté pour la 20ème résolution relative aux placements privés pour laquelle il n'existe aucun délai de priorité.

Il est à noter que le vote des délégations autorisant votre Directoire à émettre des actions et/ou valeurs mobilières (i) pour rémunérer des apports en nature ou (ii) dans le cadre de plans d'actions gratuites, entraînerait, de par les dispositions légales, renonciation expresse des actionnaires à leur DPS au profit des bénéficiaires de ces émissions ou attributions.

Chacune de ces autorisations ne serait donnée que pour une durée limitée. En outre, le Directoire ne pourrait exercer sa faculté d'augmentation de capital que dans la limite (i) de plafonds spécifiques à chaque résolution et (ii) d'un plafond global exposé à la vingt-septième résolution. De la même manière, les émissions de valeurs mobilières représentatives de créances seraient soumises à (i) des plafonds spécifiques à chaque résolution et (ii) un plafond global exposé à la vingtseptième résolution.

Le Directoire rappelle que, comme par le passé :

les actions de préférence et les valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence sont exclues des délégations ;
les émissions sont strictement limitées à la société et ne concernent pas les filiales ;
le Directoire et la direction de la société prennent l'engagement de non-ingérence dans le sens du vote des actionnaires salariés ;
il sera mis fin aux autorisations financières conférées par l'Assemblée générale mixte du 27/07/17.

Votre Directoire vous propose toutefois que les délégations décrites ci-après, que lui consentirait l'Assemblée générale, soient suspendues en période d'offre publique initiée par une autre société visant les titres de la société.

Synthèse des dix-huitième à vingt-huitième résolutions sous forme de tableau

	Plafond applicable aux émissions non	Augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires (DPS) (18ème résolution)	50% du capital	26 mois
dilutives : 50% du capital		Surallocation en % de l'émission initiale (21ème résolution)	15%	26 mois
		Augmentation de capital sans DPS mais avec droit de priorité dont offre publique (19ème résolution)	20% du capital	26 mois
Plafond commun à		Augmentation de capital sans DPS dans le cadre d'un placement privé (20ème résolution)	10% du capital	26 mois
toutes les émissions dilutives		Surallocation (en % de l'émission initiale) (21ème résolution)	15%	26 mois
et non dilutives :	Plafond applicable aux émissions	Apports en nature en dehors d'une OPE (22ème résolution)	10% du capital	26 mois
50% du capital (27ème	dilutives : 20% du capital	Apports en nature dans le cadre d'une OPE initiée par la société (23ème résolution)	10% du capital	26 mois
résolution)		Augmentation de capital réservée aux salariés/ mandataires sociaux (PEE) (24ème résolution)	5% du capital	26 mois
		Augmentation de capital consécutive à l'attribution d'actions gratuites au profit des salariés (25ème résolution)	5% du capital	38 mois
		Augmentation de capital consécutive à l'attribution d'actions gratuites au profit des mandataires sociaux (26ème résolution)	0,5% du capital	38 mois
		Incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes (28ème résolution)	400 K€	26 mois

Emission d'actions et de valeurs mobilières avec maintien du droit préférentiel de souscription (18ème résolution)

Par la dix-huitième résolution, il vous est demandé de déléguer au Directoire la compétence, pour une durée de vingt-six mois, de décider l'émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, (i) d'actions ordinaires ou (ii) de valeurs mobilières complexes de la société, tant en France qu'à l'étranger.

Les plafonds de cette nouvelle autorisation seraient fixés comme suit :

(i) pour les actions ordinaires à émettre par la société : un montant en pair/nominal de 252 456 euros, représentant un pourcentage de 50% du capital social (identique à celui autorisé par l'Assemblée générale mixte du 27/07/17) ;
(ii) pour les émissions de valeurs mobilières représentatives de créances : un montant en principal de 40 000 000 euros (identique à celui autorisé par l'Assemblée générale mixte du 27/07/17).

Le renouvellement de cette autorisation générale permet à la société de se financer à tout moment par l'émission d'actions ou de valeurs mobilières complexes donnant accès au capital, en faisant appel aux actionnaires de la société, tout en leur accordant un droit préférentiel de souscription, détachable et négociable.

Emission d'actions et de valeurs mobilières dans le cadre d'une offre au public, avec suppression du droit préférentiel de souscription, mais avec obligation de conférer un droit de priorité (19ème résolution)

Par la dix-neuvième résolution, il vous est demandé de déléguer au Directoire la compétence, pour une durée de vingt-six mois, d'émettre par offre au public (i) des actions ordinaires et/ou (ii) des valeurs mobilières complexes de la société, avec suppression du droit préférentiel de souscription, tant en France qu'à l'étranger.

En cas d'utilisation de cette délégation, un droit de priorité de cinq jours de bourse sera obligatoirement conféré aux actionnaires existants sur la totalité de l'émission.

Les plafonds de cette nouvelle autorisation seraient renouvelés comme suit :

(i) pour les actions ordinaires à émettre par la société : un montant en pair/nominal de 100 982,46 euros, représentant un pourcentage de 20% du capital social (identique à celui autorisé par l'Assemblée générale mixte du 27/07/17).

Comme dans le cadre de la précédente délégation, ce plafond serait commun aux émissions dilutives suivantes : augmentations de capital réalisées en vertu des vingtième, vingt-et-unième, vingt-deuxième et vingt-troisième résolutions.

• ce plafond s'imputerait sur le plafond global de 50% du capital prévu à la vingt-septième résolution.

(ii) pour les émissions de valeurs mobilières représentatives de créances un montant en principal de 15 000 000 euros (identique à celui autorisé par l'Assemblée générale mixte du 27/07/17).

En vertu des dispositions légales et réglementaires applicables, le prix d'émission des actions ordinaires et valeurs mobilières complexes serait au moins égal à la moyenne pondérée des cours de l'action de la société pendant les trois dernières séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d'une décote maximale de 5%.

La faculté d'émettre sans droit préférentiel de souscription permet au Directoire de réaliser des opérations dont la rapidité est une condition essentielle de succès et qui présentent, en outre, l'avantage de solliciter une offre publique nouvelle en émettant sur les marchés financiers étrangers ou internationaux.

Cependant, dans ce type d'opérations, les droits des actionnaires seront préservés par :

(i) l'obligation faite au Directoire de conférer aux actionnaires une priorité de souscription de 5 jours tant à titre irréductible que réductible, ce délai étant supérieur à la durée minimale de délai de 3 jours prévue par l'article R.225-131 du Code de commerce et conforme aux recommandations de place ;
(ii) le fait que le prix d'émission des actions devra être, en application des dispositions du Code de commerce, au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant le jour de la fixation de ce prix, éventuellement diminuée d'une décote maximum de 5%.

Avec cette délégation, la société respecte les recommandations de place.

Emission d'actions et de valeurs mobilières, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans le cadre d'un placement privé (20ème résolution)

Par la vingtième résolution, il vous est demandé de déléguer au Directoire la compétence, pour une durée de vingt-six mois, d'émettre par voie de placement privé (i) des actions ordinaires et/ou (ii) des valeurs mobilières complexes de la société, avec suppression du droit préférentiel de souscription mais sans droit de priorité, tant en France qu'à l'étranger.

Cette délégation est nécessaire pour permettre la réalisation d'un placement privé et devrait respecter :

(i) un plafond de 10% du capital social (identique à celui autorisé par l'Assemblée générale mixte du 27/07/17) ; les émissions réalisées en vertu de la présente délégation devront s'imputer sur le plafond fixé à la dix-neuvième résolution (émissions dilutives) et dans la limite du plafond global de la vingt-septième résolution ;
(ii) pour les émissions de valeurs mobilières représentatives de titres de créance, un montant en principal égal au maximum au plafond fixé à la dix-neuvième résolution (émissions dilutives), soit 15 000 000 euros, et dans la limite du plafond global de la vingt-septième résolution.

La faculté d'émettre sans droit préférentiel de souscription permet au Directoire de réaliser des opérations dont la rapidité est une condition essentielle de succès et le placement privé permet de renforcer l'attractivité de la Place de Paris en offrant aux sociétés un mode de financement plus rapide et plus simple qu'une augmentation de capital par offre au public.

Avec cette délégation, la société respecte les recommandations de place.

Autorisation d'augmenter le nombre de titres à émettre, dans le cadre d'une augmentation de capital avec ou sans suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires (21ème résolution)

Par la vingt-et-unième résolution, il vous est demandé de déléguer au Directoire la compétence, pour une durée de vingt-six mois, d'augmenter pour chacune des émissions qui pourraient être décidées en application des dix-huitième, dixneuvième et vingtième résolutions, le nombre de titres à émettre, dans les conditions fixées à l'article L.225-135-1 du Code de commerce, à savoir dans la limite de 15% de l'émission initiale et au même prix que celui retenu pour cette émission (surallocation).

Cette autorisation n'aurait pas pour effet d'augmenter les plafonds des dix-huitième, dix-neuvième et vingtième résolutions prévues dans le cadre des résolutions ci-avant mentionnées.

Compte tenu de la volatilité potentielle du cours de Wavestone, le Directoire estime qu'il est nécessaire de renouveler cette autorisation pour sécuriser, entre autres, le financement de son développement.

Emission d'actions et de valeurs mobilières, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués d'actions ou de valeurs mobilières de sociétés tierces en dehors d'une OPE (22ème résolution)

Par la vingt-deuxième résolution, il vous est demandé de déléguer au Directoire la compétence, pour une durée de vingtsix mois, d'émettre (i) des actions ordinaires et/ou (ii) des valeurs mobilières complexes donnant accès à d'autres titres de capital de la société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de sociétés tierces.

L'émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières complexes serait réalisée sans droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres émis en vertu de la présente délégation.

Par ailleurs, cette délégation emporterait de plein droit renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription.

Cette délégation devrait respecter :

(i) le plafond légal de 10% du capital social, et les émissions réalisées en vertu de la présente délégation devront s'imputer sur le plafond fixé à la dix-neuvième résolution (émissions dilutives) et dans la limite du plafond global de la vingt-septième résolution ;
(ii) pour les émissions de valeurs mobilières représentatives de titres de créance, un montant en principal égal au maximum au plafond fixé à la dix-neuvième résolution (émissions dilutives), soit 15 000 000 euros, et dans la limite du plafond global de la vingt-septième résolution.

Cette autorisation paraît nécessaire au Directoire afin de permettre à la société de maintenir sa capacité d'acquisition de participations de taille moyenne dans des sociétés non cotées. Ces acquisitions pourraient alors être financées, en tout ou partie en actions ou en valeurs mobilières, plutôt que par endettement ou tout autre moyen.

Par la vingt-troisième résolution, il vous est demandé de déléguer au Directoire la compétence, pour une durée de vingt-six mois, d'émettre (i) des actions ordinaires et/ou (ii) des valeurs mobilières complexes donnant accès à d'autres titres de capital de la société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société dans le cadre d'une offre publique d'échange initiée par la société et constituée de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de sociétés tierces.

Par ailleurs, cette délégation emporterait de plein droit renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription.

Cette délégation devrait respecter :

(i) un plafond de 10% du capital social, et les émissions réalisées en vertu de la présente délégation devront s'imputer sur le plafond fixé à la dix-neuvième résolution (émissions dilutives) et dans la limite du plafond global de la vingt-septième résolution ;
(ii) pour les émissions de valeurs mobilières représentatives de titres de créance, un montant en principal égal au maximum au plafond fixé à la dix-neuvième résolution (émissions dilutives), soit 15 000 000 euros, et dans la limite du plafond global de la vingt-septième résolution.

Cette autorisation parait nécessaire afin de respecter les recommandations de place.

Emission d'actions et de valeurs mobilières, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, au profit des salariés adhérant à un Plan d'Epargne Entreprise et aux mandataires sociaux éligibles au Plan d'Epargne Entreprise (24ème résolution)

Par la vingt-quatrième résolution, il vous est demandé de déléguer au Directoire la compétence, pour une durée de vingt-six mois, d'augmenter le capital social par l'émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières complexes donnant accès à des actions ordinaires de la société réservée aux adhérents à un Plan d'Epargne Entreprise (nommé Plan d'Epargne Groupe chez Wavestone) de la société ou des entreprises, françaises ou étrangères, qui lui sont liées au sens des articles L.225-180 du Code de commerce et L.3344-1 du Code du travail dans le cadre des dispositions des articles L.225-129-2 à L.225-129-6 et L.225-138-1 du Code de commerce et L.3332-18 et suivants du Code du travail, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires.

Cette résolution répond également à l'obligation prévue par l'article L.225-129-6 alinéa 1er du Code de commerce, selon lequel l'Assemblée générale doit se prononcer sur un projet de résolution relatif à une augmentation de capital réservée aux salariés adhérents d'un Plan d'Epargne Entreprise, lorsqu'elle décide ou délègue sa compétence de décider une augmentation de capital.

Le plafond du montant nominal des émissions d'actions ordinaires au titre de la présente autorisation est inchangé par rapport à la précédente autorisation et reste fixé à un montant maximal de 5% du capital.

Le plafond de la présente autorisation est en ligne avec les pratiques du marché et les recommandations de place ; étant précisé que ce plafond est indépendant de la dix-neuvième résolution au titre des limites en matière de délégations de compétence pour augmenter le capital (émissions dilutives), et fixé dans la limite du plafond global de la vingt-septième résolution.

L'émission d'actions ordinaires serait réalisée sans qu'il y ait lieu à droit préférentiel de souscription des actionnaires. La société pourrait proposer à ses salariés une valeur préférentielle du cours de l'action, dans la limite d'une décote de 30%, calculée sur la base de la moyenne des premiers cours cotés de l'action Wavestone sur Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d'ouverture des souscriptions, étant précisé que le Directoire pourra fixer une décote inférieure à cette décote maximale de 30%.

Le Directoire pourrait également décider, en application de l'article L.3332-21 du Code du travail, d'attribuer gratuitement des actions aux souscripteurs d'actions nouvelles en substitution de la décote, ou à titre d'abondement dans le cadre du Plan d'Epargne Groupe.

Conformément aux dispositions légales applicables, les opérations envisagées pourront également prendre la forme de cessions d'actions aux adhérents à un Plan d'Epargne Groupe.

Votre Directoire bénéficie depuis plusieurs années de l'autorisation de procéder à des augmentations de capital réservées aux salariés adhérents au Plan d'Epargne Groupe ainsi qu'à réaliser des augmentations de capital réservées à des entités constituées en faveur des salariés du groupe et ceci en application de la réglementation en vigueur.

Autorisation à donner au Directoire à l'effet de procéder à des attributions d'actions gratuites, existantes ou à émettre, au profit des salariés de la société et des sociétés qui lui sont liées ou de certains d'entre eux (25ème résolution)

Il vous est demandé d'autoriser le Directoire pendant une durée de trente-huit mois, à procéder, en une ou plusieurs fois, au profit des membres du personnel salarié de la société ou de certaines catégories d'entre eux ainsi qu'aux membres du personnel salarié des sociétés liées à la société dans les conditions prévues à l'article L.225-197-2 du Code de commerce, à l'attribution gratuite d'actions de la société, existantes ou à émettre dans la limite de 5% du capital social de la société au jour de la décision du Directoire (plafond identique à celui autorisé par l'Assemblée générale mixte du 20/07/16).

En application de l'article L.225-197-1 du Code de commerce, l'attribution gratuite des actions à leurs bénéficiaires peut être définitive, sous réserve de la satisfaction des autres conditions fixées par le Directoire lors de leur attribution, pour tout ou partie des actions attribuées :

soit au terme d'une période d'acquisition minimale de deux ans et dans ce cas sans période de conservation minimale ;
soit au terme d'une période d'acquisition minimale d'un an, étant précisé que les bénéficiaires devront alors conserver les actions pendant une durée minimale d'un an à compter de leur attribution définitive.

Le Directoire propose une durée minimale d'acquisition de 1 an et une durée minimale de conservation des actions de 2 ans à compter de leur attribution définitive avec faculté pour le Directoire de réduire ou supprimer cette période de conservation à la condition que la période d'acquisition soit au moins égale à 2 ans.

Autorisation à donner au Directoire à l'effet de procéder à des attributions d'actions gratuites, existantes ou à émettre, au profit des mandataires sociaux de la société et des sociétés qui lui sont liées ou de certains d'entre eux (26ème résolution)

Il vous est demandé dans une résolution spécifique d'autoriser le Directoire, pendant une durée de trente-huit mois, à procéder, en une ou plusieurs fois, au profit des mandataires sociaux de la société ou des sociétés liées à la société dans les conditions prévues à l'article L.225-197-2 du Code de commerce, à l'attribution gratuite d'actions de la société, existantes ou à émettre, dans la limite de 0,5% du capital social de la société au jour de la décision du Directoire (plafond identique à celui autorisé par l'Assemblée générale mixte du 20/07/16).

Le Directoire propose également de retenir une durée minimale d'acquisition de 1 an et une durée minimale de conservation des actions de 2 ans à compter de leur attribution définitive avec faculté pour le Directoire de réduire ou supprimer cette période de conservation à la condition que la période d'acquisition soit au moins égale à 2 ans.

Il est rappelé que Wavestone procède depuis de nombreuses années à des attributions gratuites d'actions qui s'inscrivent dans la volonté du cabinet d'associer ses salariés et dirigeants à son développement et à la réussite. Les attributions relevant des plans « dirigeants » sont conditionnées à la satisfaction de conditions de performance.

Le Directoire a fait usage des autorisations conférées par l'Assemblée générale mixte du 20/07/16 (9ème et 10ème résolutions) et autorisé l'attribution d'actions gratuites comme indiqué dans le Rapport du Directoire - Rapport général, au paragraphe 3.2. conformément aux dispositions de l'article L.225-197-4 du Code de commerce.

Wavestone souhaite continuer à pouvoir associer ses salariés, dirigeants et mandataires sociaux à son développement.

Les attributions gratuites d'actions qui seraient ainsi réalisées dans le cadre des vingt-cinquième et vingt-sixième résolutions, ont pour objectif de renforcer leur motivation et leur engagement, et d'accroître leur sentiment d'appartenance à Wavestone.

Limitation globale des délégations et autorisations (27ème résolution)

Par la vingt-septième résolution, il vous est demandé de fixer à :

(i) 252 456,15 euros, soit 50% du capital, le montant nominal maximum des augmentations de capital social, immédiates ou à terme, susceptibles d'être réalisées en vertu des autorisations conférées par les résolutions dix-huit à vingt-six, chaque résolution ayant un sous-plafond inclus dans ce plafond global.

A ce plafond s'ajoutera éventuellement le pair/nominal des actions à émettre afin de préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital social selon les règles légales.

(ii) 40 000 000 d'euros le montant nominal maximum des titres de créance susceptibles d'être émis en vertu des autorisations conférées par les résolutions dix-huit à vingttrois, chaque résolution ayant un sous-plafond inclus dans ce plafond global.

Augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ou autres sommes (28ème résolution)

Par la vingt-huitième résolution, il vous est demandé de déléguer au Directoire la compétence, pour une durée de vingt-six mois, d'augmenter le capital social par incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise, suivie de l'émission et de l'attribution gratuite d'actions et/ou de l'évaluation du nominal des actions ordinaires existantes.

Comme dans le cadre de la précédente délégation, le plafond du montant nominal des émissions d'actions ordinaires au titre de la présente autorisation serait fixé à 400 000 euros.

Ce plafond serait indépendant des plafonds prévus aux résolutions présentées précédemment.

L'existence d'un plafond distinct et autonome de 400 000 euros est justifiée par la nature différente des incorporations de réserves et autres puisque celles-ci interviennent, soit par l'attribution d'actions gratuites aux actionnaires, soit par l'augmentation du nominal des actions existantes, et donc, sans dilution pour les actionnaires et sans modification du volume des fonds propres de Wavestone.

4.2.3. Ratification des modifications statutaires décidées par le Conseil de surveillance (29ème et 30ème résolutions)

Il est rappelé que l'Assemblée générale mixte en date du 27/07/17, dans sa 23ème résolution, a délégué au Conseil de surveillance tous pouvoirs pour apporter toutes modifications nécessaires aux statuts de la société à l'effet de les mettre en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires, sous réserve de ratification de ces modifications par la prochaine Assemblée générale extraordinaire.

Dans sa séance en date du 03/12/18, le Conseil de surveillance a supprimé des statuts le terme « Comité d'entreprise » pour le remplacer par « Comité social et économique ». Le paragraphe III de l'article 18 et le paragraphe 2 de l'article 27 des statuts de la société ont été modifiés en conséquence.

La loi « PACTE » n°2019-486 DC du 22/05/19, relative à la croissance et la transformation des entreprises, a notamment supprimé la notion des « jetons de présence » en tant que rémunération des membres du Conseil de surveillance, le Conseil de surveillance, dans sa séance en date du 27/05/19, a modifié les statuts de la société en conséquence.

4.2.4. Pouvoirs pour formalités (31ème résolution)

Accomplissement des publicités et des formalités légales : résolution usuelle.

Nous vous invitons à adopter les résolutions soumises à votre vote pour la partie ordinaire, suivie immédiatement de la partie extraordinaire de l'Assemblée générale mixte.

5. Bilan social et observations du Comité social et économique

5.1. Bilan social

Conformément à la règlementation, Wavestone a établi un bilan social en application des dispositions de l'article L.2323-74 du Code du travail qui a fait l'objet d'une consultation du Comité social et économique en date du 27/05/19.

Le bilan social et la consultation du Comité social et économique font partie des documents mis à la disposition des actionnaires et ont fait l'objet d'une revue des Commissaires aux comptes pour la partie des informations figurant dans le bilan social entrant dans leur mission.

5.2. Observations du Comité social et économique sur la situation économique et sociale en application des dispositions de l'article L.2323-8 du Code du travail

Néant.

Le Directoire

Le 27/05/19

Rapport du Directoire 2018/19 - Facteurs de risques et leur gestion

Wavestone a procédé à une revue de ses risques et considère qu'il n'y a pas de risques significatifs autres que ceux présentés ci-après. Dans chaque catégorie, les risques sont classés en fonction de leur probabilité de les voir se matérialiser et de l'ampleur estimée de leur impact négatif.

1. Risques opérationnels

Risque lié aux ressources humaines

La réussite du développement de Wavestone passe impérativement par le recrutement et la fidélisation de collaborateurs à fort potentiel. Le modèle de recrutement de Wavestone repose sur l'embauche de jeunes diplômés, issus des meilleures grandes écoles et universités.

Le recrutement est un défi important pour Wavestone, compte tenu de la forte compétition qui existe structurellement sur l'embauche des profils recherchés par le cabinet.

Afin de maîtriser ce facteur clé de succès essentiel, Wavestone consent chaque année un investissement important en matière de recrutement. Ainsi Wavestone a dépassé son plan d'embauche de plus de 600 collaborateurs visés pour l'exercice 2018/19.

Au-delà du recrutement, la maîtrise du turn-over représente un second défi pour Wavestone dans la mesure où les cadres ayant une expérience en cabinet de conseil constituent des profils fortement recherchés sur le marché. Wavestone considère que son taux de turn-over normatif est inférieur à 15%.

La maîtrise du turn-over est de la responsabilité conjointe du management et des responsables des ressources humaines du cabinet. Le cabinet a mis en place de nombreuses initiatives visant à réduire le turn-over. Wavestone s'est notamment attaché à définir un dispositif offrant à l'ensemble de ses collaborateurs des perspectives d'évolution et permettant de développer dans la durée le potentiel de chacun. Un dispositif de suivi du turn-over a également été mis en place afin d'identifier les risques de départ et de prendre les mesures adéquates afin de les minimiser.

En outre, Wavestone intègre autant que faire se peut des clauses de non-sollicitation dans les contrats qui régissent ses relations avec ses clients, fournisseurs et partenaires. Le cabinet veille dans la mesure du possible à ce que ces clauses soient correctement appliquées.

Le turn-over de Wavestone est passé de 16% en 2017/18 à 18% en 2018/19.

La fidélisation des collaborateurs est, en outre, l'objectif prioritaire de la Direction des ressources humaines de Wavestone pour l'exercice 2019/20. Ces actions, ainsi que l'harmonisation des processus RH devraient contribuer à une meilleure maîtrise de la rotation des effectifs. Wavestone reste pour autant prudent sur la rapidité d'effet de ces actions.

Afin de se prémunir contre des cas graves de souffrance au travail (burn-out, stress excessif, harcèlement grave, etc.), Wavestone a mis en place une cellule d'accompagnement de ses salariés, des actions d'identification et de suivi des collaborateurs à risques, ainsi qu'un programme de formation à destination du management sur la prévention et le traitement des risques psychosociaux.

Risque de dépendance client

Au 31/03/19, les cinq premiers et les dix premiers clients du cabinet représentaient respectivement 34% et 50% de son chiffre d'affaires, ce qui indique une concentration assez significative du chiffre d'affaires du cabinet sur ses principaux clients. Ce niveau de concentration apparaît en légère diminution par rapport à l'exercice précédent.

Il est à noter que le portefeuille clients du cabinet est diversifié sectoriellement, ce qui minimise le risque lié à la dépendance du cabinet vis-à-vis de ses principaux clients. En effet, au 31/03/19, le cabinet réalisait 37% de son chiffre d'affaires auprès du secteur banque et assurance, 14% auprès du secteur industrie – energies-utilities et 13% auprès du secteur industrie manufacturing.

Malgré cette diversité sectorielle, il convient toutefois de considérer que la perte par Wavestone de l'un de ses principaux clients pourrait provoquer une baisse significative du chiffre d'affaires.

Risque lié au système d'information

Avec la croissance, le système d'information représente un actif de plus en plus important pour Wavestone. Il permet de gérer l'activité commerciale et opérationnelle, de produire les états financiers, de communiquer en interne et en externe et, enfin, de consolider et d'organiser la gestion des bases de connaissances diffusées auprès de l'ensemble des collaborateurs du cabinet.

Un plan de continuité informatique a été mis en œuvre afin d'être en mesure de redémarrer dans des délais maîtrisés chacun des services essentiels du système, quel que soit l'incident rencontré. Ce plan est revu annuellement. En 2018, l'équipe a ajouté à ce plan un scénario de perte des infrastructures cloud sur la région Europe, et a testé les capacités de remontée des applications et données critiques sur un nouvel environnement cloud situé dans une autre région.

Risques liés aux acquisitions

La stratégie de croissance externe de Wavestone conduit régulièrement à l'intégration de nouvelles sociétés. L'intégration de nouvelles sociétés peut se révéler plus longue ou plus difficile que prévue, notamment sur le plan humain, sur le plan commercial ou encore en matière de systèmes d'information et de procédures internes.

Pour chaque acquisition, Wavestone recherche systématiquement à s'assurer de l'adhésion du management de la société acquise au projet industriel commun. Ces réflexions en amont permettent ensuite de faciliter le processus d'intégration et de limiter le risque de départ des personnes clés.

De plus, lors du processus d'intégration d'une nouvelle société, Wavestone veille à :

déployer rapidement les outils de gestion du cabinet au sein de la nouvelle entité afin de disposer, dans les meilleurs délais, d'une vision fine de l'activité opérationnelle ;
instaurer des synergies de revenus, notamment en travaillant à déployer les savoir-faire de la société acquise auprès des clients existants du cabinet ;
homogénéiser les processus opérationnels, pour une meilleure efficacité, et rechercher les mutualisations possibles, pour diminuer les coûts ;
intégrer et associer au quotidien les équipes des sociétés acquises aux valeurs et ambitions Wavestone ;
assurer aux dirigeants ou collaborateurs clés de ces entités un rôle reconnu au sein du cabinet Wavestone.

Risque lié aux contrats clients et fournisseurs

Lors de la signature de contrats, le cabinet s'expose à de possibles différends engendrés par le non-respect d'un engagement de confidentialité ou d'un engagement contractuel. Le cabinet a mis en place un processus de checklist (clients et fournisseurs) de revue des clauses contractuelles afin de s'assurer que l'ensemble des clauses des contrats correspondent aux standards du cabinet. De plus, le cabinet mène régulièrement des campagnes de sensibilisation des collaborateurs sur le respect de la confidentialité. Le cabinet est également couvert par une assurance responsabilité civile professionnelle (cf. paragraphe 5 du présent rapport) et a recours à un avocat en cas de suspicion de litige.

Risque qualité

Pour assurer la qualité de l'exécution des missions, le cabinet dispose d'un ensemble de méthodes, et les responsables de missions bénéficient de formations spécifiques leur permettant de développer les compétences les plus avancées dans leurs domaines d'interventions. Ces responsables de missions s'assurent du respect le plus strict du cahier des charges validé par le client et du pilotage de la mission, en lien direct avec les opérationnels côté client.

Le cabinet Wavestone a mis en place un pilotage des risques qualité permettant de suivre mensuellement les incidents suspectés ou avérés et leur résolution via l'exécution de plans d'actions spécifiques.

Pour autant, il peut s'avérer que la difficulté d'exécution de la prestation ait été sous-estimée et/ou que certains éléments n'aient pas été clairement définis dans le cahier des charges. Ces problèmes, s'ils n'étaient pas identifiés à temps, outre les dépassements de budget importants sur certaines missions et les dommages dont le cabinet Wavestone pourrait être tenu responsable, pourraient nuire à la réputation du cabinet.

Risque lié au contexte économique

L'existence de cycles économiques, possiblement de forte amplitude, peut faire peser des incertitudes sur l'activité de Wavestone. Cela peut se traduire par des restrictions budgétaires chez ses clients, des arrêts de projets et, de manière plus générale, par une contraction du volume de la demande simultanément à une hausse du niveau de la concurrence.

Dans de tels cas de figure, Wavestone a historiquement toujours su prendre des mesures pour minimiser l'impact de ces difficultés. Ainsi, à titre d'exemple, en 2012/13, compte tenu du contexte de marché, le cabinet avait mis l'accent sur le renforcement de ses moyens commerciaux afin de pallier la baisse de la demande de ses clients, et avait concentré son effort commercial sur les secteurs d'activité et les clients conservant le meilleur potentiel.

Plus largement, Wavestone a mis en place un système d'adaptation périodique de son dispositif commercial afin de s'adapter en permanence à l'évolution de la demande chez ses clients et prospects. Une démarche de veille est également menée en continu par le cabinet afin d'identifier les évènements macroéconomiques qui pourraient l'affecter et d'anticiper sur les mesures d'ajustement à prendre.

Ces dispositions ont été jusqu'à présent efficaces puisque le cabinet a été chaque année en croissance depuis sa création, tout en dégageant, année après année, une marge opérationnelle largement positive, jamais inférieure à 8% du chiffre d'affaires sur les 19 dernières années.

Pour autant, Wavestone ne peut garantir que le cabinet sera, dans le futur, parfaitement en mesure de maîtriser tous les effets des retournements économiques qui pourraient survenir.

Risque lié à la cybersécurité

La protection des données confiées par les clients est l'objectif prioritaire de Wavestone en matière de cybersécurité. L'atteinte à la confidentialité de ces données est susceptible de générer un impact fort pour les clients concernés et pour le cabinet, engagé contractuellement à assurer la protection des informations qui lui sont confiées. A ce titre, un incident majeur de sécurité sur les données d'un client peut constituer pour Wavestone un risque financier conséquent et peut entraîner la perte de ce client.

Plusieurs objectifs complémentaires sont poursuivis dans la protection des systèmes d'information, en particulier la protection du savoir-faire de Wavestone, la préservation de l'image du cabinet, la conformité légale et réglementaire et la préservation des informations financières et stratégiques.

Conscient que les menaces sont grandissantes, Wavestone dispose d'une organisation sécurité interne bénéficiant au quotidien de l'expertise de la Practice Cybersecurity and Digital Trust, qui repose notamment sur :

les capacités des équipes de réponses à incidents de Wavestone pour le traitement des alertes de cybersécurité ;
des campagnes régulières d'audits de sécurité sur les systèmes qui s'assurent de la conformité aux règlementations liées au SI (gestion des données à caractère personnel par exemple), ainsi qu'aux engagements contractuels avec les clients ; il est à noter que ces équipes font l'objet d'une qualification PASSI RGS/ LPM (qualification d'auditeur de sécurité SI délivrée/ octroyée par l'Agence Nationale des Systèmes d'information) sur les cinq activités d'audit et d'une certification ISO 27001 sur le périmètre des audits de sécurité et de la réponse à incidents.

Cette organisation sécurité est chargée de mettre en œuvre, en collaboration avec les différentes entités de la DSI, les mesures organisationnelles et techniques de protection, de détection et de contrôle pour garantir la sécurité des données des clients de Wavestone hébergées sur son SI. Le responsable de la Sécurité des SI de Wavestone, membre du Comité de pilotage des risques, rend compte directement à la direction du cabinet de manière trimestrielle et au Comité d'audit de Wavestone de manière semestrielle.

La roadmap pluriannuelle de l'organisation sécurité est basée sur les priorités suivantes :

sensibilisation générale et ciblée des collaborateurs ;
enrichissement des scénarios de détection et de réponse aux incidents de sécurité ;
optimisation de l'usage et de la configuration des dispositifs de protection.

La mise en conformité de Wavestone à la règlementation européenne sur la protection des données à caractère personnel a fait l'objet d'un projet spécifique en 2018, se traduisant par le déploiement d'une politique globale Wavestone ainsi que la nomination d'un DPO (Data Protection Officer).

Wavestone a décidé de la mise en place d'une police d'assurance « cyber » permettant de couvrir les conséquences d'un éventuel incident de sécurité. Cette assurance prend effet à compter du 01/04/19.

La bonne application de l'ensemble de ces politiques fait l'objet de contrôles par l'audit interne du cabinet.

En dépit de l'ensemble de ces mesures, et compte tenu de la grande variété et de la rapidité de l'évolution de ces menaces, Wavestone ne peut exclure d'être la victime d'incidents en matière de cybersécurité.

Risque de crédit clients

La clientèle de Wavestone étant très majoritairement constituée de grands comptes, le risque de défaut de règlement ou de défaillance client est limité.

Le risque de défaut de règlement ou de défaillance client devient toutefois plus significatif lorsque le cabinet réalise des prestations à destination de PME ou d'entreprises étrangères hors Union européenne (moins de 10% du chiffre d'affaires du cabinet). Il revient dans de tels cas à la direction de l'entité concernée au sein du cabinet, de prendre toutes les dispositions permettant d'obtenir une garantie raisonnable de règlement des prestations réalisées, en liaison avec la Direction financière.

Par ailleurs, le cabinet Wavestone assure un suivi régulier du poste clients et des moyens mis en œuvre pour assurer le recouvrement des créances clients. Le dispositif repose sur la production de plusieurs indicateurs de suivi du poste clients et sur l'identification de l'ensemble des créances clients à risque présentées mensuellement en Comité de pilotage. Par ailleurs, trimestriellement, les créances échues impayées sont revues par la Direction financière et la Direction générale.

Ainsi, au 31/03/19, les créances clients dépréciées représentent 1,0% des créances clients brutes (voir note 14 des comptes consolidés 2018/19).

Risque sur la facturation de projet au forfait

Les prestations forfaitaires représentent cette année de l'ordre de 60% du chiffre d'affaires du cabinet.

Wavestone a mis en place un suivi rigoureux des projets, les outils de gestion utilisés au sein du cabinet venant à l'appui de ce suivi. Les projets sont suivis par prise de commande puis découpés en lots indépendants (dont lot forfaitaire). Un chef de projet est systématiquement désigné par prise de commande.

Le chef de projet a la responsabilité de la conduite des prestations à réaliser et du pilotage des intervenants sur l'ensemble des lots de la prise de commande.

Chaque mois, il analyse les charges imputées par chacun des intervenants sur le lot et établit une nouvelle prévision du reste à faire, ces éléments permettant dans le cas d'un lot forfaitaire de dégager un taux d'avancement, le chiffre d'affaires reconnu sur le mois et, le cas échéant, des jours de dépassement des charges budgétées sur le lot.

Cette analyse, qui remonte automatiquement au management dans les premiers jours du mois, permet d'identifier les dérives au plus vite et de déclencher, en conséquence, les actions correctrices nécessaires.

Sur les dernières années, le niveau de dépassement moyen n'a jamais excédé 1% du total des jours de présence des équipes productives hors congés. Le niveau de dépassement moyen a même été négatif en 2018/19 pour atteindre –1,1% du chiffre d'affaires du groupe. Il est à noter que sur l'exercice, le cabinet a connu un dépassement important sur un projet d'intégration. Ce type de projet, n'étant pas le cœur de métier de Wavestone, doit donc faire l'objet d'une attention particulière dans le pilotage de la mission.

Risque lié à la sous-traitance

Wavestone n'intervient qu'exceptionnellement en position de sous-traitant. Dans leur très grande majorité, les projets du cabinet sont menés en direct pour ses clients grands comptes, ce qui garantit la capacité de Wavestone à fidéliser sa clientèle.

Wavestone est amené ponctuellement à s'adjoindre les services de certaines sociétés qui possèdent des compétences complémentaires aux siennes pour apporter une réponse plus complète aux besoins de ses clients sur certains projets. Lorsque Wavestone prend la responsabilité de la prestation réalisée par ces sociétés vis-à-vis du client final, un contrat de sous-traitance est formalisé.

Risque lié à la saisonnalité de l'activité

Les seuls effets de saisonnalité résultent de la concentration de la prise de congés durant les mois de juillet et août, ainsi qu'au mois de mai. Ce phénomène impacte donc le premier semestre de l'exercice de Wavestone (avril/septembre).

Ce phénomène ne représente pas un risque majeur puisque son effet est prévisible (impact comparable d'une année sur l'autre).

Risque de dépréciation des écarts d'acquisition

Au 31/03/19, des tests de dépréciation ont été pratiqués sur les écarts d'acquisition de la société Wavestone.

Ces tests de dépréciation ont permis de confirmer la valeur de ces écarts d'acquisition sur la base des hypothèses nominales retenues.

Des tests de sensibilité ont en outre été conduits, les résultats de ces tests sont présentés à la note 10 de l'annexe aux comptes consolidés.

Ces tests n'ont conduit à aucune dépréciation de ces écarts d'acquisition dans les comptes au 31/03/19.

Wavestone ne peut toutefois exclure dans le futur que des difficultés commerciales ou opérationnelles conduisent à des dépréciations des écarts d'acquisition figurant au bilan du cabinet.

Dépendance à l'égard de logiciels ou produits licenciés par des tiers

Le cabinet Wavestone n'a pas de dépendance matérielle à l'égard de brevets ou de licences.

Risque lié à la concurrence

Wavestone intervient sur un marché fortement concurrentiel sur lequel de nombreux acteurs locaux et internationaux sont présents. Certains de ces acteurs occupent des positions fortes aux côtés de Wavestone, ce qui rend la concurrence particulièrement soutenue tant sur la qualité des prestations rendues que sur les prix.

2. Risques juridiques

Risque lié au respect de la réglementation

En tant qu'acteur du secteur du conseil en management, en digital et innovation technologique, le cabinet Wavestone est soumis à des lois et réglementations multiples et en constante évolution, ce qui l'expose à un risque de non-respect de la réglementation en vigueur.

Wavestone a mis en place des procédures visant à s'assurer autant que possible que le cabinet se conforme à l'ensemble des dispositions prévues par la réglementation en vigueur et respecte l'ensemble de ses obligations, en particulier dans le domaine du droit du travail.

Risque de recours en responsabilité civile

Le cabinet est soumis à un risque de mise en cause de sa responsabilité civile au titre des préjudices causés à un tiers dans le cadre de ses relations professionnelles.

Pour assurer la qualité de l'exécution des missions, le cabinet dispose d'un ensemble de méthodes et d'outils, et les responsables de missions bénéficient de formations spécifiques leur permettant de développer les compétences les plus avancées dans leurs domaines d'interventions. Ces responsables de missions s'assurent du respect le plus strict du cahier des charges validé par le client et du pilotage de la mission, en lien direct avec les interlocuteurs opérationnels du client.

Il n'est toutefois pas possible d'exclure que des défauts puissent apparaître au cours des prestations réalisées par Wavestone. En outre, Wavestone n'est pas non plus en mesure de garantir le respect systématique de tous les engagements contractuels souscrits auprès de ses clients, fournisseurs et partenaires. Ces éventuels défauts ou non-respect d'engagements contractuels pourraient entraîner des dommages dont Wavestone pourrait être tenu pour responsable.

A ce titre, le cabinet est couvert par un contrat d'assurance responsabilité civile professionnelle (voir point 5 « Assurances et couverture des risques »).

Risque de litiges sociaux

Compte tenu de son activité, Wavestone est exposé à un risque de réclamations de la part de ses salariés qui peuvent aboutir à des litiges prud'homaux. Afin de se prémunir contre ce risque, le cabinet veille d'une part à définir des procédures internes en matière de droit du travail, en s'appuyant sur des conseils externes spécialisés, et d'autre part à harmoniser les pratiques en matière de ressources humaines à l'ensemble des sociétés du groupe.

Chacun des litiges connus fait l'objet d'un examen à la date d'arrêté des comptes et les provisions jugées nécessaires sont, le cas échéant, constituées pour couvrir les risques estimés par le cabinet et ses partenaires juridiques.

Le montant total des provisions pour litiges est présenté à la note 16 de l'annexe aux comptes consolidés.

3. Risque de marché

Risque de liquidité

Wavestone a procédé à une revue spécifique de son risque de liquidité et considère être en mesure de faire face à ses échéances à venir.

Au 31/03/19, le cabinet dispose d'une trésorerie brute, nette des découverts, de 50,6 millions d'euros. La politique de la société est de placer sa trésorerie excédentaire exclusivement sur des supports monétaires sans risque, comptabilisés en équivalents de trésorerie dans les comptes consolidés du cabinet. Le cabinet Wavestone ne pratique ni l'affacturage, ni l'escompte.

En date du 07/01/16, le cabinet a également souscrit un emprunt bancaire auprès de ses partenaires bancaires, pour un montant total de 120 millions d'euros, qui se décomposent de la manière suivante :

95,0 millions d'euros correspondant à un prêt acquisition/ refinancement débloqué lors de l'acquisition de Kurt Salmon ;
- 40% de cet emprunt sera remboursé in fine en janvier 2022 ;
15,0 millions d'euros correspondant à une ligne de crédit utilisée en totalité au 31/03/19, destinée à financer des opérations de croissance externe ;
10,0 millions d'euros correspondant à une ligne de crédit non encore utilisée, destinée au financement du besoin en fonds de roulement.

Le 30/10/18, le cabinet a souscrit, par voie d'avenant au contrat de crédit du 07/01/16, à une nouvelle ligne de crédit à hauteur de 50,0 millions d'euros pour financer de futures opérations de croissance externe.

Au 31/03/19, les passifs financiers sont composés de 89,3 millions d'euros d'emprunts bancaires et dettes financières diverses hors découverts, correspondants essentiellement à :

l'emprunt bancaire souscrit le 07/01/16 pour 88,0 millions d'euros, net des frais d'émission comptabilisés en déduction de la valeur de l'emprunt dans les comptes consolidés du cabinet ;
aux dettes de crédit-bail pour 1,3 million d'euros.

Au 31/03/19, le cabinet est en position d'endettement (1) net à hauteur de 38,7 millions d'euros.

La marge brute d'autofinancement du cabinet (43,1 millions d'euros au 31/03/19) permet chaque année de couvrir largement les besoins de financement de Wavestone hors acquisition (en particulier l'évolution du besoin en fonds de roulement et les investissements courants) ainsi que, le cas échéant, le remboursement des échéances des emprunts bancaires et obligataires.

En outre, avec une trésorerie disponible et mobilisable de 106,2 millions d'euros au 31/03/19, le cabinet dispose de marges de manœuvre financières importantes.

Décomposition de l'endettement financier du cabinet

La trésorerie disponible et mobilisable au 31/03/19 se décompose ainsi :

50,7 millions d'euros de trésorerie (disponibilités et valeurs mobilières de placement, nettes des découverts) ;
45,0 millions d'euros de trésorerie mobilisable sous la forme d'ouvertures de crédit ;
10,5 millions d'euros de facilités de caisse potentielles.

	Caractéristiques des lignes de l'emprunt	Nature du taux	Montant restant dû au 31/03/19	Echéances	Couvertures
Contrat d'emprunt	Prêt acquisition/ refinancement 95,0 millions d'euros remboursable semestriellement sur 5 ans (TA de 57,0 millions d'euros) ou in fine en janvier 2022 (TB de 38,0 millions d'euros)	Variable (base	68,8 millions d'euros	Tranche A 20/01/21 Tranche B 20/01/22	Deux garanties de taux : - Notionnel amortissable de 32,5 millions
	Crédit croissance externe 15,0 millions d'euros remboursable selon un échéancier jusqu'en 2021	EURIBOR-Telerate avec une périodi cité de 3 mois à laquelle s'ajoute	15,0 millions d'euros 20/01/21		d'euros à échéance 20/01/21 (puis notionnel de 15 M€ à compter du 20/01/20), garantissant un taux de 0% - Notionnel de 17,5 millions
	Crédit renouvelable 10,0 millions d'euros remboursable selon un échéancier jusqu'en 2021	une marge com prise entre 1% et 2,15% en fonction des tranches et du ratio de levier)	Non débloqué	n/a
	Crédit croissance externe 2018 50,0 millions d'euros remboursable semestriellement (TA' de 15,0 millions d'euros) ou in fine en janvier 2022 (TB' de 35,0 millions d'euros)		4,6 millions d'euros	Tranche A' 20/01/22 Tranche B' 20/01/22	d'euros à échéance 20/01/22, garantissant un taux de 0,4%

L'emprunt est subordonné au respect d'un ratio de levier calculé semestriellement, et faisant l'objet d'une certification annuelle de la part des Commissaires aux comptes de Wavestone lors des comptes clos au 31 mars. Ce ratio est entendu comme étant le rapport entre les dettes financières nettes et l'EBITDA consolidé. Au 31/03/19, ce ratio est parfaitement respecté.

Risque de taux

Le risque de taux est géré par la Direction financière du cabinet en relation avec les principales contreparties bancaires. La politique du cabinet est de se couvrir contre une hausse de ses flux futurs de remboursement en utilisant des instruments financiers dérivés souscrits auprès de banques de premier rang.

En janvier 2019, le cabinet a souscrit deux contrats de garantie de taux concernant l'encours de l'emprunt bancaire contracté le 07/01/16.

Ces contrats (CAP) garantissent respectivement :

un taux de 0% sur un notionnel amortissable de 32,5 millions d'euros à échéance au 20/01/21 (puis notionnel de 15 millions d'euros à compter du 20/01/20) ;
un taux de 0,4% sur un notionnel de 17,5 millions d'euros à échéance au 20/01/22.

Le cabinet n'a souscrit aucune couverture concernant la ligne de crédit de 10,0 millions d'euros. En cas de tirage de cette ligne de crédit, le cabinet Wavestone étudierait alors d'un point de vue économique la pertinence de mettre en place une couverture de taux.

Concernant la ligne de crédit de 15,0 millions d'euros, cette dernière a été partiellement couverte à hauteur de 6,0 millions d'euros par un instrument financier dérivé (cross currency swap).

Le tableau suivant fait apparaître l'échéancier des actifs et des passifs financiers du groupe :

Au 31/03/19 (en milliers d'euros)	Taux	Total	A moins d'un an	A plus d'un an et à moins de cinq ans
	Fixe	1 798	1 061	737
Actifs financiers (1)	Variable	87 625	22 659	64 966
Passifs financiers (2)	Fixe	50 709	50 709	0
	Variable	0	0	0
Position nette avant	Fixe	48 911	49 648	(737)
gestion	Variable	(87 625)	(22 659)	(64 966)
Dérivés de gestion (3)	Fixe	0	0	0
	Variable	0	0	0
Position nette après	Fixe	48 911	49 648	(737)
gestion	Variable	(87 625)	(22 659)	(64 966)

(1) Trésorerie et équivalents de trésorerie.

(2) Emprunt bancaire à taux variable.

(3) Les instruments de couverture (voir ci-dessus les deux CAP) n'ont pas été exercés au 31/03/19.

La sensibilité du cabinet à une évolution de +/-1% des taux d'intérêt court terme peut en conséquence être estimée à +/-270 milliers d'euros.

Ce chiffre est calculé à partir de la position nette à moins d'un an, en considérant que l'échéance de l'ensemble des actifs et passifs financiers constituant cette position nette est d'un an.

L'endettement et la trésorerie du cabinet sont supervisés par la Direction financière de Wavestone et font l'objet d'un reporting mensuel. Pour cela, la Direction financière utilise notamment un logiciel de gestion de trésorerie, directement connecté aux systèmes de télétransmission de ses partenaires bancaires.

Risque de change

Wavestone facture essentiellement ses prestations à des clients situés en France ou dans la zone euro.

La part de chiffre d'affaires réalisée par l'ensemble de ses filiales étrangères hors zone euro (Wavestone Advisors Maroc, Wavestone Advisors UK, Wavestone Advisors Switzerland, Wavestone Consulting Switzerland, Wavestone US, Wavestone HK, Wavestone Consulting UK et Xceed 2007) représentait 12% du chiffre d'affaires au 31/03/19, contre 11% à l'exercice précédent. En conséquence, Wavestone a mis en place une politique de couverture de change visant à couvrir les risques liés aux ventes de prestations en devises et aux avances de comptes courants intragroupe libellées en devises.

La Direction financière est en charge de mettre en place les instruments financiers adéquats dès qu'une transaction en devise est susceptible de faire naître un risque de change pour le cabinet. Au cours de l'exercice 2018/19, Wavestone a ainsi souscrit des ventes à termes de devise (francs suisse, livres sterling, dollars américains et dirhams des Emirats Arabes Unis) et mis en place un swapde devises.

Risque sur actions

Les seules actions détenues par le cabinet sont les actions Wavestone autodétenues dans le cadre du programme de rachat d'actions.

Au 31/03/19, Wavestone possédait au total 249 083 actions Wavestone, représentant une valeur de marché de 6 937 milliers d'euros calculée sur la base du cours de clôture au 29/03/19 de 27,85 euros.

Le prix de revient moyen de l'ensemble des actions propres sur l'exercice 2018/19 est de 36,71 euros.

Pour mémoire, dans les comptes consolidés IFRS du cabinet, les actions Wavestone autodétenues sont portées en déduction des capitaux propres et une variation de leur valeur est sans incidence sur le résultat consolidé.

Hors ce qui précède, la politique de placement des disponibilités du cabinet consiste à n'utiliser que des supports monétaires sans risque.

En termes de sensibilité, une hausse du cours de 10% des actions Wavestone représenterait 694 milliers d'euros d'augmentation des capitaux propres contre, en cas de baisse du cours de 10%, une diminution des capitaux propres de 694 milliers d'euros.

4. Risques industriels, environnementaux, changements climatiques et mesures prises

Le cabinet Wavestone a une activité exclusive de prestations intellectuelles, dont l'impact sur l'environnement est faible. En particulier, l'utilisation de ses immobilisations par le cabinet génère un impact faible sur l'environnement.

Pour plus de détails sur la responsabilité environnementale de Wavestone, se reporter à la « Déclaration de Performance Extra-Financière » (DPEF).

• dommages liés aux risques du travail, et notamment aux accidents survenus lors de déplacements des consultants

• assurance transports et rapatriement des collaborateurs ; • responsabilité civile exploitation et professionnelle ; • responsabilité civile des dirigeants et mandataires sociaux. Il n'existe pas de risque significatif non assuré ou assuré en

dans le cadre de leur activité.

• assurance locaux et matériels ;

Wavestone dispose des couvertures suivantes :

Primes et couvertures

interne.

5. Assurances et couverture des risques

Politique générale de couverture

La politique d'assurance du cabinet est associée à une démarche forte de prévention et de protection des risques au regard de son activité.

L'activité de Wavestone est une activité de pure prestation intellectuelle, prestations de conseil et d'expertise technique à destination des grands comptes. Ainsi, l'ensemble des sociétés du cabinet est assuré auprès de compagnies d'assurance de premier rang au moyen de couvertures adaptées à cette nature d'activité :

perte d'exploitation et dommages aux biens ;
dommages causés aux clients ou aux tiers dans le cadre de la réalisation des prestations ;

Les limites annuelles de garantie des couvertures sont les suivantes :

Nature de l'assurance Capital garanti Responsabilité civile exploitation • Dommages corporels • Dommages matériels/immatériels consécutifs 30,0 millions d'euros par an 30,0 millions d'euros par sinistre Responsabilité civile professionnelle • Dommages matériels/immatériels consécutifs ou non • Responsabilité civile des dirigeants et des mandataires sociaux 40,0 millions d'euros par an 50,0 millions d'euros par an Multirisques locaux et matériels • Contenu des locaux • Matériel informatique 5,9 millions d'euros par sinistre 2,7 millions d'euros par an

Les montants des primes, par catégorie de risques, payées par le cabinet pour l'exercice 2018/19 sont les suivants :

Nature de l'assurance	Primes
Responsabilité civile	455 milliers d'euros
Responsabilité civile mandataires sociaux	57 milliers d'euros
Assurance multirisques, locaux et matériels	109 milliers d'euros
Assurance transports	74 milliers d'euros
Assurance rapatriement	14 milliers d'euros
Assurance capital retraite	8 milliers d'euros
Assurance décès	3 milliers d'euros
Assurance accident du travail	16 milliers d'euros

6. Contrôle interne et gestion des risques

6.1. Cadre général

Dans le cadre des obligations prévues par le Code de commerce pour les sociétés faisant appel public à l'épargne, l'AMF a publié en 2007 un cadre de référence sur le contrôle interne, applicable pour les exercices ouverts à compter du 01/01/07.

Ce cadre de référence prévoit que chaque société est responsable de son organisation propre et donc de son contrôle interne, et que le cadre de référence n'a pas vocation à être imposé aux sociétés mais à être utilisé par celles-ci pour superviser ou, le cas échéant, développer leur dispositif de contrôle interne, sans cependant constituer des directives sur la façon de concevoir leur organisation.

455 milliers d'euros
57 milliers d'euros
109 milliers d'euros
74 milliers d'euros
14 milliers d'euros
8 milliers d'euros
3 milliers d'euros
16 milliers d'euros

En janvier 2008, l'AMF a considéré que les spécificités des valeurs moyennes et petites (VaMPs) devaient être davantage prises en compte dans la mise en œuvre de ce cadre de référence, et a, de ce fait, élaboré un guide de mise en œuvre spécifiquement dédié aux VaMPs.

En juillet 2010, l'AMF a mis à jour son cadre de référence sur le contrôle interne à destination des VaMPs, notamment pour le compléter avec une partie relative à la gestion des risques, suite à la transposition en droit français des directives européennes imposant de nouvelles obligations en la matière aux sociétés cotées, notamment en ce qui concerne les missions du Comité d'audit.

En janvier 2015, l'AMF a publié la recommandation 2015-01 sur la présentation du rapport du président, la description des procédures et des objectifs de contrôle interne, les risques et facteurs de risques.

La recommandation 2015-01 a été annulée à compter du 26/10/16 et reprise dans le guide de l'information périodique des sociétés cotées sur un marché réglementé - DOC-2016-05.

C'est en s'appuyant sur ce cadre de référence et sur le guide de mise en œuvre dans leur application à Wavestone, que le présent rapport a été rédigé. Ce rapport a également été établi sur la base d'entretiens avec le président du Directoire et avec le directeur financier, d'un examen des documents internes à la société et de réunions avec les Commissaires aux comptes. Ce rapport a par ailleurs été approuvé par le Conseil de surveillance dans sa réunion du 27/05/19.

6.2. Principes

Le dispositif de gestion des risques et de contrôle interne participe, de manière complémentaire, à la maîtrise des activités du cabinet.

En contribuant à prévenir et à maîtriser les risques de ne pas atteindre les objectifs que s'est fixés le cabinet, le dispositif de gestion des risques et de contrôle interne joue un rôle clé dans la conduite et le pilotage de ses différentes activités. Toutefois, ni la gestion des risques, ni le contrôle interne ne peut fournir une garantie absolue que ces objectifs seront atteints.

Gestion des risques

La gestion des risques est l'affaire de tous les acteurs de la société. Elle vise à être globale et à couvrir l'ensemble des activités, processus et actifs de la société.

La gestion des risques est un dispositif dynamique de la société, défini et mis en œuvre sous sa responsabilité.

La gestion des risques comprend un ensemble de moyens, de comportements, de procédures et d'actions adaptés aux caractéristiques de chaque société qui permet aux dirigeants de maintenir les risques à un niveau acceptable pour la société.

Le risque représente la possibilité qu'un événement survienne et dont les conséquences seraient susceptibles d'affecter les personnes, les actifs, l'environnement, les objectifs de la société ou sa réputation.

La gestion des risques est un levier de management de Wavestone qui contribue à :

créer et préserver la valeur, les actifs et la réputation de la société ;
sécuriser la prise de décision et les processus de la société pour favoriser l'atteinte des objectifs ;
favoriser la cohérence des actions avec les valeurs de la société ;
mobiliser les collaborateurs de la société autour d'une vision commune des principaux risques et les sensibiliser aux risques inhérents à leur activité.

Contrôle interne

Le contrôle interne est un dispositif global du cabinet Wavestone, défini et mis en œuvre sous la responsabilité de chaque société, qui comprend un ensemble de moyens, de procédures et d'actions qui :

contribue à la maîtrise des activités du cabinet, à l'efficacité de ses opérations et à l'utilisation efficiente des ressources ;
doit permettre au cabinet de mettre sous contrôle les risques significatifs auxquels il est confronté, qu'ils soient opérationnels, financiers ou juridiques.

Le dispositif de contrôle interne vise notamment à assurer :

la conformité aux diverses règlementations en vigueur ;
la correcte application des instructions et orientations fixées par le Directoire ;
le bon fonctionnement des processus internes du cabinet, notamment ceux concourant à la sauvegarde de leurs actifs ;
la fiabilité des informations financières.

6.3. Périmètre

Il convient de rappeler que le cabinet Wavestone est constitué de la société Wavestone SA, maison-mère, et des filiales suivantes :

Filiales directes contrôlées exclusivement :
- Wavestone Advisors UK (filiale de droit anglais) ;
- Wavestone Advisors Switzerland (filiale de droit suisse) ;
- Wavestone Advisors (filiale de droit français) ;
- Xceed Group (Holdings) (filiale de droit anglais) ;
- M3G (filiale de droit français).
Filiales indirectes contrôlées exclusivement :
- Wavestone US (filiale de droit américain détenue à 100% par Wavestone Advisors) ;
- Wavestone Luxembourg (filiale de droit luxembourgeois détenue à 100% par Wavestone Advisors) ;
- Wavestone Belgium (filiale de droit belge détenue à 99,84% par Wavestone Advisors et 0,16% par Wavestone SA) ;
- Wavestone Advisors Maroc (filiale de droit marocain, détenue à 95,5% par Wavestone SA et 4,5% par Wavestone Advisors) ;
- Wavestone Consulting Switzerland (filiale de droit suisse détenue à 100% par Wavestone Advisors) ;
- Wavestone HK (filiale de droit hongkongais détenue à 100% par Wavestone Advisors) ;
- Xceed Group (filiale de droit anglais détenue à 100% par Xceed Group (Holdings)) ;
- Xceed (2007) (filiale de droit américain détenue à 100% par Xceed Group) ;
- Wavestone Consulting UK (filiale de droit anglais détenue à 94,2% par Xceed Group et 5,8% par Wavestone SA) ;
- Metis Consulting (filiale de droit français détenue à 100% par M3G) ;
- Metis Consulting HK (filiale de droit hongkongais détenue à 100% par M3G) ;
- Metis (Shanghai) Management Consulting (filiale de droit chinois détenue à 100% par Metis Consulting HK).

Sur le plan opérationnel, l'ensemble du cabinet Wavestone est organisé en domaines représentant les savoir-faire du cabinet.

Wavestone a mis en place un dispositif de contrôle interne et de gestion des risques adapté à sa situation.

les procédures d'élaboration et de traitement de l'information comptable et financière sont harmonisées au sein du cabinet tout en tenant compte des spécificités et contraintes légales propres à chaque pays ;
les procédures relatives au dispositif de gestion des risques, en particulier concernant le contrôle des activités opérationnelles, ont désormais également une portée pour l'ensemble du cabinet, dans la mesure où ce contrôle est suivi au niveau des practices, de manière complètement homogène :
- en pratique, pour ce qui concerne les filiales du cabinet récemment acquises, les procédures relatives à la gestion des risques du cabinet sont déployées/harmonisées progressivement, la gestion des risques restant du ressort direct de la Direction générale de chacune des sociétés ;
- la Direction générale s'assure, pendant la période de transition, de l'efficacité de la gestion des risques au sein de ces filiales.

6.4. Composantes du dispositif

Le processus de gestion des risques chez Wavestone s'articule de la manière suivante :

identification des risques
- entretiens individuels menés par l'auditeur interne avec les responsables des risques les plus significatifs du cabinet ;
- propositions de modifications de la cartographie faites par l'auditeur interne à l'OPCOM (Operational Committee) pour validation ;
- mise à jour annuelle de la cartographie des risques validée par l'OPCOM et par le Comité d'audit.
analyse des risques
- examen des impacts potentiels des principaux risques et appréciation de leur probabilité d'occurrence.
traitement du risque
- choix des dispositifs de prévention et/ou de traitement des risques les plus adaptés à la société.

L'organisation mise en place au sein du cabinet et le pilotage régulier du dispositif de contrôle interne et de gestion des risques doivent permettre l'amélioration continue de ce dispositif ; l'objectif étant d'identifier et d'analyser les principaux risques, et de tirer des enseignements des risques survenus.

Le Directoire de Wavestone conçoit les grandes lignes du dispositif de contrôle interne. L'OPCOM valide ensuite les règles de conduite afférentes et détermine le périmètre de ces dernières.

Les dispositions ainsi arrêtées font ensuite l'objet d'une communication adéquate en vue de leur mise en œuvre par les équipes concernées.

Un Comité mensuel « Comité de Pilotage des risques » a été mis en place en 2017. Il est composé du Président du Directoire, du directeur financier, du responsable du contrôle interne et d'un membre de son équipe, de l'auditeur interne, du responsable de la sécurité des systèmes d'information et de deux directeurs associés. Sa mission est de superviser le dispositif de contrôle interne et de gestion des risques selon trois principaux axes :

contrôle interne (plan de remédiation résultant des audits internes, procédures du cabinet, mise en place de contrôles permanents, suivi des incidents…) ;
audit interne (réalisation des campagnes d'audit, validation des plans de remédiation, réévaluation des risques…) ;
sécurité des systèmes d'information (plan de remédiation spécifiques aux systèmes d'information, suivi des incidents informatiques…).

Le dispositif de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi adapté aux caractéristiques de chaque société, prévoit effectivement :

une organisation comportant une définition claire des responsabilités, et s'appuyant sur des systèmes d'information, des outils et des pratiques appropriés ;
la diffusion en interne d'informations pertinentes et fiables, notamment à travers un référentiel d'entreprise qui recueille les processus formalisés destinés à prévenir et détecter les principaux risques opérationnels et financiers ;
un recensement des principaux risques identifiables.

Des activités d'audit interne sont déployées au niveau cabinet et ont pour objectif de vérifier que le dispositif de contrôle interne du cabinet est correctement appliqué par l'ensemble des entités et qu'il est pertinent.

Elles contribuent également au processus d'identification et de traitement des risques du cabinet.

Un plan d'audit interne triennal 2015-18 a été clôturé le 31/12/18. Un nouveau plan pluriannuel construit sur 3 ans a été déployé début 2019. Il est revu chaque année, sous la responsabilité du Comité de pilotage des risques et du Comité d'audit.

Le périmètre d'intervention de l'audit interne s'étend à l'ensemble de l'organisation et des filiales du cabinet, sur le territoire français ainsi qu'à l'international.

Il intervient dans tous les domaines et processus administratifs, comptables, financiers, fonctionnels et opérationnels.

L'audit d'un processus suit le cheminement suivant :

identification des étapes clés du processus et analyse de leur fonctionnement ;
identification des risques ou dysfonctionnements potentiels attachés à chaque étape ;
identification des contrôles en place sur chacune des étapes ;
audit des contrôles ;
plan de remédiation intégrant des recommandations et actions correctives sur les défaillances de contrôle interne identifiées.

Les plans de remédiation sont ensuite pilotés par le service contrôle interne. Ces derniers s'assurent que les recommandations et actions correctives sont correctement déployées dans les délais impartis par chacun des services concernés. Au besoin, ils accompagnent les différents services dans la mise en œuvre des recommandations et actions correctives et dans la rédaction des procédures venant alimenter le référentiel d'entreprise.

6.5. Les acteurs du contrôle interne et de la gestion des risques

Le Conseil de surveillance

Chaque année, le Directoire rend compte au Conseil de surveillance des caractéristiques essentielles du dispositif de contrôle interne et du système de gestion des risques.

Son périmètre de surveillance des risques est large : risques stratégiques, opérationnels, comptables et financiers - en s'appuyant pour ces derniers sur les travaux du Comité d'audit.

En tant que de besoin, le Conseil de surveillance peut faire usage de ses pouvoirs généraux pour faire procéder aux contrôles et vérifications qu'il juge opportuns ou prendre toute autre initiative qu'il estimerait appropriée en la matière.

Le Comité d'audit

Le Conseil de surveillance peut décider la création en son sein d'un Comité d'audit ad hoc ou se constituer, dans sa formation plénière, en Comité d'audit. C'est la première option qui a été retenue depuis le 20/07/16 avec la constitution d'un Comité d'audit ad hoc.

La loi définit la mission générale du Comité d'audit en précisant que son rôle est d'assurer le suivi des questions relatives à l'élaboration et au contrôle des informations comptables et financières.

Par la suite, la loi définit les attributions du Comité d'audit en précisant qu'il est notamment chargé d'assurer le suivi :

du processus d'élaboration de l'information financière ;
de l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques ;
du contrôle légal des comptes annuels et, le cas échéant, des comptes consolidés par les Commissaires aux comptes ;
de l'indépendance des Commissaires aux comptes.

Le Comité d'audit doit comprendre au moins un membre indépendant, doté de compétences particulières en matière comptable ou financière.

Le Comité d'audit se réunit au moins deux fois par an pour l'examen des comptes consolidés annuels et semestriels de la société. Le Comité d'audit se réunit, en outre, toutes les fois qu'il le juge utile, notamment en cas d'évènement important pour la société.

Pour l'accomplissement de sa mission, le Comité d'audit peut entendre, le cas échéant hors la présence des mandataires sociaux, les Commissaires aux comptes, les dirigeants et directeurs responsables de l'établissement des comptes, de la trésorerie et du contrôle interne.

Une synthèse des travaux de chaque Comité d'audit est formalisée dans un compte-rendu qui est annexé au procèsverbal de la réunion du Conseil de surveillance examinant ce compte-rendu.

Le Directoire et l'Executive Committee/Operational Committee

Le Directoire est chargé de définir, d'impulser et de surveiller le dispositif le mieux adapté à la situation et à l'activité de Wavestone. Le Directoire est régulièrement informé des éventuelles insuffisances du dispositif et en réfère, le cas échéant, au Conseil de surveillance.

L'Executive Committee (« EXCOM ») rassemble les membres du Directoire de Wavestone ainsi que tous les directeurs de Wavestone et de ses filiales françaises et étrangères. Cet Executive Committee fixe les objectifs des activités opérationnelles et suit la réalisation de ces objectifs. Ces travaux sont formalisés sous forme de comptes rendus mensuels, présentant notamment l'état d'avancement des chantiers en cours.

Toutefois, dans un but d'efficacité, l'EXCOM se réunit dans des configurations réduites pour traiter certains thèmes comme le contrôle des performances opérationnelles ou le pilotage du business development. Cette émanation, l'Operational Committee (« OPCOM »), se réunit tous les mois pour analyser et mettre sous contrôle :

la performance ;
les événements clés ;
la réalisation du plan d'actions ;
les risques de chaque domaine.

Le Comité de pilotage des risques – Audit interne

Le Comité de pilotage des risques supervise la mise en œuvre du dispositif d'audit interne du cabinet. Il a pour mission de :

superviser la mise en œuvre du plan d'audit interne ;
valider les plans de remédiation (recommandations et actions correctives) ;
valider les rapports d'activité d'audit ;
déclencher des audits à la demande ;
valider les propositions de mises à jour annuelles de la cartographie des risques.

La fonction d'audit interne est assurée par l'équipe audit interne, placée sous la responsabilité du Comité de pilotage des risques.

L'équipe audit interne a plus spécifiquement pour mission de :

• proposer des mises à jour de la cartographie des risques au Comité de pilotage des risques sur la base des entrevues avec les responsables des principaux risques du cabinet ;

organiser et mener à bien les activités d'audit interne ;
présenter les résultats des audits, les recommandations et actions correctives au Comité de pilotage des risques.

Le Comité de pilotage des risques - Contrôle interne

Le Comité de pilotage des risques supervise le dispositif de contrôle interne du cabinet. Il a ainsi pour mission de :

superviser la mise en œuvre des plans de remédiation résultants des audits internes et en vérifier leur efficacité ;
superviser la production et la mise à jour des procédures du cabinet venant alimenter le référentiel d'entreprise ;
superviser le déploiement des nouvelles procédures ;
superviser la mise en place de contrôles permanents ;
suivre les incidents et leur remédiation.

Le Comité de pilotage des risques – Sécurité des Systèmes d'Information

Le Comité de pilotage des risques supervise le dispositif de sécurité des systèmes d'information du cabinet. Il a ainsi pour mission de :

valider la feuille de route du département sécurité en s'assurant de l'adéquation des mesures de sécurité organisationnelles et techniques mises en œuvre au regard de la règlementation, de la cartographie des risques et enjeux en matière de cybersécurité, notamment dans le cadre de la protection des données clients ;
suivre l'avancement des différents projets informatiques et leur impact sur les risques du cabinet ;
suivre les résultats des audits de sécurité réalisés sur le système d'information ;
suivre les incidents de cybersécurité et leur remédiation.

La Direction financière

La Direction financière supervise la production des données comptables et financières de chaque entité et du cabinet.

Elle pilote l'élaboration des données et indicateurs de gestion fournis aux responsables opérationnels ainsi qu'à l'OPCOM et l'EXCOM du cabinet.

Les fonctions comptables sont remplies par le service comptable du cabinet, appuyé par un cabinet comptable externe. Ce cabinet comptable externe vérifie la cohérence des comptes sociaux qui ne sont pas produits directement par lui-même.

La Direction financière a, en outre, la responsabilité de la formalisation de l'ensemble des procédures internes en vigueur au sein de Wavestone.

Cette fonction de contrôle interne est placée sous la responsabilité du responsable contrôle interne, rattaché à la Direction financière, en charge notamment de superviser la mise en œuvre du processus de contrôle interne tel que défini par le Comité de pilotage des risques.

Le responsable contrôle interne a plus spécifiquement pour mission de :

mettre en œuvre les plans de remédiation résultants des audits internes et en vérifier leur efficacité ;
piloter la production et la mise à jour des procédures du cabinet venant alimenter le référentiel d'entreprise ;
sécuriser le déploiement des nouvelles procédures ;
mettre en place des contrôles permanents.

Le risk owner

Chaque risque générique recensé dans la cartographie a un propriétaire au niveau du management du cabinet appelé risk owner.

Le risk ownera la responsabilité de :

appréhender le risque dans sa globalité, à tous les niveaux de l'organisation ;
enrichir la description du risque générique par des risques spécifiques et des métriques ;
valider la mise en place des actions de traitement du risque ;
désigner les porteurs pertinents des actions de traitement du risque ;
évaluer la probabilité nette du risque en tenant compte des contrôles en place ;
évaluer l'impact net financier, juridique, RH, … du risque ;
défendre la position du risque sur la cartographie auprès de l'OPCOM.

L'audit interne challenge le risk owner et communique les modifications de la cartographie des risques au Comité de pilotage des risques, à l'OPCOM et au Comité d'audit.

Le process owner

A chaque process est rattaché un process owner qui est responsable de :

garantir le bon déploiement du process et son efficacité ;
s'assurer de la formalisation du process ;
mettre en place les actions correctives émises par l'audit interne.

Le contrôle interne challenge le process owner et communique l'avancement des actions au Comité de pilotage des risques.

Le personnel de la société

Le référentiel d'entreprise du cabinet Wavestone qui intègre l'ensemble des procédures applicables, est accessible à tous les collaborateurs du cabinet, via le portail Intranet Waveplace.

Chaque collaborateur concerné a par ailleurs connaissance de l'information nécessaire pour faire fonctionner à son niveau le dispositif de contrôle interne et de gestion des risques, au regard des objectifs qui lui ont été assignés, via le même support.

Il n'a pour autant pas la charge de surveiller sa mise en application effective.

Dans le cadre des activités d'audit interne, des ressources internes peuvent-être mobilisées au cas par cas pour la réalisation des audits.

Les Commissaires aux comptes

Les Commissaires aux comptes ne sont pas, dans le cadre de leur mission légale, partie prenante des dispositifs de contrôle interne et de gestion des risques. Ils en prennent connaissance, s'appuient sur les travaux de l'audit interne, lorsqu'ils existent, pour en obtenir une meilleure appréhension et se font en toute indépendance une opinion sur leur pertinence.

Ils certifient les comptes et, dans ce cadre, peuvent identifier au cours de l'exercice des risques significatifs et des faiblesses majeures de contrôle interne susceptibles d'avoir une incidence significative sur l'information comptable et financière. Ils présentent leurs observations sur le « Rapport du Directoire – Facteurs de risques et leur gestion », pour celles des procédures de contrôle interne qui sont relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière, et attestent l'établissement des autres informations requises par la loi.

6.6. Procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière

Le dispositif de contrôle interne et de gestion des risques relatif aux aspects comptables et financiers porte sur l'ensemble du cabinet.

Les processus et procédures formalisés sont recueillis au sein du référentiel d'entreprise et des extraits sont publiés sur le portail Intranet du cabinet.

Elaboration des budgets prévisionnels

Un budget annuel, mensualisé, est établi en début d'année pour chaque périmètre du cabinet et en consolidé. Une révision budgétaire est établie en novembre, à l'issue de l'arrêté des comptes semestriels. Le budget, une fois élaboré, est présenté au Conseil de surveillance.

Suivi des affaires

Dans le métier qui est celui de Wavestone, le point clé du suivi de l'activité est constitué par la gestion d'affaires. Un nouveau logiciel de gestion d'affaires (Wavekeeper), outil ERP open source, a été déployé au 01/04/17.

Ce logiciel comprend les fonctionnalités suivantes :

gestion des affaires et de la prise de commande ;
gestion des achats pour revente ;
imputations mensuelles des temps passés ;
réestimations mensuelles des projets (charges et planning prévisionnels déterminés par le chef de projet) ;
facturation.

Ce logiciel est accessible, à des niveaux variables selon les responsabilités, en mode Intranet et Extranet, par l'ensemble des collaborateurs du cabinet. Le suivi des projets est donc réalisé par l'intermédiaire de ce logiciel, qui offre à tout moment une vision consolidée de toutes les informations relatives à chaque projet, en particulier :

données commerciales et contractuelles ;
jours consommés au titre du projet, charges prévisionnelles, planning prévisionnel, dépassement sur projet ;
facturation et reste à facturer, factures à établir ou produits constatés d'avance.

Suivi mensuel de la réalisation budgétaire et reporting

Les données issues des logiciels ActiveSys (achats en propre, pour Wavestone SA uniquement), Wavekeeper (ventes et achats pour revente) et Salesforce (données commerciales), exploitées via un outil décisionnel, permettent au contrôle de gestion de procéder mensuellement au suivi de la réalisation budgétaire et à une réactualisation du budget prévisionnel, compte tenu des derniers éléments budgétaires connus et de la vision prévisionnelle des affaires.

Ces données sont synthétisées dans un tableau de bord mensuel pour chaque practice, et pour le cabinet Wavestone dans son ensemble, fournissant des indicateurs de gestion intégrant réalisé/prévision en regard du budget, et relatifs aux rubriques suivantes :

chiffre d'affaires ;
résultat opérationnel courant ;
taux de production des consultants ;
effectif ;
prise de commande ;
prix de vente ;
carnet de commande ;
trésorerie ;
poste clients (suivi des factures en retard de paiement et des factures à établir).

Les tableaux de bord sont examinés mensuellement par la direction de chaque domaine/practice, et par le Directoire et la Direction financière sur le plan consolidé, permettant ainsi la prise de décision d'actions correctrices le cas échéant.

Par ailleurs, un rapport trimestriel sur l'activité de Wavestone est élaboré et présenté par le Directoire au Conseil de surveillance.

Arrêtés et clôtures comptables

Il est procédé à des arrêtés trimestriels à usage interne au premier et au troisième trimestres, non audités, permettant de faire un rapprochement entre les données comptables et les données de gestion. Par ailleurs, l'arrêté semestriel et la clôture annuelle sont audités par les Commissaires aux comptes, revus par le Comité d'audit, approuvés par le Conseil de surveillance et publiés dans le respect des procédures légales et réglementaires. Les Commissaires aux comptes de Wavestone sont présents à la réunion du Comité d'audit et à la réunion du Conseil de surveillance contrôlant les comptes sociaux et consolidés de l'exercice et du semestre.

Les membres du Comité d'audit et du Conseil de surveillance peuvent ainsi faire le point directement avec les Commissaires aux comptes sur :

les principes comptables retenus ;
la vérification qu'ils ont eu accès à l'ensemble des informations nécessaires à l'exercice de leurs responsabilités, notamment s'agissant des filiales consolidées ;
l'avancement de leurs travaux, sachant que la pratique montre qu'à la date de contrôle des comptes par le Conseil, les Commissaires aux comptes sont en voie d'achever leurs diligences.

Ces arrêtés et clôtures sont réalisés suivant des procédures comptables harmonisées au sein du cabinet (reconnaissance du chiffre d'affaires, règles de provisionnement, calcul du coût de revient, règles de séparation des périodes, calcul de la participation, calcul de l'impôt).

Lors des réunions du Conseil de surveillance portant sur l'arrêté semestriel ou la clôture annuelle, le Directoire présente et commente les points suivants :

le compte de résultat ;
un tableau d'analyse « gestion » de ce compte de résultat ;
les indicateurs opérationnels qui sous-tendent ce compte de résultat ;
le bilan ;
le tableau de flux.

Méthodes de provisionnement sur risques et litiges

A chaque arrêté semestriel et à chaque clôture annuelle, le contrôle de gestion effectue une revue de l'ensemble des projets en cours pour déterminer en cas de dépassement du budget prévisionnel les éventuelles provisions à constituer.

Ces provisions sont déterminées selon la dernière réestimation mensuelle du budget total du projet effectuée par le chef de projet.

La Direction financière est par ailleurs informée de tous les événements susceptibles de donner lieu à constitution de provision, dès qu'ils se produisent :

risque de défaillance d'un client (cas exceptionnel compte tenu de la clientèle très grands comptes du cabinet) ;
difficulté anormale de recouvrement via un suivi mensuel de la balance âgée ;
litige avec un tiers, notamment avec un client, grâce à un mécanisme de détection des incidents qualité déployé à l'ensemble des entités du cabinet.

Les risques en matière de qualité, de facturation ou de recouvrement sont passés en revue à chaque clôture trimestrielle par le responsable comptable et le responsable administration des ventes, avec l'aide du contrôle de gestion, et présentés au directeur financier et au Directoire de Wavestone afin de déterminer les éventuelles provisions à constituer.

Consolidation des comptes

L'organisation en place et les procédures existantes, décrites dans les paragraphes précédents, permettent d'assurer le contrôle, par la maison mère, sur les comptes de ses filiales.

Dans ce cadre, on peut notamment citer :

la Direction financière qui supervise la production des données comptables et financières de chaque entité et du cabinet ;
l'EXCOM qui suit la réalisation des objectifs du cabinet et de chacun des domaines, notamment à travers l'examen d'un tableau de bord mensuel élaboré par le contrôle de gestion ;
le rapprochement entre les données comptables et les données de gestion de chacun des domaines du cabinet, à chaque arrêté trimestriel ou semestriel, sous la responsabilité du contrôle de gestion.

Le processus de consolidation des comptes est réalisé par un cabinet comptable externe, en liaison avec la Direction financière, et comporte notamment les contrôles et vérifications suivants :

• vérification de la réciprocité des soldes inter-sociétés devant être éliminés ;

vérification de la cohérence des comptabilités sociales prises en compte ;
remontée des comptes par chacune des sociétés dans un format défini par le cabinet ;
revue des provisions des engagements de retraite estimées par un actuaire indépendant ;
justification et analyse de l'ensemble des retraitements de consolidation selon les règles comptables en vigueur.

Trésorerie

Un mécanisme de centralisation de la trésorerie du cabinet, mis en place en s'appuyant sur un partenaire bancaire, permet :

d'optimiser la gestion de la trésorerie excédentaire du cabinet ;
de disposer en temps réel d'une vision centralisée de la position de trésorerie de chacune des sociétés du cabinet.

Le Conseil de surveillance est informé trimestriellement des niveaux de trésorerie du cabinet Wavestone par le rapport trimestriel que lui communique le Directoire.

Suivi des engagements hors bilan

A chaque arrêté ou clôture, un recensement systématique des engagements hors bilan est réalisé par la Direction financière auprès de chacune des sociétés du cabinet.

Contrôle de la qualité des informations financières et comptables communiquées

Toute la communication financière est élaborée sous le contrôle direct du Directoire de Wavestone.

La Direction financière est par ailleurs chargée d'identifier les évolutions en termes de communication financière, susceptibles d'impacter les obligations de Wavestone en la matière.

Les obligations périodiques en matière de communication comptable et financière au marché sont explicitées dans le référentiel d'entreprise.

6.7. Procédures relatives aux activités opérationnelles

Le dispositif de prévention des risques relatifs aux activités opérationnelles traite tout particulièrement des processus clés dans le cadre du métier de Wavestone, notamment concernant :

la conduite et le suivi des projets, et la qualité des prestations ;
la gestion des ressources humaines ;
le suivi de l'activité commerciale et la gestion du poste client ;
la sécurité du système d'information ;
la gestion du circuit fournisseurs.

Il est à rappeler que le Directoire tient à jour une cartographie des principaux risques identifiés.

Cette analyse est présentée annuellement au Comité d'audit lors de la réunion traitant des dispositions de contrôle interne et de gestion des risques. En ce qui concerne les procédures, on peut notamment citer les suivantes :

Procédures du domaine de la conduite et du suivi des projets, et de la qualité des prestations

Réunion mensuelle de l'équipe management de chacun des domaines/practices du cabinet

Ces réunions ont pour but d'assurer le suivi opérationnel :

des projets (dépassements) ;
des inter-contrats ;
des difficultés de facturation ou d'obtention des pièces permettant de facturer (commande ou procès-verbal de recette) ;
du prix de vente par affaire.

Cette réunion mensuelle permet la mise en place d'actions correctrices en cas de dérive de fonctionnement sur tel ou tel aspect.

Procédure de conduite des affaires forfaitaires

Cette procédure a pour objet de définir les principes de conduite d'une affaire forfaitaire, et notamment les règles de fonctionnement pour chacune des grandes étapes du cycle de vie d'une telle affaire, ainsi que les responsabilités dans la conduite des opérations.

Charte qualité

Elle définit :

la qualité des prestations délivrées au client ;
les points de mesure à travers le degré de satisfaction du client ;
les principes et les moyens de la politique qualité de Wavestone.

En outre, un processus de remontée auprès du responsable qualité des défauts qualité, ainsi que des satisfactions marquées par les clients, est en place. Sur la base de ces informations, ainsi que d'une analyse régulière de la qualité plus générale de la relation avec les clients de Wavestone, un ensemble d'indicateurs est présenté aux collaborateurs du cabinet à des fins de sensibilisation.

Procédures du domaine de la gestion des ressources humaines

Intégration

L'objet de cette procédure est de décrire l'ensemble des modalités mises en œuvre au sein du cabinet pour faciliter l'intégration de tout nouveau collaborateur.

Elle définit notamment les différentes actions ou travaux concourant à une bonne intégration et identifie les personnes en charge du processus d'intégration.

Entretien annuel et évaluation des collaborateurs

Cette procédure définit les modalités de suivi de chaque collaborateur, par les Career Development Managers (CDM), à travers un dossier type et une grille d'entretien individuel.

Recrutement et fidélisation

Ces procédures décrivent l'ensemble des actions mises en œuvre afin de permettre à la société d'atteindre ses objectifs en matière de recrutement et de fidélisation de ses collaborateurs.

Elles définissent, par ailleurs, les tableaux de bord mensuels de suivi du recrutement et du turn-over.

Procédures du domaine du suivi de l'activité commerciale

Le suivi de l'activité commerciale est favorisé par la mise en place d'indicateurs avancés issus d'un système d'information commercial (Salesforce).

Propositions commerciales

Notamment pour garantir la nature des engagements pris dans le cadre d'une proposition, celles-ci sont construites à partir d'un format préétabli qui intègre les conditions générales standards : confidentialité, conditions de facturation et de règlement, frais de déplacements, non-sollicitation de personnel, responsabilité/assurance, etc.

Contrats (uniquement applicable au périmètre France)

Ils sont négociés et signés à l'aune du respect de critères internes de conformité, synthétisés dans un formulaire de revue des contrats.

Facturation

La facturation est gérée par le service administration des ventes en lien direct avec les équipes commerciales et les chefs de projet sur toute la durée d'une affaire.

Recouvrement

Une équipe dédiée au recouvrement pilote les encaissements du cabinet et gère toutes les problématiques de recouvrement en lien direct avec le service administration des ventes, les équipes commerciales et les chefs de projet.

Procédures du domaine de la sécurité du système d'information

Charte sécurité

Cette charte édicte des principes et des règles permettant de garantir un niveau de protection efficace, homogène et adapté à la sensibilité des informations sur l'ensemble du système d'information du cabinet.

Protection du système d'information

Les dispositions mises en œuvre concernent notamment la confidentialité des données, la protection contre les intrusions et les virus, la redondance des systèmes et la sauvegarde des données.

Un plan de continuité informatique, déployé dans le cadre plus global du plan de continuité d'activités, permet de compléter ce dispositif.

Procédures du domaine de la gestion du circuit fournisseurs

La gestion du circuit fournisseurs est dématérialisée grâce au module achat des logiciels Activesys (pour les achats en propre, Wavestone SA uniquement) et Wavekeeper (pour les achats pour revente).

Engagement d'une dépense

Chaque engagement de dépense fait l'objet d'un bon de commande établi sous un format standard au cabinet et signé par le responsable budgétaire concerné ou toute autre personne habilitée.

Les personnes habilitées à valider les bons de commande sont explicitement identifiées dans une note interne.

Validation d'une facture

Chaque facture est rapprochée du bon de commande correspondant et validée par le responsable budgétaire concerné ou toute autre personne habilitée. Une facture n'est comptabilisée que si elle est assortie d'un bon de commande et que ces deux documents ont été préalablement validés.

Les personnes habilitées à valider les factures sont explicitement identifiées dans une note interne.

Paiement

Toute mise en paiement d'une facture, quel que soit le mode de règlement, est préalablement validée par l'équipe Cash management. Sont notamment vérifiés le montant, les coordonnées bancaires du fournisseur et l'absence de double-règlement.

Les habilitations en matière de signataires des paiements sont explicitement communiquées en interne et aux partenaires bancaires du cabinet

Rapport du Directoire 2018/19 - Déclaration de performance extra-financière

48 - 49

La présente déclaration de performance extra-financière décrit la démarche, les orientations et les actions de Wavestone en matière de Responsabilité sociale d'entreprise (RSE). Elle fait partie intégrante du rapport du Directoire et s'articule de la façon suivante :

1. Présentation du modèle d'affaires de l'entreprise.
1. Présentation de la démarche générale du cabinet en matière de Responsabilité sociale d'entreprise et de ses principaux enjeux extra-financiers.
1. Informations relatives à la prise en compte par Wavestone des conséquences sociales, sociétales et environnementales de ses activités, ainsi que les effets de ces activités quant au respect des droits de l'Homme et à la lutte anti-corruption et l'évasion fiscale en application des articles L.225-102-1 et R.225-104 du Code de commerce (1).
Présentation du modèle d'affaires de Wavestone
1. Note méthodologique relative au reporting extra-financier 2018/19 de Wavestone.
1. Attestation de présence et rapport d'assurance modérée du vérificateur indépendant sur les informations sociales, environnementales, sociétales et économiques.

L'exercice 2018/19 correspond à la 3ème année de reporting extra-financier de Wavestone, conformément au cadre réglementaire prévu par les articles L.225-102-1 et R.225-104 du Code de commerce. Dans le présent rapport, sauf contreindication, la comparabilité des données quantitatives est présentée au titre du dernier exercice de Wavestone. Les évolutions de périmètre de consolidation sont détaillées en fin de rapport dans la note méthodologique (paragraphe 4). Les informations publiées sont vérifiées par un organisme tiers indépendant depuis 2013/14.

MODÈLE D'AFFAIRES

(1) Wavestone n'a pas pris d'engagements sociétaux spécifiques en faveur de la lutte contre le gaspillage alimentaire, de la lutte contre la précarité alimentaire, du respect du bienêtre animal et d'une alimentation responsable, équitable et durable ; ces thématiques ne constituant pas des enjeux significatifs compte tenu de la nature des activités de l'entreprise.

2. Démarche générale et orientations du cabinet Wavestone en matière de Responsabilité Sociale d'Entreprise

Engagée depuis 2011, la démarche RSE de Wavestone répond à un triple enjeu pour le cabinet :

se comporter comme une entreprise responsable à l'égard de son environnement et de sa sphère d'influence ;
contribuer à la qualité de la relation avec ses parties prenantes ; • mettre le cabinet en conformité avec les obligations légales

et réglementaires en vigueur.

La RSE est l'un des 4 enjeux clés définis en décembre 2016 dans le plan stratégique « Wavestone 2021 », le cabinet s'étant fixé pour objectif de faire partie, chaque année, du top 3 (dans sa catégorie) du classement Gaïa-Rating.

Compte tenu de cet enjeu stratégique, le cabinet a réalisé en 2017/18 un audit de sa démarche RSE lui permettant d'établir une matrice « performance/importance » sur la base de la norme ISO 26000. Cette analyse a conduit le cabinet à redéfinir sa stratégie RSE selon 4 axes et 7 engagements. Ces derniers correspondent aux enjeux les plus stratégiques pour Wavestone, au vu de son cœur d'activité.

Le cabinet ayant la volonté forte d'associer ses collaborateurs au développement du cabinet, il s'est appuyé sur une consultation, en janvier 2018, auprès de ses collaborateurs, afin de valider les axes pressentis et de construire le plan d'actions associé. Cette consultation a mobilisé plus de 25% des collaborateurs du cabinet dans le monde.

L'exercice 2018/19 a été consacré à la présentation et au déploiement de cette nouvelle démarche. Cette dernière a été présentée à un grand nombre d'interlocuteurs, aussi bien en interne (collaborateurs, Executive Committee…) qu'en externe (actionnaires, associations partenaires…) afin que chacun puisse s'en imprégner.

Afin d'accompagner son plan stratégique « Wavestone 2021 », le cabinet a choisi de concentrer son plan d'actions sur 8 objectifs prioritaires :

Objectifs 2021	Performance au 31/03/18	Performance au 31/03/19
Avoir la même proportion de femmes dans des postes à responsabilités (encadrement opérationnel ou hiérarchique) que dans les effectifs	Respectivement 30 et 36%	Respectivement 28 et 38%
Executive Committee Atteindre 30% de femmes à l'	17%	15%
Tripler le nombre de collaborateurs en situation de handicap (objectif 33)	11 au 31/12/17	15 au 31/12/18
Avoir formé 100% des collaborateurs (1) à l'éthique des affaires	Pas de formation	Formation en cours de construction
Avoir formé 100% des collaborateurs (1) à la protection des données	70% des nouveaux embauchés	86% des nouveaux embauchés
	13% des collaborateurs	71% des collaborateurs
Exercer nos activités dans le cadre d'une doctrine claire et responsable quant au choix de nos missions et de nos clients	Pas de doctrine	Doctrine en cours de construction
Elaborer une charte du conseil responsable et former 100% des collaborateurs (1) à son application	Pas de charte	Charte en cours de construction
Consacrer 1% du temps du cabinet au soutien de structures à vocation sociétale	Environ 0,16% (2)	0,24%

(1) Collaborateurs présents au sein du cabinet depuis au moins 1 an.

(2) Le chiffre a été revu sur une nouvelle base de calcul : [nombre de jours effectués / (218*effectif au 31/03/N)].

2.1. Gouvernance de la démarche RSE

Pilotage de la démarche

La démarche de Responsabilité sociale d'entreprise de Wavestone est définie et animée par un Comité de pilotage transverse représentant les principaux enjeux du cabinet en matière de RSE. Ce Comité est composé du Président du Directoire, du Directeur général de Wavestone SA, de la directrice du développement RH, de la directrice de la communication et trésorière de la Fondation d'entreprise Wavestone, de la directrice du recrutement, de la responsable RSE et du Sponsor RSE (Partner).

Ce Comité a en charge la définition de la politique de Responsabilité sociale d'entreprise de Wavestone et veille au pilotage de la performance sociale, sociétale, environnementale et économique du cabinet.

Organisation opérationnelle

La conduite de la démarche RSE est assurée sur le plan opérationnel par une équipe RSE, composée de 5 personnes et pilotée par la responsable RSE placée sous la responsabilité de la Direction des ressources humaines. Elle a en charge la coordination des chantiers dans les différents domaines concernés (social, environnemental, sociétal, économique), les actions de sensibilisation auprès des collaborateurs, ainsi que la consolidation du reporting extra-financier.

Depuis septembre 2018, l'équipe RSE est secondée par 4 binômes (un par axe), composés d'opérationnels et dont le rôle est de piloter le plan d'action pour chacun des axes. Ils sont, dans ce cadre, appuyés par des groupes de travail composés de collaborateurs volontaires, dont ils assurent le pilotage. Ces binômes se réunissent de façon trimestrielle avec l'équipe RSE pour faire un point d'avancement des différents projets et s'assurer de l'atteinte des objectifs.

Par ailleurs, des ambassadeurs RSE ont été nommés sur chaque site pour mettre en œuvre le plan d'action localement et soutenir la communication.

Supervision de la démarche

Une fois par an, la politique du cabinet en matière de RSE est présentée et débattue lors d'une réunion du Conseil de surveillance.

2.2. Distinctions et labels RSE

Au cours de l'exercice 2018/19, Wavestone a reçu plusieurs distinctions récompensant ses efforts en matière de RSE.

Gaïa-Rating : indice ISR de référence des valeurs moyennes, le Gaïa-Rating évalue et classe 230 PME et ETI françaises selon leur degré d'implication en matière de transparence extra-financière et de leur performance en matière de développement durable (politique RSE, gestion du capital humain, maîtrise de l'impact environnemental, etc.). En octobre 2018, Wavestone se positionne pour la 2ème année consécutive à la 1ère place sur le segment des entreprises avec un chiffre d'affaires compris entre 150 millions d'euros et 500 millions d'euros.
Ecovadis : agence indépendante de notation extrafinancière, Ecovadis est spécialisée dans l'évaluation de la performance RSE des entreprises sur 4 thématiques (social, environnement, éthique des affaires, achats responsables).

En 2018, le cabinet obtient un niveau d'engagement « gold » avec un score de 72/100, soit une progression de 12 points en un an.

Label Great Place To Work® délivré par l'Institut Great Place to Work France. Basé sur une enquête interne réalisée auprès de l'ensemble des collaborateurs et une évaluation des pratiques RH, ce label distingue les entreprises où il fait bon travailler. Pour sa troisième participation, Wavestone figure de nouveau à la 5ème place du classement parmi les entreprises de plus de 500 collaborateurs avec 82% des collaborateurs de Wavestone qui considèrent que l'entreprise est une Great Place to Work ®.
Label Happy Trainees décerné par Meilleures-Entreprises.com. Basé sur un questionnaire de satisfaction anonyme adressé aux stagiaires de l'entreprise, ce label indépendant récompense l'excellence des pratiques d'accueil, d'accompagnement et de management des étudiants. En 2019, Wavestone est labellisé pour la 5ème année consécutive.
Certification ISO 27001 du système de management de la sécurité de l'information. Reçue pour la première fois en septembre 2014, elle a été renouvelée pour une durée de 3 ans en septembre 2017 dans le cadre de prestations d'audit de sécurité et d'investigation numérique des systèmes d'information pour les sites de Paris et de Nantes.

2.3. Engagements RSE

En matière de RSE, Wavestone s'engage auprès de :

Global Compact : Wavestone a renouvelé en 2018/19 son adhésion au Global Compact (Pacte mondial des Nations-Unies) et s'engage, à ce titre, à aligner ses opérations et sa stratégie sur les 10 principes universellement acceptés touchant les droits de l'Homme, les normes du travail, l'environnement et la lutte contre la corruption.
Charte de la parentalité en entreprise : signataire depuis 2013, Wavestone s'engage à faire évoluer les représentations liées à la parentalité dans l'entreprise, créer un environnement de travail favorable aux collaborateursparents, et respecter le principe de non-discrimination dans l'évolution professionnelle de ces derniers.
Global Positive Forum : en tant que partenaire, Wavestone a participé au Global Positive Forum fin 2018 et a signé à cette occasion les 20 propositions des Etats Généraux des générations futures.

En complément, Wavestone s'engage auprès de diverses associations sur plusieurs thématiques clés pour le cabinet (Elles Bougent, AFMD, Hack Academy…).

3. Informations relatives à la performance sociale, sociétale, environnementale et économique de Wavestone

Préambule

L'entreprise a procédé conformément aux articles L.225-102-1 et R.225-104 du Code de commerce à la revue de ses principaux risques extra-financiers à partir de l'analyse de leur matérialité existante, de leur pertinence et de la gravité de leurs enjeux liés à l'analyse des risques financiers.

Ce chapitre répond aux dispositions des articles L.225-102-1 et R. 225-104 du Code de commerce relatives aux obligations de transparence des entreprises en matière sociale, environnementale, sociétale et sur les informations relatives à la lutte contre la corruption, les actions en faveur des droits de l'Homme et les mesures relatives à l'évasion fiscale.

Pour le détail de la méthodologie de reporting, se reporter à la partie 4.1. Sur l'exercice 2018/19, le périmètre étudié, Wavestone, couvre l'ensemble des filiales du cabinet Wavestone, dont les acquisitions réalisées en cours d'exercice(1) .

3.1. Informations sociales

En matière sociale, Wavestone souhaite se comporter comme un employeur responsable et engagé. A ce titre, dans le cadre de la nouvelle démarche RSE, le cabinet a pris deux engagements :

agir pour la diversité et l'équité de traitement de ses collaborateurs et candidats ;
favoriser le développement et l'épanouissement de ses collaborateurs.

Le respect de ces engagements est placé sous la responsabilité de la direction du développement RH, et vis-à-vis desquels des moyens importants sont mobilisés, la réussite du cabinet dépendant essentiellement de sa capacité à attirer les meilleurs talents, développer leur potentiel et les fidéliser.

Organisation de la direction du développement RH

La direction du développement RH de Wavestone a en charge la définition et la mise en œuvre de la stratégie ressources humaines du cabinet. Elle s'appuie sur :

une équipe centrale de développement RH, au sein de laquelle l'équipe RSE est intégrée ;
des équipes de développement RH décentralisées sur chaque périmètre du cabinet ;
un service recrutement en charge de l'ensemble des actions de recrutement ;
un service gestion du personnel en charge des opérations de paie et gestion administrative ;
une équipe dédiée au facility management et à l'environnement de travail.

Pour mémoire, la stratégie RH de Wavestone est présentée dans la partie Corporate du document de référence de la société.

3.2. Emploi

1) Effectif total

Au 31/03/19, l'effectif total de Wavestone est de 3 094 collaborateurs, contre 2 793 un an plus tôt, soit une progression totale de 10,8%.

Cet effectif correspond aux caractéristiques suivantes :

64,3% de collaborateurs de moins de 30 ans ;
38,6% de femmes ;
89,7% des effectifs en France ;
82,0% des effectifs regroupés en région parisienne (siège social de Wavestone) ;
3 017 contrats permanents à durée indéterminée (CDI) soit 97,5% de l'effectif total. Parmi ces contrats permanents à durée indéterminée, 89,5% sont en France ;
77 contrats non permanents dont 3 en CDD et 74 contrats d'alternance ;
3 familles de métier : consultant, commercial, fonctionnel.

2) Répartition de l'effectif total par sexe, âge, zone géographique et métier

Répartition par sexe

En matière d'égalité professionnelle, le cabinet a mis en place des mesures visant à assurer une stricte non-discrimination entre les sexes.

(% de l'effectif total)	Au 31/03/19	Au 31/03/18	Au 31/03/17
Hommes	61,4%	63,6%	64,0%
Femmes	38,6%	36,4%	36,0%

Détail effectif consultants
Hommes	65,2%	67,4%	68,4%
Femmes	34,8%	32,6%	31,6%

Pour plus de détails, se reporter au paragraphe 3.2.6 « Egalité de traitement ».

Répartition par classe d'âge

La moyenne d'âge de l'ensemble des collaborateurs de Wavestone au 31/03/19 diminue légèrement en passant de 32 ans à 31,5 ans. La répartition des effectifs, par classe d'âge, est la suivante :

(% de l'effectif total)	Au 31/03/19	Au 31/03/18	Au 31/03/17
18-25 ans	15,9%	13,5%	13,7%
25-30 ans	48,3%	48,0%	45,5%
30-50 ans	29,2%	32,1%	34,5%
> 50 ans	6,6%	6,4%	6,3%
dont > 55 ans	3,3%	2,7%	2,5%

Ancienneté moyenne

L'ancienneté moyenne, tous métiers confondus, diminue légèrement pour s'établir à 4,3 ans sur l'exercice 2018/19.

	2018/19	2017/18	2016/17
Total cabinet Dont effectif consultants	4,3 ans 4,1 ans	4,5 ans 4,2 ans	4,5 ans 4,2 ans

Répartition par zone géographique

Toutes les équipes parisiennes de Wavestone sont regroupées sur un bureau unique à Paris La Défense. Wavestone est présent également sur 3 sites en région : à Lyon, Marseille et Nantes, et sur 7 sites à l'international : au Maroc (Casablanca), au Royaume-Uni (Londres, Edimbourg), en Belgique (Bruxelles), en Suisse (Genève), au Luxembourg (Luxembourg), aux Etats-Unis (New York) et à Hong Kong.

(% de l'effectif total)	Au 31/03/19	Au 31/03/18	Au 31/03/17
Paris Ile-de-France	82,0%	82,7%	82,6%
Régions	7,7%	7,8%	7,8%
International	10,3%	9,5%	9,5%

Répartition par métier

Les 3 familles de métier de Wavestone (consultants, commerciaux, fonctionnels) sont réparties de la façon suivante :

(% de l'effectif total)	Au 31/03/19	Au 31/03/18	Au 31/03/17
Consultants	89,0%	89,0%	88,0%
Commerciaux	3,0%	3,0%	3,0%
Fonctionnels	8,0%	8,0%	9,0%

Au 31/03/19, Wavestone rassemble 2 743 consultants dont 51 en contrats de professionnalisation ou d'apprentissage.

3) Embauches et départs

Politique de recrutement

La politique de recrutement du cabinet porte en priorité sur l'embauche de jeunes diplômés, issus majoritairement des grandes écoles d'ingénieurs et de management, et d'universités. Le cabinet accueille par ailleurs chaque année plus de 350 stagiaires (césures, fin d'études) et alternants intégrés dans une logique de pré-embauche. A titre d'illustration, en 2018/19, près de 70% des stagiaires de fin d'études du cabinet et 50% des alternants en recherche effective d'emploi ont été embauchés en CDI à l'issue de leur stage. A ce titre, les stagiaires et alternants sont recrutés avec

Détails des embauches et départs (hors stages)

le même niveau d'exigence et de sélectivité que tout nouveau collaborateur, et bénéficient des mêmes processus d'intégration et d'encadrement.

Part des recrutements de consultants par catégorie de diplômes

	2018/19	2017/18	2016/17
Ecoles de management (%)	44,0%	43,3%	42,0%
Ecoles d'ingénieurs (%)	27,2%	31,2%	38,0%
Universités (%)	28,8%	25,5%	20,0%

Les entrées et sorties au cours de l'exercice sont réparties de la manière suivante :

	2018/19		2017/18
Détail des entrées	Nombre	%	Nombre	%
Recrutements externes bruts (hors mobilités internes)	965	100%	785	100%
dont contrats permanents (CDI)	890	92,2%	722	92,0%
dont contrats non permanents :	75	7,8%	63	8,0%
- dont CDD	10		14
- dont contrats de professionnalisation et d'apprentissage	65		49

	2018/19		2017/18
Détail des sorties	Nombre	%	Nombre	%
Départs (hors mobilités internes)	762	100%	620	100%
dont démissions	569	74,7%	455	73,4%
dont fins de contrats non permanents
(CDD, contrats de professionnalisation et d'apprentissage)	64	8,4%	46	7,4%
dont ruptures de période d'essai	101	13,3%	90 (1)	14,5%
dont licenciements	19	2,5%	23	4,2%
dont ruptures conventionnelles de contrat	1	0,1%	1	0,2%
dont départs à la retraite	7	0,9%	3	0,5%
dont décès	1	0,1%	2	0,3%
Départs de collaborateurs permanents (en CDI)	696		573

(1) Dont une fin de période d'essai d'un contrat en apprentissage.

Sur l'exercice 2018/19, Wavestone a recruté 789 collaborateurs en CDI (hors fin de période d'essai et mobilités). Au cours de l'exercice, 20 intérimaires ont été accueillis au sein du cabinet en France.

Turn-over

Le turn-over (nombre de départs sur démissions rapporté à l'effectif de fin d'exercice) annuel s'élève à 18,4% pour le cabinet Wavestone sur l'exercice 2018/19.

	2018/19	2017/18	2016/17
Turn-over (%)	18,4%	16,3%	17,5%

4) Les rémunérations et leur évolution

Politique salariale

Principes structurants du modèle de rémunération

La politique salariale de Wavestone repose sur 3 principes :

• Un référentiel salarial unique pour chaque filière et pays

Quelle que soit la nature de ses activités de conseil, Wavestone a fait le choix d'adopter un référentiel salarial unique. A chaque grade de Wavestone Horizon, le référentiel métier de Wavestone, correspond un package salarial.

• Un référentiel salarial compétitif

Dans un marché concurrentiel, la compétitivité salariale du cabinet est un enjeu de premier plan pour attirer et fidéliser les meilleurs talents. Ce référentiel est construit sur les pratiques du marché du conseil en management (benchmark annuel).

• Des engagements d'équité et de transparence

En France et au Luxembourg, toutes les règles en matière de politique salariale (salaire d'embauche, packages par grade, calcul des bonus,…) sont publiées sur l'intranet du cabinet.

En termes de rémunération, les mêmes règles s'appliquent à tous, y compris pour l'embauche de collaborateurs expérimentés.

Wavestone s'engage à traiter des parcours similaires de façon cohérente en matière de rémunération.

Participation aux résultats

Le montant de la participation aux résultats de l'entreprise Wavestone SA et Wavestone Advisors, calculé pour l'exercice 2018/19 selon la formule légale, s'élève à 5 256 milliers d'euros.

Depuis plus de 10 ans, Wavestone propose à ses collaborateurs de prendre part au capital de l'entreprise grâce à l'attribution d'actions gratuites au moment du versement de la participation. Ainsi, un collaborateur qui place tout ou partie de sa participation se voit abonder en actions gratuites 2 ans plus tard, s'il est toujours salarié de l'entreprise et qu'il n'a pas cédé ses parts du FCPE Wavestone Actions.

Depuis 4 ans, plus de 50% des collaborateurs bénéficiaires de la participation placent tout ou partie de leur participation dans le FCPE Wavestone Actions.

Au-delà de l'acquisition d'actions gratuites, l'actionnariat salarié renforce la fierté d'appartenance à l'entreprise.

3.2.1. Organisation du travail

1) Organisation du temps de travail

Depuis le 01/07/17, tous les collaborateurs de Wavestone en France sont dans l'une des 3 modalités de temps de travail suivantes : modalité 1 (37h avec 10 jours d'ATT (1)), modalité 2 (forfait mensuel de 166h et 42min et 218 jours par an, y compris la « journée de solidarité »), modalité 3 (forfait de 218 jours travaillés par an y compris la « journée de solidarité »).

2) Absentéisme

En France, Wavestone connaît un absentéisme de 1,8% en 2018/19 correspondant à des absences pour maladie. Les

(1) Aménagement du Temps de Travail.

congés maternité, paternité et sans solde (y compris les congés parentaux à temps plein) sont exclus du calcul de l'absentéisme.

3.2.2. Relations sociales

1) Organisation du dialogue social

En France, les 3 instances représentatives du personnel qui existaient précédemment : le Comité d'entreprise, le CHSCT et les Délégués du personnel ont été remplacées, en juin 2018, par un Comité Social et Economique (CSE) de l'Unité Economique et Sociale (UES) qui réunit Wavestone SA et Wavestone Advisors.

Au premier tour des élections professionnelles de juin 2016, le syndicat CFE-CGC a été élu syndicat représentatif et a désigné 2 délégués syndicaux en juillet 2018 pour le représenter.

Les œuvres sociales sont gérées par le CSE. Les activités organisées dans ce cadre sont essentiellement de natures sportives et culturelles. A titre d'exemple, chaque année depuis 25 ans, le CSE invite tous les collaborateurs à un week-end ski. De nombreux clubs sont également proposés pour pratiquer un sport ou une activité culturelle à l'image des clubs photo, escalade, running, musique… Depuis août 2018, un partenariat avec Gymlib est proposé aux collaborateurs avec plus de 200 activités sportives dans plus de 2 000 infrastructures partout en France. Près de 700 collaborateurs sont actuellement inscrits.

Récapitulatif des réunions 2018/19 entre la direction et les instances représentatives du personnel

Sur l'exercice 2018/19, 16 réunions avec le CSE ont eu lieu dont 4 exceptionnelles.

Exemples de sujets à l'ordre du jour (pour information ou consultation)

Consultation sur la politique d'emploi des collaborateurs en situation de handicap
Consultation sur le rapport de situation comparé entre les femmes et les hommes et la qualité de vie au travail
Consultation sur la présentation du plan d'action RSE
Consultation sur l'accueil des jeunes en contrat professionnel, apprentissage et affectation de la taxe d'apprentissage
Consultation sur le plan de formation et les actions de formation
Consultation en vue du rapprochement avec le cabinet Metis Consulting

2) Bilan des accords collectifs

Au sein de l'UES qui regroupe Wavestone SA et Advisors, un accord sur la prime de pouvoir d'achat a été signé en date du 28/02/19.

Les Négociations Annuelles Obligatoires (NAO) ont été ouvertes le 21/01/19 et ont donné lieu à un accord signé en avril 2019 par l'UES.

Au sein de Wavestone Advisors, un plan d'action en faveur de l'égalité professionnelle entre les femmes et les hommes et la qualité de vie au travail a été signé le 19/07/18.

3.2.3. Santé et sécurité

1) Conditions de santé et sécurité au travail

Commission Santé, Sécurité et Conditions de Travail (CSSCT)

Les sociétés Wavestone SA et Wavestone Advisors réunies en UES sont pourvues d'une même Commission Santé, Sécurité et Conditions de Travail, qui s'est réunie à l'occasion de 2 réunions sur l'exercice 2018/19. Une réunion avec les CHSCT avait été organisée en avril 2018 avant les élections du CSE et la désignation de la CSSCT.

2) Bilan des accords en matière de santé et sécurité au travail

Aucun accord n'a été signé par Wavestone en matière de santé et sécurité au travail.

3) Accidents du travail et maladies professionnelles

Périmètre France	2018/19	2017/18	2016/17
Nombre d'accidents du travail	22	25	23
dont accidents de trajet	11	11	15
Nombre de maladies professionnelles déclarées	0	1	0
Taux de fréquence des accidents du travail(1)	1,7	2,3	2,7
Taux de gravité des accidents du travail(2)	0,01	0,02	0,05

(1) Nombre d'accidents avec arrêt x 1 000 000/nombre d'heures travaillées.

(2) Nombre de jours d'arrêt consécutifs à un accident x 1 000/nombre d'heures travaillées.

Sur 22 accidents du travail déclarés au sein de Wavestone France sur 2018/19, 8 ont été accompagnés d'un arrêt de travail.

3.2.4. Bien-être au travail

Veiller à la qualité de l'environnement de travail et à l'équilibre de vie de ses collaborateurs fait partie intégrante de la politique RH de Wavestone et répond à son engagement de favoriser le développement et l'épanouissement de ses collaborateurs.

A ce titre, le cabinet met tout en œuvre pour permettre à ses collaborateurs d'évoluer dans un environnement de travail agréable au quotidien et propice à leur épanouissement professionnel.

1) Cadre de travail et équilibre de vie

Locaux : le concept AIR

Pour améliorer la qualité de l'environnement de travail du cabinet et renforcer la proximité entre les équipes à tous les niveaux hiérarchiques, Wavestone a développé et mis en place sur tous ses sites un concept d'aménagement de ses espaces de travail, baptisé « AIR ».

Le concept vise à insuffler plus de souplesse, de confort, de créativité et d'échanges dans les façons de travailler.

les principales caractéristiques du concept AIR sont :

les positions de travail sont identiques pour tous et affectées à chaque collaborateur (pas de « free seating») ;
les espaces sont ouverts et baignés de lumière naturelle grâce à des murs intégralement vitrés ;

La CSSCT est associée aux actions de prévention des risques professionnels et d'amélioration des conditions de travail. Conformément aux articles L.4611-8 et L.4612 du Code du travail, elle dresse chaque année un bilan des actions réalisées ou lancées sur l'exercice.

Elle participe à l'élaboration et à la mise à jour du Document Unique d'Evaluation des Risques Professionnels (DUERP).

Autres activités en matière de santé et sécurité

Formation de secourisme au travail
Formation serre-file
Aménagement des locaux
Ergonomie au travail et prévention des troubles musculo-squelettiques
Prévention des risques psychosociaux

Depuis plus de 5 ans, Wavestone compte également une infirmière du travail, présente à temps plein du lundi au vendredi au siège social du cabinet et placée sous la responsabilité du médecin du travail.

le bruit est neutralisé au maximum grâce aux choix d'aménagements réalisés en amont du projet (dalles de faux plafond isophoniques, mobilier spécifique, isolation des imprimantes dans les services centers et proposition d'espaces dédiés pour s'isoler comme la quiet room, ou les My box…) ;
des pôles d'attraction ont également été créés à chaque étage au siège social : IT Bar, salle de créativité « CreaPlace », studio vidéo, etc. ;
les nouvelles technologies occupent une place de choix : affichage dynamique, bornes de réservation tactiles pour les salles de réunions, visioconférence, etc.

Par ailleurs, les locaux parisiens bénéficient de services mis à disposition des collaborateurs, tels qu'une conciergerie d'entreprise ou encore une salle de sport privative.

Flexibilité dans l'organisation du travail

• Télétravail

Depuis fin 2016, le télétravail a été déployé sur toute la France et est aussi régulièrement pratiqué à Londres, Genève et Luxembourg.

Tous les collaborateurs de Wavestone ayant au moins 6 mois d'ancienneté, et dont les activités sont compatibles avec le télétravail, peuvent effectuer du télétravail régulier (jusqu'à 2 jours par semaine) ou occasionnel (jusqu'à 3 jours par mois). Le télétravail occasionnel ne nécessite pas de validation managériale mais doit être déclaré sur une plateforme dédiée. Pour prendre en compte des situations particulières, certains collaborateurs peuvent bénéficier d'une organisation en télétravail régulier supérieure à 2 jours par semaine. Ce principe s'applique notamment aux femmes enceintes et collaborateurs en situation de handicap.

Sur l'exercice 2018/19, plus de 60% des collaborateurs en France ont déclaré du télétravail occasionnel, à hauteur d'une demi-journée par mois, en moyenne. Il favorise l'équilibre vie personnelle/vie professionnelle et permet de réduire l'empreinte environnementale du cabinet, en diminuant le nombre de déplacements effectués par les collaborateurs.

En complément, une expérimentation de coworking sur les sites de Paris et de Nantes a été lancée sur l'exercice 2018/19, en collaboration avec Neo-nomade pour les collaborateurs en télétravail.

• Souplesse dans la prise des congés

Aucune ancienneté n'est requise pour prétendre à des congés, et aucune période de congés n'est imposée aux collaborateurs, sauf contrainte opérationnelle forte.

Wavestone porte une attention particulière au stock de congés et d'ATT de ses collaborateurs en adressant un mail individuel indiquant le solde de congés à poser.

• Horaires de réunions

Les collaborateurs sont sensibilisés à la planification des réunions collectives et récurrentes sur les horaires de travail habituels, notamment sur les plages 9h30 - 18h30.

• Droit à la déconnexion

Les collaborateurs bénéficient d'un droit absolu à la déconnexion des outils de communication à distance mis à leur disposition.

Il n'y a aucune obligation de répondre aux mails et appels reçus les jours non travaillés (week-end, congés payés, ATT, jours fériés, maladie) et en dehors des heures de travail habituelles.

L'envoi de mail ou tout appel durant un jour non travaillé ou en dehors des horaires de travail habituels doit correspondre à des situations d'urgence, donc exceptionnelles.

Les équipes de management ainsi que les équipes RH sont garantes du respect du droit à la déconnexion vis-à-vis des équipes et se doivent d'être exemplaires dans ses pratiques.

2) Accompagnement de la parentalité

Wavestone souhaite faciliter au maximum la conciliation entre vie professionnelle et vie familiale des collaborateurs-parents, hommes et femmes.

Pour concrétiser cet engagement, le cabinet a mis en place plusieurs dispositifs, décrits ci-après et présentés dans un guide parentalité, à destination de tous les collaborateurs en France :

Service de places en crèche

Depuis 2008, Wavestone France propose aux collaborateursparents ou futurs parents un service de places en crèche. Sur l'exercice 2018/19, Wavestone a financé 84 berceaux à ses collaborateurs en France. Aucune demande n'a été refusée.

Jours enfants malades

Les collaborateurs ayant un ou plusieurs enfants (entre 0 et 12 ans compris) bénéficient de 3 jours d'absence rémunérés par fratrie. Ils peuvent être pris en une ou plusieurs fois sur l'exercice fiscal.

Ateliers et conférences sur la parentalité

Depuis juin 2017, Wavestone propose dans ses locaux parisiens des ateliers et conférences (au siège ou à distance), animés en interne par un coach en parentalité. Ces ateliers et conférences de 2 heures portent sur des thèmes pratiques, tels que « Ado mode d'emploi », « Méthode Montessori » ou encore « Sociabilisation et bien-être des enfants à l'école ». Deux ateliers et quatre conférences ont ainsi pu voir le jour sur l'exercice 2018/19 dans les locaux parisiens et accessibles par visioconférence pour les collaborateurs en région ou non présents au siège.

Rémunération des congés liés à la parentalité

Le salaire est maintenu à 100% pendant toute la durée du congé maternité, paternité et d'accueil et d'adoption, quelle que soit l'ancienneté au sein du cabinet. Wavestone pratique également la subrogation, afin que les collaborateurs n'aient pas à supporter le décalage de trésorerie dans l'attente du versement de leurs indemnités par la Sécurité Sociale.

Reprise progressive d'activité après un congé maternité, d'adoption ou parental

Afin de permettre une reprise d'activité plus sereine, les collaborateurs à temps plein peuvent travailler au 4/5ème pendant les 2 semaines suivant leur retour, avec une rémunération maintenue à 100%.

Flexibilité de l'activité pendant la grossesse

Les collaboratrices enceintes peuvent bénéficier de 3 jours de télétravail par semaine et sont équipées d'un 2ème ordinateur à leur domicile afin de réduire le port de charges.

Charte de la parentalité en entreprise

Wavestone entend poursuivre son engagement pour faire évoluer les représentations liées à la parentalité en entreprise, et encourager le principe de non-discrimination des collaborateurs-parents. A ce titre, Wavestone est signataire de la Charte de Parentalité en entreprise depuis 2013.

3) Communication et animation interne

Wavestone a la volonté d'entretenir une forte cohésion au sein de ses équipes et d'associer les collaborateurs au projet d'entreprise. Le cabinet a adopté un mode de fonctionnement dans lequel le management sollicite régulièrement l'ensemble des équipes pour recueillir leurs idées et avis et en tient compte dans ses décisions. Cette dynamique permet de faire émerger régulièrement de nouvelles initiatives, créatrices de valeur pour le cabinet et les collaborateurs.

Projets à l'initiative de collaborateurs

Chaque année, de nombreuses initiatives proposées par des collaborateurs voient le jour. A titre d'exemple, les projets suivants ont été mis en place sur l'exercice 2018/19 :

organisation d'un don du sang dans les locaux parisiens de Wavestone en partenariat avec l'Etablissement Français du Sang en décembre 2018. Cette initiative a recueilli un franc succès avec près de 60 dons effectués et 100% des créneaux proposés occupés ;
organisation d'une collecte de livres en faveur de Bibliothèques sans Frontières. Pendant deux semaines, les collaborateurs ont pu faire don de livres afin que l'association puisse les redistribuer aux plus démunis. Au total, 200 livres ont été collectés et remis à l'association ;
création d'une vidéo à l'occasion de la Journée Internationale des Droits des Femmes pour évoquer les femmes qui inspirent les collaborateurs au quotidien. Une vingtaine de collaborateurs (femmes et hommes), à travers le monde, a témoigné dans cette vidéo ;
réédition de l'opération « vestiaire solidaire » menée en partenariat avec l'association La Cravate Solidaire dans les locaux parisiens. Pendant 8 jours, de mai à juin 2018, tous les collaborateurs étaient invités à faire don d'habits de travail (costumes, vestes, chemisiers, chaussures, accessoires...). Wavestone a fait don de 90 kg de vêtements à destination des personnes en réinsertion professionnelle.

Moments de convivialité

La vie de l'entreprise est rythmée autour de multiples rencontres et occasions d'échanges : séminaires d'intégration, réunions d'équipes, forums au sein des practices...

Des moments de convivialité sont organisés tout au long de l'année : petits déjeuners offerts tous les vendredis, afterworks, dîners d'équipes, soirée annuelle avec l'ensemble des collaborateurs du cabinet et leurs conjoints, apéros des nouveaux…

4) Prévention et traitement des Risques Psychosociaux (RPS)

Wavestone a fait le choix d'un management de proximité : un Career Development Manager pour 10 à 15 collaborateurs, appuyé par une équipe RH décentralisée au sein des équipes. Ce dispositif d'encadrement favorise la détection en amont des situations éventuelles de stress au travail.

Toutefois, les collaborateurs qui vivent une situation de stress, d'incivilités ou encore de harcèlement, ont la possibilité de s'adresser à différents interlocuteurs formés et à leur écoute : équipes RH, CSSCT, médecine du travail, infirmière ou encore la cellule d'écoute. Cette dernière a pour objectif d'apporter un soutien aux collaborateurs vivant des situations difficiles, de nature professionnelle ou personnelle. Le recours à cette cellule est strictement confidentiel.

Toute personne en situation d'encadrement (Career Development Managers, responsables de mission, responsables commerciaux et fonctionnels) est formée de manière systématique à la prévention et au traitement des risques psycho-sociaux dans le cadre du nouveau programme managérial déployé depuis septembre 2018 pour tout le management de Wavestone. Cette formation comprend un module en e-learning et une journée en présentiel dédiée à des mises en situation et des cas pratiques.

Au sein de son institut de formation interne, le cabinet propose également à ses collaborateurs deux formations pour conserver leur efficacité dans les situations stressantes.

Depuis mars 2019, Wavestone a déployé une campagne de lutte contre le sexisme pour prévenir certains cas de RPS.

5) Evaluation de la qualité de vie

Pour évaluer la qualité de son environnement de travail et s'inscrire durablement dans une démarche de progrès, Wavestone participe à 2 enquêtes annuelles.

• Great Place to Work®

En novembre 2018, Wavestone a renouvelé sa participation à l'enquête Great Place to Work®. Sur la base d'un questionnaire anonyme, les collaborateurs de l'ensemble des pays du cabinet(1) ont ainsi eu l'opportunité de s'exprimer sur la qualité de vie au travail au sein du cabinet. L'ensemble des questions s'articule autour de 5 dimensions : la crédibilité, le respect, l'équité, la fierté et la convivialité.

En avril 2019, l'institut a dévoilé son palmarès France 2019 : pour la 3ème année consécutive, Wavestone conserve sa place dans le Top 5 du classement 2019, parmi 72 entreprises de plus de 500 collaborateurs. Au total, 81% des collaborateurs ont répondu au questionnaire (contre 78% l'année précédente), et 82% d'entre eux considèrent Wavestone comme une entreprise où il fait bon travailler.

L'analyse des résultats a permis de mettre en évidence la progression du cabinet sur les thèmes identifiés l'année précédente ainsi que de nouveaux axes de travail.

• Happy Trainees

En 2018, Wavestone France a été labellisé Happy Trainees pour la 5ème année consécutive avec une note globale de 3,8/5 et un taux de recommandation de 89,6%.

Ce label indépendant évalue et récompense la qualité de l'accueil et de l'accompagnement des stagiaires, grâce à un questionnaire de satisfaction anonyme adressé à tous les stagiaires.

D'autres enquêtes internes anonymes par practice peuvent être proposées.

Cette démarche permet de faire émerger des idées nouvelles et d'instaurer une culture d'échange et de transparence tout en renforçant l'esprit d'équipe.

3.2.5. Intégration et développement des compétences

1) Le parcours d'intégration

Tous les nouveaux collaborateurs Wavestone suivent un même parcours d'intégration, qui s'articule autour de 4 temps forts : l'accueil, le séminaire d'intégration, le parcours de formation et l'accompagnement managérial et RH.

L'accueil

Les deux premiers jours des collaborateurs sont entièrement dédiés à l'intégration : moments d'échanges informels, présentations thématiques (politique RH, outils de gestion, recrutement, communication), attribution d'un parrain ou d'une marraine et formation Delivering in Wavestone, dont l'objectif est de maîtriser les outils bureautiques nécessaires à la production de livrables au standard de qualité Wavestone.

Pour tous les collaborateurs localisés en France, ces deux jours se déroulent sur le site parisien de Wavestone. Pour les collaborateurs localisés sur un site hors de France, l'accueil, les présentations thématiques et la formation Delivering in Wavestones'effectuent sur le site de rattachement.

Séminaire d'intégration : Wavestone Inside

Au cours de son exercice 2018/19, Wavestone a redéfini le format de son séminaire d'intégration.

Ce dernier se déroule à présent sur deux journées à Deauville, deux fois par an. Il rassemble tous les nouveaux embauchés quels que soient leur entité, métier, niveau d'expérience et site géographique. Son objectif est double : s'approprier l'identité de Wavestone (marché, positionnement, valeurs...) et développer son réseau interne.

La première journée s'organise autour d'activités de team building, de challenges par entité, et se clôture par une soirée, introduite par le témoignage d'une personnalité inspirante. La deuxième journée est consacrée à la découverte des assets et terrains d'excellence de Wavestone et à la réalisation de vidéos traduisant la compréhension des pratiques différenciantes et des valeurs de Wavestone, l'engagement de Wavestone à créer un impact positif pour toutes ses parties prenantes. Elle se clôture par une série de questions/réponses en présence du top management.

Le parcours de formation

Les jeunes diplômés suivent un parcours de formation de 5 jours pendant leur première année au sein du cabinet. Il répond à deux objectifs : bénéficier d'un premier bagage de compétences pour exercer leur métier dans les meilleures conditions, et développer leur réseau interne en rencontrant des collaborateurs issus de divers horizons (practices, métiers, bureaux…).

Le parcours de formation varie en fonction du métier. Il se déroule tout au long de l'année pour permettre une meilleure appropriation du cabinet.

Chaque nouvel embauché suit au minimum 3 formations la 1ère année.

Encadrement de proximité

Intégration des nouvelles sociétés acquises

La stratégie de croissance externe de Wavestone conduit régulièrement à l'intégration de nouvelles sociétés. La méthodologie de rapprochement est pilotée par une équipe

(2) Cf. paragraphe 3.2.5.1 sur le parcours d'intégration des jeunes embauchés.

dédiée, composée des dirigeants de la société acquise et de membres de l'Executive Committee représentant les différentes fonctions impliquées, opérationnelles et supports.

2) Développement des compétences

Compte tenu de son activité de conseil, le développement du potentiel des collaborateurs constitue une priorité pour Wavestone. Leur montée en compétence et en responsabilité rapide est un enjeu d'autant plus important que le modèle RH du cabinet repose sur le recrutement de jeunes diplômés(1) (près de 50% des embauches sur 2018/19). Dans cet objectif, le cabinet s'appuie sur différents dispositifs complémentaires présentés ci-après.

Référentiel métiers Wavestone Horizon

Des parcours d'évolution sont déclinés pour les fonctions conseil et business. Ces parcours sont communs à tous les collaborateurs de Wavestone, quelle que soit leur zone géographique. Les référentiels Wavestone Horizon constituent un guide dans le parcours professionnel des collaborateurs du cabinet, qui leur permet de visualiser leur évolution sur le long terme. Ils donnent des points de repère aux collaborateurs et à leur management pour comprendre ce qui est attendu à chaque grade et identifier les compétences à développer pour évoluer et franchir avec succès de nouvelles étapes. Le référentiel est ainsi un outil qui permet à chaque collaborateur d'être acteur de son parcours au sein de Wavestone.

Institut de formation interne et formation externe

Le développement des compétences au sein de Wavestone s'appuie sur :

une offre de formation digitale (plateformes de e-learning, Mooc…) ;
un parcours commun de formation pour tous les jeunes embauchés(2) ;
des dispositifs locaux de formation.

Offre de formation en format digital

L'offre de formation Wavestone a pour objectif d'accompagner dans la durée le développement des compétences des collaborateurs. Cette offre en format digital combine plusieurs dispositifs : des formations d'intégration et 3 plateformes de e-learning My Mooc, Vodeclic et Sequoia, ouverts à tous les collaborateurs :

Vodecl ic pour se former aux outils bureautiques et professionnels utilisés par Wavestone ou chez les clients ;
My Mooc qui propose une sélection mensuelle d'une dizaine de Moocs adressée à tous les collaborateurs.

⁽¹⁾ Expérience inférieure ou égale à 6 mois.

Récemment, des articles, podcasts et vidéos YouTube ont également été ajoutés à la plateforme ;

• Sequoia qui met en ligne du contenu pédagogique dans un format ludique, développé par les practices pour diffuser les savoir-faire et l'expertise Wavestone. Chaque formation est construite en un enchaînement d'épisodes ludiques au ton décalé, qui permettent l'obtention de badges et de certificats. Ces formations sont développées par et pour les collaborateurs Wavestone afin de répondre à des besoins précis en compétences au sein des practices ou du cabinet.

Toutes les formations proposées sont développées à l'international et sont transverses (multipractices et multifonctions). De plus, chaque bureau est incité à prendre part à l'enrichissement de l'offre de formation. Les bureaux de New York et de Londres sont ainsi moteurs dans le développement de la plateforme interne Sequoia.

Offre de formation en présentiel ou en blended learning(1)

L'institut de formation de Wavestone (la « Wavestone Academy ») propose plus d'une trentaine de formations en présentiel pour développer les compétences clés de son métier (business development, delivery, communication, management de mission…) ou des thèmes de développement personnel. Certaines de ces formations peuvent donner lieu à des certifications telles que ITIL Foundation V3, Lean Six Sigma - Green Belt, etc.

Ces sessions sont aussi l'occasion de tisser un réseau interne en rencontrant des collaborateurs d'autres practices, d'autres bureaux ou d'autres métiers.

Pour répondre aux besoins de formation non couverts par l'institut de formation interne de Wavestone, le cabinet a également recours à la formation externe.

Bilan chiffré de la formation

Le tableau ci-dessous reprend les données en matière de formation dispensée en externe ou en interne au sein de l'institut de formation du cabinet (hors offre de formation en format digital) pour tout le cabinet Wavestone (hors Hong Kong).

Sur l'exercice fiscal	Exercice 2018/19	Exercice 2017/18(1)	Exercice 2016/17
Nombre de collaborateurs ayant reçu au moins une formation sur l'année	2 080	1 766	1 891
Part de l'effectif total ayant reçu au moins une formation sur l'année	67,2%	63%	73,1%
Nombre de jours de formation dispensés sur l'année	6 604	4 611	4 118
Nombre d'heures de formation dispensées sur l'année	38 288	32 275	31 711
Nombre moyen d'heures de formation dispensées sur l'année
par collaborateur	18	18	16

(1) Données manquantes pour les bureaux du Maroc et de Wavestone Advisors Switzerland (98,4% de l'effectif représenté).

Les effectifs formés augmentent sur l'exercice 2018/19 en raison du déploiement de nouveaux parcours de formation, notamment pour le management et les nouveaux embauchés et d'une meilleure communication sur les offres de formation.

La formation correspond à 3,9% de la masse salariale en France. Les dépenses en matière de formation sur l'exercice 2018/19 en France s'élèvent à 5 961 milliers d'euros.

Missions et mises en situation

Pour tous les collaborateurs du cabinet, les missions accomplies dans le cadre de leur activité de conseil sont autant d'occasions d'enrichir leurs compétences. Cet apprentissage sur le terrain est un levier de développement essentiel au sein de Wavestone. Ainsi, en début de mission, le responsable de mission partage avec le consultant les attendus. A l'issue de l'intervention (ou de manière intermédiaire pour les missions longues), le responsable de mission réalise le bilan de l'intervention du consultant. Ce feedback porte également sur les progrès réalisés et les axes d'amélioration. De plus, les objectifs individuels de développement de nouvelles compétences sont pris en compte dans le processus de staffing des consultants (affectations hebdomadaires des consultants sur les missions).

Enfin, dans le cadre de leur évolution dans le métier du conseil, les consultants interviennent sur des activités de développement du cabinet. Chaque année, des consultants réalisent des missions de 6 à 12 mois au sein des directions fonctionnelles du cabinet (recrutement, communication, finance…).

⁽¹⁾ Blended learning : combinaison de plusieurs formats d'apprentissage (présentiel, e-learning, téléphone...).

Mobilité interne

La mobilité interne fait partie des dispositifs RH permettant aux collaborateurs d'enrichir leur parcours et de bénéficier de perspectives d'évolution diversifiées.

Tous les postes ouverts dans le cadre du plan de recrutement annuel y sont éligibles. Le cabinet s'engage à étudier toutes les demandes, quel que soit le niveau d'expérience du collaborateur et quel que soit le métier visé, même en l'absence de poste ouvert. Comme dans le cadre d'un recrutement externe, la mobilité interne fait l'objet d'un processus formalisé, piloté par les équipes RH. Chaque collaborateur reçoit une réponse dans un délai de 3 mois maximum.

Nombre de mobilités internes par type		2018/19		2017/18		2016/17
Mobilités géographiques	39	41%	25	39%	16	33%
Mobilités métiers	19	20%	14	22%	13	27%
practices Mobilités inter-	38	39%	25	39%	19	40%
Total	96	100%	64	100%	48	100%

Sur l'exercice 2018/19, près de 100 collaborateurs ont effectué une mobilité dont 40% vers un autre bureau.

Talent reviews et entretiens annuels

Chaque année et pour toutes les filières métier, le parcours de chaque collaborateur est discuté au sein de talent reviews qui rassemblent les acteurs du management, les Career Development Manager et les équipes RH du périmètre concerné. Les thèmes adressés sont les suivants : position actuelle du collaborateur sur le parcours métier, perspectives d'évolution à 12-24 mois et plan de développement associé, évolution salariale et bonus, promotions.

Les collaborateurs rencontrent, par ailleurs, leur responsable dans le cadre d'un entretien annuel, afin d'échanger ensemble sur le bilan de l'année, leurs perspectives de développement, leur rémunération et leur équilibre vie professionnelle/vie personnelle.

Chaque Career Development Manager au sein du cabinet a, dans ses objectifs, celui de faire progresser ses collaborateurs. L'entretien annuel est ainsi un moment d'échange privilégié auquel ils sont formés dans le cadre du programme de management Wavestone.

3.2.6. Egalité de traitement

Wavestone déploie plusieurs plans d'action en matière d'égalité des chances, conformément à l'engagement du cabinet en faveur du strict respect des principes d'éthique et d'équité. La politique sociale et sociétale de Wavestone s'inscrit ainsi dans une démarche engagée en faveur de la promotion de la diversité et de lutte contre les discriminations.

A compter de l'exercice 2018/19 et afin d'accompagner son plan stratégique Wavestone 2021, le cabinet a choisi de concentrer son plan d'actions sur 3 objectifs prioritaires :

Objectifs 2021	Performance au 31/03/18	Performance au 31/03/19
Avoir la même proportion de femmes dans des postes à responsabilités (encadrement opérationnel ou hiérarchique) que dans les effectifs	30% vs 36%	28% vs 38%
Atteindre 30% de femmes à l' Executive Committee	17%	15%
Tripler le nombre de collaborateurs en situation de handicap	11 au 31/12/17	15 au 31/12/18

Wavestone a adhéré à l'Association Française des Managers de la Diversité (AFMD) en janvier 2019 afin de recueillir des bonnes pratiques et partager ses interrogations avec ses paires, dans le but de progresser, entre autres sur le sujet de l'égalité professionnelle entre les femmes et les hommes, mais aussi le sujet du handicap.

En complément des travaux de l'équipe RSE, un groupe de collaborateurs engagés a créé, en octobre 2017, le réseau Wavestone For Allavec l'ambition de promouvoir la diversité, de favoriser l'inclusion et de garantir une équité de traitement au sein du cabinet.

Le réseau, à l'écoute des collaborateurs, propose des solutions et apporte des réponses concrètes dans les situations du quotidien vécues par la diversité des collaborateurs, chez Wavestone et en mission chez les clients : différence de genre, d'orientation sexuelle, d'âge, d'ethnie, de religion, d'éducation, d'origine sociale et culturelle, de nationalité, celle liée au handicap, etc.

Pour l'exercice 2018/19, les actions du réseau se sont notamment traduites par :

un sondage sur le sujet LGBT+ qui a recueilli 300 réponses et propositions afin d'établir un plan d'actions ;
l'organisation d'ateliers de sensibilisation et de formations pilotes sur la diversité & l'inclusion à destination des collaborateurs ;
l'organisation de petits-déjeuners de sensibilisation des collaborateurs sur la diversité ;

1) Egalité professionnelle entre les femmes et les hommes

Volet social

Part des femmes dans les effectifs du cabinet

	Au 31/03/19	Au 31/03/18	Au 31/03/17(1)
Part de l'effectif total (%)	38,6%	36,4%	36,0%
Part de l'effectif consultants (%)	34,8%	32,6%	31,6%

(1) Hors Arthus Technologies et les activités européennes de Kurt Salmon.

La part des femmes dans le cabinet continue de progresser pour atteindre 38,6% au 31/03/19. Cette croissance s'explique notamment par la hausse des recrutements dans les écoles de management et universités où la parité est présente.

Sur l'exercice 2018/19, Wavestone a mené plusieurs actions pour renforcer son engagement, notamment :

lancement d'un questionnaire, à destination de tous les collaborateurs Wavestone dans le monde, en décembre 2018. Plus de 700 réponses, 2 500 commentaires et de nombreuses propositions d'actions ont été collectés permettant de définir un plan d'actions répondant aux enjeux actuels du cabinet. Ce plan d'actions sera déployé sur l'exercice 2019/20 ;
étude d'une analyse quantitative pour réaliser un état des lieux de la répartition femmes-hommes au sein des différentes entités et identifier les axes d'amélioration. Cette analyse sera présentée sur l'exercice 2019/20 aux dirigeants de chaque entité pour établir un plan d'actions adapté à chaque périmètre.

Ces actions vont également permettre au cabinet de progresser sur sa part de femmes au sein de l'Executive Committee avec pour objectif d'atteindre la part de 30% de femmes à horizon 2021.

En complément, Wavestone a lancé, en mars 2019, une campagne de sensibilisation de 6 mois pour agir contre le sexisme ordinaire au travail, en interne et chez ses clients. Cette campagne se décline en trois actions majeures :

un module dédié au sexisme qui vient enrichir le programme de formation management ;
un e-learning ouvert à tous et basé sur des situations réelles rencontrées par des collaborateurs ;

• des ateliers théâtralisés pour mieux appréhender la notion de sexisme et apprendre à réagir en tant que victime ou

• le lancement d'une série de tables rondes retransmises à l'international dont la première a eu lieu en mars 2019, en présence de femmes inspirantes internes et externes, pour sensibiliser à l'importance de la présence de femmes dans

Convaincu que la diversité est synonyme de performance, le réseau travaille également en collaboration avec les équipes recrutement pour renforcer la diversité dès l'embauche.

En quelques jours, plus de 200 collaborateurs se sont déjà inscrits aux ateliers et plus de 500 collaborateurs ont débuté le e-learning.

Volet sociétal

témoin.

la Tech.

Wavestone s'engage également aux côtés de plusieurs acteurs œuvrant pour l'égalité professionnelle entre les femmes et les hommes :

depuis février 2016, Wavestone est partenaire de l'association « Elles bougent » qui œuvre en faveur de la mixité professionnelle. Cette association vise à attirer un plus grand nombre de femmes dans les formations scientifiques et technologiques. L'objectif principal de ce partenariat pour Wavestone est de partager de bonnes pratiques avec d'autres entreprises. Les collaboratrices issues d'écoles d'ingénieurs qui souhaitent échanger et témoigner sur leur parcours peuvent devenir marraines de l'association ;
depuis avril 2018, Wavestone s'est engagé aux côtés de la Fondation Femmes@Numérique. Cette initiative vise à fédérer pour la première fois un collectif fort d'acteurs économiques, associatifs et publics, sur le sujet de la féminisation des métiers du numérique.

Enfin, en application de la loi « pour la liberté de choisir son avenir professionnel » du 05/09/18, Wavestone annonce une note globale de 85/100 à l'index de l'égalité femmes-hommes pour l'unité économique et sociale Wavestone. Cette loi vise notamment à supprimer les écarts de rémunération entre les femmes et les hommes en France.

2) Emploi et insertion des personnes en situation de handicap

Au 31/12/18, Wavestone France comptait 15 collaborateurs reconnus en situation de handicap au sens de la définition de la DOETH(1). La contribution AGEFIPH de Wavestone France au titre de l'année civile 2018 était de 700 milliers d'euros(2), soit en légère baisse par rapport à l'année précédente (714 milliers d'euros). Conscient de son retard, Wavestone s'est fixé pour objectif, à horizon 2021, de recruter et d'accompagner trois fois plus de collaborateurs en situation de handicap qu'au 31/12/17.

A cet effet, Wavestone a renforcé son engagement sur l'exercice 2018/19 essentiellement autour du recrutement, de l'accompagnement de collaborateurs en situation de handicap et de la sensibilisation.

Volet recrutement :

déploiement du sourcing avec la participation à divers forums virtuels et handicafés ;
instauration d'un partenariat avec un cabinet de recrutement spécialisé dans l'embauche de personnes en situation de handicap ;
poursuite de la formation des acteurs impliqués dans le processus de recrutement de candidats concernés. Cette formation, intitulée « Recruter un collaborateur en situation de handicap » est dispensée par l'association CED.

Ces différentes actions se sont traduites par le recrutement de 3 nouveaux collaborateurs en situation de handicap en 6 mois (entre septembre 2018 et mars 2019).

Volet accompagnement :

Wavestone France a poursuivi son partenariat avec l'entreprise « Made in TH » sur l'année 2018 pour proposer un soutien personnalisé aux collaborateurs concernés directement ou indirectement par le handicap. Ce partenariat, initié au mois de juin 2017, consistait à organiser des permanences bi-mensuelles par téléphone ou dans les locaux parisiens de Wavestone ;
sur l'exercice, afin de structurer son engagement sur le handicap, Wavestone France a créé une mission handicap, composée de deux collaborateurs internes et d'un collaborateur externe, expert du handicap, dont les objectifs sont multiples. Elle a pour vocation :
- d'assurer un suivi de proximité des collaborateurs déjà déclarés en situation de handicap pour s'assurer continuellement de leur bien-être ;
- de proposer des entretiens strictement confidentiels et individuels aux collaborateurs concernés par le handicap pour répondre à leurs questions et les aider dans leurs démarches administratives. A la demande du collaborateur,

ces entretiens peuvent se faire en la présence seule de l'expert handicap externe ou en binôme avec un membre de la mission handicap interne ;

de proposer un accompagnement aux équipes RH, recrutement et managériales pour répondre à leurs interrogations et les aider dans leurs démarches. Il est à noter que la mission handicap se rend régulièrement dans les bureaux en région pour assurer un accompagnement de proximité.
En complément, l'équipe RH a été formée par l'association CED sur le thème « Insertion d'un collaborateur en situation de handicap ».

Volet sensibilisation :

Dans l'objectif de sensibiliser ses collaborateurs au sujet du handicap et de déconstruire les idées reçues, Wavestone a mené plusieurs actions de sensibilisation sur l'exercice 2018/19 :

quiz musical avec des célébrités en situation de handicap organisé dans les bureaux de Paris, Lyon et Marseille. Ces évènements ont mobilisé environ 200 collaborateurs ;
animations à l'occasion de la Semaine Européenne pour l'Emploi des Personnes Handicapées 2018 (SEEPH) sur les sites de Paris et de Lyon : ateliers grande roue, pétanque et cocktails à l'aveugle. La centaine de collaborateurs participant a pu, à travers ces animations, répondre à des questions et réaliser des défis pour en apprendre davantage sur le sujet du handicap ;
en janvier 2019, Wavestone a lancé la 2ème édition du Prix « Handi Cap by Wavestone », concours visant à récompenser les meilleures initiatives d'associations étudiantes œuvrant en faveur du handicap. Ce projet a pour objectif de donner davantage de visibilité au handicap tout en cassant les idées reçues. Cette deuxième édition, parrainée par Hamou Bouakkaz, ex-adjoint au maire de Paris, a connu un taux de participation en hausse avec l'inscription de 28 associations de diverses écoles, contre 16 l'année précédente. Les collaborateurs de Wavestone ont également eu l'occasion de participer à ce projet : d'une part en votant pour le projet de leur choix, d'autre part en coachant les associations finalistes. Lors de la finale, qui s'est déroulée le 04/04/19, plusieurs animations de sensibilisation ont été organisées telles que du basket à l'aveugle, une dégustation de pâtisseries adaptées aux diabétiques et la découverte d'innovations pour faciliter le quotidien des personnes dyslexiques. Deux prix ont été remis : un Prix Handi Cap by Wavestone d'une valeur de 2 500 euros et un Prix Coup de Cœur d'une valeur de 1 500 euros ;
diffusion d'un spot sur France Inter évoquant l'engagement de Wavestone à l'occasion de la campagne « activateur de progrès » lancée par l'AGEFIPH.

⁽¹⁾ Déclaration obligatoire des travailleurs handicapés.

⁽²⁾ A noter que Wavestone a fait le choix de ne pas instaurer de politique incitative de déclaration de handicap.

Pour l'exercice 2019/20, au-delà de la poursuite des actions déjà initiées, Wavestone prévoit de signer une convention de partenariat avec l'AGEFIPH, l'objectif étant de construire une politique d'emploi adaptée et pérenne.

En complément de ces actions, Wavestone poursuit ses engagements sociétaux sur le sujet du handicap.

Wavestone France fait appel à des établissements du secteur protégé et adapté pour l'impression des supports de formation, les commandes de plateaux repas, de paniers de fruits et de buffets, la récupération et le recyclage des poubelles papier, ou encore le recyclage du matériel informatique (imprimantes, cartouches, toners, etc.) ;
Wavestone poursuit également son partenariat avec Grenoble Ecole de management sur le certificat « Management et Handicap » proposé au sein de l'école à une trentaine d'étudiants. Chaque étudiant doit remettre un « journal d'apprentissage » sur sa vision du handicap. En tant que membre du jury, Wavestone participe à la relecture de ces journaux ;
la Fondation Wavestone intervient dans le domaine humanitaire, en soutenant ou en développant des actions destinées à agir en faveur de l'enfance dans le monde. Certains des projets sélectionnés viennent en aide à des populations en situation de handicap. En 2019, la Fondation a, par exemple, sélectionné le projet « Les P'tites Zaprems » qui vise à la réhabilitation et la réinsertion de jeunes enfants handicapés au Pérou ;
à l'occasion du Powerday, la journée mondiale de solidarité de Wavestone, 1 000 collaborateurs ont soutenu des associations dans le cadre du mécénat de compétences ou d'actions terrains. A titre d'exemple, l'un des projets associatifs sur Paris consistait à faire un « vis ma vie » dans une entreprise adaptée (entreprise employant au moins 80% de travailleurs handicapés).

3) Politique de lutte contre les discriminations

En complément des engagements énoncés ci-dessus en faveur des femmes et des personnes en situation de handicap, Wavestone s'engage en faveur des collaborateurs seniors.

Au 31/03/19, les collaborateurs de plus de 50 ans représentaient 6% de l'effectif total du cabinet, part stable par rapport à l'exercice précédent.

Des actions spécifiques sont mises en œuvre afin de répondre aux aspirations des collaborateurs de plus de 50 ans, en France, et valoriser l'expérience acquise tout en s'adaptant aux situations individuelles :

suivi de proximité avec l'équipe RH aux étapes clés de la seconde partie de carrière (à 50 ans, 60 ans et l'année du départ en retraite) ;
financement à 100% d'un bilan de prévention santé ;
financement à 100% d'un bilan retraite individuel afin de vérifier les droits acquis, de déterminer l'âge d'atteinte de la retraite à taux plein et d'estimer le montant de la pension de retraite ;
possibilité de passer à un temps partiel jusqu'à 3/5ème, durant lequel les cotisations d'assurance vieillesse et de retraite complémentaire sont calculées sur la base d'une activité à temps plein, l'écart de cotisation étant intégralement pris en charge par le cabinet.

Pour plus de détails sur certaines initiatives conduites par le cabinet en matière de lutte contre les discriminations, se reporter également au paragraphe 3.4 du présent rapport.

3.2.7. Promotion et respect des stipulations des conventions fondamentales de l'OIT

Conformément aux engagements pris dans le cadre du Global Compact, Wavestone s'interdit de recourir au travail des enfants comme au travail forcé, au sens des stipulations des conventions fondamentales de l'Organisation Internationale du Travail (OIT). Compte tenu de ses activités de conseil et de la localisation de ses bureaux, Wavestone n'est pas directement exposé aux enjeux d'élimination du travail forcé ou obligatoire et à l'abolition effective du travail des enfants.

Wavestone respecte aussi les conventions de l'OIT relatives au respect de la liberté d'association et du droit de négociation collective et à l'élimination des discriminations en matière d'emploi et de profession décrites au paragraphe 3.2.6 « Egalité de traitement ».

Dans le cadre de sa démarche RSE, Wavestone a défini la volonté d'avoir une empreinte sociétale positive. Cela se traduit par deux engagements :

limiter les impacts environnementaux de son activité ;
soutenir des projets créateurs de valeurs sociétales et mettre ses compétences à leur service.

3.3. Informations relatives aux engagements environnementaux

Wavestone a exclusivement une activité de prestations intellectuelles, dont l'impact global sur l'environnement est limité. Le cabinet s'est néanmoins engagé, depuis sept ans, dans une démarche de suivi et de progrès volontariste en matière de limitation de son empreinte environnementale.

A cet effet, et afin de mesurer ses principales zones d'impact et d'identifier les pistes d'action prioritaires, un Bilan Carbone® est réalisé une fois tous les deux ans. Calculé une première fois en 2012/13, il a été par la suite actualisé en 2013/14, 2015/16 et 2017/18. Au terme de ces diagnostics, les principaux enjeux environnementaux identifiés pour Wavestone portent sur les déplacements professionnels et l'empreinte environnementale des locaux occupés.

Le reporting et les actions menées privilégient donc ces axes puisqu'ils représentent les enjeux les plus importants en termes d'impacts environnementaux pour Wavestone. Toutefois, les autres domaines d'étude et d'amélioration ne sont pas négligés (utilisation de papier, gestion du parc informatique, etc.).

Précisions sur la méthodologie de reporting environnemental

La méthodologie définie depuis sept ans reste constante pour l'exercice 2018/19. Notamment, les différents points de reporting prévus par la réglementation n'ayant pas tous la même pertinence pour l'activité de Wavestone(1), certains domaines d'étude ont été écartés parce qu'ils sont peu significatifs en termes d'impact environnemental généré par Wavestone (biodiversité, utilisation des sols, nuisances sonores, etc.).

Les bureaux de New York, Hong Kong et Edimbourg, qui étaient précédemment exclus du périmètre, sont désormais intégrés dans ce reporting. Ainsi, la totalité des bureaux de Wavestone est désormais prise en compte :

Bureaux	Effectifs au 31/03/19	Répartition
Paris (siège)	2 536	82,0%
Régions	239	7,7%
Lyon	138	4,5%
Nantes	80	2,6%
Marseille	21	0,7%
International	319	10,3%
Casablanca	17	0,5%
Londres	105	3,4%
Bruxelles	13	0,4%
Luxembourg	62	2,0%
Genève	65	2,1%
New York	47	1,5%
Hong Kong	8	0,3%
Edimbourg	2	0,1%
Total	3 094	100,0%

Certaines données n'ayant pas pu être collectées sur tous les locaux, des extrapolations ont été effectuées sur la base des ratios du siège parisien.

Afin d'assurer une bonne compréhension des informations reportées, les définitions et modes de calcul spécifiques à certains indicateurs sont détaillés dans le présent document en notes de bas de page.

3.3.1. Politique générale en matière environnementale

Wavestone a mis en place une organisation dédiée pour la RSE, qui inclut le traitement des questions environnementales (cf. 2.1).

1) Formation et information environnementale des collaborateurs

En matière de sensibilisation environnementale, Wavestone assure le déploiement des actions environnementales, liées à la mise en place de pratiques et d'écogestes (utilisation de papiers éco-labellisés, module d'impression éco-responsable, etc.).

Au-delà des initiatives d'information, Wavestone a aussi entrepris une démarche permettant de mobiliser et d'engager ses collaborateurs autour des enjeux environnementaux.

A titre d'exemples :

deux séances du film « Home » de Yann Arthus Bertrand ont été organisées avec la participation d'une cinquantaine de collaborateurs ;
des petits-déjeuners d'information et de sensibilisation aux enjeux environnementaux ont été organisés et animés par des collaborateurs dans les bureaux français. Cette même initiative a donné lieu à la diffusion d'un « breakfast kit » à destination des ambassadeurs environnementaux dans les bureaux étrangers pour faciliter l'organisation de manifestations similaires ;
un guide des écogestes réalisé par les collaborateurs a été publié en juin 2018 et diffusé auprès de l'ensemble des sites de Wavestone, en français et en anglais ;

• un atelier « fresque du climat » a été réalisé avec une trentaine de participants (étudiants de l'institut Villebon et collaborateurs Wavestone) afin de les sensibiliser aux enjeux du changement climatique. D'autres évènements de ce type sont prévus dans les mois à venir.

Les résultats des Bilans Carbone®, et les actions menées par le cabinet pour réduire son empreinte environnementale, sont par ailleurs partagés à l'ensemble des collaborateurs sur l'intranet du cabinet.

(1) Voir tableau - Annexe au reporting environnemental - Table de concordance des données avec l'article 225 (Grenelle 2).

2) Aménagement et rénovation des locaux de Wavestone

Depuis 2015/16, Wavestone a déployé un concept d'aménagement appelé AIR qui inclut notamment :

le retrait des poubelles individuelles de bureaux afin d'inciter à la réduction des déchets papier ;
l'installation de détecteurs de présence afin de limiter la consommation d'électricité en éclairage ;
le déploiement de solutions informatiques permettant de limiter les déplacements (salles de réunions équipées pour la visioconférence).

Ce concept a été déployé dans les locaux de Paris, Nantes, Lyon, Marseille, Luxembourg, Londres et New York.

Plusieurs dispositifs de recyclage et de réduction des emballages de boissons sont testés :

« Canibal » (1) et « newCy » à Paris ;
« Lemontri » à Marseille.

3.3.2. Pollution et gestion des déchets

Les principaux déchets générés par Wavestone sont les déchets de bureaux (papier, déchets organiques, emballages, cartouches d'encre…), ainsi que le matériel informatique qui arrive en fin de service (ordinateurs et téléphones portables principalement).

Les déchets constitués par le matériel en fin de vie, classifiés « déchets d'équipements électriques et électroniques » (DEEE), représentent 7% du poids total des déchets générés par les activités de Wavestone. Ces déchets représentent un enjeu significatif, car ce type d'équipements a globalement une empreinte écologique élevée : de leur conception jusqu'à leur recyclage, ils mobilisent ressources en eau, métaux et énergie. Chez Wavestone, ils sont tous recyclés ou envoyés vers de nouveaux circuits de valorisation.

1) Déchets de bureaux

Sur l'exercice 2018/19, chaque collaborateur a généré environ 20,59 kg de déchets de bureau pour un poids total de 63,7 tonnes de déchets pour la société(2). Cela représente l'équivalent de 686 bouteilles en plastique d'un litre par collaborateur.

Ces déchets sont répartis de la façon suivante :

déchets non recyclés : 51,74 tonnes de déchets de bureaux non dangereux(3) ;
déchets recyclés(4) :
- 11,79 tonnes de déchets papier dont 9,7 tonnes sur le site parisien recyclées par l'association ANRH (Association pour l'insertion et la réinsertion professionnelle et humaine des handicapés) ;
- 0,18 tonne de cartouches d'encre(5) usagées dont 0,16 tonne pour le site parisien. A Paris, 100% des cartouches sont collectées par la société Conibi, acheminées par la société Geodis, et recyclées par la société Clozdloop, prestataire spécialisé dans le recyclage des cartouches. Pour les autres bureaux, l'information n'est pas disponible.

■ Déchets de bureaux - 2018/19

En 2018/19, la quantité de déchets de bureaux par collaborateur est stable comparativement à l'exercice précédent. Mais sur les 5 derniers exercices, le poids moyen de déchets générés par collaborateur a diminué d'environ 30% sur l'ensemble des bureaux. Cela semble indiquer que les actions localement mises en œuvre ont porté leurs fruits : mise à disposition de mugs et gourdes pour les nouveaux embauchés, instauration du tri sélectif sur certains sites, sensibilisation des collaborateurs au « zéro-déchet »…

Déchets de bureaux 20,58 20,53 22,2 28,7 27,8

⁽¹⁾ La société « Canibal » qui gère ce dispositif a dressé le bilan des 12 bornes installées pour l'année 2018 : collecte de 95 820 emballages boissons (dont 92 438 gobelets) pour un total de 577,32 kg et recyclage permettant d'économiser 1,44 tonne de CO2éq et de produire 90 017 kWh.

⁽²⁾ Ces données sont issues des résultats d'un relevé du prestataire de service en charge du traitement des déchets pour les locaux de Paris, Genève et Londres. Des extrapolations ont été effectuées à partir du ratio des locaux parisiens pour les autres sites. La méthodologie d'estimation est constante depuis 2012.

⁽³⁾ Il s'agit des déchets classiques de bureau (emballages, fournitures de bureaux, etc.) classifiés comme déchets d'activité non dangereux.

⁽⁴⁾ La méthodologie utilisée ici n'inclut pas dans les déchets les emballages boissons récupérés par la société Canibal. Si l'on inclut ces emballages dans les déchets, les déchets de bureaux de l'exercice représentent alors un poids total de 64,3 tonnes, soit 20,78 kg par collaborateur.

⁽⁵⁾ Les données concernant le volume de cartouches recyclées sur le périmètre France sont sous-estimées puisque le suivi des commandes de cartouches n'est pas automatique. Un certain nombre de photocopieurs étant en « leasing » les cartouches sont commandées automatiquement par le photocopieur et sont déjà incluses dans le coût du « leasing ».

2) Déchets informatiques

Wavestone met à disposition de ses collaborateurs du matériel informatique performant nécessaire au bon fonctionnement des activités, ce qui implique une rotation régulière des équipements, notamment des ordinateurs portables (4 ans).

Une grande partie du parc informatique a été renouvelée sur l'exercice 2018/19 en raison de la fin d'un cycle, avec 2 308 ordinateurs portables et 739 téléphones portables qui ont été retirés du circuit. Au total, sur l'exercice 2018/19, 3 047 appareils sont arrivés en fin de service, soit environ 4,7 tonnes de déchets informatiques représentant 1,5 kg par collaborateur.

L'écart avec les exercices précédents (1 183 appareils retirés en 2017/18 dont 958 téléphones portables, 471 appareils retirés en 2016/17, 274 appareils retirés en 2015/16) s'explique par le cycle de vie du matériel.

Afin de prolonger la durée de vie des équipements informatiques en fin de service chez Wavestone (notamment des ordinateurs), ceux-ci sont proposés aux collaborateurs. Les équipements non repris par les collaborateurs sont soit stockés, soit recyclés.

Wavestone a mis en place une procédure visant à systématiser le recyclage des appareils informatiques arrivés en fin de service pour l'ensemble des locaux. La société coopérative Les Ateliers du Bocage (https://ateliers-du-bocage.fr/) a été retenue pour traiter les déchets d'équipements électriques et électroniques (DEEE) pour Paris et Marseille, par l'élimination propre des composants toxiques et le recyclage des matériaux valorisables.

3) Déchets alimentaires (lutte contre le gaspillage alimentaire)

L'article 4 de la loi n° 2016-138 du 11/02/16 intègre au reporting environnemental le thème de la lutte contre le gaspillage alimentaire. Le décret d'application de cette disposition date du 19/08/16.

Wavestone n'assure pas la gestion des lieux de restauration utilisés par ses collaborateurs, et n'est donc pas directement concerné par cette thématique. En conséquence, Wavestone n'a pas défini d'indicateur pour le suivi de cette thématique pour l'exercice 2018/19. Néanmoins, certaines actions ont été menées à l'initiative des collaborateurs, telle que la mise en place d'un compost sur le site de Londres.

La 3ème édition du Powerday de Wavestone, journée de solidarité mondiale, a eu lieu en août 2018 et a mobilisé plus de 1 000 collaborateurs, autour de projets variés. A cette occasion, des collaborateurs de Wavestone ont travaillé sur l'animation des relais territoriaux de l'association SOLAAL et son évolution future. Cette association est reconnue d'intérêt général et agit contre le gaspillage alimentaire. Elle récupère les invendus auprès d'agriculteurs et de coopératives agricoles, et elle se charge de les distribuer aux 20 associations d'aide alimentaire nationale habilitées. SOLAAL a récupéré 1 454 tonnes de produits agricoles en 2018 et contribué à l'équivalent de 27 millions de repas depuis sa création en 2013.

3.3.3. Utilisation durable des ressources

Wavestone n'exerçant pas d'activité de production industrielle, son utilisation de ressources se limite aux consommables de bureau et aux ressources utilisées de manière mutualisée pour faire fonctionner les bâtiments dans lesquels sont situés ses bureaux.

1) Consommation de matières premières

■ Consommation de papier - 2018/19

La principale matière première consommée par le cabinet est le papier (alimentation des imprimantes et photocopieurs, et production des supports marketing). En 2018/19, la consommation annuelle totale de Wavestone s'élève à 14,96 tonnes de papier, soit 4,8 kg par collaborateur. Cela représente 254 arbres coupés par an pour produire l'ensemble du papier consommé par Wavestone.

969 feuilles de papier A4 par collaborateur sur l'exercice 2018/19

1 160 feuilles de papier A4 par collaborateur sur l'exercice 2017/18

Ainsi, la consommation de papier par collaborateur est encore en baisse, de 16% sur cet exercice, poursuivant une tendance de réduction très significative sur les cinq derniers exercices :

(kg/collaborateur)	2018/19		2017/18 2016/17 2015/16 2014/15
Consommation
de papier	4,8	5,8	5,8	8,7	9,6

La consommation de papier est évaluée sur la base des commandes de papier effectuées sur l'exercice. Lors de l'exercice précédent, une importante commande de papier A3 a été effectuée dans l'optique de couvrir la consommation du bureau de Paris pour plusieurs années. L'hypothèse d'une consommation annuelle moyenne d'environ 0,7 tonne de papier A3 avait été faite sur 10 ans. Par conséquent, pour l'exercice 2018/19, 0,7 tonne de papier A3 a été ajoutée à la quantité d'achat totale effectuée sur le présent exercice afin d'estimer la consommation réelle de l'entreprise.

Un ensemble d'actions est mis en œuvre au sein des bureaux afin de diminuer la consommation de papier. Notamment, l'utilisation systématique des écrans présents dans chaque salle de réunion afin de projeter les documents plutôt que de les imprimer. De même, par défaut, les impressions sont lancées en « Impression Green », c'est-à-dire en recto-verso et en noir et blanc.

Sur l'exercice 2018/19, Wavestone a poursuivi la mise en place de la dématérialisation des convocations et des dossiers préparatoires aux Assemblées générales. Des outils d'econvocation et de vote électronique à distance ont été mis en œuvre. Un partenariat mis en place avec Reforest' Action, pour les Assemblées générales et les vœux 2019, a permis dans ce cadre de planter 698 arbres à Haïti.

Pour rappel, Wavestone pratique le recyclage du papier (cf. 3.3.2.1) et n'utilise que du papier labellisé PEFC et FSC (cf. 3.3.1.1).

2) Consommation d'énergie

Pour exercer son activité, Wavestone occupe des bâtiments de bureaux qui nécessitent d'être chauffés, climatisés, ventilés, éclairés et alimentés en électricité pour les équipements de bureautique. La consommation directe d'énergie provient de ces différents postes.

La consommation étudiée ici correspond à l'énergie nécessaire à l'alimentation du réseau d'électricité, du réseau de production de chaleur (chauffage) et du réseau de production de froid (climatisation). Emissions de GES des déplacements professionnels en avion Emissions de GES des déplacements professionnels en train et transports

En 2018/19, la consommation d'énergie de Wavestone s'élève à 4,24 GWh. La consommation totale d'énergie est relativement stable par rapport à l'exercice précédent alors que le nombre de collaborateurs et la surface de bureaux sont en nette augmentation(1). 75% des émissions soit 2 055 tCO2eq

La consommation d'énergie s'élève à environ 244,42 kWh/m2. A titre de comparaison, la consommation d'énergie moyenne en France en 2015(2) était de 283 kWh/m2. Sur l'ensemble de son périmètre, Wavestone est donc plus performant d'environ 14% dans son utilisation de l'énergie au m2 par rapport à la moyenne française.

(kWh/m2)	2018/19		2017/18 2016/17 2015/16 2014/15
Consommation
d'énergie finale	244,42	300,8	251,3	250,9	300,0

en commun (RER, TER, métro) Emissions de GES des déplacements professionnels en véhicule de location ou personnel ou taxi Emissions de GES des déplacements domicile-travail en transports en commun (RER, TER, métro) des émissions soit 26 tCO2eq 14% des émissions soit 386 tCO2eq 2,5% des émissions soit 64 tCO2eq La consommation d'énergie finale par collaborateur a diminué de 13%, passant de 1 569 kWh/collaborateur/an à 1 368 kWh/ collaborateur/an. Ainsi, l'empreinte énergétique d'un collaborateur au sein des bureaux de Wavestone représente 32%(3) de la consommation moyenne annuelle d'un français (activités professionnelles et personnelles).

(kWh/effectif)	2018/19		2017/18 2016/17 2015/16 2014/15
Consommation
d'énergie finale	1 368	1 569	2 110	1 702	1 942

Déplacements en véhicule personnel (Voiture et moto)

795 000 km

(1) Puisque sur l'exercice 2018/19, les bureaux de New York, Hong Kong et Edimbourg ont été intégrés dans le reporting, ce qui n'était pas le cas les années précédentes, et que deux acquisitions ont été effectuées. Il est également à noter une augmentation des effectifs globaux sur le présent exercice. représentent 90% des émissions de GES liées aux transports, soit 2 468 tCO2eq de GES liées aux transports,

Les déplacements professionnels

Déplacements en transports en commun (RER, TER, métro)

11,25 millions de km

12 millions de kilomètres

La distance parcourue pour les déplacements professionnels par l'ensemble des collaborateurs de Wavestone représente 434 tours du monde

(2) Source : Energy Efficidency Highlights IEA https://www.iea.org/statistics/efficiency/
(3) D'après les statistiques de l'IEA (International Energy Agency 2016) en moyenne un français consomme 4 241,6 kWh/an.

Les déplacements domicile-travail représentent 10% des émissions

soit 259 tCO2eq

Emissions de GES des déplacements domicile-travail en véhicule personnel (Voiture et moto)

7,5% des émissions soit 195 tCO2eq

Wavestone est en progression constante sur la diminution de la consommation d'énergie par collaborateur. La mise en place de dispositifs techniques adéquats dans les locaux de l'entreprise (détecteurs de mouvement pour l'éclairage, minuteurs, ampoules LED…) a permis de rationaliser la consommation.

Les bureaux rénovés dans le cadre du concept AIR sur les différents sites de Wavestone sont équipés de mâts de lumière dotés d'un détecteur de présence et de lumière du jour, qui s'éteignent après 15 minutes d'absence. A Paris, par souci d'économie d'énergie, les locaux sont éclairés uniquement de 8h à 20h du lundi au vendredi. En dehors de ces plages horaires, il est possible de gérer l'éclairage grâce aux interrupteurs.

En ce qui concerne le siège de Wavestone (81,9% des effectifs), les bureaux occupent 12 733 m2 de la Tour Franklin, dans le quartier de La Défense. Cette tour est raccordée aux réseaux de chaleur et de froid urbains qui fournissent le chauffage et la climatisation des bureaux.

Une offre intégrant 100% d'électricité issue d'énergies renouvelables proposée par Engie a été privilégiée sur le site de la Tour Franklin. Il en va de même pour le site du Luxembourg avec le fournisseur Enovos.

La répartition des consommations d'énergie par usage pour les locaux de Wavestone est la suivante :

Focus sur les matériels informatiques et de télécommunication

L'activité de Wavestone repose sur l'utilisation d'un parc informatique conséquent (serveurs, ordinateurs portables, téléphones…). Ce parc informatique représente une part significative de la consommation d'énergie. La consommation totale du parc est estimée à 0,457 GWh(1) par an (soit la consommation électrique annuelle de 96 foyers français), en considérant une utilisation moyenne aux heures ouvrées et des données moyennes de consommation. En prenant en compte certaines utilisations en dehors des locaux de Wavestone(2), la consommation du parc informatique représente environ 26,5% de la consommation totale d'électricité de Wavestone (1,73 GWh).

Pour l'exercice 2018/19, une révision du recensement des différents équipements informatiques a été réalisée. Elle a notamment mis en évidence un nombre important de serveurs et d'équipements réseaux, particulièrement énergivores.

La répartition de la consommation est estimée comme suit :

Les ordinateurs portables disposent tous du label EPEAT (3) soit au niveau Silver (90,6% du parc), soit au niveau Bronze (9,4% du parc). Cela garantit, entre autres, une utilisation précautionneuse des ressources naturelles dans leur fabrication, la recyclabilité du produit et le respect de la norme Energy Star pour la consommation d'énergie lors de leur utilisation. La labellisation est l'un des critères de sélection lors du processus d'achat.

(1) La méthodologie reste inchangée : l'estimation a été effectuée sur la base du nombre d'équipements exploités par Wavestone, de l'utilisation moyenne constatée et de la performance moyenne de ces matériels en France (source IDATE). Les hypothèses d'utilisation sont les suivantes : les ordinateurs portables, les écrans et téléphones mobiles auraient une utilisation moyenne de 1 760 heures annuelles et les serveurs de 8 760 heures. L'hypothèse retenue pour les photocopieurs et imprimantes est de 10 000 impressions annuelles par appareil.

(2) Estimées à 30% pour les ordinateurs portables et les téléphones portables : télétravail, traitement des mails sur les téléphones portables, etc.

(3) Le label Electronic Product Environmental Assessment Tool (EPEAT) exige, entre autres, une utilisation limitée de substances dangereuses, une garantie de recyclabilité et de durabilité, une consommation énergétique économe et des emballages à moindre impact (http://www.epeat.net/). Le label a revu fortement à la hausse les exigences de son cahier des charges en 2018 ce qui explique qu'aucun ordinateur portable n'est certifié Gold sur le présent exercice.

3) Consommation d'eau

Les consommations d'eau étudiées ici concernent le réseau d'eau courante, utilisée pour les besoins sanitaires et de nettoyage, et pour les équipements de climatisation.

Chaque collaborateur a consommé en moyenne 3,58 m3 sur l'exercice 2018/19, soit 3 580 litres par collaborateur sur l'exercice, ou l'équivalent de 65 douches par collaborateur.

La consommation annuelle totale d'eau de Wavestone(1) s'élève à environ 11 061 m3, ce qui représente une augmentation de 19% par rapport à l'exercice précédent. Cette augmentation s'explique par l'intégration des bureaux de New York et Hong Kong dans ce reporting, ainsi que par l'augmentation significative du nombre de collaborateurs (+11%).

La consommation par collaborateur reste relativement stable, après une forte diminution sur les cinq derniers exercices :

(m3/collaborateur)	2018/19		2017/18 2016/17 2015/16 2014/15
Consommation d'eau	3,58	3,38	4,73	7,34	7,09

Les bureaux de Wavestone sont implantés en dehors des zones de stress hydrique (zones soumises à un approvisionnement en eau inférieur à 1 700 m3 par habitant par an tous usages confondus)(2), et il n'y a donc pas lieu d'étudier ici la pression exercée par Wavestone sur les ressources locales en eau.

3.3.4. Changement climatique : rejets de gaz à effet de serre(3)

1) Synthèse

Le périmètre de cette analyse est restreint aux 4 postes d'émissions suivants :

déplacements professionnels et déplacements domicile-travail ;
consommation énergétique des bâtiments ;
achats de papier (marketing et papier d'impression) ;
fuites de gaz frigorigènes de la climatisation.

Sur ces postes, les émissions de gaz à effet de serre de Wavestone, pour l'exercice 2018/19, s'élèvent à environ 3 355 tCO2éq, soit 1,08 tCO2éq par collaborateur. Pour rappel, selon le GIEC (groupe d'experts intergouvernemental sur l'évolution du climat), il faudra que les émissions par humain soient au maximum de 2 tCO2éq par an, pour rester en-dessous des 2°C en 2050.

(tCO2éq/ collaborateur)	2018/19	2017/18(1) 2016/17 2015/16 2014/15
Emissions de gaz à effet de serre	1,08	1,23	0,9	1,1	0,9

(1) La valeur des émissions de GES sur les 4 postes d'émissions principaux pour l'exercice 2017/18 a été corrigée suite à une sous-estimation des données liées au transport. La valeur présentée ici est la valeur après correction des données transports 2017/18.

La répartition des émissions est la suivante :

Emissions GES (teq CO2éq) sur périmètre défini

2) Focus sur les déplacements

Sur le périmètre précédemment cité, les déplacements des collaborateurs de Wavestone sont la première source (81%) d'émissions de gaz à effet de serre(4) du cabinet. Pour mieux comprendre ces émissions, Wavestone a étudié le volume et les moyens de transport, en distinguant les déplacements professionnels et les déplacements domicile-travail des collaborateurs. L'avion représente à lui seul 75% des émissions de gaz à effet de serre liées aux déplacements des collaborateurs.

(2) Pour plus d'informations sur les zones de stress hydrique :http://www.un.org/waterforlifedecade/scarcity.shtml

(3) La méthodologie utilisée est celle préconisée par l'article 75 du Grenelle 2. Les postes d'émissions pris en compte sont ceux exigés par l'article 75 (scopes 1 et 2), ainsi que l'achat de papier et les déplacements. Ces derniers ont été identifiés comme postes d'émissions importants au regard de l'activité de Wavestone.

(4) L'ensemble du périmètre servant à produire le BEGES n'est pas considéré dans son intégralité sur l'exercice 2018/19, ici ne sont prises en compte que les émissions liées aux déplacements/énergie/fuites de gaz frigorigènes/achats de papiers.

⁽¹⁾ Les consommations d'eau des locaux de la Tour Franklin sont obtenues à partir des consommations de l'ensemble de la Tour Franklin, via une clé de répartition en fonction du nombre d'étages. Les consommations d'eau des locaux de Lyon, Marseille, Casablanca et Bruxelles, Luxembourg ont été fournies par le bailleur. Pour les autres locaux (Nantes, Genève, Londres, New York, Hong Kong et Edimbourg) les consommations d'eau ont été extrapolées à partir de celle du local parisien (ratio m3/collaborateur).

Consommation d'énergie pour la production de chaleur

Emissions de GES des déplacements professionnels en avion

75% des émissions soit 2 055 tCO2eq

1,28 GWh

Consommation d'électricité

1,73 GWh

1% des émissions soit 26 tCO2eq

Emissions de GES des déplacements professionnels en train et transports en commun (RER, TER, métro)

4,24 GWh

244 kWh/m² 1 368 kWh

Les déplacements professionnels représentent 90% des émissions de GES liées aux transports, soit 2 468 tCO2eq

Consommation d'énergie pour la production de froid

Consommation d'énergie pour la production de chaleur

1,28 GWh

Consommation d'électricité

1,73 GWh

4,24 GWh

244 kWh/m² 1 368 kWh

Emissions de GES des déplacements professionnels en véhicule de location ou personnel ou taxi

14% des émissions soit 386 tCO2eq

Consommation d'énergie pour la production de froid

1,22 GWh

/collaborateur

Emissions de GES des déplacements domicile-travail en transports en commun (RER, TER, métro)

2,5% des émissions soit 64 tCO2eq

Les déplacements domicile-travail représentent 10% des émissions de GES liées aux transports, soit 259 tCO2eq

Emissions de GES des déplacements domicile-travail en véhicule personnel (Voiture et moto)

7,5% des émissions soit 195 tCO2eq

1,22 GWh

/collaborateur

3) Déplacements professionnels

Les déplacements professionnels(1) totalisent environ 17,4 millions de km par an, tous moyens de transport confondus, soit environ 5 623 km annuels par collaborateur. Ceci s'explique par la forte mobilité des collaborateurs de Wavestone, caractéristique classique du secteur du conseil, amplifiée par le développement du cabinet à l'international.

Déplacements en transports en commun (RER, TER, métro)

11,25 millions de km

NB : Un tour du monde représente 40 075 km.

(1) Les données de déplacements en train, en avion et en véhicules de location de courte durée sont principalement fournies par l'agence de voyage Egencia et la SNCF. La méthodologie employée n'a pas évolué : le calcul des trajets en avion et en train intègre à la fois les données issues du rapport Emissions Carbone de Wavestone (Egencia), les trajets effectués prennent désormais compte, dans les données estimées, du kilométrage des trajets passés en notes de frais, sur la base du kilométrage d'Egencia. Les données de déplacements en transports en commun, taxis et en véhicules personnels ont quant à elles été collectées auprès du service de comptabilité. Les montants (€) collectés ont été convertis en distance parcourue (km).

La distance parcourue pour les déplacements professionnels par l'ensemble des collaborateurs de Wavestone représente 434 tours du monde

12 millions de kilomètres

795 000 km

Consommation d'électricité

1,73 GWh

4,24

Consommation d'énergie pour la production de froid

1,22 GWh

/collaborateur

Consommation d'énergie pour la production de chaleur

1,28 GWh

Emissions de GES des déplacements domicile-travail en véhicule personnel (Voiture et moto)

7,5% des émissions soit 195 tCO2eq

Les déplacements domicile-travail représentent 10% des émissions

soit 259 tCO2eq

(km annuels par collaborateur)	2018/19	2017/18(1) 2016/17 2015/16 2014/15
Déplacements professionnels	5 623	6 265	3 231	4 716	4 752

(1) Le nombre de kilomètres parcourus en avion a été corrigé pour cet exercice, dans le cadre de l'harmonisation et de la stabilisation des méthodologies de remontée d'information, entreprise depuis la fusion de 2016/17.

NB : La méthodologie employée est identique à l'année précédente pour les véhicules de location. Les kilométrages réels récoltés auprès de l'agence de voyage Egencia et par les notes de frais sont également pris en compte pour l'estimation des déplacements professionnels réalisés en véhicules de location. Emissions de GES des déplacements professionnels en avion Emissions de GES des déplacements professionnels en train et transports en commun (RER, TER, métro)

La fusion de 2016/17 a nécessité un important travail d'harmonisation méthodologique, du fait de l'hétérogénéité des systèmes d'information et des écarts préexistants sur certaines pratiques de gestion. Ce travail de révision des méthodes s'est poursuivi cette année, et a permis d'améliorer l'exactitude des estimations des distances parcourues, notamment pour les déplacements en avion. Il a aussi mis en évidence une sousévaluation de ces distances dans les données utilisées en 2017/18. Les chiffres de 2017/18 ont donc été corrigés. 75% des émissions soit 2 055 tCO2eq des émissions tCO2eq Les déplacements professionnels

Répartition des déplacements professionnels 2018/19 par mode de transport :

(km/an)	2018/19		2017/18 2016/17 2015/16 2014/15
Avion	51,3%	49,6%	40%	37%	18%
Train	38,0%	32,5%	42%	44%	51%
Transports en commun	1,9%	7,8%	3%(1)	9%	17%
Véhicules légers	8,8%	10%	14%	10%	14%
Dont véhicules personnels	5,5%	7,9%	8,5%	9,4%	11%
Dont véhicules de location	1,2%	0,4%	0,1%	0,2%	1%
Dont taxis	2,1%	1,7%	5,9%	1,4%	2%

(1) Ce pourcentage est sous-estimé car les données concernant les activités européennes de Kurt Salmon sont manquantes : l'ERP utilisé ne permettait pas de faire remonter des informations suffisamment fines. A l'avenir, les points de départ et d'arrivée devront être renseignés dans l'outil de gestion afin de pouvoir comptabiliser les distances parcourues.

Afin de réduire l'impact environnemental des déplacements dans un contexte d'expansion internationale, Wavestone privilégie deux axes de travail :

Limiter les déplacements en favorisant l'utilisation de systèmes d'audio et visio-conférence : les salles de réunion de Wavestone sont équipées de systèmes de conférences à distance. Ce moyen de communication est notamment privilégié pour les échanges en interne, entre les différents locaux du cabinet.
Choisir les modes de transport moins polluants pour les courtes distances : les collaborateurs de Wavestone sont fortement incités à effectuer leurs déplacements en transports en commun conformément à la politique de déplacement en vigueur. Quelques exemples de mesures mises en place :

244 kWh/m² 1 368 kWh

les trajets en avion sont autorisés uniquement si le trajet en train est supérieur à 3 heures ;
les abonnements de service public de location de vélo (Vélib, Vélov, Bicloo, etc.) sont pris en charge à 50% par Wavestone sur l'ensemble des sites français ; Emissions de GES des déplacements professionnels en véhicule de location ou personnel ou taxi Emissions de GES des déplacements domicile-travail en transports en commun (RER, TER, métro)
l'utilisation d'un véhicule personnel pour des déplacements professionnels doit être motivée par l'absence de transports collectifs ou par l'incommodité des horaires de ceux-ci. L'utilisation d'un véhicule pour des déplacements professionnels est soumise à l'accord préalable du Career Development Manager. Par ailleurs, des actions ont été initiées localement pour promouvoir une mobilité plus douce. C'est le cas dans les bureaux de Lyon, où des vélos électriques sont mis à la disposition des collaborateurs. 14% des émissions soit 386 tCO2eq 2,5% des émissions soit 64 tCO2eq

Déplacements domicile-travail

soit 26

Les déplacements domicile-travail (1) totalisent environ 12 millions de km par an sur le périmètre considéré(2), ce périmètre ne permet pas d'estimer un nombre de km parcourus par collaborateur représentatif de la réalité. représentent 90% des émissions de GES liées aux transports, soit 2 468 tCO2eq de GES liées aux transports,

Les collaborateurs Wavestone sont incités à utiliser les transports en commun pour venir sur leur lieu de travail, et pour mémoire, la répartition des modes de transport s'établissait comme suit :

La distance parcourue pour les déplacements professionnels par l'ensemble des collaborateurs de Wavestone représente 434 tours du monde

(1) Afin de connaître la distance parcourue par les collaborateurs utilisant leur véhicule, l'analyse est basée sur les codes postaux déclarés par les bénéficiaires de parking automobile ou 2 roues. La distance parcourue par les collaborateurs empruntant les transports en commun est calculée suivant le titre de transport déclaré. Pour les transports en commun franciliens, la méthode de calcul des distances moyennes a été modifiée. En effet, la création des pass dézonés a obligé à revoir les bases d'estimation et ne permet plus une mesure aussi précise que les années précédentes.

(% km)	2018/19			2017/18 2016/17 2015/16 2014/15
Transports en commun	93,4%	92%	92%	86%	86%
Véhicules individuels (auto & moto)	6,6%	8%	8%	14%	14%

A titre exceptionnel, les taxis ou VTC sont remboursés en soirée pour rentrer chez soi uniquement après 22 heures.

Depuis le 01/10/16, le télétravail est en place sur l'ensemble des bureaux français, afin de limiter les déplacements domicile-travail. Le télétravail est aussi régulièrement pratiqué à Londres, Luxembourg, New York et à Genève.

3.3.5. Protection de la biodiversité

Wavestone ne possède pas de locaux situés dans des aires protégées ou des zones riches en biodiversité. Ses activités n'engendrent pas d'impacts directs et significatifs sur la biodiversité. Wavestone exerce un impact indirect limité à travers la consommation de papier pour ses activités. Afin de minimiser cet impact, le cabinet utilise 100% de papier dont les fibres sont issues de forêts gérées durablement (certifiées FSC ou PEFC) ou recyclées. Depuis 2012, cette exigence est intégrée dans les cahiers des charges pour les prestations d'impression ainsi que dans l'achat des papiers d'impression.

Annexes

1. Récapitulatif des indicateurs de performance environnementale de Wavestone sur les cinq derniers exercices

Indicateurs thématiques	2018/19	2017/18	2016/17	2015/16	2014/15	Unité	Variation vs n-1	Variation sur 5 ans
Déchets de bureaux	20,58	20,53	22,2	28,7	27,8	kg/effectif	+0,2%	-30%
Consommation d'énergie finale par m2	244,4	300,8	251,3	250,9	300,0	kWh/m2	-19%	-24%
Consommation d'énergie finale par collaborateur	1 368	1 569	2 110	1 702		1 942 kWh/effectif	-13%	-36%
Consommation d'eau	3,58	3,38	4,73	7,34	7,09	m3/effectif	+6%	-62%
Consommation de papier	4,83	5,8	5,8	8,7	9,6	kg/effectif	-16%	-52%
Emissions de gaz à effet de serre (sur le périmètre retenu)	1,08	1,23(1)	0,9	1,1		0,9 tCO2éq/effectif	-12%	+20%
Distance totale parcourue pour les déplacements professionnels	5 623	6 265(1)	3 231	4 716	4 752	km/effectif	-10%	+21%
Part de l'avion dans les déplacements professionnels	51%	50%(1)	40%	37%		18% % sur total km parcourus	+3%	+133%
Part des déplacements domicile-travail réalisés en transports en commun	93%	92%	92%	86%		86% % sur total km parcourus	+2%	+10%

(1) Indicateurs 2017/18 corrigés dans le cadre de l'homogénéisation des méthodologies de remontée des données.

2. Récapitulatif des indicateurs comparatifs environnementaux de Wavestone entre les exercices 2018/19 et 2014/15

La distance parcourue pour les déplacements professionnels par l'ensemble des collaborateurs de Wavestone représente 434 tours du monde

Consommation d'énergie pour la production de chaleur

1,28 GWh

Emissions de GES des déplacements professionnels en avion

75% des émissions soit 2 055 t CO2e

Emissions de GES des déplacements professionnels en train et transport en commun (RER, TER, métro)

1% des émissions soit 26 t CO2e

Les déplacements professionnels représentent 90% des émissions de GES liées aux transports, soit 2 468 tCO2e

Consommation d'électricité

1,73 GWh

4,24 GWh

244 kWh/m 1 368 kWh

Emission de GES des déplacements professionnels en véhicule de location ou personnel ou taxi

14% des émissions soit 386 t CO2e

Déplacements en transport en commun (RER, TER, métro)

11,25 millions de km

12 millions de kilomètres

Déplacements en véhicule personnel (Voiture et moto)

795 000 km

Consommation d'énergie pour la production de froid

1,22 GWh

/collaborateur

Emissions de GES des déplacements domicile-travail en transport en commun (RER, TER, métro)

2,5% des émissions soit 64 t CO2e

Les déplacements domicile-travail représentent 10% des émissions de GES liées aux transports, soit 259 tCO2e

Emissions de GES des déplacements domicile-travail en véhicule personnel (Voiture et moto)

7,5% des émissions soit 195 t CO2e

Catégorie	Indicateurs/eˆectifs	2018/19	2014/15
Déchets de bureau	Nombre de bouteilles en plastique par collaborateur (Poids moyen d'une bouteille vide : 30 g)	737	937
Consommation d'énergie	Nombre d'heures de fonctionnement de la Tour Ei‡el par collaborateur (chau‡age, climatisation, ascenseurs, éclairage)	1h48	3h54
Consommation d'eau	Nombre de douches par collaborateur (55L en moyenne par douche)	65	138
Consommation de papier	Nombre de feuilles utilisées par collaborateur (Feuille A4 de 4,98 g)	969	2 063
Emissions de gaz à eˆet de serre	Nombre de voitures par an par collaborateur (Utilisation pendant une année d'une voiture «moyenne» e‡ectuant 17 423 km)	0,56	0,47
Distance parcourue	Nombre de trajets Paris - New York par collaborateur (Distance Paris - New York : 5 837 km)	1,6	1,8

3. Annexe au reporting environnemental - Table de concordance des données avec l'article 225 (Grenelle II)

Le tableau ci-dessous présente la concordance entre les informations présentées dans ce rapport et le décret d'application 2012-557 du 24/04/12 relatif aux obligations de transparence des entreprises en matière sociale et environnementale. Certaines informations (en gris ci-dessous) ont été jugées non pertinentes compte tenu de l'activité du cabinet (cf. détails colonne « Traitement Wavestone »).

Décret 2012-557, article 1- 2°		Traitement Wavestone
a) Politique générale	L'organisation de la société pour prendre en compte les questions environnementales et, le cas échéant, les démarches d'évaluation ou de certification en matière d'environnement	§ 2.1
	Les actions de formation et d'information des salariés menées en matière de protection de l'environnement	§ 3.3.1 1)
	Les moyens consacrés à la prévention des risques environnementaux et des pollutions	Les activités de Wavestone sont peu matérielles et ne représentent pas de risques
	Le montant des provisions et garanties pour risques en matière d'environnement, sous réserve que cette information ne soit pas de nature à causer un préjudice sérieux à la société dans un litige en cours	environnementaux forts, ni de pollutions majeures (rejets dans l'eau, l'air, le sol, nuisances sonores, utilisation des sols, etc.) Wavestone n'a pas constaté de provisions et garanties pour risques en matière environnementale
b) Pollution & gestion de déchets	Les mesures de prévention, de réduction ou de réparation de rejets dans l'air, l'eau et le sol affectant gravement l'environnement	Les activités de Wavestone sont peu matérielles et ne représentent pas de risques environnementaux forts, ni de pollutions majeures (rejets dans l'eau, l'air, le sol, nuisances sonores, utilisation des sols, etc.)
	Les mesures de prévention, de recyclage et d'élimination des déchets	§ 3.3.2
	La prise en compte des nuisances sonores et de toute autre forme de pollution spécifique à une activité	Les activités de Wavestone sont peu matérielles et ne représentent pas de nuisances sonores majeures
c) Utilisation durable des ressources	La consommation d'eau et l'approvisionnement en eau en fonction des contraintes locales	§ 3.3.3 3)
	La consommation de matières premières et les mesures prises pour améliorer l'efficacité dans leur utilisation	§ 3.3.3 1)
	La consommation d'énergie, les mesures prises pour améliorer l'efficacité énergétique et le recours aux énergies renouvelables	§ 3.3.3 2)
	L'utilisation des sols	Les activités de Wavestone sont peu matérielles et ne représentent pas de risques environnementaux forts, ni de pollutions majeures pour le sol. De plus, les locaux de Wavestone sont situés dans les zones déjà urbanisées
d) Changement climatique	Les rejets de gaz à effet de serre	§ 3.3.4
	L'adaptation aux conséquences du changement climatique	Les activités de Wavestone sont peu matérielles et seraient directement peu impactées par les conséquences du changement climatique
e) Protection de la biodiversité	Les mesures prises pour préserver ou développer la biodiversité	§ 3.3.5

3.4. Informations relatives aux engagements sociétaux

3.4.1. Relations entretenues avec des personnes ou organisations intéressées par l'activité de l'entreprise

1) Actions de partenariat et mécénat pour soutenir des projets créateurs de valeurs sociétales et mettre les compétences de Wavestone à leur service

A compter de l'exercice 2018/19 et afin d'accompagner son plan stratégique Wavestone 2021, le cabinet a choisi de consacrer plus de temps aux structures à vocation sociétale :

Objectif 2021	Performance au 31/03/18	Performance au 31/03/19
Consacrer 1% du temps du cabinet au soutien de structures
à vocation sociétale	(1) Environ 0,16%	0,24%
(1) Le chiffre a été revu sur une nouvelle base de calcul.

Pour atteindre cet objectif, Wavestone souhaite développer le mécénat de compétences sous plusieurs formes :

Le Powerday, journée de solidarité mondiale de Wavestone, lors de laquelle tous les collaborateurs sont invités à participer à un projet associatif

Sur le principe du bénévolat, les collaborateurs peuvent apporter leur soutien auprès de l'association de leur choix, dans le cadre d'action terrain ou de mécénat de compétences. Les associations soutenues interviennent dans des domaines variés : environnement, santé & handicap, enfance, insertion professionnelle, éducation & citoyenneté, sport & culture.

Toutes les associations soutenues doivent respecter les engagements de Wavestone en matière de RSE. Elles doivent notamment faire état d'un audit et/ou contrôle garantissant l'éthique, la transparence financière et la qualité de leur gouvernance.

Pour la troisième édition du Powerday qui a eu lieu le 31/08/18, plus de 1 000 collaborateurs se sont mobilisés sur l'ensemble des bureaux de Wavestone dans le monde, sur plus d'une centaine de projets associatifs.

Quelques exemples de projets réalisés lors du Powerday2018 :

participation à des ateliers de nettoyage de la nature en forêt en Ile-de-France ;
ateliers de création d'objets solidaires à Lyon ;
sensibilisation au tri des déchets et recyclage des mégots de cigarette à Marseille ;
tri de textiles en Suisse ;
initiation au surf pour des jeunes en situation de handicap dans la région nantaise ;
conception du plan stratégique de développement de Croix-Rouge Insertion sur Paris.

Fort du succès de ces trois éditions, Wavestone compte renouveler cette initiative tous les ans. La prochaine édition aura lieu le 30/08/19 avec pour objectif d'atteindre les 1 500 participants.

Des missions de conseil, réalisées sans facturation pour le compte de structures à vocation sociétale qui requièrent les mêmes types de compétences et d'exigence qu'une mission de conseil « classique »

A titre d'exemples, Wavestone a déjà développé des partenariats avec :

Ashoka

Depuis 2017, Wavestone expérimente un partenariat avec l'ONG internationale Ashoka dans le cadre du programme « ShareIT by Ashoka ». Ce programme, au carrefour de la technologie, de l'entreprenariat et de l'engagement sociétal a pour objectif de favoriser le développement de projets digitaux innovants à impact social positif (Tech for Good). Fort de cette expérimentation, Wavestone a renforcé ce partenariat sur l'exercice 2018/19 et a ainsi développé le mécénat de compétences en proposant à deux collaborateurs d'intégrer le programme à temps plein durant plusieurs mois.

Des consultants de Wavestone ont, par exemple, réalisé une mission pour Signes de sens, une association qui s'attaque aux inégalités d'accès à l'éducation et à la culture pour les personnes sourdes et malentendantes. La mission a consisté à développer une extension pour navigateurs web d'Elix, un dictionnaire en ligne collaboratif en langue des signes.

Vendredi

Wavestone est partenaire de l'association Vendredi qui offre la possibilité à trois stagiaires de travailler dans une ONG ou une association un jour par semaine. L'objectif est de créer un lien entre les activités de l'association et celles des entreprises en partageant les mêmes compétences.

Des dispositifs de mentorat, sur le temps de travail, ou non, où les collaborateurs apportent leur aide et soutien à d'autres personnes sur une thématique particulière

Institut Villebon - Georges Charpak

Depuis 2012, Wavestone est mécène de l'Institut de formation Villebon - Georges Charpak, un projet à enjeu sociétal porté conjointement par la Fondation ParisTech, l'enseignement supérieur (grandes écoles et universités) et le monde socioéconomique. Ce projet a pour ambition d'offrir à tous l'accès aux plus hautes marches de l'enseignement supérieur et aux études scientifiques longues :

en garantissant la diversité sociale, culturelle et intellectuelle des étudiants. Des étudiants à potentiel, qui ne se révèlent pas dans le cursus scolaire classique, boursiers pour la plupart (70%), issus de bacs technologiques (30%) ou en situation de handicap (16%) ;
en déployant une pédagogie innovante et différente qui se base sur l'expérimentation, l'interdisciplinarité, et le travail collectif en mode projets ;
en ayant vocation à diffuser les bonnes pratiques et méthodes pédagogiques innovantes vers le milieu universitaire.

L'Institut compte aujourd'hui 3 promotions, d'une quarantaine d'étudiants chacune. La formation qui y est dispensée conduit à un diplôme de licence généraliste en « Sciences et Technologies ».

Cette pédagogie a été labellisée IDEFI en 2012 (« Initiative d'Excellence en Formations Innovantes »), et confirmée par la réussite des étudiants des trois premières promotions, diplômés en 2016, 2017 et 2018. Depuis 2016, 94% des étudiants ont poursuivi leurs études dans des masters ou des écoles d'ingénieurs telles que : AgroParisTech, EPITA, Arts et métiers, Polytech, EDHEC…

Entreprise fondatrice de l'Institut Villebon, Wavestone accompagne l'Institut sur les différents pans du projet : parrainage d'étudiants, aide à l'insertion professionnelle par le biais de conférences, ateliers carrière, visite d'entreprises (animation de 7 projets sur l'année), sélection des étudiants entrant à l'Institut, promotion de l'Institut et participation aux instances de gouvernance.

Sur l'exercice 2018/19, environ 80 collaborateurs Wavestone ont parrainé des étudiants tout au long des 3 années de licence pour les accompagner et les conseiller dans la construction de leur projet professionnel.

Apprentis d'Auteuil

Depuis février 2018, Wavestone soutient le projet associatif d'Apprentis d'Auteuil : « l'Ouvre Boite Paris ». L'Ouvre Boite est un programme destiné à accompagner des jeunes entrepreneurs de 18 à 25 ans qui font preuve d'innovation, d'initiative, de créativité et de prise de risque dans la mise en route d'une activité, mais qui sont confrontés à des situations d'exclusion sociale et professionnelle particulières (absence de qualification, résidence dans une zone urbaine sensible…).

Dans ce cadre, un collaborateur Wavestone et un collaborateur de l'accélérateur Shake'up ont été retenus pour être mentors durant 2 ans. Leur objectif est d'accompagner un entrepreneur junior chacun et d'être à l'écoute active de l'entrepreneur junior tout au long de son parcours, pour que son projet devienne une réalité.

Alter'actions

Wavestone a mis en place, depuis 2017, un partenariat avec l'association Alter'Actions. Il s'agit d'un programme d'engagement citoyen qui forme et réunit des étudiants, afin de réaliser des missions de conseil au profit de structures de l'Economie Sociale et Solidaire (ESS), encadrés par des professionnels. Les professionnels d'entreprises partenaires, à l'image de Wavestone, interviennent sous la forme de mécénat de compétences.

Depuis la mise en place du partenariat, Wavestone a effectué plusieurs missions pour différentes associations. A titre d'illustration, sur l'exercice 2018/19, un collaborateur Wavestone est intervenu auprès de l'association « Comme Les Autres » pour superviser les étudiants. Née d'une histoire personnelle vécue par Michaël Jérémiasz, devenu paraplégique à la suite d'un accident de ski, « Comme les Autres » accompagne les personnes devenues handicapées à la suite d'un accident de la vie dans leur parcours de reconstruction. Voulant stabiliser et renforcer son impact territorial, la mission consiste à développer une stratégie de communication grand public et à identifier la manière de générer des dons pour cette cible.

Du mécénat financier à travers la Fondation d'entreprise Wavestone

Créée en 2009 et prorogée en 2019 pour une durée de 5 ans, la Fondation d'entreprise Wavestone a pour vocation d'intervenir à travers le monde, dans le domaine humanitaire, en soutenant ou en développant des actions destinées à agir en faveur de l'enfance défavorisée, essentiellement dans des situations de pauvreté ou de dénuement extrême.

La Fondation a choisi d'axer ses interventions vers les projets inscrits dans une logique de développement pérenne.

Depuis la création de la Fondation, 128 projets à forte teneur socio-éducative, principalement en Afrique et en Asie, ont été soutenus et financés. Chaque projet suivi par Wavestone est parrainé par un collaborateur du cabinet. Sur l'exercice, près de 36 parrains ont pris part à la Fondation Wavestone en maintenant le lien avec l'association.

Sur l'exercice 2018/19, 14 projets ont été financés. En mars 2019, à l'issue d'un nouvel appel à projets, 18 nouveaux projets ont été retenus par le Conseil d'administration de la Fondation.

La charte de la Fondation ainsi que l'ensemble des rapports d'activité des exercices précédents sont consultables sur le site Internet de la Fondation : www.fondation-wavestone.fr.

Sur l'exercice 2018/19, Wavestone a versé 197 500 € de dons en faveur d'associations (hors Powerday). En complément, la Fondation Wavestone a versé 66 200 € aux associations en faveur de l'enfance défavorisée.

2) Actions menées sur le terrain de l'emploi et de l'insertion professionnelle

Employeur responsable, Wavestone porte une attention particulière à son empreinte sociale

En 2018/19, près de 8 000 candidats ont entamé un processus de recrutement au sein de Wavestone en France. Ces candidatures proviennent des différents dispositifs de sourcing en place (relations écoles, campagnes de cooptation, événementiels ou encore candidatures spontanées).

Cette politique active de partenariats vise à accompagner les étudiants dans leur parcours personnel et professionnel tout au long de leur scolarité :

professionnel par la transmission de savoir-être et savoirfaire inhérents au métier du conseil (gestion de projet, gestion de la relation client) ;
personnel, par la conduite de diverses actions de coaching carrière.

Sur l'exercice 2018/19, plus de 150 actions ont été menées sur les campus : animation d'ateliers CV/lettres de motivation, retours d'expériences avec des anciens du cabinet, participation aux Comités pédagogiques, animation de conférences, tables rondes et modules de cours…

Sur le plan pédagogique, le cabinet entretient également des relations durables avec les services carrières et le corps professoral de ces écoles cibles.

3) Sensibilisation à la sécurité informatique

La sécurité informatique est aujourd'hui un sujet clé pour la société. A ce titre et au vu de son cœur d'activité, Wavestone a souhaité réaffirmer et renforcer durablement son engagement en la matière auprès de la société durant son exercice 2018/19.

Un engagement croissant et durable pour la sensibilisation du grand public à la cybersécurité

Wavestone a poursuivi, sur l'exercice 2018/19, son engagement au sein de plusieurs initiatives visant une meilleure connaissance par le grand public des risques liés au numérique et des réflexes à adopter au quotidien.

C'est notamment le cas du partenariat avec la fondation Hack Academy et sa plateforme de sensibilisation, actif depuis 2015.

Wavestone s'est également impliqué dans l'élaboration d'un cahier de vacances de sensibilisation des 7-11 ans, porté par l'association ISSA France : « les As du Web », sous le patronage du secrétariat d'Etat chargé du numérique.

En complément de ces initiatives, une première vidéo a été tournée par et avec des collaborateurs de Wavestone afin de sensibiliser le grand public à la sécurité de leurs mots de passe, sous un format ludique. Mise en ligne en octobre 2018, elle sera suivie d'autres vidéos explorant diverses thématiques de cybersécurité dans le prochain exercice.

Des logiciels cybersécurité mis à disposition de tous, gratuitement et sous licence Open Source

Wavestone développe régulièrement des logiciels pour faciliter certaines activités ou démontrer leur faisabilité, notamment dans le domaine de la cybersécurité : plateforme de cassage de mots de passe, exploitation de vulnérabilités sur certaines technologies, recherche d'indicateurs de compromission dans le cas de suspicion d'attaques, etc. Les logiciels pouvant être utiles à d'autres acteurs du domaine de la cybersécurité sont régulièrement identifiés et diffusés gratuitement sur Internet. Leur code source est également partagé sous licence libre, afin de permettre à chacun de contribuer à l'amélioration de ces logiciels. L'exercice 2018/19 a été l'occasion de mettre à jour plusieurs de ces logiciels afin d'enrichir leurs fonctionnalités et d'en permettre une utilisation plus large.

Un engagement qui va au-delà de la société civile

En 2018/19, Wavestone a également contribué activement aux travaux de l'Institut Montaigne sur la cybermenace et la capacité de l'ensemble du tissu économique et de notre Société à résister à des attaques de grande ampleur. Wavestone a ainsi œuvré pendant neuf mois avec des entreprises et universités, en tant que rapporteur. Le rapport « Cybermenace : avis de tempête » a été publié en novembre 2018. Via treize propositions concrètes, il insiste sur la coopération et la solidarité entre acteurs et affirme la nécessité d'une réponse globale et coordonnée de la part des Etats.

L'engagement de Wavestone pour la confiance et la sécurité dans le cyberespace se matérialise également par la signature en novembre 2018 de l'« appel de Paris » lancé par la France à l'occasion de la réunion à l'UNESCO du Forum de Gouvernance de l'Internet (FGI). Via son soutien, Wavestone s'engage à poursuivre un certain nombre d'objectifs en faveur de la stabilité dans le cyberespace.

3.4.2. Impact territorial, économique et social de l'activité sur la société

L'engagement de Wavestone en matière sociétale se traduit également par la prise en compte de l'impact territorial, économique et social de son activité sur la société.

Sur ce sujet, Wavestone a la volonté d'être un cabinet de conseil engagé, c'est-à-dire agir avec responsabilité pour éclairer et guider les grandes entreprises et organisations publiques dans leurs transformations les plus critiques, avec l'ambition de les rendre positives pour toutes les parties prenantes.

Dans le cadre de sa démarche RSE, Wavestone a pris l'engagement d'intégrer les enjeux RSE dans sa pratique du conseil et s'est fixé deux objectifs prioritaires d'ici à 2021 :

Objectifs 2021	Performance au 31/03/18	Performance au 31/03/19
Exercer nos activités dans le cadre d'une doctrine claire et responsable quant au choix de nos missions et de nos clients	Pas de doctrine	Doctrine en cours de construction
Elaborer une charte du conseil responsable et former 100% des collaborateurs à son application	Pas de charte	Charte en cours de construction

Le conseil responsable doit ainsi être un réflexe de tous les jours pour l'ensemble des collaborateurs, au sein de tous les terrains d'excellence et bureaux du cabinet et quel que soit le sujet abordé. La formation et l'outillage des collaborateurs est donc un facteur clé de réussite.

L'exercice 2019/20 sera l'occasion d'expérimenter le conseil responsable sur quelques typologies de missions comme l'accompagnement à la sélection d'un fournisseur, l'intervention sur un projet numérique, le cadrage et pilotage d'un programme de transformation, etc. L'exercice 2019/20 permettra de capitaliser sur ces expérimentations et d'enclencher leur généralisation.

En complément, Wavestone a la volonté d'accompagner ses clients dans leurs transformations vers des modèles d'entreprise plus performants, plus durables et plus responsables. A ce titre, le cabinet a réalisé plusieurs prestations de conseil sur l'exercice 2018/19. A titre d'exemple, afin de promouvoir l'usage et le développement de mobilités douces, durables, et alternatives, une collectivité a lancé un appel d'offres afin de désigner une délégation de service public chargée de construire et de lancer une nouvelle offre B2C de location longue durée (LLD) de vélos à assistance électrique (VAE). Wavestone a été choisi pour effectuer cette mission.

3.5. Informations relatives à la responsabilité économique de Wavestone

Wavestone souhaite se comporter comme un acteur économique responsable à l'égard de son environnement afin d'être un partenaire de confiance. A ce titre, le cabinet s'engage à garantir à l'ensemble de ses partenaires financiers, économiques, civils et sociaux :

le respect des règles de transparence et de déontologie et à protéger les données sur toute sa chaîne de valeur ;
à entretenir une relation responsable avec ses fournisseurs.

3.5.1. Respect des règles de transparence et de déontologie

Gouvernance

Wavestone a adopté la forme de Directoire et Conseil de surveillance dans une optique de séparation claire des fonctions de direction et de contrôle de la société.

Wavestone se conforme sans réserve au code de gouvernement d'entreprise MiddleNext.

Le Conseil de surveillance est composé de 6 membres (2 femmes et 4 hommes), dont 3 membres indépendants. Wavestone étant une société à capital contrôlé, cette composition du Conseil de surveillance permet notamment de veiller au respect des intérêts des actionnaires minoritaires. Il est composé d'un Comité d'audit et d'un Comité des rémunérations, tous deux présidés par des membres indépendants.

Sur les recommandations du Comité d'audit, le contrôle interne a été renforcé sur l'exercice 2018/19 afin de sécuriser les process et de maîtriser les risques. Ainsi, les incidents SI, opérationnels et financiers sont suivis tous les mois et, plus d'une centaine de procédures a été rédigée et publiée.

En complément, une Charte de l'audit interne a été définie, accompagnée par un code de déontologie de la fonction audit interne.

Depuis l'exercice 2017/18, un Comité de pilotage (COPIL) des risques a été instauré mensuellement pour piloter les actions du contrôle interne de l'audit interne et du RSSI.

Code et guide de conduite anticorruption

Le Directoire de Wavestone a adopté le code de conduite anticorruption, publié par MiddleNext en décembre 2017. Ce code fixe les principes que les collaborateurs doivent respecter dans le cadre de leurs activités professionnelles. Il s'adresse à tous les collaborateurs quels que soient leur métier et site géographique, ainsi qu'à toutes les personnes agissant pour le compte du cabinet.

Pour permettre son application au sein de Wavestone, un guide réservé aux collaborateurs a été formalisé à partir de cas concrets.

Dispositif d'alerte interne et rôle des Ethics officers

Wavestone a mis en place un dispositif d'alerte interne afin de permettre à ses collaborateurs de remonter les cas de corruption et de trafic d'influence et de les traiter. Ce dispositif est également ouvert aux tiers exerçant une activité pour le compte de Wavestone.

Ce dispositif comprend en particulier l'instauration du rôle d'Ethics officers. Représentants de toutes fonctions au sein de Wavestone, les Ethics officers ont pour mission de juger de la recevabilité des alertes remontées par les collaborateurs via l'audit interne. Ils suivent et pilotent le traitement d'une alerte si cette dernière est considérée comme recevable.

Les Ethics officers ont également pour rôle de répondre aux questions des collaborateurs ou tiers concernant les sujets liés à la corruption, au conflit d'intérêts et au trafic d'influence. Une permanence mensuelle des Ethics officers est mise en place sur 2019/20 afin de proposer aux collaborateurs un rendez-vous régulier où ils ont la possibilité d'échanger.

Engagement de formation à l'éthique des affaires

Dans le cadre du plan stratégique RSE, le cabinet a pris l'engagement suivant à horizon 2021 :

Objectif 2021	Performance au 31/03/18	Performance au 31/03/19
Avoir formé 100% des collaborateurs(1) à l'éthique des affaires	Pas de formation	Formation en cours
		de construction

(1) Collaborateurs présents au sein du cabinet depuis au moins 1 an.

Un premier module de la formation à l'éthique des affaires est en cours de réalisation. Ses principaux objectifs pédagogiques sont les suivants :

comprendre en quoi consiste la corruption & le trafic d'influence ;
connaître les sanctions que la corruption peut engendrer et les obligations en tant que collaborateur ;
savoir comment exprimer ses préoccupations ou signaler des situations à risque ;
reconnaître et éviter les risques de corruption, puis savoir comment réagir face aux tentatives de corruption.

Fraude et évasion fiscale

Wavestone veille à agir en conformité avec les lois fiscales des pays où il est présent et s'acquitte de ses obligations déclaratives et de paiement de l'impôt, dans les délais requis.

3.5.2. Protection des données sur la chaîne de valeur

1) Sensibilisation à la sécurité informatique

Le cœur de métier de Wavestone est d'accompagner ses clients dans la définition et la mise en œuvre de leurs projets les plus critiques. De ce fait, le cabinet est amené à manipuler au quotidien de nombreuses données confiées par ses clients. En tant que partenaire de confiance, Wavestone a fait de la protection de ces données une priorité. C'est pourquoi, afin de garantir une protection maximale face aux cybermenaces qui se multiplient, Wavestone a revu et renforcé ces dernières années les mesures de protection de son système d'information. Pour prévenir tout incident pouvant impacter fortement l'image de marque, l'activité et la santé financière de ses clients mais aussi de Wavestone, un ensemble de mesures fonctionnelles et techniques a été mis en œuvre pour l'ensemble du cabinet. Chaque utilisateur du système d'information a ainsi un rôle clé à jouer dans cette prévention.

Afin de sensibiliser ses collaborateurs, Wavestone a déployé un certain nombre de mesures :

élaboration d'une charte utilisateur distribuée à tous les nouveaux embauchés et disponible sur l'intranet de l'entreprise ;
création d'une série de vidéos animées de sensibilisation ;
page sur l'intranet dédiée ;
accord de confidentialité signé par les nouveaux collaborateurs, e-learning pour les nouveaux collaborateurs rappelant les bonnes pratiques SSI de Wavestone…

Le cabinet a ainsi souhaité renforcer son plan d'action au travers d'un objectif prioritaire dans le plan stratégique RSE de Wavestone :

Objectif 2021	Performance au 31/03/18	Performance au 31/03/19
Avoir formé 100% des collaborateurs(1) à la protection des données	70% des nouveaux embauchés	86% des nouveaux embauchés
	13% des collaborateurs	71% des collaborateurs

(1) Collaborateurs présents au sein du cabinet depuis au moins 1 an.

3.5.3. Relation responsable avec ses fournisseurs

Prise en compte des enjeux sociaux et environnementaux dans la politique d'achat

Sur son exercice 2018/19, Wavestone a poursuivi la construction d'une nouvelle politique achats pour tout le cabinet en y intégrant les enjeux RSE. Cette nouvelle politique d'achats responsables se traduit notamment à travers deux axes :

l'intégration de critères RSE dans le choix de ses fournisseurs ;
l'élaboration d'une déontologie des achats à destination des acheteurs internes.

Jusqu'à ce jour, des critères développement durable environnementaux, sociaux et/ou sociétaux - étaient intégrés dans certains processus d'achats spécifiques, mais non déployés et formalisés à l'échelle du cabinet (cf. partie 3.3.3).

Wavestone a la volonté d'intégrer des critères RSE dans la sélection de ses fournisseurs via :

l'élaboration d'un catalogue des fournisseurs responsables pour la France ;
la rédaction d'une annexe RSE intégrée au cahier des charges des appels d'offres.

L'objectif est de sélectionner différents prestataires, répondants à des critères sociaux (secteur protégé et adapté, entreprise de réinsertion, établissement employant des seniors…), environnementaux (politique du zéro déchet, aliments bios…) et sociétaux (made in France…).

En complément, des actions de sensibilisation ont été lancées auprès de divers acheteurs et se sont traduites par l'achat de goodiesproduits localement et éco-responsables pour les nouveaux arrivants et l'augmentation des dépenses avec le secteur protégé et adapté. Le nouveau CSE souhaite aussi sélectionner ses activités et ses prestataires selon des critères responsables ; une Charte RSE verra le jour sur l'exercice.

Au-delà de ces initiatives, Wavestone s'engage sur le respect des délais de paiement auprès de ses fournisseurs.

En outre, en tant que signataire du Pacte Mondial des Nations-Unies depuis 2012 (cf. 2.3), Wavestone s'engage à satisfaire les standards éthiques internationaux, et, dans une démarche d'amélioration continue, à poursuivre les efforts entrepris en matière de progrès social et développement économique.

Enfin, il est à rappeler que les partenaires et fournisseurs de Wavestone sont, pour une très large majorité, situés en France, et soumis de fait au droit français et aux obligations afférentes en matière de respect de droits de l'Homme, droit du travail, etc.

Sous-traitance

Dans le cadre de son activité de conseil auprès des grandes entreprises, Wavestone peut être amené à sous-traiter occasionnellement une partie de ses prestations à d'autres cabinets spécialisés ; notamment dans le cas où une expertise spécifique, hors de son périmètre d'activité cœur, est nécessaire dans le cadre d'un projet.

Mesures prises en faveur de la santé et de la sécurité des consommateurs

Wavestone n'est pas concerné par ce sujet de par son activité de services aux entreprises.

A noter toutefois sa participation à la sensibilisation à la cybersécurité (cf. 3.4.1.3).

4. Note méthodologique relative au reporting extra-financier de Wavestone

4.1. Périmètre de consolidation

Les informations sociales et sociétales sont par défaut, et sauf mention contraire explicite, fournies sur le périmètre total du cabinet.

Le périmètre étudié, Wavestone, couvre donc les sociétés Wavestone SA (maison mère) et ses filiales :

Wavestone Advisors UK, Xceed Group (Holdings), Xceed Group, Wavestone Consulting UK (bureaux au Royaume-Uni) ;
Wavestone Advisors Switzerland et Wavestone Consulting Switzerland (bureaux en Suisse) ;
Wavestone Advisors (bureaux en France) ;
Wavestone US et Xceed (2007) (bureaux aux Etats-Unis) ;
Wavestone Luxembourg (bureau au Luxembourg) ;
Wavestone Belgium (bureau en Belgique) ;
Wavestone Advisors Maroc (bureau au Maroc) ;
Wavestone HK (bureau à Hong Kong) ;
M3G(1), Metis Consulting (1) (bureaux en France).

Les données environnementales font l'objet d'une méthodologie spécifique détaillée dans le rapport environnemental (cf. 3.3).

Les données économiques sont qualitatives et quantitatives.

4.2. Période de reporting

Les données sont fournies au titre de l'exercice fiscal 2018/19, clos le 31/03/19. Dans certains cas explicitement mentionnés, les informations se réfèrent à l'année civile 2018.

4.3. Sources et méthodes de collecte des données extra-financières

Les données extra-financières de Wavestone sont collectées et consolidées au siège social du cabinet. Les process de collecte et de consolidation sont placés sous la responsabilité de la direction du développement RH, sous la supervision de la Direction financière.

1) Collecte et consolidation des données

Données sociales

Compte tenu de l'activité de conseil de Wavestone, le volet social du développement durable est un sujet majeur et une priorité pour le cabinet.

La direction du développement RH a en charge la définition et la mise en œuvre de la stratégie ressources humaines de Wavestone. Elle s'appuie essentiellement sur une équipe centrale et des équipes de développement RH décentralisées.

Le reporting social et le pilotage des indicateurs associés sont sous la responsabilité d'une responsable RSE dédié au sein de la direction du développement RH de Wavestone, en charge de consolider les données à l'échelle du cabinet.

Données environnementales

Sur le volet environnemental, Wavestone travaille depuis 2013 avec le cabinet I Care & Consult. Le 1er bilan carbone de Wavestone SA a été réalisé sur l'exercice fiscal 2012/13, selon la méthode Bilan Carbone® développée par l'ADEME. Une procédure de reporting environnemental, en conformité avec les exigences des articles 75 et 225 du Grenelle 2, a par ailleurs été mise en place en 2012/13.

Le traitement et l'analyse des données environnementales sont supervisés par le cabinet I Care & Consult. La collecte des données est, quant à elle, pilotée par un référent au sein de Wavestone, en charge de récolter et consolider l'ensemble des informations auprès des contributeurs identifiés au sein des services concernés (DSI, Paie, etc.).

Données sociétales

Le reporting sociétal est principalement qualitatif. Il est supervisé par la direction du développement RH de Wavestone, en lien avec les différents contributeurs.

Exclusions

Wavestone publie dans ce rapport des données qualitatives et quantitatives sur l'ensemble des thématiques sociales, environnementales et sociétales en application des articles L.225-102-1 et R.225-104 du Code de commerce.

Toutefois, et ce conformément à la règle du « comply or explain » prévue par la loi, les informations jugées non pertinentes, et donc non applicables au cabinet compte tenu de son activité exclusive de prestations intellectuelles, ne sont pas abordées dans ce rapport. Ces exclusions concernent essentiellement les informations environnementales (cf. annexe « Table de concordance : conformément au décret 2012-557 du 24/04/12 Grenelle 2 »), et sociétales (actions de lutte contre le gaspillage alimentaire, contre la précarité alimentaire, respect du bien-être animal, alimentation responsable, équitable et durable).

4.4. Méthodes de contrôle

Contrôle interne

Une première validation des données est réalisée par la responsable RSE placée sous la responsabilité de la Direction des ressources humaines.

Des contrôles de cohérence sur les données sont ensuite réalisés lors de la consolidation. Ces contrôles incluent la comparaison avec les données des exercices précédents, les écarts jugés significatifs faisant l'objet d'analyses systématiques.

Contrôle externe

Dans le cadre des nouvelles obligations réglementaires prévues la loi Grenelle II, son décret d'application, et par l'arrêté du 13/05/13, Wavestone a confié au cabinet Finexfi, désigné organisme tiers indépendant, la mission de vérification de ses informations sociales, environnementales et sociétales au titre de l'exercice 2018/19. Cette mission a donné lieu à l'établissement d'un rapport présenté ci-après.

5. Rapport d'assurance modérée du vérificateur indépendant sur les informations sociales, environnementales et sociétales

Aux Actionnaires,

A la suite de la demande qui nous a été faite par la société Wavestone SA (ci-après « entité ») et en notre qualité d'organisme tiers indépendant dont l'accréditation a été admise par le COFRAC sous le N° 3-1081 (portée disponible sur www.cofrac.fr), nous vous présentons notre rapport sur la déclaration consolidée de performance extra-financière relative à l'exercice clos le 31/03/19 (ci-après la « Déclaration »), présentée dans le rapport de gestion du groupe en application des dispositions légales et réglementaires des articles L.225 102-1, R.225-105 et R.225-105-1 du Code de commerce.

Responsabilité de l'entité

Il appartient au Directoire d'établir une déclaration conforme aux dispositions légales et réglementaires, incluant une présentation du modèle d'affairess, une description des principaux risques extra-financiers, une présentation des politiques appliquées au regard de ces risques ainsi que les résultats de ces politiques, incluant des indicateurs clés de performance.

La déclaration a été établie conformément au référentiel utilisé, (ci-après le « Référentiel ») par l'entité dont les éléments significatifs sont disponibles sur le site Internet ou sur demande au siège de la société.

Indépendance et contrôle qualité

Notre indépendance est définie par les dispositions prévues à l'article L.822-11-3 du Code de commerce et le Code de déontologie de la profession. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des règles déontologiques, de la doctrine professionnelle et des textes légaux et réglementaires applicables.

Responsabilité de l'organisme tiers indépendant

Il nous appartient, sur la base de nos travaux, de formuler un avis motivé exprimant une conclusion d'assurance modérée sur :

la conformité de la déclaration aux dispositions prévues à l'article R.225-105 du Code de commerce ;
la sincérité des informations fournies en application du 3° du I et du II de l'article R.225 105 du Code de commerce, à savoir les résultats des politiques, incluant des indicateurs clés de performance, et les actions, relatifs aux principaux risques, ci-après les « Informations ».
Il ne nous appartient pas en revanche de nous prononcer sur :
le respect par l'entité des autres dispositions légales et réglementaires applicables, notamment, en matière de plan de vigilance et de lutte contre la corruption et l'évasion fiscale ;
des produits et services aux réglementations applicables.

Nature et étendue des travaux

Nous avons conduit les travaux conformément aux normes applicables en France déterminant les modalités dans lesquelles l'organisme tiers indépendant conduit sa mission, et à la norme internationale ISAE 3000.

Nos travaux ont été effectués entre le 30/04/19 et le 17/05/19 pour une durée d'environ six jours/homme.

Nous avons mené trois entretiens avec les personnes responsables de la déclaration.

Nous avons mené des travaux nous permettant d'apprécier la conformité de la déclaration aux dispositions réglementaires et la sincérité des Informations :

nous avons pris connaissance de l'activité de l'ensemble des entreprises incluses dans le périmètre de consolidation, de l'exposé des principaux risques sociaux et environnementaux liés à cette activité, et, de ses effets quant au respect des droits de l'Homme et à la lutte contre la corruption et l'évasion fiscale ainsi que des politiques qui en découlent et de leurs résultats ;
nous avons apprécié le caractère approprié du Référentiel au regard de sa pertinence, son exhaustivité, sa fiabilité, sa

neutralité et son caractère compréhensible, en prenant en considération, le cas échéant, les bonnes pratiques du secteur ;

nous avons vérifié que la déclaration couvre chaque catégorie d'information prévue au III de l'article L.225 102 1 en matière sociale et environnementale ainsi que de respect des droits de l'Homme et de lutte contre la corruption et l'évasion fiscale ;
nous avons vérifié que la déclaration présente le modèle d'affairess et les principaux risques liés à l'activité de l'ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation, y compris, lorsque cela s'avère pertinent et proportionné, les risques créés par ses relations d'affaires, ses produits ou ses services ainsi que les politiques, les actions et les résultats, incluant des indicateurs clés de performance ;
nous avons vérifié, lorsqu'elles sont pertinentes au regard des principaux risques ou des politiques présentés, que la déclaration présente les informations prévues au II de l'article R.225-105 ;
nous avons apprécié le processus de sélection et de validation des principaux risques ;
nous nous sommes enquis de l'existence de procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par l'entité ;
nous avons apprécié la cohérence des résultats et des indicateurs clés de performance retenus au regard des principaux risques et politiques présentés ;
nous avons vérifié que la déclaration couvre le périmètre consolidé, à savoir l'ensemble des entreprises incluses dans le périmètre de consolidation conformément à l'article L.233-16 avec les limites précisées dans la déclaration ;
nous avons apprécié le processus de collecte mis en place par l'entité visant à l'exhaustivité et à la sincérité des Informations ;

Nous avons mis en œuvre pour les indicateurs clés de performance et les autres résultats quantitatifs que nous avons considérés les plus importants :

des procédures analytiques consistant à vérifier la correcte consolidation des données collectées ainsi que la cohérence de leurs évolutions ;
des tests de détail sur la base de sondages, consistant à vérifier la correcte application des définitions et procédures et à rapprocher les données des pièces justificatives. Ces travaux ont été menés auprès d'une sélection d'entités contributrices(1) et couvrent entre 40% et 100% des données consolidées des indicateurs clés de performance et résultats sélectionnés pour ces tests(2) ;
nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour corroborer les informations qualitatives (actions et résultats) que nous avons considérées les plus importantes ;
nous avons apprécié la cohérence d'ensemble de la déclaration par rapport à notre connaissance de l'ensemble des entreprises incluses dans le périmètre de consolidation.

Nous estimons que les travaux que nous avons menés en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d'assurance modérée ; une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus.

Du fait du recours à l'utilisation de techniques d'échantillonnages ainsi que des autres limites inhérentes au fonctionnement de tout système d'informations et de contrôle interne, le risque de non-détection d'une anomalie significative dans la Déclaration ne peut être totalement éliminé.

Commentaires sur les informations

Les données quantitatives sociales sont principalement issues d'une base de données unique groupe qui fait l'objet d'un contrôle interne fort.

Conclusion

Sur la base de nos travaux, nous n'avons pas relevé d'anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que la déclaration de performance extra-financière est conforme aux dispositions réglementaires applicables et que les Informations, prises dans leur ensemble, sont présentées, de manière sincère, conformément au Référentiel.

Lyon, le 17 mai 2019

FINEXFI Isabelle Lhoste

Associée

⁽¹⁾ Périmètre social : base de données monde ; périmètre environnement : Wavestones SA sites de Paris, Marseille, Nantes, Nanterre, Villeurbanne.

⁽²⁾ Emploi, Embauches et Licenciements, Santé et Sécurité, Formation, utilisation durable des ressources (matières premières et énergie), changement climatique, focus sur les déplacements professionnels, œuvres sociales.

Rapport du Directoire 2018/19 - Notes complémentaires

Résultats et autres éléments caractéristiques de la société au cours des cinq derniers exercices

(en milliers d'euros)	31/03/15	31/03/16	31/03/17	31/03/18	31/03/19
Capital en fin d'exercice
Capital social	497	497	497	497	505
Nombre d'actions ordinaires	4 966 882	4 966 882	4 966 882	4 966 882	20 196 492
Opérations et résultat
Chiffre d'affaires (H.T.)	152 910	192 103	223 853	274 228	308 967
Résultat avant impôts, participation, dotations aux amortissements et provisions	19 196	24 683	37 768	53 193	49 525
Impôts sur les bénéfices	3 954	4 637	9 262	12 328	11 868
Participation des salariés	1 993	2 514	4 402	6 678	4 162
Résultat après impôts, participation, dotations aux amortissements et provisions	12 069	13 518	23 689	30 558	31 538
Résultat distribué	1 908	2 009	3 040	3 993	4 054
Résultat par action
Résultat après impôts, participation, avant dotations aux amortissements et provisions	2,67	3,53	4,85	6,88	1,66
Résultat après impôts, participation, dotations aux amortissements et provisions	2,43	2,72	4,77	6,15	1,56
Dividende attribué	0,39	0,41	0,61	0,81	0,23(1)
Personnel
Effectif moyen des salariés	1 266	1 535	1 685	1 796	1 942
Montant de la masse salariale	70 422	87 272	94 566	101 423	107 294
Montant des sommes versées en avantages sociaux (Sécurité Sociale, œuvres sociales)	34 159	42 829	44 955	47 597	50 670

(1) Après division par 4 du pair de l'action.

Informations sur les tendances

86 - 87

Pour la description des évolutions récentes et des perspectives d'avenir de la société, se reporter au « Rapport du Directoire – Rapport général» figurant au chapitre 1 du présent document.

RAPPORT SUR L E GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

0 2

90	DIRECTION ET CONTROLE DE LA SOCIETE
102	REMUNERATION DES MANDATAIRES SOCIAUX
115	COMPLEMENT D'INFORMATION
119	OBSERVATIONS DU CONSEIL DE SURVEILLANCE SUR LE RAPPORT DU DIRECTOIRE ET SUR LES COMPTES DE L'EXERCICE 2018/ 19

Conformément à l'article L.225-68 du Code de commerce, le Conseil de surveillance présente à l'Assemblée générale mixte du 25/07/19 son rapport sur le gouvernement d'entreprise, qui comprend les informations mentionnées aux articles L.225-37-3 à L.225-37-5 du Code de commerce, ainsi que les observations du Conseil de surveillance sur le rapport du Directoire et sur les comptes de l'exercice.

Pour information, le rapport sur le gouvernement d'entreprise a été approuvé par le Conseil de surveillance dans sa séance du 27/05/19.

Direction et contrôle de la société

1. Présentation des organes de gouvernance

Wavestone est une société anonyme à Directoire et Conseil de surveillance. La composition des organes sociaux au titre de l'exercice clos au 31/03/19 est la suivante :

Directoire

Monsieur Pascal Imbert Président du Directoire
Monsieur Patrick Hirigoyen Membre du Directoire

Conseil de surveillance

Madame Marie-Ange Verdickt Vice-Présidente du Conseil de surveillance
Monsieur Rafaël Vivier Membre du Conseil de surveillance

Comité d'audit

Madame Marie-Ange Verdickt Présidente du Comité d'audit
Monsieur Michel Dancoisne Membre du Comité d'audit

Comité des rémunérations

-

Monsieur Michel Dancoisne Président du Conseil de surveillance
Monsieur Jean-François Perret Membre du Conseil de surveillance
Madame Sarah Lamigeon Membre du Conseil de surveillance
Monsieur Benjamin Clément Membre du Conseil de surveillance, représentant des salariés

• Monsieur Rafaël Vivier Membre du Comité d'audit

• Monsieur Rafaël Vivier Président du Comité des rémunérations • Madame Marie-Ange Verdickt Membre du Comité des rémunérations • Monsieur Michel Dancoisne Membre du Comité des rémunérations • Monsieur Jean-François Perret Membre du Comité des rémunérations

1.1. Mandats et fonctions exercés par les mandataires sociaux durant l'exercice clos et au cours des cinq dernières années

Nom	Date de la première nomination et date de renouvellement	Date d'échéance du mandat	Fonction principale exercée dans la société	Autres mandats et fonctions exercés dans toute société
Pascal Imbert	30/09/02	26/09/20	Président du	Axway
	26/09/08		Directoire	Administrateur
	28/07/14			Wavestone
				Consulting
	(avec effet au			Switzerland
	26/09/14)			Gérant – Président
				Wavestone Belgium
				Administrateur Wavestone
				Advisors Maroc
				Gérant
				Wavestone
				Advisors
				Président
				Wavestone US
				Président
				Xceed Group
				Director/Chairman
				Xceed Group
				(Holdings)
				Director/Chairman
				Wavestone
				Consulting UK
				Director/Chairman Xceed (2007)
				Director Président/
				Treasurer
				FIH
				Gérant
Patrick Hirigoyen	30/09/02	26/09/20	Membre du	Wavestone
	26/09/08		Directoire	Directeur général
				Wavestone Belgium
	28/07/14			Administrateur
	(Avec effet au 26/09/14)			Wavestone
				Luxembourg
				Administrateur
				de classe B

Nom	Date de la première nomination et date de renouvellement	Date d'échéance du mandat	Fonction principale exercée dans la société	Fonction principale exercée hors de la société	Autres mandats et fonctions exercés dans toute société
Michel Dancoisne	30/09/02 26/09/08 11/07/14 (Membre du CS) 28/07/14 (Président du CS) 20/07/16 (Membre du Comité d'audit) 05/03/18 (Membre du Comité des rémunérations)	AG appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31/03/22	Président du Conseil de surveillance Membre du Comité d'audit Membre du Comité des rémunérations
	26/07/18 (Président du CS)
Marie-Ange Verdickt	26/09/12 20/07/16 (Membre du CS) 20/07/16 (Présidente du Comité d'audit) 05/03/18 (Membre du Comité des rémunérations) 26/07/18 (Vice-Présidente du CS)	AG appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31/03/20	Vice Présidente du Conseil de surveillance Présidente du Comité d'audit Membre du Comité des rémunérations	Consultant indépendant	ABC Arbitrage Administratrice Caphorn Invest Membre du Conseil de surveillance Interparfums Administratrice Bonduelle SCA Membre du Conseil de surveillance

Nom	Date de la première nomination et date de renouvellement	Date d'échéance du mandat	Fonction principale exercée dans la société	Fonction principale exercée hors de la société	Autres mandats et fonctions exercés dans toute société	Autres mandats exercés au cours des 5 dernières années
Jean-François	26/09/08	AG appelée	Membre du	Teknowlogy	CVMP Conseil	Pierre Audoin
Perret	11/07/14 (Membre du CS)	à statuer sur les comptes	Conseil de surveillance	Group (ex CXP Group)	Gérant Whoz	Consultants Vice-Président du
	28/07/14 (Vice-Président du CS)	de l'exercice clos le 31/03/22	Membre du Comité des rémunérations	Administrateur et Président du Comité Stratégique	Board Member	Conseil de surveillance
	05/03/18 (Membre du Comité des rémunérations)
	26/07/18 (Membre du CS)
Sarah Lamigeon	22/07/15	AG appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31/03/19	Membre du Conseil de surveillance Directrice communication			Wavestone Censeur du Conseil de surveillance (démission le 22/07/15)
Rafaël Vivier	22/07/15	AG appelée	Membre du	Wit Associés	EDHEC :
	20/07/16 (Membre du	à statuer sur les comptes de l'exercice	Conseil de surveillance	Associé fondateur	en charge du programme « Strategy Consulting
	Comité d'audit) 05/03/18	clos le 31/03/19	Membre du Comité d'audit	Consultor Directeur	Intensive Track »
	(Président du Comité des rémunérations)		Président du Comité des rémunérations	général
Benjamin Clément	10/01/18	AG appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le	Membre du Conseil de surveillance représentant des salariés		Affaire personnelle personne physique (auto-entrepreneur)
		31/03/22	Chargé de communication

Les mandataires sociaux confirment individuellement, au cours des cinq dernières années :

n'avoir pas fait l'objet de condamnation pour fraude ;
n'avoir pas été associés à une faillite, une mise sous séquestre ou une liquidation pour laquelle les mandataires sociaux, agissant en qualité de membres des organes d'administration, de direction ou de surveillance auraient fait l'objet d'une condamnation personnelle ;
n'avoir pas fait l'objet d'incrimination et/ou de sanction publique officielle prononcée contre les mandataires sociaux par des autorités statutaires ou règlementaires désignées.

Les mandataires sociaux déclarent ne pas connaître :

de conflits d'intérêts potentiels entre les devoirs, à l'égard de l'émetteur, de ces mandataires sociaux et leurs intérêts privés et/ou d'autres devoirs ;
l'existence de liens familiaux existant entre n'importe lequel des mandataires sociaux.

2. Composition, conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil de surveillance

2.1. Organisation générale et constitution des organes d'administration et de contrôle

Il est tout d'abord utile de rappeler que Wavestone a adopté la forme de gestion et de direction « à Directoire et Conseil de surveillance » depuis l'Assemblée générale mixte du 30/09/02. Le Conseil d'administration qui avait proposé cette modification à l'Assemblée considérait, en effet, que l'organisation la mieux adaptée pour Wavestone était de séparer les fonctions de direction et de contrôle, et que, pour ce faire, la structure qui semblait la plus appropriée, parce que largement validée par l'expérience, était celle du Directoire et du Conseil de surveillance.

Cette séparation des fonctions de direction et de contrôle, complétée par la nomination de membres indépendants au Conseil de surveillance, répond par ailleurs à la volonté de se conformer aux meilleures pratiques en matière de gouvernement d'entreprise.

Composition du Conseil de surveillance

Le Conseil de surveillance est composé comme suit :

Michel Dancoisne : Président ;
Marie-Ange Verdickt : Vice-Présidente ;
Jean-François Perret : membre ;
Sarah Lamigeon : membre ;
Rafaël Vivier : membre ;
Benjamin Clément : membre représentant des salariés.

Les membres du Conseil de surveillance ont été choisis pour leurs compétences et leurs expertises multidisciplinaires comme en attestent les biographies présentées ci-après.

Biographies des membres du Conseil de surveillance

Michel Dancoisne

Né le 13/03/47, diplômé de l'Institut Supérieur de l'Electronique et du Numérique et de l'Executive MBA du groupe HEC, Michel Dancoisne rejoint Télésystèmes, filiale de France Télécom en 1971 en tant qu'ingénieur technicocommercial. En 1974, il devient ingénieur

commercial au sein de la société CII-Honeywell Bull. En 1979, il participe à la création de l'activité Questel (serveur de bases de données) au sein de Télésystèmes en prenant la direction commerciale de cette activité, puis la direction de l'activité. Il est ensuite, en 1985, Directeur de la Division réseaux et membre du Comité de direction de Télésystèmes. En 1990, il co-fonde la société Wavestone, dont il était le co-Président avant d'être nommé Président du Conseil de surveillance en 2002.

Marie-Ange Verdickt

Née le 24/10/62, diplômée de l'Ecole Supérieure de Commerce de Bordeaux et membre de la SFAF (Société Française des Analystes Financiers), Marie-Ange Verdickt a commencé sa carrière professionnelle comme auditeur chez Deloitte-Touche en 1984, puis comme

contrôleur de gestion au sein du groupe informatique Wang en 1987. Elle rejoint Euronext en 1990 en tant qu'analyste financier, puis devient responsable du bureau d'analyse financière d'Euronext où elle a plus particulièrement étudié les dossiers d'introduction en bourse et les opérations financières sur les sociétés cotées. De 1998 à 2012, elle rejoint Financière de l'Echiquier comme gérante de fonds actions spécialisés sur les valeurs moyennes françaises et européennes, puis comme directrice de la recherche et de l'ISR (Investissement Socialement Responsable). Actuellement, Marie-Ange Verdickt est administratrice chez ABC arbitrage et Interparfums, ainsi que membre du Conseil de surveillance du fonds de Private Equity, CapHorn Invest, et de Bonduelle SCA. Elle participe par ailleurs au Comité RSE de Sopra-Steria et au Comité d'investissement de la Fondation des Petits frères des Pauvres.

Jean-François Perret

Né le 05/06/42, diplômé de l'Ecole Nationale Supérieure d'Electronique, Electrotechnique, Informatique, Hydraulique et Télécommunications de Toulouse (ENSEEIHT) et de l'IAE de Paris, Jean-François Perret intègre la société Anonyme de Télécommunications (SAT)

en 1967, en tant qu'ingénieur d'études. En 1969, il devient ingénieur d'affaires à ELECMA (Division Electronique de la SNECMA).

En 1970, il devient chargé de mission à la Délégation à l'Informatique auprès du Premier Ministre, et participe aux études relatives à l'émergence de l'industrie du logiciel et au plan stratégique visant à la création d'une industrie européenne de l'informatique (UNIDATA). En 1974, il est nommé chef du service économique et financier à la Direction des Industries Electroniques et de l'informatique (DIELI) au ministère de l'Industrie.

En 1977, il rejoint Pierre Audoin Consultants (PAC), où il effectuera le reste de sa carrière, successivement comme Directeur général adjoint, Directeur général et Président du Directoire. A ce titre, il a contribué à établir PAC en leader reconnu en matière de conseil et d'études stratégiques et marketing dans les marchés du logiciel et des services informatiques. Il a également pris une part essentielle dans le développement international de PAC et dans le rapprochement de PAC et CXP (juin 2014). Jean-François Perret est actuellement administrateur et Président du Comité stratégique de Teknowlogy Group (ex CXP Group), leader européen d'analyse et conseil dans le domaine des logiciels et services numériques. Il est également très actif dans la communauté des ingénieurs : Institut G9+ (think tank du numérique issu de 20 associations d'Alumnis) et Association des ingénieurs ENSEEIHT.

Sarah Lamigeon

Née le 08/05/72, diplômée en Sciences Economiques et titulaire d'un Master European Studies du Collège d'Europe en Belgique, elle débute son parcours professionnel à Bruxelles en 1997 en tant que chargée de projets pour le bureau d'assistance technique Erasmus de la

Commission européenne. En 2000, elle intègre à Bath le service communication de Future PLC, groupe média coté sur le London Stock Exchange. Elle rejoint le cabinet en 2001 pour y développer la fonction communication. Aujourd'hui, la mission de Sarah Lamigeon est de développer l'image et la notoriété de la marque Wavestone. Elle intervient également sur les volets communication financière, communication recrutement et communication interne du cabinet. Elle est par ailleurs trésorière de la Fondation Wavestone pour l'enfance défavorisée.

Rafaël Vivier

Né le 27/08/75, diplômé de l'EDHEC et certifié en coaching de dirigeants à HEC, il débute son parcours professionnel à Paris en 1999 en tant que consultant associé dans le secteur du consulting chez Michael Page. En 2001, il intègre le cabinet de conseil en Stratégie Achats

Masaï, où il occupe les fonctions de consultants puis de Manager. En 2006, il rejoint le cabinet Roland Berger où il intervient dans le secteur industriel, notamment automobile et aéronautique. En 2008, après une expérience au Comité de direction d'Adecco France, il crée Wit Associés, cabinet de conseil RH spécialisé dans les environnements à hauts potentiels, principalement dans les services professionnels et pour de grands groupes cotés, au sein duquel il est aujourd'hui associé. En 2011, il crée en parallèle consultor.fr, media du conseil en stratégie, devenu la principale source d'informations sur ce secteur. Il en est le Directeur général.

Benjamin Clément

Né le 24/02/89, diplômé de Télécom Ecole de Management, Benjamin Clément a rejoint le cabinet en 2012. Consultant pendant 4 ans, il assure l'essentiel de ses missions dans le secteur des transports à Paris, Bruxelles et Londres. Il rejoint en 2016 l'équipe

communication du cabinet et consacre la majorité de son temps au développement de l'image et de la notoriété de la marque Wavestone. Il intervient également sur les volets communication financière et marque-employeur. Il est nommé représentant des salariés au Conseil de surveillance en janvier 2018. Il est par ailleurs auto-entrepreneur dans l'événementiel corporate et sportif.

Mandats et fonctions des membres du Conseil de surveillance

Les mandats et fonctions exercés, ainsi que les dates de nomination et renouvellement des mandats sont détaillés au paragraphe 1.1. « Mandats et fonctions exercés par les mandataires sociaux durant l'exercice clos et au cours des 5 dernières années » du présent rapport.

Durée des mandats

La durée des mandats des membres du Conseil de surveillance est de 4 ans.

Obligation de détention d'actions Wavestone

Les membres du Conseil, à l'exception du membre représentant les salariés, doivent être actionnaires à hauteur d'au moins 150 titres Wavestone, ces 150 titres devant être détenus au nominatif et en possession de chaque membre du Conseil dans l'année suivant la prise de fonction.

Membres indépendants du Conseil de surveillance

Le Conseil de surveillance a examiné, dans sa réunion du 18/03/19, la situation de chacun de ses membres au regard de l'indépendance telle que définie par le Code de gouvernement d'entreprise MiddleNext publié en septembre 2016, en utilisant la liste de critères proposée par ledit Code (cette liste de critères permet de justifier l'indépendance qui se caractérise par l'absence de relation financière, contractuelle ou familiale significative susceptible d'altérer l'indépendance du jugement).

Le résultat de cette analyse est présenté dans le tableau de synthèse ci-dessous :

Critères indépendance MiddleNext	Ni (ex) salarié, ni (ex) mandataire	Ni client, fournisseur ou banquier significatif	Non actionnaire de référence	Pas de lien familial avec mandataire ou actionnaire de référence	Non ancien auditeur
Michel Dancoisne	X	√	X	√	√
Jean-François Perret	√	√	√	√	√
Marie-Ange Verdickt	√	√	√	√	√
Sarah Lamigeon	X	√	√	√	√
Rafaël Vivier	√	√	√	√	√
Benjamin Clément	X	√	√	√	√

X : critère d'indépendance non respecté. √ : critère d'indépendance respecté.

Le Conseil a conclu que 3 membres sur 6 (soit 50% du Conseil) peuvent être considérés comme indépendants : Jean-François Perret, Marie-Ange Verdickt et Rafaël Vivier.

Composition du Directoire

Le Directoire est composé comme suit :

Pascal Imbert : Président ;
Patrick Hirigoyen : membre.

Biographies des membres du Directoire

Pascal Imbert

Né le 12/08/58, ancien élève de l'école Polytechnique et diplômé de Télécom ParisTech. Il débute sa carrière en 1980 en R&D chez Télésystèmes, Entreprise de Services Numériques absorbée depuis par Atos, puis en 1988 chez Cirel Systèmes, constructeur de produits de télécommunications.

Il fonde Wavestone avec Michel Dancoisne en 1990 et pilote conjointement avec ce dernier le développement de l'entreprise pendant 12 ans. Il devient Président du Directoire de Wavestone en 2002, tandis que Michel Dancoisne devient Président du Conseil de surveillance.

Pascal Imbert a été Président de MiddleNext, association représentative des valeurs moyennes cotées en France, de 2010 à 2014, et est administrateur de l'éditeur de logiciel Axway depuis 2011.

Patrick Hirigoyen

Né le 06/08/63, ingénieur diplômé de l'Ecole Nationale Supérieure des Télécoms de Bretagne, il possède une longue expérience dans le domaine du conseil. Il débute sa carrière en tant qu'ingénieur d'affaires au sein de la société INFI, une SSII spécialisée dans les nouvelles technologies. Il rejoint Wavestone en 1993 en tant que Directeur commercial. Il y développe la direction commerciale avant d'être nommé Directeur général et membre du Directoire en septembre 2002.

Mandats et fonctions des membres du Directoire

Les mandats et fonctions exercés sont détaillés au paragraphe 1.1. « Mandats et fonctions exercés par les mandataires sociaux durant l'exercice clos et au cours des 5 dernières années » du présent rapport.

2.2. Renseignements concernant le membre du Conseil de surveillance dont la nomination est proposée par l'Assemblée générale mixte du 25/07/19

Christophe Aulnette

Nationalité française 57 ans

Fonctions principales exercées hors de la société

Administrateur de Netgem SA ;
Président de NETIPTV SAS ;
Executive Chairman de Dathena Science Pte L TD ;
Administrateur de Sixon Holding SA ;
Board Director de Locarise Pte Ltd ;
Membre du Conseil de surveillance de MBO Partenaires.

Autres mandats et fonctions exercés

• N/A

Autres mandats exercés dans toute société au cours des cinq dernières années

Administrateur de Netgem Singapore ;
Administrateur de Netgem Australia ;
Administrateur de Netgem Mexico ;
Président Netgem International de Netgem SA.

Expérience professionnelle

Diplômé de Telecom ParisTech, Christophe Aulnette, 57 ans, a plus de 25 ans d'expérience de direction et développement d'entreprises internationales du secteur technologique.

En 1988, il rejoint Microsoft en France où il occupera successivement les postes d'ingénieur commercial et de Directeur de la division Grands Comptes. En 1998, il est nommé General Manager, Asia Business Development au siège de Microsoft Asie-Pacifique à Tokyo ; il est ensuite promu Président Asie du Sud, basé à Singapour avec la responsabilité opérationnelle des 7 filiales de la région. En mai 2001, il est rappelé en France pour prendre les fonctions de Président Microsoft France, cinquième filiale du groupe dans le monde avec plus de 1,2 Md € de chiffre d'affaires.

En mars 2005, il est nommé Président du Directoire d'Altran Technologies, société cotée avec 16 000 collaborateurs en Europe pour 1,5 Md€ de chiffre d'affaires. Il quitte ses fonctions fin 2006 après avoir initié un vaste plan de transformation du groupe.

Début 2009, il rejoint Netgem, société cotée sur Euronext/ Nyse, fournisseur de solutions de télévision Internet pour les opérateurs télécom. Durant ses 4 années en tant que CEO, Christophe Aulnette a transformé l'entreprise en l'internationalisant avec la conquête de nombreux clients opérateurs sur les 5 continents, tout en maintenant un haut niveau de profitabilité.

En 2013, il devient administrateur du groupe Netgem et développe, depuis Singapour et désormais depuis Paris, une activité d'investissement et de conseil opérationnel auprès d'entreprises du secteur technologique.

Nombre d'actions Wavestone détenues

Au 31/03/19, Christophe Aulnette ne détenait aucune action Wavestone.

Par ailleurs, le Conseil de surveillance s'est prononcé, lors de sa réunion du 27/05/19, sur l'indépendance du candidat proposé à la fonction de nouveau membre du Conseil de surveillance. A cette occasion, le Conseil de surveillance a validé l'indépendance dudit candidat à l'égard de Wavestone.

2.3. Politique de diversité du Conseil de surveillance, de ses Comités et du Comité Exécutif (EXCOM)

Politique de diversité au sein du Conseil de surveillance et de ses Comités (Comité d'audit et Comité des rémunérations)

Guidé par l'intérêt social de la société et de l'ensemble des actionnaires, le Conseil de surveillance s'assure de sa composition diversifiée ainsi que de celle des Comités (Comité d'audit et Comité des rémunérations), garantissant dynamisme et qualité des débats. Il réexamine régulièrement l'adéquation et la pertinence de leur composition au regard des enjeux de la stratégie de Wavestone.

Le Conseil de surveillance apprécie sa composition au regard de quatre critères que sont :

• Parité femmes-hommes

Le Conseil entend maintenir une représentation équilibrée des femmes et des hommes en son sein.

A ce jour, le Conseil est constitué de trois hommes - hors représentant des salariés - et de deux femmes. Le Conseil se trouve ainsi en conformité avec les obligations légales.

Pour mémoire, le représentant des salariés du Conseil est un homme et le Comité d'audit est présidé par une femme, Madame Marie-Ange Verdickt.

• Expérience à l'international – Nationalité

Suite à la démission de Monsieur Jean-Noël Mermet, la dimension internationale du Conseil s'est trouvée réduite. Afin de remédier à l'absence de cette expérience, le Conseil de surveillance a décidé de présenter à l'Assemblée générale du 25/07/19 la candidature de Monsieur Christophe Aulnette en tant que membre du Conseil de surveillance (cf. paragraphe 2.2. du présent document).

• Complémentarité des compétences

Le Conseil réunit en son sein des compétences variées utiles afin d'apprécier les problématiques et les enjeux de développement de Wavestone. Ces compétences comprennent notamment le marché du conseil et des prestations de services, la stratégie financière et boursière d'une entreprise de croissance, la croissance externe, les ressources humaines, la RSE et la communication.

• Equilibre générationnel

Wavestone est en conformité avec la réglementation en ce qui concerne la durée des mandats et entend conserver un spectre large dans l'âge des membres du Conseil de surveillance et de ses Comités. Le Conseil souhaite maintenir une composition équilibrée entre les membres ayant une connaissance historique et ceux plus récemment entrés. Sur l'exercice 2018/19, les membres ont entre 30 et 76 ans, l'âge moyen des membres du Conseil de surveillance est de 54 ans.

Politique de diversité au sein de l'EXCOM au regard de la représentation équilibrée des femmes et des hommes

Le Conseil s'assure également que le Directoire mette en œuvre une politique de non-discrimination et de diversité, notamment en matière de représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein des instances dirigeantes et notamment au sein des Comités exécutifs.

Wavestone promeut l'égalité notamment salariale entre les femmes et les hommes et vise à ce que les femmes soient représentées à tous les niveaux de l'entreprise y compris au sein des fonctions à plus forte responsabilité.

A ce titre, Wavestone s'est doté, dans le cadre de sa démarche RSE, d'un objectif à horizon 2021 : atteindre 30% de femmes au sein de l'EXCOM qui comprend seulement 15% au 31/03/19.

2.4. Préparation et organisation des travaux

Fonctionnement et travaux du Conseil

Le Conseil de surveillance exerce le contrôle permanent de la gestion de la société par le Directoire.

A toute époque de l'année, le Conseil de surveillance opère les vérifications et les contrôles qu'il juge opportuns et peut se faire communiquer les documents qu'il estime utiles à l'accomplissement de sa mission. Le Conseil de surveillance se voit également communiquer, à tout moment de la vie de la société entre les séances du Conseil, toute information pertinente, y compris critique, notamment à travers les rapports d'analyse financière.

Durant l'exercice clos le 31/03/19, le Conseil de surveillance s'est réuni 7 fois, les 28/05/18, 02/07/18, 26/07/18, 18/09/18, 03/12/18, 30/01/19, 18/03/19, avec un taux de présence de 95%. Le planning des réunions du Conseil de surveillance est défini à chaque Conseil de surveillance pour au moins les deux réunions suivantes, et peut aller jusqu'à couvrir les 12 mois suivants.

Les convocations à ces Conseils sont confirmées par messagerie électronique et par courrier environ une semaine avant la réunion. L'ordre du jour accompagne systématiquement la convocation. Par ailleurs, les comptes qui doivent être examinés lors des réunions d'arrêté semestriel ou de clôture des comptes annuels sont adressés aux membres du Conseil environ une semaine avant la réunion. Les représentants du Comité économique et social au Conseil de surveillance sont convoqués à toutes les réunions du Conseil.

Les Commissaires aux comptes sont convoqués aux réunions du Directoire portant sur l'arrêté semestriel des comptes et sur leur clôture annuelle ainsi qu'aux réunions du Conseil de surveillance ayant le même objet. Durant le dernier exercice clôturé le 31/03/19, le Conseil de surveillance a notamment traité des points suivants :

examen, vérification et contrôle des comptes sociaux et consolidés annuels et du rapport du Directoire ;
examen, vérification et contrôle des comptes sociaux et consolidés semestriels et du rapport du Directoire ;
examen du bilan du programme de rachat en cours et examen du projet du prochain programme de rachat d'actions, présentés par le Directoire ;
cautions, avals, garanties et sûretés conférés au Directoire ;
plan d'action / budget avec la participation de l'OPCOM ;
présentation par le Directoire des documents de gestion prévisionnelle ;
étude de dossiers de croissance externe et du développement à l'international ;
examen des rapports trimestriels du Directoire ;
rémunérations des mandataires sociaux ;
examen de la situation des membres du Conseil de surveillance par rapport à la qualification de membre indépendant ;
examen des éventuels conflits d'intérêts ;
gestion de la succession des dirigeants ;
examen de la conformité des règles de gouvernement d'entreprise par rapport au code MiddleNext (recommandations et points de vigilance) ;
modification du règlement intérieur du Conseil de surveillance ;
politique de la société en matière d'égalité professionnelle et salariale ;
politique de la société en matière de Responsabilité Sociale et Environnementale (RSE) ;
charte éthique ;
association du management au capital et rémunérations ;
analyse des dispositions de contrôle interne et de gestion des risques en vigueur dans la société ;
autoévaluation formalisée du fonctionnement et des travaux du Conseil de surveillance ;
suivi de l'application de la loi Sapin 2 ;
suivi de l'application de la loi RGPD ;
choix des Commissaires aux comptes.

Le Directoire, la directrice financière ou toute autre personne selon le sujet traité peuvent assister à tout ou partie des réunions du Conseil de surveillance, sur décision des membres du Conseil de surveillance.

Le point concernant la rémunération des mandataires sociaux est traité hors la présence du Directoire.

Les projets de procès-verbaux du Conseil sont adressés à l'ensemble des membres pour accord, avant leur signature qui a lieu en général lors de la réunion du Conseil qui suit celle objet du procès-verbal.

Evaluation du fonctionnement et des travaux du Conseil

Le Conseil de surveillance procède chaque année à une autoévaluation de son fonctionnement et de ses travaux, de façon formalisée tous les 3 ans. La dernière formalisation a eu lieu lors du Conseil de surveillance du 18/03/19.

Comités

Comité d'audit

Le Conseil de surveillance dans son ensemble s'était constitué en tant que Comité d'audit jusqu'au 20/07/16, date à laquelle le Conseil de surveillance a décidé la création d'un Comité d'audit ad hocdistinct du Conseil de surveillance.

Il est constitué de 3 membres, Madame Marie-Ange Verdickt et Messieurs Michel Dancoisne et Rafaël Vivier.

Il a été constaté que Madame Marie-Ange Verdickt et Monsieur Rafaël Vivier répondent aux critères d'indépendance et de compétences en matière comptable ou financière de par leur expérience professionnelle.

Le Comité d'audit se réfère, pour son fonctionnement et ses travaux, au rapport du groupe de travail de l'AMF sur le Comité d'audit.

Sans préjudice des compétences du Conseil, le Comité d'audit est notamment chargé des missions suivantes :

il suit le processus d'élaboration de l'information financière et, le cas échéant, formule des recommandations pour en garantir l'intégrité ;
il suit l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière, sans qu'il soit porté atteinte à son indépendance ;
il émet une recommandation sur les Commissaires aux comptes proposés à la désignation par l'Assemblée générale. Cette recommandation adressée au Conseil est élaborée conformément à la réglementation ; il émet également une recommandation au Conseil lorsque le renouvellement du mandat du ou des Commissaires est envisagé dans les conditions définies par la réglementation ;
il suit la réalisation par le Commissaire aux comptes de sa mission et tient compte des constatations et conclusions du Haut conseil du commissariat aux comptes consécutives aux contrôles réalisés en application de la réglementation ;
il s'assure du respect par le Commissaire aux comptes des conditions d'indépendance dans les conditions et selon les modalités prévues par la réglementation ;
il approuve la fourniture des services autres que la certification des comptes dans le respect de la réglementation applicable ;
il rend compte régulièrement au Conseil de l'exercice de ses missions. Il rend également compte des résultats de la mission de certification des comptes, de la manière dont cette mission a contribué à l'intégrité de l'information financière et du rôle qu'il a joué dans ce processus. Il l'informe sans délai de toute difficulté rencontrée.

Les réunions du Comité d'audit se tiennent de manière distincte du Conseil de surveillance et sont présidées par la Présidente du Comité d'audit, Madame Marie-Ange Verdickt, qui est un membre indépendant.

Le Directoire, la directrice financière, la responsable de l'audit interne ou toute autre personne selon le sujet traité peuvent assister à tout ou partie des réunions du Comité d'audit, selon décision des membres de ce Comité d'audit.

L'audition des Commissaires aux comptes lors du contrôle des comptes sociaux et consolidés semestriels ou annuels, le suivi de leur indépendance, et la proposition de leur nomination lors du renouvellement de leurs mandats sont traités hors la présence du Directoire.

Il est fait un compte-rendu de chaque réunion du Comité d'audit qui est annexé ensuite au procès-verbal de la réunion du Conseil de surveillance examinant ce compte-rendu.

Durant l'exercice clos le 31/03/19, le Comité d'audit s'est réuni 5 fois, les 25/05/18, 18/09/18, 30/11/18, 28/01/19 et 04/03/19, avec un taux de présence de 100%.

Les travaux du Comité d'audit ont notamment porté sur les points suivants :

examen et vérification des comptes sociaux et consolidés de l'exercice clos le 31/03/19 présentés et arrêtés par le Directoire, audition du Directeur financier, audition des Commissaires aux comptes ;
examen des rapports et documents annexes établis par le Directoire en vue de l'Assemblée générale ;
examen, vérification et contrôle du rapport financier annuel établi par le Directoire ;
examen du rapport sur le gouvernement d'entreprise ;
suivi de l'indépendance des Commissaires aux comptes ; il est à noter que les Commissaires aux comptes ont fourni un service autre que la certification des comptes portant sur la certification de l'attestation du ratio de levier dans le cadre du contrat de financement mis en place le 07/01/16 ;
examen de l'appel d'offres relatif à la nomination d'un nouveau Commissaire aux comptes ;
examen et vérification des comptes semestriels arrêtés par le Directoire ; examen, vérification et contrôle du rapport financier semestriel élaboré par le Directoire ; audition du Directeur financier, audition des Commissaires aux comptes ;
analyse et suivi du plan d'audit interne pluriannuel et des dispositions de contrôle interne et de gestion des risques en vigueur dans la société. Ce point fait l'objet d'un examen biannuel portant sur le cadre général du dispositif en s'assurant de son efficacité, notamment à partir de la cartographie des risques, et d'un examen approfondi des dispositions concernant un ou plusieurs risques en particulier, en vérifiant à cette occasion l'existence de procédures adaptées et d'activités de contrôle. En cas de défaut ou de dysfonctionnement, le Comité d'audit demande à la société d'entreprendre les actions correctrices nécessaires.

Le Conseil de surveillance, dans ses différentes réunions, a suivi les recommandations du Comité d'audit.

Comité des rémunérations

Le Conseil de surveillance, dans sa séance du 05/03/18, a décidé la création d'un Comité des rémunérations à compter du 01/04/18.

Il est constitué de 4 membres, Madame Marie-Ange Verdickt et Messieurs Michel Dancoisne, Rafaël Vivier et Jean-François Perret.

Il a été constaté que Madame Marie-Ange Verdickt et Messieurs Rafaël Vivier et Jean-François Perret répondent aux critères d'indépendance et de compétences en matière comptable ou financière de par leur expérience professionnelle.

Sans préjudice des compétences du Conseil de surveillance et sous sa responsabilité, le Comité des rémunérations a pour mission d'examiner annuellement et d'établir des propositions et avis qu'il communique au Conseil de surveillance sur :

l'étude et la proposition au Conseil de surveillance de l'ensemble des éléments de rémunération et avantages des dirigeants mandataires sociaux ;
le montant de l'enveloppe des rémunérations au titre du Conseil de surveillance à soumettre à l'Assemblée générale des actionnaires et à la répartition de cette enveloppe entre les membres du Conseil de surveillance, et la rémunération des censeurs.

Les réunions du Comité des rémunérations se tiennent de manière distincte du Conseil de surveillance et sont présidées par le Président du Comité des rémunérations, Monsieur Rafaël Vivier, qui est un membre indépendant.

Il est fait un compte-rendu de chaque réunion du Comité des rémunérations qui est communiqué aux membres dudit Comité.

Durant l'exercice clos le 31/03/19, le Comité des rémunérations s'est réuni 3 fois, les 19/04/18, 15/05/18 et 25/05/18, avec un taux de présence de 100%.

Les travaux du Comité des rémunérations ont notamment porté sur les points suivants :

nomination du Président ;
attribution du Comité des rémunérations ;
validation du montant et des modalités de répartition des rémunérations à allouer aux membres du Conseil de surveillance et des Comités afférents ;
travaux sur la rémunération des membres du Directoire ;
niveau de rémunération des membres du Directoire ;
évolution de la rémunération du Directoire à moyen terme ;
critères d'attribution de la part variable des membres du Directoire et méthode d'évaluation de l'atteinte des objectifs ;
proposition de rémunération du Président du Conseil de surveillance ;
évolution de la rémunération pour les membres du Conseil de surveillance, du Comité d'audit et du Comité des rémunérations.

Règlement intérieur

Il traite de façon la plus exhaustive possible, les règles de fonctionnement du Conseil et comporte les rubriques suivantes :

Rôle du Conseil de surveillance

mission générale de contrôle permanent ;
rôle de vérification du bon exercice du pouvoir exécutif ;
limitation des pouvoirs du Directoire ;
étude des résultats des votes aux Assemblées générales ;
succession des dirigeants ;
revue des points de vigilance.

Composition du Conseil de surveillance et critères d'indépendance des membres

conditions de nomination des membres du Conseil de surveillance ;
membres du Conseil de surveillance représentant les salariés ;
indépendance des membres du Conseil de surveillance.

Devoirs des membres du Conseil de surveillance

devoir de loyauté et de respect des lois et des statuts ;
devoir de confidentialité ;
assiduité ;
règles d'intervention sur les titres de la société, y compris sur l'information privilégiée ;
révélation des conflits d'intérêt et devoir d'abstention.

Fonctionnement du Conseil de surveillance

fréquence des réunions ;
convocation des membres du Conseil ;
information des membres du Conseil ;
utilisation des moyens de visioconférence et de télécommunication ;
délibérations du Conseil de surveillance ;
évaluation des travaux du Conseil.

Le règlement intérieur du Conseil de surveillance, du Comité d'audit et du Comité des rémunérations peut être consulté dans son intégralité sur le site Internet www.wavestone.com.

Modalités de participation des actionnaires aux Assemblées générales

Les modalités de participation des actionnaires aux Assemblées générales sont décrites aux articles 25 à 34 des statuts.

3. Application du Code de gouvernement d'entreprise MiddleNext

Le Conseil de surveillance a adopté, en tant que Code de gouvernement d'entreprise, le Code MiddleNext publié en décembre 2009 et mis à jour en septembre 2016. Ce Code peut notamment être consulté sur le site Internet de MiddleNext (www.middlenext.com).

Ce Code ne se limite pas à une série de recommandations auxquelles les sociétés qui l'adoptent doivent souscrire, mais propose aussi des points de vigilance, que le Conseil de surveillance a examiné.

Le Conseil de surveillance a par ailleurs constaté que la gouvernance mise en place au sein de Wavestone permettait d'appliquer la totalité des recommandations du Code de gouvernement d'entreprise MiddleNext.

Rémunération des mandataires sociaux

1. Synthèse des rémunérations des mandataires sociaux des exercices 2018/19 et 2017/18

La présente section vous rend compte de la rémunération totale, incluant les éléments de rémunération de toute nature, versée durant l'exercice écoulé à chaque mandataire social.

Le tableau qui suit détaille les rémunérations et avantages de toutes natures, perçus par les mandataires sociaux de la société Wavestone, auprès de l'ensemble des sociétés du cabinet.

Dans ce tableau figurent d'une part les rémunérations dues au titre de l'exercice, d'autre part les rémunérations effectivement versées au cours de l'exercice. En effet, une part de la rémunération due au titre d'un exercice est versée au cours des premiers mois de l'exercice suivant.

			Rémunérations annuelles brutes 2018/19			Rémunérations annuelles brutes 2017/18
(en euros)			Fixes	Variables	Jetons de présence	Total	Fixes	Variables	Jetons de présence	Total
Directoire
Pascal Imbert	Dues		197 184	30 275		227 459	169 020	63 894		232 914
	Versées		197 184	35 730		232 914	169 020	48 017		217 037
Patrick Hirigoyen		Rémunération	197 184	30 275		227 459	168 408	63 674		232 082
	Dues	Avantages en nature	nd			nd	nd			nd
		[ Total	197 184	30 275		227 459	168 408	63 674		232 082
		Rémunération(1)	197 184	37 027		234 211	168 408	46 132		214 540
	Versées	Avantages en nature(2) [	5 786			5 786	2 893			2 893
		Total	202 970	37 027		239 997	171 301	46 132		217 433
Conseil de surveillance, Comité d'audit et Comité des rémunérations
Michel Dancoisne	Dues		35 429		24 000	59 429	67 503			67 503
	Versées		35 429			35 429	67 503			67 503
Jean-François Perret Dues					16 000	16 000			11 000	11 000
	Versées				11 000	11 000			11 000	11 000
Marie-Ange Verdickt Dues					32 000	32 000			22 000	22 000
	Versées				22 000	22 000			18 685	18 685
Nathalie Wright	Dues					0				0
	Versées					0			8 082	8 082
Sarah Lamigeon	Dues		83 415	6 708	12 000	102 123	82 562	10 362		11 000 103 924
	Versées		83 415	10 362	11 000	104 777	82 562	9 537	11 000	103 098
Rafaël Vivier	Dues				28 000	28 000			17 233	17 233
	Versées				17 233	17 233			16 123	16 123
Jean-Noël Mermet	Dues					0			6 551	6 551
	Versées	(3)			7 511	7 511				0
Benjamin Clément	Dues		50 546		10 800	61 346	51 055		2 411	53 466
	Versées		50 546		2 411	52 957	51 055			51 055

(1) Veuillez noter que sur l'exercice 2018/19, suite à une erreur matérielle, la part variable au titre de l'exercice 2017/18 versée à Patrick Hirigoyen a été surestimée de 1 421 euros. A titre de régularisation, le versement de la part variable due en 2018/19 sera minorée d'autant.

(2) Patrick Hirigoyen bénéficie également d'une garantie sociale des chefs et dirigeants d'entreprise dont les cotisations sont prises en charge par la société. Les cotisations ainsi versées sont réintégrées dans la rémunération de Patrick Hirigoyen à titre d'avantages en nature.

(3) La rémunération versée à Jean-Noël Mermet intègre le versement du solde dû au titre de l'exercice 2018/19 pour 960 euros, consécutivement à sa démission du 13/06/18.

• Evolution des rémunérations des membres du Directoire entre 2017/18 et 2018/19

Les rémunérations des membres du Directoire ont évolué en 2018/19 en cohérence avec la politique salariale appliquée à l'ensemble des collaborateurs du cabinet.

Cette mise en cohérence porte sur deux points : une évolution de la structure des rémunérations (fixe et variable) et une réévaluation de la part variable.

– Concernant la structure des rémunérations :

Cette évolution impacte la partie fixe de la rémunération : 50% de la partie variable 2017/18 à objectifs atteints est réintégrée dans le fixe 2018/19. Il faut noter que cette part variable était historiquement garantie à 50% pour l'ensemble des collaborateurs.

Cette évolution impacte également la partie variable de la rémunération : le montant de cette nouvelle partie variable à objectifs atteints est identique à l'ancien, mais il varie de 0 à 130% alors qu'anciennement il pouvait varier de 50 à 200%.

– Concernant la réévaluation de la part variable à objectifs atteints :

Le package de rémunération à objectifs atteints a été réévalué en faisant porter essentiellement cette évolution sur le pourcentage de part variable (de 29% à 39%), en conformité avec l'application de la politique Wavestone sur la rémunération des partners.

– Concernant la partie fixe de la rémunération de Patrick Hirigoyen :

Un ajustement a été effectué pour porter cette partie fixe à l'identique de la partie fixe de la rémunération de Pascal Imbert, soit une augmentation de 709 euros.

Rappel de la structure de rémunération des membres du Directoire, ayant fait l'objet d'un vote « ex-ante » lors de l'Assemblée générale des actionnaires du 26/07/18
- Rémunération fixe

La rémunération fixe est déterminée en prenant en compte le niveau et la difficulté des responsabilités, l'expérience dans la fonction, l'ancienneté dans le cabinet Wavestone, ainsi que les pratiques relevées dans les groupes ou dans les entreprises exerçant des activités comparables.

– Rémunération variable (bonus)

Pour Monsieur Pascal Imbert, Président du Directoire, la rémunération variable (bonus) est basée sur les écarts constatés entre des objectifs en début d'exercice et les résultats correspondants effectivement réalisés sur l'exercice. La valeur de la part variable à objectifs atteints (bonus cible) est de 76 902 euros bruts en 2018/19 (56 330 euros bruts en 2017/18). La part variable (bonus) peut varier entre 0% et 130% de ce montant.

Pour Monsieur Patrick Hirigoyen, membre du Directoire, la rémunération variable (bonus) est basée sur les écarts constatés entre des objectifs en début d'exercice et les résultats correspondants effectivement réalisés sur l'exercice. La valeur de la part variable à objectifs atteints (bonus cible) est de 76 902 euros bruts en 2018/19 (56 136 euros bruts en 2017/18). La part variable (bonus) peut varier entre 0% et 130% de ce montant.

Précisions sur le calcul de la rémunération variable (bonus)

En ce qui concerne la rémunération variable (bonus), celle-ci est déterminée en fonction de la part variable à objectif atteint (bonus cible), à laquelle s'applique deux indices de performance, multipliés l'un par l'autre :

Un indice de performance collective (IPC) : il repose sur l'atteinte d'objectifs budgétaires (résultat opérationnel courant et résultat net part du groupe, à périmètre constant par rapport à l'exercice précédent) et est affecté à la hausse ou à la baisse par les écarts constatés entre les objectifs fixés en début d'exercice et les résultats correspondants effectivement réalisés. L'IPC peut varier dans la fourchette de 0 à 130 %. Pour l'exercice, l'IPC applicable aux membres du Directoire est de 78,74%.
Un indice de performance individuelle (IPI) : il est évalué par le Conseil de surveillance sur avis du Comité des rémunérations. L'évaluation est opérée sur trois champs :
- la cohérence des résultats annuels avec les objectifs du plan stratégique 2021 ;
- la réalisation des grandes orientations fixées annuellement ;
- le suivi des principaux indicateurs de pilotage de la société.

Cette évaluation prend en compte des critères RSE, et notamment le classement annuel GAIA de Wavestone dans sa catégorie, le classement Great Place To Work®, le turn-over des équipes sur l'année. L'IPI peut varier dans la fourchette de 0 à 100%. Pour l'exercice, sur proposition du Comité des rémunérations, le Conseil de surveillance a validé l'IPI à 50%. Cela correspond à un résultat « satisfaisant avec quelques faiblesses » selon les critères d'évaluation individuelle annuelle de la politique de rémunération groupe.

La formule de calcul est la suivante : Rémunération variable due (bonus) = Part variable à objectifs atteints (bonus cible) x IPC x IPI
Autres informations
- Pour rappel, Pascal Imbert a procédé, le 29/03/19, à une opération de reclassement intragroupe d'actions Wavestone sans incidence sur le contrôle de la société, menant ainsi à la détention par la société FIH (dont Pascal Imbert conserve la majorité des parts et le contrôle exclusif) de 24,00% du capital social de Wavestone. Il est en outre précisé que les dirigeants et mandataires sociaux de Wavestone ne perçoivent pas de rémunération provenant de FIH.
- Aucun dirigeant ou mandataire social de Wavestone n'a reçu aucune autre rémunération que celle figurant dans le tableau synthétique ci-dessus, en ce compris celles visées par l'article L.225-102-1 alinéa 1 du Code de commerce (sociétés contrôlées).
La société n'a pas mis en place de mécanisme de prime de départ ou d'arrivée ou de rémunérations différées liées à la cession ou à des changements de fonctions pour les mandataires sociaux de Wavestone au sens des dispositions de l'article L.225-90-1 du Code de commerce.
Il n'existe pas non plus de régime complémentaire de retraite spécifique pour les mandataires sociaux de Wavestone au sens des dispositions de l'article L. 225-79-1 du Code de commerce.
Aucun dirigeant ou mandataire social de Wavestone ne bénéficie d'avantage en nature, à l'exception de la prise en charge de la GSC au bénéfice de Patrick Hirigoyen pour un montant de 5 786 euros bruts (voir tableau ci-dessus).

Les tableaux qui suivent, établis conformément aux recommandations de l'AMF, vous donnent l'ensemble des informations requises par toute la réglementation en vigueur.

Tableau de synthèse des rémunérations et des options et actions attribuées à chaque dirigeant mandataire social (tableau 1 des recommandations de l'AMF)

	Rémunérations annuelles brutes 2018/19	Rémunérations annuelles brutes 2017/18
(en euros)	Montants dus	Montants dus
Pascal Imbert, Président du Directoire
Rémunérations dues au titre de l'exercice	227 459	232 914
Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l'exercice	n/a	n/a
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice	n/a	n/a
Valorisation des actions attribuées gratuitement au cours de l'exercice	n/a	n/a
Total	227 459	232 914
Patrick Hirigoyen, membre du Directoire
Rémunérations dues au titre de l'exercice	227 459	232 082
Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l'exercice	n/a	n/a
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice	n/a	n/a
Valorisation des actions attribuées gratuitement au cours de l'exercice	500 071	n/a
Total	727 530	232 082

Tableau récapitulatif des rémunérations de chaque dirigeant mandataire social (tableau 2 des recommandations de l'AMF)

		Rémunérations annuelles brutes 2018/19	Rémunérations annuelles brutes 2017/18
(en euros)	Montants versés	Montants dus	Montants versés	Montants dus
Pascal Imbert, Président du Directoire
Rémunération fixe	197 184	197 184	169 020	169 020
Rémunération variable	35 730	30 275	48 017	63 894
Rémunération variable pluriannuelle	n/a	n/a	n/a	n/a
Rémunération exceptionnelle	n/a	n/a	n/a	n/a
Jetons de présence	n/a	n/a	n/a	n/a
Avantages en nature	n/a	n/a	n/a	n/a
Total	232 914	227 459	217 037	232 914
Patrick Hirigoyen, membre du Directoire
Rémunération fixe	197 184	197 184	168 408	168 408
Rémunération variable (1)	37 027	30 275	46 132	63 674
Rémunération variable pluriannuelle	n/a	n/a	n/a	n/a
Rémunération exceptionnelle	n/a	n/a	n/a	n/a
Jetons de présence	n/a	n/a	n/a	n/a
Avantages en nature	5 786	nd	2 893	n/a
Total	239 997	227 459	217 433	232 082

(1) Veuillez noter que sur l'exercice 2018/19, suite à une erreur matérielle, la part variable versée à Patrick Hirigoyen a été surestimée de 1 421 euros. A titre de régularisation, le versement de la part variable due en 2018/19 sera minorée d'autant.

Tableau sur les rémunérations perçues par les mandataires sociaux non dirigeants (tableau 3 des recommandations de l'AMF)

	Montants versés au cours de l'exercice 2018/19	Montants versés au cours de l'exercice 2017/18
Michel Dancoisne
Jetons de présence	n/a	n/a
Autres rémunérations	35 429	67 503
Jean-François Perret
Jetons de présence	11 000	11 000
Autres rémunérations	n/a	n/a
Marie-Ange Verdickt
Jetons de présence	22 000	18 685
Autres rémunérations	n/a	n/a
Nathalie Wright
Jetons de présence	0	8 082
Autres rémunérations	n/a	n/a
Sarah Lamigeon
Jetons de présence	11 000	11 000
Autres rémunérations	93 777	92 098
Rafaël Vivier
Jetons de présence	17 233	16 123
Autres rémunérations	n/a	n/a
Jean-Noël Mermet
Jetons de présence	7 511	n/a
Autres rémunérations	n/a	n/a
Benjamin Clément
Jetons de présence	2 411	n/a
Autres rémunérations	50 546	51 055
Total	250 906	275 547

Actions de performance attribuées à chaque mandataire social (tableau 6 des recommandations de l'AMF)

Actions attribuées gratuitement par l'Assemblée générale des actionnaires durant l'exercice à chaque mandataire social par l'émetteur et par toute société du groupe	N° et date du plan	Nombre d'actions attribuées durant l'exercice (1)	Valorisation des actions selon la méthode retenue pour les comptes consolidés	Date d'acquisition	Date de disponibilité	Conditions de performance
Patrick Hirigoyen	Plan Key People n°13	11 836	500 071	02/07/18	02/07/21	Oui
Total		11 836	500 071

(1) Nombre d'actions post division par 4 du pair de l'action.

Tableau des attributions d'actions devenues définitives (tableau 7 des recommandations de l'AMF)

Actions attribuées gratuitement devenues disponibles pour chaque mandataire social	N° et date du plan	Nombre d'actions devenues disponibles durant l'exercice(1)	Condition d'acquisition(2)
Sarah Lamigeon	OneFirm Share Plan	736	Oui
Patrick Hirigoyen	OneFirm Share Plan	736	Oui
Patrick Hirigoyen	Plan Dirigeants n°10	2 632	Oui
Total		4 104

(1) Nombre d'actions avant division par 4 du pair de l'action.

(2) Conditions de présence et de performance.

Historique des attributions gratuites d'actions (tableau 10 des recommandations de l'AMF)

Informations sur les actions attribuées gratuitement	Plan en date du 15/09/06	Plan Dirigeants n°5	Plan Dirigeants n°7	Plan Dirigeants n°10	OneFirm Share Plan	Plan Key People n°13 (1)
Date d'Assemblée	30/09/05	25/09/09	28/09/11	25/09/13	22/07/15	20/07/16
Date du Directoire	15/09/06	15/10/10	02/07/12	01/07/15	28/01/16	02/07/18
Nombre total d'actions attribuées gratuitement Dont le nombre attribué à :	27 840	45 540	7 499	13 160	111 136	71 036
Patrick Hirigoyen	9 280	7 590	0	2 632	736	11 836
Sarah Lamigeon	0	0	7 499	0	736	0
Date d'acquisition des actions	15/09/09	15/07/13	02/07/15	01/07/18	28/06/18	02/07/21
Date de fin de période de conservation	15/09/11	15/07/15	02/07/17	01/07/20	28/06/18	02/07/21
Nombre d'actions souscrites au 31/03/19	27 840	37 950	7 499	13 160	87 346	0
Nombre cumulé d'actions annulées ou caduques	0	7 590	0	0	23 790	0
Nombre d'actions attribuées gratuitement restant à acquérir au 31/03/19	0	0	0	0	0	71 036

(1) Nombre d'actions post division par 4 du pair de l'action.

Tableau 11 des recommandations de l'AMF

	Contrat de travail		Régime de retraite supplémentaire		Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la cessation ou du changement de fonctions		Indemnité relative à une clause de non concurrence
Dirigeants mandataires sociaux	Oui	Non	Oui	Non	Oui	Non	Oui	Non
Pascal Imbert Président du Directoire		X		X		X		X
Patrick Hirigoyen Membre du Directoire Directeur général		X		X		X		X

Conformément aux recommandations de l'AMF, les informations suivantes ne sont pas applicables à Wavestone au titre de l'exercice 2018/19 :

options de souscription ou d'achat d'actions attribuées durant l'exercice à chaque dirigeant mandataire social par l'émetteur et par toute société du groupe (tableau 4 des recommandations de l'AMF) ;
options de souscription ou d'achat levées durant l'exercice par chaque dirigeant mandataire social (tableau 5 des recommandations de l'AMF) ;

2. Autres informations relatives aux dirigeants et mandataires sociaux

2.1. Mesures restrictives imposées aux dirigeants et mandataires sociaux

En vertu des articles L.225-185 et L.225-97 II alinéa 4 du Code de commerce, le Conseil de surveillance dans sa séance du 18/06/07, en application des dispositions légales, a décidé de fixer à 25% la quantité d'actions que les mandataires sociaux de Wavestone et de l'ensemble de ses filiales seront tenus de conserver au nominatif jusqu'à la cessation de leurs fonctions, au titre de chaque plan mis en place par Wavestone et dont ces mandataires sociaux seraient bénéficiaires au titre de leur mandat.

Il est précisé que ce dispositif ne concerne que les plans mis en œuvre au profit de ces mandataires sociaux après l'entrée en vigueur de la loi du 30/12/06.

• historique des attributions d'options de souscription ou d'achat d'actions - Information sur les options de souscription ou d'achat (tableau 8 des recommandations

• options de souscription ou d'achat consenties aux dix premiers salariés ou mandataires sociaux attributaires et options levées par ces derniers (tableau 9 des

de l'AMF) ;

recommandations de l'AMF).

2.2. Opérations réalisées par les dirigeants et leurs proches sur les titres de la société

En application des dispositions légales et règlementaires en vigueur, nous vous indiquons les opérations réalisées sur les titres de la société par les dirigeants, les hauts responsables de la société et les personnes qui leur sont étroitement liées au titre de l'exercice écoulé.

Dirigeants	Date de l'opération	Nature de l'opération	Nombre de titres	Cours de la transaction
Madame Sarah Lamigeon	27/09/18	Cession	489	38,00 €
Madame Sarah Lamigeon	27/09/18	Cession	500	37,30 €
Madame Sarah Lamigeon	01/10/18	Cession	338	36,25 €
Madame Sarah Lamigeon	03/10/18	Cession	1011	37,16 €
Madame Sarah Lamigeon	04/10/18	Cession	947	38,00 €
Madame Sarah Lamigeon	08/10/18	Cession	1 262	35,08 €
Madame Sarah Lamigeon	14/10/18	Cession	223	31,05 €
Madame Sarah Lamigeon	17/10/18	Cession	474	31,13 €
Madame Sarah Lamigeon	19/10/18	Cession	476	33,10 €
Madame Sarah Lamigeon	05/12/18	Cession	676	29,75 €
Madame Sarah Lamigeon	07/12/18	Cession	584	28,90 €
Madame Sarah Lamigeon	07/12/18	Cession	650	29,00 €
Madame Sarah Lamigeon	10/12/18	Cession	1 056	28,60 €
Monsieur Patrick Hirigoyen	19/02/19	Cession	5 615	27,95 €
Monsieur Patrick Hirigoyen	25/02/19	Cession	8 500	26,40 €
Monsieur Patrick Hirigoyen	26/02/19	Cession	6 000	26,70 €

3. Consultation des actionnaires sur la rémunération des dirigeants et des mandataires sociaux

3.1. Consultation sur les éléments de rémunération versée ou due au cours de l'exercice 2018/19 (vote say on pay « ex post »– résolutions 10 à 12 de l'AGM du 25/07/19)

Les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice 2018/19 présentés ci-dessous seront soumis au vote de l'Assemblée générale mixte du 25/07/19, dans les résolutions 10 (pour Pascal Imbert), 11 (pour Patrick Hirigoyen) et 12 (pour Michel Dancoisne).

Eléments de rémunération due ou attribuée à Pascal Imbert, Président du Directoire, au titre de l'exercice 2018/19, soumis au vote de l'Assemblée générale mixte du 25/07/19

Eléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice clos	Montants ou valorisation comptable soumis au vote	Présentation
Rémunération fixe	197 184 €	La rémunération fixe est déterminée en prenant en compte le niveau et la difficulté des responsabilités, l'expérience dans la fonction, l'ancienneté dans le cabinet Wavestone, ainsi que les pratiques relevées dans les groupes ou dans les entreprises exerçant des activités comparables.
Rémunération variable annuelle attribuée	30 275 €	La rémunération variable (bonus) est basée sur les écarts constatés entre des objectifs en début d'exercice et les résultats correspondants effectivement réalisés sur l'exercice. La valeur de la part variable à objectif atteint (bonus cible) est de 76 902 euros bruts en 2018/19 (56 330 euros bruts en 2017/18). La part variable (bonus) peut varier entre 0 et 130% de ce montant. Sur proposition du Comité des rémunérations et en application de la formule de calcul de la rémunération variable (bonus cible x IPC x IPI) définie ci-avant, le bonus sera attribué à hauteur de 39,37% du bonus cible, pour un montant de 30 275 euros.
Rémunération variable pluriannuelle non encore versée	n/a	n/a
Options d'actions, actions de performance ou autres attributions de titres	n/a	n/a
Rémunérations exceptionnelles	n/a	n/a
Rémunération Conseil et Comités	n/a	n/a
Valorisation des avantages de toute nature	n/a	n/a

Eléments de rémunération due ou attribuée à Patrick Hirigoyen, membre du Directoire-Directeur général, au titre de l'exercice 2018/19, soumis au vote de l'Assemblée générale mixte du 25/07/19

Eléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice clos	Montants ou valorisation comptable soumis au vote	Présentation
Rémunération fixe	197 184 €	La rémunération fixe est déterminée en prenant en compte le niveau et la difficulté des responsabilités, l'expérience dans la fonction, l'ancienneté dans le cabinet Wavestone, ainsi que les pratiques relevées dans les groupes ou dans les entreprises exerçant des activités comparables.
Rémunération variable annuelle attribuée	30 275 €	La rémunération variable (bonus) est basée sur les écarts constatés entre des objectifs en début d'exercice et les résultats correspondants effectivement réalisés sur l'exercice. La valeur de la part variable à objectif atteint (bonus cible) est de 76 902 euros bruts en 2018/19 (56 136 euros bruts en 2017/18). La part variable (bonus) peut varier entre 0 et 130% de ce montant. Sur proposition du Comité des rémunérations et en application de la formule de calcul de la rémunération variable (bonus cible x IPC x IPI) définie ci-avant, le bonus sera attribué à hauteur de 39,37% du bonus cible, pour un montant de 30 275 euros.
		Veuillez noter que sur l'exercice 2018/19, suite à une erreur matérielle, la part variable versée à Patrick Hirigoyen a été surestimée de 1 421 euros. A titre de régularisation, le versement de la part variable due (bonus cible) en 2018/19 sera minorée d'autant.
Rémunération variable pluriannuelle non encore versée	n/a	n/a
Options d'actions, actions de performance ou autres attributions de titres	500 071 €	Patrick Hirigoyen a bénéficié d'une attribution initiale au cours de cet exercice, au titre du Plan Key People n°13, représentant 11 836 actions (après division par 4 du pair de l'action), valorisées au jour de l'attribution initiale à 500 071 euros. Cette information est mentionnée dans le tableau 6 du paragraphe
Rémunérations		2.1 ci-dessus.
exceptionnelles	n/a	n/a
Rémunération Conseil et Comités	n/a	n/a
Valorisation des avantages de toute nature	5 786 €	Garantie sociale des chefs et dirigeants d'entreprise dont les cotisations sont prises en charge par la société. Les cotisations ainsi versées sont réintégrées dans la rémunération de Patrick Hirigoyen à titre d'avantages en nature.

Eléments de rémunération due ou attribuée à Michel Dancoisne, Président du Conseil de surveillance, au titre de l'exercice 2018/19, soumis au vote de l'Assemblée générale mixte du 25/07/19

Eléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice clos	Montants ou valorisation comptable soumis au vote	Présentation
Rémunération fixe	35 429 €	Au titre de l'exercice clos le 31/03/19, Monsieur Michel Dancoisne a perçu une rémunération de 35 429 euros au titre de son mandat social de Président du Conseil de surveillance.
Rémunération variable annuelle attribuée	n/a	n/a
Rémunération variable pluriannuelle non encore versée	n/a	n/a
Options d'actions, actions de performance ou autres attributions de titres	n/a	n/a
Rémunérations exceptionnelles	n/a	n/a
Rémunération Conseil et Comités	24 000 €	Pour rappel, à compter de l'exercice ouvert au 01/04/18, Michel Dancoisne bénéficie d'une rémunération au titre de son mandat de Président du Conseil de surveillance, membre du Comité d'audit et membre du Comité des rémunérations.
Valorisation des avantages de toute nature	n/a	n/a

3.2. Consultation sur les principes et critères composant les éléments de rémunération des dirigeants et mandataires sociaux (vote say on pay « ex ante » – résolutions 13 à 15 de l'AGM du 25/07/19)

Cette section présente les principes et les critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables aux membres du Directoire et aux membres du Conseil de surveillance, à raison de leur mandat.

Conformément à l'article L.225-82-2 du Code de commerce, ces principes et critères sont soumis à l'approbation de l'Assemblée générale mixte du 25/07/19.

Politique de rémunération des membres du Directoire

a) Principes généraux

Les éléments pris en compte par le Conseil de surveillance, sur avis du Comité des rémunérations, dans l'analyse de la rémunération des membres du Directoire sont les suivants :

élément court terme (composé d'une part fixe et d'une part variable) ;
le cas échéant, élément de motivation à long terme à travers l'attribution d'actions gratuites soumise à des conditions de performance ;

• autres éléments : régime de prévoyance, frais de santé, garantie sociale des chefs et dirigeants d'entreprise.

Les principes suivis par le Conseil de surveillance dans la détermination de ces rémunérations sont les suivants :

comparabilité : la détermination des rémunérations tient compte des pratiques observées dans les groupes ou les entreprises exerçant des activités comparables ;
cohérence : la rémunération des membres du Directoire est cohérente avec la politique salariale appliquée à l'ensemble des collaborateurs disposant d'une part variable au sein de Wavestone. Elle respecte le cadre fixé pour le niveau de rémunérations des partnersFrance du cabinet.

b) Structure de la rémunération globale annuelle

La structure de rémunération des membres du Directoire est reconduite selon les mêmes principes que l'exercice précédent soit :

une part fixe ;
une part variable, appelée bonus. Le bonus cible (niveau de bonus à objectif atteint) représente, pour l'année 2019/20, 39% de la rémunération fixe. Le bonus versé peut varier dans la fourchette de 0 à 130% du montant du bonus cible.

La structure de bonus de la rémunération annuelle a été fixée de la manière suivante par le Conseil de surveillance :

Pour ce qui concerne le bonus, celui-ci serait déterminé en fonction du bonus cible, auquel s'appliquent deux indices de performances, multipliés l'un par l'autre :
- un indice de performance collective (IPC) : il repose sur l'atteinte d'objectifs budgétaires (ROC et RNPG) et est affecté à la hausse ou à la baisse par les écarts constatés entre les objectifs fixés en début d'exercice et les résultats correspondants effectivement réalisés ; les modalités de variation sont fixées pour l'exercice par le Conseil de surveillance. L'IPC peut varier dans la fourchette de 0 à 130% ;
- un indice de performance individuelle (IPI) : il est évalué par le Conseil de surveillance sur avis du Comité des rémunérations. L'évaluation est opérée sur trois champs :
  - la cohérence des résultats annuels avec les objectifs du plan stratégique 2021 ;
  - la réalisation des grandes orientations fixées annuellement ;
  - le suivi des principaux indicateurs de pilotage de la société ;
- cette évaluation prend en compte des critères RSE, et notamment le classement annuel GAIA de Wavestone dans sa catégorie, le classement Great Place To Work®, le turn-over des équipes sur l'année ;
- l'IPI peut varier dans la fourchette de 0 à 100% ;
- la formule de calcul est la suivante : bonus dû = bonus cible x IPC x IPI.

Il est à noter que le Conseil de surveillance a proposé, pour les membres du Directoire, un alignement des deux packages de rémunération (part fixe et part variable).

c) Mise en œuvre pour la détermination de la rémunération 2019/20 de Pascal Imbert en sa qualité de Président du Directoire

Par application des principes définis aux a) et b) ci-dessus, les critères de détermination, répartition et attribution des éléments composant la rémunération totale de Pascal Imbert pour l'exercice 2019/20 sont les suivants :

i) Part fixe

En cohérence avec la politique de rémunération des Partners du groupe et une fin d'exercice jugée décevante, la part fixe est portée à 199 157 euros bruts, soit une augmentation de 1%.

ii) Part variable

Il est proposé de fixer le bonus cible à 77 671 euros bruts, soit 39% de la part fixe. Il met en application le processus explicité dans ce document.

Conformément à l'article L.225-82-2 du Code de commerce, le versement de la rémunération variable annuelle due au titre de l'exercice clos le 31/03/20 interviendra après l'Assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2020 pour approuver les comptes clos au 31/03/20 et est conditionné à son approbation par ladite Assemblée.

iii) Autres éléments de rémunération

Pascal Imbert bénéficie du même régime de prévoyance et de frais de soins de santé que les collaborateurs de Wavestone.

d) Mise en œuvre pour la détermination de la rémunération 2019/20 de Patrick Hirigoyen, en sa qualité de membre du Directoire et Directeur général

Par application des principes définis aux a) et b) ci-dessus, les critères de détermination, répartition et attribution des éléments composant la rémunération totale de Patrick Hirigoyen pour l'exercice 2019/20 sont les suivants :

i) Part fixe

En cohérence avec la politique de rémunération des Partners du groupe et une fin d'exercice jugée décevante, la part fixe est portée à 199 157 euros bruts, soit une augmentation de 1%.

ii) Part variable

Il est proposé de fixer le bonus cible à 77 671 euros bruts, soit 39% de la part fixe. Il met en application le processus explicité dans ce document.

iii) Eléments de rémunération à long terme

Pour mémoire, Patrick Hirigoyen s'est vu attribuer des actions gratuites, respectivement le 15/09/06, le 15/10/10, le 01/07/15, le 28/01/16 et le 02/07/18.

Le dernier plan est toujours en cours, les actions n'étant pas à ce jour acquises. Les critères conditionnant l'acquisition des actions sont les suivants :

• Plan du 02/07/18

le plan concerne 11 836 actions après division par 4 du pair de l'action ;
condition de présence au 3ème anniversaire de l'attribution des actions ;
condition de performance correspondant à un objectif de résultat opérationnel courant à atteindre par le cabinet au 31/03/21. Cette condition de performance est mesurée à périmètre constant, c'est-à-dire sur le périmètre du cabinet au 01/04/18 (intégrant Xceed Group) ;
investissement personnel en actions Wavestone à avoir réalisé au plus tard à la date du 2ème anniversaire de l'attribution des actions gratuites, à hauteur de 591 actions valorisées sur la base du dernier cours de bourse de l'action Wavestone à la date de l'attribution des actions ;
conservation des actions Wavestone investies comme mentionné ci-dessus jusqu'à la date du 3ème anniversaire de l'attribution des actions.

iv) Autres éléments de rémunération

Patrick Hirigoyen bénéficie du même régime de prévoyance et de frais de soins de santé que les collaborateurs de Wavestone.

Patrick Hirigoyen bénéficie également d'une garantie sociale des chefs et dirigeants d'entreprise dont les cotisations sont prises en charge par la société. Les cotisations ainsi versées sont réintégrées dans la rémunération de Patrick Hirigoyen à titre d'avantages en nature.

Politique de rémunération des membres du Conseil de surveillance et de son Président

a) Rémunération des membres du Conseil de surveillance

Sous réserve de ce qui est indiqué au b) ci-après concernant le Président du Conseil de surveillance, la rémunération des membres du Conseil de surveillance au titre de leur mandat se compose uniquement d'une rémunération au titre du Conseil de surveillance et de ses Comités, dont le montant maximal est voté par l'Assemblée générale et dont la répartition est décidée par le Conseil de surveillance.

L'enveloppe globale annuelle fixée par l'Assemblée générale mixte du 26/07/18 était de 136 000 euros, afin de tenir compte de la création du Comité des rémunérations à compter du 01/04/18. Compte tenu du maintien de cette enveloppe au titre de l'exercice 2019/20, il n'est pas nécessaire de proposer une résolution à l'Assemblée générale mixte du 25/07/19.

Les règles de répartition de la rémunération au titre du Conseil de surveillance prévoient une part fixe et une part variable prépondérante, calculée en fonction de la présence effective aux réunions du Conseil de surveillance, du Comité d'audit et du Comité des rémunérations et du nombre de celles-ci.

Le versement de cette rémunération intervient après détermination de la part variable revenant à chaque membre du Conseil de surveillance.

Le montant de cette rémunération pour les membres du Conseil de surveillance reste stable à 12 000 euros, ce montant avait fait l'objet d'une augmentation l'exercice passé.

Pour mémoire, les rémunérations des Présidents de Comités représentent deux fois le montant des rémunérations des membres de ces Comités.

Pour mémoire, des rémunérations sont désormais versées à Michel Dancoisne en tant que membre du Conseil et des Comités, en lieu et place de la rémunération au titre de son contrat de travail (qui a pris fin au 31/03/18).

En application de la politique de rémunération des membres du Conseil de surveillance ci-dessus décrite, le Conseil de surveillance a décidé de répartir les rémunérations comme suit :

Conseil de surveillance

Nom	Montant annuel maximum	Partie fixe (40%)	Partie variable (60%)
Michel Dancoisne	12 000	4 800	7 200
Jean-François Perret	12 000	4 800	7 200
Marie-Ange Verdickt	12 000	4 800	7 200
Sarah Lamigeon	12 000	4 800	7 200
Rafaël Vivier	12 000	4 800	7 200
Benjamin Clément	12 000	4 800	7 200
Nouveau membre	12 000	4 800	7 200

Comité d'audit

Nom	Montant annuel maximum	Partie fixe (40%)	Partie variable (60%)
Marie-Ange Verdickt	16 000	6 400	9 600
Michel Dancoisne	8 000	3 200	4 800
Rafaël Vivier	8 000	3 200	4 800

Comité des rémunérations

Nom	Montant annuel maximum	Partie fixe (40%)	Partie variable (60%)
Rafaël Vivier	8 000	3 200	4 800
Jean-François Perret	4 000	1 600	2 400
Marie-Ange Verdickt	4 000	1 600	2 400
Michel Dancoisne	4 000	1 600	2 400

En dehors de ces rémunérations et conformément aux dispositions de l'article L.225-84 du Code de commerce, les membres du Conseil de surveillance peuvent percevoir des rémunérations au titre de missions exceptionnelles.

b) Rémunération du Président du Conseil de surveillance

i) Principes généraux

Il est alloué une rémunération au Président du Conseil de surveillance tenant compte :

de son niveau d'implication dans la définition et le développement de la stratégie de Wavestone ;
des pratiques observées dans les groupes ou les entreprises exerçant des activités comparables.

ii) Mise en œuvre pour la détermination de la rémunération 2019/20 de Michel Dancoisne

Par application des principes définis au i) ci-dessus, la rémunération annuelle de Michel Dancoisne au titre de son mandat de Président du Conseil de surveillance pendant l'exercice 2019/20 s'élèvera à 35 783 euros bruts, soit une hausse de 1%. Cette rémunération fixe est payable en deux versements, en juillet et en janvier.

Pour mémoire, le contrat de travail de Michel Dancoisne a pris fin le 31/03/18.

Complément d'information

1. Modalités de participation des actionnaires aux Assemblées générales

Les modalités de participation des actionnaires aux Assemblées générales sont décrites aux articles 25 à 34 des statuts.

2. Conventions conclues entre un mandataire ou un actionnaire significatif et une filiale

Aucune convention entrant dans le champ d'application de l'article L.225-37-4 2° du Code de commerce (sur renvoi de l'article L.225-68), n'est intervenue au cours de l'exercice 2018/19 (soit les conventions autres que les conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales, conclues directement ou par personne interposée, entre, d'une part, l'un des mandataires sociaux ou l'un des actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10% de Wavestone et, d'autre part, une filiale directe ou indirecte de Wavestone).

Pour toute information concernant les conventions dites réglementées, il convient de se référer au chapitre « Informations financières ».

3. Tableau des délégations en matière d'augmentation de capital en cours de validité et d'utilisation

N° de la résolution	Objet	Durée de l'autorisation	Plafond maximum du pair	Utilisation
9ème	Attribution gratuite d'actions existantes ou à émettre au profit des salariés de la société et des sociétés qui lui sont liées	38 mois	5% du capital social au jour de la mise en œuvre de la délégation	Plan salariés n°11 du 03/07/17 : attribution définitive de 44 132 actions correspondant à 0,22% du capital
				Plan salariés n°12 du 03/07/17 : attribution initiale de 69 752 actions correspondant à 0,35% du capital
				Plan salariés n°13 du 02/07/18 : attribution initiale de 83 000 actions correspondant à 0,41% du capital
				Plan key people n°13 du 02/07/18 : attribution initiale de 59 200 actions correspondant à 0,29% du capital
				Pour les précédentes utilisations au titre de délégations selon AG antérieures, se reporter aux documents de référence précédents
10ème	Attribution gratuite d'actions existantes ou à émettre au profit des mandataires sociaux de la société et des sociétés qui lui sont liées	38 mois	0,5% du capital social au jour de la mise en œuvre de la délégation	Plan key people n°13 du 02/07/18 : attribution initiale de 11 836 actions correspondant à 0,06% du capital

Selon Assemblée générale mixte du 20/07/16

Selon Assemblée générale mixte du 27/07/17

N° de la résolution	Objet	Durée de l'autorisation	Plafond maximum du pair	Utilisation
12ème	Emission d'actions ordinaires et de titres financiers donnant accès au capital social de la société avec maintien du	26 mois	Valeurs mobilières : 248 344,10 € Titres de créances : 40 000 000 €	Néant
13ème	droit préférentiel de souscription Emission avec suppression du droit préférentiel de souscription dans le cadre d'offre au public (droit de priorité au profit des actionnaires pendant un délai minimal de cinq jours) d'actions ordinaires et de titres financiers donnant accès au capital social de la société	26 mois	Valeurs mobilières par offre au public : 99 337,64 € Titres de créances : 15 000 000 €	Néant
14ème	Emission avec suppression du droit préférentiel de souscription dans le cadre d'un placement privé d'actions ordinaires et de titres financiers donnant accès au capital social de la société	26 mois	10% du capital social de la société à la date du 27/07/17 Titres de créances : 15 000 000 € Dans la limite du plafond spécifique prévu à la 13ème résolution et du plafond global visé à la 19ème résolution	Néant
15ème	En cas de demande excédentaire de souscription lors d'une augmentation du capital social décidée en vertu des 12ème, 13ème et 14ème résolutions (avec ou sans droit préférentiel de souscription), augmentation du nombre d'actions ordinaires et de titres financiers à émettre dans les conditions prévues à l'article L.225-135-1 du Code de commerce, dans les trente jours de la clôture de la souscription, au même prix	26 mois	15% de l'émission initiale sous réserve du plafond prévu dans la résolution en application de laquelle l'émission est décidée, et, dans la limite du plafond global visé à la 19ème résolution	Néant
16ème	que celui retenu pour l'émission initiale Emission d'actions ordinaires et de titres financiers donnant accès au capital social de la société avec suppression du droit préférentiel de souscription, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués d'actions ou de titres financiers donnant accès au capital de sociétés tierces en dehors d'une OPE	26 mois	10% du capital social de la société à la date du 27/07/17 Titres de créances : 15 000 000 € Dans la limite du plafond spécifique prévu à la 13ème résolution et du plafond global visé à la 19ème résolution	Néant

N° de la résolution	Objet	Durée de l'autorisation	Plafond maximum du pair	Utilisation
17ème	Emission d'actions ordinaires et de titres financiers donnant accès au capital social de la société sans droit préférentiel de souscription, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués d'actions ou de titres financiers donnant accès au capital de sociétés tierces dans le cadre d'une OPE initiée par la société	26 mois	10% du capital social de la société à la date du 27/07/17	Néant
			Titres de créances : 15 000 000 €
			Dans la limite du plafond spécifique
			prévu à la 13ème résolution
			et du plafond global visé à la 19ème résolution
18ème	Emission d'actions ordinaires et de titres financiers donnant accès au capital social de la société, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des salariés adhérents à un PEE	26 mois	5% du capital social au jour de la mise en œuvre de la délégation	Néant
			Dans la limite du plafond global visé à la 19ème résolution
19ème	Plafond commun et global des émissions au titre des 12ème à 18ème résolutions de l'Assemblée générale mixte du 27/07/17 et des 9ème et 10ème résolution de l'Assemblée générale mixte du 20/07/16	-	Valeurs mobilières : 248 344,10 €	Néant
			Titres de créance : 40 000 000 €
20ème	Incorporation de réserves ou de bénéfices, de primes d'émission, ou d'apport par création et attribution gratuite d'actions ordinaires ou par majoration du nominal ou du pair des titres de capital ou par l'emploi conjoint de ces deux procédés	26 mois	400 000 €	Néant
			Ce plafond est indépendant et autonome

4. Eléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique

En application des dispositions de l'article L.225-37-5 du Code de commerce (sur renvoi de l'article L.225-68), nous vous précisons les points suivants :

la structure du capital ainsi que les participations directes ou indirectes de Wavestone et toutes informations en la matière sont décrites dans la section 3.1.1 Répartition du capital du chapitre « Information concernant le capital social » du rapport général du Directoire ;
à la connaissance de Wavestone, il n'existe pas de pactes et autres engagements signés entre actionnaires, en dehors des engagements collectifs de conservation mentionnés à la section 3.1.4 Engagements collectifs de conservation du chapitre « Informations concernant le capital social » du rapport général du Directoire ;
il n'existe pas de titre comportant des droits de contrôle spéciaux, à l'exception des droits de vote double prévus à l'article 11-4 des statuts et conformément à la réglementation ;
il n'existe pas de restrictions statutaires à l'exercice des droits de vote et aux transferts d'actions ;
les droits de vote attachés aux actions Wavestone, au titre du dispositif d'épargne salariale du groupe rappelé à la section 3.2 Actionnariat salarié du rapport général du Directoire, sont exercés par le FCPE Wavestone Actions ;
les règles de nomination et de révocation des membres du Directoire sont les règles de droit commun ;
en matière de pouvoirs du Directoire, les délégations en cours sont décrites à la section 4.1.8 du rapport général du Directoire (programme de rachat d'actions) et dans le tableau des délégations en cours présenté à la section 3 du présent rapport ;
la modification des statuts de Wavestone se fait conformément aux dispositions légales et réglementaires ;
il n'y a pas d'accord prévoyant des indemnités en cas de cessation des fonctions de membres du Directoire ;
dans le cadre de l'emprunt contracté par Wavestone en date du 07/01/16, en cas de changement de contrôle, les prêteurs peuvent demander (ou non) l'exigibilité immédiate de leur participation dans tous les tirages en cours et le paiement de tous intérêts et autres montants qui leur sont dus au titre du contrat de crédit. Le terme changement de contrôle s'entend comme l'une des situations suivantes :
- le management clé (1) (ou les héritiers du management clé en cas de décès) cesse de détenir le contrôle de l'emprunteur au sens de l'article L.233-3 1 (1°, 2° et 3°) et II du Code de commerce ; ou
- l'emprunteur cesse de détenir directement 100% du capital et/ou des droits de vote de Wavestone Advisors.

(1) Le management clé désigne selon le cas les trois managers clés (désigne, ensemble, Monsieur Pascal Imbert, Monsieur Michel Dancoisne et Monsieur Patrick Hirigoyen) ou Monsieur Pascal Imbert et au moins l'un des deux autres managers clés.

Observations du Conseil de surveillance sur le rapport du Directoire et sur les comptes de l'exercice 2018/19

Mesdames, Messieurs,

Conformément à l'article L.225-68 du Code de commerce, le Conseil de surveillance porte à votre connaissance ses observations relatives au rapport du Directoire et aux comptes de l'exercice 2018/19.

Les documents comptables afférents aux comptes sociaux et consolidés de l'exercice 2018/19, sur lesquels vous êtes appelés à vous prononcer, nous ont été communiqués par votre Directoire dans le délai prescrit par la loi.

Le Conseil de surveillance a été régulièrement tenu informé par le Directoire de l'activité de Wavestone et du groupe et a procédé aux vérifications et contrôles nécessaires.

Le Conseil de surveillance s'est appuyé, dans le cadre de sa mission, sur les observations du Comité d'audit.

Sur la base de ces travaux, le Conseil de surveillance a examiné les comptes présentés par le Directoire, et échangé avec les Commissaires aux comptes.

Le Conseil de surveillance n'a pas d'observation à formuler sur les comptes sociaux et consolidés clos le 31/03/19 ainsi que sur les rapports et documents annexes établis par le Directoire et tels qu'ils vous sont présentés.

Le Conseil de surveillance a étudié les propositions de résolutions qui sont soumises à l'Assemblée générale mixte du 25/07/19 et vous invite à les approuver.

Le Conseil de surveillance exprime ses remerciements au Directoire et à l'ensemble du personnel du cabinet Wavestone pour le travail réalisé sur le dernier exercice.

Le Conseil de surveillance

Le 27/05/19

INFORMATIONS FINANCIERES

122	COMPTES CONSOLIDES AU 31/03/19
126	NOTES ANNEXES AUX ETATS FINANCIERS CONSOLIDES
151	RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDES - EXERCICE CLOS LE 31/03/19
155	COMPTES SOCIAUX AU 31/03/19
157	NOTES ANNEXES AUX COMPTES SOCIAUX DE LA SOCIETE WAVESTONE
174	RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS - EXERCICE CLOS LE 31/03/19
178	RAPPORT SPECIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS REGLEMENTES

Comptes consolidés au 31/03/19

Compte de résultat consolidé

(en milliers d'euros)	Note	31/03/19	31/03/18
Chiffre d'affaires	1	391 530	359 919
Achats consommés	2	12 346	13 078
Charges de personnel	3 & 4	262 989	247 553
Charges externes	5	51 429	40 914
Impôts et taxes		5 992	5 784
Dotations nettes aux amortissements et aux provisions		3 501	369
Autres produits et charges courants		29	1 636
Résultat opérationnel courant		55 243	50 584
Amortissement relation clientèle	6	2 289	2 503
Autres produits et charges opérationnels	6	(525)	(1 325)
Résultat opérationnel		52 430	46 756
Produits financiers	7	10	4
Coût de l'endettement financier brut	7	1 688	1 868
Coût de l'endettement financier net		1 678	1 864
Autres produits et charges financiers	7	(120)	(978)
Résultat avant impôt		50 631	43 914
Charge d'impôt	8	19 861	17 286
Résultat net		30 770	26 628
Intérêts minoritaires		0	0
Résultat net - part du groupe		30 770	26 628
Résultat net - part du groupe par action (euros) (1) (2)	9	2	1
Résultat net dilué - part du groupe par action (euros)	9	2	1

(1) Nombre d'actions pondéré sur la période.

(2) Suite à l'augmentation du nombre d'actions en circulation (émission d'actions gratuites et fractionnement d'actions) et conformément à la norme IAS 33, un retraitement rétrospectif a été réalisé pour le calcul du résultat net par action au 31/03/18, sur la base du nombre d'actions au 31/03/19.

Bilan consolidé

(en milliers d'euros)	Note	31/03/19	31/03/18
Ecarts d'acquisition	10	140 621	118 909
Immobilisations incorporelles	11	10 094	12 881
Immobilisations corporelles	11 & 12	17 099	17 083
Actifs financiers - part à plus d'un an	13	1 961	1 566
Autres actifs non courants	13	7 635	6 638
Actif non courant		177 409	157 077
Clients et comptes rattachés	14	130 420	123 920
Autres créances	14	25 692	28 258
Trésorerie et équivalents de trésorerie	14	50 709	52 056
Actif courant		206 821	204 235
Total actif		384 230	361 312

Capital	15	505	497
Primes d'émission, de fusion, d'apport		11 218	11 218
Réserves et résultats consolidés		139 762	119 386
Réserves de conversion groupe		(675)	(852)
Capitaux propres - part du groupe		150 810	130 249
Intérêts minoritaires		0	0
Total capitaux propres		150 810	130 249
Provisions long terme	16	14 566	13 758
Passifs financiers - part à plus d'un an	17	65 703	69 994
Autres passifs non courants	18	1 535	162
Passif non courant		81 803	83 913
Provisions court terme	16	4 297	4 521
Passifs financiers - part à moins d'un an	17	23 720	16 708
Fournisseurs et comptes rattachés	18	19 381	18 380
Dettes fiscales et sociales	18	81 369	89 664
Autres passifs courants	18	22 851	17 876
Passif courant		151 618	147 150
Total passif		384 230	361 312

Variation de trésorerie consolidée

(en milliers d'euros)	Note	31/03/19	Retraité (1) 31/03/18	Publié 31/03/18
Résultat net de l'ensemble consolidé		30 770	26 628	26 628
Dotations nettes aux amortissements et provisions		9 210	7 544	7 544
Moins-values/plus-values de cession, nettes d'impôt		(60)	33	33
Autres charges et produits calculés		1 888	(1 771)	(2 787)
Coût de l'endettement financier net		1 262	1 481	1 481
Marge brute d'autofinancement (2)		43 071	33 915	32 899
Variation du besoin en fonds de roulement		(10 448)	(2 762)	(2 762)
Flux net de trésorerie généré par l'activité		32 622	31 153	30 137
Acquisitions d'immobilisations incorporelles et corporelles	11	(1 449)	(2 705)	(2 705)
Cessions d'immobilisations		75	49	49
Variation des immobilisations financières		(321)	2	1 059
Incidence des variations de périmètre (3)		(21 619)	(1 436)	(1 436)
Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement		(23 314)	(4 090)	(3 033)
Cession (acquisition) par la société de ses propres titres (4)		(8 070)	41	0
Dividendes versés aux actionnaires de la société mère		(4 054)	(3 007)	(3 007)
Dividendes versés aux minoritaires des sociétés intégrées		0	0	0
Souscription d'emprunts	17	19 600	690	690
Remboursement d'emprunts	17	(17 307)	(9 477)	(9 477)
Intérêts financiers nets versés		(1 284)	(1 501)	(1 501)
Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement		(11 114)	(13 254)	(13 295)
Variation nette de trésorerie		(1 806)	13 809	13 809
Incidence des variations de taux de change	17	403	(470)	(470)
Trésorerie à l'ouverture	17	51 996	38 657	38 657
Trésorerie à la clôture	17	50 592	51 996	51 996

(1) La société a décidé de faire évoluer la présentation du tableau des flux de trésorerie afin de mieux matérialiser les effets des rachats d'actions propres. Cette modification impacte les lignes « Autres charges et produits calculés » et « Variation des immobilisations financières », et conduit à la création de la ligne « Cession (acquistion) par la société de ses propres titres ». (2) La marge brute d'autofinancement est calculée après impôts courants.

Le montant des impôts payés s'est élevé à 22 870 milliers d'euros au 31/03/19 et à 19 047 milliers d'euros au 31/03/18.

(3) La ligne « Incidence des variations de périmètre » correspond au décaissement d'éléments relatifs à l'acquisition du périmètre Xceed, d'éléments relatifs à l'acquisition du périmètre Metis et d'éléments relatifs à l'acquisition du périmètre Kurt Salmon.

(4) Pour information, la société a livré des actions autodétenues pour un montant de 1 893 milliers d'euros.

Variation des capitaux propres consolidés

(en milliers d'euros)	Capital Primes		Réserves consolidées	Résultat de l'exercice	Ecarts de conversion	Capitaux propres
Capitaux propres consolidés au 31/03/17	497	11 218	72 978	20 055	(639)	104 110
Résultat consolidé de l'exercice	0	0	0	26 628	0	26 628
Mise à la juste valeur des instruments de couverture	0	0	19	0	0	19
Ecarts actuariels IAS 19	0	0	(84)	0	0	(84)
Résultat net global	0	0	(64)	26 628	0	26 564
Impacts minoritaires	0	0	0	0	0	0
Affectation du résultat	0	0	20 055	(20 055)	0	0
Variation de capital de l'entreprise consolidante	0	0	0	0	0	0
Distributions de l'entreprise consolidante	0	0	(3 007)	0	0	(3 007)
Actions propres	0	0	324	0	0	324
Retraitement provision pour actions gratuites	0	0	2 472	0	0	2 472
Variation des écarts de conversion	0	0	0	0	(214)	(214)
Capitaux propres consolidés au 31/03/18	497	11 218	92 758	26 628	(852)	130 249
Résultat consolidé de l'exercice	0	0	0	30 770	0	30 770
Mise à la juste valeur des instruments de couverture	0	0	(28)	0	0	(28)
Ecarts actuariels IAS 19	0	0	500	0	0	500
Résultat net global	0	0	472	30 770	0	31 242
Impacts minoritaires	0	0	0	0	0	0
Affectation du résultat	0	0	26 628	(26 628)	0	0
Variation de capital de l'entreprise consolidante	8	0	(8)	0	0	0
Distributions de l'entreprise consolidante	0	0	(4 054)	0	0	(4 054)
Actions propres	0	0	(7 345)	0	0	(7 345)
Retraitement provision pour actions gratuites	0	0	541	0	0	541
Variation des écarts de conversion	0	0	0	0	177	177
Capitaux propres consolidés au 31/03/19	505	11 218	108 992	30 770	(675)	150 810

Le montant du dividende distribué au cours de l'exercice s'élève à 0,20 euro par action nouvelle (voir faits caractéristiques de l'exercice), soit au total 4 054 milliers d'euros.

Les capitaux propres ne présentent aucun élément générant un impôt exigible. Le cumul des impôts différés actifs relatifs aux éléments comptabilisés dans les capitaux propres depuis l'origine s'élève à 393 milliers d'euros. Il est généré par les écarts actuariels liés à l'application de l'IAS 19 et par la mise à la juste valeur des instruments de couverture.

Etat du résultat net global

(en milliers d'euros)	Note	31/03/19	31/03/18
Résultat net		30 770	26 628
Mise à la juste valeur des instruments de couverture	19	(28)	19
Ecarts actuariels IAS 19	16	500	(84)
Total comptabilisé en capitaux propres		472	(64)
Résultat net global - part du groupe		31 242	26 564

Notes annexes aux états financiers consolidés

Sommaire

1.	Présentation générale	127
2.	Faits caractéristiques de l'exercice	127
3.	Principes et méthodes comptables	128
	3.1. Principes de consolidation	128
	3.2. Modalités de consolidation	130
	3.3. Méthodes de conversion	130
	3.4. Recours à des estimations	130
	3.5. Regroupements d'entreprises et écarts d'acquisition	130
	3.6. Immobilisations incorporelles et corporelles	131
	3.7. Perte de valeur et valeur recouvrable des actifs non courants 131
	3.8. Dépôts et cautionnements	131
	3.9. Actifs financiers non courants	131
	3.10. Créances	131
	3.11. Trésorerie et équivalents de trésorerie	132
	3.12. Actions propres	132
	3.13. Avantages du personnel	132
	3.14. Emprunts et dettes financières	132
	3.15. Instruments financiers	132
	3.16. Existence de passif éventuel et d'actif éventuel	133
	3.17. Information sectorielle	133
	3.18. Reconnaissance du chiffre d'affaires	133
	3.19. Frais de recherche et développement	133
	3.20. Impôts différés	133
4.	Périmètre de consolidation	134

5.	Notes sur certains postes du compte de résultat
	et du bilan	135
Note 1.	Chiffre d'affaires	135
Note 2.	Achats consommés	135
Note 3.	Charges de personnel	135
Note 4.	Rémunération versée aux dirigeants	136
Note 5.	Charges externes	136
Note 6.	Produits et charges opérationnels non courants	136
Note 7.	Résultat financier	137
Note 8.	Charge d'impôt	137
Note 9.	Résultat par action	138
	Note 10. Ecarts d'acquisition à l'actif du bilan	138
Note 11.	Immobilisations incorporelles et corporelles	140
Note 12.	Crédit-bail	141
	Note 13. Autres actifs	141
	Note 14. Actif courant	142
Note 15. Capital		142
	Note 16. Provisions	143
Note 17.	Passifs financiers et endettement net	144
	Note 18. Autres passifs	145
	Note 19. Instruments financiers	145
	Note 20. Engagements hors bilan	148
Note 21.	Transactions avec des parties liées	149
	Note 22. Evènements postérieurs à la clôture	149
	Note 23. Honoraires des Commissaires aux comptes	150
	Note 24. Facteurs de risques	150

1. Présentation générale

Wavestone est une société anonyme de droit français soumise à l'ensemble des textes applicables aux sociétés commerciales en France, et en particulier aux dispositions du Code de commerce. Son siège social est situé Tour Franklin – 100/101 terrasse Boieldieu – 92042 Paris La Défense Cedex. La société est cotée sur Euronext Paris, compartiment B.

Les états financiers consolidés du cabinet Wavestone (constitué de la société Wavestone et de ses filiales) ont été arrêtés par le Directoire en date du 27/05/19.

Tous les montants présentés dans l'annexe sont exprimés en milliers d'euros (K€).

2. Faits caractéristiques de l'exercice

Acquisition de Xceed Group hors activité FIMS (Flexible Infrastructure Managed Services)

Le 06/04/18, Wavestone a acquis 100% du capital de la société Xceed Group (Holdings) Ltd., holding sans activités opérationnelles, détenant elle-même 100% de Xceed Consultancy Services Limited et Xceed (2007) Inc.

Sur son exercice clos le 30/11/17, Xceed Group a réalisé un chiffre d'affaires consolidé de 15 285 milliers d'euros (13 346 K£) et une marge d'EBITDA ajustée de plus de 20%. Ces chiffres ne comprennent pas l'activité FIMS d'Xceed Group. Le cabinet compte 60 collaborateurs répartis entre Londres, qui concentre l'essentiel des effectifs, et New York.

Cette acquisition a été financée intégralement en numéraire, au moyen des lignes de crédit dont disposait d'ores et déjà Wavestone. Un goodwill est constaté dans les comptes consolidés du cabinet.

La société est consolidée à compter du 01/04/18 dans les comptes de Wavestone, soit sur la totalité de son exercice.

Division du pair des actions Wavestone

Conformément à la 17ème résolution, l'Assemblée générale mixte des actionnaires du 26/07/18, a décidé de diviser par quatre le pair des actions composant le capital social, avec effet à compter de la séance de Bourse du 04/09/18.

Les 5 049 123 actions anciennes d'une valeur de pair de 0,10 € sont remplacées par 20 196 492 actions nouvelles d'une valeur de pair de 0,025 €.

Augmentations de capital

Wavestone a procédé à une augmentation de capital de 7 milliers d'euros par création de 284 832 actions nouvelles à effet du 29/06/18 par prélèvement sur le poste de réserves.

Wavestone a procédé à une seconde augmentation de capital de 1 millier d'euros par création de 44 132 actions nouvelles à effet du 20/07/18 par prélèvement sur le poste de réserves.

Ces deux augmentations de capital ont été réalisées en vue de l'attribution d'actions gratuites aux bénéficiaires des deux plans arrivés à échéance au cours de l'exercice.

Impact des regroupements d'entreprises

A périmètre constant et taux de change constants, le chiffre d'affaires s'est élevé à 377 866 milliers d'euros, le ROC à 53 418 milliers d'euros et le résultat net part du groupe à 30 245 milliers d'euros au 31/03/19, contre un chiffre d'affaires de 359 919 milliers d'euros, un ROC de 50 584 milliers d'euros et un résultat net part du groupe de 26 628 milliers d'euros au 31/03/18.

A périmètre constant et taux de change courants, le chiffre d'affaires s'est élevé à 377 968 milliers d'euros, le ROC à 53 406 milliers d'euros et le résultat net part du groupe à 30 220 milliers d'euros au 31/03/19.

A périmètre total, le chiffre d'affaires s'est élevé à 391 530 milliers d'euros, le ROC à 55 243 milliers d'euros et le résultat net part du groupe à 30 770 milliers d'euros.

Opération de financement

En date du 30/10/18, Wavestone a conclu un avenant au contrat de crédit signé le 07/01/16.

Cet avenant a permis le tirage d'une nouvelle ligne de crédit croissance externe de 50 000 milliers d'euros dans les mêmes conditions commerciales que celles du contrat initial. Il est constitué d'une tranche de 15 000 milliers d'euros amortissable à échéance janvier 2022 et d'une tranche de 35 000 milliers d'euros remboursable in fineen janvier 2022.

Acquisition de Metis Consulting

Le 13/11/18, Wavestone a acquis 100% du capital de la société Metis Consulting.

Fondé en 2007 et basé à Paris, Metis Consulting conseille ses clients dans la transformation de leurs opérations de supply chain. Elle intervient depuis la définition de la stratégie jusqu'au pilotage de la mise en œuvre des organisations, des processus, des équipements et des technologies sous-jacentes.

Sur son exercice clos le 31/03/18, Metis Consulting a réalisé un chiffre d'affaires de 8 700 milliers d'euros ; sur les 3 dernières années, la marge d'EBITDA était supérieure à 15%. Le cabinet compte 40 collaborateurs.

Cette acquisition a été financée intégralement en numéraire, au moyen des lignes de crédit dont dispose Wavestone.

La société est consolidée à compter du 01/11/18 dans les comptes de Wavestone, soit sur 5 mois de l'exercice 2018/19 du cabinet.

Un goodwill est constaté dans les comptes consolidés du cabinet, incluant deux compléments de prix de 23% du prix d'acquisition.

3. Principes et méthodes comptables

3.1. Principes de consolidation

3.1.1. Référentiel

Depuis le 01/04/05, les comptes consolidés de Wavestone sont établis en application du référentiel international comptable IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne et du règlement européen 1606/2002 du 19/07/02. Ces normes sont constituées des IFRS, des IAS, ainsi que de leurs interprétations, qui ont été adoptées par l'Union européenne au 31/03/19.

Les principes comptables utilisés pour ces états financiers consolidés sont identiques à ceux appliqués par le cabinet pour ses états financiers consolidés au 31/03/18.

3.1.2. Evolutions normatives

En particulier, les normes IFRS de l'IASB et les interprétations de l'IFRIC, telles qu'adoptées par l'Union européenne (consultables sur le site Internet de la Commission européenne http://ec.europa.eu/internal_market/accounting/ias_fr.

htm#adopted-commission) pour les exercices ouverts à compter du 01/04/18, ont été appliquées par le cabinet et n'ont pas entraîné de changement significatif sur les modalités d'évaluation et de présentation des comptes.

Normes IFRS, interprétations IFRIC ou amendements appliqués par le cabinet à compter du 01/04/18

Normes, amendements ou interprétations	Dates d'adoption par l'Union européenne	Dates d'application (1) : exercices ouverts à compter du
IFRS 15 « Produits provenant de contrats avec les clients »	29/10/16	01/01/18
IFRS 9 « Instruments financiers - Phase 1 : classement et évaluation »	29/11/16	01/01/18
Amendements « Clarification d'IFRS 15 » (2)	09/11/17	01/01/18
Améliorations annuelles (2014-2016) des IFRS – IFRS 1 et IAS 28	08/02/18	01/01/18
Amendements limités à IFRS 2 – Classification et évaluation des transactions dont le paiement est fondé sur des actions	27/02/18	01/01/18
IFRIC 22 « Transactions en monnaie étrangère et contrepartie anticipée »	03/04/18	01/01/18

(1) Date d'application de l'Union européenne. (2) Publié par la Fondation IFRS.

Application de la norme IFRS 15

La norme IFRS 15 « Produits des activités ordinaires tirés des contrats conclus avec des clients » est d'application obligatoire pour l'exercice ouvert au 01/04/18. Elle prévoit une comptabilisation du chiffre d'affaires qui reflète le paiement attendu en contrepartie de la prestation rendue.

Le groupe applique la norme IFRS 15 à compter du 01/04/18 selon la méthode dite rétrospective simplifiée. Une analyse des différents types de contrats utilisés a été réalisée. L'application de la nouvelle norme n'a pas d'impact sur les comptes consolidés.

Application de la norme IFRS 9

La norme IFRS 9 « Instruments financiers » est également d'application obligatoire pour l'exercice ouvert au 01/04/18.

Les modalités de comptabilisation des instruments de couverture n'ont pas été impactées par IFRS 9.

La mise en application de cette nouvelle norme a conduit au changement de la présentation de la note sur les instruments financiers (note 15), afin de prendre en compte les 3 catégories d'instruments définies par la norme. Les nouvelles catégories d'actifs remplacent celles définies par IAS 39.

Une analyse de l'historique des dépréciations constatées dans le groupe a été menée.

Le retraitement qui consisterait à calculer une provision complémentaire sur la base de cet historique n'est pas mis en œuvre compte tenu de l'absence de matérialité.

Normes comptables ou interprétations que le cabinet appliquera dans le futur

L'IASB a publié des normes et des interprétations qui n'ont pas encore été adoptées par l'Union européenne au 31/03/19 ; elles ne sont pas appliquées par le cabinet à cette date.

Normes, amendements ou interprétations	Dates de publication par l'IASB	Dates d'application (1) : exercices ouverts à compter du
Amendements à IAS 1 et IAS 8	31/10/18	01/01/20
Amendements à IFRS 3	22/10/18	01/01/20
Amendements à IAS 28 et IFRS 10	11/09/14	Date indéterminée

(1) Publié par la Fondation IFRS.

L'IASB a publié des normes et des interprétations, adoptées par l'Union européenne au 31/03/19, applicables à partir des exercices ouverts à compter du 01/01/19. Ces textes n'ont pas été appliqués par anticipation.

Normes, amendements ou interprétations	Dates d'adoption par l'Union européenne	Dates d'application (1) : exercices ouverts à compter du
Améliorations annuelles (2015-2017) des IFRS	15/03/19	01/01/19
Amendements à IAS 19 - Modification, réduction ou liquidation d'un régime	14/03/19	01/01/19
Amendements à IAS 28 – Intérêts à long terme dans des entreprises associées et des co-entreprises	11/02/19	01/01/19
IFRIC 23 « Incertitude relative aux traitements fiscaux » (1)	24/10/18	01/01/19
Amendements à IFRS 9 – Clauses de remboursement anticipé prévoyant une compensation négative	26/03/18	01/01/19
IFRS 16 « Contrats de location »	09/11/17	01/01/19

(1) Date d'application de l'Union européenne.

Application de la norme IFRS 16

La norme IFRS 16 « Contrats de location » est d'application obligatoire pour l'exercice ouvert au 01/04/19 et n'a pas été appliquée par anticipation. Elle prévoit une comptabilisation de tous les contrats de location au bilan des preneurs. Le groupe prévoit de l'appliquer en utilisant la méthode rétrospective simplifiée.

Les travaux d'analyse des contrats et de chiffrage des impacts de la mise en application de cette nouvelle norme, réalisés à l'aide d'un outil du marché, sont en cours de finalisation.

Les impacts attendus sont le reflet des engagements de locations mobilières et immobilières figurant en note 20. Néanmoins les éléments suivants sont source de différences :

contrats dont la durée est inférieure ou égale à 12 mois ou contrats dont la valeur est inférieure à 5 000 USD, exclus du champ d'application de la norme ;
effet du taux d'actualisation appliqué à la dette ;
contrats de location de véhicule dont la valeur est non significative, exclus du champ du retraitement.

Les impacts des projets de normes ou d'interprétations actuellement en cours d'étude par l'IASB n'ont pas été anticipés au sein de ces comptes consolidés et ne peuvent être raisonnablement estimés à ce jour.

3.1.3. Comparabilité des comptes

Les comptes de l'exercice clos le 31/03/19 sont comparables à ceux de l'exercice clos le 31/03/18, à l'exception des variations de périmètre de consolidation.

3.2. Modalités de consolidation

La société Wavestone est l'entreprise consolidante.

Les comptes des entreprises placées sous le contrôle exclusif de Wavestone sont consolidés par intégration globale.

Wavestone n'exerce d'influence notable ou de contrôle conjoint sur aucune entreprise. Wavestone ne contrôle, directement ou indirectement, aucune entité ad hoc.

Les comptes des sociétés consolidées sont, le cas échéant, retraités afin d'assurer l'homogénéité des règles de comptabilisation et d'évaluation.

Les comptes des sociétés consolidées sont tous arrêtés au 31/03/19.

Au 31/03/19, les comptes consolidés intègrent l'ensemble des sociétés du cabinet sur douze mois, à l'exception des sociétés acquises du groupe Metis (5 mois).

3.3. Méthodes de conversion

Conversion des états financiers exprimés en devises

Les bilans des entreprises étrangères sont convertis en euros sur la base des cours de change en vigueur à la date de clôture. Le compte de résultat et le tableau de flux de trésorerie sont convertis au cours moyen de la période. Les différences de conversion qui en résultent sont inscrites en capitaux propres dans le poste « Ecarts de conversion » pour la part du groupe.

		Cours de clôture		Cours moyen
Devise		31/03/19	31/03/18	31/03/19	31/03/18
Franc suisse	CHF	0,894374	0,848969	0,874731	0,876732
Yuan chinois	CNY	0,132631	n/a	0,128549	n/a
Livre Sterling	GBP	1,165094	1,142988	1,133603	1,134518
Dollar de Hong Kong	HKD	0,113385	0,103417	0,110346	0,108642
Dirham marocain	MAD	0,092191	0,088320	0,091234	0,089727
Dollar des Etats-Unis	USD	0,890076	0,811622	0,865395	0,848698

Source : Banque de France.

Le cours moyen est déterminé en calculant la moyenne des cours de clôture mensuels sur la période.

Comptabilisation des transactions en devises

Les transactions en devises sont converties en euros sur la base du cours de change à la date de l'opération.

3.4. Recours à des estimations

L'établissement des états financiers selon les normes IFRS nécessite de procéder à des estimations et de formuler des hypothèses qui concernent l'évaluation de certains montants qui figurent dans les comptes, notamment pour les chapitres suivants :

les durées d'amortissement des immobilisations ;
l'évaluation des provisions et des engagements de retraite ;
les évaluations retenues pour les tests de perte de valeur ;
la valorisation des instruments financiers à la juste valeur ;
l'estimation de produits à recevoir ou de charges à payer ;
la valorisation des paiements en actions ;
les estimations de performance retenues pour les compléments de prix d'acquisition des filiales ;
la constatation d'impôt différé actif ;
la reconnaissance du chiffre d'affaires sur les contrats au forfait.

La direction évalue ces estimations et appréciations de façon continue sur la base de son expérience passée ainsi que de divers autres facteurs jugés raisonnables qui constituent le fondement de ces appréciations. Les résultats futurs sont susceptibles de différer sensiblement en fonction d'hypothèses ou de conditions différentes.

3.5. Regroupements d'entreprises et écarts d'acquisition

Le modèle opérationnel intégré, déployé en juillet 2016 sur l'ensemble du cabinet, permet à Wavestone de développer les synergies entre l'ensemble de ses unités, quelle que soit leur structure juridique d'appartenance, d'instaurer une interface commerciale unique avec chaque client et de constituer avec efficacité au quotidien des équipes missions intégrant des collaborateurs provenant d'unités différentes. Les unités ne correspondent ni à un découpage par secteur d'activité, ni par zone géographique, ni même par structure juridique. Ce modèle opérationnel est appelé à connaître des adaptations régulières pour répondre au mieux aux besoins du marché.

La mise en place de ce modèle opérationnel, dont l'organisation s'affranchit des périmètres des sociétés ou activités acquises par la société Wavestone SA au cours de son développement, ne permet pas de suivre individuellement les écarts d'acquisition attachés initialement à ces différentes sociétés ou activités. Le cabinet Wavestone constitue ainsi une unité génératrice de trésorerie (UGT) unique.

La méthodologie utilisée en matière de test de dépréciation repose d'une part sur la méthode des flux de trésorerie futurs actualisés, d'autre part sur l'utilisation de la valeur de marché ressortant de la capitalisation boursière de Wavestone.

Les flux de trésorerie sont déterminés sur la base de prévisions établies sur un horizon de 5 ans. Une hypothèse de croissance à l'infini est retenue à compter de la sixième année. Les flux de trésorerie issus de ces prévisions font ensuite l'objet d'une actualisation.

Les hypothèses clés utilisées pour la réalisation des tests sont les suivantes :

un taux de croissance à l'infini de 2%, ce taux paraissant acceptable eu égard à l'observation des performances passées du secteur d'activité concerné (conseil en management et services informatiques) ;
un taux d'actualisation de 10% après impôt déterminé par un évaluateur externe. Ce taux tient compte du taux sans risque à 10 ans, d'une prime de risque de marché, du coefficient bêta observé sur des sociétés cotées comparables, y compris Wavestone, et enfin d'une prime de risque spécifique à Wavestone.

En ce qui concerne l'utilisation de la valeur de marché, la capitalisation boursière de Wavestone est mesurée à la date de clôture de l'exercice, minorée de 2% de frais de cession.

3.6. Immobilisations incorporelles et corporelles

L'ensemble des immobilisations a été acquis par Wavestone, à l'exception des biens financés en crédit-bail.

Les logiciels et les immobilisations corporelles sont évalués à leur coût d'acquisition, diminué du cumul des amortissements et des pertes de valeur. Les frais financiers ne sont pas immobilisés et restent donc en charge sur l'exercice.

Chacun des composants identifiés d'une immobilisation fait l'objet d'une comptabilisation et d'amortissements séparés.

L'amortissement est calculé selon le mode linéaire, sans déduction d'une valeur résiduelle, appliqué aux durées d'utilisation estimées des actifs. Ces dernières sont revues à chaque arrêté pour les actifs immobilisés significatifs. La durée d'utilité initiale est prolongée ou réduite si les conditions d'utilisation du bien le justifient.

Lorsque le cabinet finance l'acquisition d'une immobilisation corporelle significative par un contrat de type crédit-bail, sa valeur est portée en immobilisation et amortie selon le mode et la durée décrits ci-dessous. L'endettement correspondant figure au passif.

Les durées d'amortissement généralement retenues sont les suivantes :

logiciels : 3 ou 5 ans ;
relation clientèle : 3, 4 ou 9 ans ;
installations et agencements : 5 à 9 ans, selon la durée des baux concernés ;
véhicules de tourisme : 4 ans ;
matériel informatique : 3 ou 4 ans ;
mobilier de bureau : 9 ans.

3.7. Perte de valeur et valeur recouvrable des actifs non courants

Les actifs immobilisés incorporels et corporels font l'objet de tests de perte de valeur dans certaines circonstances.

Pour les immobilisations dont la durée de vie est indéfinie (cas des écarts d'acquisition – cf. note 3.5), un test est réalisé au moins une fois par an, et à chaque fois qu'un indice de perte de valeur apparaît.

3.8. Dépôts et cautionnements

Les dépôts et cautionnements dont l'échéance est supérieure à 1 an et ne portant pas intérêt font l'objet d'une actualisation telle que prévue par la norme IAS 39 « Instruments financiers », dès lors que cette actualisation présente un caractère significatif.

3.9. Actifs financiers non courants

Les actifs financiers non courants comprennent la part à plus d'un an des prêts et créances évalués au coût amorti. Les achats et ventes d'actifs financiers sont comptabilisés à la date de règlement.

3.10. Créances

Les créances sont évaluées à leur valeur nominale. Une provision pour dépréciation est pratiquée lorsque la valeur recouvrable est inférieure à la valeur comptable.

3.11. Trésorerie et équivalents de trésorerie

Le poste trésorerie et équivalents de trésorerie, comptabilisé à l'actif du bilan, est constitué des disponibilités, des dépôts à vue et des équivalents de trésorerie.

Les équivalents de trésorerie sont des valeurs mobilières de placement répondant aux critères de la norme IAS 7 : placements à court terme, aisément convertibles en un montant connu de liquidités et non soumis à des risques significatifs de variation de valeur.

Ces valeurs mobilières de placement sont initialement comptabilisées au coût d'acquisition, puis évaluées à leur juste valeur, correspondant, pour ces valeurs cotées, au cours de marché à la date d'arrêté des comptes. La variation de juste valeur est inscrite en produits financiers. Les produits ou charges nets de cession sont également constatés en produits financiers.

3.12. Actions propres

Wavestone détient des actions propres dans le cadre du programme de rachat d'actions autorisé par l'Assemblée générale de ses actionnaires.

Conformément au traitement prescrit par l'IAS 32-39, toutes les actions propres sont portées en déduction des capitaux propres consolidés, indépendamment de l'objectif d'acquisition et de détention et de leur classement comptable dans les comptes individuels des entreprises détentrices. Par ailleurs, les résultats réalisés lors de la cession de ces actions ainsi que les provisions éventuellement constituées pour faire face à la dépréciation de ces titres, sont également neutralisés par les capitaux propres.

3.13. Avantages du personnel

Conformément à la norme IAS 19 « Avantages du personnel », les engagements résultant de régimes à prestations définies, ainsi que leur coût, sont évalués par des actuaires indépendants suivant des unités de crédit projetées. Le cabinet n'a comme engagement que le versement d'indemnités de fin de carrière à des salariés en France et l'engagement relatif au « pilier 2 » de la protection sociale helvétique.

Il existe également un engagement de retraite et prévoyance en Belgique : le calcul a abouti à un résultat non significatif au 31/03/16 et n'a pas fait l'objet d'un recalcul au 31/03/19.

Les hypothèses retenues pour la France sont les suivantes :

application de la convention collective Syntec (n° 3018) ;
taux de rotation du personnel : 18% ;
table de mortalité TGHF 2005 avec décalages d'âges afin de tenir compte de l'allongement de l'espérance de vie pour les générations les plus récentes ;
taux de charges sociales : 45% ;
revalorisation des salaires : 2,00% ;
taux d'actualisation : 1,04% ;
âge de départ : 65 ans ;
départ à l'initiative de l'employé.

Les hypothèses retenues pour la Suisse sont les suivantes :

table de mortalité BVG2015 GT ;
taux d'actualisation : 0,60% pour le plan de Wavestone Advisors Switzerland et 0,45% pour le plan de Wavestone Consulting Switzerland.

Conformément à l'amendement de la norme IAS 19 – « Avantages du personnel » du 16/06/11, applicable aux exercices ouverts à compter du 01/01/13, Wavestone a comptabilisé au 31/03/19 l'intégralité des écarts actuariels directement dans les capitaux propres.

Certains avantages sont également fournis dans le cadre de régimes à cotisations définies. Les cotisations relatives à ces régimes sont inscrites en charges lorsqu'elles sont encourues.

Wavestone n'a pas d'autres engagements à long terme ni d'indemnités de fin de contrat.

3.14. Emprunts et dettes financières

Les passifs financiers comprennent les dettes financières liées au retraitement des contrats de crédit-bail mobilier, les emprunts obligataires, les emprunts auprès d'établissements de crédit ainsi que les concours bancaires courants. La part à moins d'un an des passifs financiers est comptabilisée en passifs financiers courants. Les dettes financières sont comptabilisées au coût amorti selon la méthode du taux d'intérêt effectif.

3.15. Instruments financiers

Le cabinet a mis en place des couvertures de change (couvertures de flux de trésorerie) pour couvrir le risque lié à certaines ventes à l'exportation. Le gain ou la perte résultant de l'évaluation des instruments de couverture à leur juste valeur est comptabilisé dans les autres éléments du résultat global (OCI). Le gain ou perte latent est rapporté au compte de résultat lors de la réalisation de l'élément couvert.

Le cabinet a également couvert ses prêts et comptes courants libellés en devises ainsi qu'une partie de la valeur des titres Xceed par la souscription de contrats de change à terme et de cross-currency swap.

Enfin, le cabinet a souscrit des contrats de couverture de taux (CAP) afin de couvrir le risque lié à une hausse du taux d'intérêt des emprunts souscrits pour le financement des opérations de croissance externe.

3.16. Existence de passif éventuel et d'actif éventuel

Néant.

3.17. Information sectorielle

Le cabinet Wavestone ne commercialisant qu'un unique type de prestations (prestations de conseil en management et système d'information), l'ensemble de ces prestations étant soumis aux mêmes risques, générant des taux de rentabilité similaires, il n'a pas été défini de secteurs d'activités distincts. La ventilation entre la France et l'international est fournie en note 1 de l'annexe.

3.18. Reconnaissance du chiffre d'affaires

Le chiffre d'affaires est enregistré selon la nature des contrats conclus avec les clients :

3.18.1. Prestations faisant l'objet d'une facturation au temps passé

Le chiffre d'affaires de ces prestations est comptabilisé au fur et à mesure que le service est rendu. Le revenu est évalué en fonction du prix de vente contractuel et des temps passés facturables. Des factures à établir ou des produits constatés d'avance sont enregistrés lorsque la facturation n'est pas en phase avec l'avancement des travaux.

3.18.2. Prestations faisant l'objet d'un forfait

Le chiffre d'affaires est reconnu au fur et à mesure de l'avancement des travaux sur la base des coûts engagés et des coûts restant à venir. Une provision pour perte à terminaison est constatée contrat par contrat dès qu'une perte est anticipée. Des factures à établir ou des produits constatés d'avance sont enregistrés lorsque la facturation n'est pas en phase avec l'avancement des travaux. Cette méthode est conforme à la méthode de l'avancement définie par la norme IAS 11 « Contrats de construction ».

3.18.3. Prestations faisant l'objet d'un abonnement

Le chiffre d'affaires relatif à ces prestations est enregistré prorata temporis sur la durée du contrat. Des factures à établir ou des produits constatés d'avance sont enregistrés lorsque la facturation n'est pas en phase avec ce prorata temporis.

3.19. Frais de recherche et développement

Des actions de recherche et développement sont régulièrement menées par la société. Certaines d'entre elles sont éligibles au crédit d'impôt recherche.

Ces actions ne sont immobilisées que de manière exceptionnelle (voir note 11).

3.20. Impôts différés

Les impôts différés sont calculés par société pour les différences temporelles entre la valeur comptable des actifs et passifs et leur valeur fiscale.

Dans le cadre des règles définies par la norme IAS 12, les actifs d'impôts ne sont constatés, société par société, que dans la mesure où les bénéfices futurs estimés sont suffisants pour couvrir ces actifs et où leur échéance n'est pas supérieure à dix ans.

Les actifs et passifs d'impôts différés sont évalués aux taux d'impôt dont l'application est attendue sur l'exercice au cours duquel l'actif sera réalisé ou le passif réglé.

Les impôts relatifs aux éléments reconnus directement en capitaux propres sont comptabilisés en capitaux propres.

4. Périmètre de consolidation

Les différents mouvements de périmètre (acquisitions) sont mentionnés au point 2 « Faits caractéristiques de l'exercice ». Les comptes consolidés comprennent les comptes des sociétés suivantes :

Sociétés	Siège	Siret	Forme juridique	% d'intérêt	Nationalité	Nombre de mois consolidés
Wavestone	Tour Franklin 100/101 Terrasse Boieldieu 92042 La Défense Cedex	37755024900041	SA	Sté mère	France	12
Wavestone Advisors UK	Warnford Court 29-30 (4th Floor) Cornhill London, EC3V 3NF	5896422	Limited company	100%	Royaume-Uni	12
Wavestone Advisors Switzerland	105 rue de Lyon 1203 Genève	CHE-109.688.302	SARL	100%	Suisse	12
Wavestone Advisors	Tour Franklin 100/101 Terrasse Boieldieu 92042 La Défense Cedex	43322484700114	SAS	100%	France	12
Wavestone US	1330 Avenue of the Americas New York, NY10019	5905389	Incorpo rated company	100%	Etats-Unis	12
Wavestone Luxembourg	10 rue du Château d'Eau 3364 Leudelange	B114630	SA	100%	Luxembourg	12
Wavestone Belgium	Square Stéphanie Avenue Louise 65 1050Bruxelles	0879.426.546	SA/NV	100%	Belgique	12
Wavestone Advisors Maroc	Immeuble Racine d'Anfa 157 boulevard d'Anfa 20100 Casablanca	219375	SARL	100%	Maroc	12
Wavestone Consulting Switzerland	105 rue de Lyon 1203 Genève	CH-170.4.000.727-1	SARL	100%	Suisse	12
Wavestone HK	21/F, On Hing Building, 1 On Hing Terrace Central, Hong Kong	66431968-000-07-16-9	Limited company	100%	Hong Kong	12
Xceed Group (Holdings) Limited	Warnford Court 29-30 Cornhill London, EC3V 3NF	10468064	Limited company	100%	Royaume-Uni	12
Xceed Group Limited	Warnford Court 29-30 Cornhill London, EC3V 3NF	6526750	Limited company	100%	Royaume-Uni	12
Wavestone Consulting UK	Warnford Court 29-30 Cornhill London, EC3V 3NF	4965100	Limited company	100%	Royaume-Uni	12
	Xceed (2007) Inc. 1013 Centre Road, Suite 403-B Wilmington, Delaware 19805	6173240	Incorpo rated company	100%	Etats-Unis	12
M3G	Tour Franklin 100/101 Terrasse Boieldieu 92042 La Défense Cedex	79120544600028	SASU	100%	France	5

Sociétés	Siège	Siret	Forme juridique	% d'intérêt	Nationalité	Nombre de mois consolidés
Metis Consulting	Tour Franklin 100/101 Terrasse Boieldieu 92042 La Défense Cedex	50299920400030	SASU	100%	France	5
Metis Consulting Hong Kong	Flat 7107B, 1 Austin Road West, Kowloon, Hong Kong	2381018	Private company	100%	Hong Kong	5
Metis (Shanghai) Management Consulting	N°1045 Huai Hai Zhong Road, Xuhui District, Shanghai	91310000MA1FR9T09X	Limited company	100%	Chine	5

Toutes les sociétés ont été consolidées selon la méthode de l'intégration globale.

5. Notes sur certains postes du compte de résultat et du bilan

Note 1. Chiffre d'affaires

Le chiffre d'affaires consolidé du cabinet est essentiellement réalisé en France.

Chiffre d'affaires	31/03/19	31/03/18
France	343 976	321 706
International	47 554	38 213
Total	391 530	359 919

Effectifs moyens	31/03/19	31/03/18
France	2 538	2 361
International	302	245
Total	2 840	2 606

Note 2. Achats consommés

Les achats consommés sont exclusivement constitués d'achats de prestations de sous-traitance.

Note 3. Charges de personnel

Charges de personnel	31/03/19	31/03/18
Salaires et traitements	187 578	176 892
Charges sociales	75 411	70 661
Total	262 989	247 553

Effectif moyen en ETP	31/03/19	31/03/18
Ingénieurs et cadres	2 792	2 565
Employés	48	41
Total	2 840	2 606

Note 4. Rémunération versée aux dirigeants

Rémunération versée aux dirigeants (1)	31/03/19	31/03/18
Rémunération des membres du Directoire	473	434
Rémunération des membres du Conseil de surveillance	251	276
Total	724	710
(1) Hors participation légale.

Note 5. Charges externes

	31/03/19	31/03/18
Loyers et charges locatives	13 473	9 712
Honoraires	11 011	9 074
Déplacements, missions, réceptions	14 426	11 221
Autres charges externes	12 520	10 908
Total	51 429	40 914

Les autres charges externes sont essentiellement composées de matières et fournitures non stockées, de charges d'entretien et de réparation, et de dépenses de publicité.

Note 6. Produits et charges opérationnels non courants

Pour rappel, l'amortissement de la relation clientèle est comptabilisé en non courant compte tenu du caractère non récurrent et de l'ampleur de l'opération avec Kurt Salmon.

	31/03/19	31/03/18
Divers	275	677
Autres produits opérationnels	275	677
Frais d'acquisition de titres et de fonds de commerce	(607)	(614)
Divers	(192)	(1 388)
Autres charges opérationnelles	(800)	(2 002)
Total net	(525)	(1 325)

Les autres charges opérationnelles diverses sont composées au 31/03/19 de coûts concernant les locaux de New York à hauteur de 71 milliers d'euros, de Londres à hauteur de 39 milliers d'euros et de Paris pour 32 milliers d'euros.

Les autres produits opérationnels divers sont composés de reprises de provisions à hauteur de 245 milliers d'euros concernant notamment les locaux de New York, Bruxelles et Paris.

Note 7. Résultat financier

	31/03/19	31/03/18
Produits nets sur cession des équivalents de trésorerie	10	4
Intérêts des emprunts	(1 688)	(1 868)
Coût de l'endettement net	(1 678)	(1 864)
Autres produits et charges financiers	(120)	(978)
Résultat financier	(1 799)	(2 842)

Les intérêts des emprunts comprennent essentiellement les intérêts sur l'emprunt lié à l'acquisition de Kurt Salmon à hauteur de 1 223 milliers d'euros, les coupons obligataires de l'emprunt Micado à hauteur de 91 milliers d'euros, et les crédits croissance externe pour 217 milliers d'euros.

Note 8. Charge d'impôt

Effet net des impôts sur le résultat

	31/03/19	31/03/18
Impôts courants	17 598	18 735
Impôts différés	2 263	(1 448)
Total	19 861	17 286

Conformément à l'avis du CNC du 14/01/10, Wavestone a opté pour la comptabilisation de la CVAE en impôt sur le résultat à compter de 2010. Le montant de la CVAE comptabilisé dans la ligne « charge d'impôt » s'élève à 4 505 milliers d'euros.

Sources d'impôts différés

	Bilan consolidé		Compte de résultat
	31/03/19	31/03/18	31/03/19	31/03/18
Déficits reportables activés	3 077	3 842	902	1 693
Décalages temporaires sur provisions	3 424	4 502	1 287	(1 727)
Ecritures de consolidation	2 692	2 774	60	(1 447)
Total actifs d'impôts différés	9 193	11 119	2 249	(1 481)
Décalages temporaires sur provisions	54	39	14	33
Total passifs d'impôts différés	54	39	14	33
Charge d'impôts différés			2 263	(1 448)

Au 31/03/19, le montant des impôts différés à plus d'un an s'élève à 6 046 milliers d'euros contre 5 356 milliers d'euros au 31/03/18. Tous les impôts différés générés par les opérations de l'exercice ont fait l'objet d'une comptabilisation.

Les déficits générés par l'ancienne filiale Audisoft Oxéa pour 1 845 milliers d'euros ne sont pas activés, dans l'attente de la réponse de l'administration fiscale à la demande d'agrément pour leur transfert à Wavestone SA.

Les déficits de Wavestone US ne sont pas activés à hauteur de 4 143 milliers d'euros en raison de la faible probabilité de leur utilisation dans un horizon de 5 ans, considéré comme raisonnable.

Rationalisation de la charge d'impôt

L'écart entre la charge d'impôt théorique et la charge nette d'impôt réelle s'analyse de la façon suivante :

	31/03/19	31/03/18
Résultat net consolidé	30 770	26 628
Charge (produit) d'impôt	19 861	17 286
IAS 12 : CVAE et autres	(4 505)	(3 519)
Crédits d'impôt	(3 431)	(5 308)
Résultat avant impôt	42 695	35 088
Taux d'impôt théorique	33,33%	33,33%
Charge (produit) théorique d'impôt	14 230	11 695
Rapprochement :
Différences permanentes	1 099	801
Opérations imposées à un autre taux	329	1 490
Crédit d'impôt	(302)	(218)
IAS 12 : CVAE et autres	4 505	3 519
Charge (produit) réel d'impôt	19 861	17 287

Note 9. Résultat par action

	31/03/19	31/03/18
Résultat des entreprises net - part du groupe	30 770	26 628
Nombre moyen pondéré de titres en circulation (1) (2)	19 953 337	20 043 868
Résultat net part du groupe par action non dilué	1,54	1,33
Nombre de titres émis au 31 mars (1) (2)	19 953 337	20 043 868
Résultat net part du groupe dilué par action	1,54	1,33

(1) Hors titres d'autocontrôle.

Note 10. Ecarts d'acquisition à l'actif du bilan

	Valeur nette au 31/03/18	Variation de périmètre	Diminution de l'exercice	Ecart conv.	Valeur nette au 31/03/19
Wavestone SA	45 200	-	-	-	45 200
Wavestone Advisors UK	2 455	-	-	47	2 503
Wavestone Advisors SZ	2 597	-	-	139	2 736
Kurt Salmon	68 657	-	-	339	68 995
Xceed	-	11 037	-	182	11 219
Metis	-	9 968	-	-	9 968
Total	118 909	21 005	-	707	140 621

Du fait de son organisation, le cabinet Wavestone n'est constitué que d'une seule unité génératrice de trésorerie (UGT) comme indiqué au paragraphe 3.5 des principes et méthodes comptables.

Calcul du goodwilldes entrées de périmètre

Les goodwilldes entrées de périmètre se décomposent de la manière suivante :

	Xceed	Metis	Total
Coût d'acquisition
Prix d'acquisition	13 729	9 731	23 460
Complément de prix	-	2 900	2 900
Total I	13 729	12 631	26 360
Actifs acquis à la date d'acquisition
Immobilisations nettes	102	185	286
Actifs non courants	101	-	101
Actifs courants	5 865	6 533	12 398
Sous-total B	6 067	6 718	12 785
Passifs acquis à la date d'acquisition
Passifs non courants	-	344	344
Provisions court terme	16	104	120
Passifs courants	3 359	3 608	6 967
Sous-total C	3 375	4 055	7 430
Total II - Actifs net acquis (B-C)	2 692	2 663	5 355
Goodwill (I-II)	11 037	9 968	21 005

Tests de dépréciation

Les tests de dépréciation réalisés sur les écarts d'acquisition ont permis de confirmer la valeur de ces écarts d'acquisition sur la base des hypothèses nominales retenues.

Des tests de sensibilité ont en outre été conduits.

Le résultat de ces tests est présenté ci-dessous :

	Wavestone
Ecart entre la valeur d'utilité et la valeur comptable	> 90 000
Dépréciation théorique si baisse d'1 point de la croissance à l'infini (a)	0
Dépréciation théorique si hausse d'1 point du taux d'actualisation (b)	0
Dépréciation théorique si combinaison (a) et (b)	0

Sur la base de ces tests de sensibilité, le management n'estime pas raisonnablement probable une modification des hypothèses clés utilisées entraînant la nécessité de constater une dépréciation.

En conséquence, les tests de dépréciation et de sensibilité réalisés confirment qu'il n'y a pas lieu de constater de dépréciation des écarts d'acquisition testés.

Note 11. Immobilisations incorporelles et corporelles

Valeur brute	31/03/18	Variation de	périmètre Augmentation	Diminution	Ecart conv.	31/03/19

Logiciels	2 482	2 098	922	(16)	40	5 527
Clientèle	16 546	-	-	-	-	16 546
Immob. incorporelles en cours	926	-	-	(926)	-	-
Total immob. incorporelles	19 954	2 098	922	(942)	40	22 073
Autres immob. corporelles	19 764	556	3 552	(24)	50	23 898
Autres immob. en crédit-bail	5 010	-	-	(239)	5	4 776
Immob. corporelles en cours	457	-	2 519	(2 957)	-	19
Total immob. corporelles	25 231	556	6 071	(3 220)	55	28 693

		Variation de
Amortissements	31/03/18		périmètre Augmentation	Diminution	Ecart conv.	31/03/19
Logiciels	1 480	833	880	(16)	27	3 204
Clientèle	5 583	-	2 289	-	-	7 871
Total immob. incorporelles	7 063	833	3 169	(16)	27	11 075
Autres immob. corporelles	5 221	289	2 362	(13)	20	7 880
Autres immob. en crédit-bail	2 851	-	863	(219)	2	3 497
Total immob. corporelles	8 072	289	3 226	(232)	22	11 377

Dépréciations	31/03/18	Variation de	périmètre Augmentation	Diminution	Ecart conv.	31/03/19
Logiciels	10	1 265	-	(385)	14	903
Total immob. incorporelles	10	1 265	-	(385)	14	903
Autres immob. corporelles	75	119	50	(28)	1	217
Autres immob. en crédit-bail	-	-	-	-	-	-
Total immob. corporelles	75	119	50	(28)	1	217
Total net immob. incorporelles	12 881	1	(2 247)	(541)	-	10 094
Total net immob. corporelles	17 083	148	2 795	(2 960)	32	17 099

Aucune immobilisation incorporelle ne fait l'objet d'une restriction de propriété.

Aucune immobilisation corporelle ne fait l'objet d'une restriction de propriété à l'exception des biens financés par un contrat de crédit-bail.

Les diminutions d'immobilisations en cours comportent notamment la mise en service des biens correspondants.

La variation du poste « Dettes sur immobilisations » s'est élevée à 1 666 milliers d'euros au 31/03/19 contre (129) milliers d'euros au 31/03/18.

Note 12. Crédit-bail

Catégorie d'actifs	31/03/19	31/03/18
Matériel de transport	54	69
Matériels de bureau & informatique	1 225	2 089
Total	1 279	2 159

Impact sur le compte de résultat :

Compte de résultat	31/03/19	31/03/18
Amortissements comptabilisés	(857)	(936)
Charges financières	(17)	(24)
Montant des redevances de l'exercice retraitées	875	953
Total	1	(7)

Redevances :

Redevances	31/03/19	31/03/18
Valeur d'origine des biens	4 776	5 010
Redevances versées
• au cours des exercices antérieurs	2 738	1 298
• au cours de l'exercice	875	953
Total	3 613	2 251
Redevances restant à payer
• à moins d'un an	778	878
• à plus d'un an et à moins de cinq ans	472	1 263
• à plus de cinq ans	-	-
Total des redevances	1 250	2 140
dont charges financières futures	11	28
Valeur résiduelle en fin de contrat	67	69

Note 13. Autres actifs

Les actifs financiers sont composés uniquement des dépôts et cautionnements.

Les autres actifs non courants sont composés essentiellement d'impôts différés actifs à hauteur de 6 046 milliers d'euros (5 356 milliers d'euros au 31/03/18).

Note 14. Actif courant

Clients et comptes rattachés	31/03/18	Variation de périmètre	Variation	Ecart conv.	31/03/19
Créances clients	80 198	4 059	7 456	267	91 979
Factures à établir	45 163	1 622	(7 119)	157	39 823
Valeur brute	125 361	5 680	336	425	131 802
Dépréciation	(1 440)	(8)	79	(12)	(1 381)
Valeur nette comptable	123 920	5 672	415	413	130 420

Le cabinet analyse ses créances clients au cas par cas et constate les dépréciations sur une base individuelle en tenant compte de la situation du client et des retards de paiement. Aucune dépréciation n'est constatée sur une base globale.

Autres créances	31/03/18	Variation de périmètre	Variation	Ecart conv.	31/03/19
Avances et acomptes versés	2 385	7	(1 871)	3	523
Créances fiscales	21 296	1 174	(3 064)	42	19 447
Débiteurs divers	1 849	107	(663)	19	1 312
Charges constatées d'avance	2 738	178	1 482	29	4 427
Valeur brute	28 268	1 466	(4 117)	93	25 710
Dépréciation autres créances	(10)	-	(8)	-	(18)
Dépréciation	(10)	-	(8)	-	(18)
Valeur nette comptable	28 258	1 466	(4 125)	93	25 692

Trésorerie et équivalents de trésorerie	31/03/18	Variation de périmètre	Variation	Ecart conv.	31/03/19
SICAV monétaires - Equivalents de trésorerie	1	-	-	-	1
Disponibilités	52 055	5 345	(7 088)	396	50 708
Valeur brute	52 056	5 345	(7 088)	396	50 709
Dépréciation	-	-	-	-	-
Valeur nette comptable	52 056	5 345	(7 088)	396	50 709

La valeur au coût historique des SICAV monétaires est de 1 millier d'euros au 31/03/19 (1 millier d'euros au 31/03/18).

Note 15. Capital

Au 31/03/19, le capital de la société mère Wavestone est constitué de 20 196 492 actions nouvelles entièrement libérées de 0,025 € chacune. Les opérations d'augmentation de capital et la division par 4 du pair des actions sont présentées dans les faits caractéristiques de l'exercice.

Le nombre d'actions propres détenues au 31/03/19 s'élève à 243 155 actions.

Par ailleurs, sur autorisation de l'Assemblée générale, le Directoire de Wavestone a décidé, lors de sa séance du 02/07/18, de procéder à des attributions gratuites d'actions existantes ou à émettre au bénéfice de cadres dirigeants du cabinet. L'attribution définitive de ces actions gratuites est conditionnée d'une part à une condition d'investissement personnel du bénéficiaire en actions Wavestone, et, d'autre part, à un critère de performance pour certains plans, portant sur l'atteinte d'un objectif de résultat opérationnel courant consolidé du cabinet Wavestone. Concernant le OneFirm Share Plan (plan d'attribution d'actions gratuites, attribuées aux partners du nouvel ensemble en janvier 2016) et les plans dirigeants, l'attribution définitive des actions gratuites est conditionnée par l'atteinte d'un critère de performance basé sur le résultat opérationnel courant consolidé.

En outre, le Directoire de Wavestone a décidé, lors de cette même séance, de procéder à des attributions gratuites d'actions existantes ou à émettre au bénéfice des membres du personnel salarié de Wavestone ou du cabinet ou de certaines catégories d'entre eux, dans le cadre du dispositif d'épargne salariale mis en place chez Wavestone.

La constatation des avantages respectifs correspondant à chacun des plans ainsi accordés aux bénéficiaires a fait l'objet d'une dotation spécifique et d'un impact en capitaux propres dans les comptes au 31/03/19.

Note 16. Provisions

Les provisions sont constituées essentiellement d'indemnités de départ à la retraite ayant fait l'objet d'une évaluation de la part d'un actuaire indépendant, de litiges prud'homaux évalués en fonction d'une estimation faite par un conseil juridique du risque le plus probable et, le cas échéant, de provisions pour litiges commerciaux.

		Variation de			Reprise	Ecart
	31/03/18	périmètre	Augmentation	Utilisée	Non utilisée	conv.	31/03/19
Provisions pour IFC	13 758	344	2 156	(180)	(1 578)	67	14 566
Total provisions long terme	13 758	344	2 156	(180)	(1 578)	67	14 566
Provisions pour risques	4 521	120	1 660	(1 009)	(1 049)	53	4 297
Total provisions court terme	4 521	120	1 660	(1 009)	(1 049)	53	4 297
Total provisions	18 279	464	3 816	(1 189)	(2 626)	119	18 862

Les variations de provisions de l'exercice impactent le résultat opérationnel courant pour (884) milliers d'euros et le résultat opérationnel non courant pour 223 milliers d'euros.

La comptabilisation des écarts actuariels relatifs à la provision pour IFC s'effectue directement dans les capitaux propres. Une perte actuarielle de (661) milliers d'euros est générée pour l'exercice clos le 31/03/19, essentiellement en raison de changements d'hypothèses (taux d'actualisation, taux de turn-over,…).

L'impact sur les capitaux propres s'élevait à (84) milliers d'euros, net d'impôts différés, pour l'exercice clos le 31/03/18. Il est positif, à hauteur de 500 milliers d'euros, net d'impôts différés, pour l'exercice clos le 31/03/19.

La charge nette comptabilisée, d'un montant de 1 059 milliers d'euros, se répartit comme suit :

coût des services rendus : 1 054 milliers d'euros ;
charge d'intérêts de l'année : 185 milliers d'euros ;
prestations servies : (180) milliers d'euros.

Tests de sensibilité

Des tests de sensibilité au taux d'actualisation ont été conduits sur la provision pour IFC.

Une hausse du taux d'actualisation de la provision de 0,25% représenterait 695 milliers d'euros de baisse de l'écart actuariel (comptabilisé en capitaux propres) contre, en cas de baisse du taux d'actualisation de 0,25%, une augmentation de l'écart actuariel de 750 milliers d'euros.

Note 17. Passifs financiers et endettement net

	31/03/18	Variation de périmètre	Variation	Ecart conv.	31/03/19
Dettes à plus de cinq ans	-	-	-	-	-
Emprunts auprès d'établissements de crédit	-	-	-	-	-
Dettes de un à cinq ans	69 994	337	(4 628)	-	65 703
Emprunts auprès d'établissements de crédit	68 721	337	(3 813)	-	65 245
Dettes financières (crédit-bail)	1 273	-	(815)	-	458
Total passif financier non courant	69 994	337	(4 628)	-	65 703
Emprunt obligataire	2 993	-	(2 993)	-	-
Emprunts auprès d'établissements de crédit	12 496	139	9 969	-	22 605
Dettes financières (crédit-bail)	860	-	(59)	3	805
Concours bancaires courants	61	889	(826)	(7)	116
Intérêts courus non échus	298	-	(104)	-	194
Total passif financier courant (moins d'un an)	16 708	1 028	5 987	(4)	23 720
Total passif financier hors concours bancaires courants	86 641	477	2 185	3	89 306
Total passif financier	86 702	1 365	1 359	(4)	89 422

Ventilation des passifs financiers par taux :

	31/03/18		31/03/19
Taux	Fixe	Variable	Fixe	Variable
Passif financier non courant	1 273	68 721	737	64 966
Passif financier courant	3 995	12 713	1 061	22 659
Total passifs financiers	5 268	81 434	1 798	87 625

Les nantissements accordés en garantie de ces emprunts sont décrits ci-après en note 20.

Les emprunts n'ont fait l'objet d'aucun défaut de remboursement au cours de l'exercice.

Caractéristiques de l'emprunt prêt acquisition/refinancement :

nominal : 95 000 milliers d'euros ;
taux : variable (Euribor + marge) ;
échéance : 20/01/22 ;
date d'émission : 07/01/16.

Caractéristiques de l'emprunt croissance externe :

nominal : 15 000 milliers d'euros ;
taux : variable (Euribor + marge) ;
échéance : 20/07/21 ;
date d'émission : 19/04/18.

Caractéristiques de l'emprunt croissance externe 2018 :

nominal : 4 600 milliers d'euros ;
taux : variable (Euribor + marge) ;
échéance : 20/01/22 ;
date d'émission : 14/11/18.

Trésorerie et équivalents de trésorerie	31/03/18	Variation de périmètre	Variation	Ecart conv.	31/03/19
Equivalents de trésorerie à la valeur historique	1	-	-	-	1
Disponibilités	52 055	5 345	(7 088)	396	50 708
Concours bancaires courants	(61)	(889)	826	7	(116)
Total trésorerie nette des découverts	51 996	4 456	(6 262)	403	50 592
Mise à la juste valeur des équivalents de trésorerie	-	-	-	-	-
Trésorerie consolidée	51 996	4 456	(6 262)	403	50 592
Passif financier hors concours bancaires courants	86 641	477	2 185	3	89 306
Trésorerie/(endettement) financier net	(34 646)	3 979	(8 447)	399	(38 713)

Note 18. Autres passifs

	31/03/18	Variation de périmètre	Variation	Ecart conv.	31/03/19
Autres passifs non courants
Dettes fiscales et sociales	162	4	4	-	170
dont dettes fiscales	162	4	4	-	170
Autres dettes	-	-	1 365	-	1 365
Total	162	4	1 369	-	1 535
Passifs courants
Fournisseurs et comptes rattachés	18 380	993	(47)	55	19 381
Dettes fiscales et sociales	89 664	3 663	(12 200)	243	81 369
dont dettes fiscales	36 592	1 095	(738)	78	37 027
dont dettes sociales	53 071	2 568	(11 462)	165	44 342
Autres passifs courants	17 876	941	3 987	46	22 851
dont fournisseurs d'immobilisations	322	-	1 666	-	1 988
dont autres dettes	6 404	92	2 931	27	9 454
dont produits constatés d'avance	11 150	850	(610)	19	11 409
Total	125 920	5 597	(8 260)	344	123 601
Total autres passifs	126 082	5 601	(6 891)	344	125 136

Note 19. Instruments financiers

Wavestone détient les instruments financiers suivants :

• des placements en SICAV de trésorerie, exclusivement indexés sur l'EONIA ne recélant aucun risque identifié ;

des actions propres ;
des contrats de change à terme ;
des cross-currency swap;
des contrats de couverture de taux d'intérêt (CAP).

	Catégorie d'instruments						Juste valeur
		Actifs financiers évalués à la juste valeur par		Actifs	Passifs		Niveau 1	Niveau 2	Niveau 3 Modèle
Au 31/03/19	Dérivés qualifiés de couvertures	Résultat	Capitaux propres	financiers au coût amorti	financiers au coût amorti	Valeur nette au bilan	Prix coté sur un marché actif	Modèle interne avec paramètres observables	interne avec paramètres non observables	Juste valeur
Instruments de	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
capitaux propres
Actifs financiers
au coût amorti	-	-	-	2 030	-	2 030	-	2 030	-	2 030
et créances
financières
Instruments dérivés	195	-	-	-	-	195	-	195	-	195
actifs
Comptes courants financiers	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Equivalents de trésorerie	-	1	-	-	-	1	1	-	-	1
Disponibilités	-	50 708	-	-	-	50 708	50 708	-		- 50 708
Total actif	195	50 709	-	2 030	-	52 934	50 709	2 225	-	52 934
Emprunts obligataires	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Emprunts bancaires	-	-	-	-	88 043	88 043	-	88 043		- 88 043
Dette financière
(y inclus	-	-	-	-	1 263	1 263	-	1 263	-	1 263
crédit-bail)
Concours bancaires	-	-	-	-	116	116	116	-	-	116
courants
Instruments dérivés	350	-	-	-	-	350	-	350	-	350
passifs
Comptes courants	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
financiers
Total passif	350	-	-	-	89 422	89 772	116	89 656	-	89 772

Classement comptable et juste valeur des actifs et passifs financiers

	Catégorie d'instruments						Juste valeur
		Actifs financiers évalués à la					Niveau 1	Niveau 2	Niveau 3
Au 31/03/18	Dérivés qualifiés de couvertures	juste valeur par Résultat	Capitaux propres	financiers au amorti	Actifs Passifs financiers au coût coût amorti	Valeur nette au bilan	Prix coté sur un marché actif	Modèle interne avec paramètres observables	Modèle interne avec paramètres non observables	Juste valeur
Instruments de
capitaux propres	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Actifs financiers
au coût amorti et créances financières	-	-	-	1 566	-	1 566	-	1 566	-	1 566
Instruments dérivés actifs	787	-	-	-	-	787	-	787	-	787
Comptes courants financiers	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Equivalents de trésorerie	-	1	-	-	-	1	1	-	-	1
Disponibilités	-	52 055	-	-	-	52 055	52 055	-	-	52 055
Total actif	787	52 056	-	1 566	-	54 408	52 056	2 352		- 54 408
Emprunts obligataires	-	-	-	-	3 074	3 074	-	3 074	-	3 074
Emprunts bancaires	-	-	-	-	81 434	81 434	-	81 434	-	81 434
Dette financière (y inclus crédit-bail)	-	-	-	-	2 134	2 134	-	2 134	-	2 134
Concours bancaires courants	-	-	-	-	61	61	61	-	-	61
Instruments dérivés passifs	62	-	-	-	-	62	-	62	-	62
Comptes courants financiers	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Total passif	62	-	-	-	86 702	86 763	61	86 703	-	86 763

Note 20. Engagements hors bilan

	Montant total au 31/03/19	A 1 an au plus	A plus d'un an et 5 ans au plus A plus de 5 ans
Engagements donnés
Avals et cautions	2 088	887	-	1 201
Nantissements	97 594	-	97 594	-
Engagements de location simple	44 097	7 550	29 483	7 064
Total	143 780	8 438	127 078	8 264
Engagements reçus
Avals et cautions
Lignes de crédit accordées non utilisées (1) (1)	2 796	1 751	-	1 045
Garanties de passif (1)	45 000	45 000	-	-
Instruments financiers	26 373	-	26 373	-
Total	74 169	46 751	26 373	1 045

(1) Dont compte séquestre de 1 282 milliers d'euros et police d'assurance (transaction Kurt Salmon) de 15 000 milliers d'euros.

Les nantissements de 97 594 milliers d'euros concernent les titres Wavestone Advisors, les créances intra-groupes détenues sur Wavestone Advisors et ses filiales, ainsi que les montants à recevoir en cas de mise en jeu de la garantie de passif afférente à cette acquisition. Ces actifs sont donnés en garantie au profit de banques, en couverture des emprunts de 88 380 milliers d'euros et des lignes de crédit confirmées de 45 000 milliers d'euros, octroyées par ces dernières. Ces engagements sont à échéance 2022.

Concernant les engagements de locations immobilières :

le bail aux Etats-Unis est couvert par une garantie illimitée de Wavestone SA qui se substituerait à Wavestone US en cas de non-respect de ses engagements auprès de son bailleur ;
le bail au Royaume-Uni est couvert par une garantie illimitée de Wavestone SA qui se substituerait à Wavestone Advisors UK en cas de non-respect de ses engagements auprès de son bailleur ;
le bail au Luxembourg est couvert par une garantie locative bancaire à première demande de 173 milliers d'euros accordée à Wavestone Luxembourg en contrepartie d'une convention de mise en gage d'un montant identique, à échéance 2024 ;
les baux en Belgique sont couverts par une garantie locative bancaire de 60 milliers d'euros à échéance 2023, et de 28 milliers d'euros à échéance 2028.

Les garanties de passif ont été reçues dans le cadre des acquisitions de sociétés intervenues au cours des exercices 2014/15, 2015/16 et 2018/19.

Suite aux travaux menés dans le cadre de l'estimation des impacts liés à IFRS 16, pour les baux immobiliers qui prévoient une possibilité de sortie à l'issue de 3, 6 ou 9 ans, le management du cabinet s'est positionné en prenant pour hypothèse que cette option ne sera pas exercée. Les engagements de locations immobilières correspondants, auparavant limités à cette date de sortie possible, sont donc portés dans le tableau ci-dessus jusqu'au terme des 9 ans. Le montant de ces engagements permet donc de situer l'ordre de grandeur de l'impact attendu de l'application de la norme IFRS 16 sur les comptes de Wavestone (voir note 3.1.2).

Les engagements de location simple au 31/03/18 auraient été de 38 108 milliers d'euros sur la base de ces mêmes hypothèses.

	Montant total au 31/03/18	A 1 an au plus	A plus d'un an et 5 ans au plus	A plus de 5 ans
Engagements donnés
Avals et cautions	789	662	-	127
Nantissements	90 900	-	90 900	-
Engagements de location simple	31 815	5 876	18 442	7 497
Total	123 505	6 538	109 342	7 625
Engagements reçus
Avals et cautions	8 344	7 217	-	1 127
Lignes de crédit accordées non utilisées (1) (1)	25 000	15 000	10 000	-
Garanties de passif (1)	18 496	659	17 836	-
Total	51 840	22 876	27 836	1 127

(1) Dont garantie bancaire de 437 milliers d'euros, compte séquestre de 400 milliers d'euros et police d'assurance (transaction Kurt Salmon) de 15 000 milliers d'euros.

Note 21. Transactions avec des parties liées

Nature de la transaction	Montant de la transaction	Désignation de la partie liée	Nature de la relation
Expertise en matière de politique financière,			Président
de développement et de croissance externe	0	Michel Dancoisne	du Conseil de surveillance
Honoraires auprès de Frenger en matière			Membre
de développement à l'international	225	Jean-Noël Mermet	du Conseil de surveillance (1)

(1) Démission en juin 2018.

Note 22. Evènements postérieurs à la clôture

Distribution de dividendes

Les dividendes dont la distribution sera proposée à l'Assemblée générale appelée à approuver les comptes de la société Wavestone, clos le 31/03/19, s'élèvent à 4 587 milliers d'euros, soit 0,23 euro par action.

Mise en place d'un partenariat avec le cabinet de conseil allemand Q_PERIOR

Dans le cadre de son développement international, Wavestone a annoncé un partenariat non-capitalistique avec Q_PERIOR, cabinet de conseil allemand composé de plus de 1 100 collaborateurs.

Fondé en 2011, suite à la fusion de agens Consulting GmbH, paricon AG et ESPRIT Consulting AG, Q_PERIOR est un cabinet de conseil en digital et en management. Le cabinet fait partie des leaders sur le marché allemand et est doté d'une présence en Autriche, en Suisse, au Royaume-Uni, en Bosnie-Herzégovine ainsi qu'aux Etats-Unis et au Canada. Q_PERIOR a réalisé un chiffre d'affaires de 195 millions d'euros en 2018, en croissance de +10%.

Ce partenariat vise à développer des opportunités commerciales communes en jouant sur la complémentarité géographique des deux cabinets, et permettra en outre à Wavestone de renforcer ses atouts dans le secteur de l'industrie.

Note 23. Honoraires des Commissaires aux comptes

	Mazars				Deloitte & Associés
	Montant	Montant	%	%	Montant	Montant	%	%
	18/19	17/18	18/19	17/18	18/19	17/18	18/19	17/18
Certification et examen limité semestriel des comptes individuels et consolidés
> Emetteur	103	95	42%	63%	128	118	100%	54%
> Filiales intégrées globalement	140	55	58%	37%	-	99	0%	46%
Sous-total	243	150	100%	100%	128	217	100%	100%
Services autres que la certification des comptes légaux(1)
> Emetteur	-	-	0%	0%	-	1	0%	100%
> Filiales intégrées globalement	-	-	0%	0%	-	-	0%	0%
Sous-total	-	-	0%	0%	-	1	0%	100%
Services autres que la certification des comptes fournis à la demande de l'entité(2)
> Emetteur	2	2	100%	100%	2	2	100%	100%
> Filiales intégrées globalement	-	-	0%	0%	-	-	0%	0%
Sous-total	2	2	100%	100%	2	2	100%	100%
Total	245	152	100%	100%	130	220	100%	100%

(1) Les prestations fournies correspondent à l'émission des autres rapports légaux dans le cadre de l'AG extraordinaire.

(2) Les prestations fournies correspondent à l'émission de l'attestation sur les ratios financiers.

Note 24. Facteurs de risques

Les facteurs de risques sont présentés dans le document « Rapport du Directoire – Facteurs de risques et leur gestion».

Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés - Exercice clos le 31/03/19

A l'Assemblée générale de la société Wavestone,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par l'Assemblée générale, nous avons effectué l'audit des comptes consolidés de la société Wavestone relatifs à l'exercice clos le 31 mars 2019, tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l'exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au Comité d'audit.

Fondement de l'opinion

Référentiel d'audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des Commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés » du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1er avril 2018 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n°537/2014 ou par le Code de déontologie de la profession de Commissaire aux comptes.

Justification des appréciations - Points clés de l'audit

En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément.

Evaluation des écarts d'acquisition (la note 3.5 « Regroupement d'entreprises et écarts d'acquisition » de la section 3 « Principes et méthodes comptables » de l'annexe aux comptes consolidés)

Risque identifié

Au cours des dernières années, le Groupe a poursuivi son expansion au travers de nombreuses acquisitions ciblées, dans différents pays, dans l'ensemble des activités qu'il couvre.

Comme exposé dans les notes 3.5 et 5.10 de l'annexe aux comptes consolidés, ces acquisitions ont donné lieu à la comptabilisation d'un écart d'acquisition, conformément aux principes d'IFRS 3 « Regroupements d'entreprises » déterminé comme étant la résultante du différentiel entre (i) la somme des rémunérations transférées pouvant être augmentée de la valeur des intérêts non contrôlés dans l'entreprise acquise, comparé à (ii) la juste valeur nette des actifs identifiables acquis et passifs repris.

Les écarts d'acquisition nets représentent, à la date de clôture des comptes, près de 37% du total de l'actif du groupe. Conformément à IAS 36 « Dépréciation d'actifs », ces écarts d'acquisition sont alloués, lors de l'acquisition, aux Unités Génératrices de Trésorerie (UGT) qui devraient bénéficier des synergies des regroupements d'entreprises et au niveau de regroupement le plus fin pour lesquels le groupe va suivre ces écarts d'acquisition pour les besoins internes.

Le modèle opérationnel du groupe ne lui permet pas de suivre individuellement les écarts d'acquisition, le cabinet constitue ainsi une UGT unique.
Les tests de dépréciation des écarts d'acquisition et de l'UGT à laquelle ils sont rattachés sont effectués sur la base d'estimations développées en interne dans le cadre de la préparation d'un business plan sur 5 ans et également sur l'utilisation de la valeur de marché ressortant de la capitalisation boursière de Wavestone.
Les plans d'affaires pluriannuels requièrent de la part de la direction l'exercice d'une part importante de jugement au regard des estimations utilisées visant à déterminer la valeur recouvrable de l'UGT.

Nous avons ainsi considéré que les tests de perte de valeur des écarts d'acquisition (Dépréciation des écarts d'acquisition) sont un point clé de notre audit compte tenu du degré élevé d'estimation et de jugement mis en œuvre par la direction, de la sensibilité des valeurs recouvrables à la variation des hypothèses de prévisions et du poids relatif de ces actifs dans les comptes consolidés du groupe.

150 - 151

Notre réponse

Nous avons pris connaissance des travaux relatifs aux tests de dépréciation mis en œuvre par le cabinet et des conclusions qui en sont ressorties.

Nos travaux ont principalement consisté à :

Apprécier, au regard des normes IFRS en vigueur, la manière dont le Cabinet a alloué les écarts d'acquisition au niveau de regroupement des UGT retenu pour les tests de dépréciation des écarts d'acquisition.
Apprécier le caractère raisonnable de l'évaluation faite de la valeur recouvrable de l'UGT identifiée pour les tests de dépréciation des écarts d'acquisition.
Nous avons ainsi examiné le plan d'affaire de l'UGT identifié. Cet examen a notamment consisté en des entretiens avec la direction, à la revue des données historiques et à une appréciation du caractère raisonnable des hypothèses retenues dans le cadre des projections considérées dans les plans d'affaires.
Apprécier le caractère raisonnable des paramètres financiers utilisés dans le cadre des tests de dépréciation, le modèle utilisé pour déterminer la valeur d'utilité, la méthode de détermination du taux d'actualisation et de la valeur terminale utilisée dans le business plan.
Analyser la sensibilité des tests de dépréciation à la variation des hypothèses retenues et des paramètres financiers appliqués.

Reconnaissance du chiffre d'affaires des prestations au forfait (note 3.18 « Reconnaissance du chiffre d'affaires » de la section 3 « Règles et méthodes comptables » de l'annexe aux comptes consolidés)

Risque identifié

Comme exposé dans les notes 3.18, 5.14 et 5.18 de l'annexe aux comptes consolidés, le groupe propose différents services à ses clients qui opèrent dans des secteurs d'activité variés. Les modalités de contractualisation des services fournis par le groupe peuvent être de trois ordres :

Des prestations faisant l'objet d'une facturation au temps passé. Le chiffre d'affaires de ces prestations est facturé au fur et à mesure que le service est rendu. Le revenu est évalué en fonction du prix de vente contractuel et des temps passés facturables. Des factures à établir et des produits constatés d'avance sont enregistrés lorsque la facturation n'est pas en phase avec l'avancement des travaux.
Des prestations faisant l'objet d'un forfait. Le chiffre d'affaires de ces prestations est facturé au fur et à mesure de l'avancement des travaux sur la base des coûts engagés et des coûts restant à venir. Une provision pour perte à

terminaison est constatée contrat par contrat dès qu'une perte est anticipée. Des factures à établir et des produits constatés d'avance sont enregistrés lorsque la facturation n'est pas en phase avec l'avancement des travaux. Cette méthode est conforme à la méthode de l'avancement définie par la norme IAS11 « Contrats de construction ».

• Des prestations faisant l'objet d'un abonnement. Le chiffre d'affaires relatifs à ces prestations est enregistré prorata temporis sur la durée du contrat. Des factures à établir et des produits constatés d'avance sont enregistrés lorsque la facturation n'est pas en phase avec ce prorata temporis.

Nous avons considéré que la reconnaissance du chiffre d'affaires des contrats « au forfait » est un point clé de notre audit dans la mesure où elle est basée sur des jugements et estimations requis par la direction quant à la détermination du résultat à terminaison et des risques financiers attendus sur ces contrats.

Notre réponse

Nous avons examiné les processus mis en place par le groupe relatifs aux prévisions de résultat à terminaison et du degré d'avancement des contrats « au forfait » sur l'exercice. Notre revue du contrôle interne a consisté à effectuer un test de cheminement, à revoir la conception et l'implémentation des contrôles clés et à vérifier l'efficacité opérationnelle de ces contrôles.

Les procédures d'audit mises en œuvre sur l'évaluation du chiffre d'affaires des contrats au forfait ont consisté, pour les tests substantifs, à sélectionner, selon une approche multicritère (volumes d'affaires ou en cours [factures à établir, produits constatés d'avance], ancienneté des contrats, finalisation des contrats anciens sur l'exercice, démarrage de nouveaux contrats sur l'exercice, complexité de projets) des projets pour lesquels nous avons :

Apprécié le caractère raisonnable des estimations effectuées par le management au travers :
- d'entretiens menés avec les équipes projets, sales finance coordination et les contrôleurs de gestion, afin de corroborer l'analyse des résultats à terminaison et des degrés d'avancement déterminés pour les projets en cours à la clôture de l'exercice ;
- d'éléments probants collectés permettant d'étayer les positions financières des projets (contrats, bons de commande, procès-verbaux d'acceptation des clients, données de suivi des temps imputés et données de paie) ;
Mis en œuvre des contrôles arithmétiques et des procédures analytiques sur l'évaluation du chiffre d'affaires et du résultat comptabilisés sur l'exercice.

Vérifications spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du Directoire.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Nous attestons que la déclaration consolidée de performance extra-financière prévue par l'article L.225-102-1 du Code de commerce figure dans les informations relatives au groupe données dans le rapport de gestion, étant précisé que, conformément aux dispositions de l'article L.823-10 de ce Code, les informations contenues dans cette déclaration n'ont pas fait l'objet de notre part de vérifications de sincérité ou de concordance avec les comptes consolidés et doivent faire l'objet d'un rapport par un organisme tiers indépendant.

Informations résultant d'autres obligations légales et réglementaires

Désignation des Commissaires aux comptes

Nous avons été nommés Commissaires aux comptes de la société Wavestone par l'Assemblée générale du 30 septembre 2001 pour Deloitte & Associés et du 11 juillet 2014 pour le cabinet Mazars.

Au 31 mars 2019, Deloitte & Associés était dans la 18ème année de sa mission sans interruption compte tenu des acquisitions de cabinets intervenues antérieurement et Mazars dans la 5ème année.

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes consolidés

Il appartient à la direction d'établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Il incombe au Comité d'audit de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le directoire.

Responsabilités des Commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés

Objectif et démarche d'audit

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'article L.823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le Commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;
il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ;
il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
il apprécie la présentation d'ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ;
concernant l'information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l'audit des comptes consolidés ainsi que de l'opinion exprimée sur ces comptes.

Rapport au Comité d'audit

Nous remettons au Comité d'audit un rapport qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au Comité d'audit figurent les risques d'anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

Nous fournissons également au Comité d'audit la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n°537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de Commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le Comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

Paris La Défense et Courbevoie, le 7 juin 2019

Les Commissaires aux comptes

Deloitte & Associés Mazars

Dominique Laurent Associé

Paul-Armel Junne Associé

Comptes sociaux au 31/03/19

Compte de résultat de la société Wavestone

(en milliers d'euros)	31/03/19	31/03/18
Chiffre d'affaires	308 967	274 228
Subventions d'exploitation	1	0
Reprises sur provisions, dépréciations et transfert de charges	4 486	1 860
Autres produits d'exploitation	12 902	5 002
Total des produits d'exploitation	326 357	281 089
Achats consommés	62 312	38 077
Charges de personnel	157 964	149 020
Autres charges d'exploitation	43 223	31 008
Impôts et taxes	6 712	6 646
Dotations aux amortissements, dépréciations et provisions	6 674	5 247
Total des charges d'exploitation	276 885	229 998
Résultat d'exploitation	49 472	51 091
Produits financiers	2 094	1 494
Charges financières	1 982	2 337
Résultat financier	113	(843)
Résultat courant	49 584	50 248
Résultat exceptionnel	(2 017)	(685)
Résultat d'entreprise	47 568	49 564
Participation	4 162	6 678
Impôts sur les résultats	11 868	12 328
Résultat net	31 538	30 558

Bilan de la société Wavestone

Actif

			31/03/19	31/03/18
(en milliers d'euros)	Brut	Amort./ Dépréciation	Net	Net
Immobilisations incorporelles	67 128	21 642	45 486	45 965
Immobilisations corporelles	20 990	6 797	14 193	13 888
Immobilisations financières	126 342	18	126 324	98 552
Actif immobilisé	214 461	28 457	186 003	158 405
Clients et comptes rattachés	112 071	86	111 985	103 426
Autres créances et comptes de régularisation	30 352	8	30 344	26 759
Valeurs mobilières de placement	8 504	0	8 504	2 089
Disponibilités	30 078	0	30 078	38 846
Actif circulant	181 005	95	180 911	171 121
Total actif	395 466	28 552	366 914	329 526

Passif

(en milliers d'euros)	31/03/19	31/03/18
Capital	505	497
Primes d'émission, de fusion, d'apport	11 365	11 365
Réserves, report à nouveau	121 079	94 583
Résultat	31 538	30 558
Provisions réglementées	0	0
Capitaux propres	164 487	137 003
Provisions	4 912	5 387
Emprunts obligataires	0	3 081
Emprunts et dettes auprès d'établissements de crédit	88 687	82 452
Fournisseurs et comptes rattachés	37 974	28 540
Autres dettes et comptes de régularisation	70 854	73 061
Dettes	197 515	187 135
Total passif	366 914	329 526

Notes annexes aux comptes sociaux de la société Wavestone

Sommaire

1.	Présentation générale	158
2.	Faits caractéristiques de l'exercice	158
3.	Règles et méthodes comptables	159
	3.1. Référentiel comptable	159
	3.2. Immobilisations incorporelles et corporelles	159
	3.3. Participation, autres titres immobilisés, valeurs mobilières de placement	159
	3.4. Créances	160
	3.5. Prime de remboursement des obligations	160
	3.6. Opérations en devises	160
	3.7. Indemnités de départ à la retraite	160
	3.8. Provisions réglementées	160
	3.9. Instruments financiers	160
	3.10. Reconnaissance du chiffre d'affaires et opérations partiellement exécutées à la clôture de l'exercice	161
	3.11. Changement de méthode	161

4.	Notes sur certains postes du compte de résultat
	et du bilan	161
Note 1.	Ventilation du chiffre d'affaires	161
Note 2.	Effectif moyen	161
Note 3.	Rémunérations versées aux organes de direction
	et de surveillance	162
Note 4.	Charges et produits exceptionnels	162
Note 5.	Ventilation de l'impôt	162
Note 6.	Fonds commerciaux	163
Note 7.	Immobilisations	163
Note 8.	Amortissements	164
Note 9.	Actions propres	164
	Note 10. Etat des échéances des créances et des dettes	165
Note 11.	Eléments concernant les entreprises liées	166
Note 12.	Produits à recevoir	166
	Note 13. Charges à payer	166
	Note 14. Produits et charges constatés d'avance	167
	Note 15. Différences d'évaluation sur VMP	167
	Note 16. Composition du capital social	167
Note 17.	Variation des capitaux propres	167
	Note 18. Provisions et dépréciations	168
	Note 19. Accroîssements et allègements de la dette future d'impôt	169
	Note 20. Crédit-bail	169
Note 21.	Instruments financiers de couverture	170
	Note 22. Engagements hors-bilan	171
	Note 23. Liste des filiales et participations	172
	Note 24. Transactions entre parties liées	173
	Note 25. Evènements postérieurs à la clôture	173

156 - 157

1. Présentation générale

L'exercice a une durée de 12 mois, recouvrant la période du 01/04/18 au 31/03/19.

Ces comptes annuels ont été arrêtés par le Directoire en date du 27/05/19.

Les comptes sont présentés en milliers d'euros (K€).

Les notes ou tableaux ci-après font partie intégrante des comptes annuels.

2. Faits caractéristiques de l'exercice

Acquisition de Xceed Group hors activité FIMS (Flexible Infrastructure Managed Services)

Cette acquisition a été financée intégralement en numéraire, au moyen des lignes de crédit dont disposait d'ores et déjà Wavestone.

Acquisition de Metis Consulting

Le 13/11/18, Wavestone a acquis 100% du capital de la société Metis Consulting.

Sur son exercice clos au le 31/03/18, Metis Consulting a réalisé un chiffre d'affaires de 8 700 milliers d'euros ; sur les 3 dernières années, la marge d'EBITDA était supérieure à 15%. Le cabinet compte 40 collaborateurs

Cette acquisition a été financée intégralement en numéraire, au moyen des lignes de crédit dont dispose Wavestone.

Division du pair des actions Wavestone

Conformément à la 17ème résolution, l'Assemblée générale mixte des actionnaires du 26/07/18 a décidé de diviser par quatre le pair des actions composant le capital social, avec effet à compter de la séance de Bourse du 04/09/18.

Les 5 049 123 actions anciennes d'une valeur de pair de 0,10 euro sont remplacées par 20 196 492 actions nouvelles d'une valeur de pair de 0,025 euro.

Augmentations de capital

Wavestone a procédé à une augmentation de capital de 7 milliers d'euros par création de 284 832 actions nouvelles à effet du 29/06/18 par prélèvement sur le poste de réserves.

Wavestone a procédé à une seconde augmentation de capital de 1 millier d'euros par création de 44 132 actions nouvelles à effet du 20/07/18 par prélèvement sur le poste de réserves.

Ces deux augmentations de capital ont été réalisées en vue de l'attribution d'actions gratuites aux bénéficiaires des deux plans arrivés à échéance au cours de l'exercice.

Opération de financement

En date du 30/10/18, Wavestone a conclu un avenant au contrat de crédit signé le 07/01/16.

3. Règles et méthodes comptables

3.1. Référentiel comptable

Les comptes au 31/03/19 sont établis conformément aux prescriptions du règlement 2014-03 de l'Autorité des Normes Comptables (ANC), ainsi qu'aux avis et recommandations ultérieurs de l'ANC.

Les conventions comptables ont été appliquées avec sincérité dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base :

continuité de l'exploitation ;
permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre ;
indépendance des exercices ;

et conformément aux règles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels.

La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques.

3.2. Immobilisations incorporelles et corporelles

Les immobilisations incorporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition (prix d'achat et frais accessoires, hors frais d'acquisition des immobilisations).

Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition (prix d'achat et frais accessoires, hors frais d'acquisition des immobilisations) ou à leur coût de production.

Les durées d'amortissement retenues pour les acquisitions sont les suivantes :

logiciels : 3 ou 5 ans ;
agencements et aménagements des constructions : 9 ans ;
matériel informatique : 3 ans ;
mobilier de bureau : 9 ans.

Les amortissements sont calculés suivant le mode linéaire.

Fonds commerciaux

La valorisation du fonds commercial fait l'objet d'un suivi. En cas de dépréciation durable, il est procédé à la constitution d'une provision pour dépréciation.

Ce poste comprend également des mali de fusion, qui représentent l'écart négatif entre l'actif net reçu des filiales ayant fait l'objet d'une transmission universelle de patrimoine et la valeur comptable des participations.

Du fait des réorganisations juridiques et opérationnelles des différentes practices depuis plusieurs années, les mali de fusion et fonds commerciaux ne peuvent être suivis que globalement et ont été regroupés sur une seule ligne.

L'entrée en vigueur des nouvelles règles comptables introduites par les règlements 2015-06 et 2015-07 n'a pas conduit à amortir les fonds commerciaux qui sont à durée de vie indéfinie.

3.3. Participation, autres titres immobilisés, valeurs mobilières de placement

La valeur brute est constituée par le coût d'achat hors frais accessoires. Lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur brute, une dépréciation est constituée du montant de la différence.

Titres de participation

Les titres de participation figurent au bilan à leur valeur historique. Le cas échéant, à la clôture de l'exercice, ils sont dépréciés à concurrence de la valeur d'utilité. Celle-ci est appréciée selon différents critères tels que la quote-part des capitaux propres de la société concernée, sa rentabilité, ses cash flowset perspectives d'avenir.

Les éventuels frais d'acquisition des titres ne sont pas immobilisés.

La méthodologie utilisée en matière de test de dépréciation repose d'une part sur la méthode des flux de trésorerie futurs actualisés. Les flux de trésorerie sont déterminés sur la base de prévisions établies sur un horizon de 5 ans. Une hypothèse de croissance à l'infini est retenue à compter de la sixième année. Les flux de trésorerie issus de ces prévisions font ensuite l'objet d'une actualisation.

Les hypothèses clés utilisées pour la réalisation des tests sont les suivantes :

un taux de croissance à l'infini de 2%, ce taux paraissant acceptable eu égard à l'observation des performances passées du secteur d'activité concerné (conseil en management et services informatiques) ;
un taux d'actualisation de 10% après impôt déterminé par un évaluateur externe. Ce taux tient compte du taux sans risque à 10 ans, d'une prime de risque de marché, du coefficient bêta observé sur des sociétés cotées comparables, y compris Wavestone, et enfin d'une prime de risque spécifique à Wavestone.

Actions propres

Les actions propres sont classées en titres immobilisés et répondent à trois objectifs différents :

la première catégorie, dite « croissance externe », a pour objectif la remise de titres en paiement ou en échange dans le cadre d'opérations de croissance externe ;
la seconde catégorie, dite « liquidité », a pour objectif le fonctionnement du contrat de liquidité ;
la troisième catégorie, dite « AGA », a pour objectif l'attribution gratuite d'actions.

3.4. Créances

Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Une dépréciation est pratiquée lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur comptable.

3.5. Prime de remboursement des obligations

Néant.

3.6. Opérations en devises

Chiffre d'affaires

Les ventes en devises sont converties en euros sur la base du cours du jour de la vente. L'effet de la couverture est, le cas échéant, comptabilisé dans le même compte de chiffre d'affaires (voir 3.9).

Dettes et créances commerciales, disponibilités

Les dettes, créances et disponibilités libellées en devises sont converties en fin d'exercice à leur cours de clôture.

Les différences de conversion résultant de la réévaluation des créances et dettes en devises au cours de clôture sont inscrites au bilan en « écart de conversion actif » lorsqu'il s'agit d'une perte latente, et en « écart de conversion passif » lorsqu'il s'agit d'un gain latent. Les écarts de conversion actifs font l'objet d'une provision à concurrence du risque non couvert.

Les écarts de conversion résultant de la réévaluation des disponibilités sont portés au compte de résultat, sauf si les disponibilités entrent dans une relation de couverture (élément couvert ou couverture). Dans ce cas, les écarts de conversion sont inscrits au bilan et suivent les principes de la comptabilité de couverture (voir 3.9).

Les écarts de conversion des dettes et créances d'exploitation (provisionnés ou réalisés) sont comptabilisés en résultat d'exploitation. Les écarts de conversion des dettes et créances financières (provisionnés ou réalisés) sont comptabilisés en résultat financier.

3.7. Indemnités de départ à la retraite

Les engagements résultant de régimes à prestations définies sont évalués par des actuaires indépendants suivant la méthode des unités de crédit projetées.

Ces indemnités ne font pas l'objet d'une comptabilisation mais d'une mention en engagements hors bilan.

Les hypothèses retenues sont les suivantes :

application de la convention collective des bureaux d'études (Syntec, n°3018) ;
taux de rotation du personnel : 17% ;
table de mortalité TGHF 2005 ;
revalorisation des salaires : 2% ;
taux de charges sociales : 45% ;
taux d'actualisation : 1,04% ;
âge de départ : 65 ans ;
départ à l'initiative de l'employé.

3.8. Provisions réglementées

Néant.

3.9. Instruments financiers

Instruments de couverture

Les principes de la comptabilité de couverture sont appliqués dès lors qu'une relation de couverture est identifiée en gestion et documentée. Les effets des instruments financiers utilisés par Wavestone SA pour couvrir et gérer ses risques de change et de taux sont reconnus dans le compte de résultat de manière symétrique à ceux de l'élément couvert.

Ainsi, le résultat des dérivés de change couvrant les ventes en devises puis les créances, est reconnu :

en partie à la facturation et classé dans le poste « Chiffre d'affaires » (voir 3.6) ;
en partie à l'encaissement et classé dans le poste « Autres charges » et « Autres produits ».

Les reports/déports sur les dérivés de change sont étalés sur la durée de la couverture et classés en résultat financier.

Les variations de valeur des dérivés ne sont pas comptabilisées au bilan, sauf pour permettre d'appliquer le principe de symétrie du résultat.

Les dépréciations ou provisions pour risques portant sur un élément couvert prennent en compte les effets de la couverture.

En cas de disparition de l'élément couvert, l'instrument de couverture est traité comme une position ouverte isolée.

3.10. Reconnaissance du chiffre d'affaires et opérations partiellement exécutées à la clôture de l'exercice

Le chiffre d'affaires est enregistré selon la nature des contrats conclus avec les clients :

3.10.1. Prestations faisant l'objet d'une facturation au temps passé

3.10.2. Prestations faisant l'objet d'un forfait

3.10.3. Prestations faisant l'objet d'un abonnement

3.11. Changement de méthode

Néant.

4. Notes sur certains postes du compte de résultat et du bilan

Note 1. Ventilation du chiffre d'affaires

La société Wavestone ne commercialisant qu'un unique type de prestations (prestations de conseil en management et système d'information), et l'ensemble de ces prestations étant soumis aux mêmes risques et générant des taux de rentabilité similaires, il n'a pas été défini de secteurs d'activités distincts.

Le chiffre d'affaires de la société est essentiellement réalisé en France.

Note 2. Effectif moyen

	Personnel salarié
Cadres	1 839
Employés, techniciens et agents de maîtrise	40
Total	1 879

L'effectif moyen est calculé sur la base d'un effectif en équivalent temps plein.

Le Crédit d'Impôt pour la Compétitivité et l'Emploi (CICE) est comptabilisé au rythme de l'engagement des charges de rémunération correspondantes. Compte tenu des conditions de fiabilité et de probabilité nécessaires à l'obtention du CICE, ce dernier n'a pas été pris en compte pour les éléments de rémunération différés à long terme.

Le CICE est comptabilisé en diminution des charges de personnel.

L'impact de la prise en compte du CICE sur le compte de résultat est une diminution des charges de personnel de 1 636 milliers d'euros :

• CICE sur les rémunérations versées d'avril à décembre 2018 : 1 636 milliers d'euros.

Le CICE a été utilisé, conformément aux objectifs du législateur, pour accentuer l'effort commercial de la société (embauche d'ingénieurs d'affaires et dépenses d'avant-vente) afin de lui permettre de continuer à se développer et à recruter de nouveaux collaborateurs.

Note 3. Rémunérations versées aux organes de direction et de surveillance

	Rémunérations allouées (1)
Directoire	473
Conseil de surveillance	251
Total	724

(1) Hors participation légale.

Les membres des organes susvisés ne bénéficient d'aucun engagement en matière de pensions et d'indemnités assimilées au titre de ces fonctions.

Aucune avance ou crédit n'a été consenti par les sociétés du cabinet aux membres du Directoire et du Conseil de surveillance.

Note 4. Charges et produits exceptionnels

Charges exceptionnelles	Valeur
Mali sur rachat d'actions propres	2 404
Autres charges exceptionnelles	316
Total	2 721
Produits exceptionnels	Valeur

Total	704
Autres produits exceptionnels	405
Boni sur rachat d'actions propres	300

Les autres charges et produits exceptionnels sont essentiellement constitués des opérations de leaseback du matériel informatique.

Note 5. Ventilation de l'impôt

	Résultat avant impôts	Impôts	Résultat après impôts
Courant, après participation	45 422	(14 135)	31 287
Exceptionnel
• dont CT	(2 017)	694	(1 323)
• dont LT	0	0	0
Crédits d'impôts		1 573	1 573
Résultat net			31 538

Les crédits d'impôts sont notamment constitués du crédit d'impôt recherche 2018 pour 897 milliers d'euros.

Note 6. Fonds commerciaux

Fonds commercial	Valeur brute	Valeur nette
Eléments reçus en apport/fusion	61 958	58 784
Eléments acquis	1 860	1 860
Total	63 818	60 644

Les fonds commerciaux, suivis globalement, font l'objet d'un test de dépréciation qui repose sur la méthode des flux de trésorerie futurs actualisés. Le test de dépréciation réalisé confirme qu'il n'y a pas lieu de constater de dépréciation des fonds commerciaux testés.

Note 7. Immobilisations

	Valeur brute en début d'exercice	Augmentations			Valeur brute
		Fusions/ apports	Acquisitions	Diminutions	en fin d'exercice
Immobilisations incorporelles
Fonds commercial	63 818	-	-	-	63 818
Licences et logiciels	2 389	-	922	-	3 310
Immobilisations incorporelles en cours	926	-	-	926	-
Total	67 133	-	922	926	67 128
Immobilisations corporelles
Installations générales et agencements	14 969	-	1 975	3	16 941
Matériel de transport	-	-	-	-	-
Matériel de bureau et informatique, mobilier	3 690	-	364	5	4 049
Immobilisations corporelles en cours	7	-	2 219	2 226	-
Total	18 666	-	4 558	2 233	20 990
Immobilisations financières
Autres participations	15 835	-	26 360	-	42 195
Créances rattachées à des participations	80 376	-	1 863	230	82 009
Autres titres immobilisés	982	-	9 020	9 470	532
Prêts et autres immobilisations financières	1 378	-	243	14	1 606
Total	98 572	-	37 485	9 714	126 342
Total immobilisations	184 371	-	42 965	12 873	214 460

Les valeurs brutes des fonds commerciaux sont détaillées dans la note 6.

Les diminutions d'immobilisations en cours correspondent notamment à la mise en service des biens correspondants.

Les titres de participation, suivis globalement, font l'objet d'un test de dépréciation qui repose sur la méthode des flux de trésorerie futurs actualisés. Le test de dépréciation réalisé confirme qu'il n'y a pas lieu de constater de dépréciation des titres testés.

Note 8. Amortissements

	Valeur	Augmentations			Valeur
	en début d'exercice	Fusions/ apports	Dotations	Diminutions reprises	en fin d'exercice
Immobilisations incorporelles
Fonds commercial	3 174	-	-	-	3 174
Licences et logiciels	1 415	-	475	-	1 890
Total	4 589	-	475	-	5 064
Immobilisations corporelles
Installations générales et agencements	3 263	-	1 673	-	4 936
Matériel de transport	-	-	-	-	-
Matériel de bureau et informatique, mobilier	1 440	-	369	1	1 808
Total	4 703	-	2 042	1	6 744
Total amortissements	9 292	-	2 517	1	11 807

L'ensemble des immobilisations est amorti selon le mode linéaire.

Note 9. Actions propres

Compte tenu de la division du pair des actions, intervenue au cours de l'exercice et présentée dans les faits caractéristiques de l'exercice, la note présente l'ensemble des éléments en nombre d'actions nouvelles.

		Nombre de titres
	Au début de l'exercice	Achetés pendant l'exercice	Vendus pendant l'exercice	Transférés pendant l'exercice(1)	A la fin de l'exercice
Actions propres	152 624	469 659	264 888	114 240	243 155

(1) Dont attribution gratuite d'actions pour 114 240.

La valeur brute des actions propres détenues au 31/03/19 s'élève à 9 035 milliers d'euros, répartie comme suit selon les objectifs : • croissance externe pour 0 millier d'euros ;

• liquidité pour 532 milliers d'euros ;

• AGA pour 8 503 milliers d'euros.

La valeur nette des actions propres au 31/03/19 s'élève à 9 035 milliers d'euros.

Note 10. Etat des échéances des créances et des dettes

Créances	Valeur brute		A 1 an au plus A plus d'un an
De l'actif immobilisé
Autres immobilisations financières	83 615	-	83 615
De l'actif circulant
Clients et créances rattachées	112 071	112 071	-
Créances sociales	261	261	-
Créances fiscales	11 807	11 794	13
Cabinet et associés	13 164	-	13 164
Débiteurs divers	530	530	-
Charges constatées d'avance	3 598	3 598	-
Total	225 046	128 254	96 792

Dettes	Valeur brute	A 1 an au plus	et 5 ans au plus	A plus de 5 ans
Emprunts obligataires (1)	-	-	-	-
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit à 1 an maximum à l'origine (1)	-	-	-	-
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit à plus d'1 an à l'origine (1)	88 687	23 230	65 457	-
Emprunts et dettes financières divers (1)	-	-	-	-
Fournisseurs et comptes rattachés	37 974	37 974	-	-
Dettes sociales	26 625	26 625	-	-
Dettes fiscales	25 536	25 291	245	-
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés	1 968	1 968	-	-
Cabinet et associés	-	-	-	-
Autres dettes	9 194	7 994	1 200	-
Produits constatés d'avance	7 187	7 187	-	-
Total	197 171	130 270	66 902	-

(1) Dont emprunts souscrits en cours d'exercice : 19 600 milliers d'euros.

Dont emprunts remboursés en cours d'exercice : 16 395 milliers d'euros.

Les emprunts sont garantis par des sûretés réelles (voir note relative aux engagements financiers).

Note 11. Eléments concernant les entreprises liées

		Montant concernant les entreprises
	liées	avec lesquelles la société a un lien de participation
Eléments relevant de plusieurs postes du bilan
Participations	42 195	-
Créances rattachées à des participations	81 978	-
Créances clients et comptes rattachés	15 700	-
Autres créances	13 681	-
Disponibilités	-	-
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	21 679	-
Autres dettes	2	-
Eléments des produits financiers
Produits de participations	-	-
Produits des autres immobilisations financières	1 267	-
Autres produits financiers	187	-
Eléments des charges financières
Charges d'intérêts	-	-
Autres charges financières	-	-

Note 12. Produits à recevoir

Produits à recevoir inclus dans les postes suivants du bilan	31/03/19	31/03/18
Créances rattachées à des participations	70	51
Créances clients et comptes rattachés	35 603	40 498
Autres créances	228	1 425
Disponibilités	26	11
Total	35 927	41 985

Note 13. Charges à payer

Charges à payer incluses dans les postes suivants du bilan	31/03/19	31/03/18
Emprunts obligataires	-	81
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit	307	277
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	21 225	16 478
Dettes fiscales et sociales	23 253	29 186
Autres dettes	6 072	5 326
Total	50 857	51 349

Note 14. Produits et charges constatés d'avance

Les produits constatés d'avance de 7 187 milliers d'euros concernent uniquement des produits d'exploitation et les charges constatées d'avance de 3 598 milliers d'euros concernent uniquement des charges d'exploitation.

Note 15. Différences d'évaluation sur VMP

Les valeurs mobilières de placement figurant à l'actif du bilan sont exclusivement composées de SICAV. Une plus-value latente de 0 millier d'euros résulte de la comparaison entre la valeur d'inventaire et le coût d'entrée.

Note 16. Composition du capital social

		(en euros)
Actions ordinaires	Nombre de titres	Valeur nominale	Capital social
Au 31/03/18	4 966 882	0,100	496 688,20
Augmentation de capital	82 241	0,100	8 224,10
Division du pair des actions par 4 - actions anciennes	-5 049 123	0,100	-504 912,30
Division du pair des actions par 4 - actions nouvelles	20 196 492	0,025	504 912,30
Au 31/03/19	20 196 492	0,025	504 912,30

Au 31/03/19, il n'existe aucun plan d'options de souscription d'actions.

Note 17. Variation des capitaux propres

	Capital social	Primes	Réserves et report à nouveau	Résultat de l'exercice	Total
Au 31/03/18	497	11 365	94 583	30 558	137 003
Affectation du résultat	-	-	26 565	(26 565)	-
Dividendes	-	-	(61)	(3 993)	(4 054)
Augmentation de capital	8	-	(8)	-	-
Résultat de l'exercice	-	-	-	31 538	31 538
Au 31/03/19	505	11 365	121 079	31 538	164 487

Note 18. Provisions et dépréciations

	Augmentations Valeur				Valeur
	en début d'exercice	Fusions/ apports	Dotations	Diminutions reprises	en fin d'exercice
Provisions réglementées	-	-	-	-	-
Provisions (1)
Litiges	746	-	184	411	519
Amendes et pénalités	100	-	58	100	58
Autres provisions (2)	4 542	-	4 100	4 307	4 334
Total	5 387	-	4 342	4 817	4 912
Dépréciations
Immobilisations incorporelles	16 579	-	-	-	16 579
Immobilisations corporelles	75	-	-	22	53
Titres de participation	-	-	-	-	-
Autres immobilisations financières	19	-	-	1	18
Comptes clients	146	-	75	135	86
Autres dépréciations	10	-	1	2	8
Total	16 828	-	76	160	16 745

Total général	22 216	-	4 418	4 977	21 656
Dont dotations et reprises
• d'exploitation			4 158	4 449
• financières			201	404
• exceptionnelles			59	124

(1) La reprise de provision pour risques et charges a été utilisée pour un montant de 1 321 milliers d'euros.

(2) Il s'agit essentiellement d'une provision pour attribution gratuite d'actions.

Note 19. Accroîssements et allègements de la dette future d'impôt

Accroîssements de la dette future d'impôt	Valeur (en base)
Provisions réglementées	-
Autres	535
Total	535
Allègements de la dette future d'impôt	Valeur (en base)
Provisions non déductibles l'année de leur comptabilisation
Participation des salariés	3 737
Contribution sociale de solidarité	125
Autres
Frais d'acquisition des filiales	2 192
Provision pour risques et charges	378
Dépréciation des créances	80
Plus-values latentes sur VMP	-
Ecart de conversion passif	344
Total	6 857
Déficits reportables	386
Moins-values à long terme	-

Note 20. Crédit-bail

	Valeur	Dotations théoriques aux amortissements		Valeur nette	Redevances
	d'origine	Exercice	Cumulées	théorique	Exercice	Cumulées
Matériel de bureau et informatique	3 337	834	2 112	1 225	843	2 148
		Redevances restant à payer

					Montant
A 1 an au plus	d'1 an et moins de 5 ans	A plus de 5 ans	Total	Prix d'achat résiduel	pris en charge dans l'exercice
762	472	0	1 234	29	843
		A plus

Les informations présentées dans le tableau ci-dessus correspondent aux contrats de crédit-bail en cours à la clôture de l'exercice.

Note 21. Instruments financiers de couverture

Couverture de taux d'intérêt

Les emprunts bancaires de 96 075 milliers d'euros à la date de mise en place de la garantie sont couverts par deux CAP.

		31/03/19
	Echéance	Nominal en cours	Valeur de marché
Emprunt bancaire
Option de taux	21/01/21	32 500	5
Option de taux	20/01/22	17 500	10

Couverture de risque de change

Afin de couvrir son exposition au risque de change sur les opérations commerciales, Wavestone a souscrit des contrats de change à terme. La société a également couvert ses prêts et comptes courants libellés en devises par des contrats de change à terme et swapde change.

Le prêt accordé à Wavestone US de 7 000 KUSD à l'origine est couvert à hauteur de 50% par un cross currency swap.

Les titres Xceed de 11 984 KGBP sont couverts à hauteur de 50% par un cross currency swap.

			31/03/19
	Devises	Echéance	Nominal en cours	Valeur de marché
Opérations commerciales
Néant
Comptes courants filiales
Ventes à terme	USD/EUR	31/10/19	6 821	(182)
Ventes à terme	GBP/EUR	31/10/19	583	3
Ventes à terme	CHF/EUR	31/10/19	358	(3)
Prêts filiales
Swap de change	USD/EUR	20/01/22	3 018	150
Titres filiales
Swap de change	GBP/EUR	20/07/21	6 884	(137)

Au 31/03/19, Wavestone ne détient aucun instrument dérivé non qualifié de couverture (pas de position ouverte isolée).

Note 22. Engagements hors-bilan

	Valeur totale	A 1 an au plus	A plus d'un an et 5 ans au plus	A plus de 5 ans
Engagements donnés
Aval et cautions	4 732	1 016	2 622	1 094
Nantissements (1)	97 594	-	97 594	-
Engagements en matière de retraite	9 041	-	-	9 041
Engagements de crédit-bail	1 262	772	490	-
Engagements de location simple (2)	37 098	5 921	24 294	6 883
Total	149 728	7 709	125 000	17 019
Engagements reçus
Aval et cautions	2 650	1 650	-	1 000
Lignes de crédit accordées non utilisées	45 000	45 000	-	-
Garanties de passif (3)	26 373	-	26 373	-
Total	74 023	46 650	26 373	1 000

(1) Les nantissements concernent des engagements donnés au profit de banques en couverture d'emprunt et d'ouverture de lignes de crédit. Ces engagements sont à échéance 2022. Ils concernent les titres Wavestone Advisors, les créances intra-groupes détenues sur Wavestone Advisors et ses filiales et les montants à recevoir en cas de mise en jeu de la garantie de passif.

(2) Les engagements de paiement futur sont constitués des engagements contractuels relatifs aux loyers. Pour les baux, la durée prise en compte correspond à celle qui court jusqu'à la dénonciation la plus proche possible des différents baux.

(3) Les garanties de passif ont été reçues dans le cadre des acquisitions de sociétés intervenues au cours des exercices 2014/15, 2015/16 et 2018/19. Elles sont constituées de comptes séquestres à hauteur de 1 282 milliers d'euros et d'une police d'assurance (transaction Kurt Salmon) à hauteur de 15 000 milliers d'euros.

Suite aux travaux menés dans le cadre de l'estimation des impacts liés à IFRS 16 dans le cadre de l'établissement des comptes consolidés du groupe, pour les baux immobiliers qui prévoient une possibilité de sortie à l'issue de 3, 6 ou 9 ans, le management du cabinet s'est positionné en prenant pour hypothèse que cette option ne sera pas exercée.

Par homogénéité avec les comptes consolidés, les engagements de locations immobilières correspondants, auparavant limités à cette date de sortie possible, sont donc portés dans le tableau ci-dessus jusqu'au terme des 9 ans.

Les engagements liés à des instruments de couverture sont présentés en note 21.

Note 23. Liste des filiales et participations

	% détenu	Capital	Autres capitaux propres	Résultat du dernier exercice clos
Filiales
Wavestone Advisors Maroc	95	203	(459)	277
Immeuble Racine d'Anfa
157 boulevard d'Anfa
20100 Casablanca, Maroc
Wavestone Advisors UK	100	1	1 321	953
29-30 (4th Floor) Cornhill
EC3V 3NF, Londres, Royaume-Uni
Wavestone Advisors Switzerland	100	27	988	717
105 rue de Lyon
1203 Genève, Suisse
Wavestone Advisors	100	1 658	(73 098)	3 635
Tour Franklin
100/101 terrasse Boieldieu
92042 Paris La Défense Cedex
Xceed Group (Holdings)	100	34	33	(25)
29-30 (4th floor) Cornhill
EC3V 3NF, Londres, Royaume-Uni
M3G	100	56	37	(205)
Tour Franklin
100/101 terrasse Boieldieu
92042 Paris La Défense Cedex
Participations
Néant

Renseignements globaux	Valeur brute des titres	Valeur nette des titres	Avances (1), prêts et comptes courants	Dividendes versés
Filiales
Françaises	19 325	19 325	79 983	-
Etrangères	22 870	22 870	626	-
Participations

Néant

(1) Y compris les avances faites aux filiales dans le cadre de la centralisation de trésorerie.

Note 24. Transactions entre parties liées

Nature de la transaction	Montant de la transaction	Désignation de la partie liée	Nature de la relation
Expertise en matière de politique financière,			Président
de développement et de croissance externe	0	Michel Dancoisne	du Conseil de surveillance
Honoraires auprès de Frenger en matière			Membre
de développement à l'international	225	Jean-Noël Mermet	du Conseil de surveillance (1)

(1) Démission en juin 2018.

Note 25. Evènements postérieurs à la clôture

Distribution de dividendes

Les dividendes, dont la distribution sera proposée à l'Assemblée générale appelée à approuver les comptes de la société Wavestone clos le 31/03/19, s'élèvent à 4 587 milliers d'euros, soit 0,23 euro par action.

Mise en place d'un partenariat avec le cabinet de conseil allemand Q_PERIOR

Dans le cadre de son développement international, Wavestone a annoncé un partenariat non-capitalistique avec Q_PERIOR, cabinet de conseil allemand composé de plus de 1 100 collaborateurs.

Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels - Exercice clos le 31/03/19

A l'Assemblée générale de la société Wavestone,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par l'Assemblée générale, nous avons effectué l'audit des comptes annuels de la société Wavestone relatifs à l'exercice clos le 31 mars 2019, tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au Comité d'audit.

Fondement de l'opinion

Référentiel d'audit

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des Commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels » du présent rapport.

Indépendance

Justification des appréciations - Points clés de l'audit

En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.

Evaluation des titres de participation (paragraphe 3.3 « Participation, autres titres immobilisés, valeurs mobilières de placement » de la section 3 « Règles et méthodes comptables » de l'annexe aux comptes annuels)

Risque identifié

Au cours des dernières années, la société a poursuivi son expansion au travers de nombreuses acquisitions ciblées, dans différents pays, dans l'ensemble des activités qu'elle couvre.

Comme exposé dans les notes 3.3 et 4.7 de l'annexe aux comptes annuels, les titres de participation et créances rattachées aux participations inscrits à l'actif pour une valeur nette comptable de 124 millions d'euros représentent 34 % du total du bilan au 31 mars 2019. Ils sont comptabilisés à leur date d'entrée au coût d'acquisition excluant les éventuels frais attribuables à l'acquisition.

Comme indiqué, la valeur d'inventaire des titres de participation correspond à la valeur d'utilité en date de clôture, qui est appréciée selon différents critères tels que la quotepart des capitaux propres de la société concernée, sa rentabilité, ses cash flowset ses perspectives d'avenir.

La détermination de la valeur d'utilité de chaque titre de participation et créances rattachées repose sur des hypothèses et estimations établies par la direction.

Nous avons considéré la dépréciation des titres de participation et créances rattachées comme un point clé de notre audit, compte tenu du poids des titres de participation et créances rattachées au bilan, du degré élevé d'estimation et de jugement mis en œuvre par la direction et de la sensibilité des valeurs d'utilité à la variation des hypothèses de prévision.

Notre réponse

Nous avons pris connaissance des travaux relatifs aux tests de dépréciation mis en œuvre par la société et des conclusions qui en sont ressorties.

Nos travaux ont consisté à apprécier le caractère raisonnable de l'estimation des valeurs d'utilité des titres de participation et créances rattachées sur la base des informations qui nous ont été communiquées. Nos travaux ont consisté principalement à :

Prendre connaissance des modalités de calcul des valeurs d'utilité, et en particulier les prévisions de flux de trésorerie.
Apprécier et examiner le caractère raisonnable des hypothèses utilisées pour ces prévisions de flux de trésorerie. Cet examen a notamment consisté en des entretiens avec la direction, à la revue des données historiques et à une appréciation du caractère raisonnable des hypothèses retenues dans le cadre des projections considérées dans les plans d'affaires.
Vérifier le caractère raisonnable des paramètres financiers utilisés dans le cadre des tests de dépréciation, en particulier la méthode de détermination du taux d'actualisation et de la valeur terminale utilisée dans les business plan avec les analyses de marché et les consensus observés.
Dans le cas où ces données n'étaient pas disponibles, vérifier que les capitaux propres retenus concordent avec les comptes des entités qui ont fait l'objet d'un audit ou de procédures analytiques et vérifier le calcul arithmétique réalisé.

Reconnaissance du chiffre d'affaires des prestations au forfait (paragraphe 3.10 « Reconnaissance du chiffre d'affaires et opérations partiellement effectuées à la clôture de l'exercice » de la section 3 « Règles et méthodes comptables » de l'annexe aux comptes annuels)

Risque identifié

Comme exposé dans les notes 3.10, 4.10 et 4.12 de l'annexe aux comptes annuels, la société propose différents services à ses clients qui opèrent dans des secteurs d'activité variés. Les modalités de contractualisation des services fournis par la société peuvent être de trois ordres :

Des prestations faisant l'objet d'une facturation au temps passé. Le chiffre d'affaires de ces prestations est facturé au fur et à mesure que le service est rendu. Le revenu est évalué en fonction du prix de vente contractuel et des temps passés facturables. Des factures à établir et des produits constatés d'avance sont enregistrés lorsque la facturation n'est pas en phase avec l'avancement des travaux.
Des prestations faisant l'objet d'un forfait. Le chiffre d'affaires de ces prestations est facturé au fur et à mesure de l'avancement des travaux sur la base des coûts engagés

et des coûts restant à venir. Une provision pour perte à terminaison est constatée, contrat par contrat, dès qu'une perte est anticipée. Des factures à établir et des produits constatés d'avance sont enregistrés lorsque la facturation n'est pas en phase avec l'avancement des travaux.

Notre réponse

Nous avons examiné les processus mis en place par la société relatifs aux prévisions de résultat à terminaison et du degré d'avancement des contrats « au forfait » sur l'exercice. Notre revue du contrôle interne a consisté à effectuer un test de cheminement, à revoir la conception et l'implémentation des contrôles clés et à vérifier l'efficacité opérationnelle de ces contrôles.

Apprécié le caractère raisonnable des estimations effectuées par le management au travers :
- d'entretiens menés avec les équipes projets, sales finance coordination et les contrôleurs de gestion, afin de corroborer l'analyse des résultats à terminaison et des degrés d'avancement déterminés pour les projets en cours à la clôture de l'exercice ;
- d'éléments probants collectés permettant d'étayer les positions financières des projets (contrats, bons de commande, procès-verbaux d'acceptation des clients, données de suivi des temps imputés et données de paie) ;
Mis en œuvre des contrôles arithmétiques et des procédures analytiques sur l'évaluation du chiffre d'affaires et du résultat comptabilisés sur l'exercice.

Vérifications spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires.

Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Directoire et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires.

Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D.441-4 du Code de commerce.

Nous attestons que la déclaration de performance extrafinancière prévue par l'article L.225-102-1 du Code de commerce figure dans le rapport de gestion, étant précisé que, conformément aux dispositions de l'article L.823-10 de ce Code, les informations contenues dans cette déclaration n'ont pas fait l'objet de notre part de vérifications de sincérité ou de concordance avec les comptes annuels.

Rapport sur le gouvernement d'entreprise

Nous attestons de l'existence, dans le rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d'entreprise, des informations requises par les articles L.225-37-3 et L.225-37-4 du Code de commerce.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L.225-37-3 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.

Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique d'achat ou d'échange, fournies en application des dispositions de l'article L.225-37-5 du Code de commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur ces informations.

Autres informations

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle, à l'identité des détenteurs du capital ou des droits de vote, vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Informations résultant d'autres obligations légales et réglementaires

Désignation des Commissaires aux comptes

Nous avons été nommés Commissaires aux comptes de la société Wavestone par l'Assemblée générale du 30 septembre 2001 pour Deloitte & Associés et du 11 juillet 2014 pour le cabinet Mazars.

Au 31 mars 2018, Deloitte & Associés était dans la 18ème année de sa mission sans interruption compte tenu des acquisitions de cabinets intervenues antérieurement et Mazars dans la 5ème année.

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes annuels

Il appartient à la direction d'établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le Directoire.

Responsabilités des Commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels Objectif et démarche d'audit

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'article L.823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;
il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ;
il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
il apprécie la présentation d'ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle.

Rapport au Comité d'audit

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au Comité d'audit figurent les risques d'anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

Paris La Défense et Courbevoie, le 7 juin 2019

Les Commissaires aux comptes

Deloitte & Associés Mazars

Dominique Laurent Associé

Paul-Armel Junne Associé

Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés

Assemblée générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 mars 2019

A l'Assemblée générale de la société Wavestone,

En notre qualité de Commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements réglementés.

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l'intérêt pour la société des conventions et engagements dont nous avons été avisés ou que nous aurions découverts à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions et engagements. Il vous appartient, selon les termes de l'article R.225-58 du Code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R.225-58 du Code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions et engagements déjà approuvés par l'Assemblée générale.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des Commissaires aux comptes relative à cette mission.

Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

Conventions et engagements soumis à l'approbation de l'Assemblée générale

Conventions et engagements autorisés et conclus au cours de l'exercice écoulé

Nous vous informons qu'il ne nous a été donné avis d'aucune convention ni d'aucun engagement autorisé et conclu au cours de l'exercice écoulé à soumettre à l'approbation de l'Assemblée générale en application des dispositions de l'article L.225-86 du Code de commerce.

Conventions et engagements déjà approuvés par l'Assemblée générale

Conventions et engagements approuvés au cours d'exercices antérieurs dont l'exécution s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé

En application de l'article R.225-57 du Code de commerce, nous avons été informés que l'exécution des conventions et engagements suivants, déjà approuvés par l'Assemblée générale au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé.

Mandat social de Monsieur Patrick Hirigoyen pour le calcul de ses droits résultant de son contrat de travail

Personne concernée : Monsieur Patrick Hirigoyen
Modalités, nature et objet : Le contrat de travail de Monsieur Patrick Hirigoyen a été suspendu à compter du 1er avril 2017 et ce dernier est rémunéré au titre de son mandat social de membre du Directoire. Dans ce contexte, il a été convenu entre la société et Monsieur Patrick Hirigoyen que la période d'exercice de son mandat social de membre du Directoire – Directeur général – serait prise en compte pour le calcul de ses droits résultant de son contrat de travail.

Paris La Défense, le 7 juin 2019

Les Commissaires aux comptes

Deloitte & Associés Mazars

Dominique Laurent Associé

Paul-Armel Junne Associé

178 - 179

I N F O R M AT I O N S COMPLEMENTAIRES

0 4

182 PERSONNES RESPONSABLES

Personnes responsables

Responsable du Rapport financier annuel

Pascal Imbert, Président du Directoire de Wavestone.

Attestation du responsable du Rapport financier annuel

« J'atteste, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, que les informations contenues dans le présent document sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée.

J'atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion figurant en page 4 présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et de l'ensemble des sociétés comprises dans la consolidation ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées. »

Fait à Paris le 28/07/19.

Pascal Imbert, Président du Directoire

Responsables du contrôle des comptes et contrôleurs légaux

Commissaires aux comptes titulaires :

Cabinet Mazars, membre de la Compagnie régionale des Commissaires aux comptes de Versailles, 61, rue Henri Regnault – 92075 Paris La Défense Cedex ; nommé par l'Assemblée générale du 11/07/14 ; expiration du mandat à l'issue de l'Assemblée générale statuant sur les comptes clos le 31/03/20, représenté par Monsieur Paul-Armel Junne.

Deloitte & Associés, membre de la Compagnie régionale des Commissaires aux comptes de Versailles, 185, avenue Charles de Gaulle – 92524 Neuilly-sur-Seine ; nommé par l'Assemblée générale du 25/09/13 ; expiration du mandat à l'issue de l'Assemblée générale statuant sur les comptes clos le 31/03/19, représenté par Monsieur Dominique Laurent.

Commissaires aux comptes suppléants :

Cabinet Fidus, 12, rue de Ponthieu – 75008 Paris, membre de la Compagnie régionale des Commissaires aux comptes de Paris - en qualité de Commissaire aux comptes suppléant ; nommé par l'Assemblée générale du 11/07/14 ; expiration du mandat à l'issue de l'Assemblée générale statuant sur les comptes clos le 31/03/20.

Cabinet BEAS, 7, Villa Houssay – 92200 Neuilly-sur-Seine ; renouvelé par l'Assemblée générale du 25/09/13 ; expiration du mandat à l'issue de l'Assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31/03/19.

Responsable de l'information financière

Pascal Imbert, Président du Directoire.

Wavestone

Tour Franklin 100/101, terrasse Boieldieu 92042 Paris La Défense Cedex

Tél. : 01 49 03 20 00 - Fax : 01 49 03 20 01 Email : [email protected]

182 - 183

WAVESTONE

Tour Franklin : 100 - 101 terrasse Boieldieu 92042 Paris La Défense Cedex Tél : 01 49 03 20 00 / Fax : 01 49 03 20 01

AI Terminal

Wavestone

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COMPTES ET RAPPORTS D'ACTIVITE AU 31/03/19

RAPPORT D'ACTIVITE 01

RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE 02

INFORMATIONS FINANCIERES 03

RAPPORT D'ACTIVITE

Rapport du Directoire à l'Assemblée générale mixte du 25/07/19

04 - 05

Rapport du Directoire - Rapport général

1. Faits marquants et perspectives

391,5 millions d'euros de chiffre d'affaires en 2018/19, en progression de +9% dont +5% en organique

Dépassement du plan de recrutement annuel et ralentissement du turn-over au 2nd semestre

Taux d'activité sous pression en 2018/19, mais prix de vente en progression

Progression de +16% du résultat net part du groupe en 2018/19

Un cash-flowsupérieur au montant des acquisitions

Après une fin d'exercice décevante, intensification de l'effort commercial en 2019/20

Maintien du cap sur la croissance et confirmation des ambitions stratégiques

2. Analyse de l'activité

2.1. Définition des indicateurs opérationnels

Objectifs 2019/20 : croissance du chiffre d'affaires supérieure à +5%, marge opérationnelle courante supérieure à 13%

2.2. Analyse des comptes consolidés

2.3. Analyse des comptes sociaux

2.4. Décomposition des dettes fournisseurs et des créances clients

2.5. Actualité juridique de Wavestone durant l'exercice

2.5.1. Acquisition de la société Xceed Group

2.5.2. Augmentations de capital

2.5.3. Division par 4 du pair de l'action Wavestone et changement du code ISIN à compter du 04/09/18

2.5.4. Acquisition de la société Metis Consulting

2.5.5. Reclassement intragroupe d'actions Wavestone sans incidence sur le contrôle de la société - Conclusions d'engagements collectifs de conservation d'actions Wavestone

2.5.6. Eligibilité des titres de Wavestone au dispositif PEA-PME

2.5.7. Attribution d'actions gratuites

2.6. Evènements post-clôture

2.7. Filiales et participations

Activités des filiales et participations

Succursales (art. L.232-1-II du Code de commerce)

Prise de participation et prise de contrôle

Participations croisées ou réciproques

Cession de participation

2.8. Activité en matière de recherche & développement

2.9. Politique d'endettement et de distribution

3. Capital et actionnariat

3.1. Informations concernant le capital social

3.1.1. Répartition du capital

Répartition du capital et des droits de vote

3.1.2. Franchissements de seuils

Franchissement de seuil (avant division par 4 du pair de l'action) :

3.1.3. Dérogations

Dérogation à l'obligation de déposer un projet d'offre publique visant les actions de la société (articles 234-8, 234-9, 6°, 234-9, 7° et 234-10 du Règlement général)

3.1.4. Evolution du capital

3.1.5. Engagements collectifs de conservation

3.1.6. Evolution du cours de bourse de Wavestone

3.1.7. Autocontrôle : programme de rachat

3.2. Actionnariat salarié

Etat de l'actionnariat salarié

Intéressement du personnel

Attributions gratuites d'actions

Attribution définitive selon le plan du 01/07/15 « Plan dirigeants n°10 »

Attribution définitive selon le plan du 20/07/16 « Plan salariés n°11 »

Attribution définitive selon le plan du 28/01/16 « OneFirm - Suisse »

Attribution définitive selon le plan du 28/01/16 « OneFirm - France »

Attribution définitive selon le plan du 28/01/16 « OneFirm - US »

Attribution définitive selon le plan du 28/01/16 « OneFirm - UK »

Attribution définitive selon le plan du 28/01/16 « OneFirm - Belgium »

Attribution définitive selon le plan du 28/01/16 « OneFirm - Luxembourg »

Attribution initiale selon le plan du 02/07/18 « Plan salariés n°13 »

Attribution initiale selon le plan du 02/07/18 « Plan Key People n°13 »

Principe de non-ingérence du Directoire dans le vote des actionnaires salariés

4. Propositions du Directoire à l'Assemblée générale mixte du 25/07/19

4.1. Partie Assemblée générale ordinaire

4.1.1. Approbation des comptes sociaux et consolidés – Affectation du résultat

Comptes sociaux (1ère et 3ème résolutions)

Comptes consolidés du groupe (2ème résolution)

4.1.2. Conventions et engagements réglementés (4ème résolution)

4.1.3. Evolution des mandats du Conseil de surveillance (5ème, 6ème et 7ème résolutions)

4.1.4. Mandats des Commissaires aux comptes (8ème et 9ème résolutions)

4.1.5. Approbation de la mise en œuvre de la politique de rémunération approuvée au titre de l'exercice 2018/19 (10ème, 11ème et 12ème résolutions)

4.1.6. Approbation des principes et critères de la rémunération au titre de l'exercice 2019/20 des mandataires sociaux (13ème, 14ème et 15ème résolutions)

4.1.7. Programme de rachat d'actions (16ème résolution)