Annual Report (ESEF) • Jun 28, 2024
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Download Source File(1) Par convention, la société Wavestone, société-mère du cabinet Wavestone, pourra également être appelée Wavestone SA dans ce document.
Mesdames, Messieurs,
Nous vous avons réunis en Assemblée générale mixte conformément aux dispositions de la loi et des statuts de notre société. Les convocations prescrites vous ont été régulièrement adressées, et tous les documents et pièces prévus par la réglementation en vigueur et s'y rapportant vous ont été communiqués ou ont été tenus à votre disposition dans les délais légaux.
Le présent rapport a pour objet de vous présenter la situation du cabinet Wavestone, constitué de la société Wavestone (1) et de ses filiales. Celui-ci est composé du « Rapport du Conseil d'administration - Rapport général » complété par :
Le présent rapport constitue également le rapport de gestion visé par l'article 222-3 du Règlement général de l'AMF faisant partie intégrante du rapport financier annuel prévu par l'article L. 451-1-2 du Code monétaire et financier.
(1) Wavestone utilise désormais un indicateur alternatif de performance baptisé résultat opérationnel récurrent (ROR), défini en annexe des comptes consolidés de Wavestone. Il convient de noter que le ROR est identique à l'indicateur auparavant nommé résultat opérationnel courant (ROC) jusqu'alors utilisé par Wavestone dans le cadre de sa communication financière pour apprécier la performance des activités courantes.
(2) Tenant compte de la répartition géographique des effectifs de Wavestone
A l'issue de l'exercice 2023/24, le chiffre d'affaires consolidé de Wavestone s'est élevé à 701,1 millions d'euros, en hausse de +32%. Pour rappel, outre les cabinets britanniques PEN Partnership et Coeus Consulting (consolidés respectivement depuis le 01/08/22 et le 01/10/22), Wavestone a consolidé Q_PERIOR, cabinet de conseil allemand, sur les quatre derniers mois de l'exercice, et Aspirant Consulting, cabinet de conseil américain, sur les deux derniers mois de l'exercice.
Le résultat opérationnel récurrent (1) s'est élevé à 101,3 millions d'euros, en progression de +32% par rapport à l'exercice précédent, représentant une marge opérationnelle récurrente de 14,5%.
Sur une base pro forma, établie comme si les acquisitions de Q_PERIOR et d'Aspirant Consulting étaient intervenues le 01/04/23, le chiffre d'affaires 2023/24 de Wavestone s'est établi à 943,8 millions d'euros. Le résultat opérationnel récurrent pro forma s'est quant à lui élevé à 123,9 millions d'euros, représentant une marge opérationnelle récurrente de 13,1%. Au cours de la période, Q_PERIOR a généré un chiffre d'affaires de 333,4 millions d'euros et un résultat opérationnel récurrent de 31,5 millions d'euros, soit une marge opérationnelle récurrente de 9,5%.
Hors Q_PERIOR et Aspirant Consulting, le chiffre d'affaires annuel 2023/24 s'est élevé à 586,9 millions d'euros, au-delà de l'objectif annuel de 580 millions d'euros. Sur ce périmètre, la marge opérationnelle récurrente ressort à 15,4%, supérieure à l'objectif de 15% visé pour l'exercice 2023/24.
Pour rappel, la croissance de l'activité à périmètre constant (excluant PEN Partnership, Coeus Consulting, Q_PERIOR et Aspirant Consulting) et à changes constants est de +9% en 2023/24 (en dépit d'un effet jour défavorable de -1,6% (2) ), à comparer à un objectif de +7%.
Sur l'ensemble de l'exercice 2023/24, le taux d'activité, hors Q_PERIOR et Aspirant Consulting, s'est établi à 73%, stable par rapport à l'exercice précédent. Sur le même périmètre, le taux journalier moyen s'est élevé à 898 euros en 2023/24, en progression de +1% par rapport au prix de vente moyen constaté sur l'ensemble de l'exercice précédent (890 euros). A taux de change constants, le taux journalier moyen s'est établi à 900 euros en 2023/24.
En dépit d'un environnement économique difficile, renforcé par l'effet jour négatif, cette évolution favorable des prix combinée à une stricte maîtrise des coûts a porté l'amélioration de la rentabilité par rapport à l'exercice précédent.
Au 31/03/24, le carnet de commande s'inscrivait en léger recul à 4,1 mois (hors Q_PERIOR et Aspirant Consulting), contre 4,2 mois au 31/12/23. Pour rappel, Wavestone entend déployer des indicateurs opérationnels consolidés (excepté pour le carnet de commande) à l'échelle de l'ensemble du cabinet à compter du 1 er trimestre 2024/25.
Au 31/03/24, Wavestone comptait 5 894 collaborateurs, dont 1 422 issus des rapprochements avec Q_PERIOR et Aspirant Consulting, contre 4 406 à l'issue de l'exercice 2022/23.# RAPPORT D'ACTIVITE • Rapport du Conseil d'administration - Rapport général
Du fait de l'environnement économique incertain et du recul du turn-over, Wavestone a modéré ses efforts de recrutement en 2023/24. Sur l'ensemble de l'exercice, le cabinet a recruté environ 800 nouveaux collaborateurs (hors Q_PERIOR et Aspirant Consulting).
A l'issue de l'exercice 2023/24, le turn-over s'est établi à 14% (hors Q_PERIOR et Aspirant Consulting), contre 16% sur l'ensemble de l'exercice précédent. Comme pour Wavestone, la politique de recrutement de Q_PERIOR est demeurée prudente au cours des premiers mois d'intégration, tandis que le turn-over est resté au niveau bas de 11%.
Après prise en compte de l'amortissement de la relation clientèle clientèle (3,8 millions d'euros dont 2,3 millions d'euros d'amortissement de la relation clientèle de Q_PERIOR) et des autres produits et charges opérationnels, comprenant pour l'essentiel les frais relatifs aux rapprochements avec Q_PERIOR et Aspirant Consulting, le résultat opérationnel consolidé s'est établi à 85,8 millions d'euros, en progression de +18%. Sur une base pro forma, le résultat opérationnel s'est élevé à 103,4 millions d'euros en 2023/24.
Le coût de l'endettement financier net s'est élevé à -1,6 million d'euros en 2023/24, contre -1,8 million d'euros un an plus tôt. La charge d'impôt s'est élevée à 22,7 millions d'euros, en hausse de +22% par rapport à l'exercice 2022/23.
Le résultat net s'est élevé à 58,6 millions d'euros en 2023/24, en progression de +17% par rapport à l'exercice précédent, représentant une marge nette de 8,4% contre 9,4% un an plus tôt. Après prise en compte des intérêts minoritaires, le résultat net part du groupe s'est établi à 58,2 millions d'euros en 2023/24. Sur une base pro forma, le résultat net part du groupe s'est élevé à 67,7 millions d'euros en 2023/24.
A l'issue de l'exercice 2023/24, Wavestone a généré une capacité d'autofinancement de 101,8 millions d'euros, en progression de +22% par rapport à l'exercice précédent. La variation du besoin en fonds de roulement (BFR) est positive à hauteur de +2,9 millions d'euros en 2023/24 (contre -21,6 millions d'euros un an plus tôt), notamment sous l'effet d'une réduction significative du DSO (délai de règlement client).
Après paiement des impôts (21,7 millions d'euros), Wavestone a dégagé un solide cash-flow opérationnel de 83,1 millions d'euros en 2023/24, doublé par rapport aux 41,1 millions d'euros enregistrés l'exercice précédent (+102%). Les opérations d'investissement ont consommé -69,0 millions d'euros en 2023/24, dont -66,0 millions d'euros liés aux opérations (1) Hors dettes locatives. (2) Mesuré par l'évaluation de la performance RSE du cabinet par deux agences de notation de référence, Ecovadis et EthiFinance ESG Ratings. (3) NPS® est une marque déposée de Bain & Company, Inc., Satmetrix Systems, Inc., et Fred Reichheld. Le NPS®, Net Promoter Score®, est un indicateur couramment utilisé pour mesurer la satisfaction client. de rapprochement, et -3,1 millions d'euros d'investissements courants.
Les flux de financement ont consommé quant à eux -7,4 millions d'euros, dont principalement -7,6 millions d'euros de dividendes versés aux actionnaires au titre de l'exercice 2022/23, -5,9 millions d'euros consacrés à des rachats d'actions permettant de couvrir l'intégralité des plans d'attribution d'actions gratuites aux collaborateurs, -6,2 millions d'euros de remboursement de dettes locatives (IFRS 16) et +14,1 millions d'euros de souscription d'emprunts financiers nets des remboursements.
Au 31/03/24, les fonds propres de Wavestone atteignaient 571,4 millions d'euros, contre 299,1 millions d'euros un an plus tôt, sous l'effet du résultat net de l'exercice 2023/24 et de l'augmentation de capital de 254,3 millions d'euros dans le cadre du rapprochement avec Q_PERIOR. Pour rappel, 4 709 840 actions nouvelles Wavestone ont été remises aux actionnaires de Q_PERIOR, représentant 18,9% du nouveau capital.
Les opérations de rapprochement concrétisées au cours de l'exercice conduisent à un accroissement des écarts d'acquisition portés à 507,9 millions d'euros. La trésorerie disponible s'élevait quant à elle à 77,5 millions d'euros, à l'issue de l'exercice, contre 70,8 millions d'euros un an plus tôt. La trésorerie nette (1) s'établissait à 19,3 millions d'euros à fin mars 2024, contre 27,1 millions d'euros à l'issue de l'exercice précédent.
Le Conseil d'administration proposera à l'Assemblée générale des actionnaires du 25/07/24 le versement d'un dividende de 0,38 euro par action au titre de l'exercice 2023/24, identique à celui versé en 2022/23, représentant 16% du résultat net part du groupe.
L'exercice 2023/24 a été riche en actualités en matière de développement durable, permettant au cabinet de conforter sa place dans le Top 5% (2) des entreprises les plus performantes en matière de Responsabilité Sociale des Entreprises (RSE). Le cabinet a ainsi atteint ou dépassé neuf de ses dix objectifs chiffrés dans le cadre de ses engagements RSE.
Sur le plan de la satisfaction client, le NPS® (3) de Wavestone s'inscrit à 73, bien au-delà de son objectif de 50, et contre 45 un an plus tôt. Cette forte progression est le fruit des mesures prises ces dernières années pour remédier aux faiblesses identifiées. Il convient toutefois de noter que Wavestone a remplacé l'enquête en ligne des années précédentes par des entretiens en personne cette année, ce qui peut conduire à des résultats plus élevés.
Parallèlement, le cabinet a poursuivi la diffusion de sa démarche de conseil responsable sur 387 projets, dépassant largement l'objectif de 300 projets. Au niveau social, le cabinet a enregistré un faible taux de turn-over, inférieur à son objectif de 15%, et s'est maintenu à un niveau élevé dans les classements Great Place to Work® (1 re place en France, Top 25 UK Large Companies, labellisation de l'ensemble des bureaux). Toutefois, l'indice d'engagement des collaborateurs s'est établi à 70 sur 100, en retrait par rapport à l'an dernier et à l'objectif de 74.
S'agissant de Q_PERIOR, les objectifs RSE fixés pour 2023/24 ont été atteints en matière d'engagement des collaborateurs, d'égalité hommes-femmes et d'empreinte carbone, et presque atteint en matière de fidélisation des collaborateurs (11% pour un objectif à 10%).
L'exercice 2024/25 marquera une année de transition, avec l'intégration de Q_PERIOR et l'entrée en vigueur de la CSRD (Corporate Sustainability Reporting Directive), qui amèneront le cabinet à réexprimer ses objectifs RSE pour les années à venir. Dans le même temps, l'accent sera donné au passage à l'échelle de la démarche de conseil responsable.
Q_PERIOR a réalisé un bon niveau de performance opérationnelle depuis le début de sa consolidation en décembre 2023. Le cabinet a pleinement atteint son objectif au 31/03/24, ce qui conduira au paiement de 100% du complément de prix (35 millions d'euros). Le programme d'intégration entre Wavestone et Q_PERIOR avance bien et les premières étapes ont été franchies avec succès. Des fondations solides ont été établies pour sécuriser les opérations dans l'ensemble du cabinet, notamment une gouvernance intégrée, des règles comptables IFRS unifiées et des systèmes IT progressivement homogénéisés.
Sur le plan commercial, le cabinet a remporté de nouveaux projets grâce à sa proposition de valeur enrichie et à sa dimension élargie, et l'activité commerciale bénéficie d'ores et déjà du nouveau périmètre du cabinet. Le 24 mai, les équipes de Q_PERIOR ont basculé sous la marque Wavestone. Cette étape clé a été marquée par un événement majeur qui a rassemblé à Paris la plupart des 5 500 collaborateurs du cabinet venus du monde entier. Cet événement a été l'occasion de lancer une nouvelle identité visuelle reflétant les valeurs et les ambitions du nouvel ensemble.
Le début de l'année 2024 est marqué par une demande qui reste peu soutenue, et un attentisme qui se prolonge dans la mise en œuvre de nouvelles dépenses de conseil. Cette situation devrait perdurer au moins jusqu'à la fin du 1 er semestre de l'exercice 2024/25. La demande est notamment sous pression dans les secteurs de la banque, du retail, de l'industrie, et dans le secteur public (en France). Les efforts de Wavestone se concentrent en conséquence sur les secteurs qui s'avèrent les plus résilients : l'assurance, l'énergie, le transport, le luxe, et le secteur life sciences, pour limiter les effets d'un environnement économique incertain.
Par ailleurs, en ce qui concerne les domaines d'expertise, le cabinet privilégie les thèmes pour lesquels les besoins restent soutenus, tels que les infrastructures IT, la cybersécurité et le conseil SAP. La demande en matière d'intelligence artificielle progresse sensiblement. En 2023/24, l'IA représentait environ 20 millions d'euros de chiffre d'affaires, un volume d'activité encore faible à l'échelle du cabinet, mais répartie sur une cinquantaine de projets, dont beaucoup en phase de démarrage.
Dans cet environnement économique, outre la réussite de la combinaison avec Q_PERIOR, le cabinet entend maintenir la priorité donnée aux ventes et privilégier la rentabilité par rapport à la croissance. Par conséquent, Wavestone entend maintenir une politique de recrutement ralentie en 2024/25 en visant de l'ordre de 1 000 recrutements sur l'ensemble du périmètre.# RAPPORT D'ACTIVITE
Le turn-over annuel correspond au nombre de départs sur démission au cours de l'année divisé par l'effectif de fin d'année.
Le taux d'activité représente le nombre de jours effectivement produits aux clients sur la période, rapporté au nombre de jours de présence des effectifs facturables hors congés.
Le taux journalier moyen correspond au prix de vente moyen d'une journée d'intervention d'un consultant chez un client. Il est calculé comme suit : Chiffre d'affaires des prestations de services / Nombre de jours facturés aux clients
Le carnet de commande représente la somme des prestations commandées et non encore réalisées à la date à laquelle il est mesuré. Il est exprimé en mois en rapportant le nombre de jours de production nets et non encore réalisés sur les mois futurs, au nombre de jours que le cabinet sera en mesure de produire sur les mois à venir, compte tenu de l'effectif prévisionnel, des taux d'activité et des taux de congé budgétés sur l'exercice fiscal. Les modalités de calcul du carnet de commande sont conformes à la norme IFRS 15.
| Sociétés consolidées au 31/03/24 | Sociétés consolidées au 31/03/23 |
|---|---|
| Wavestone SA | Wavestone SA |
| Wavestone Advisors SAS (jusqu'au 31/12/22) | |
| Nomadéis EURL (jusqu'au 31/12/22) | |
| Wavestone Advisors UK Ltd. | Wavestone Advisors UK Ltd. |
| Xceed Group (Holdings) Ltd. | Xceed Group (Holdings) Ltd. |
| Xceed Group Ltd. | Xceed Group Ltd. |
| Wavestone Consulting UK Ltd. | Wavestone Consulting UK Ltd. |
| PEN Partnership Ltd. | PEN Partnership Ltd.(depuis le 01/08/22) |
| PEN Partnership GmbH | PEN Partnership GmbH (depuis le 01/08/22) |
| Coeus Consulting Ltd. | Coeus Consulting Ltd. (depuis le 01/10/22) |
| Coeus Consulting international Ltd. | Coeus Consulting international Ltd. (depuis le 01/10/22) |
| Coeus Verwaltungs GmbH | Coeus Verwaltungs GmbH (depuis le 01/10/22) |
| Coeus Consulting GmbH & Co. KG | Coeus Consulting GmbH & Co. KG (depuis le 01/10/22) |
| Wavestone Belgium SA | Wavestone Belgium SA |
| Wavestone Luxembourg SA | Wavestone Luxembourg SA |
| Wavestone Switzerland SA | Wavestone Switzerland SA |
| Wavestone Advisors Maroc SARL | Wavestone Advisors Maroc SARL |
| Wavestone US Inc. | Wavestone US Inc. |
| Wavestone HK Ltd. | Wavestone HK Ltd. |
| why innovation! Ltd. | why innovation! Ltd. |
| why innovation! Pte. Ltd. | why innovation! Pte. Ltd. |
| why academy! Pte. Ltd. | why academy! Pte. Ltd. |
| NewVantage Partners LLC | |
| UpGrow LLC (jusqu'au 06/12/22) | |
| Wavestone India Pte. Ltd. (jusqu'au 12/01/23) |
| Sociétés consolidées au 31/03/24 | Sociétés consolidées au 31/03/23 |
|---|---|
| Sociétés provenant du rapprochement avec Q_PERIOR (depuis le 01/12/23) | |
| Q_PERIOR Holding AG | |
| Q_PERIOR AG (Allemagne) | |
| Q_PERIOR Energy GmbH | |
| Q_VERTION GmbH | |
| Qdive GmbH | |
| New Outcome GmbH | |
| ESPRiT Engineering GmbH | |
| ESPRiT Engineering SRL | |
| Q_PERIOR SRL | |
| Q_PERIOR GmbH | |
| Q_PERIOR Inc. (Etats-Unis) | |
| Q_PERIOR Inc. (Canada) | |
| Q_PERIOR España SL | |
| Q_PERIOR Italia SRL | |
| Q_PERIOR Sp. z.o.o | |
| Q_PERIOR Ltd. | |
| Q_PERIOR AG (Suisse) | |
| Sociétés provenant de l'acquisition d'Aspirant (depuis le 01/02/24) | |
| Aspirant Consulting LLC | |
| Aspirant Ltd. |
| 2023/24 | 2022/23 | Variation | |
|---|---|---|---|
| Chiffre d'affaires | 701 056 | 532 264 | +32% |
| Résultat opérationnel récurrent | 101 341 | 77 042 | +32% |
| Résultat opérationnel | 85 783 | 72 685 | +18% |
| Résultat net part du groupe | 58 199 | 50 068 | +16% |
Le chiffre d'affaires consolidé s'établit à 701 056 milliers d'euros contre 532 264 milliers d'euros sur l'exercice précédent, soit une croissance de 32%.
Le résultat opérationnel récurrent est de 101 341 milliers d'euros (après participation des salariés). Il est en hausse de 32% par rapport à celui de l'exercice précédent qui s'élevait à 77 042 milliers d'euros.
Compte tenu des autres produits et charges opérationnels non courants s'élevant à (11 750) milliers d'euros et de la charge d'amortissement liée à la relation clientèle de 3 808 milliers d'euros, le résultat opérationnel est de 85 783 milliers d'euros, en hausse par rapport au résultat opérationnel de l'exercice précédent qui s'établissait à 72 685 milliers d'euros.
Les autres produits et charges opérationnels sont essentiellement composés :
* de frais d'acquisition pour (10 441) milliers d'euros ;
* de frais associés au changement de locaux des équipes UK pour (720) milliers d'euros.
Le coût de l'endettement financier net s'élève à 1 617 milliers d'euros sur la période. Ce solde comprend 759 milliers d'euros de produits financiers et 2 376 milliers d'euros de charges financières. Le coût de l'endettement financier net de l'exercice précédent s'élevait à 1 756 milliers d'euros.
Les autres produits et charges financiers s'élèvent à (2902) milliers d'euros. Ceux-ci comprennent l'impact net des instruments financiers pour (906) milliers d'euros, les effets de change pour (313) milliers d'euros, les intérêts sur dette locative pour (418)milliers d'euros et les effets de désactualisation pour (1 265) milliers d'euros.
Le résultat avant impôt est de 81 264 milliers d'euros, en hausse de 18% par rapport au résultat avant impôts de l'exercice précédent, qui était de 68 580 milliers d'euros.
La charge d'impôt sur les résultats est de 22 673 milliers d'euros, contre 18 513 milliers d'euros sur l'exercice précédent.
(1) Trésorerie brute moins passifs financiers hors dettes locatives.
Le résultat net de la période s'établit à 58 591 milliers d'euros. Ce résultat augmente de 17% par rapport à l'exercice précédent, pour lequel le résultat net de la période était de 50 068 milliers d'euros.
Le résultat net part du groupe, calculé après déduction des intérêts minoritaires de 391 milliers d'euros relatifs aux sociétés ESPRiT Engineering, issues du rapprochement avec Q_PERIOR, s'établit à 58 199 milliers d'euros. Lors de l'exercice précédent, en l'absence d'intérêts minoritaires, le résultat net part du groupe était identique au résultat net, soit 50 068 milliers d'euros.
| 31/03/24 | 31/03/23 | Variation | |
|---|---|---|---|
| Actif non courant | 633 705 | 272 820 | +132% |
| Dont écarts d'acquisition | 507 889 | 235 355 | +116% |
| Actif courant (hors trésorerie) | 266 556 | 193 144 | +38% |
| Trésorerie et équivalents de trésorerie | 77 481 | 70 824 | +9% |
| Capitaux propres | 571 392 | 299 050 | +91% |
| Dont intérêts minoritaires | 1 926 | 0 | N/A |
| Passif non courant | 120 765 | 63 485 | 90% |
| Dont passifs financiers | 52 231 | 38 047 | +37% |
| Passif courant | 285 583 | 174 254 | +64% |
| Dont passifs financiers | 5 977 | 5 654 | +6% |
| Total bilan | 977 741 | 536 788 | +82% |
La situation nette de l'ensemble consolidé s'élève au 31/03/24 à 571 392 milliers d'euros contre 299 050 milliers d'euros un an plus tôt, soit une progression de 91% (cette dernière étant principalement liée à l'augmentation de capital à la suite de l'acquisition Q_PERIOR et à l'affectation du résultat de l'exercice).
La trésorerie nette des découverts, obtenue en retranchant de la trésorerie brute les découverts bancaires et les intérêts courus non échus correspondants, est quant à elle de 77 452 milliers d'euros au 31/03/24, contre 70 681 milliers d'euros au 31/03/23.
Les passifs financiers s'élèvent à 58 208 milliers d'euros au 31/03/24 contre 43 701 milliers d'euros un an auparavant. Hors découverts bancaires et intérêts non échus, ils représentent 58 031 milliers d'euros, dont 57 702 milliers d'euros liés aux emprunts bancaires. Pour mémoire, les passifs financiers hors découverts bancaires s'élevaient à 43 461 milliers d'euros au 31/03/23.
La trésorerie nette (1) du cabinet Wavestone est de 19 273 milliers d'euros au 31/03/24, contre une situation de trésorerie nette de 27 123 milliers d'euros un an auparavant.Les mouvements qui sous-tendent l'évolution de la situation de trésorerie sont résumés dans le tableau ci-dessous : (en milliers d'euros)
| 31/03/24 | 31/03/23 | |
|---|---|---|
| Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier net et impôt | 101 806 | 83 764 |
| Impôt payé | (21 650) | (21 052) |
| Variation du besoin en fonds de roulement | 2 935 | (21 567) |
| Flux net de trésorerie généré par l'activité | 83 091 | 41 146 |
| Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement | (69 018) | (52 731) |
| Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement | (7 406) | (25 847) |
| Variation de trésorerie | 6 667 | (37 432) |
Ils comprennent essentiellement :
* une marge brute d'autofinancement de 101 806 milliers d'euros, conjuguée à une baisse du besoin en fonds de roulement de 2 935 milliers d'euros, générant ainsi, après prise en compte de l'impôt payé, un flux net de trésorerie de l'activité de 83 091 milliers d'euros sur la période ;
* des investissements représentant 69 018 milliers d'euros, dont :
* des investissements courants pour un montant de 3 109 milliers d'euros ;
* des opérations de croissance externe pour un montant de 65 990 milliers d'euros ;
* l'acquisition d'actions propres pour 5 914 milliers d'euros ;
* le versement de dividendes au titre de l'exercice 2022/23 pour un montant de 7 593 milliers d'euros ;
* le remboursement de 5 646 milliers d'euros d'emprunts ;
* la souscription de 19 700 milliers d'euros d'emprunts ;
* le remboursement de 6 199 milliers d'euros de dettes locatives.
Il est précisé que le cabinet n'a recours ni à l'affacturage ni à l'escompte.
Il est à noter que le périmètre Wavestone SA avait évolué au cours de l'exercice 2022/23 du fait des Transmissions Universelles de Patrimoine (TUP) au 31/12/22 des sociétés Wavestone Advisors et Nomadéis au profit de Wavestone SA. Pour la période allant du 01/04/22 au 31/12/22, le périmètre était celui en vigueur au 31/03/22 ; pour la période allant du 01/01/23 au 31/03/23, le périmètre tenait compte des effets comptables des TUP. Ces opérations étant rétroactives fiscalement au 31/03/22, le calcul de l'impôt sur les sociétés tenait compte de l'effet des TUP sur l'ensemble de l'exercice 2022/23.
Au cours de l'exercice 2023/24, le périmètre Wavestone SA n'a pas subi d'autres variations et correspond donc à celui de la période allant du 01/01/23 au 31/03/23.
Le chiffre d'affaires de la société Wavestone SA au 31/03/24 s'établit à 486 484 milliers d'euros contre 421 678 milliers d'euros sur l'exercice précédent, soit une croissance de 15%.
Le résultat d'exploitation, avant participation des salariés, s'établit à 76 871 milliers d'euros contre 55 144 milliers d'euros sur l'exercice précédent, soit une hausse de 39% d'un exercice à l'autre. Ainsi, la marge d'exploitation ressort à 16% contre une marge de 13% pour l'exercice précédent.
Le résultat financier s'établit à (13 804) milliers d'euros, contre un résultat financier de (1 043) milliers d'euros pour l'exercice précédent. Le résultat financier de l'exercice est composé de (18 937) milliers d'euros de dotations nettes de reprises aux provisions financières, principalement relative à une dépréciation partielle des titres de Wavestone US, de 6 441 milliers d'euros de produits de participation provenant de revenus de créances et de dividendes perçus des filiales, de (2 752) milliers d'euros d'intérêts sur emprunt et de commissions de non-utilisation, de 746 milliers d'euros de produits d'intérêts sur équivalents de trésorerie, de 382 milliers d'euros de gains nets des instruments financiers, de 206 milliers d'euros de produits d'intérêts perçus nets des intérêts payés sur avances en compte courant intragroupe et de 111 milliers d'euros de gains de change nets.
Le résultat exceptionnel s'établit à 157 milliers d'euros contre 642 milliers d'euros l'exercice précédent. Il est essentiellement composé du boni lié aux opérations de liquidité sur le titre Wavestone.
L'impôt sur les bénéfices s'élève à 19 407 milliers d'euros contre 14 350 milliers d'euros pour l'exercice précédent.
La participation des salariés aux résultats de l'entreprise représente un montant de 11 190 milliers d'euros, contre 8 006 milliers d'euros pour l'exercice précédent.
Compte tenu de ces éléments, le résultat net s'élève à 32 628 milliers d'euros, contre 32 387 milliers d'euros pour l'exercice précédent.
Les capitaux propres de la société ressortent à 550 091 milliers d'euros au 31/03/24 contre 270 725 milliers d'euros au 31/03/23 (cette augmentation étant principalement liée à l'augmentation de capital à la suite de l'acquisition Q_PERIOR et à l'affectation du résultat de l'exercice).
La trésorerie nette, compte tenu de la dette bancaire de 58 560 milliers d'euros, est de (19 378) milliers d'euros au 31/03/24, contre une trésorerie nette de 18 501 milliers d'euros au 31/03/23.
Conformément aux dispositions du Code de commerce (art. L. 441-14-1 et D. 441-6), le tableau suivant présente le solde des dettes fournisseurs et des créances clients à la clôture. Les montants figurant dans ce tableau concernent uniquement la société-mère Wavestone SA.
(en euros)
| Terme non échu Article D. 441-6 l.-1 o : factures reçues non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu | Terme non échu Article D. 441-6 l.-2 o : factures émises non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu | |
|---|---|---|
| 0 jour | 1 à 30 jours | |
| 31 à 60 jours | 61 à 90 jours | |
| 91 jours et plus (1) | Total 1 jour et plus | |
| 0 jour | 1 à 30 jours | |
| 31 à 60 jours | 61 à 90 jours | |
| 91 jours et plus (1) | Total 1 jour et plus | |
| (A) Tranches de retard de paiement | ||
| Nombre de factures concernées | 307 | 111 |
| 2 693 | 974 | |
| Montant total des factures concernées TTC | 7 988 943 | 956 498 |
| 105 070 | 10 613 920 | |
| 0 | 0 | |
| 1 992 182 | 82 669 | |
| 876 132 | 857 389 | |
| 6 956 141 | 133 394 | |
| 4 841 471 | 23 435 623 | |
| Pourcentage du montant total des achats TTC de l'exercice | 7,4% | 0,9% |
| 0,1% | 0,0% | |
| 0,9% | 1,9% | |
| Pourcentage du chiffre d'affaires TTC de l'exercice | 14,1% | 2,3% |
| 0,7% | 0,2% | |
| 0,8% | 4,0% | |
| (B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes litigieuses ou non comptabilisées | ||
| Nombre de factures | 0 | 27 |
| Montant total des factures concernées TTC | 0 | 379 572 |
| (C) Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délai légal - article L. 441-6 ou article L. 443-1 du Code de commerce) | ||
| Délais de paiement utilisés pour le calcul des retards de paiement | Délais contractuels 60 jours | Délais contractuels 30 ou 60 jours selon les clients |
| Délais légaux 60 jours | Délais légaux 60 jours |
(1) Les montants des factures reçues et émises dont le terme est échu depuis plus de 91 jours correspondent presque exclusivement à des factures entre Wavestone SA et sa filiale Wavestone Advisors Maroc.
Les factures non parvenues au 31/03/24 se décomposent à hauteur de 12 182 milliers d'euros en dettes à l'égard de fournisseurs externes et à hauteur de 3 860 milliers d'euros en dettes à l'égard de fournisseurs internes au cabinet.
Les factures à établir au 31/03/24 se décomposent à hauteur de 41 052 milliers d'euros en créances à l'égard de clients externes et à hauteur de 2 084 milliers d'euros en créances à l'égard de clients internes au cabinet.
Le projet de rapprochement
Le 25/07/23, Wavestone a annoncé le projet de rapprochement avec le cabinet Q_PERIOR en vue de créer ensemble un champion européen sur le marché du conseil. Ce projet a été officiellement validé lors de l'Assemblée générale du 05/12/23, durant laquelle l'ensemble des résolutions présentées ont été approuvées à une très large majorité.
Q_PERIOR est né du rapprochement, en 2011, de trois sociétés de conseil en management & IT (ESPRiT Consulting AG, Agens Consulting GmbH et Paricon AG). Le cabinet accompagne la transformation de ses clients en s'appuyant sur des expertises métier et technologiques de premier plan, telles que les processus cœur de métier, la digitalisation ou encore SAP. Sur son exercice 2022, Q_PERIOR a réalisé un chiffre d'affaires consolidé de l'ordre de 285 millions d'euros, en hausse de 21%, avec une marge opérationnelle courante de 8,1%. Le cabinet comptait 1 410 collaborateurs au 31/03/23.
Ce rapprochement a été financé à hauteur de 79% par l'émission d'actions nouvelles Wavestone. Le complément a été financé en numéraire, sur les fonds propres de Wavestone. Les sociétés sont consolidées depuis le 01/12/23 dans les comptes de Wavestone.
Augmentation du capital de Wavestone SA
Une augmentation du capital de Wavestone SA a été voté lors de l'Assemblée générale du 05/12/23 afin de financer l'apport en nature de cette opération. Le capital social de la société est ainsi passé de 504 912,30 euros à 622 658,30 euros.
Evolution de la gouvernance de Wavestone
Un changement dans la gouvernance du cabinet a eu lieu à la suite du rapprochement entre Wavestone et Q_PERIOR. Monsieur Karsten Höppner ainsi que Madame Astrid Blechschmidt ont été nommés respectivement en qualité d'Administrateur et d'Administratrice pour une durée de quatre ans, soit jusqu'à l'Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31/03/27. Par ailleurs, Monsieur Karsten Höppner a aussi été nommé Directeur général délégué à partir du 01/01/24.
Le 16/01/24, Wavestone a acquis 100% du capital des sociétés Aspirant Consulting LLC (filiale US) et Aspirant Limited (filiale UK). Fondé en 2003 et basé à Pittsburgh aux Etats-Unis, Aspirant est un cabinet de conseil spécialisé dans le marketing & l'innovation, l'organisation et la conduite du changement, et la transformation digitale.# RAPPORT D'ACTIVITE
Sur son exercice 2023, le cabinet a réalisé un chiffre d'affaires consolidé de l'ordre de 26 millions de dollars avec une rentabilité de l'ordre de 11%. Le cabinet comptait une centaine de collaborateurs à la date d'acquisition. Cette acquisition a été intégralement financée en numéraire, sur les ressources financières de Wavestone et grâce aux lignes de crédit dont dispose le cabinet auprès de ses partenaires bancaires. Les sociétés sont consolidées depuis le 01/02/24 dans les comptes de Wavestone.
Le 27/02/24, Wavestone SA a mis en œuvre une opération de recapitalisation de la société Wavestone US en vue de la poursuite du développement de cette dernière. Cette opération a été réalisée via une augmentation de capital de 53 972 milliers de dollars des Etats-Unis par incorporation au capital de créances liquides et exigibles de Wavestone SA sur la société Wavestone US.
Un plan d'épargne en actions destiné au financement des PME et des ETI (entreprises de taille intermédiaire) a été créé début mars 2014 à côté du plan d'épargne en actions (PEA), le PEA-PME. Par communiqué en date du 16/04/24, Wavestone a confirmé respecter les critères d'éligibilité au PEA-PME précisés par le décret d'application en date du 04/03/14 (décret n° 2014-283) et tel que modifié par le décret du 22/08/19 (décret n° 2019-878). En conséquence, les actions Wavestone peuvent continuer à être intégrées au sein des comptes PEA-PME, qui, pour rappel, bénéficient des mêmes avantages fiscaux que le PEA traditionnel.
Nous vous demandons sur ce point de vous rapporter au paragraphe 3.2 ci-après.
Depuis le 24/05/24, la marque Wavestone devient l'unique marque utilisée par Q_PERIOR, PEN Partnership et Coeus Consulting, et leurs filiales. Les dénominations sociales de ces sociétés ont été modifiées en conséquence.
Activités des filiales et participations Exercice de 12 mois clos le 31/03/24, sauf indication contraire et selon les règles comptables en vigueur dans chaque géographie.
(en milliers d'euros)
| Filiales | Pays | % de contrôle | Activité | Chiffre d'affaires N | Résultat d'exploitation N |
|---|---|---|---|---|---|
| Périmètre initial | |||||
| Wavestone Advisors UK Ltd. (1) | Royaume-Uni | 100% (direct) | Opérationnelle | 25 224 | 1 505 |
| Xceed Group Holding Limited | Royaume-Uni | 100% (indirect) | Dormante | 0 | -12 |
| Xceed Group Limited | Royaume-Uni | 100% (indirect) | Dormante | 0 | -13 |
| Wavestone Consulting UK Ltd. | Royaume-Uni | 100% (indirect) | Dormante | 0 | -12 |
| PEN Partnership Limited (2) | Royaume-Uni | 100% (indirect) | Opérationnelle | 26 594 | 2 715 |
| Coeus Consulting Ltd. | Royaume-Uni | 100% (indirect) | Opérationnelle | 10 056 | 1 133 |
| Coeus Consulting Int. Ltd. | Royaume-Uni | 100% (indirect) | Holding | 0 | 72 |
| Coeus Verwaltungs GmbH | Allemagne | 100% (indirect) | Holding | 0 | -5 |
| Coeus Consulting GmbH (3) | Allemagne | 100% (indirect) | Opérationnelle | 2 918 | 17 |
| Wavestone Belgium SA | Belgique | 100% (direct) | Opérationnelle | 4 193 | 719 |
| Wavestone Luxembourg SA | Luxembourg | 100% (direct) | Opérationnelle | 8 001 | 673 |
| Wavestone Switzerland SA | Suisse | 100% (direct) | Opérationnelle | 14 873 | 1 266 |
| PEN Partnership GmH | Suisse | 100% (indirect) | Dormante | 0 | -10 |
| Wavestone Advisors Maroc (SARL) | Maroc | 100% (direct) | Opérationnelle | 2 461 | -37 |
| Wavestone US Inc. | Etats-Unis | 100% (direct) | Opérationnelle | 35 655 | 904 |
| Wavestone HK Ltd. | Hong-Kong | 100% (direct) | Opérationnelle | 3 202 | 601 |
| why innovation! Limited (4) | Hong-Kong | 100% (indirect) | Opérationnelle | 35 | -3 |
| why innovation! Pte Limited | Singapour | 100% (direct) | Opérationnelle | 3 232 | 160 |
| why academy! Pte Limited | Singapour | 100% (direct) | Opérationnelle | 16 | -12 |
| Périmètre d'acquisition | |||||
| Q_PERIOR | |||||
| Q_PERIOR Holding AG (5) | Allemagne | 100% (direct) | Holding | 0 | -40 |
| Q_PERIOR AG (5) | Allemagne | 100% (indirect) | Opérationnelle | 212 412 | 11 036 |
| Q_PERIOR Energy GmbH (5) | Allemagne | 100% (indirect) | Opérationnelle | 2 987 | 336 |
| Q_VERTION GmbH (5) | Allemagne | 100% (indirect) | Opérationnelle | 0 | -2 |
| Qdive GmbH (5) | Allemagne | 100% (indirect) | Opérationnelle | 1 705 | 285 |
| New Outcome GmbH (5) | Allemagne | 100% (indirect) | Opérationnelle | 1 094 | -87 |
| ESPRiT Engineering GmbH (5)(6) | Allemagne | 75% (indirect) | Opérationnelle | 20 454 | 6 458 |
| ESPRiT Engineering SRL (5)(6) | Roumanie | 75% (indirect) | Opérationnelle | 1 427 | 589 |
| Q_PERIOR SRL (5) | Roumanie | 100% (indirect) | Opérationnelle | 3 180 | 368 |
| Q_PERIOR GmbH (5) | Autriche | 100% (indirect) | Opérationnelle | 8 370 | 1 718 |
| Q_PERIOR Inc. (5) | USA | 100% (indirect) | Opérationnelle | 12 871 | 2 011 |
| Q_PERIOR Canada Inc. (5) | Canada | 100% (indirect) | Opérationnelle | 1 816 | 112 |
| Q_PERIOR España SL (5) | Espagne | 100% (indirect) | Opérationnelle | 432 | -86 |
| Q_PERIOR Italia SRL (5) | Italie | 100% (indirect) | Opérationnelle | 840 | -171 |
| Q_PERIOR sp. z o.o. (5) | Pologne | 100% (indirect) | Opérationnelle | 6 822 | 964 |
| Q_PERIOR Ltd. (5) | Royaume-Uni | 100% (indirect) | Opérationnelle | 4 045 | 910 |
| Q_PERIOR AG (5) | Suisse | 100% (indirect) | Opérationnelle | 83 930 | 5 949 |
| Périmètre d'acquisition | |||||
| Aspirant | |||||
| Aspirant Consulting LLC (5)(7) | USA | 100% (indirect) | Opérationnelle | ||
| Aspirant Ltd. (5) | Royaume-Uni | 100% (indirect) | Opérationnelle | 3 079 | 383 |
| (en milliers d'euros) | Filiales | Pays | % de contrôle | Activité | Chiffre d'affaires N | Résultat d'exploitation N |
|---|---|---|---|---|---|---|
| (1) Conformément à la réglementation comptable locale, le résultat d'exploitation de Wavestone Advisors UK Ltd. contient une charge d'exploitation relative à l'amortissement du goodwill qui s'élève à 1 233 milliers d'euros. Corrigé de cet amortissement, le résultat d'exploitation s'élèverait à 2 738 milliers d'euros. | ||||||
| (2) Conformément à la réglementation comptable locale, le résultat d'exploitation de PEN Partnership Ltd. contient une charge d'exploitation relative à l'amortissement du goodwill qui s'élève à 596 milliers d'euros. Corrigé de cet amortissement, le résultat d'exploitation s'élèverait à 3 311 milliers d'euros. | ||||||
| (3) La société Coeus Consulting GmbH est détenue par les sociétés Coeus Consulting Int. Ltd. et Coeus Verwaltungs GmbH, respectivement à 99,9% et à 0,1%. | ||||||
| (4) La société why innovation! Limited a été fusionnée dans la société Wavestone HK Limited au 08/04/24. | ||||||
| (5) Compte tenu de l'entrée dans le groupe des sociétés Q_PERIOR et Aspirant, ainsi que de leurs filiales, au cours de l'exercice 2023/24, les chiffres présentés ici sont ceux réalisés entre le 01/01/23 et le 31/12/23 afin de représenter un exercice complet. | ||||||
| (6) Les sociétés ESPRiT Engineering GmbH et ESPRiT Engineering SRL sont détenues à 75% par la société Q_PERIOR AG et à 25% par des intérêts minoritaires. | ||||||
| (7) La société Aspirant Consulting LLC n'avait pas de chiffre d'affaires avant le 01/01/24, cette société étant sans activité avant cette date et ayant bénéficié d'un apport des actifs des activités au 01/01/24 préalablement à l'acquisition par le groupe Wavestone. |
Nous vous informons que la société ne possède aucune succursale.
Nous vous demandons sur ce point de vous rapporter aux paragraphes 2.1 et 2.2 ci-avant.
Néant.
Néant.
Des actions de recherche et développement sont régulièrement menées par le groupe. Pour autant, le coût de ces actions n'est immobilisé que de manière exceptionnelle. Compte tenu du volume limité potentiellement éligible au crédit d'impôt recherche en France, Wavestone n'a pas souhaité soumettre de demande auprès de l'administration fiscale pour l'année 2023. Pour rappel, Wavestone avait bénéficié, l'exercice précédent, d'un crédit d'impôt recherche relatif à l'année 2022, représentant un montant net de 392 milliers d'euros. Hors de France, certaines filiales issues du rapprochement avec Q_PERIOR bénéficient également de mécanismes fiscaux similaires. En Allemagne principalement, un projet de recherche et développement en cours sur la période 2020-2025 devrait conduire à un crédit d'impôt de l'ordre de 500 milliers d'euros dont l'obtention pourrait avoir lieu à partir de l'exercice 2024/25.
Wavestone est une société de croissance et à ce titre réinvestit dans l'entreprise la majeure partie de ses résultats afin de financer son développement. Dans ce cadre, la politique appliquée par Wavestone depuis sa cotation en Bourse a été de distribuer quasiment chaque année un dividende représentant de l'ordre de 15% du résultat net part du groupe. La société se réserve toutefois la faculté d'ajuster ce taux en fonction de ses besoins de financement, de sa génération de trésorerie et des pratiques propres au secteur d'activité. Le Conseil d'administration propose à l'Assemblée générale des actionnaires du 25/07/24 de maintenir le niveau de dividende par action versé sur l'exercice 2022/23, soit 0,38 euro par action. Ce dividende représente un taux de distribution de 16% du résultat net part du groupe de l'exercice 2023/24. Nous vous rappelons que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :
| Exercice clos le | Nombre d'actions ayant perçu le dividende (1) | Dividende distribué par action (2) | Quote-part du dividende éligible à l'abattement de 40% (3) |
|---|---|---|---|
| 31/03/23 | 19 981 237 | 0,38 € | 100% |
| 31/03/22 | 20 032 695 | 0,38 € | 100% |
| 31/03/21 | 20 053 458 | 0,23 € | 100% |
(1) Les actions d'autocontrôle appartenant à la société n'ont pas droit à distribution.
(2) Avant prélèvements fiscaux et sociaux.
(3) La société n'a pas distribué de revenus non éligibles à l'abattement.
Politique d'endettement Pour rappel, le 14/12/22, Wavestone a renégocié le contrat de financement avec ses partenaires bancaires afin (i) de proroger la disponibilité des différentes lignes de crédit ; et (ii) d'augmenter leurs montants maximaux. Dans le cadre de ce contrat, dont la structure initiale a globalement été conservée, Wavestone dispose (i) d'une ligne de crédit « Refinancement », dont l'encours s'élève à 38,7 millions d'euros au 31/03/24 ; (ii) de deux lignes de crédit « Croissance Externe », dont une confirmée de 105 millions d'euros avec un encours de 19,7 millions d'euros au 31/03/24 et une non confirmée de 70 millions d'euros ; et (iii) d'une ligne de 40 millions d'euros destinée au financement du besoin en fonds de roulement du cabinet. Ce contrat de financement prévoit une adaptation des marges en fonction de l'atteinte ou non de critères RSE. Par ailleurs, Wavestone a signé le 31/03/23 avec un nouveau partenaire bancaire un contrat portant sur une ligne bilatérale « tout usage » de 15 millions de dollars des Etats-Unis. Ces lignes de crédits sont subordonnées au respect d'un ratio de levier faisant l'objet d'une certification annuelle de la part des Commissaires aux comptes de Wavestone s'appuyant sur les comptes annuels (clos chaque 31 mars). Ce ratio est entendu comme étant le rapport entre les dettes financières nettes et l'EBITDA consolidé. Au 31/03/24, ce ratio est respecté.
Répartition du capital et des droits de vote
Le tableau ci-après détaille l'actionnariat de la société Wavestone au 31/03/24 :
| Actionnaires | Actions | % Capital | Droits de vote théoriques (4) | % Droits de vote théoriques | Droits de vote théoriques exerçables | Droits de vote (5) | % Droits de vote exerçables |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Famille Imbert (fondateur Wavestone) (1) | 5 789 136 | 23,24% | 11 578 272 | 31,10% | 11 578 272 | 11 578 272 | 31,37% |
| Famille Dancoisne - Chavelas (fondateur Wavestone) (2) | 5 211 088 | 20,92% | 10 422 176 | 27,99% | 10 422 176 | 10 422 176 | 28,23% |
| Principaux actionnaires de Q_PERIOR (groupe 7B) (3) | 3 989 956 | 16,02% | 3 989 956 | 10,72% | 3 989 956 | 3 989 956 | 10,81% |
| Concert actionnaires de contrôle de Wavestone | 14 990 180 | 60,19% | 25 990 404 | 69,80% | 25 990 404 | 25 990 404 | 70,41% |
| Autres dirigeants et mandataires sociaux de Wavestone | 88 235 | 0,35% | 162 668 | 0,44% | 162 668 | 162 668 | 0,44% |
| Salariés Wavestone (6) | 1 516 060 | 6,09% | 2 492 073 | 6,69% | 2 492 073 | 2 492 073 | 6,75% |
| Autres actionnaires issus du rapprochement avec Q_PERIOR | 643 082 | 2,58% | 643 082 | 1,73% | 643 082 | 643 082 | 1,74% |
| Autodétention | 320 695 | 1,29% | 320 695 | 0,86% | 0 | 0 | 0,00% |
| Public | 7 348 080 | 29,50% | 7 624 921 | 20,48% | 7 624 921 | 7 624 921 | 20,66% |
| Total | 24 906 332 | 100,00% | 37 233 843 | 100,00% | 36 913 148 | 36 913 148 | 100,00% |
(1) P. Imbert détient directement 941 978 actions. FIH, la holding familiale dont il a le contrôle exclusif, détient 4 847 158 actions.
(2) M. Dancoisne détient directement 1 195 179 actions. FDCH, la holding familiale dont il a le contrôle exclusif, détient 2 827 509 actions. D. Chavelas, sa fille, contrôle 1 188 400 actions.
(3) Les principaux actionnaires de Q_PERIOR (groupe 7B) détiennent 3 989 956 actions. Il est à noter que dans ces actions, sont comprises les 1 388 889 actions détenues par IQ- EQ. Pour rappel, IQ-EQ agit en qualité de fiduciaire. La fiducie comprend les actions Wavestone qui y ont été placées par les principaux actionnaires de Q_PERIOR. La description de cette fiducie figure à la section 3.1.1 « Contexte et présentation de la Transaction » du document d'exemption à l'obligation de publier un prospectus, disponible sur le site de Wavestone à la rubrique « Investisseurs ».
(4) Selon l'article 11 des statuts de Wavestone, un droit de vote double est accordé aux titulaires d'actions nominatives entièrement libérées lorsque ces actions sont inscrites depuis au moins deux ans au nom d'un même actionnaire. De plus, conformément à l'article 223-11 du Règlement général de l'AMF, le nombre total des droits de vote théoriques est calculé sur la base de l'ensemble des actions, y compris les actions privées de droit de vote. Il est précisé que la mise en place de ce droit de vote double a été instaurée lors de l'Assemblée générale mixte du 06/12/99.
(5) Conformément à la position/recommandation AMF n° 2021-02, le nombre total des droits de vote exerçables en Assemblée générale est calculé sur la base de l'ensemble des actions auxquelles sont attachés des droits de vote exerçables et ne comprend pas les actions privées de droit de vote.
(6) Pour rappel, l'an dernier, la méthode de calcul de l'actionnariat salarié a été modifiée par rapport à celle utilisée les années précédentes afin de prendre en compte uniquement les situations de détention spécifiquement mentionnées à l'article L. 225-102 du Code de commerce. Ainsi, sont inclus dans le calcul les titres Wavestone détenus par le FCPE Wavestone Actions & le FCPE Wavestone Shares ainsi que les titres issus de plans d'attribution (PAGA, stock-options) encore détenus au nominatif par leur bénéficiaire salarié ou ancien salarié. Les autres titres détenus par les salariés ne sont plus pris en compte dans ce calcul et sont désormais classés dans la catégorie « Public » ou dans la catégorie « Autres actionnaires issus du rapprochement avec Q_PERIOR ». En effet, ils ne sont pas identifiables de manière certaine.
Décompte des droits de vote théoriques et exerçables
| Titres | Droits de vote théoriques | Droits de vote exerçables | |
|---|---|---|---|
| Titres nominatifs à vote simple | 5 190 567 | 5 190 567 | 5 190 567 |
| A | |||
| Titres nominatifs à vote double | 12 327 511 | 24 655 022 | 24 655 022 |
| B | |||
| Titres auto-détenus au nominatif | 303 046 | 303 046 | - |
| C | |||
| Titres nominatifs | 17 821 124 | 30 148 635 | 24 845 589 |
| D=A+B+C | |||
| Titres au porteur à vote simple | 7 067 559 | 7 067 559 | 7 067 559 |
| E | |||
| Titres auto-détenus au porteur | 17 649 | 17 649 | - |
| F | |||
| Titres au porteur | 7 085 208 | 7 085 208 | 7 067 559 |
| G=E+F | |||
| Total | 24 906 332 | 37 233 843 | 36 913 148 |
| H=D+G |
La société Wavestone est détenue directement et indirectement à 23,24% par la famille Imbert, Pascal Imbert étant Président-Directeur général de la société, à 20,92% par la famille Dancoisne-Chavelas, Michel Dancoisne siégeant au Conseil d'administration en tant que représentant permanent de FDCH, la holding familiale dont il a le contrôle et à 16,02% par les 7 actionnaires apporteurs principaux de Q_PERIOR (groupe 7B) ainsi que par la société IQ-EQ Management intervenant en qualité de fiduciaire. Ces actionnaires, qui agissent de concert, détiennent donc ensemble 60,19% du capital de Wavestone et 70,41% des droits de vote exerçables au 31/03/24. Il n'existe pas d'autres actionnaires détenant 5% ou plus du capital et/ou des droits de vote de Wavestone. La ligne « Autres dirigeants et mandataires sociaux de Wavestone » regroupe les actions et droits de votes de Patrick Hirigoyen, membre du Conseil d'administration occupant la fonction de Directeur général délégué au sein de la société Wavestone, et des autres membres du Conseil d'administration ne faisant pas partie du concert des actionnaires de contrôle de Wavestone soit Pierre Allard, Christophe Aulnette, Véronique Beaumont, Astrid Blechschmidt, Benjamin Clément, Florence Didier-Noaro, Marlène Ribeiro, Emilie Salas, Marie-Ange Verdickt et Rafaël Vivier. A la date du 31/03/24, les actions détenues par le public sont détenues pour environ 70% par des fonds institutionnels français ou internationaux et 30% par des actionnaires individuels, selon une analyse d'actionnariat (au porteur et au nominatif) effectuée à cette date. Wavestone est donc contrôlée par un concert d'actionnaires composé de ses deux fondateurs et leurs familles et des 7 actionnaires apporteurs principaux de Q_PERIOR. La société est très attentive à observer des principes rigoureux de gouvernement d'entreprise. Des membres indépendants sont intégrés au sein du Conseil d'administration et sont chargés d'assurer que le Conseil exerce sa mission en veillant à représenter l'ensemble des actionnaires.
Le tableau ci-après détaille l'évolution de l'actionnariat de la société depuis 3 ans :
| Actionnaires | Actionnariat au 31/03/24 | Actionnariat au 31/03/23 | Actionnariat au 31/03/22 - pro forma (1) |
|---|---|---|---|
| % Actions Capital | % Droits de vote théo- riques | % Droits de vote exer- çables | |
| Famille Imbert | 23,24% | 31,10% | 31,37% |
| Famille Dancoisne - Chavelas | 20,92% | 27,99% | 28,23% |
| Principaux actionnaires de Q_PERIOR (groupe 7B) | 16,02% | 10,72% | 10,81% |
| Concert actionnaires de contrôle de Wavestone | 60,19% | 69,80% | 70,41% |
| Autres dirigeants et mandataires sociaux de Wavestone (2) | 0,35% | 0,44% | 0,44% |
| Salariés Wavestone | 6,09% | 6,69% | 6,75% |
| Autres actionnaires issus du rapprochement avec Q_PERIOR | 2,58% | 1,73% | 1,74% |
| Autodétention | 1,29% | 0,86% | 0,00% |
| Public | 29,50% | 20,48% | 20,66% |
| Total | 100,00% | 100,00% | 100,00% |
(1) Pour garantir leur comparabilité, les chiffres au 31/03/22 ont été recalculés au pro forma en tenant compte de l'évolution de la méthode du calcul de l'actionnariat salarié mentionnée précédemment (note 6 du tableau de l'actionnariat de Wavestone au 31/03/24). Pour cette raison, les chiffres au 31/03/22 publiés dans ce tableau diffèrent de ceux présentés dans le rapport général de l'exercice 2021/22.# RAPPORT D'ACTIVITE • Rapport du Conseil d'administration - Rapport général
Par courrier reçu le 08/12/23, complété notamment par un courrier reçu le 11/12/23, le concert composé de Monsieur Pascal Imbert, la société FIH, M. Michel Dancoisne, la société FDCH, Madame Delphine Chavelas, et les sociétés agens GmbH & Co KGaA (1), Höppner Familienstiftung (2), Hampton Bay Management KG (3), KeepCoolman KG (4), MaBella KG, BussiCiao KG (5), Messieurs Michael Girke et Lars Erdmann et la société IQ-EQ Management (6) (le « concert »), a déclaré avoir franchi en hausse, le 05/12/23, les seuils de 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 30%, 1/3 et 50% du capital et des droits de vote et de 2/3 des droits de vote de la société Wavestone et détenir 14 990 180 actions Wavestone représentant 25 990 404 droits de vote, soit 60,19% du capital et 70,31% des droits de vote de la société, répartis comme précisé dans la partie 3.1.1 « Répartition du capital ».
Ce franchissement de seuils résulte de l'apport en nature à Wavestone par certains actionnaires de Q_PERIOR, combinée à la signature entre, inter alia, les anciens actionnaires de contrôle de Wavestone et du groupe composé des actionnaires apporteurs principaux de Q_PERIOR (groupe 7B), d'un pacte d'actionnaires constitutif d'une action de concert. Cette opération, dont la description figure au paragraphe 2.1 ci-avant, a fait l'objet du dépôt d'un document d'exemption à l'obligation de publier un prospectus et d'une approbation par l'Assemblée générale de Wavestone en date du 05/12/23.
A cette occasion :
* le sous-concert famille Imbert a franchi individuellement en baisse les seuils de 1/3 des droits de vote et de 25% du capital ;
* la société FIH a franchi individuellement en baisse les seuils de 30% des droits de vote et de 20% du capital ;
* le sous-concert famille Dancoisne a franchi individuellement en baisse les seuils de 30% des droits de vote et de 25% du capital ;
* Madame Delphine Chavelas a franchi individuellement en baisse le seuil de 5% du capital ;
* Monsieur Michel Dancoisne a franchi individuellement en baisse le seuil de 5% du capital ;
* le sous-concert Q_PERIOR (groupe 7B) a franchi individuellement en hausse les seuils de 5% du capital et des droits de vote et de 10% du capital ; et
* la société IQ-EQ Management a franchi individuellement en hausse le seuil de 5% du capital.
(1) Société de droit allemand (sise Am Sandtorkai 54, 20457 Hambourg, Allemagne) contrôlée par MM. Klaus Leitner, Florian Lang, associés de Q_PERIOR, et Anton Taubenberger, senior advisor de Q_PERIOR.
(2) Société de droit allemand (sise Erzgießereistr. 4, 80335 Munich, Allemagne) contrôlée par M. Karsten Höppner, associé de Q_PERIOR.
(3) Société de droit allemand (sise Lichtingerstr. 17, 81243 Munich, Allemagne) contrôlée par M. Michael Gomolka, associé de Q_PERIOR.
(4) Société de droit allemand (sise Hofmillerstr. 30, 81245 Munich, Allemagne) contrôlée par M. Walter Kuhlmann, associé de Q_PERIOR.
(5) Société de droit allemand (sise Hiltenspergerstr. 17, 80798 Munich, Allemagne) contrôlée par M. Stephan Marchner, Président du Supervisory Board de Q_PERIOR.
(6) Société par actions simplifiée à associé unique (sise 92 avenue de Wagram, 75017 Paris) contrôlée par M. Bertrand d'Anselme, Directeur général d'IQ-EQ Management.
Par le même courrier, les membres du concert ont effectué la déclaration d'intention suivante, conformément aux dispositions du paragraphe VII de l'article L. 233-7 du Code de commerce et du paragraphe I de l'article 223-17 du Règlement général de l'AMF, et ont précisé à cet égard :
* que la mise en concert entre les membres du concert résulte de la combinaison entre (i) une opération d'apport en nature rémunérée par l'émission et l'attribution d'actions nouvelles de Wavestone ; et (ii) la signature entre les anciens actionnaires de contrôle de Wavestone, du groupe composé des actionnaires apporteurs principaux de Q_PERIOR ainsi que de la société IQ-EQ Management, d'un pacte d'actionnaires constitutif d'une action de concert, opération ayant fait l'objet du dépôt d'un document d'exemption à l'obligation de publier un prospectus et approuvée par l'Assemblée générale de Wavestone en date du 05/12/23 ;
* que les déclarants agissent par conséquent de concert ;
* que la mise en concert n'a pas nécessité de financement. L'acquisition par Wavestone des actions de Q_PERIOR a été financée en partie par voie d'émission d'actions nouvelles de Wavestone et pour une autre partie sur ses fonds propres ;
* que le concert n'envisage pas d'accroître sa participation au sein de Wavestone, étant précisé que le concert détient déjà le contrôle de Wavestone ;
* qu'afin de tenir compte de la nouvelle structure de l'actionnariat de Wavestone à la suite de la réalisation de l'apport, Q_PERIOR a obtenu la nomination de deux membres représentant Q_PERIOR au Conseil d'administration de Wavestone et Monsieur Karsten Höppner a été nommé au poste de Directeur général délégué avec effet au 01/01/24 ;
* que le concert a l'intention, en s'appuyant sur l'équipe de Direction actuelle et du nouveau Directeur général délégué, de poursuivre les principales orientations stratégiques mises en œuvre par Wavestone et n'a pas l'intention de modifier le modèle opérationnel de Wavestone en dehors de l'évolution normale de l'activité ;
* que le concert n'envisage de mettre en œuvre aucune des opérations listées à l'article L. 223-17 I, 6° du Règlement général de l'AMF, étant toutefois précisé que des modifications statutaires ont été votés par l'Assemblée générale du 05/12/23 afin notamment de modifier les règles de gouvernance (cf. document d'exemption à l'obligation de diffuser un prospectus en date du 14/11/23) ;
* que les membres du concert ne sont pas parties à un quelconque accord ou instrument financier visé au 4° et 4° bis du I de l'article L. 233-9 du Code de commerce ;
* que les membres du concert n'ont pas conclu d'accord de cession temporaire ayant pour objet les actions et/ou les droits de vote de la société Wavestone.
Il est rappelé que le franchissement des seuils de 30% du capital et des droits de vote par le concert susvisé a fait l'objet d'une décision de dérogation à l'obligation de déposer un projet d'offre publique, reproduite dans la décision n° 223C1852 du 15/11/23.
Au résultat de l'opération présentée au paragraphe 2.1 ci-avant, le concert nouvellement constitué a franchi en hausse les seuils de 30% du capital et des droits de vote visés à l'article 234-2 du Règlement général de l'AMF, se plaçant ainsi dans l'obligation de déposer un projet d'offre publique obligatoire visant la totalité du capital de la société Wavestone conformément à l'article 234-2 du Règlement général de l'AMF.
Dans ce contexte, les membres du concert ont sollicité de l'Autorité des Marchés Financiers l'octroi d'une dérogation à l'obligation de déposer un projet d'offre publique portant sur les actions Wavestone, sur le fondement de l'article 234-9, 4° du Règlement général.
Dans sa séance du 15/11/23, l'Autorité des marchés financiers a examiné cette demande de dérogation à l'obligation de déposer un projet d'offre publique visant les actions de la société Wavestone, qui s'inscrit dans le cadre d'une évolution de l'actionnariat de la société, et du rapprochement avec la société Q_PERIOR. Constatant que le franchissement des seuils de 30% du capital et des droits de vote par le concert nouvellement constitué interviendrait au résultat du cumul d'une opération d'apport soumise à l'approbation de l'Assemblée générale des actionnaires de la société Wavestone et de la conclusion d'un pacte d'actionnaires, aux termes duquel les parties indiquent agir de concert, et relevant l'engagement de vote pris par les membres du concert préexistant à l'opération, l'Autorité des Marchés Financiers a octroyé la dérogation demandée sur le fondement du 4° de l'article 234-9 du Règlement général.
Au cours de l'exercice clos au 31/03/24, la société a procédé à une augmentation de capital servant à l'émission d'actions nouvelles dans le cadre de l'opération d'apport en nature à Wavestone par certains actionnaires de Q_PERIOR d'un total de 1 128 195 actions Q_PERIOR, représentant 77,90% du capital de cette société (1), amenant à une hausse du capital social de 117 746 euros, par émission de 4 709 840 actions nouvelles de Wavestone au bénéfice des apporteurs, pour le porter de 504 912,30 euros à 622 658,30 euros, divisé en 24 906 332 actions ordinaires de valeur de pair de 0,025 euro chacune du fait de la réalisation de l'apport susvisé.
(1) Wavestone a par ailleurs acquis en numéraire 299 831 actions représentant 20,70% du capital de Q_PERIOR, le reliquat de 1,40% étant auto-détenu par Q_PERIOR.
(2) Sur la base du capital et des droits de vote de Wavestone au 10/12/19.
(3) Sur la base du capital et des droits de vote de Wavestone au 29/03/19.# RAPPORT D'ACTIVITE
L'opération d'acquisition de l'intégralité du capital de Q_PERIOR par Wavestone, par voie d'apport en nature et de cession, a donné lieu à la conclusion d'un pacte d'actionnaires constitutif d'une action de concert entre les membres du concert nouvellement formé (dont la description détaillée figure à la section 3.1.2 ci-avant). Au titre de ce pacte, il est prévu un engagement de conservation de la part des membres du concert de conserver leurs actions Wavestone pour une durée de 4 ans à compter de la réalisation de l'opération, sous réserve d'une faculté annuelle de respiration, ces engagements étant garantis par la mise en place d'un séquestre auprès des teneurs de comptes.
Pour rappel, au cours des exercices passés, des engagements collectifs de conservation portant sur les titres de Wavestone ont été conclus ainsi qu'il suit pour ceux encore en vigueur.
Le 10/12/19, FDCH, Michel Dancoisne, Pascal Imbert, Delphine Chavelas – fille de Michel Dancoisne –, et Patrick Hirigoyen – Directeur général délégué – ont signé trois engagements collectifs de conservation de titres, conformément aux dispositions de l'article 787 B du Code général des impôts, dont deux sont encore en vigueur. Aux termes de chacun de ces deux engagements, les signataires se sont collectivement engagés à conserver :
Le 29/03/19, FIH, Pascal Imbert, Patrick Hirigoyen et Michel Dancoisne ont signé un engagement collectif de conservation de titres, conformément aux dispositions de l'article 787 B du Code général des impôts, pour une durée de 2 ans, tacitement prorogeable annuellement, jusqu'à dénonciation par l'une des parties. Aux termes de ces engagements, les signataires se sont collectivement engagés à conserver 5 453 073 actions représentant 27,00% du capital et 22,62% des droits de vote (3).
Le premier cours de Bourse de Wavestone disponible sur l'exercice était de 45,55 euros (cours au 03/04/23), et le dernier disponible sur l'exercice de 56,10 euros (cours au 28/03/24), soit une augmentation de 23%. Les cours mentionnés sont les cours de clôture des jours de Bourse considérés.
Conformément aux autorisations visées au présent rapport ci-après au paragraphe 4.1.10 intitulé « Programme de rachat d'actions », Wavestone a procédé à l'achat en Bourse de titres Wavestone, dans les conditions fixées par la loi, et conformément au programme de rachat qu'elle a établi. Le descriptif de ce programme a été inclus dans le document d'enregistrement universel déposé le 13/07/23 auprès de l'AMF sous le numéro D. 23-0602, et ce, conformément aux dispositions de l'article 241-2 du Règlement général de l'AMF. Les éléments et informations au 31/03/24, prévus à l'article L. 225- 211 du Code de commerce, sont portés à votre connaissance dans l'annexe des comptes sociaux Wavestone et sont rappelés ci-après au paragraphe 4.1.10 « Programme de rachat d'actions ». En dehors des actions détenues par Wavestone au titre du programme de rachat, il n'y a pas d'autres actions auto-détenues.
Conformément aux dispositions de l'article L. 225-102 du Code de commerce, nous vous indiquons que le personnel salarié ou ancien salarié de la société Wavestone et des sociétés qui lui sont liées détient au 31/03/24 :
Il n'existe pas d'accord d'intéressement au sein de la société Wavestone.
Au 31/03/24, il existe plusieurs plans d'attribution gratuite d'actions en cours au sein du cabinet Wavestone. Au cours de l'exercice écoulé, Wavestone a procédé aux attributions gratuites d'actions suivantes :
Le Directoire du 06/07/21 a utilisé partiellement l'autorisation que lui a conférée l'Assemblée générale mixte du 16/09/19 dans sa 25 résolution, et a mis en place un plan d'attribution gratuite e d'actions, dénommé « Plan salariés n° 15 ». Ce « Plan salariés n° 15 » concerne les collaborateurs salariés du cabinet Wavestone selon l'option qu'ils ont retenue dans le cadre du dispositif d'actionnariat salarié, étant entendu que les mandataires sociaux de Wavestone SA et de ses filiales ne sont pas concernés par ce plan. La période d'acquisition du « Plan salariés n° 15 », qui était de vingt- quatre (24) mois, est venue à expiration le 06/07/23. L'attribution initiale portait sur un nombre maximum de 38 699 actions. Compte tenu des conditions du plan, un nombre de 28 722 actions a été définitivement acquis par 873 collaborateurs à l'issue de la période d'acquisition. Les actions livrées dans le cadre du « Plan salariés n° 15 » sont des actions existantes préalablement acquises par la société dans le cadre d'un programme de rachat d'actions.
Un dispositif global et international d'actionnariat des salariés a été mis en place par Wavestone en 2021. A l'instar des attributions gratuites d'actions mises en œuvre annuellement pour les salariés des sociétés françaises du groupe qui versent tout ou partie de leur prime de participation dans le FCPE Wavestone Actions, ce dispositif international consiste en l'attribution gratuite d'actions au bénéfice des salariés des sociétés étrangères du groupe proportionnellement à leur acquisition d'actions Wavestone, via le FCPE Wavestone Shares ou sous la forme nominative. Le Directoire du 15/10/21 a mis en place un plan d'attribution gratuite d'actions, dénommé « Plan International Tous n° 1 ». Ce « Plan International Tous n° 1 » concerne les collaborateurs salariés des filiales étrangères du cabinet Wavestone ayant souscrit au FCPE d'actionnariat salarié « Wavestone Shares » ou des actions Wavestone sous la forme nominative, dans le cadre du dispositif d'actionnariat salarié international de 2021. La période d'acquisition du « Plan International Tous n° 1 », qui était de vingt-quatre (24) mois, est venue à expiration le 15/10/23. L'attribution initiale portait sur un nombre maximum de 6 052 actions. Compte tenu des conditions du plan, un nombre de 5 121 actions a été définitivement acquis par 78 collaborateurs à l'issue de la période d'acquisition. Les actions livrées dans le cadre du « Plan International Tous n° 1 » sont des actions existantes préalablement acquises par la société dans le cadre d'un programme de rachat d'actions.
Le Conseil d'administration du 31/05/23 a utilisé partiellement l'autorisation que lui a conférée l'Assemblée générale mixte du 28/07/22 dans sa 21 e résolution, et a mis en place un plan d'attribution gratuite d'actions Wavestone dénommé « Plan salariés n° 17 », dans le cadre du dispositif d'épargne salariale du cabinet. Ce « Plan salariés n° 17 » concerne les collaborateurs salariés du cabinet Wavestone selon l'option qu'ils ont retenue dans le cadre du dispositif d'actionnariat salarié, étant entendu que les mandataires sociaux non-salariés de Wavestone SA et de ses filiales ne sont pas concernés par ce plan. A la date d'attribution initiale, le nombre de bénéficiaires est de 1 596 collaborateurs et le nombre d'actions Wavestone attribuées (sous réserve de respect des conditions du plan au terme de la période d'acquisition) est de 57 234 actions, représentant 0,28% du capital social de Wavestone au 05/07/23.
Le Conseil d'administration du 31/05/23 a utilisé partiellement l'autorisation que lui a conférée l'Assemblée générale mixte du 28/07/22 dans sa 21 e résolution, et a mis en place un plan d'attribution gratuite d'actions Wavestone dénommé « Plan Key People n° 17 ». Ce « Plan Key People n° 17 » concerne les collaborateurs salariés clés du cabinet Wavestone, désignés par le Conseil d'administration sur recommandation du Comité des rémunérations et des nominations, étant entendu que les mandataires sociaux non-salariés de Wavestone SA et de ses filiales ne sont pas concernés par ce plan. A la date d'attribution initiale, le nombre de bénéficiaires est de 16 collaborateurs et le nombre d'actions Wavestone à attribuer (sous réserve de respect des conditions du plan au terme de la période d'acquisition) est de 53 856 actions, représentant 0,27% du capital social de Wavestone au 05/07/23.
Le Conseil d'administration du 31/05/23 a utilisé partiellement l'autorisation que lui a conférée l'Assemblée générale mixte du 28/07/22 dans sa 21 e résolution, et a mis en place un plan Dividendes : d'attribution gratuite d'actions « Plan International Tous n° 3 ».# Ce « Plan International Tous n° 3 » concerne les collaborateurs salariés des filiales étrangères du cabinet Wavestone ayant souscrit au FCPE d'actionnariat salarié « Wavestone Shares » ou des actions Wavestone sous la forme nominative, dans le cadre du dispositif d'actionnariat salarié international de 2023.
(1) Le montant de la réserve légale ayant atteint le seuil de 10% du capital social.
À la date d'attribution initiale, le nombre de bénéficiaires est de 104 collaborateurs et le nombre d'actions Wavestone à attribuer (sous réserve de respect des conditions du plan au terme de la période d'acquisition) est de 9 033 actions, représentant 0,04% du capital social de Wavestone au 05/07/23.
La société Wavestone est particulièrement attentive à l'actionnariat des salariés. Elle a ainsi, depuis plusieurs années, mis en place un dispositif d'épargne salariale qui favorise l'accès de ses collaborateurs au capital de la société. Wavestone est également très attachée à ce que l'expression du vote des salariés, dans le cadre de ce dispositif d'épargne salariale, soit véritablement indépendante du management. À ce titre, Wavestone prend l'engagement de non-ingérence de la Direction de la société dans le vote des actionnaires salariés.
Nous vous demandons de bien vouloir approuver les comptes annuels de la société Wavestone à savoir le bilan, le compte de résultat et l'annexe de l'exercice clos le 31/03/24 tels qu'ils vous sont présentés, et qui se soldent par un bénéfice net de 32 627 888 euros.
Sur la base d'un état de l'actionnariat établi le 31/03/24, 24 585 637 actions ont droit au dividende. Le dividende global proposé représente donc 9 342 542 euros, soit un taux de distribution de 16% du résultat net part du groupe.
Le bénéfice distribuable de 265 864 913 euros de l'exercice clos le 31/03/24 serait en conséquence affecté comme suit :
| Désignation | Montant (€) |
|---|---|
| Résultat net de l'exercice : | 32 627 888 |
| Affectation à la réserve légale (1) : | 11 775 |
| Dividende proposé : | 9 342 542 |
| Affectation report à nouveau : | 23 273 571 |
Le paiement du dividende sera effectué en numéraire, à compter du 02/08/24.
Le report à nouveau serait porté à 256 522 371 euros.
RAPPORT D'ACTIVITE • Rapport du Conseil d'administration - Rapport général 0 1 23
Le dividende versé aux résidents fiscaux français personnes physiques est soumis de plein droit au prélèvement forfaitaire unique (PFU) non libératoire au taux global de 30% (12,8% au titre de l'impôt sur le revenu et 17,2% au titre des prélèvements sociaux) conformément à l'article 200 A du Code général des impôts. Toutefois, sur option expresse et irrévocable du contribuable, le dividende peut être soumis au barème progressif de l'impôt sur le revenu et sera, ainsi, éligible à l'abattement de 40% prévu à l'article 158, 3.2° du Code général des impôts. Cette option doit être exercée chaque année lors du dépôt de la déclaration de revenus et est globale. Elle porte ainsi sur l'ensemble des revenus entrant de plein droit dans le champ d'application du PFU. Ce dividende restera soumis aux prélèvements sociaux au taux de 17,2% et, en cas d'option pour l'application du barème progressif, le contribuable disposera de la possibilité de déduire de son revenu global, une quote-part de la CSG appliquée aux dividendes (à hauteur de 6,8%). Enfin, les contribuables dont le revenu fiscal de référence excède certains seuils seront également soumis à la contribution exceptionnelle sur les hauts revenus au taux, selon les cas de 3% ou 4%, conformément à l'article 223 sexies du Code général des impôts. Ce régime n'est pas applicable aux actionnaires personnes morales. Les actionnaires non-résidents fiscaux français sont invités à étudier leur situation fiscale particulière afin, notamment, de prendre en considération le régime d'imposition applicable en France, dans leur pays de résidence fiscale et les règles prévues par la convention fiscale signée, le cas échéant, entre la France et leur Etat de résidence fiscale.
Si au moment de la mise en paiement du dividende, le nombre d'actions appartenant à la société et privées du droit au dividende a varié, le montant total du dividende non versé ou à verser en raison de cette variation sera, suivant le cas, porté au crédit ou au débit du compte « report à nouveau ».
Les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents sont présentés au paragraphe 2.10 ci-dessus.
Par ailleurs, en application de l'article 223 quater du CGI, nous vous informons que les charges non déductibles visées par l'article 39-4 du CGI ont représenté 7 275 euros et ont donné lieu à un impôt de 1 879 euros.
Enfin, est joint au présent rapport le tableau des résultats financiers de la société au cours des 5 derniers exercices.
Nous vous demandons de bien vouloir approuver les comptes consolidés de l'exercice clos le 31/03/24 tels qu'ils vous sont présentés et qui se soldent par un résultat net consolidé part du groupe de 58 199 371 euros.
Nous vous demandons au titre de la 4 e résolution de prendre acte i) qu'aucune nouvelle convention n'a été autorisée, conclue ou souscrite au cours de l'exercice clos le 31/03/24 ; et ii) des informations relatives à la seule convention antérieurement approuvée et qui a continué à produire ses effets au cours de l'exercice clos le 31/03/24, laquelle a donné lieu à l'établissement d'un rapport spécial des Commissaires aux comptes.
Le mandat d'Administratrice de Madame Marie-Ange Verdickt arrive à expiration à l'issue de l'Assemblée générale. Madame Marie-Ange Verdickt ayant fait savoir au Conseil d'administration qu'elle acceptait le renouvellement de son mandat, le Conseil d'administration vous propose, au titre de la e 5 résolution et après approbation du Comité des nominations, de renouveler le mandat d'Administratrice pour une durée de quatre ans, soit jusqu'à l'Assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31/03/28.
Le Conseil d'administration vous propose, au titre de la e 6 résolution et après approbation du Comité des nominations, de nommer Madame Graciana Petersen en qualité de nouveau membre du Conseil d'administration pour quatre ans, soit jusqu'à l'Assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31/03/28. Les éléments et informations concernant Madame Graciana Petersen vous sont présentés au paragraphe 2.4 du rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise. Afin de renforcer l'indépendance du Conseil, ainsi que cela avait été annoncé lors de l'opération de rapprochement avec Q_PERIOR, la nomination de Graciana Petersen en qualité de membre du Conseil d'administration vous est proposée pour ses compétences, notamment dans le domaine du conseil en stratégie et management et de conduite de projets de transformation dans des contextes internationaux.
Sous réserve de l'adoption de la 5 e et 6 e résolutions, le Conseil sera composé de 50% d'Administrateurs indépendants hors Administrateurs représentant des salariés ou salariés actionnaires et de 58% de femmes hors Administrateurs représentant des salariés ou salariés actionnaires.
RAPPORT D'ACTIVITE • Rapport du Conseil d'administration - Rapport général 24
L'ordonnance du 06/12/23 transposant la directive européenne CSRD impose la nomination, par l'Assemblée générale, d'un ou plusieurs Commissaires aux comptes ou organisme tiers indépendant (OTI), dont la mission sera de certifier les informations de durabilité devant figurer dans le rapport de gestion portant sur l'exercice clos au 31/03/25. Dans ce contexte, le Conseil d'administration vous propose, au titre de la 7 résolution et sur recommandation du Comité d'audit, e de nommer Aca Nexia en qualité de Commissaire aux comptes, en charge de la réalisation de la mission de certification des informations en matière de durabilité, pour la durée de son mandat restant à courir au titre de sa mission de certification des comptes, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31/03/25.
Le Conseil d'administration vous propose, au titre de la e 8 résolution, d'approuver en application du I de l'article L. 22-10- 34 I du Code de commerce les informations relatives aux rémunérations versées ou attribuées au cours de l'exercice clos le 31/03/24 aux mandataires sociaux, mentionnées au I de l'article L. 22-10-9 du Code de commerce, telles que présentées au paragraphe 3.1 du rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise.
Conformément aux dispositions du II de l'article L.# RAPPORT D'ACTIVITE • Rapport du Conseil d'administration - Rapport général
22-10-34 du Code de commerce, nous soumettons à votre approbation les éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice clos le 31/03/24, ou attribués au titre du même exercice, à Monsieur Pascal Imbert, Président-Directeur général, Monsieur Patrick Hirigoyen, Directeur général délégué et Monsieur Karsten Höppner, Directeur général délégué. Il est précisé qu'en application des dispositions de l'article L. 22-10- 34 II. du Code de commerce, le versement de la rémunération variable, et le cas échéant exceptionnelle au titre de l'exercice écoulé, est conditionné à leur approbation par l'Assemblée générale. Les éléments détaillés de la rémunération et des avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice 2023/24 à Monsieur Pascal Imbert, Monsieur Patrick Hirigoyen et Monsieur Karsten Höppner sont présentés au paragraphe 3.1 du rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise.
Le Conseil d'administration vous propose, au titre de la 12ème résolution de fixer à 436 116 euros le montant global de la rémunération annuelle à allouer aux Administrateurs, à compter de l'exercice ouvert le 01/04/24 et pour les exercices suivants jusqu'à nouvelle décision de votre Assemblée. Les éléments pris en compte pour définir ce montant sont précisés au paragraphe 3.2 du rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise. Conformément aux recommandations de Place, la répartition de cette rémunération entre les membres du Conseil d'administration est faite en tenant compte de la participation effective des membres aux séances du Conseil d'administration et des différents Comités spécialisés (Comité d'audit, Comité des rémunérations, Comité des nominations et Comité RSE) et du temps consacré à leurs fonctions (notamment au titre de la présidence des différents Comités et au titre de la mission de l'Administrateur Référent). Il est précisé que Monsieur Pascal Imbert, Monsieur Patrick Hirigoyen et Monsieur Karsten Höppner ne sont pas rémunérés au titre de leur fonction d'Administrateur.
Conformément à l'article L. 22-10-8 du Code de commerce, les principes et les critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables aux mandataires sociaux, font l'objet d'une résolution soumise au moins chaque année à l'approbation de l'Assemblée générale (vote dit ex ante). Ces principes et critères constituent la politique de rémunération arrêtée par le Conseil d'administration sur recommandations du Comité des rémunérations. Dans ce cadre, quatre résolutions sont proposées par votre Conseil d'administration, respectivement pour les membres du Conseil d'administration (13ème résolution), Monsieur Pascal Imbert, Président-Directeur général (14ème résolution), Monsieur Patrick Hirigoyen, Directeur général délégué (15ème résolution) et Monsieur Karsten Höppner, Directeur général délégué (16ème résolution). Si l'Assemblée générale n'approuvait pas ces résolutions, les rémunérations seraient déterminées conformément aux rémunérations attribuées au titre de l'exercice précédent. La politique de rémunération des mandataires sociaux soumise au vote de l'Assemblée générale s'inscrit dans la continuité de la politique votée à 99,97% pour les membres du Conseil d'administration, à 99,99% en ce qui concerne Pascal Imbert, à 99,95% en ce qui concerne Patrick Hirigoyen, par l'Assemblée générale du 27/07/23 et à 99,62% en ce qui concerne Karsten Höppner par l'Assemblée générale du 05/12/23. Il est rappelé que le versement, en 2025, à Monsieur Pascal Imbert, Monsieur Patrick Hirigoyen et Monsieur Karsten Höppner, des éléments de rémunération variable, et le cas échéant exceptionnelle, composant leur rémunération au titre de l'exercice clos le 31/03/25 est conditionné par l'approbation par l'Assemblée générale qui se tiendra en 2025, des éléments de rémunération dans les conditions prévues à l'article L. 22-10-34 II. du Code de commerce. Pour plus de détails sur cette politique de rémunération, vous pouvez vous référer au paragraphe 3.2 du rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise.
Par Assemblée générale mixte du 27/07/23 (16ème résolution), votre Conseil d'administration a été autorisé à mettre en œuvre un nouveau programme de rachat d'actions en application des dispositions légales et réglementaires en vigueur. Ce programme a succédé au précédent programme autorisé par votre Assemblée générale mixte du 28/07/22. Conformément aux dispositions légales, nous vous informons qu'au titre des deux programmes qui se sont succédé au cours de l'exercice 2023/24, les éléments au 31/03/24 sont les suivants :
Les actions auto-détenues représentent 1,29% du capital. Le tableau suivant récapitule les informations relatives à ce programme de rachat, en fonction des différents objectifs prévus au titre de ce programme :
| Animation boursière (liquidités) | Croissance | Attribution externe aux salariés (PAGA) | Remise lors de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières | |
|---|---|---|---|---|
| Situation au 31/03/23 | 18 156 | - | 226 727 | - |
| Achats | 98 083 | - | 110 162 | - |
| Ventes | -98 590 | - | - | - |
| Réaffectations | - | - | - | - |
| Transferts | - | - | -33 046 | - |
| Situation au 31/03/24 | 17 649 | - | 303 046 | - |
| Valeur brute comptable (1) (en euros) | 1 010 490 | - | 15 127 456 | - |
| Pourcentage du capital social au 31/03/24 | 0,07% | - | 1,22% | - |
(1) La valeur brute comptable est évaluée au cours d'achat des actions.
Le Conseil d'administration sollicite de votre part une nouvelle autorisation de principe aux principales conditions ci-après décrites. En résumé, ce nouveau programme serait le suivant :
Objectifs
Limite
10% du capital social sous déduction des actions déjà détenues.
Conditions financières d'achat
Prix unitaire maximum d'achat : 163 euros (hors frais) dans le cadre de l'animation du marché des titres Wavestone pour en favoriser la liquidité et 122 euros (hors frais) dans les autres cas.
Aux termes de la 18ème résolution, l'Assemblée générale sera appelée à autoriser le Conseil d'administration pour une durée de 24 mois à réduire le capital social par voie d'annulation d'actions.
A compter de l'Assemblée générale mixte du 25/07/24 jusqu'à la prochaine Assemblée générale, appelée à statuer sur les comptes clos le 31/03/25, et, en tout état de cause pour 18 mois au plus, étant précisé que l'Assemblée générale mixte du 25/07/24 annulera la précédente autorisation et le précédent programme et y substituera, sans discontinuité, la nouvelle autorisation.
Pour rappel, l'utilisation en période d'offre publique, par le Conseil d'administration, d'autorisations (financières notamment) conférées par l'Assemblée générale est désormais possible du fait de la suppression du principe de neutralité des organes de gouvernance par la loi Florange du 29/03/14. Toutefois, Wavestone affirme son attachement au principe de neutralité du Conseil d'administration en période d'offre publique.# En conséquence, l'autorisation de rachat d'actions sollicitée, à conférer au Conseil d'administration, par l'Assemblée générale mixte du 25/07/24, sera suspendue en période d'offre publique. Ce nouveau programme de rachat d'actions ne pourra donc être utilisé par l'organe de gouvernance en période d'offre publique (sauf s'il s'agit d'interventions en période d'offre strictement limitées à la satisfaction d'engagements de livraisons de titres par exemple afin de couvrir des plans d'attribution d'actions aux salariés). Le descriptif de ce programme figurera dans le document d'enregistrement universel 2023/24.
e En conséquence de l'objectif d'annulation de la 17 e résolution, nous vous proposons d'autoriser le Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, par annulation de toute quantité d'actions auto-détenues dans les limites autorisées par la loi. L'annulation d'actions de la société détenues par cette dernière peut répondre à divers objectifs financiers, par exemple, une gestion active du capital, l'optimisation du bilan ou encore la compensation de la dilution résultant d'une augmentation de capital. Le nombre d'actions de la société pouvant être annulé serait soumis au plafond indiqué ci-après.
À la date de chaque annulation, le nombre maximum d'actions annulées de la société pendant la période de vingt-quatre mois précédant ladite annulation, y compris les actions faisant l'objet de ladite annulation, ne pourra excéder 10% des actions composant le capital de la société à cette date. Cette autorisation est sollicitée pour une période de vingt-quatre mois. Jusqu'à présent, aucune opération de réduction de capital n'a été réalisée.
Il vous est proposé de renouveler les autorisations financières initialement conférées au Conseil d'administration par l'Assemblée générale mixte du 28/07/22, à l'exception des autorisations conférées par ladite Assemblée générale en vue de l'attribution d'actions gratuites au profit des salariés et mandataires sociaux, lesquelles viennent à expiration le 28/09/25.
Votre Conseil d'administration rappelle l'engagement du principe de non-ingérence des représentants de la Direction de la société dans le sens du vote des actionnaires salariés (voir présent rapport du Conseil d'administration, paragraphe 3.2).
L'ensemble des autorisations et délégations financières décrites ci-après ont pour objet :
Les résolutions relatives aux augmentations de capital sont divisées en deux grandes catégories :
Toute émission avec « droit préférentiel de souscription – DPS », qui est détachable et négociable pendant la période de souscription, permet à chaque actionnaire de souscrire, dans les conditions fixées par la loi, un nombre de titres proportionnel à sa participation dans le capital. Votre Conseil d'administration vous demande de lui consentir, pour certaines de ces résolutions, la faculté de supprimer ce DPS.
Les actionnaires existants bénéficieraient toutefois au titre de la e 20 résolution d'un délai de priorité d'au moins cinq (5) jours de Bourse, excepté pour la 21 e résolution relative aux placements privés pour laquelle il n'existe aucun délai de priorité. Il est à noter que le vote des résolutions autorisant votre Conseil d'administration à émettre des actions et/ou valeurs mobilières pour rémunérer des apports en nature entraînerait, de par les dispositions légales, renonciation expresse des actionnaires à leur DPS au profit des bénéficiaires de ces émissions ou attributions.
Chacune de ces autorisations ne serait donnée que pour une durée limitée. En outre, le Conseil d'administration ne pourrait exercer sa faculté d'augmentation de capital que dans la limite i) de plafonds spécifiques à chaque résolution et ii) des plafonds globaux exposés à la 28 e résolution. De la même manière, les émissions de valeurs mobilières représentatives de créances seraient soumises à i) des plafonds spécifiques à chaque résolution et ii) un plafond global exposé à la 28 e résolution.
Le Conseil d'administration rappelle que, comme par le passé :
Votre Conseil d'administration vous propose toutefois que les délégations décrites ci-après soient suspendues en période d'offre publique initiée par une autre société visant les titres de la société.
| Plafond commun à toutes les émissions de 25% du capital, ramené à 10% du capital pour toutes les émissions sans droit de priorité (28 résolution) | ||
|---|---|---|
| e (1) | Plafond applicable e aux émissions avec droit de priorité : 25% du capital | Augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires (DPS) (19 résolution) |
| 25% du capital | 26 mois | |
| Augmentation de capital sans DPS avec droit de priorité, avec offre publique (20 e résolution) | 20% du capital | 26 mois |
| Surallocation (en % de l'émission initiale) (22 e et 23 e résolutions) | 15% | 26 mois |
| Plafond applicable aux émissions sans droit de priorité : 10% du capital | Augmentation de capital sans DPS dans le cadre d'un placement privé (21 résolution) e | |
| 10% du capital | 26 mois | |
| Surallocation (en % de l'émission initiale) (24 e résolution) | 15% | 26 mois |
| Apports en nature en dehors d'une OPE (25 résolution) e | 10% du capital | 26 mois |
| Apports en nature dans le cadre d'une OPE initiée par la société (26 résolution) e | 10% du capital | 26 mois |
| Augmentation de capital réservée aux salariés/mandataires sociaux (PEE) (27 résolution) e | 5% du capital | 26 mois |
| Incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes (29 résolution) e | 400 000 euros | 26 mois |
(1) Les augmentations de capital susceptibles d'être réalisées au titre des autorisations conférées par l'Assemblée générale mixte du 28/07/22, en vue de l'attribution d'actions gratuites au profit des salariés et mandataires sociaux, sont prises en compte dans les plafonds de 25% et 10%.
Par la 19 e résolution, il vous est demandé de déléguer au Conseil d'administration la compétence, pour une durée de vingt-six mois, de décider l'émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, i) d'actions ordinaires ; ou ii) de valeurs mobilières complexes de la société, tant en France qu'à l'étranger.
Les plafonds de cette nouvelle autorisation seraient fixés comme suit :
Les plafonds de cette nouvelle autorisation s'imputeraient sur les plafonds prévus à la 28 e résolution Le renouvellement de cette autorisation générale permet à la société de se financer à tout moment par l'émission d'actions ou de valeurs mobilières complexes donnant accès au capital, en faisant appel aux actionnaires de la société, tout en leur accordant un droit préférentiel de souscription, détachable et négociable.
Par la 20 e résolution, il vous est demandé de déléguer au Conseil d'administration la compétence, pour une durée de vingt-six mois, d'émettre par offre au public i) des actions ordinaires ; et/ou ii) des valeurs mobilières complexes de la société, avec suppression du droit préférentiel de souscription, tant en France qu'à l'étranger.
En cas d'utilisation de cette délégation, un droit de priorité de cinq jours de Bourse sera obligatoirement conféré aux actionnaires existants sur la totalité de l'émission.
Les plafonds de cette nouvelle autorisation seraient renouvelés comme suit :
pour les émissions de valeurs mobilières représentatives de créances : un montant en principal de 30 000 000 euros qui s'imputerait sur le plafond fixé à la 28e résolution. En vertu des dispositions légales et réglementaires applicables, le prix d'émission des actions ordinaires et valeurs mobilières complexes serait au moins égal à la moyenne pondérée des cours de l'action de la société pendant les trois dernières séances de Bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d'une décote maximale de 5%. La faculté d'émettre sans droit préférentiel de souscription permet au Conseil d'administration de réaliser des opérations dont la rapidité est une condition essentielle de succès et qui présentent, en outre, l'avantage de solliciter une offre publique nouvelle en émettant sur les marchés financiers étrangers ou internationaux. Cependant, dans ce type d'opération, les droits des actionnaires seront préservés par : 1. l'obligation faite au Conseil d'administration de conférer aux actionnaires une priorité de souscription de cinq jours tant à titre irréductible que réductible, ce délai étant supérieur à la durée minimale de délai de 3 jours, prévue par l'article R. 225-131 du Code de commerce et conforme aux recommandations des conseils en vote ; 2. le fait que le prix d'émission des actions devra être, en application des dispositions du Code de commerce, au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de Bourse précédant le jour de la fixation de ce prix, éventuellement diminuée d'une décote maximum de 5%. Avec cette délégation, la société respecte les recommandations des conseils en vote.
Par la 21e résolution, il vous est demandé de déléguer au Conseil d'administration la compétence, pour une durée de vingt-six mois, d'émettre par voie de placement privé i) des actions ordinaires et/ou ii) des valeurs mobilières complexes de la société, avec suppression du droit préférentiel de souscription, mais sans droit de priorité, tant en France qu'à l'étranger. Cette délégation est nécessaire pour permettre la réalisation d'un placement privé et devrait respecter :
En vertu des dispositions légales et réglementaires applicables, le prix d'émission des actions ordinaires et valeurs mobilières complexes serait au moins égal à la moyenne pondérée des cours de l'action de la société pendant les trois dernières séances de Bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d'une décote maximale de 5%. La faculté d'émettre sans droit préférentiel de souscription permet au Conseil d'administration de réaliser des opérations dont la rapidité est une condition essentielle de succès et le placement privé permet de renforcer l'attractivité de la Place de Paris en offrant aux sociétés un mode de financement plus rapide et plus simple qu'une augmentation de capital par offre au public. Avec cette délégation, la société respecte les recommandations des conseils en vote.
Par la 22e résolution, 23e résolution et 24e résolution, il vous est demandé de déléguer au Conseil d'administration la compétence, pour une durée de vingt-six mois, d'augmenter pour chacune des émissions qui pourraient être décidées en application des 19e, 20e et 21e résolutions, le nombre de titres à émettre, dans les conditions fixées à l'article L. 225-135-1 du Code de commerce, à savoir dans la limite de 15% de l'émission initiale et au même prix que celui retenu pour ces émissions (surallocation). Ces autorisations, identiques à celles adoptées par l'Assemblée générale mixte du 28/07/22, n'auraient pas pour effet d'augmenter les plafonds des 19e, 20e et 21e résolutions prévues auxdites résolutions. Compte tenu de la volatilité potentielle du cours de Wavestone, le Conseil d'administration estime qu'il est nécessaire de renouveler cette autorisation au profit du Conseil d'administration pour sécuriser, entre autres, le financement de son développement.
Par la 25e résolution, il vous est demandé de déléguer au Conseil d'administration la compétence, pour une durée de vingt-six mois, d'émettre i) des actions ordinaires et/ou ii) des valeurs mobilières complexes donnant accès à d'autres titres de capital de la société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de sociétés tierces. L'émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières complexes serait réalisée sans droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres émis en vertu de la présente délégation qui emporterait de plein droit renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription. Cette délégation devrait respecter :
Cette autorisation paraît nécessaire au Conseil d'administration afin de permettre à la société de maintenir sa capacité d'acquisition de participations de taille moyenne dans des sociétés non cotées. Ces acquisitions pourraient alors être financées, en tout ou partie en actions ou en valeurs mobilières, plutôt que par endettement ou tout autre moyen.
Par la 26e résolution, il vous est demandé de déléguer au Conseil d'administration la compétence, pour une durée de vingt-six mois, d'émettre i) des actions ordinaires et/ou ii) de valeurs mobilières complexes donnant accès à d'autres titres de capital de la société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société dans le cadre d'une offre publique d'échange initiée par la société et constituée de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de sociétés tierces. L'émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières complexes serait réalisée sans droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres émis en vertu de la présente délégation qui emporterait de plein droit renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription. Cette délégation devrait respecter :
Cette autorisation paraît nécessaire afin de respecter les recommandations des conseils en vote.
Par la 27e résolution, il vous est demandé de déléguer au Conseil d'administration la compétence, pour une durée de vingt-six mois, d'augmenter le capital social par l'émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières complexes donnant accès à des actions ordinaires de la société réservée aux adhérents à un plan d'épargne entreprise (nommé plan d'épargne groupe chez Wavestone) de la société ou des entreprises, françaises ou étrangères, qui lui sont liées au sens des articles L. 225-180 du Code de commerce et L. 3344-1 du Code du travail dans le cadre des dispositions des articles L. 225-129-2 à L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce et L. 3332-18 et suivants du Code du travail, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires. Le plafond du montant nominal des émissions d'actions ordinaires au titre de la présente autorisation est inchangé par rapport à la précédente autorisation et reste fixé à un montant maximal de 5% du capital.# RAPPORT D'ACTIVITE • Rapport du Conseil d'administration - Rapport général
Par la 28e résolution, il vous est demandé de fixer à :
A ces plafonds s'ajoutera éventuellement le pair/nominal des actions à émettre afin de préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital social selon les règles légales.
Par la 29e résolution, il vous est demandé de déléguer au Conseil d'administration la compétence, pour une durée de vingt-six mois, d'augmenter le capital social par incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes ou autres sommes, dont la capitalisation serait admise, suivie de l'émission et de l'attribution gratuite d'actions et/ou de l'évaluation du nominal des actions ordinaires existantes.
Comme dans le cadre de la précédente délégation, le plafond du montant nominal des émissions d'actions ordinaires au titre de la présente autorisation serait fixé à 400 000 euros. Ce plafond serait indépendant des plafonds prévus aux résolutions présentées précédemment. L'existence d'un plafond distinct et autonome de 400 000 euros est justifiée par la nature différente des incorporations de réserves et autres puisque celles-ci interviennent, soit par l'attribution d'actions gratuites aux actionnaires, soit par l'augmentation du nominal des actions existantes, et donc, sans dilution pour les actionnaires et sans modification du volume des fonds propres de Wavestone.
Accomplissement des publicités et des formalités légales : résolution usuelle. Nous vous invitons à adopter les résolutions soumises à votre vote pour la partie ordinaire et la partie extraordinaire de l'Assemblée générale mixte à l'exception de la résolution 27 dans la mesure où Wavestone privilégie les plans d'actions gratuites comme outils de fidélisation de ses salariés et mandataires sociaux.
Conformément à la réglementation, Wavestone a établi un bilan social qui a fait l'objet d'une consultation du Comité social et économique en date du 31/05/24. Le bilan social et l'avis du Comité social et économique font partie des documents mis à la disposition des actionnaires conformément à l'article L. 2312-32 du Code du travail et ont fait l'objet d'une revue des Commissaires aux comptes pour la partie des informations figurant dans le bilan social entrant dans leur mission.
Favorable.
Le Conseil d'administration
Le 03/06/24
Un risque représente la possibilité qu'un événement survienne dont les conséquences seraient susceptibles d'affecter les personnes, les actifs, l'environnement, les objectifs de la société ou sa réputation. L'identification, l'évaluation et la mise en place de mesures d'atténuation des risques reposent sur un dispositif permanent et dynamique, défini et mis en œuvre sous la responsabilité de l'entreprise. Ce dispositif de contrôle interne et de gestion des risques vise à être global et s'appuie sur l'ensemble des acteurs, activités et processus de la société. Les différentes instances de pilotage des risques se tiennent à des fréquences régulières et mobilisent les acteurs de la gestion du risque autour d'une vision commune, tout en les sensibilisant aux risques inhérents à leur activité (voir le paragraphe 3.4 du présent chapitre). Ces instances contribuent ainsi à :
Parallèlement à ces instances, Wavestone réalise un exercice annuel de mise à jour de sa cartographie des risques. L'exercice, coordonné par le Responsable du contrôle interne, consiste à :
Pour mener à bien cet exercice, les process owners (se référer au paragraphe 3.4 du présent chapitre) sont conviés à des entretiens et ateliers de réflexion avec l'équipe du contrôle interne. Lors de ces échanges, ils ont l'occasion de partager leur perception et leur évaluation des risques, en se basant sur des éléments historiques, prospectifs et de veille relatifs aux évolutions de leur environnement. La notation de chaque risque résulte du croisement entre la probabilité de survenance du risque, son impact et ses éléments de maîtrise et d'atténuation. Les résultats de cette démarche sont validés par la Direction financière, la Direction générale et l'ExCom. Ils sont ensuite présentés au Comité d'audit. La cartographie spécifique aux risques de corruption, de trafic d'influence et liés au devoir de vigilance est directement alimentée par la cartographie des risques et est présentée en Comité RSE. Le tableau ci-après liste les principaux risques pour Wavestone, après prise en compte des mesures d'atténuation, classés par catégorie. Cette synthèse n'a donc pas vocation à présenter l'ensemble des risques de l'entreprise et pourra être modifiée à tout moment, notamment en fonction de la survenance de nouveaux faits.# RAPPORT D'ACTIVITE • Rapport du Conseil d'administration - Facteurs de risques et contrôle interne
| Catégories / Risques | Page |
|---|---|
| Risques stratégiques, technologiques et environnementaux | 33 |
| Risques liés à la conjoncture économique et politique | 33 |
| Risques liés à la Responsabilité Sociétale de l'Entreprise | 34 |
| Risques liés au développement de l'intelligence artificielle | 34 |
| Risques d'image et de réputation | 34 |
| Risques liés à la communication externe et aux médias sociaux | 34 |
| Risques liés aux acquisitions | 35 |
| Risques liés aux relations avec les tiers | 36 |
| Risques liés à l'insatisfaction et au traitement des réclamations client | 36 |
| Risques liés aux engagements contractuels et aux délégations | 36 |
| Risques liés à la gestion des ressources humaines | 36 |
| Risques liés à la fidélisation des collaborateurs | 36 |
| Risques liés au recrutement | 37 |
| Risques liés à la santé, sécurité et intégrité des collaborateurs | 37 |
| Risques liés au cash management | 38 |
| Risques liés aux taux de change et aux opérations de couverture | 38 |
| Risques liés à l'opération, à la sécurité du système d'information et à la protection des données | 38 |
| Risques liés à la protection de la donnée | 38 |
| Risques de fraude interne ou externe | 38 |
Le paragraphe « 1.2 Présentation des facteurs de risques » propose un descriptif de ces risques principaux, et détaille la manière dont ils pourraient affecter Wavestone. Sont également présentées dans cette partie les mesures visant à modérer le risque.
Description du risque
Le secteur du conseil est particulièrement exposé aux évolutions du contexte économique et politique. Les risques liés à la conjoncture économique et politique peuvent se traduire notamment par une récession économique, une inflation élevée, des changements dans les politiques fiscales et commerciales, des conflits politiques et sociaux ou encore des changements de réglementation, et peuvent donc avoir un impact majeur sur le niveau d'activité de Wavestone. Par exemple, pour faire face à une situation économique défavorable, un client majeur ou un ensemble de clients pourrait être amené à limiter significativement ses dépenses en matière de prestations de conseil, entraînant pour Wavestone de la perte de chiffre d'affaires et la nécessité d'identifier de nouvelles missions, dans un contexte économique dégradé, pour maintenir le taux d'activité de ses consultants. A noter : Concernant la situation géopolitique entre l'Ukraine et la Russie, Wavestone ne dispose pas d'activité en propre dans ces deux pays. Néanmoins, Wavestone suit attentivement l'évolution de la situation et ses conséquences sur le contexte économique général.
Gestion du risque
Le marché du conseil étant cyclique, Wavestone doit pouvoir s'adapter rapidement aux changements de conjoncture afin de soutenir ses objectifs de vente La diversification sectorielle en termes de portefeuille clients et le poids grandissant de l'international permettent de limiter l'exposition de Wavestone à un secteur ou à une géographie donnée. Wavestone a la capacité de se mobiliser à l'échelle du cabinet en déclenchant des actions spécifiques et ciblées en fonction de la crise rencontrée :
* en ayant recours au cross-staffing, par exemple pour pallier la faiblesse conjoncturelle d'une activité ou d'un secteur ;
* en mobilisant ses équipes commerciales sur les environnements qui le nécessitent le plus ;
* en renforçant l'implication des consultants sur les activités commerciales, si la situation le requiert.
La maîtrise du risque repose par ailleurs sur une veille permanente, notamment à travers l'équipe du Research and Knowledge Center qui analyse l'environnement économique de Wavestone et celui de ses principaux clients. De ce point de vue, Wavestone peut aussi compter sur son implication au sein des syndicats professionnels et gouvernementaux, tels que Consult'in France et Numeum, ainsi que sur ses échanges avec des consultants et analystes financiers externes.
L'entreprise s'est dotée d'une instance, l'Operational Committee (OPCOM), qui permet, sur un rythme bimensuel, d'analyser la demande des clients, de suivre des indicateurs commerciaux et de décider de la mise en œuvre des actions nécessaires.
Description du risque
Le non-respect des normes éthiques, sociales et environnementales peut avoir des conséquences dommageables d'ordre financier, social et réputationnel pour Wavestone, qui s'est engagé à se classer parmi les 5% des meilleures entreprises en matière de RSE. Dans le cadre de sa responsabilité sociétale et environnementale, l'entreprise doit tenir compte des conséquences de ses activités sur ses parties prenantes, y compris ses collaborateurs, ses clients et ses fournisseurs. L'inaction de l'entreprise face à des enjeux tels que la réduction des émissions de gaz à effet de serre, la promotion de la diversité et de l'inclusion, ou encore l'amélioration de la qualité de vie au travail, pourrait par exemple nuire à l'attractivité de Wavestone auprès de futurs collaborateurs recherchant des entreprises engagées et responsables. Par ailleurs, les lois et les règlements en matière de responsabilité sociale et environnementale des entreprises pourraient devenir plus contraignants. Si l'entreprise ne s'y prépare pas suffisamment à l'avance, elle pourrait ne pas être en mesure de s'adapter assez rapidement pour répondre à ces nouvelles exigences.
Gestion du risque
Sur la base des enjeux les plus matériels identifiés, et en cohérence avec le modèle d'affaires du cabinet, Wavestone a décidé d'exprimer sa politique RSE en cinq engagements :
* faire progresser la satisfaction de ses clients et les accompagner vers une performance durable ;
* favoriser l'engagement des collaborateurs, leur bien-être et leur qualité de vie au travail ;
* agir pour la diversité et créer un environnement de travail inclusif où chacun est libre d'être soi-même et a les mêmes chances de révéler son potentiel ;
* être une entreprise citoyenne qui se comporte de manière éthique et responsable ;
* minimiser l'impact de son activité sur l'environnement.
Ces engagements se traduisent par la mise en place de plusieurs actions portées par les collaborateurs et par la Direction du cabinet. A titre d'exemple, Wavestone a adopté des initiatives de Place telles que la charte éthique des affaires, la charte de la parentalité, la charte d'engagement LGBT+ ou encore le manifeste handicap. Pour réduire son impact sur l'environnement, Wavestone s'est par ailleurs engagé au cours de l'exercice sur une trajectoire de réduction de ses émissions alignées avec le Net-Zero Standard SBTi. Afin de mesurer sa performance extra-financière et de vérifier qu'elle répond à ses engagements, l'entreprise a mis en place des indicateurs clés, tels que le nombre de projets menés avec la démarche conseil responsable, l'indice d'engagement des collaborateurs ou encore le temps du cabinet dédié à l'engagement sociétal. L'évolution de ces indicateurs est pilotée par l'ExCom et suivie par le Comité RSE.
Description du risque
L'intelligence artificielle, notamment générative, a le potentiel d'être une technologie de rupture, en ce qu'elle pourrait transformer en profondeur et précipitamment des industries entières. Etant donné son offre de services de conseil centrée sur la transformation des entreprises, le cabinet est exposé à plusieurs risques qui pourraient rapidement atteindre un niveau de criticité important si le cabinet ne parvenait pas à innover ni à se transformer pour s'adapter aux changements induits par cette technologie. L'IA pourrait en effet réduire la pertinence et la compétitivité de certains des services proposés par Wavestone par rapport à des concurrents ayant pleinement intégré cette technologie dans leurs offres de services. De plus, l'IA pourrait également réduire le volume de demande pour des missions de conseil de moindre complexité basées sur l'analyse de données de marché, d'automatisation de processus ou encore de génération de codes et de démonstrateurs. Par ailleurs, l'utilisation de l'IA risque de bouleverser la manière de produire les missions de conseil en s'intégrant dans le quotidien des équipes, ce qui soulève des questions éthiques et juridiques liées à la confidentialité des données et à la responsabilité en cas d'erreurs ou de dommages causés par les solutions d'IA que les collaborateurs du cabinet pourraient utiliser.
Gestion du risque
Le management de Wavestone porte une attention particulière aux avancées de l'intelligence artificielle et à leur impact sur l'activité de Wavestone. Dans cette optique, l'ExCom a mandaté deux de ses membres en charge de piloter les actions du cabinet vis-à-vis de cette rupture technologique : veille, analyses d'impact, formation, expérimentations, élaboration d'offres et outils, et chartes.
Description du risque
Plusieurs situations potentielles ont été identifiées pouvant venir dégrader de manière importante l'image de Wavestone :
* avec le développement croissant des réseaux sociaux et des plateformes sociales comme Glassdoor, la réputation de Wavestone sur Internet (e-réputation) peut rapidement être entachée par des témoignages à charge et anonymes de collaborateurs ou d'autres parties prenantes sur des pratiques, supposées ou avérées, du cabinet ;
* le cabinet peut aussi être exposé à des risques d'image liés à ses activités pour ses clients.
La stratégie de croissance externe de Wavestone se traduit par l'acquisition régulière de nouvelles sociétés ou activités, en France et à l'international. Dans ce cadre, Wavestone s'expose à plusieurs risques, dont la mise en œuvre de rapprochements non pertinents ou n'aboutissant pas à une bonne intégration de la société acquise. Dans de telles situations, la valeur de la société acquise peut diminuer considérablement si une part importante des collaborateurs clés quittent rapidement l'entreprise, ou si cette société ne s'intègre pas efficacement dans le modèle opérationnel de Wavestone. Par conséquent, il est important pour Wavestone de consolider son expertise à la fois dans l'évaluation des cibles et dans le processus d'intégration qui en découle.
Wavestone a recours à des cabinets spécialisés dans le screening des cibles d'acquisition potentielles. Afin de limiter les risques d'une mauvaise évaluation, la Direction du développement stratégique et la Direction générale de Wavestone s'entretiennent avec le management de la société cible en amont de l'opération. Cette communication vise notamment à évaluer l'alignement stratégique et culturel entre les deux entreprises. Au moment de la rédaction de l'offre indicative, Wavestone coconstruit une définition commune du projet de rapprochement avec l'équipe dirigeante de la société cible. Cette approche a pour but d'établir, dès le début du processus, une compréhension mutuelle entre les parties prenantes, ainsi que de définir et de partager les objectifs de l'acquisition. Pour chaque acquisition dépassant certains critères quantitatifs, l'approbation du Conseil d'administration est requise.
En aval de l'acquisition, et pour limiter les risques liés à l'intégration de la cible, Wavestone déploie les moyens suivants :
* association des dirigeants et des collaborateurs clés au pilotage des opérations de Wavestone ;
* de façon générale, objectif d'intégration dans le modèle opérationnel de Wavestone sous 12 à 18 mois ;
* recherche de synergies de revenus, notamment en travaillant à déployer les savoir-faire de la société acquise auprès des clients existants du cabinet ;
* de façon générale, déploiement des outils de gestion du cabinet au sein de la nouvelle entité.
L'opération de rapprochement avec le groupe Q_PERIOR, intervenue en décembre 2023, présente pour Wavestone le même risque d'une diminution considérable de valeur que pour toute autre acquisition. Ce rapprochement pourrait notamment entraîner un départ important des collaborateurs de Q_PERIOR, ou une désorganisation significative des opérations pouvant se traduire, entre autres, par une baisse des niveaux de prise de commande, une dégradation des services rendus aux clients ou une augmentation des incidents dans l'ensemble des processus administratifs de l'entreprise.
Du fait de son ampleur, mais également de son montage financier principalement par échange d'actions, le rapprochement avec le groupe Q_PERIOR, intervenu à compter de décembre 2023, constitue un contexte spécifique appelant des mesures adaptées. Le principe général du rapprochement est celui d'une intégration progressive (loose integration). L'objectif est de maîtriser les changements dans le cadre d'un suivi serré du plan d'intégration post-acquisition, afin d'allouer la plupart des ressources à la croissance et à la création de valeur. Dans ce cadre, les efforts sont orientés vers trois objectifs :
* favoriser le gain de nouvelles affaires grâce à la combinaison des différentes compétences du nouvel ensemble ;
* développer l'engagement des collaborateurs dans le projet de rapprochement ;
* sécuriser les fondations de la nouvelle entreprise en positionnant Wavestone sur le marché, en débloquant la capacité à vendre et réaliser des projets ensemble, en remplissant les obligations légales et réglementaires (pilotage, communication financière et maîtrise des risques), en réexprimant les valeurs RH du cabinet (mise à jour du Positive Way).
Ce qui n'est pas explicitement transformé continue de fonctionner de la même manière qu'avant le rapprochement. Ainsi, il n'est pas prévu de modifier dans la première année les processus de gestion des risques de Q_PERIOR. Les risques identifiés par Q_PERIOR sont proches de ceux identifiés chez Wavestone du fait d'activités très similaires. Notamment, les risques liés au marché, ceux liés au personnel ou au développement de projets, les fluctuations de liquidité ainsi que les risques de défaut client sont plus particulièrement surveillés.
Dans le secteur du conseil, la fidélisation des clients est clé, car la conquête de nouveaux clients nécessite un investissement très important, pouvant durer de 6 à 18 mois, et les volumes vendus unitairement sont faibles. La vente de nouvelles missions auprès des clients existants est donc essentielle pour rentabiliser l'investissement commercial initial. De ce fait, un défaut de qualité de prestation, ainsi que des dépassements de délais ou de budget sur les prestations forfaitaires peuvent conduire à une insatisfaction du client et entraîner des conséquences lourdes, pouvant aller jusqu'à la perte du client ou à une atteinte à la réputation de Wavestone sur le marché. Par ailleurs, un traitement inefficace des réclamations clients peut entraîner une insatisfaction accrue, une perte de confiance et une détérioration de la réputation de l'entreprise.
Wavestone a mis en place un pilotage des risques satisfaction client afin de mobiliser l'ensemble des collaborateurs sur la gestion de ce risque. Un réseau de Quality champions permet au sein de chaque practice ou bureau d'une part d'identifier les risques et de piloter leur mise sous contrôle jusqu'à leur clôture, et d'autre part d'assurer la sensibilisation des équipes à la satisfaction client notamment en animant des formations. Un reporting auprès de plusieurs instances dirigeantes identifie les risques suspectés ou avérés et suit leur résolution via l'exécution de plans d'action spécifiques. Enfin, le cabinet a mis en place un comité de pilotage qui se réunit 3 fois par an, regroupant autour du Directeur associé en charge du sujet, la Direction générale, la Direction commerciale et la Direction des ressources humaines. Le cabinet procède à chaque fin d'exercice à une enquête de satisfaction auprès de l'ensemble de ses clients, dont les principaux résultats sont publiés dans le document d'enregistrement universel. Le cabinet réalise en outre des quality assessments pour évaluer le niveau de satisfaction du client sur une mission donnée.
Wavestone a mis en place un suivi rigoureux des projets pour contrôler les dérives potentielles sur les prestations forfaitaires, qui ont représenté 57% du chiffre d'affaires en 2023/24. Les outils de gestion utilisés au sein du cabinet appuient ce suivi. Pour chaque prise de commande, un chef de projet est désigné et a la responsabilité de la conduite des prestations à réaliser et du pilotage des intervenants sur l'ensemble des lots. Le chef de projet est chargé d'analyser régulièrement les charges imputées par chacun des intervenants sur le lot et établit une nouvelle prévision du reste à faire. Cette analyse permet, dans le cas d'un lot forfaitaire, de dégager un taux d'avancement, le chiffre d'affaires reconnu sur le mois et, le cas échéant, des jours de dépassement des charges budgétées sur le lot. Les résultats de cette analyse remontent automatiquement au management dans les premiers jours du mois suivant. Cette méthode permet d'identifier les dérives et de mettre en place des actions correctrices nécessaires. Au cours des dernières années, le niveau de dépassement moyen a toujours été inférieur à 1% du total des jours de présence des équipes productives hors congés.# Risques liés aux engagements contractuels
Les risques liés aux engagements contractuels font référence aux risques liés au contenu des contrats et accords juridiques conclus entre Wavestone et ses clients, fournisseurs, sous-traitants ou collaborateurs. Ces risques peuvent inclure des litiges liés à l'interprétation des termes et des conditions du contrat, des violations de confidentialité, des défauts de qualité, des problèmes de propriété intellectuelle, le non-respect de lois et réglementations, ou encore à des ruptures de contrat. De fait, la responsabilité financière de Wavestone peut se trouver engagée. Au vu du nombre significatif de contrats signés dans le cadre de son activité de conseil, le risque contractuel constitue un risque important pour Wavestone.
Pour pallier les risques liés aux engagements contractuels, Wavestone a mis en place :
Ces dispositifs sont progressivement déployés sur les filiales acquises pendant leur période d'intégration au modèle Wavestone (période d'une durée de 18 mois en moyenne).
Pour assurer le succès de son développement, Wavestone doit s'attacher à fidéliser ses collaborateurs. Le départ d'un nombre trop important de collaborateurs peut entraîner des perturbations dans la continuité d'activité de Wavestone et freiner le plan de croissance de l'entreprise. Ce risque est d'autant plus important que les collaborateurs ayant une expérience en cabinet de conseil constituent des profils très recherchés sur le marché du travail. Le défi principal pour Wavestone consiste donc à maîtriser le turn-over, en visant une cible de 15% sur longue période.
Wavestone s'attache en premier lieu à développer un environnement de travail propice à l'épanouissement de ses collaborateurs. Ainsi, Wavestone a été classé pour la deuxième année consécutive à la première place du classement Great Place To Work® pour les entreprises de plus de 2 500 salariés en France. En 2024, l'ensemble des bureaux du cabinet a par ailleurs été certifié GPTW®. Wavestone vise par ailleurs à définir une politique en matière de ressources humaines offrant à l'ensemble de ses collaborateurs des perspectives d'évolution et permettant de développer dans la durée le potentiel de chacun. Un dispositif de prévention du turn-over a également été mis en place afin d'identifier les risques de départ et de prendre les mesures adéquates afin de les minimiser. En outre, Wavestone intègre autant que possible des clauses de non-sollicitation dans les contrats qui régissent ses relations avec ses clients, fournisseurs et partenaires. Le cabinet veille dans la mesure du possible à ce que ces clauses soient respectées. Un suivi du turn-over est opéré de manière régulière par le management et l'équipe RH de chaque équipe conseil et fonctionnelle. Le turn-over s'établit à 14% sur l'exercice 2023/24 (hors Q_PERIOR et Aspirant Consulting).
La réussite du cabinet passe par un recrutement suffisant de collaborateurs à fort potentiel, permettant d'assurer la satisfaction client et de soutenir les objectifs de croissance de l'entreprise. Le recrutement constitue un défi important pour Wavestone en raison de la forte concurrence qui existe structurellement pour l'embauche des profils recherchés par le cabinet, à savoir de jeunes diplômés issus des meilleures écoles et universités. Une stratégie de recrutement non adaptée en termes de volumes, de candidatures et de pratiques expose Wavestone à un risque opérationnel fort.
Afin de maîtriser ce facteur clé de succès, Wavestone consent chaque année un investissement important en matière de recrutement. Sur l'exercice 2023/24, la dynamique de recrutement a été bonne et a permis de recruter de l'ordre de 800 collaborateurs. Le cabinet gère son plan de recrutement grâce à des instances dédiées organisées à des fréquences hebdomadaires, mensuelles et semestrielles. Ces instances permettent de suivre des indicateurs clés tels que le nombre de signatures, le nombre de ruptures de période d'essai ou encore le taux de transformation. L'équipe recrutement utilise un outil pour le suivi du processus de recrutement, Smartrecruiter, et forme les acteurs du recrutement au respect de la qualité du processus. Pour favoriser l'amélioration continue, les candidats sont systématiquement sollicités pour évaluer leur niveau de satisfaction avec l'expérience de recrutement à travers Happy Candidates. Enfin, si nécessaire, le cabinet peut recourir à des cabinets externes pour soutenir sa recherche de candidats, en particulier pour des profils très expérimentés. Dans le cadre de sa stratégie de marque employeur, Wavestone déploie des actions de communication telles que le Wavestone Connect visant à promouvoir et à renforcer l'attractivité de sa promesse employeur auprès de ses candidats. Cette promesse, qui va au-delà de la rémunération, englobe des avantages tels que des opportunités de carrière, un environnement de travail positif, des programmes de formation et un suivi managérial personnalisé.
La santé, la sécurité et l'intégrité des collaborateurs peuvent être perturbées par certains environnements de travail. En tant que cabinet de conseil, Wavestone est particulièrement exposé aux risques psychosociaux (RPS). Le ministère du Travail français définit ces derniers en distinguant plusieurs types de RPS : le stress provenant du sentiment de ne pas atteindre les exigences ou les attentes demandées, les violences internes commises par des travailleurs (conflits majeurs, harcèlements), les violences externes exercées par des personnes extérieures à l'entreprise, le syndrome d'épuisement professionnel. Les risques psycho-sociaux (RPS) peuvent avoir un impact négatif sur la santé et le bien-être des employés, et peuvent par ricochet entraîner des conséquences importantes pour le cabinet en termes de productivité et de coûts juridiques liés aux litiges. Les RPS peuvent également avoir un impact négatif sur la réputation de Wavestone et sa capacité à attirer et à retenir des talents. Le fait d'intervenir régulièrement dans le cadre d'environnements clients par nature plus difficiles à maîtriser contribue à augmenter le niveau de ce risque.
Afin de prévenir ces risques et d'assurer un environnement de travail sain et sûr pour tous ses collaborateurs, Wavestone a mis en place une démarche préventive des risques professionnels qui comporte notamment les mesures suivantes :
La gestion des RPS repose sur un dispositif qui s'appuie sur les relais RH de proximité. Chaque relais est en charge de l'identification et du suivi des collaborateurs qui présentent un risque sur son périmètre. Bien que le suivi et la gestion des situations de RPS soient centralisés à l'aide de reportings uniformisés, les plans d'action sont personnalisés pour chaque collaborateur concerné en fonction de sa situation spécifique.
Les fluctuations des taux de change peuvent significativement impacter les résultats financiers du cabinet. Ce risque survient lorsque Wavestone effectue des transactions en devises étrangères, telles que l'achat ou la vente de produits ou services, ou du fait de la détention d'actifs ou de passifs libellés dans une devise étrangère. Pour gérer ce risque, des opérations de couverture sont utilisées permettant de réduire l'exposition de l'entreprise aux fluctuations des taux de change. Ce faisant, Wavestone s'expose à un risque de souscription d'instruments de couverture inadaptés, inefficaces ou dont le coût ne serait pas proportionné par rapport au risque couvert.
Wavestone facture essentiellement ses prestations à des clients situés en France ou dans la zone euro. La part de chiffre d'affaires réalisée par l'ensemble de ses filiales étrangères hors zone euro représentait 17% du chiffre d'affaires au 31/03/24. Wavestone a mis en place une politique de couverture de change visant à couvrir les principaux risques liés aux ventes de prestations en devises et aux avances de comptes courants intragroupe libellées en devises.# La Direction financière a la charge de mettre en place les instruments financiers adéquats dès qu'une transaction en devise significative est susceptible de faire naître un risque de change pour le cabinet. Au cours de l'exercice 2023/24, Wavestone a ainsi souscrit des ventes à terme de devises. Compte tenu de la technicité des opérations à concevoir, Wavestone s'appuie sur des experts externes en risques, dette et trésorerie dans la mise en place des instruments de couverture de taux de change. Le risque réside alors dans une mauvaise transmission des informations nécessaires au travail de ces experts, ou dans une mauvaise compréhension de leurs préconisations.
Description du risque
Wavestone en tant que société de conseil et acteur de la transformation digitale peut être exposé à un risque lié à la protection de ses données et de ses systèmes mais aussi celles de ses clients et sous-traitants. La possibilité de subir des dommages, des pertes ou compromissions de données en raison d'une intrusion dans les systèmes informatiques pourrait entraîner des conséquences majeures financières, opérationnelles et réputationnelles pour le groupe et ses parties prenantes. Les contextes de transformation numérique, de télétravail, d'évolutions réglementaires ou encore d'engagements contractuels auprès de nos clients sont des facteurs qui renforcent et accroissent ce risque.
Gestion du risque
Wavestone oriente ses efforts pour garantir une maîtrise de ce risque autour de 4 piliers. La société a défini un dispositif de sécurité robuste basé sur une politique de sécurisation de ses applications et infrastructures, une sensibilisation importante de ses effectifs aux enjeux de sécurité des données, un processus de détection et traitement des alertes de sécurité et un processus de contrôles permanents des mesures de sécurité et du respect des procédures. Le département sécurité des systèmes d'information, en collaboration avec le dispositif de protection des données à caractère personnel mené par le DPO (Data Protection Officer), gère une politique stricte de protection des données internes et clients avec un dispositif reposant sur une politique générale de protection de la donnée avec des procédures, contrôles et registres de traitements dédiés. Concernant la gestion des accès aux systèmes, les connexions aux ressources de Wavestone passent par un composant central d'authentification, nécessitant l'utilisation d'un second facteur d'authentification et permettant une parfaite traçabilité des authentifications, et les permissions sont gérées en moindre accès. Une solution de chiffrement et durcissement des postes de travail a été adoptée. Wavestone réalise aussi fréquemment des exercices de gestion de crise, des audits internes de cybersécurité et dispose d'une assurance spécifique à la cybersécurité. Le groupe mène des campagnes annuelles de sensibilisation de ses collaborateurs en termes de protection de la donnée client, bonnes pratiques en matière de sécurité et privacy de la donnée. Ces campagnes sont accompagnées par des chartes et politique : charte utilisateur SI, charte administrateur ou encore PSSI (Politique de Sécurité des Systèmes d'Information). Wavestone bénéficie d'une certification ISO27001 pour la réalisation de prestations d'audits et d'investigations numériques en France et de la certification Cyber Essentials Plus au Royaume- Uni permettant les prestations de cybersécurité.
Description du risque
Wavestone exerce une activité décentralisée. Chaque année, un grand nombre de collaborateurs est amené à engager le cabinet par l'établissement de propositions commerciales, de signatures de contrats ou de pilotage de projets. Le cabinet est ainsi exposé à des risques de fraudes dans le cadre de ses opérations, qu'il s'agisse de non-respect de ses règles d'engagement, des règles de reconnaissance du revenu, des engagements souscrits auprès du client, ou de la réglementation dans le cadre des prestations RAPPORT D'ACTIVITE • Rapport du Conseil d'administration - Facteurs de risques et contrôle interne 0 1 39 délivrées par Wavestone. Par ailleurs, la société pourrait faire face à l'implication de collaborateurs ou de tiers (fournisseurs, prestataires, clients) dans des situations de corruption active, passive ou de conflits d'intérêts. Les actes pouvant être réalisés en échange d'une faveur (cadeau, invitation, somme d'argent, etc.) et susceptibles d'entraîner un acte de corruption active ou passive sont notamment les suivants : non-respect de clauses de confidentialité, sélection d'un fournisseur ou sous-traitant, facilitation de l'obtention d'un contrat par un tiers, corruption d'agent public ou trafic d'influence, manipulation frauduleuse de données financières.
Gestion du risque
Afin d'atténuer ce risque, le cabinet a défini des règles d'engagement, des contrôles permanents et réalise des missions d'audit interne de manière régulière. Par ailleurs, afin d'accentuer la sensibilisation des collaborateurs à ce risque, Wavestone a mis en place plusieurs actions de prévention et de contrôle :
* publication d'une charte éthique des affaires et adoption du Code de conduite anticorruption de Middlenext ;
* formation et sensibilisation des collaborateurs au travers d'une formation e-learning obligatoire et d'une FAQ ;
* mise en place d'un dispositif d'alerte accessible à tous pour signaler de manière anonyme tout comportement contraire à ce Code de conduite, et plus globalement toute situation non conforme d'un point de vue éthique ;
* signature d'une annexe anticorruption pour certains fournisseurs ;
* check-list commerciale pour les clients et les sous-traitants conformément à une politique contractuelle définie ;
* supervision du processus comptable par un prestataire externe et certification annuelle des comptes par les Commissaires aux comptes ;
* rapprochement des données issues de la comptabilité et de la gestion ;
* procédure de contrôle des clôtures comptables, avec des réunions de validation formelle des données ;
* réalisation de campagnes d'audit interne conformément au plan triennal.
Pour plus de détails, se reporter au paragraphe 5.2 « Ethique des affaires » de la déclaration de performance extra-financière de la société.
Wavestone exerce une activité exclusivement de prestations intellectuelles, de conseil et d'expertise technique à destination de grands comptes. L'ensemble des sociétés du cabinet est assuré auprès de compagnies d'assurances de premier rang au moyen de couvertures adaptées à cette nature d'activité. Il n'existe à ce titre pas de risque significatif non assuré ou assuré en interne. Coordonné par un courtier international leader sur le marché et supervisé par la Direction financière, le programme d'assurance groupe de Wavestone vise à :
* s'assurer d'un niveau de couverture suffisant pour prévenir le risque ;
* garantir le respect des réglementations locales en vigueur ;
* homogénéiser, optimiser et rationaliser les conditions tarifaires et contractuelles, ainsi que les couvertures disponibles.
Annuellement, les couvertures d'assurance sont réévaluées et adaptées en fonction de l'évolution de la taille de Wavestone, de ses activités et du marché de l'assurance. Cet exercice s'appuie par ailleurs sur les résultats de la cartographie des risques. La police d'assurance dont le montant de prime alloué est le plus important est l'assurance Responsabilité Civile Exploitation et Professionnelle, qui couvre l'ensemble des sociétés du groupe pour les dommages corporels, matériels et immatériels causés à ses tiers dans le cadre de leur activité professionnelle. La limite annuelle de garantie de cette couverture, en ce qui concerne la police master, s'élève à 80,0 millions d'euros. D'autres polices d'assurance ont également été souscrites pour couvrir les risques cyber, de dommages aux biens, de déplacements professionnels des collaborateurs, de fraude, de responsabilité de l'employeur, et de responsabilité civile des dirigeants et mandataires sociaux.
Dans le cadre des obligations prévues par le Code de commerce pour les sociétés faisant appel public à l'épargne, l'AMF a publié en 2007 un cadre de référence sur le contrôle interne, applicable aux exercices ouverts à compter du 01/01/07. Ce cadre de référence prévoit que chaque société est responsable de son organisation propre et donc de son contrôle interne, et que le cadre de référence n'a pas vocation à être imposé aux sociétés mais à être utilisé par celles-ci pour superviser ou, le cas échéant, développer leur dispositif de contrôle interne, sans cependant constituer des directives sur la façon de concevoir leur organisation. En janvier 2008, l'AMF a considéré que les spécificités des valeurs moyennes et petites (VaMPs) devaient être davantage prises en compte dans la mise en œuvre de ce cadre de référence, et a, de ce fait, élaboré un guide de mise en œuvre spécifiquement dédié aux VaMPs. En juillet 2010, l'AMF a mis à jour son cadre de référence sur le contrôle interne à destination des VaMPs, notamment pour le compléter avec une partie relative à la gestion des risques, à la suite de la transpositionendroitfrançaisdesdirectiveseuropéennesimposant de nouvelles obligations en la matière aux sociétés cotées, notamment en ce qui concerne les missions du Comité d'audit.# RAPPORT D'ACTIVITE • Rapport du Conseil d'administration - Facteurs de risques et contrôle interne 40
En janvier 2015, l'AMF a publié la recommandation 2015-01 sur la présentation du rapport du Président, la description des procédures et des objectifs de contrôle interne, les risques et facteurs de risques. La recommandation 2015-01 a été annulée à compter du 26/10/16 et reprise dans le guide de l'information périodique des sociétés cotées sur un marché réglementé - DOC-2016-05. C'est en s'appuyant sur ce cadre de référence, ainsi que sur le guide de mise en œuvre dédié aux VaMPs, que le présent rapport a été rédigé. Ce rapport a également été établi sur la base d'entretiens avec la Direction générale et avec le Directeur financier, d'un examen des documents internes à la société et de réunions avec les Commissaires aux comptes. Ce rapport a par ailleurs été approuvé par le Conseil d'administration dans sa réunion du 03/06/24.
Pour répondre aux risques identifiés et exposés dans le paragraphe 1.2 du présent chapitre, Wavestone a mis en place un dispositif de contrôle interne et de gestion des risques adapté. L'enjeu principal de ce dispositif est de pouvoir anticiper au mieux les risques majeurs auxquels le cabinet est exposé, qui peuvent par exemple être d'ordre opérationnel, financier ou juridique, afin d'anticiper leur évolution et mettre en place des plans de prévention ou d'actions appropriés. Ainsi, ce dispositif contribue à la maitrise des activités du cabinet, à l'efficacité de ses opérations et à l'utilisation efficiente des ressources. Le dispositif de gestion des risques repose sur un ensemble de moyens, de comportements, de procédures, d'actions et d'instances adaptés aux caractéristiques de chaque société du groupe qui permettent aux dirigeants de maintenir les risques à un niveau acceptable. Il implique donc tous les acteurs de Wavestone. Dans ce contexte, et conformément au cadre de référence de l'AMF, Wavestone s'est doté d'un dispositif de contrôle interne global qui vise à s'assurer de manière raisonnable :
Le dispositif de contrôle interne et de gestion des risques est mis à jour régulièrement et s'inscrit dans une dynamique d'amélioration continue afin de continuer à jouer un rôle clé dans la conduite et le pilotage des différentes activités de la société. Toutefois, ce dispositif ne peut fournir qu'une assurance raisonnable et non une garantie absolue de l'atteinte des objectifs.
Wavestone a mis en place un dispositif de contrôle interne et de gestion des risques adapté à sa situation :
Le dispositif de contrôle interne et de gestion des risques comporte 5 composantes.
L'environnement de contrôle repose sur l'organisation de Wavestone, des règles d'attribution et de répartition des responsabilités clairement établies, des politiques et des procédures internes documentées et un système d'information fiable et performant. Il s'agit d'un environnement commun à l'ensemble des sociétés du groupe.
L'organisation : l'environnement de contrôle de Wavestone s'appuie sur une organisation opérationnelle par practices et sur une organisation fonctionnelle centralisée. La mise en œuvre du contrôle interne et la gestion des risques sont ainsi renforcées par ce double regard sur les opérations.
Responsabilités et délégations : au sein de Wavestone, l'attribution et la répartition des responsabilités reposent sur une politique internationale de délégations de signatures, approuvée par la Direction générale. La séparation des tâches est le principe sous-jacent à l'ensemble des processus clés de l'entreprise.
Politiques et procédures internes : les politiques et procédures font partie intégrante de l'environnement de contrôle. Elles sont mises à jour régulièrement et accessibles à l'ensemble des collaborateurs de Wavestone sur l'Intranet de l'entreprise, ce qui favorise la traçabilité, l'audibilité des processus et une continuité d'information et d'activité pour les équipes opérationnelles et fonctionnelles.
L'identification et l'évaluation des risques chez Wavestone sont décrites au paragraphe 1.1 du présent chapitre.
Les activités de contrôle consistent en l'application des procédures visant à maîtriser les risques, qui se déclinent par processus opérationnel. Effectuées manuellement par les collaborateurs ou automatiquement par les systèmes d'information, elles jouent un rôle préventif ou détectif. Ces actions se déclinent par ailleurs selon les lignes de maîtrise des risques (voir paragraphe 3.4). Les contrôles dits de niveau 1, menés par les consultants et les équipes fonctionnelles, induisent un traitement systématique et continu, tandis que les contrôles dits de niveau 2, menés par l'équipe du contrôle interne, sont réalisés par échantillonnage et à fréquence régulière.
Le groupe a mis en place des procédures et des outils efficaces pour garantir une communication fluide de l'information à l'ensemble de ses collaborateurs. A ce titre, l'attribution et la répartition des responsabilités, ainsi que les politiques et procédures internes du groupe, sont facilement accessibles à l'ensemble des collaborateurs. L'organisation régulière d'instances impliquant les collaborateurs, le management et la Direction générale permet un partage efficace de l'information.
Wavestone définit tous les ans les priorités en termes de contrôle interne, qui sont validées par la Direction générale et le Comité d'Audit. Plusieurs indicateurs ont été mis en place permettant de s'assurer du bon fonctionnement du contrôle interne. Ces indicateurs sont présentés selon une fréquence régulière à la Direction générale. Cette approche permet également de structurer le suivi du traitement des incidents identifiés.
Wavestone a fondé son modèle de gouvernance sur trois lignes de maîtrise des risques :
Conseil d'administration
Chaque année, la Direction générale rend compte au Conseil d'administration des caractéristiques essentielles du dispositif de contrôle interne et de gestion des risques. Pour rappel, l'Assemblée générale extraordinaire du 28/07/22 a décidé de modifier le mode d'administration et de direction de Wavestone par l'institution d'un Conseil d'administration. Son périmètre de surveillance des risques est large : risques stratégiques, opérationnels, comptables et financiers, en s'appuyant pour les derniers sur les rapports du Comité d'audit. En tant que de besoin, le Conseil d'administration peut faire usage de ses pouvoirs généraux pour faire procéder aux contrôles et vérifications qu'il juge opportuns ou prendre toutes autres initiatives qu'il estimerait appropriées en la matière.
Comité d'audit
La loi définit la mission générale du Comité d'audit, dont le rôle est d'assurer le suivi des questions relatives à l'élaboration et au contrôle des informations comptables et financières. Par la suite, la loi définit les attributions du Comité d'audit en précisant qu'il est notamment chargé d'assurer le suivi :
Le Comité d'audit doit comprendre au moins un membre indépendant doté de compétences particulières en matière comptable ou financière. Le Comité d'audit se réunit au moins deux fois par an pour l'examen des comptes consolidés annuels et semestriels de Wavestone.# RAPPORT D'ACTIVITE • Rapport du Conseil d'administration - Facteurs de risques et contrôle interne
La Direction générale est chargée de définir, d'impulser et de surveiller le dispositif de contrôle interne et de gestion des risques. Elle peut activer des plans d'action adaptés à la situation, aux activités et au niveau de risque accepté par Wavestone, permettant de corriger les éventuels dysfonctionnements identifiés. La Direction générale est régulièrement informée des éventuelles insuffisances du dispositif et en réfère, le cas échéant, au Conseil d'administration.
L'ExCom réunit les membres de la Direction générale, ainsi que les Directeurs et les Partners en charge des entités du cabinet. L'ExCom fixe les objectifs des activités opérationnelles et des fonctions support, et suit la réalisation de ces objectifs. Ses travaux sont formalisés sous forme de comptes-rendus mensuels, présentant notamment l'état d'avancement des projets en cours.
Le Comité mensuel de pilotage des risques est composé de la Direction générale, du Directeur financier, du Responsable du contrôle interne, du Responsable de l'audit interne, ainsi que du Responsable de la sécurité des systèmes d'Information. Sa mission est de superviser le dispositif de contrôle interne et de gestion des risques selon trois principaux axes : contrôle interne, audit interne et sécurité des systèmes d'information.
Wavestone s'est dotée d'une équipe d'audit interne dédiée, sous la responsabilité du Responsable de l'audit interne. Le périmètre d'intervention de l'audit interne s'étend à l'ensemble de l'organisation et des filiales de Wavestone, quel que soit le pays. Il intervient dans tous les domaines et processus du cabinet. L'équipe d'audit interne réalise des campagnes d'audit interne selon un plan d'audit triennal approuvé annuellement par le Comité de pilotage des risques et le Comité d'audit. Ces missions d'audit interne ont notamment pour objectif de vérifier que le dispositif de contrôle interne du cabinet est correctement appliqué par l'ensemble des entités et qu'il est pertinent. La réalisation d'une mission d'audit suit une méthodologie éprouvée d'approche par les risques :
Les plans de remédiation sont ensuite pilotés par les équipes du contrôle interne et de l'audit interne. Ces dernières s'assurent que les recommandations sont correctement déployées dans les délais impartis par chacun des services concernés. Au besoin, elles accompagnent les différents services dans la mise en œuvre des actions correctives. L'avancement de la mise en place des recommandations est partagé mensuellement avec le Comité de pilotage des risques, et semestriellement avec le Comité d'audit.
La fonction de contrôle interne est remplie par une équipe dédiée, sous la responsabilité du Responsable du contrôle interne. Le contrôle interne a notamment pour mission de :
Chaque processus fonctionnel est rattaché à un responsable dit process owner qui a la charge de : garantir le bon déploiement du processus et son efficacité, s'assurer de la continuité d'activité de son processus en maintenant à jour le bon niveau de documentation, mettre en place les recommandations émises par l'audit interne. Il s'assure de l'application effective des règles et procédures sur son périmètre. Il est garant du dispositif de contrôle interne dans son domaine de responsabilité en intervenant préventivement, notamment en mettant en place des contrôles dits de niveau 1. Ces contrôles sont complétés par des contrôles de niveau 2 effectués par le contrôle interne.
La Direction financière supervise la production et assure la fiabilité des données comptables et financières de chaque entité et du cabinet. Elle pilote également l'élaboration des données et indicateurs de gestion fournis aux responsables opérationnels ainsi qu'aux différents Comités de direction. Les fonctions comptables sont très largement remplies par un cabinet comptable externe. Ce cabinet comptable externe vérifie la cohérence des comptes sociaux, dans les cas où ils ne sont pas produits directement par lui-même.
Les ethics officers sont les référents en matière d'éthique pour tous les collaborateurs de Wavestone. Ils reçoivent une formation spécifique à l'application du cadre légal en la matière. Ils sont nommés par le Président du Conseil d'administration de Wavestone et sont reconnus pour leurs compétences, leur intégrité, leur loyauté et leur bonne connaissance de l'entreprise. Leur rôle est de :
Les ethics officers ainsi que l'audit interne s'engagent à tout mettre en œuvre pour garantir la confidentialité dans le traitement des questions et alertes, et sont à ce titre signataires de la Charte de confidentialité du dispositif d'alerte interne.
Chaque collaborateur dispose du bon niveau d'information permettant le bon fonctionnement du dispositif de contrôle interne et de gestion des risques à son niveau, au regard des objectifs qui lui sont fixés. Il est en charge de prendre connaissance et d'appliquer les directives qui lui sont communiquées. Son management s'assure du bon déploiement, du partage et de l'application effective des règles et procédures sur son périmètre. Il est garant du dispositif de contrôle interne dans son domaine de responsabilité.
Les Commissaires aux comptes ne sont pas, dans le cadre de leur mission légale, partie prenante du dispositif de contrôle interne et de gestion des risques. Ils en prennent connaissance, s'appuient sur les travaux de l'audit interne, lorsqu'ils existent, pour en obtenir une meilleure appréhension et se font en toute indépendance une opinion sur leur pertinence.# RAPPORT D'ACTIVITE
Ils certifient les comptes et, dans ce cadre, peuvent identifier au cours de l'exercice des risques significatifs et des faiblesses majeures de contrôle interne susceptibles d'avoir une incidence significative sur l'information comptable et financière. Ils présentent leurs observations sur le rapport du Conseil d'administration – Facteurs de risques et contrôle interne, sur les procédures de contrôle interne qui sont relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière, et attestent l'établissement des autres informations requises par la loi.
Un budget annuel, mensualisé, est établi en début d'année pour chaque périmètre du cabinet et est consolidé. Le budget, une fois élaboré, est validé par l'ExCom.
Dans le métier qui est celui de Wavestone, le point clé du suivi de l'activité est constitué par la gestion d'affaires. Le logiciel de gestion d'affaires du cabinet est Wavekeeper, un outil ERP open source. Ce logiciel comprend les fonctionnalités suivantes :
Ce logiciel est accessible, à des niveaux variables selon les responsabilités, en mode Intranet et extranet, par l'ensemble des collaborateurs du cabinet. Ce logiciel offre à tout moment une vision consolidée de toutes les informations relatives à chaque projet, en particulier :
Les données issues du logiciel Wavekeeper (ventes, achats pour revente et achats en propre) et de Salesforce (données commerciales), exploitées via un outil décisionnel Jedox, permettent au contrôle de gestion de procéder mensuellement au suivi de la réalisation budgétaire et à une réactualisation, le cas échéant, du budget prévisionnel, compte tenu des derniers éléments budgétaires connus et de la vision prévisionnelle des affaires. Ces données sont synthétisées dans des reportings mensuels pour chaque practice ou bureau, et pour le cabinet Wavestone dans son ensemble, fournissant des indicateurs de gestion intégrant réalisé/prévision en regard du budget, et relatifs aux rubriques suivantes :
Les tableaux de bord sont examinés mensuellement par la direction de chaque practice, ainsi que par la Direction générale et la Direction financière sur le plan consolidé, permettant ainsi la prise de décision et la mise en place d'actions correctrices le cas échéant. Par ailleurs, un rapport trimestriel sur l'activité de Wavestone est élaboré et présenté par la Direction générale au Conseil d'administration.
Wavestone procède à des arrêtés trimestriels à usage interne au premier et au troisième trimestre de chaque année. Ces arrêtés sont non audités et permettent de faire un rapprochement entre les données comptables et les données de gestion. Par ailleurs, l'arrêté semestriel et la clôture annuelle sont respectivement examinés et audités par les Commissaires aux comptes, revus par le Comité d'audit, approuvés par le Conseil d'administration et publiés dans le respect des procédures légales et réglementaires. Les Commissaires aux comptes sont présents au Comité d'audit et au Conseil d'administration contrôlant les comptes sociaux et consolidés de l'exercice et du semestre.
Les différents points suivants peuvent donc être abordés :
Ces arrêtés et clôtures sont réalisés suivant des procédures comptables harmonisées au sein du cabinet (reconnaissance du chiffre d'affaires, règles de provisionnement, calcul du coût de revient, règles de séparation des périodes, calcul de la participation, calcul de l'impôt).
Lors des réunions du Conseil d'administration portant sur l'arrêté semestriel ou la clôture annuelle, la Direction générale présente et commente les points suivants :
A chaque arrêté semestriel et à chaque clôture annuelle, le contrôle de gestion effectue une revue de l'ensemble des projets en cours pour déterminer, en cas de dépassement du budget prévisionnel, les éventuelles provisions à constituer. Ces provisions sont déterminées selon la dernière réestimation mensuelle du budget total du projet effectuée par le chef de projet. La Direction financière est par ailleurs informée de tous les événements susceptibles de donner lieu à constitution de provision, dès qu'ils se produisent :
Les risques en matière de qualité, de facturation ou de recouvrement sont passés en revue à chaque clôture trimestrielle par le Responsable comptable et le management de l'équipe du contrôle de gestion, et présentés au Directeur financier et à la Direction générale afin de déterminer les éventuelles provisions à réaliser.
L'organisation en place et les procédures existantes, décrites dans les paragraphes précédents, permettent d'assurer le contrôle, par la maison mère, des comptes de ses filiales. Dans ce cadre, on peut notamment citer :
Le processus de consolidation des comptes est réalisé par un cabinet comptable externe, en liaison avec la Direction financière, et comporte notamment les contrôles et vérifications suivants :
Un outil de gestion de la trésorerie est utilisé pour centraliser les sorties d'argent au niveau du groupe et permet de disposer en temps réel d'une vision centralisée de la position de trésorerie de chacune des sociétés du cabinet. Le Conseil d'administration est informé trimestriellement des niveaux de trésorerie du cabinet par le rapport trimestriel que lui communique la Direction générale.
A chaque arrêté semestriel ou clôture annuelle, un recensement systématique des engagements hors bilan est réalisé par la Direction financière auprès de chacune des sociétés du cabinet.
Toute la communication financière est élaborée sous le contrôle direct de la Direction générale de Wavestone. La Direction financière est par ailleurs chargée d'identifier les évolutions en termes de communication financière, susceptibles d'impacter les obligations de Wavestone en la matière. Les obligations périodiques en matière de communication comptable et financière au marché sont explicitées dans le référentiel d'entreprise.
La déclaration de performance extra-financière (DPEF) présente les politiques, les actions et les indicateurs clés de Wavestone en matière de Responsabilité Sociétale des Entreprises (RSE). Des informations complémentaires sont présentées dans le chapitre 1 du document d'enregistrement universel de Wavestone, ainsi que sur le site Internet de la société (1) .
(1) https://www.wavestone.com/fr/decouvrir-wavestone/nos-engagements-rse/# RAPPORT D'ACTIVITE • Rapport du Conseil d'administration - Déclaration de performance extra-financière
La présente déclaration est établie conformément au cadre réglementaire défini par les articles L. 225-102-1 et R. 225-104 du Code de commerce. Sauf mention contraire, les données quantitatives font référence à l'exercice 2023/24 de Wavestone et sont comparées le cas échéant avec celles de l'exercice 2022/23. Les évolutions de périmètre sont détaillées en fin de rapport dans la note méthodologique (partie 8). Les informations publiées sont auditées par un organisme tiers indépendant depuis 2013/14.
Des fondations communes solides en matière d'ESG Wavestone et Q_PERIOR, l'un des leaders du conseil sur le marché germanophone, se sont rapprochés en décembre 2023 pour constituer le partenaire privilégié des grandes entreprises dans leurs transformations majeures. En s'appuyant sur plus de 5 500 collaborateurs à travers l'Europe, l'Amérique du Nord et l'Asie, le nouvel ensemble dispose d'expertises sectorielles de premier plan complétées par un portefeuille de savoir-faire cross sectoriels permettant d'adresser à 360° les grands programmes de transformation. A l'horizon 2025, l'objectif du nouveau cabinet est de réaliser, hors nouvelles acquisitions, un chiffre d'affaires de l'ordre de 1 milliard d'euros.
Partenaires de longue date, Wavestone et Q_PERIOR partagent des fondations communes en matière de RSE. Employeur de référence, le nouvel ensemble accompagne ses ambitions financières d'une attention particulière portée à son capital humain afin de renforcer son attractivité, et d'attirer et fidéliser les meilleurs talents. Le nouvel ensemble a notamment pour objectif de figurer dans le haut des classements Great Place To Work® des principaux pays où il est présent. Le cabinet se fixe aussi l'ambition d'être à la pointe sur les enjeux de responsabilité sociale, sociétale et environnementale. L'objectif est de se positionner dans le Top 5% des entreprises les plus performantes en matière de RSE. (1)
(1) Sur la base des résultats annuels d'Ecovadis et EthiFinance ESG Rating
La mise en place du nouvel ensemble s'étendra sur l'année fiscale à venir, parallèlement à la mise en conformité CSRD. Ces efforts permettront de définir une vision RSE unifiée, d'établir des priorités et objectifs, ainsi qu'à concevoir, déployer et piloter des plans d'action communs. De premiers plans d'action conjoints ont été définis et seront mis en œuvre au cours des prochains mois sur des dimensions clés, notamment l'égalité des genres et l'empreinte carbone. Le rapport ESG de Q_PERIOR est disponible sur le site Internet de Wavestone. La performance réalisée sur 2023/24 et les objectifs définis pour l'exercice 2024/25 sur le périmètre Q_PERIOR sont présentés en partie 1.2.3.
Les données relatives à l'exercice 2023/24 s'entendent hors PEN Partnership et Coeus Consulting (sauf mention contraire). L'exercice 2024/25 marquera une année de transition pour Wavestone, avec l'intégration de Q_PERIOR et l'entrée en vigueur de la CSRD, qui amèneront le cabinet à réexprimer ses objectifs et sa stratégie RSE. Dans l'intervalle, les objectifs 2024/25 et suivants ne prennent pas en compte Q_PERIOR et Aspirant.
Wavestone se donne pour mission d'être le partenaire privilégié des transformations majeures des grandes organisations. Trois enjeux sous-tendent ces transformations : une concurrence intense et accrue, une accélération de la transition numérique et une prise de conscience environnementale croissante. En réponse à cette ambition, Wavestone entend allier ambition de croissance à long terme et fidélité à ses engagements extra-financiers : atteindre d'ici 2025 un chiffre d'affaires d'un milliard d'euros, tout en restant dans le Top 5% des entreprises les plus performantes en matière d'ESG.
Wavestone mobilise l'ensemble de ses ressources pour répondre à cette ambition (1) :
Le cadre d'exécution de la mission de Wavestone s'appuie sur trois piliers fondamentaux : The Positive Way, socle de valeurs sur lequel repose le cabinet, une charte d'éthique des affaires et une charte de satisfaction client.
(1) Données au 31/03/24.
(2) Recrutements bruts, en CDI, CDD et contrats d'apprentissage, hors mobilités internes et fin de période d'essai, hors Q_PERIOR et Aspirant Consulting..
(3) NPS® est une marque déposée de Bain & Company, Inc., Satmetrix Systems, Inc., et Fred Reichheld. Le NPS®, Net Promoter Score®, est un indicateur couramment utilisé pour mesurer la satisfaction client.
(4) Durant l'exercice 2024/25, le cabinet fait évoluer sa démarche conseil responsable et travaille à la formulation d'un nouvel objectif.
Wavestone a pour ambition de générer un impact positif pour toutes ses parties prenantes :
pour ses clients, en les éclairant dans leurs défis et transformations durables, et répondant aux opportunités business émergentes ;
Nos objectifs à horizon 2025
* Un Net Promoter Score® (3) supérieur ou égal à 60
* Une poursuite du développement de notre démarche conseil responsable à laquelle l'ensemble de nos collaborateurs sont formés (4)
* 95% des collaborateurs formés à l'éthique des affaires
pour ses candidats et collaborateurs, en favorisant l'engagement de tous et le bien-être au travail, en œuvrant pour la diversité et l'inclusion, et en associant largement les collaborateurs au succès de l'entreprise ;
Nos objectifs à horizon 2025
* Un taux de turn-over inférieur ou égal à 15%
* Un indice d'engagement collaborateur supérieur ou égal à 70
* 37% de femmes en situation de management
* 73 collaborateurs en situation de handicap (5) accompagnés en France
pour la planète, à travers une maîtrise de l'impact de son activité sur l'environnement ;
Nos objectifs à horizon 2025
* Une réduction des émissions de CO2 de 21% sur les scopes 1 & 2 (en absolu) et de 30% sur le scope 3 (par collaborateur) par rapport à l'année de référence 2019/20
pour les actionnaires et investisseurs, en combinant une exigence de transparence, de dialogue et de proximité à une création soutenable de valeur actionnariale ;
pour la société civile, en mettant ses savoir-faire et moyens au service de projets portés par des associations et fondations.
Nos objectifs à horizon 2025
* 1% du temps du cabinet dédié à des projets créateurs de valeur sociétale
Être le partenaire privilégié des transformations majeures des grandes organisations
Atteindre de l'ordre d'1 milliard d'euros de chiffre d'affaires en 2025 (1)
Faire vivre notre culture de la ESG
Positionner Wavestone dans le TOP 5% performance des meilleures entreprises en matière de RSE
Nos équipes sont unies autour d'un socle de 3 valeurs fondamentales qui régissent leurs actions au quotidien
Energiques
Responsables
Solidaires
| Capital immatériel | Capital financier | Capital humain |
|---|---|---|
Concurrence intense
Transition numérique
Prise de conscience environnementale
Eclairer et accompagner nos clients dans leur transformation profonde et durable
| 01 | 02 | 03 |
|---|---|---|
Candidats & collaborateurs
Société civile
Actionnaires & investisseurs
Clients
Planète
Création de valeur
(1) Au titre de l'exercice 2024/25, Wavestone s'est fixé pour objectifs de réaliser une croissance de l'ordre de 3% à 5%, soit un chiffre d'affaires consolidé entre 972 millions d'euros et 991 millions d'euros.
Wavestone est une société à Conseil d'administration, dont Pascal Imbert est Président-Directeur général. Avec l'acquisition de 100% du capital social de Q_PERIOR, les actionnaires de Wavestone ont approuvé lors de l'Assemblée générale du 5 décembre 2023, la nomination de deux nouveaux Administrateurs, Karsten Höppner et Astrid Blechschmidt, respectivement CEO et Partner de Q_PERIOR, afin de refléter la nouvelle répartition du capital et sa dimension internationale. Le taux d'indépendance du conseil reste important avec, au 31/03/24, six Administrateurs indépendants pour un Conseil d'administration constitué de quatorze membres, dont trois représentants des salariés et salariés actionnaires. Karsten Höppner a été nommé au poste de Directeur général délégué, aux côtés de Patrick Hirigoyen. Les principaux dirigeants de Q_PERIOR ont rejoint l'équipe de Direction de Wavestone afin que les organes de gouvernance opérationnelle soient le reflet du nouveau cabinet désormais constitué. En accord avec les bonnes pratiques en matière de gouvernance, le Conseil d'administration a désigné en son sein une Administratrice référente, Marie-Ange Verdickt, chargée de veiller au bon fonctionnement du Conseil. L'Administratrice référente veille notamment à maintenir une communication fluide entre les instances de gouvernance et les actionnaires, et à fournir aux Administrateurs les moyens de remplir leurs missions dans les meilleures conditions. Un changement d'Administrateur référent est prévu au cours de l'exercice 2024/25, afin de respecter les règles d'indépendance du Conseil d'administration.# RAPPORT D'ACTIVITE • Rapport du Conseil d'administration - Déclaration de performance extra-financière
Le Comité d'audit, le Comité des rémunérations et nominations et le Comité dédié à la Responsabilité Sociétale des Entreprises (RSE) du Conseil d'administration sont tous trois présidés par des Administrateurs indépendants. Deux Administrateurs salariés, nommés par le Comité social et économique (CSE), et un Administrateur représentant les salariés actionnaires, élu par (1) l'Assemblée générale de juillet 2022, siègent au Conseil d'administration. La gouvernance de Wavestone est détaillée dans le Rapport sur le gouvernement d'entreprise du document d'enregistrement universel de la société.
Wavestone se conforme au Code de gouvernement d'entreprise Middlenext. En application de ce Code, le Conseil d'administration dispose depuis avril 2022 d'un Comité RSE se réunissant sur une base trimestrielle. Ce dernier est composé de quatre Administrateurs, dont trois Administrateurs indépendants et il est présidé par l'une d'entre eux, Marlène Ribeiro. Le Comité apporte un éclairage externe sur la performance sociale, sociétale, éthique et environnementale du cabinet, et assure un suivi des objectifs et des plans d'action.
(1) En application de la loi, les salariés actionnaires détenant plus de 3% du capital du cabinet.
(2) Corporate Social Responsability Directive.
La formation continue des membres du Comité RSE (détail dans le Rapport sur le gouvernement d'entreprise) vise à garantir le développement continu de leurs compétences en matière d'ESG et de connaissance des réglementations en vigueur dans ce domaine. Durant l'exercice 2023/24, deux Administrateurs ont ainsi participé au programme de formation de Middlenext « La RSE pour de vrai », d'une durée de huit jours, et l'ensemble des Administrateurs a suivi une séquence de formation CSRD (trois heures) organisée pour le Conseil d'administration.
Sur l'exercice 2023/24, le Comité RSE s'est notamment penché sur les thématiques suivantes :
* validation de la déclaration de performance extra-financière ;
* évolutions réglementaires liées à la taxonomie et à la mise en conformité CSRD (2) (avec notamment la validation de la démarche globale de conformité et la stratégie d'audit) ;
* suivi des engagements de réduction de l'empreinte carbone horizon near-term et net-zero (validés par Science Based Target initiative) ;
* politique en matière d'égalité professionnelle entre les femmes et les hommes ;
* démarche de conseil responsable ;
* suivi du plan d'action en matière de satisfaction client.
Compte tenu de l'actualité particulière liée à la mise en place de la CSRD, deux Comités RSE supplémentaires sont planifiés durant l'exercice 2024/25, conduisant le Comité à se réunir cinq fois sur l'année.
La politique RSE de Wavestone est définie et pilotée par un Comité de pilotage trimestriel, composé du Président-Directeur général, d'un Directeur général délégué, de la Responsable RSE, de la Directrice du développement RH, de la Directrice du recrutement, du Directeur financier, d'un Partner de la practice Sustainability, et de Sponsors sur certaines thématiques RSE.
Le Comité exécutif (ExCom) prend les décisions structurantes concernant la stratégie RSE, les objectifs et plans d'action associés, et s'assure de leur bonne exécution à travers une revue de performance RSE trimestrielle. La Responsable RSE de Wavestone est membre de l'ExCom depuis septembre 2021.
La rémunération du Président-Directeur général et des Directeurs généraux délégués intègre en 2023/24 des critères de performance RSE, déterminant à hauteur de 20% l'indice de performance individuelle. A compter de l'exercice 2024/25, ce dispositif évolue : la rémunération des membres de l'Executive Committee (y compris du Président-Directeur général et des Directeurs généraux délégués) inclura désormais des critères de performance RSE, déterminant à hauteur de 20% l'indice de performance collective.
Rattachée à la Direction du développement des ressources humaines, l'équipe RSE assure le pilotage et la bonne exécution de la politique RSE sur le plan opérationnel. Supervisée par la Responsable RSE, une équipe dédiée de 13 personnes assure, dans les différents domaines concernés (social, sociétal, éthique et environnemental), le pilotage des objectifs et de la performance RSE, la gestion des projets, les actions de communication interne et externe, ainsi que la production du reporting extra-financier. L'équipe RSE s'appuie sur des contributeurs internes dans les différentes fonctions de l'entreprise (RH, Finance, Communication, IT...), et sur des ambassadeurs et référents RSE nommés au sein de chaque practice et bureau, en charge d'animer et de relayer la politique RSE dans leur périmètre. Tout collaborateur volontaire a également la possibilité de s'impliquer dans les projets et actions du cabinet.
Diagramme de pilotage :
| Action/Rôle | Entité Responsable |
|---|---|
| Arbitrage sur les actions RSE impactant le fonctionnement du cabinet | EXECUTIVE COMMITTEE |
| Suivi de la performance et des risques RSE | EXECUTIVE COMMITTEE |
| Validation et suivi opérationnel de la stratégie RSE | EXECUTIVE COMMITTEE |
| Arbitrage sur les sujets opérationnels et les priorités | EXECUTIVE COMMITTEE |
| Ambassadeurs RSE | Cabinet |
| Référents | Cabinet |
| Equipes de direction des practices & équipes fonctionnelles | Cabinet |
| Pilotage de la performance et des objectifs RSE | ÉQUIPE RSE |
| Définition de la stratégie RSE et des plans d'actions RSE | EXECUTIVE COMMITTEE |
| Pilotage des projets et objectifs de RSE au niveau de l'entreprise | EXECUTIVE COMMITTEE |
| Réalisation du reporting ESG et veille réglementaire | EXECUTIVE COMMITTEE |
| Communication interne et externe | EXECUTIVE COMMITTEE |
| Entité | Rôle/Action |
|---|---|
| EXECUTIVE COMMITTEE | Orientation stratégique de l'activité de Wavestone, Revue des risques et opportunités |
| Cabinet | Practices, Bureaux, Equipes fonctionnelles |
| Conseil d'administration | Éclairage & challenge de la stratégie RSE et des moyens mobilisés |
| Comité de pilotage RSE | N/A |
| Equipe RSE | N/A |
| Comité des rémunérations et des nominations | N/A |
| Comité RSE | N/A |
| Comité d'audit | N/A |
Le cabinet assure le pilotage de sa performance RSE globale et à une échelle locale, dans chacun de ses bureaux et practices, à travers :
* la fixation d'objectifs cabinet et propres à chaque bureau et practice, pour chacun des engagements RSE du cabinet. Leur suivi est placé sous la supervision des performance managers ;
* un suivi des indicateurs de performance RSE intégré aux processus et instances de suivi de la performance du cabinet.
Wavestone a placé la RSE au cœur de sa stratégie d'entreprise, afin de maîtriser ses risques extra-financiers et de rendre sa performance durable.
Wavestone a identifié ses parties prenantes afin d'appréhender les acteurs concernés directement comme indirectement par ses activités :
n h Autorités de régulations
Collectivités locales et territoires
Pouvoirs publics
Agences de notations extra-financières
Partenaires
Concurrents
Universités et écoles
Représentants du personnel
Syndicats professionnels
Actionnaires
Clients
Associations
Investisseurs
Collaborateurs
Fournisseurs
Société civile
Médias
Organismes de certification
Prospects
Rang 1
Rang 2
Rang 3
ONG
En tant qu'acteur responsable, Wavestone s'engage à avoir un impact positif à leur égard, grâce à un ensemble d'actions permettant d'animer un dialogue en proximité de chacune d'elles. Le tableau ci-dessous liste les principales actions mises en œuvre par le cabinet dans cet objectif :
| Catégorie | Actions mises en œuvre |
|---|---|
| CLIENTS | • Dispositif de satisfaction client (charte satisfaction client, enquête annuelle, pilotage des risques clients, satisfaction feed-back) • Thought leadership et apport d'expertise • Démarche de conseil responsable • Questionnaires et évaluations RSE clients • Organisation et participation à des événements de marché |
| COLLABORATEURS & CANDIDATS | COLLABORATEURS • Enquêtes annuelles Great Place To Work® et Pulse@Wavestone • Dialogue social au sein des bureaux de Wavestone en France, aux Etats-Unis, au Royaume-Uni et au Luxembourg. Projet de mise en place d'une instance de dialogue social international sur l'exercice 2024/25 • Management de proximité et parcours Wavestone Horizon • Représentants des salariés et salariés actionnaires au Conseil d'administration • Dialogue sur le sujet de Diversité & Inclusion avec le réseau interne Wavestone For All (1) • Participation des collaborateurs à la définition du plan stratégique et à sa mise en œuvre CANDIDATS • Certifications Happy Trainees • Interventions et événements écoles • Mentorat (Institut Villebon...) |
| ACTIONNAIRES & INVESTISSEURS | • Communication actionnariale et financière transparente • Club actionnaires et comité consultatif des actionnaires individuels • Roadshows et rencontres investisseurs • Réponses aux agences de notation extra-financière |
| PLANETE | • Dialogue avec les équipes CDP et SBTi dans le cadre de la trajectoire Net-Zero • Participation à des initiatives de place (Planet Tech'Care, Boavitza, charte INR, Les collectifs, Pour un réveil écologique, Entreprise pour l'Environnement...) • Rencontres Start-up & Innovation aux événements de place (Change Now, Produrable...) • Développement des offres Sustainability |
| PARTENAIRES & SOCIETE CIVILE | • Associations accompagnées dans le cadre du Powerday, du mécénat de compétences et par la Fondation d'Entreprise • Dialogue fournisseurs dans le cadre de notre démarche d'achats responsables • |
Wavestone structure sa cartographie des risques autour des principaux processus du cabinet (« vendre », « délivrer », « recruter et développer le potentiel des collaborateurs »...) et y intègre les risques extra-financiers. Un risque extra-financier est défini comme le manque ou l'absence de préoccupations sociales et environnementales dans la stratégie de l'entreprise et la conduite des opérations avec ses parties prenantes. Une identification et une analyse de la criticité de ces risques ont été réalisées pour chaque processus. Le risque lié à la fraude et à la corruption fait l'objet d'une analyse et d'un suivi à part entière dans la gestion des risques du cabinet. L'analyse du volet RSE de la cartographie des risques est réalisée conjointement par les équipes RSE et contrôle interne. Cette cartographie fait l'objet d'une validation par l'ExCom et, au sein du Conseil d'administration, par le Comité RSE en lien avec le Comité d'audit. Le détail des facteurs de risques identifiés par Wavestone est disponible dans la partie Rapport du Conseil d'administration – Facteurs de risques et contrôle interne.
L'analyse de matérialité permet d'identifier et de hiérarchiser les enjeux extra-financiers les plus pertinents pour Wavestone et ses parties prenantes internes et externes, au regard de leur importance et de leurs risques associés. Treize enjeux ont ainsi été positionnés :
| Importance pour Wavestone | ||||
|---|---|---|---|---|
| Moyenne | Haute | Très haute | ||
| Environnement | ||||
| Social | ||||
| Ethique | ||||
| Business | ||||
| Sociétal |
Dans le cadre de la CSRD, cette analyse est en cours de revue avec les parties prenantes du cabinet, afin de définir une nouvelle matrice de double matérialité permettant de déterminer les impacts externes (environnementaux et sociaux) sur l'entreprise ainsi que les impacts de l'entreprise sur son environnement.
Sur la base des enjeux les plus matériels identifiés, et en cohérence avec le modèle d'affaires du cabinet, Wavestone exprime sa politique RSE en cinq engagements. Le tableau ci-dessous présente ces cinq engagements, les enjeux auxquels ils correspondent, ainsi que les objectifs de développement durable (ODD) définis par l'ONU auxquels ils contribuent.
| Engagements | Enjeux | Contribution aux ODD |
|---|---|---|
| 1 Faire progresser la satisfaction de nos clients et les accompagner vers une performance durable | • satisfaction client • conseil responsable |
|
| 2 Favoriser l'engagement des collaborateurs, leur bien-être et qualité de vie au travail | • développement, rétention et engagement des collaborateurs • équilibre de vie et bien-être au travail |
|
| 3 Agir pour la diversité et créer un environnement de travail inclusif où chacun est libre d'être soi-même et a les mêmes chances de révéler son potentiel | • diversité, inclusion et égalité professionnelle • recrutement responsable |
|
| 4 Etre une entreprise citoyenne qui se comporte de manière éthique et responsable | • entreprise citoyenne • éthique, conformité et protection des données • gouvernance et transparence financière • achats responsables • mécénat de compétences • mécénat financier |
|
| 5 Minimiser l'impact de notre activité sur l'environnement | • empreinte environnementale |
Le cabinet s'est fixé l'ambition de figurer dans le Top 5% des entreprises les plus performantes en matière de RSE à horizon 2025. L'atteinte de cet objectif est mesurée par l'évaluation de la performance RSE du cabinet par deux agences de notation de référence, Ecovadis et EthiFinance ESG Ratings. Afin de concrétiser cette ambition stratégique, Wavestone a formulé cinq engagements RSE, sur la base de ses enjeux les plus matériels, et en cohérence avec son modèle d'affaires, assortis d'objectifs chiffrés , présentés dans le tableau ci-dessous :
| Engagements | Indicateur | Réalisé 2022/23 | Objectifs 2023/24 | Réalisé 2023/24 (2) |
|---|---|---|---|---|
| Faire progresser la satisfaction de nos clients et les accompagner vers une performance durable | Net Promoter Score® (3) | 45 | 50 | 73 |
| Nombre de projets menés avec la démarche conseil responsable* | 119 | 300 | 387 (8) | |
| Favoriser l'engagement des collaborateurs, leur bien-être et qualité de vie au travail | Indice d'engagement des collaborateurs | 74 (note sur 100) | 74 | 71 |
| Taux de turn-over | 16% | 15% | 14% | |
| Agir pour la diversité et créer un environnement de travail inclusif où chacun est libre d'être soi-même et a les mêmes chances de révéler son potentiel | Pourcentage de femmes dans le management (4) | 34,5% | 37% | |
| Nombre de salariés déclarés en situation de handicap (5) | 49 | 58 | 61 | |
| Etre une entreprise citoyenne qui se comporte de manière éthique et responsable | Pourcentage de nouveaux collaborateurs formés à l'application de la charte d'éthique des affaires (6) | 95% | 96% | 96% |
| Pourcentage du temps du cabinet dédié à l'engagement sociétal | 1,3% | 1,0% | 1,1% | |
| Minimiser l'impact de notre activité sur l'environnement | Pourcentage de réduction de l'empreinte carbone par rapport à 2019/20* Scopes 1 & 2 (en valeur absolue à partir de 2022/23) | 51% | 17% | 51% |
| Scope 3 (par collaborateur) | 27% | 25% | 27% |
(1) Performance minimum visée pour chaque objectif, excepté pour le turn-over (pourcentage maximum)
(2) Les données relatives au NPS®, à l'indice d'engagement des collaborateurs, au turn-over, au % du temps du cabinet dédié à l'engagement sociétal et à l'environnement intègrent PEN Partnership et Coeus Consulting.
(3) Le NPS® ou Net Promoter Score® est un outil de mesure de la satisfaction client, pouvant aller de -100 à 100 (NPS® est une marque déposée de Bain & Company, Inc., Satmetrix Systems, Inc., et Fred Reichheld).
(4) Sont considérées comme positions de management les postes d'encadrement opérationnel et/ou hiérarchique.
(5) Sur le périmètre des collaborateurs en CDI, en France. Réalisé 2022/23 au 31/03/23. Objectif et réalisé 2023/24 sur base de la DOETH de l'année civile 2023 arrêtée au 31/12/23.
(6) Pourcentage de collaborateurs formés au 31/03 de chaque année.
(7) Evaluation réalisée sur la base des classements 2023 d'EthiFinance ESG Ratings et d'Ecovadis.
(8) 392 projets en intégrant PEN Partnership et Coeus Consulting.
* Objectifs formulés dans le cadre du crédit à impact.
L'exercice 2023/24 a été riche sur le plan de la performance sociale, environnementale et sociétale de Wavestone. Le cabinet atteint ou dépasse neuf de ses dix objectifs et se maintient dans le Top 5% des entreprises les plus performantes en matière de RSE (7) . Sur le plan de la satisfaction client, Wavestone a entièrement repensé sa démarche d'évaluation, en favorisant désormais des discussions directes, plus riches en enseignements, avec 1 300 donneurs d'ordres ainsi qu'en reconfigurant son enquête en ligne. Le Net Promoter Score® du cabinet ressort en forte progression à 73, bien au-delà de son objectif de 50. Engagé au service de la transformation durable de ses clients, Wavestone a poursuivi la diffusion de sa démarche de conseil responsable sur 387 projets (8) , triplant le volume réalisé en 2022/23 et dépassant l'objectif initial de 300 projets. Sur le plan social, les actions en faveur de l'engagement et de la rétention des collaborateurs ont permis de maintenir des résultats Great Place To Work® solides (1 re place en France, présence dans le top 25 UK Large Companies, labellisation de l'ensemble des bureaux), et de stabiliser le taux de turn-over du cabinet à 14%, en dessous de sa cible normative de 15%. Malgré ces très bons résultats, l'indice d'engagement des collaborateurs est en retrait par rapport à son objectif, à 70 sur 100, probablement du fait d'une plus grande difficulté des jeunes collaborateurs à se projeter à moyen terme dans l'entreprise. Des actions RH ont été engagées pour renforcer les liens de proximité et mobiliser les équipes de management sur ce sujet.
Wavestone a poursuivi ses initiatives en faveur d'un environnement de travail inclusif, autour de ses engagements phares :
• en matière d'égalité professionnelle, les actions menées pour piloter les viviers de talents féminins, accroître la représentativité et la visibilité des femmes dans les fonctions ou rôles clés, ont permis de faire progresser de près de 2 points la part des femmes dans les fonctions d'encadrement, à 36,9% pour un objectif de 34,5% ;
• en matière d'inclusion du handicap, s'appuyant sur un premier accord agréé signé en France, Wavestone a dépassé son objectif d'accueil de collaborateurs en situation de handicap (61 pour un objectif de 58), grâce à un dispositif complet s'appuyant sur une mission handicap, le recrutement et les équipes RH qui accompagnent 130 collaborateurs (avec ou sans reconnaissance administrative) aujourd'hui (+40 par rapport à l'année dernière) ;
• Wavestone poursuit également ses actions en faveur de l'inclusion des collaborateurs LGBT+ (sponsor ExCom dédié, formation des équipes RH, témoignages Proud@Wavestone...) et de la sensibilisation au racisme au travail (Black History Month, podcast Across the wave...).
Sur le plan sociétal, Wavestone a dépassé son objectif et dédié 1,1% du temps de ses collaborateurs à des projets menés dans des structures à vocation sociétale. Ce sont ainsi plus de 10 000 jours- hommes qui ont été réalisés sous la forme de missions de conseil en mécénat de compétences, lors de la journée mondiale de solidarité « Powerday » du cabinet, ou par des actions de mentorat.
Partenaire de confiance de ses parties prenantes, Wavestone a poursuivi son engagement de formation de ses collaborateurs à des pratiques éthiques (96% des collaborateurs formés) et à un usage responsable des données confiées par ses clients (100% des nouveaux collaborateurs formés).
Enfin, sur le plan environnemental, le cabinet a dépassé ses objectifs de réduction de ses émissions de gaz à effet de serre : -51% sur les scopes 1 & 2, et -27% sur le scope 3, dans le cadre de sa trajectoire de décarbonation alignée avec les objectifs near-term (2026) et Net-Zero (2049) validés par l'initiative SBTi (scénario de réchauffement climatique à 1,5 °C). Ces résultats sont le fruit des efforts menés en particulier sur le scope 3 : maîtrise des déplacements en avion, réduction des achats d'équipements IT, et achats de prestations événementielles plus responsables.
Wavestone inscrit son action RSE sur le long terme, en définissant pour chacun de ses engagements des objectifs pluriannuels.
| Engagements | Indicateur | Réalisé | Objectifs 2023/24 (1) | Objectifs 2024/25 (2) | Objectifs 2025/26 | Objectifs 2026/27 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Faire progresser la satisfaction de nos clients et les accompagner vers une performance durable | Net Promoter Score® (3) | 73 | 60 | 60 | 60 | 60 |
| Nombre de projets menés avec la démarche conseil responsable* (4) | 387 | - | - | - | - | |
| Favoriser l'engagement des collaborateurs, leur bien-être et qualité de vie au travail | Indice d'engagement des collaborateurs (note sur 100) | 71 | 70 | 70 | 70 | 70 |
| Taux de turn-over | 14% | 15% | 15% | 15% | 15% | |
| Agir pour la diversité et créer un environnement de travail inclusif où chacun est libre d'être lui-même et a les - mêmes chances de révéler son potentiel | Pourcentage de femmes dans le management (5) * | 37% | 37% | 38% | 39% | 39% |
| Nombre de salariés déclarés en situation de handicap (6) * | 61 | 73 | 90 | - | - | |
| Etre une entreprise citoyenne qui se comporte de manière éthique et responsable | Pourcentage de nouveaux collaborateurs formés à l'application de la charte d'éthique des affaires | 96% | 95% | 95% | 95% | 95% |
| Pourcentage du temps du cabinet dédié à l'engagement sociétal | 1,1% | 1,0% | 1,0% | 1,0% | 1,0% | |
| Minimiser l'impact de notre activité sur l'environnement | Pourcentage de réduction de l'empreinte carbone par rapport à 2019/20* | |||||
| Scopes 1 & 2 (en valeur absolue à partir de 22/23) | 51% | 21% | 25% | 29% | 29% | |
| Scope 3 (par collaborateur) | 27% | 30% | 35% | 40% | 40% |
(1) Données hors PEN Partnership et Coeus Consulting, sauf NPS®, indice d'engagement des collaborateurs, pourcentage de femmes dans le management.
(2) Objectifs formulés hors PEN Partnership et Coeus Consulting.
(3) Le NPS® ou Net Promoter Score® est un outil de mesure de la satisfaction client, pouvant aller de -100 à 100 (NPS® est une marque déposée de Bain & Company, Inc., Satmetrix Systems, Inc., et Fred Reichheld).
(4) Le cabinet mènera sur 2024/25 une réflexion conduisant à faire évoluer la formulation des objectifs liés au conseil responsable à compter de 2025/26. Ces nouveaux objectifs seront publiés dans le prochain rapport de durabilité.
(5) Sont considérées comme positions de management les postes d'encadrement opérationnel et/ou hiérarchique.
(6) Objectifs formulés pour le 31/12/24, 2025, 2026, sur le périmètre des collaborateurs en CDI, en France.
* Objectifs formulés dans le cadre du crédit à impact.
Les objectifs pluriannuels associés à trois indicateurs ont été mis à jour par rapport à ceux communiqués en 2022/23 :
• l'objectif du NPS passe à 60 (contre 50 précédemment), en lien avec la nouvelle méthodologie de calcul de la satisfaction client ;
• l'objectif de l'engagement collaborateur est désormais fixé à 70 (contre 74 précédemment), un niveau ambitieux s'appuyant sur les benchmarks observés dans le secteur du conseil ;
• l'objectif de part des femmes dans l'encadrement est rehaussé pour tenir compte de la progression observée et d'éléments de benchmark dans le secteur du conseil.
Concernant la démarche conseil responsable, pour l'exercice 2024/25, Wavestone met en place une charte Conseil Responsable énonçant les engagements attendus de tout collaborateur dans l'exercice de son métier de consultant. Le cabinet se fixe pour objectif que l'ensemble de ses collaborateurs sur le périmètre France, connaisse et soit en mesure d'appliquer la charte conseil responsable. Dans le même temps, la réflexion doit se poursuivre pour formuler un nouvel objectif associé à cette thématique à compter de l'exercice 2025/26.
Pour accompagner la mise en œuvre concrète de ses engagements RSE, Wavestone a choisi de lier depuis 2021 son financement et sa performance ESG (Environnementale, Sociale et de Gouvernance), en intégrant des critères environnementaux, sociaux et sociétaux à ses lignes de crédit existantes (un avenant a été signé le 12/12/22).
Quatre objectifs, portant sur des axes de progrès clés pour Wavestone en matière de RSE, y ont été définis :
• déployer la démarche de conseil responsable de Wavestone sur un nombre croissant de projets ;
• faire progresser la représentation des femmes dans des positions d'encadrement ;
• être une entreprise toujours plus handi-accueillante avec une croissance de la population de collaborateurs déclarés en situation de handicap ;
• réduire de manière significative l'empreinte environnementale du cabinet dans une logique éviter-réduire-compenser.
La valeur de ces indicateurs extra-financiers est certifiée annuellement par l'agence de notation extra-financière EthiFinance. L'atteinte ou non de ces objectifs détermine l'éligibilité de Wavestone à un bonus sur la marge applicable à l'ensemble de ses lignes de crédit. Dans le cas où ce bonus se matérialise, Wavestone reverse intégralement l'économie réalisée à sa Fondation d'entreprise.
(1) Sur le périmètre constant.
(2) Précisions méthodologiques : score de satisfaction client calculé sur la base d'un questionnaire adressé à une sélection de clients actifs | Indice des engagements des collaborateurs calculé selon une méthode similaire à celle présentée en 3.3 (hors ESPRiT AG) | Pourcentage de femmes dans le management calculé sur la base de l'ensemble des postes d'encadrements opérationnels et/ou hiérarchique (22% au 31/03/24) | Empreinte carbone calculée selon le standard PELT8, pour l'ensemble des géographies.
(3) Par collaborateur, incluant l'impact de la convention annuelle du cabinet (de l'ordre de 11% des émissions liées aux déplacements en avion)
Un avenant signé le 15/05/24 fixe les objectifs pour l'exercice 2024/25 , (1) et fait évoluer le dispositif actuel vers un mécanisme de bonus- malus pour les exercices ultérieurs. Les objectifs applicables à compter de l'exercice 2025/26, pour la période se terminant au 31/03/28, seront définis avant le 30/09/25, dans le cadre de discussions entre Wavestone et ses partenaires bancaires.
Dans le cadre du rapprochement de Q_PERIOR avec Wavestone, des objectifs RSE ont été définis pour l'exercice 2023/24, sur des thématiques communes à Wavestone, sur lesquels des axes de progrès ont été identifiés, en particulier sur la féminisation des fonctions managériales, et la réduction de l'empreinte carbone. La majorité de ces objectifs ont été atteints et les plans d'action engagés à compter de 2024/25 constituent une première étape permettant de préparer l'intégration plus complète de ce périmètre dans la dynamique RSE du groupe dans les années à venir.# Engagements Indicateurs (2) Objectifs 2023/24 Réalisé 2023/24 Objectifs 2024/25
| Indicateur | Objectifs 2023/24 | Réalisé 2023/24 | Objectifs 2024/25 |
|---|---|---|---|
| Score de satisfaction client (note de 1 à 5) | - | 4,5 | 4,2 |
| Indicateur | Objectifs 2023/24 | Réalisé 2023/24 | Objectifs 2024/25 |
|---|---|---|---|
| Indice d'engagement des collaborateurs (note de 0 à 100) | 74 | 85 | 74 |
| Taux de turn-over | 18% | 15% | 16% |
| Indicateur | Objectifs 2023/24 | Réalisé 2023/24 | Objectifs 2024/25 |
|---|---|---|---|
| Pourcentage de femmes dans le management | Définition d'un plan d'action | Définition d'un quantifié plan d'action et d'objectifs de progression | 23% |
| Indicateur | Objectifs 2023/24 | Réalisé 2023/24 | Objectifs 2024/25 |
|---|---|---|---|
| Empreinte carbone – Scopes 1, 2, 3 | Mesure de carbone et définition d'un plan de réduction | Bilan carbone et l'empreinte définition d'un plan d'action et d'un objectif de réduction pour 2024/25 | Stabilité des émissions liées au déplacement en avion (3) |
61
Au cours de l'exercice 2023/24, Wavestone a reçu plusieurs distinctions récompensant son action et sa performance en matière de RSE. Le cabinet s'appuie en particulier sur l'évaluation réalisée par deux agences de notation de référence, Ecovadis et EthiFinance ESG Ratings (anciennement Gaia Research), pour attester de la réalisation de son ambition stratégique de figurer dans le Top 5% des entreprises les plus performantes en matière de RSE.
Indice ISR (investissement socialement responsable) de référence en France, EthiFinance ESG Ratings évalue et classe 400 PME et ETI françaises selon leur action en matière de transparence extra-financière et leur performance en matière de développement durable. Pour la 15e année consécutive, Wavestone figure dans ce classement et se positionne en 2023 à la 6e place des entreprises dont le chiffre d'affaires est compris entre 150 millions et 500 millions d'euros, avec une note de 78/100 la plaçant au niveau Or, dans le Top 5% au niveau national. Wavestone se positionne à la 3e place des entreprises de son sous-secteur (logiciel et services).
Acteur de référence, Ecovadis évalue plus de 100 000 entreprises dans le monde à l'appui des normes RSE internationales. En 2023, Wavestone a à nouveau obtenu le niveau Platinium, avec un score de 78/100. Wavestone se place ainsi dans le Top 1% des entreprises les plus performantes en matière de RSE du panel. Le score détaillé par thématique est présenté ci-après :
99e percentile
Organisation à but non lucratif faisant référence en matière d'évaluation de la performance environnementale des entreprises, le Carbon Disclosure Project (CDP) évalue plus de 23 000 entreprises chaque année dans le monde. En 2023, Wavestone a obtenu la note B, se plaçant ainsi dans la catégorie « Management » par rapport à ses pairs, au-dessus de la moyenne du secteur du conseil (classé niveau C).
Après un positionnement affirmé dans le Top 5 du Palmarès France depuis plusieurs années, le cabinet obtient la 1re place pour les entreprises de plus de 2 500 salariés en France – pour la 3e année consécutive.
Le bureau de Londres se classe cette année 25e Best Workplace du Royaume-Uni (parmi les grandes entreprises).
Wavestone est certifié dans l'ensemble de ses bureaux ayant participé à l'enquête (France, Luxembourg, Royaume-Uni, Etats-Unis, Suisse, Belgique, Maroc, Hong Kong et Singapour).
62
Dans le cadre de l'entrée en vigueur de la directive européenne CSRD (Corporate Sustainability Reporting Directive) le 01/01/24, le (1) cabinet a lancé les travaux de préparation de sa mise en conformité depuis l'été 2023, en vue de la publication de son premier rapport de durabilité au terme de l'exercice 2024/25. Sous le sponsoring du Directeur financier et de la Responsable RSE (tous deux membres de l'ExCom), le projet mobilise une équipe projet et des représentants des principales fonctions du cabinet, avec (1) Ordonnance n° 2023 1142 du 06/12/23 relative à la publication et la certification d'informations en matière de durabilité (2) Le cabinet mène en 2024/25 une réflexion conduisant à faire évoluer la formulation des objectifs liés au conseil responsable à compter de 2025/26. Ces nouveaux objectifs seront publiés dans le prochain rapport de durabilité. (3) Données hors PEN Partnership & Coeus Consulting, sauf NPS®. l'appui continu d'experts CSRD de la practice Sustainability, qui accompagnent des grands comptes internationaux dans la mise en œuvre de cette transformation de grande ampleur.
Cette évolution réglementaire constitue une opportunité pour le cabinet de réinterroger avec ses parties prenantes la vision de ses impacts, risques et opportunités dans sa chaîne de valeur, et sa stratégie et de ses politiques, en matière de RSE. Wavestone entend adopter une approche de mise en conformité progressive et capitaliser sur le socle solide développé depuis plus de 10 ans.
| Indicateurs | Objectifs 2023/24 | 2023/24 Réalisé | Objectifs 2024/25 | Objectifs 2025/26 | Objectifs 2026/27 |
|---|---|---|---|---|---|
| Net Promoter Score® | 50 | 73 | 60 | 60 | 60 |
| Nombre de projets menés avec la démarche conseil responsable (2) (3) | 300 | 387 | - | - | - |
A l'échelle du cabinet, un dispositif complet de pilotage de la satisfaction client est mis en place, visant à sensibiliser et former nos équipes (charte satisfaction, formations...), à mener les actions permettant d'améliorer la satisfaction de nos clients et, le cas échéant, à réagir face à des situations d'insatisfaction suspectées ou avérées (revue de performance satisfaction, suivi des risques d'insatisfaction...).
Depuis de nombreuses années, la mesure de la satisfaction des clients du cabinet s'appuie sur une enquête annuelle réalisée par e-mail auprès de nos clients, dont les retours permettent notamment de déterminer le Net Promoter Score® (NPS®) de Wavestone. Durant l'exercice 2023/24, cette démarche a été profondément refondue. Des échanges directs avec les clients sont désormais privilégiés pour réaliser l'enquête annuelle. Au-delà de renseigner le questionnaire d'enquête, ce changement d'approche a permis de nouer avec les donneurs d'ordre un dialogue riche d'enseignements sur la qualité des prestations du cabinet et l'évaluation des collaborations menées.
Au total, plus de 1 300 échanges directs ont été organisés avec des clients au titre de cette démarche, en l'espace de trois mois. Ces échanges personnalisés et approfondis sur les points de force et axes d'amélioration permettent à Wavestone d'être plus précis dans l'établissement des plans d'action. Cette nouvelle approche a par ailleurs provoqué une forte mobilisation collective des équipes, avec plus de 500 collaborateurs de Wavestone impliqués dans ces échanges. Tous ces éléments contribuent à placer encore plus qu'auparavant la satisfaction au cœur de la relation que Wavestone entretient avec ses clients. En complément de ces échanges directs, une enquête en ligne a permis de toucher les donneurs d'ordres qu'il n'a pas été possible d'interviewer en direct. Ainsi, le résultat de cette nouvelle démarche permet d'asseoir les résultats du cabinet sur un socle de 1 600 réponses, par rapport à environ 1 100 réponses pour l'enquête 2022/23.
Cette progression est à la fois le fruit :
Une très bonne représentativité des répondants à l'enquête par rapport à la répartition du chiffre d'affaires par grand client et par nature de missions peut par ailleurs être observée.
L'évaluation par les clients confirme les axes de force du cabinet : flexibilité, qualité de la relation, investissement dans les missions. Pour autant, l'analyse de ces retours fait aussi ressortir des axes d'amélioration. En premier lieu, la capacité de Wavestone à mobiliser le bon niveau de séniorité aux moments charnières des missions, pour le challenge des orientations, ainsi que pour l'apport d'expertise et de retours d'expérience.
Cette forte progression du NPS® conduit Wavestone à se fixer pour l'exercice 2024/25 un objectif plus ambitieux que le précédent. Compte tenu du manque de recul sur cette nouvelle méthodologie d'enquête, et de l'intégration à venir du périmètre historique Q_PERIOR durant l'exercice prochain, Wavestone se fixe pour nouvel objectif de maintenir un très bon niveau de NPS® supérieur à 60 pour les prochaines années, cible qui pourra être affinée dans le futur.
Wavestone s'est fixé pour objectif d'accompagner ses clients vers une performance durable, en intégrant les enjeux RSE au cœur de sa pratique du conseil.
63# RAPPORT D'ACTIVITE • Rapport du Conseil d'administration - Déclaration de performance extra-financière
Cette ambition se décline en deux dimensions :
* le développement d'offres et expertises dédiées aux enjeux de développement durable, portées par les équipes spécialisées dans le domaine de la Sustainability (CSRD, stratégie RSE, numérique responsable, environnement et climat, biodiversité, économie circulaire, achats responsables...) ;
* la prise en compte proactive des enjeux et impacts RSE dans les recommandations faites aux clients.
La création de la practice Sustainability en 2022 a concrétisé la volonté du cabinet d'accompagner ses clients privés et publics dans le cadrage et la mise en œuvre de leurs transformations durables, et dans la transition énergétique et écologique. Composée de plus de 140 consultants, la practice intègre les compétences de Nomadéis, cabinet expert du développement durable qui a rejoint Wavestone en avril 2022.
L'offre de la practice Sustainability s'articule autour des cinq domaines clés de la transformation durable : la stratégie, la transformation des fonctions de l'entreprise (RH, DSI, marketing, supply chain, achats...), des chantiers thématiques transverses à ces fonctions (décarbonation, économie circulaire, biodiversité...), le pilotage et la gouvernance de la performance durable (dont CSRD), ainsi que la conduite du changement.
Les enjeux de la transformation durable irriguent désormais l'ensemble des terrains d'expertise des practices du cabinet, qui développent des offres spécifiques aux enjeux de durabilité tels que le green supply chain, le numérique responsable ou encore la sobriété énergétique. La réussite des transformations durables appelle en effet des approches pluridisciplinaires auxquelles Wavestone répond en combinant ses savoir-faire métiers, technologiques et de développement durable.
Wavestone poursuit en particulier la montée en puissance de son offre transverse « numérique responsable ». Elle tire parti de la combinaison des expertises des différentes practices et vise à accompagner nos clients dans leurs transformations digitales de manière plus durable, en s'appuyant sur des méthodologies permettant de réduire l'impact environnemental du numérique et valoriser les technologies numériques dans la réponse aux enjeux de durabilité (outillage CSRD, par exemple).
Ce sont ainsi 217 projets (représentant plus de 19 millions d'euros de chiffre d'affaires) qui ont été réalisés dans le cadre de ces offres durant l'exercice 2023/24.
A titre d'exemple, les projets ci-dessous ont été menés :
* la construction d'un outil de suivi de traçabilité précis des quantités et catégories de déchets débarqués et analyse des potentiels de valorisation plus favorables à l'environnement (upcycling, énergie renouvelable...) au sein des filières de collecte et de traitement pour un acteur du tourisme ;
* la réalisation d'une étude afin de définir les compétences nécessaires en bioéconomie dans le but d'accélérer la transition écologique pour un institut de recherche en agronomie ;
* l'accompagnement d'un acteur du marché de la bagagerie dans la formalisation et l'opérationnalisation de sa stratégie RSE. Cette démarche s'est basée sur la réalisation de benchmarks, du Bilan Carbone®, d'une analyse de simple matérialité et a abouti à la définition de piliers stratégiques.
La démarche de conseil responsable consiste à intégrer dans le métier de consultant la prise en compte des enjeux de durabilité, en tout premier lieu en alertant les clients sur les impacts négatifs environnementaux et sociaux identifiés dans le cadre des projets, et au-delà, en apportant des recommandations concrètes pour générer des impacts positifs sur ces dimensions, lorsque cela fait sens.
Au-delà des offres d'expertise en transformation durable portées par la practice Sustainability, le cabinet souhaite ainsi que la prise en considération des enjeux de durabilité devienne un réflexe pour l'ensemble de ses collaborateurs et forces commerciales, et soit ainsi pleinement intégrée dans l'ensemble des offres, propositions commerciales et réalisation de chaque mission.
| THEMATIQUES ESG | EMISSIONS CARBONE | ACCESSIBILITE NUMERIQUE |
|---|---|---|
| * Green IT : Sustainable Tech, Data Responsable, IA Responsable, Sustainable Cyber | Achats responsables | PROTECTION DES DONNEES PERSONNELLES |
(1) Incluant cinq projets réalisés sur le périmètre PEN Partnership et Coeus Consulting, non pris en compte dans le calcul.
Pour y parvenir, le cabinet déploie différents moyens :
* un parcours de formation de neuf heures obligatoires depuis 2022/23 pour tous les collaborateurs sur les enjeux de durabilité : My Sustainability Learning Journey développée par Axa Climate School (modules en micro-learning pour comprendre et agir en matière de développement durable), Fresque du Climat, e-learning conseil responsable lancé au début de l'exercice 2023/24. L'objectif est de former l'ensemble des collaborateurs des fonctions conseil et commerciale à horizon 2025 ;
* un réseau d'experts Sustainability mobilisables ;
* des accélérateurs sur étagère (méthodes, outils, bonnes pratiques...) qui sont autant d'outils permettant d'appuyer les équipes dans leur quotidien sur les projets.
En partenariat avec le Campus Cyber, Wavestone a développé un outil d'auto-évaluation pour mesurer et réduire l'impact carbone des mesures de sécurité. Cette initiative a été rejointe par l'ADEME (Agence de la transition écologique) qui identifie également la cybersécurité comme un domaine d'action clé. Cet outil a vocation à être intégré dans tous les projets menés par le cabinet sur cette dimension.
L'exercice 2023/24 a vu une accélération de la diffusion de la démarche au sein du cabinet, avec 392 projets (1) réalisés (contre 119 projets l'année précédente), que ce soit dans le cadre de projets dont l'objet même est une thématique Sustainability (212) ou de l'intégration proactive d'une dimension RSE dans nos recommandations sur des missions standard (175). Pour ces dernières, des recommandations concrètes sur une dimension RSE doivent être matérialisées dans un livrable et faire l'objet d'une présentation directe au client.
| 350 | 300 | 250 | 200 | 150 | 100 | 50 | 0 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Objectif 2020/21 | ||||||||
| 2021/22 | ||||||||
| 2022/23 | 387 | |||||||
| 2023/24 | 392 | 119 | ||||||
| Réalisé | 100 | 37 | 25 |
A titre d'illustrations, les missions suivantes ont été réalisées :
* l'intégration de principes d'éco-conception dans la conception d'un service numérique de gestion des stocks permettant de réduire de 30% le stockage de données pour un acteur du luxe ;
* la mise en place d'un modèle de réduction de l'empreinte carbone d'un programme logistique via l'optimisation et la rationalisation des flux avec l'objectif de réduire les émissions carbone de 10% pour un acteur du leasing automobile ;
* la formulation d'engagements numérique responsable/green IT autour du reconditionnement du matériel, de la suppression des données dans le cadre de la définition d'un schéma directeur de sécurité des systèmes d'information pour un acteur du retail.
Afin de franchir un cap dans l'embarquement de ses collaborateurs dans la démarche conseil responsable, le cabinet travaille à l'élaboration d'une charte présentant les engagements attendus de tout collaborateur dans l'exercice de son métier de consultant, d'un dispositif d'accompagnement et contrôle de son application, qui seront déployés durant l'exercice 2024/25. Dans le même temps, une réflexion est engagée sur la formulation d'un nouvel objectif associé à cette thématique à compter de l'exercice 2025/26.
Wavestone poursuit son engagement en faveur de la prise en compte des enjeux de durabilité par sa participation à des initiatives sectorielles (détaillées en partie 6.4). A ce titre Wavestone s'est investi dans les Ateliers Planète, à l'initiative du Shift Project dans la lignée du Plan de transformation de l'économie française, et en collaboration avec d'autres acteurs du conseil. Construits sur le modèle de la Fresque du Climat, ces ateliers visent à permettre aux organisations des principaux secteurs de l'économie à prendre en main la réduction de leurs émissions carbone. Des consultants de Wavestone ont en particulier contribué à la création des ateliers dédiés à l'industrie automobile et à la mobilité longue distance.
Les 17 Objectifs de Développement Durable (ODD) fixent la feuille de route et forment un appel mondial à l'action pour répondre aux défis auxquels la planète et l'humanité sont confrontées. Signataire du Pacte mondial des Nations unies depuis 2012, Wavestone a souhaité présenter la façon dont l'activité du cabinet pouvait contribuer positivement à ces objectifs, soit à travers les activités opérées par ses clients, soit à travers la nature des interventions réalisées par le cabinet pour ses clients.
Cette approche, construite avec les regards croisés de parties prenantes internes et externes, a vocation à être actualisée chaque année, sans ambition de fixer un objectif de progression, en raison notamment des incertitudes liées à l'évolution des différents secteurs d'activité.
(1) PLANification Ecologique pour la Transformation de l'Economie.
(2) Les 17 Objectifs de Développement Durable et leurs 169 cibles (pactemondial.org).# RAPPORT D'ACTIVITE • Rapport du Conseil d'administration - Déclaration de performance extra-financière
Le périmètre pris en compte couvre l'ensemble des activités du cabinet, hors acquisitions réalisées au cours de l'exercice considéré. Les données financières sont basées sur le chiffre d'affaires 2023/24 arrêté au 31/03/24 (hors Q_PERIOR et Aspirant), ainsi que sur des données de gestion interne. Wavestone s'est appuyé sur les 169 cibles formalisées par les Nations unies (2) qui précisent le contenu des ODD pour déterminer la part de son activité qui y contribue (le détail de l'analyse est présenté au point 9.1). Le calcul s'opère en deux temps :
• dans un premier temps a été comptabilisé le chiffre d'affaires généré auprès de clients issus de secteurs contributifs par nature aux ODD : secteur public, santé, mobilité durable, filières renouvelables des acteurs de l'énergie ;
• en complément, est pris en compte le chiffre d'affaires généré dans le cadre de prestations jugées contributives aux ODD : digitalisation des processus, cybersécurité et accompagnement des transformations durables – pour éviter tout double comptage, les prestations réalisées pour des clients issus des secteurs contributifs par nature ont été retirées de l'assiette de calcul. Certains secteurs ou clients ont été exclus par prudence, du fait de la difficulté à isoler la part purement contributive du total de leur activité : assurance, activités de service, construction et travaux publics, agroalimentaire, pétrole et gaz.
| Nature du chiffre d'affaires | ODD impactés | Montant du chiffre d'affaires contributif aux ODD |
|---|---|---|
| 1. Chiffre d'affaires contribuant positivement aux ODD par secteur d'activité | 136 M€ | |
| Chiffre d'affaires lié au secteur public (CA généré pour le secteur public avec soustraction du CA généré auprès des acteurs publics de l'armement) | 58 M€ | |
| Chiffre d'affaires lié au secteur du transport (CA généré pour les clients du transport public et de la mobilité durable) | 30 M€ | |
| Chiffre d'affaires lié au secteur pharmaceutique | 16 M€ | |
| Chiffre d'affaires lié au secteur de l'industrie (CA généré pour les clients industriels de la mobilité durable et de la santé) | 6 M€ | |
| Chiffre d'affaires lié au secteur de l'énergie (CA généré pour les filières renouvelables des acteurs de l'énergie et de la gestion de l'eau) | 26 M€ | |
| 2. Chiffre d'affaires contribuant positivement aux ODD par practices (avec soustraction du chiffre d'affaires généré par les secteurs d'activité présentés en 1.) | 138 M€ | |
| Chiffre d'affaires de la practice dédiée à la digitalisation (CA de la practice avec soustraction du CA généré sur les secteurs publics, transport, pharmacie et énergie) | 58 M€ | |
| Chiffre d'affaires de la practice cybersécurité (CA de la practice avec soustraction du CA généré sur les secteurs publics, transport, pharmacie et énergie) | 65 M€ | |
| Chiffre d'affaires de la practice dédiée à la durabilité (CA de la practice avec soustraction du CA généré sur les secteurs publics, transport, pharmacie et énergie) | 15 M€ | |
| Total | 274 M€ | |
| Chiffre d'affaires de référence (hors Q_PERIOR et Aspirant) | 587 M€ | |
| Part d'activité contributive | 47% |
Données intégrant PEN Partnership et Coeus Consulting. Depuis avril 2023 et pour trois ans, Wavestone est certifié Qualiopi en tant qu'organisme de formation. Cette certification atteste de la qualité des prestations de développement de compétences que le cabinet propose à ses clients.
| Objectifs 2023/24 | 2023/24 Réalisé (1) | Objectifs 2024/25 | Objectifs 2025/26 | Objectifs 2026/27 | |
|---|---|---|---|---|---|
| Indice d'engagement des collaborateurs (note sur 100) | 74 | 70 | 70 | 70 | 70 |
| Taux de turn-over | 15% | 14% | 15% | 15% | 15% |
Organisation de la Direction du développement RH
La Direction du développement RH de Wavestone a en charge l'animation et le pilotage des actions qui concourent au recrutement, à l'intégration, au développement et à la rétention des talents. Les responsables du développement RH, du recrutement et de la RSE sont toutes trois membres de l'ExCom. La Direction se structure comme suit :
• une équipe globale de développement RH, décentralisée dans les practices et/ou bureaux. Des relais RH sont nommés dans chaque environnement afin d'opérer en proximité avec les équipes opérationnelles. LesrelaisRHdéveloppentl'engagement des collaborateurs, appuient les équipes de management et déploient les politiques globales. Ils sont regroupés en équipes et pilotés par un HR Leader, en charge d'un ensemble de practices. Un Comité de pilotage RH associe les HR Leaders et pilote les opérations et performances RH du cabinet ;
• une équipe RSE qui a en charge la définition de la politique RSE, le pilotage de la performance RSE et la coordination des actions associées ;
• une équipe Compensations & Benefits, qui s'occupe de l'application de la politique salariale Wavestone, l'animation des dispositifs de participation, d'actionnariat et d'épargne salariale et du pilotage des opérations de paie ;
• des équipes en charge du recrutement, organisées par practice, bureau et direction fonctionnelle et en coordination avec les opérationnels, qui jouent un rôle clé dans l'atteinte des objectifs annuels. Une équipe centrale porte la responsabilité du plan de recrutement à l'échelle de Wavestone.
La stratégie RH du cabinet est présentée dans le profil corporate du document d'enregistrement universel de la société.
Répartition des effectifs (1)
Au 31/03/24, l'effectif total de Wavestone est de 4 479 collaborateurs (dont 3 897 consultants), contre 4 406 un an plus tôt (dont 3 816 consultants), soit une augmentation de 1% par rapport à l'exercice précédent. La moyenne d'âge de l'ensemble des collaborateurs de Wavestone au 31/03/24 a légèrement diminué et se situe à 30 ans. Les équipes françaises sont réparties sur quatre sites : Paris La Défense, et trois bureaux en région : Lyon, Marseille et Nantes. Hors de France, Wavestone est implanté dans huit pays : au Maroc (Casablanca), au Royaume-Uni (Londres), en Belgique (Bruxelles), en Suisse (Genève), au Luxembourg, aux Etats-Unis (New York et Dallas), à Singapour et à Hong Kong.
| 4 441 contrats permanents à durée indéterminée (CDI) |
| 99,2% effectif total en CDI |
| 68,1% de collaborateurs ont moins de 30 ans |
| 42,5% sont des femmes |
| 4 406 collaborateurs 2023 |
| 4 479 collaborateurs 2024 |
Arrivées
En 2023/24, 5 111 candidats pour un poste en CDI ont initié un processus de recrutement au sein de Wavestone. Ces candidatures proviennent des différents dispositifs de sourcing en place (relations écoles, campagnes de cooptation, LinkedIn, cabinets de recrutement ou encore candidatures spontanées). Sur l'exercice 2023/24, Wavestone a recruté 808 collaborateurs en CDI (2) et a accueilli deux intérimaires pour un équivalent de 0,33 ETP.
(1) Hors Q_PERIOR et Aspirant, cabinets acquis en cours d'exercice fiscal 2023/24.
(2) Recrutements nets, hors mobilités internes et fin de période d'essai, hors Q_PERIOR et Aspirant Consulting.
Les nouveaux collaborateurs embauchés par le cabinet sont issus majoritairement des grandes écoles d'ingénieurs, de management, et d'universités. Le cabinet a accueilli 497 stagiaires (césures, fin d'études) et 29 alternants sur l'exercice 2023/24 en France, intégrés dans une logique de pré-embauche.
Départs
Sur l'exercice 2023/24, 891 collaborateurs en CDI ont quitté le cabinet (dont 613 à la suite d'une démission). Le nombre de ruptures de périodes d'essai est resté stable par rapport à l'année précédente. Le détail des départs est présenté au point 9.3 des annexes.
Principes généraux
Entreprise de croissance, Wavestone accueille chaque année un volume important de nouveaux talents au sein de ses équipes. Wavestone s'efforce de garantir une expérience positive aux candidats, en formant les acteurs impliqués dans le processus de recrutement, mais également en structurant ses méthodes de recrutement autour de quatre principes forts, décrits dans sa charte du recrutement :
• considérer chaque candidat comme un futur collaborateur ;
• évaluer le potentiel et le savoir-être de chaque candidat au seul regard des fondamentaux de Wavestone ;
• guider les candidats au travers d'un accompagnement individualisé et leur permettre de comprendre les décisions prises à chaque étape ;
• aider les candidats à faire un choix éclairé.
Ces quatre principes sont incarnés par l'ensemble des interlocuteurs que le candidat rencontre au cours de son processus de recrutement. Cela passe notamment par l'accompagnement d'un chargé de recrutement dédié, tout au long de son parcours. Dans une optique de personnalisation et de transparence, le chargé de recrutement présente au candidat les attentes et modalités de chaque entretien, puis le débriefe à l'issue de chacune des étapes. Son objectif : offrir une expérience positive et lui donner toutes les clés pour réussir sa candidature. Dans le cadre de son engagement en faveur de la diversité et de l'inclusion (détaillée en partie 4), le cabinet dispose de référents dédiés à ces thématiques parmi les équipes de recruteurs, qui veillent notamment à assurer une diversité de genres et à favoriser la présence de candidats en situation de handicap dans les processus de recrutement.# RAPPORT D'ACTIVITE • Rapport du Conseil d'administration - Déclaration de performance extra-financière
Afin de s'assurer de la bonne application de sa charte du recrutement et dans une logique d'amélioration continue, Wavestone participe à l'enquête de satisfaction Happy Candidates gérée par l'organisme indépendant ChooseMyCompany, et se classe cette année à la 8e place de sa catégorie en France (entreprises de plus de 1 500 collaborateurs).
Wavestone mène une politique active de partenariats écoles qui vise à accompagner les étudiants dans leur parcours professionnel par la transmission de savoir-être et savoir-faire inhérents au métier du conseil (gestion de projet, gestion de la relation client), mais aussi dans leur parcours personnel par la conduite de diverses actions de coaching carrière. Chaque année, différentes actions sont menées sur les campus : animation d'ateliers recherche emploi ou de stage, retours d'expériences avec des alumni du cabinet, participation aux comités pédagogiques, animation de conférences, tables rondes et modules de cours, forums écoles... Sur le plan pédagogique, le cabinet entretient également des relations durables avec les services carrières et le corps professoral de ses écoles cibles.
Wavestone diversifie en parallèle ses canaux de recrutement pour toucher de potentiels candidats, que ce soit à travers des plateformes de diffusion d'offres (JobTeaser, Welcome to the Jungle ou LinkedIn), via le processus interne de cooptation ouvert à tous les collaborateurs du cabinet, par nos cabinets de recrutement partenaires ou en rebond aux notations obtenues sur des labels spécialisés (Glassdoor, Happy Trainees, Happy Candidates).
En 2023/24, Wavestone entend continuer le développement de son réseau alumni, afin de maintenir les liens avec ses anciens collaborateurs, notamment dans la perspective de permettre à certains d'entre eux de rejoindre à nouveau le cabinet. En avril 2023, Wavestone a notamment lancé la première édition du Wavestone Alumni Meet-Up.
Après une année 2022/23 marquée par un nombre très important de recrutements (1 375 pour 11 000 processus de recrutements enclenchés¹), Wavestone a recruté 808 collaborateurs en CDI (1) (2) au cours de l'exercice 2023/24 (pour 5 111 processus de recrutements enclenchés). Sur l'exercice 2024/25, le cabinet se fixe un objectif de l'ordre de 1 000 recrutements. Les embauches de Wavestone portent majoritairement sur de jeunes diplômés issus de grandes écoles d'ingénieurs ou de management et d'université (représentant près de 85% des embauches en CDI sur l'exercice 2023/24).
(1) Processus dans lequel au moins un entretien a été réalisé.
(2) Recrutements nets, hors mobilités internes et fin de période d'essai, hors Q_PERIOR et Aspirant Consulting
Wavestone porte une attention particulière à l'accueil de stagiaires et alternants, dont respectivement 497 et 29 ont été accueillis ces 12 derniers mois. Ceux-ci sont recrutés avec le même niveau d'exigence et de sélectivité que tout nouveau collaborateur, et bénéficient des mêmes processus d'intégration et d'encadrement. Leurs montées en compétences et en responsabilités rapides constituent un enjeu important pour le cabinet.
Wavestone a fait le choix de mettre en place un encadrement de proximité pour ses collaborateurs, mobilisant quatre principaux interlocuteurs en phase d'intégration. Ce modèle reste effectif tout au long de la carrière du collaborateur, à l'exception de la fonction de parrain.
| Interlocuteur | Rôle |
|---|---|
| Parrain / Tuteur | • Accompagne dans la découverte du cabinet • Facilite l'intégration • Répond aux questions, oriente et conseille de façon informelle (Tuteur : pilote le sujet de stage) |
| Chef de projet | • Pilote opérationnellement les missions |
| HR Team | • Appui et conseil auprès des collaborateurs et du management |
| Career Development Manager | • Responsable du staffing • Accompagne l'évolution de carrière |
Chaque nouveau collaborateur intégrant Wavestone suit le parcours d'intégration du cabinet, composé de quatre grands piliers : le parcours découverte, le parrainage, le suivi managérial et RH, et le parcours de formation.
Le parcours découverte se déroule sur les premières semaines suivant l'arrivée des nouveaux collaborateurs. Il comprend différents moments d'échange, des ateliers, des présentations de l'entreprise, de ses différents périmètres et de ses modes de fonctionnement, mais aussi des temps d'autoformation. Le premier jour, animé et coordonné par l'équipe RH, marque le début du parcours découverte. Cette journée permet aux nouveaux arrivants de découvrir les locaux, de prendre possession de leur matériel, mais aussi de se familiariser avec le fonctionnement du cabinet grâce à des échanges avec la Direction et les équipes RH. Le parcours découverte se poursuit ensuite en parallèle de la prise de poste et du premier staffing avec différents ateliers thématiques (deux à trois ateliers d'environ une heure par semaine) : parcours d'évolution de carrière, politique RSE et focus diversité & inclusion, modèle commercial, bonnes pratiques du télétravail et de gestion de son temps, présentation du CSE, plan de charge (affectation hebdomadaire des consultants sur les missions).
Chaque nouvel arrivant se voit attribuer un parrain ou une marraine exerçant le même métier et ayant a minima six mois d'ancienneté dans l'entreprise. L'expérience et l'ancienneté du parrain sont adaptées à la séniorité du nouvel arrivant. Les objectifs de ce rôle sont d'accompagner son filleul dans la découverte du cabinet, de partager son expérience du métier et de répondre à ses questions afin de faciliter son intégration. Pour mener à bien leur mission, les parrains organisent des rencontres récurrentes avec leurs filleuls : dès leur deuxième jour (présentation de leur rôle, présentation des locaux, mise en relation des nouveaux arrivants afin de créer un « effet promotion »...), puis au cours de la deuxième semaine (point de suivi informel, présentation des nouveaux arrivants à la practice...), à la fin du premier mois (via un point formel), puis tout au long de la première année (via des échanges informels).
Chaque nouveau collaborateur bénéficie d'un accompagnement spécifique durant ses premiers mois via plusieurs points d'échanges réguliers avec son Career Development Manager (CDM) et son référent RH (pour les stagiaires un suivi complémentaire est également assuré par le tuteur de stage et le chargé de recrutement). Ce suivi régulier permet aux nouveaux collaborateurs d'obtenir des feed-back sur la qualité de leurs travaux, leurs axes d'amélioration et d'échanger sur leur évolution au sein de Wavestone. Lors de ces rencontres, le collaborateur est également invité à prendre du recul sur ses premiers pas chez Wavestone, et à partager son ressenti, son rapport d'étonnement et ses appétences pour la suite.
Le parcours de formation initial est complémentaire au parcours découverte. Le parcours découverte se compose principalement d'ateliers ayant pour objectif d'acculturer les nouveaux collaborateurs à Wavestone. Le parcours de formation initial permet lui d'adresser des sujets de fond, et permet au nouvel arrivant d'acquérir les compétences clés d'un consultant, à travers des formations pratiques sur une à deux journées. Cette dernière étape du parcours d'intégration débute par la formation Delivering in Wavestone. Délivrée dans les deux à trois semaines suivant leur arrivée, cette formation permet à tous les nouveaux collaborateurs d'être opérationnels dans leur maîtrise des outils bureautiques nécessaires à la production de livrables au standard de qualité Wavestone. En fonction de leur séniorité et expériences passées, les collaborateurs sont ensuite conviés à d'autres formations essentielles : Consulting Behavior, Introduction to Project Management... En complément, un ensemble de formations délivrées en e-learning ou en présentiel s'intègre à ce parcours, sur une large variété de sujets (protection des données, RSE...).
Le référentiel de parcours métier baptisé Wavestone Horizon constitue un guide dans le parcours professionnel des collaborateurs en leur permettant de visualiser leur évolution sur le long terme. Il donne des points de repère aux collaborateurs et à leur management pour comprendre les attendus liés à chaque grade et identifier les compétences à développer pour évoluer et franchir avec succès de nouvelles étapes. Le référentiel est ainsi un outil qui permet à chaque collaborateur d'être acteur de son parcours au sein de Wavestone. Ces parcours d'évolution sont déclinés pour les équipes conseil, commerciales et fonctionnelles et sont communs à tous les collaborateurs de Wavestone, quelle que soit leur zone géographique.
Pour les collaborateurs de l'activité conseil, les missions accomplies constituent autant d'occasions d'enrichir leurs compétences. En début de mission, le responsable de mission partage avec le consultant les attendus et partage un bilan détaillé des progrès et des axes d'amélioration à l'issue de celle-ci (ou de manière intermédiaire pour les missions longues). De plus, les objectifs individuels de développement de nouvelles compétences sont pris en compte dans le choix des mises en situation du consultant. Dans le cadre de leur évolution dans le métier du conseil, les consultants interviennent sur des activités de développement du cabinet. Chaque année, des consultants réalisent ainsi des missions de six à douze mois au sein des directions fonctionnelles du cabinet (recrutement, communication, finance, RSE, DSI...).# RAPPORT D'ACTIVITE • Rapport du Conseil d'administration - Déclaration de performance extra-financière
Chaque année et pour toutes les filières métier, le parcours des collaborateurs fait l'objet d'une analyse lors du process de talent review, qui implique les acteurs du management, les Career Development Managers et l'équipe RH du périmètre concerné. Les talent reviews permettent de couvrir les principales thématiques du parcours de carrière : position actuelle du collaborateur sur le parcours métier Wavestone Horizon décrit ci-dessus performance de l'année, perspectives d'évolution à 12-24 mois et plan de développement associé, évolution salariale, promotions. Les talent reviews valident également la part individuelle du bonus des collaborateurs en disposant.
A l'issue des talent reviews, les collaborateurs rencontrent leur Career Development Manager dans le cadre d'un entretien annuel, afin d'échanger sur le bilan de l'année, leurs perspectives de développement, les formations, leur rémunération et l'équilibre entre vie professionnelle et vie personnelle. Chaque CDM au sein du cabinet a, dans ses objectifs, celui de faire progresser les collaborateurs. L'entretien annuel est ainsi un moment d'échange privilégié auquel ils sont formés dans le cadre du programme dédié au management Wavestone. Une revue de la part individuelle des bonus de l'ensemble des collaborateurs en disposant est réalisée de manière à s'assurer d'une équité de traitement.
Depuis 2023/24, les collaborateurs et leurs CDM utilisent Workday pour soutenir le développement de leur carrière : self-assessment, compte rendu des entretiens annuels, accès et inscription à l'offre de formation.
Les CDM et équipes RH organisent régulièrement des Engagements Catch-Up, moments d'échange bilatéral avec un collaborateur. Leur principal objectif est de mieux identifier les motivations et préoccupations des collaborateurs. Ces discussions permettent d'élaborer des plans d'action pour résoudre des irritants ou accompagner les collaborateurs à mieux se projeter au sein de l'entreprise, à favoriser leur engagement et à mieux les fidéliser.
En complément, des instances de suivi Practice Retention Review sont organisées au sein du collectif managérial avec pour objectif d'échanger autour de la situation des indicateurs clés, aider les managers à se questionner sur leurs connaissances de l'épanouissement au travail de leurs collaborateurs et de réfléchir collectivement à la manière de mieux accompagner ces derniers.
Wavestone porte une attention particulière à l'identification et à l'accompagnement de ses futurs Associate Partners (1) et Partners (les deux grades les plus avancés du parcours de carrière Wavestone Horizon Conseil). Une instance unique, le Partners' Committee, réunissant la DRH et des membres de l'ExCom et practices leaders des périmètres concernés, a la charge de valider au niveau cabinet la promotion des nouveaux Partners, et d'échanger sur le parcours et potentiel des collaborateurs constituant le vivier de futurs Associate Partners et Partners. Différents dispositifs d'accompagnement de leur développement peuvent être activés selon les besoins de chacun : coaching, partner insight (expérience d’immersion au côté d’un Partner durant plusieurs mois), mentorat.
Wavestone souhaite offrir à ses collaborateurs des perspectives d’évolution diversifiées. La mobilité interne fait partie des opportunités professionnelles qui leur permettent d’enrichir leurs parcours. Tous les postes ouverts dans le cadre du plan de recrutement annuel y sont éligibles. Le cabinet s’engage à étudier toutes les demandes, quel que soit le niveau d’expérience du collaborateur et quel que soit le métier visé, même en l’absence de poste ouvert.
(1) Le grade d'Associate Partner a été introduit au cours de l’exercice 2023/24 dans le parcours de carrière Wavestone Horizon Consulting. Il marque la dernière étape avant la promotion au grade de Partner. Le grade de Director a été supprimé.
(2) Les situations varient fortement d’une géographie à l’autre pour refléter les pratiques de marché. Ainsi, de l’ordre de 20% des collaborateurs en France disposent d’une part variable, contre 100% des collaborateurs du bureau londonien.
Comme dans le cadre d’un recrutement externe, la mobilité interne fait l’objet d’un processus structuré, piloté par les équipes RH. Chaque collaborateur reçoit une réponse dans un délai de trois mois maximum. Sur l’exercice 2023/24, 106 collaborateurs ont effectué une mobilité dont 13,2% vers un autre bureau.
La politique salariale de Wavestone repose sur trois principes :
Une part variable est intégrée à certains packages salariaux, selon des règles propres à chaque pays et filière métier (conseil, business development, fonctionnel). Environ 29% des collaborateurs du cabinet disposent ainsi d’une part variable (2).
Les collaborateurs Wavestone bénéficient par ailleurs de dispositifs d’assurance santé dans l’ensemble des géographies. Certains bureaux (Etats-Unis, par exemple) offrent également des avantages particuliers en termes de retraite, en accord avec les réglementations et pratiques de marché locales. La politique salariale et les avantages collaborateurs (« benefits ») par bureau sont communiqués à tous les collaborateurs sur l’Intranet.
Wavestone a une attention particulière aux potentiels impacts de l’inflation sur les salaires les plus bas qui font notamment l’objet d’une discussion dans le cadre des NAO en France (délégués syndicaux et CSE). Pour illustration, des mécanismes spécifiques pour les collaborateurs dont le salaire est inférieur à 30 milliers d’euros ont été appliqués en 2022, 2023 et 2024 (augmentation générale et/ou augmentation minimale). A titre d’illustration, les collaborateurs français dont le salaire est en dessous de 30 milliers d’euros représentent de l’ordre de 0,1% du total.
Le montant de la participation aux résultats de Wavestone SA, calculé pour l’exercice 2023/24 selon la formule légale, s’élève à 11 189 675 euros.
Depuis plus de 10 ans, Wavestone propose à ses collaborateurs français de prendre part au capital de l’entreprise grâce à l’attribution d’actions gratuites au moment du versement de la participation. Ainsi, pour chaque part du FCPE Wavestone Actions détenue, un collaborateur se voit attribuer une action gratuite deux ans plus tard, s’il est toujours salarié de l’entreprise et qu’il n’a pas cédé ses parts. Au-delà de l’acquisition d’actions gratuites, l’actionnariat salarié renforce la fierté d’appartenance à l’entreprise.
Depuis 2021, Wavestone offre à tous ses collaborateurs des bureaux hors France l’opportunité d’acheter des parts de la société grâce au plan ESOP (Employee Stock Ownership Plan) qui offre les mêmes avantages d’abondement que le plan d’attribution gratuite d’actions en France. Par ailleurs, deux actionnaires individuels salariés participent au Comité consultatif des actionnaires individuels, sur un total de quatre membres. Ce Comité permet de maintenir une écoute et un dialogue régulier et de qualité avec ses actionnaires individuels, de recueillir leurs avis sur les différents aspects de la communication actionnaire et d’améliorer les supports destinés aux actionnaires.
Lancée dès 2007 et inscrite dans l’ambition RSE du cabinet, la politique d’actionnariat salarié permet aux collaborateurs de s’impliquer dans le développement de Wavestone sur le long terme. Près de 6% (1) du capital de Wavestone est ainsi détenu par des collaborateurs issus de toutes les géographies, par ailleurs représentés par un Administrateur au Conseil d’administration. Cet engagement a été récompensé par le Grand Prix 2023 des ETI, PME ou start-up, décerné par la Fédération Française des Associations d’Actionnaires Salariés et Anciens Salariés (FAS).
L’offre de formation Wavestone a pour objectif d’accompagner dans la durée le développement des compétences (upskilling) de l’ensemble des collaborateurs du cabinet. Dans un souci de simplicité pour les collaborateurs, l’ensemble des initiatives de formations transverses a été regroupé depuis l’été 2023 sous un nom unique : « Learning at Wavestone ». Dans le cadre du projet Talent Management, des évolutions dédiées à la formation ont été mises en œuvre dans Workday. Elles répondent à trois enjeux : mettre à disposition de tous les
(1) Situations de détention spécifiquement mentionnées à l’article L. 225-102 du Code de commerce.# RAPPORT D'ACTIVITE • Rapport du Conseil d'administration - Déclaration de performance extra-financière 73
Ainsi, sont inclus dans le calcul les titres Wavestone détenus par le FCPE Wavestone Actions & le FCPE Wavestone Shares ainsi que les titres issus de plans d'attribution (PAGA, stock-options) encore détenus au nominatif par leur bénéficiaire salarié ou ancien salarié. Les autres titres détenus par les salariés ne sont pas pris en compte dans ce calcul. collaborateurs un catalogue exhaustif de l'ensemble des formations, simplifier les processus d'inscription aux formations et faciliter l'organisation et le pilotage des actions de formation réalisées au sein du cabinet. Des parcours de formation marquant les jalons clés de la carrière A chaque étape importante de la carrière des collaborateurs de Wavestone correspond un parcours de formation dédié, notamment pour les nouveaux arrivés, les nouveaux chefs de projets ainsi que pour les CDM nouvellement nommés : • nouveaux collaborateurs : les collaborateurs rejoignant Wavestone suivent un parcours dédié de formation de quatre jours pendant leur première année au sein du cabinet. Celui-ci répond à deux objectifs : bénéficier d'un premier bagage de compétences pour exercer son métier dans les meilleures conditions, et développer son réseau interne en rencontrant des collaborateurs issus de divers horizons (practices, métiers, bureaux...). Le parcours de formation varie en fonction du métier et se déroule tout au long de l'année. Chaque nouvel embauché suit au minimum trois formations la première année ; • fondamentaux du management : Wavestone permet à ses collaborateurs de monter rapidement en responsabilité. Pour les accompagner, les collaborateurs atteignant trois ans d'expérience suivent une formation de trois jours pour acquérir les bases leur permettant d'occuper pleinement le rôle de chef de projet : posture vis-à-vis du client, délégation de tâches, formulation de feed-back ou rôle en matière de développement business ; • CDM Onboarding Program : entièrement refondu au cours de l'exercice 2023/24, ce programme de trois jours offre aux nouveaux CDM les outils pour exercer pleinement leur rôle de manager de proximité, de l'intégration de nouveaux collaborateurs à la gestion des risques psychosociaux (RPS) en passant par l'évaluation et la politique de rémunération du cabinet. Une offre de formation variée pour individualiser son parcours L'institut de formation de Wavestone propose une offre étendue de formations de découverte, ou plus approfondies, sur les compétences clés nécessaires aux métiers de chacun (business development, delivery...) commecellesdédiéesàdescompétences technologiques ou sectorielles clés. Le cabinet offre également à ses collaborateurs la possibilité d'accéder à des formations certifiantes, comme ITIL Foundation V4 ou Lean Six Sigma. Une offre de coaching couvre également les besoins d'accompagnement individuel propre à certains collaborateurs. L'ensemble de cette offre est accessible à tous les collaborateurs depuis le portail Workday.
En complément, l'offre e-learning de Wavestone se compose de près de 500 formations accessibles à tous les collaborateurs en libre-service (depuis Workday), et hébergées sur différentes plateformes :
Ces plateformes sont accessibles à tous les pays et à tous les collaborateurs (toutes practices et toutes fonctions confondues). Neuf modules de e-learning sont par ailleurs intégrés aux parcours de formation obligatoires suivis par tous les collaborateurs, sur des thématiques d'intérêt pour le cabinet : protection des données, éthique des affaires, lutte contre le sexisme, conseil responsable...
Wavestone a fait le choix d'accroître significativement ses investissements dans la formation de ses collaborateurs via un nouvel asset : la Learning Factory. Mise en place début 2023, cette équipe est mobilisée pour dynamiser et accélérer les activités de formation du cabinet, et proposer des formations transverses sur des sujets d'expertise. Lors de l'exercice 2023/24, elle a notamment permis la formation de nombreux collaborateurs à deux parcours clés pour le cabinet : data (300 collaborateurs) et agilité (200 collaborateurs). L'exercice 2024/25 verra aboutir des chantiers structurants portés par la Learning Factory :
Les collaborateurs de Wavestone ont bénéficié en moyenne de 12,5 h de formation sur 2023/24, contre 19 h durant l'exercice précédent. Le nombre global de jours de formation dispensés a atteint 6 281 au global (contre 8551 en 2022/23). 3 510 collaborateurs ont été formés sur 2023/24 (contre 3 158 en 2022/23). Malgré une hausse du nombre de collaborateurs formés, une baisse du volume de formation a été observée sur 2023/24. Cela s'explique principalement par la diminution des recrutements sur 2023/24 par rapport à l'exercice précédent (-21%), qui a directement impacté le parcours d'intégration cabinet (d'une durée de quatre jours) et les formations métiers ou sectorielles délivrées directement par les practices aux nouveaux embauchés. L'achèvement du déploiement de Workday sur l'exercice 2024/25 doit permettre par ailleurs de simplifier et d'améliorer le suivi administratif des formations réalisées, et de disposer d'une mesure plus exhaustive des formations d'expertise réalisées localement dans chaque practice.
La promesse RH de Wavestone est de faire évoluer ses collaborateurs dans un environnement de travail de qualité, à la fois stimulant et offrant la possibilité de trouver dans la durée un équilibre de vie réussi. L'attention portée à l'équilibre entre vie professionnelle et vie personnelle des collaborateurs s'inscrit dans le cadre d'une démarche de qualité de vie au travail plus globale, pérenne et en progrès continu. Cette démarche englobe à la fois les dispositifs qui concourent à la qualité des parcours professionnels (présentés en partie 2.1.4), mais également les espaces de travail au sein des bureaux de Wavestone, la flexibilité dans l'organisation du travail au travers de dispositifs comme le télétravail, les mesures de soutien à la parentalité ou encore toutes les initiatives permettant d'associer les collaborateurs au projet d'entreprise.
Wavestone se conforme naturellement avec le cadre légal applicable à chacun des pays dans lequel le cabinet opère. En France, depuis le 01/07/17, tous les collaborateurs de Wavestone sont dans l'une des trois modalités de temps de travail suivantes : modalité 1 (37 h avec 10 jours d'ATT), modalité 2 (forfait mensuel de 166 h et 42 min et 218 jours par an, y compris la « journée de solidarité »), modalité 3 (forfait de 218 jours travaillés par an, y compris la « journée de solidarité »).
Prendre des congés régulièrement fait partie de l'équilibre entre la vie professionnelle et la vie personnelle. Tous les collaborateurs de Wavestone sont donc encouragés à prendre régulièrement leurs congés. Les équipes RH ainsi que les équipes de management vérifient que des congés sont pris, conformément à la législation de chaque pays et aux impératifs de santé et sécurité en la matière. Enfin, la charge de travail et la gestion de l'équilibre entre la vie professionnelle et la vie personnelle font partie des sujets qui sont évoqués entre les collaborateurs et leur CDM tout au long de l'année, et notamment à l'occasion de l'entretien annuel.
Les collaborateurs bénéficient d'un droit absolu à la déconnexion des outils de communication à distance mis à leur disposition. Pour s'assurer du respect de ce droit à la déconnexion, Wavestone a pris le parti de s'inscrire dans une démarche de « régulation collective » des usages numériques, en favorisant le partage d'un cadre de référence commun pour l'ensemble des collaborateurs du cabinet et des bonnes pratiques, dans l'esprit de la culture d'entreprise. En France, par exemple, il se découpe de la manière suivante :
Ces dispositions varient d'un pays à l'autre afin de se conformer aux pratiques locales. Pour que la liberté de chacun d'organiser son temps de travail s'exerce dans le respect de la liberté des autres, ces règles et bonnes pratiques ont été définies en tenant compte des spécificités de chaque bureau au sein de Wavestone.# RAPPORT D'ACTIVITE • Rapport du Conseil d'administration - Déclaration de performance extra-financière
La prise en compte de la parentalité des collaborateurs s'inscrit dans une démarche de respect de l'égalité professionnelle entre les femmes et les hommes et de l'équilibre entre vie professionnelle et vie personnelle. Wavestone a la volonté de mettre en place des actions concrètes en faveur de la parentalité et s'engage dans ce cadre à :
Pour concrétiser ses engagements en la matière, le cabinet a mis en place plusieurs dispositifs locaux. Les collaborateurs en France ont ainsi accès aux dispositifs décrits ci-après et présentés dans un guide parentalité accessible à tous.
Wavestone entend poursuivre son engagement pour faire évoluer les représentations liées à la parentalité en entreprise, et encourager le principe de non-discrimination des collaborateurs parents. A ce titre, Wavestone est signataire depuis 2013 de la charte de parentalité en entreprise de l'Observatoire de la Qualité de Vie au Travail.
En France, Wavestone propose aux collaborateurs parents ou futurs parents un service de places en crèche au sein des réseaux Babilou, Maison Bleue, et récemment, LPCR (Les Petits Chaperons Rouges) qui comptent plus de 7 000 crèches en France. Sur l'exercice 2023/24, Wavestone a financé en moyenne 80,8 berceaux par mois pour ses collaborateurs en France, soit 140 berceaux au total sur l'exercice. Au Royaume-Uni, les collaborateurs bénéficient par ailleurs d'un accès préférentiel offert par Wavestone à un réseau de plus de 800 crèches à travers le dispositif « Enjoy Benefits ».
En France, en cas de maladie d'un enfant (jusqu'à 12 ans compris), les parents bénéficient de trois jours d'absence rémunérés par fratrie et par an. Ces jours « enfant malade » peuvent être pris en une ou plusieurs fois sur la période de référence (celle des congés : 1 er juin-31 mai). Le nombre de jours est porté à cinq si l'enfant a moins d'un an ou si le collaborateur assume la charge de trois enfants ou plus (jusqu'à 15 ans compris).
Wavestone propose aux collaborateurs francophones des conférences animées par des spécialistes dans le domaine de la parentalité (coach et association) et qui portent sur des thèmes divers, tels que « Handicap, sexisme, racisme, LGBTQ+ comment éduquer nos enfants loin des stéréotypes », « Comment préparer l'entrée en maternelle », ou encore une conférence sur les risques liés à la cyber-pédocriminalité. En complément, des coachings individuels sont proposés en distanciel, et un atelier pilote sur la thématique « Comment gérer les émotions débordantes » s'est tenu en mars 2024.
En France, le cadre Smartworking@Wavestone permet aux collaboratrices enceintes de bénéficier d'une plus grande flexibilité. La possibilité d'être équipées d'un deuxième ordinateur à domicile pour réduire le port de charges est également offerte. Préalablement à leurs congés maternité, les collaboratrices enceintes qui le souhaitent bénéficient d'un entretien individuel avec leur relais RH, afin notamment de leur présenter les dispositifs parentalité proposés par Wavestone. Une attention particulière est portée pour que les absences parentalité de l'ordre de six mois n'aient pas d'impact négatif sur les décisions de promotion des collaborateurs et collaboratrices éligibles à une promotion.
En France, le salaire est maintenu à 100% pendant toute la durée du congé maternité, paternité ou co-parent, et d'accueil et d'adoption, quelle que soit l'ancienneté au sein du cabinet. Wavestone pratique également la subrogation, afin que les collaborateurs n'aient pas à supporter le décalage de trésorerie dans l'attente du versement de leurs indemnités par la Sécurité sociale.
En France, afin de permettre une reprise d'activité plus sereine, les collaborateurs à temps plein peuvent travailler aux 4/5 es pendant les deux semaines suivant leur retour de congé maternité, d'adoption ou parental, avec une rémunération maintenue à 100%. Dans le mois suivant leurs retours de leur congé maternité, d'adoption ou parental, les collaborateurs bénéficieront systématiquement de deux entretiens avec leur relais RH et avec leur CDM. Ces entretiens sont à l'initiative de l'équipe RH et du CDM.
Wavestone a la volonté d'instaurer et de développer un dialogue social constructif avec les représentants du personnel. Ce dialogue porte sur des questions relatives à la stratégie de l'entreprise, à la politique économique et financière ou encore à la politique sociale de l'entreprise. Wavestone souhaite disposer d'instances dédiées au dialogue social dans chacune de ses géographies, notamment à travers :
Les objectifs et modes d'action de ces instances diffèrent en fonction du cadre réglementaire propre à chaque pays. Wavestone entend par ailleurs mettre en place une instance internationale dédiée au dialogue social au cours de l'exercice 2024/25.
Le mandat du CSE actuel a débuté en avril 2022, pour une durée de quatre ans. Le Comité est constitué de 25 membres titulaires et de 25 membres suppléants. Le syndicat CFE-CGC est par ailleurs le syndicat représentatif et il a désigné deux délégués syndicaux pour le représenter. Le CSE gère les œuvres sociales du cabinet. Les activités organisées dans ce cadre sont essentiellement de natures sportives et culturelles.
En dehors de ce cadre, chaque collaborateur est encouragé à éviter le plus possible l'envoi de messages ou les appels professionnels, sauf situations exceptionnelles (liées à la menace de la santé de collaborateurs, de biens ou services ou de communications sur des fuseaux horaires différents). Néanmoins, cette période de déconnexion n'a pas vocation à limiter la flexibilité des collaborateurs, notamment pour concilier plus facilement leurs impératifs professionnels avec leurs obligations familiales. Un échange dédié au sujet de l'équilibre entre vie professionnelle et personnelle a lieu obligatoirement au cours de chaque entretien annuel. Ce cadre de référence est communiqué sur l'Intranet du cabinet. Les équipes de management sont, au même titre que les équipes RH, garantes du respect du droit à la déconnexion. Elles se doivent également d'être exemplaires dans leurs pratiques.
Smartworking@Wavestone permet à chacun de choisir, à chaque instant, les modalités de travail les plus appropriées, en fonction de ses activités et missions en cours, de ses clients, de son collectif de travail et des étapes de son parcours professionnel. Il repose sur un contrat de confiance réciproque entre les collaborateurs et leur management. Il répond ainsi à trois objectifs :
En France, ce nouveau cadre a été défini par un groupe de travail interne (membres du CSE, practice leaders, responsables d'équipes commerciales et fonctionnelles). Un nouvel accord télétravail est en vigueur depuis le 01/09/22. Il se décline dans chacun des bureaux. Ce cadre repose sur cinq principes clés :
Parallèlement aux réflexions sur l'organisation du travail, Wavestone fait évoluer ses locaux afin de mieux répondre aux nouvelles attentes des collaborateurs comme aux engagements RSE du cabinet. Ces nouveautés se traduisent notamment par la création de nouveaux espaces de convivialité, facilitant les formats hybrides. De nouveaux espaces ont ainsi été mis à disposition début avril 2023 à Paris, avec notamment l'ajout de salles de réunion mieux équipées, l'agrandissement et la multiplication des espaces de convivialité et l'installation d'un mobilier plus propice aux interactions. Ces évolutions nourrissent les projets d'aménagement des futurs bureaux du cabinet : à Londres dès avril 2024, puis dans le cadre du déménagement du bureau parisien, projet fondamental pour le cabinet et dont les travaux préparatoires ont été initiés depuis l'été 2023.# RAPPORT D'ACTIVITE • Rapport du Conseil d'administration - Déclaration de performance extra-financière
En France, le CSE dispose d'une Commission Santé, Sécurité et Conditions de Travail composée de huit membres. Cette Commission s'est réunie à l'occasion de quatre réunions sur l'exercice 2023/24 organisées avec la participation de la médecine du travail. La CSSCT est associée aux actions de prévention des risques professionnels et d'amélioration des conditions de travail. Conformément aux articles L. 4611-8 et L. 4612 du Code du travail, elle dresse chaque année un bilan des actions réalisées ou lancées sur l'exercice. Elle participe à l'élaboration et à la mise à jour :
Des sessions de formation et de prévention des risques sont organisées par Wavestone :
Tous les sous-traitants de Wavestone sont systématiquement invités à participer aux formations évacuation incendie et un exemplaire du plan de prévention mentionnant les informations relatives à la sécurité, aux gestes de premiers secours et à l'évacuation incendie leur est remis ;
Une infirmière du travail est présente à temps plein du lundi au vendredi au siège social du cabinet et placée sous la responsabilité du médecin du travail. Elle réalise notamment les rendez-vous d'information et de prévention pour les nouveaux embauchés. Wavestone propose un régime de santé collectif et obligatoire à tous ses collaborateurs. Ce régime couvre le collaborateur et ses enfants, et de façon facultative, son conjoint.
En France, Wavestone connaît un absentéisme de 2,1% en 2023/24, stable par rapport à l'exercice 2022/23, et correspondant à des absences pour maladie, accidents du travail et de trajet. Les congés sans solde sont exclus du calcul de l'absentéisme. En incluant les absences pour congés maternité, paternité et parentaux en sus des absences pour maladie et accidents du travail et de trajet, le taux d'absentéisme de Wavestone s'établit à 2,8% pour l'exercice 2023/24.
Wavestone a fait le choix d'un management de proximité, articulé autour du rôle de CDM (avec un ratio d'un CDM pour 10 à 15 collaborateurs), appuyé par une équipe RH décentralisée. Ce dispositif d'encadrement favorise la détection en amont des éventuelles situations de stress au travail. Toutefois, les collaborateurs qui vivent une situation de stress, d'incivilités, de harcèlement ou de discrimination de toute forme, ont la possibilité de s'adresser à différents interlocuteurs formés et à leur écoute : équipes RH, membres de la CSSCT, médecine du travail, infirmière ou encore la cellule d'écoute. Cette dernière a pour objectif d'apporter un soutien aux collaborateurs vivant des situations difficiles, de nature professionnelle ou personnelle. Le recours à cette cellule est strictement confidentiel et accessible par téléphone ou par mail, en français et en anglais. Un outil de remontées d'alertes, anonyme et externe, Whispli, a par ailleurs été déployé depuis avril 2021 pour encourager les discussions sur ces sujets ou situations difficiles lorsque le contexte ne permet pas d'en parler à ses interlocuteurs internes habituels. Les alertes sont traitées de façon anonyme par des ethics officers internes au cabinet. A la fin de chaque mois, les collaborateurs, en validant leurs imputations, ont la possibilité d'alerter, via le biais d'une case à cocher, leur management et leur équipe RH d'une situation de surcharge. Toute personne en situation d'encadrement (CDM, responsables de mission, responsables commerciaux et fonctionnels) est formée de manière systématique à la prévention et au traitement des risques psycho-sociaux dans le cadre du programme de formation managérial déployé pour tout le management de Wavestone. Cette formation comprend un module en e-learning et une journée en présentiel dédiée à des mises en situation et des cas pratiques. Wavestone a également créé un module de formation dédié à la prévention des situations de sexisme au travail, obligatoire pour tout le management. Des ateliers « Agir contre le sexisme au travail » et un e-learning sur le sexisme ordinaire sont proposés à l'ensemble des collaborateurs. Enfin, un référent a été désigné au sein du CSE en matière de lutte contre le harcèlement sexuel et les agissements sexistes.
Afin d'entretenir une forte cohésion au sein de ses équipes, Wavestone a adopté un mode de fonctionnement dans lequel le management sollicite régulièrement l'ensemble des équipes pour recueillir leurs idées, pour l'animation de la vie de l'entreprise ou encore participer au développement de sa stratégie. A ce titre, Wavestone a organisé l'édition 2023 de ses « Bridges », le 06/10/23, autour de la question fondamentale de l'impact de l'intelligence artificielle sur le secteur du conseil. Ce sont 3 500 participants qui ont pris part à près de 500 workshops à l'occasion de cette journée, dans toutes les géographies du cabinet. Cette dynamique permet de faire émerger régulièrement de nouvelles initiatives créatrices de valeur pour le cabinet et les collaborateurs. La vie du cabinet est rythmée autour de multiples rencontres et occasions d'échanges : Wavestone Inside, soirées annuelles, réunions d'équipe, séminaires au sein des practices... Ces événements informels permettent de développer la cohésion au sein des équipes et de créer des opportunités supplémentaires pour développer son réseau interne. Des moments de convivialité sont organisés tout au long de l'année : petits déjeuners offerts tous les lundis et vendredis ou lors d'occasions spéciales, afterworks, dîners d'équipes... Des réunions d'équipe sont aussi organisées sur différents formats en fonction de leur actualité (séminaires management, forums d'échanges, réunions d'équipe...) avec en filigrane l'objectif de permettre aux équipes de se retrouver et de partager des objectifs communs. Wavestone dispose également d'une activité culturelle et sportive riche par le biais des actions menées par le CSE en France.
Wavestone a mis en œuvre depuis 2021 un dispositif de mesure du niveau d'engagement des collaborateurs du cabinet, s'appuyant sur l'enquête annuelle Great Place to Work®. Cette dernière peut être complétée par une à deux enquêtes Pulse@ Wavestone annuelles, si le cabinet estime pertinent de prendre une mesure en cours d'année. Une enquête Pulse@Wavestone a ainsi été organisée en juin 2023. L'indice d'engagement est calculé sur la base des réponses positives à quatre questions d'engagement intégrées à l'enquête Great Place To Work® :
Sur l'exercice 2023/24, l'index d'engagement de Wavestone issu de l'enquête GPTW® est de 70 sur 100 (pour un objectif à 74), en retrait de quatre points par rapport à l'exercice précédent. Cette baisse provient probablement d'une difficulté des jeunes collaborateurs à se projeter à moyen terme dans l'entreprise. Des actions RH sont engagées pour renforcer les liens de proximité et mobiliser les équipes de management sur ce sujet, et favoriser leur engagement et rétention.
Dans le cadre de l'enquête anonyme Great Place To Work®, les collaborateurs de l'ensemble du cabinet ont l'opportunité de s'exprimer sur la qualité de vie au travail au sein de Wavestone au travers d'une soixantaine de questions qui s'articulent autour de cinq dimensions : la crédibilité, le respect, l'équité, la fierté et la convivialité.# RAPPORT D'ACTIVITE • Rapport du Conseil d'administration - Déclaration de performance extra-financière
(1) Données hors PEN Partnership et Coeus Consulting.
(2) Sont considérées comme positions de management les postes d'encadrement opérationnel et/ou hiérarchique, hors PEN Partnership et Coeus Consulting.
(3) Objectif handicap pour le 31/12/23.
(4) Correspondant à 363 femmes sur un total de 983 personnes en situation de management.
* Objectifs formulés dans le cadre du crédit à impact.
| Objectifs 2023/24 | Réalisé (1) 2023/24 | Objectifs 2024/25 | Objectifs 2025/26 | Objectifs 2026/27 | |
|---|---|---|---|---|---|
| Pourcentage de femmes dans le management (2) * | 34,5% | 37% | 37% | 38% | 39% |
| Nombre de salariés déclarés en situation de handicap* | 58 (3) | 61 | 73 | 90 | - |
Conformément à son engagement d'être un employeur responsable, Wavestone agit en faveur d'un strict respect des principes d'éthique et d'égalité des chances. La politique sociale et sociétale du cabinet s'inscrit dans une démarche engagée en faveur de la promotion de la diversité et de lutte contre toute forme de discriminations. Comme l'ensemble des politiques RSE du cabinet, l'ExCom valide les engagements du cabinet en faveur de la diversité et de l'inclusion et s'assure de leur bonne exécution.
Dans le cadre de son plan d'action en faveur de l'égalité professionnelle entre les femmes et les hommes, Wavestone agit sur cinq leviers principaux (dont les deux derniers sont décrits en 3.1.3) :
Wavestone se fixe l'objectif d'accroître continuellement la représentativité des femmes dans les fonctions d'encadrement (grade manager et plus, et rôle de CDM), afin qu'elle se rapproche de celle dans l'ensemble des collaborateurs. Cette année, Wavestone a dépassé de près de 1,5 point l'objectif fixé pour l'exercice 2023/24 avec 37% de femmes occupant ces fonctions (pour un objectif de 34,5%) (4).
Le cabinet s'attache par ailleurs à assurer une représentativité équilibrée des femmes et des hommes au sein de ses instances dirigeantes, en conformité avec les obligations légales en la matière. Ainsi, au 31/03/24 :
Au 01/03/24, en application de la loi française « Pour la liberté de choisir son avenir professionnel » du 05/09/18, le cabinet a annoncé une note globale de 87/100 à l'index d'égalité professionnelle pour l'Unité Economique et Sociale (UES) Wavestone, en hausse de cinq points par rapport à 2023.
Wavestone porte une attention particulière à la diversité de genre dans le recrutement et s'attache à mettre en œuvre une politique de recrutement inclusive. Des référents « diversité & inclusion » au sein des équipes de recrutement assurent le suivi des indicateurs clés et la mise en place d'actions de sensibilisation auprès notamment des campus managers, des chargés de recrutement, acteurs du recrutement ou des écoles.
Wavestone entend assurer aux femmes un parcours de carrière le plus équitable possible dans chacun de ses practices et bureaux, notamment à travers :
Pour cela, Wavestone organise notamment le cycle de rencontres trimestrielles Women@Wavestone, durant lesquelles des femmes ou des alliés témoignent de leurs expériences personnelles. En 2023/24, Wavestone a poursuivi le déploiement de démarches locales au sein de l'ensemble de ses practices. Ces dernières pilotent leurs propres objectifs de progression de la part de femmes dans le management, et mettent en œuvre des plans d'action en complément des initiatives portées par le cabinet.
La lutte contre le sexisme, le harcèlement et les agressions sexuelles s'incarne notamment par la mise en place d'actions de formation :
Wavestone prolonge son engagement en soutenant plusieurs acteurs œuvrant en faveur de l'égalité professionnelle.
En novembre 2023, 76,5% des collaborateurs ont répondu au questionnaire GPTW® (en hausse de 2,5 points par rapport à 2022), 83% d'entre eux considèrent Wavestone comme une entreprise où il fait bon travailler, en légère baisse par rapport à l'exercice précédent (88%). Ces résultats restent cependant très largement supérieurs aux entreprises du secteur. L'ensemble des bureaux de Wavestone ayant participé à cette édition de l'enquête (France, Luxembourg, Royaume-Uni, Etats-Unis, Suisse, Belgique, Maroc, Hong Kong et Singapour) a obtenu le label délivré par l'institut GPTW® sur la base de leurs résultats pour la 2ème année consécutive. Après être apparu en 2023 dans les listes Best Workplace for Women List® et Best Workplaces Europe® (pour les entreprises de plus de 500 collaborateurs), Wavestone France se hisse à la 1ère place du Palmarès Best Workplaces France en mars 2024 parmi les entreprises de plus de 2 500 collaborateurs, et ce, pour la 3ème année consécutive. De son côté, le bureau de Wavestone au Royaume-Uni figure à la 25ème place du classement des grandes entreprises (« Large category ») où il fait bon travailler après être apparu dans les listes Best Workplace in Consulting Sector® et Best Workplace for Wellbeing® en 2023. Cette enquête constitue avant tout un outil de mesure et de progrès de l'expérience collaborateur au sein de Wavestone. Sur cette base, Wavestone s'est fixé un ensemble de priorités d'actions pour les années à venir pour favoriser l'engagement et la rétention :
Comme développé dans la partie 1.3, les labels et certifications suivants ont été décernés à Wavestone au cours de l'exercice 2023/24 :
Ce label indépendant mesure la satisfaction des stagiaires et alternants à travers un ensemble de critères exigeants. En 2024, Wavestone a été labellisé Happy Trainees pour la 10ème année consécutive en France avec une note globale de 4,09/5 et un taux de recommandation de 84,3%. Wavestone se hisse désormais à la 1ère place du classement des entreprises accueillant entre 500 et 999 stagiaires et alternants.
Wavestone a conservé le label Happy Candidates (géré par l'organisme indépendant ChooseMyCompany) en 2024. Ce label récompense les entreprises les plus respectueuses des candidats et a été calculé, sur la base de 2 600 réponses à l'enquête réalisée cette année. Le cabinet se classe à la 7ème place de sa catégorie en France (entreprises de plus de 1 500 collaborateurs). Wavestone a été distingué sur différents environnements : monde, Europe, France, Suisse, Luxembourg, Maroc, Royaume-Uni et Etats-Unis. Le cabinet se classe par ailleurs à la 8ème place de sa catégorie en France (soit les entreprises de plus de 1 500 collaborateurs) avec 70,7% de recommandation, un taux en hausse de quatre points depuis 2021.
Depuis 2009, le palmarès Meilleurs Employeurs de Glassdoor récompense les entreprises les plus appréciées par leurs employés. Pour sa première participation, Wavestone entre à la 14ème place du classement des 25 Meilleurs Employeurs 2023 en France. Ce classement s'appuie exclusivement sur les commentaires anonymes d'employés (anciens et actuels) publiés sur la plateforme.
Depuis avril 2023, Wavestone est certifié Qualiopi en tant qu'organisme de formation. Cette certification atteste de la qualité des prestations de développement de compétences que Wavestone propose à ses clients. En février 2024, avec cinq étoiles sur cinq, Wavestone figurait au 1er rang du classement Humpact du secteur Technology, et au 7ème rang sur les 295 entreprises évaluées.# Wavestone For All
Depuis 2017, Wavestone est ainsi partenaire du Women's Forum et a publié régulièrement des livres blancs synthétisant les interventions de l'événement. Wavestone a également assuré la couverture des éditions 2022 et 2023 sur les réseaux sociaux. Wavestone est partenaire de la Fondation Femmes@Numérique depuis 2018, en tant que membre fondateur et au travers de missions de conseil en mécénat de compétences. Cette initiative vise à fédérer un collectif fort d'acteurs économiques, associatifs et publics, en faveur de la féminisation des métiers du numérique. Wavestone est également partenaire depuis 2018 de l'Association Française des Managers de la Diversité (AFMD) qui fédère des entreprises françaises autour des thématiques de diversité et d'inclusion. Depuis 2021, le cabinet accompagne l'association en mécénat de compétences sur plusieurs sujets comme la cybersécurité, la réglementation RGPD, mais aussi l'animation de l'initiative #StOpE – « Stop au sexisme ordinaire en entreprise », que Wavestone a rejoint en janvier 2022. Elle a pour but de lutter contre le sexisme en entreprise et de partager de bonnes pratiques à ce sujet.
Dans la continuité de ses engagements sur l'inclusion du handicap, et bénéficiant pour la première fois d'un accord agréé (2023-2025), Wavestone a accéléré le développement de sa politique handicap autour de quatre axes de travail :
Dans le cadre de son accord agréé, le cabinet s'engage de manière plus ambitieuse sur l'augmentation progressive du nombre de collaborateurs reconnus en situation de handicap, par le recrutement de nouveaux collaborateurs et les déclarations de situations de handicap de collaborateurs déjà présents. Ces engagements sont portés par une Mission Handicap, créée en 2017 et composée de quatre collaboratrices, soutenues par un expert externe. La Mission Handicap a pour objectif d'offrir à chaque collaborateur les mêmes chances de révéler son potentiel, quelle que soit sa situation de santé. Elle enrichit progressivement la politique handicap du cabinet et œuvre à offrir un cadre de travail inclusif et favorable au maintien dans l'emploi de ses collaborateurs. La Mission Handicap intervient principalement au profit de collaborateurs en France, en collaboration étroite avec les équipes RH et de management.
Wavestone amplifie ses actions de recrutement dédiées aux candidats en situation de handicap, et facilite l'identification de telles situations dans ses canaux de recrutement habituels. Le cabinet met par ailleurs en œuvre tout aménagement, accompagnement ou écoute qui s'avérerait nécessaire aux candidats en situation de handicap, et ce, dès le début du processus de recrutement. Pour répondre à ces objectifs, la Mission Handicap et les acteurs en charge du recrutement collaborent étroitement :
Ces actions ont permis à dix nouvelles personnes reconnues en situation de handicap de rejoindre le cabinet en 2023, dont sept en CDI.
La Mission Handicap œuvre à assurer au quotidien la bonne intégration des personnes dont une situation de santé impacte la vie au travail, avec ou sans reconnaissance officielle. En 2023/24, près de 130 collaborateurs ont ainsi été soutenus, ponctuellement ou dans la durée, sous différentes formes :
Ces actions ont permis à 11 collaborateurs supplémentaires d'obtenir et de partager leurs reconnaissances administratives de situation de handicap en 2023, une dizaine de dossiers étant également en cours d'instruction. L'année a également été marquée par huit démissions de collaborateurs reconnus en situation de handicap (sans lien avec leurs situations de santé), mettant en lumière un enjeu d'accompagnement sur cette phase d'offboarding.
La sensibilisation interne au handicap constitue un élément clé pour répondre aux ambitions de Wavestone. La Mission Handicap mène donc des actions pour faire exister largement ces sujets :
Ces actions ont suscité en rebond de nombreuses prises de contact de collaborateurs concernés par une situation de santé, certaines débouchant sur un accompagnement de demande de reconnaissance administrative. Pour aller plus loin, la Mission Handicap travaillera en 2024/25 à la construction d'un e-learning pour donner à chaque collaborateur les moyens de contribuer à son échelle à l'inclusion du handicap dans l'entreprise.
(1) Les déclarations liées au cadre légal français applicable au handicap se réfèrent à l'année civile.
Afin de faire rayonner son engagement pour l'inclusion des personnes en situation de handicap dans le monde du travail, Wavestone a poursuivi en 2023/24 sa participation à des initiatives de place :
La signature d'un accord agréé a permis à Wavestone de continuer sa montée en puissance autour du handicap, à travers l'approche globale que le cabinet développe sur ce sujet. 61 collaborateurs en CDI (ainsi que trois alternants ou stagiaires) disposaient ainsi au 31/12/23 (1) d'une reconnaissance administrative contre 44 un an plus tôt (soit sept recrutements et onze nouvelles déclarations). L'objectif de 58 collaborateurs en CDI a donc été dépassé. Conformément aux engagements pris dans l'accord, la Mission Handicap a déployé son premier baromètre de mesure de la satisfaction des collaborateurs accompagnés. Les résultats révèlent un taux de satisfaction de 88% sur une base de 55 répondants (soit 60% des collaborateurs accompagnés). Les résultats qualitatifs collectés lors de ce baromètre ont permis d'enrichir le plan d'action 2024/25.
Des collaborateurs de Wavestone ont pris l'initiative en 2017 de créer le collectif indépendant Wavestone For All pour développer la diversité et l'inclusion de cette diversité au sein du cabinet. Les membres de ce collectif sont des personnes issues de la diversité (LGBT+, racisées, porteuses de handicaps...) et des alliés, engagés, tous bénévoles, agissant librement et indépendamment de l'organisation en tant qu'individu. Le collectif se veut être un « aiguillon » pour accélérer les actions en faveur de l'inclusion.## 4.3. LGBT+
Sur proposition de Wavestone For All et à la suite d'une première signature en 2019, le cabinet a confirmé son engagement en signant à nouveau la charte d'engagement LGBT+ de l'association L'Autre Cercle. La charte vise à assurer l'inclusion des personnes LGBT+ dans leur cadre professionnel.
A travers cette charte, Wavestone s'engage à :
En lien avec les résultats du baromètre 2022, Wavestone poursuit son action d'inclusion autour de trois priorités : la formation, l'animation de la communauté Wavestone For All et la diffusion es de ressources à destination du recrutement.
Sur la thématique du racisme, la priorité est mise sur la sensibilisation, notamment par l'animation de tables rondes et de témoignages.
Wavestone s'engage en faveur des collaborateurs seniors. Au 31/03/24, les collaborateurs de plus de 50 ans représentaient près de 6,2% de l'effectif total du cabinet. Des actions spécifiques sont mises en œuvre en France afin de répondre à leurs aspirations, et valoriser l'expérience acquise tout en s'adaptant aux situations individuelles :
Des engagements supplémentaires en faveur des collaborateurs seniors ont également été formulés par Wavestone pour l'exercice 2024/25 :
Wavestone est conscient du rôle qu'il a à jouer en tant qu'employeur pour favoriser la diversité sociale dans le secteur du conseil. La participation de Pascal Imbert, Président-Directeur général de Wavestone, à la table ronde « Relier les générations entre elles », lors des Rencontres économiques d'Aix-en-Provence de juillet 2023, s'inscrit pleinement dans ce mouvement. Wavestone agit depuis de nombreuses années à un niveau sociétal pour favoriser l'égalité des chances des jeunes dans nos différentes géographies. Pour progresser de manière concrète sur sujet au sein de ses propres équipes, le cabinet souhaite dans les prochaines années :
Les enjeux d'insertion sociale des populations éloignées de l'emploi prennent également une place croissante dans les préoccupations des clients de Wavestone, notamment en France. Cette attention accrue se matérialisant de manière croissante par des engagements contractuels avec ces derniers, le cabinet a souhaité structurer sa démarche en 2023/24 : une cellule insertion a ainsi été mise en place afin de faire de la veille et de construire des dispositifs d'insertion pertinents avec des partenaires (réseau d'entreprises du secteur adapté tel que Linklusion, acteurs publics en charge de l'insertion des jeunes en décrochage scolaire, associations d'insertion...), et de réaliser un pilotage resserré des engagements pris par Wavestone dans le cadre de ses prestations et s'assurer de leur bonne réalisation.
A titre d'illustration, le cabinet a structuré et expérimenté avec un jeune un parcours complet et modulaire offrant à des stagiaires en décrochage scolaire la possibilité de découvrir tous les métiers du cabinet, en partenariat avec la Mission de Lutte contre le Décrochage Scolaire (MLDS).
| Objectifs 2023/24 | Réalisé 2023/24 | Objectifs 2024/25 | Objectifs 2025/26 | Objectifs 2026/27 | |
|---|---|---|---|---|---|
| Pourcentage de nouveaux collaborateurs formés à l'application de la charte éthique des affaires (2) | 95% | 96% | 95% | 95% | 95% |
| Pourcentage du temps du cabinet dédié à l'engagement sociétal | 1,0% | 1,1% | 1,0% | 1,0% | 1,0% |
| (1) Données hors PEN Partnership et Coeus Consulting, sauf pourcentage du temps du cabinet dédié à l'engagement sociétal. | |||||
| (2) Pourcentage de collaborateurs formés au 31/03 de chaque année. |
Wavestone s'engage à soutenir des projets créateurs de valeur sociétale et à mettre ses compétences à leurs services, en y consacrant 1% du temps de ses collaborateurs. En 2023/24, le cabinet a de nouveau dépassé cet objectif, en y allouant 1,1% du temps de ses collaborateurs. 10 199 jours ont ainsi été dédiés à ces projets. Cet engagement traduit la volonté du cabinet de s'engager au profit de grandes causes comme le développement durable, l'insertion professionnelle ou la lutte contre la pauvreté – et d'y associer ses collaborateurs. Pour atteindre cet objectif, Wavestone développe le mécénat de compétences sous plusieurs formes.
Le cabinet met les compétences et l'expertise de ses collaborateurs au service de structures à vocation sociétale, à travers des missions de conseil gratuites. Celles-ci sont délivrées dans les mêmes conditions que les missions habituelles : mêmes compétences et méthodologies, même apport de valeur et mêmes objectifs de satisfaction client. Ces missions sont valorisées au même titre que les missions classiques dans le parcours de carrière des collaborateurs. Cette initiative s'appuie sur un réseau de référents dans les practices et les fonctions supports, faisant le lien entre collaborateurs et associations.
| 125 missions de conseil réalisées en 2023/24 | 110 associations accompagnées sur l'édition de septembre 2023 | 70 étudiants accompagnés en 2023/24 | |
|---|---|---|---|
| Powerday | |||
| A l'occasion d'une journée, l'ensemble des collaborateurs du cabinet peut apporter leur soutien auprès de l'association de leur choix, dans le cadre d'action terrain ou de mécénat de compétences. | |||
| Mentorat | |||
| Wavestone est mécène de l'Institut de formation Villebon - Georges Charpak, issu d'un partenariat inédit entre des grandes écoles d'ingénieurs, des universités et des entreprises. |
Le programme de mécénat répond au double enjeu de s'engager dans la durée et fortement auprès d'acteurs clés (Croix-Rouge française, Make.org Foundation, Femmes@ Numérique ou Solidarités International) tout en restant disponible pour l'accompagnement d'une grande diversité de partenaires (AFMD, APF France Handicap, Fonds pour l'Arbre, Ferme d'Equancourt, MerTerre...). Wavestone aide ses partenaires à innover et à se transformer. A titre d'illustration, le cabinet est intervenu au bénéfice des acteurs suivants :
L'exercice 2023/24 a été marqué par une très forte demande entrante de mécénat de compétences. L'engagement de Wavestone a bénéficié à 54 associations à travers 125 missions de conseil (hors Powerday). 304 collaborateurs y ont contribué pour un total de 8 684 jours. Le développement du mécénat hors France s'est poursuivi avec, notamment, de premières missions aux Etats-Unis et à Genève, et une poursuite de la dynamique à Londres et au Luxembourg.
| Objectif de Développement Durable | Pourcentage |
|---|---|
| Inégalités réduites | 41,8% |
| Bonne santé et bien-être | 11,5% |
| Eau propre et assainissement | 10,0% |
| Lutte contre les changements climatiques | 9,9% |
| Egalité entre les sexes | 8,5% |
| Pas de pauvreté | 7,6% |
| Travail décent et croissance économique | 3,9% |
| Consommation et production responsables | 2,3% |
| Préserver et restaurer les écosystèmes terrestres | 1,8% |
| Education de qualité | 1,5% |
| Vie aquatique | 0,9% |
| Faim Zéro | 0,3% |
Wavestone organise chaque année une journée de solidarité durant laquelle tous les collaborateurs sont invités à soutenir une association. Le temps d'une journée, ces derniers s'investissent sur un projet à choisir parmi une liste d'action terrain ou de mécénat de compétences. Les associations soutenues interviennent dans des domaines variés : environnement, santé et handicap, enfance, insertion professionnelle, éducation et citoyenneté, sport et culture. La 7e édition du Powerday organisée le 01/09/23 dans tous les bureaux (quelques projets plus tardifs en Asie et aux Etats-Unis) a permis de mobiliser 1 555 collaborateurs. Les 110 associations accompagnées ont renouvelé leur souhait de participer à l'édition 2024. Elles saluent principalement la qualité des échanges entre l'association et les équipes Wavestone ainsi que la motivation des collaborateurs engagés dans les projets. Les collaborateurs de Wavestone se sont mobilisés sur une grande diversité d'actions, comme :
Depuis 2012, Wavestone est mécène de l'Institut de formation Villebon – Georges Charpak, issu d'un partenariat entre grandes écoles d'ingénieurs, universités et entreprises. L'Institut prépare à une licence scientifique délivrée par l'Université Paris Saclay, permettant à des bacheliers à potentiel d'atteindre des filières d'excellence bien qu'ils ne se retrouvent pas dans l'enseignement supérieur français traditionnel. L'Institut déploie une pédagogie innovante qui se base sur l'expérimentation, l'interdisciplinarité et le travail collectif en mode projets. Il contribue à diffuser les bonnes pratiques et méthodes pédagogiques innovantes vers le milieu universitaire. L'approche pédagogique, labellisée IDEFI (Initiative d'excellence en formations innovantes), constitue un succès, marqué par la réussite des étudiants depuis la première promotion. La très grande majorité des étudiants a poursuivi ses études, au sein d'universités (Paris Cité, Paris-Saclay...), à l'Ecole Normale Supérieure Paris Saclay ou dans des écoles d'ingénieurs (AgroParisTech, Telecom Paris...). Ce projet d'égalité des chances accompagne pendant trois ans des promotions de 30 à 36 étudiants pour l'obtention d'une licence scientifique et la préparation aux concours des écoles d'ingénieurs, en garantissant la diversité sociale, culturelle et intellectuelle des étudiants. 94 étudiants, dont 39% de boursiers sur critères sociaux et 30% d'étudiants en situation de handicap ont intégré ce dispositif sur l'année 2023/24. Environ 85 collaborateurs ont parrainé des étudiants de l'Institut Villebon, en consacrant un total de 30 jours à des ateliers sur leur temps de travail. La contribution de Wavestone au développement de l'Institut et à l'accompagnement des étudiants se matérialise de plusieurs manières :
Wavestone a renouvelé cet engagement en mécénat financier et en mentorat jusqu'en juin 2024.
Depuis sa création en 2009, la Fondation Wavestone a vocation à intervenir en France et à l'international, en soutenant ou en développant des actions en faveur de l'enfance défavorisée, dans des situations de pauvreté ou de dénuement extrême. Dans le choix des actions qu'elle soutient, la Fondation d'entreprise Wavestone est particulièrement attentive à la pérennité des projets et au principe de prise d'autonomie des bénéficiaires. (1) www.fondation-wavestone.com. La durée de vie de la Fondation arrivant à échéance en janvier 2024, le Conseil d'administration a pris la décision le 12/09/23 de proroger son existence à compter du 17/01/24 pour une durée de cinq ans. De nouvelles orientations ont été validées en amont de la prorogation :
Depuis 2009, 207 projets socio-éducatifs ont été soutenus, principalement en Afrique et en Asie. 28 projets d'urgence ont également été financés : guerre en Ukraine, séismes en Turquie et Syrie, tremblement de terre au Maroc... Au cours de l'exercice 2023/24, 51 collaborateurs se sont impliqués dans le fonctionnement de la Fondation Wavestone, en maintenant le lien avec les associations et en participant à la sélection des nouveaux projets à financer. Pour couvrir le fonctionnement de la Fondation, la société Wavestone SA a pris la décision de la redoter en décembre 2023 afin qu'elle puisse mettre en œuvre ses actions sur l'exercice 2023/24 :
La charte de la Fondation ainsi que l'ensemble des rapports d'activité des exercices précédents sont consultables sur le site Internet de la Fondation (1).
Dans la nuit du vendredi 8 au samedi 9 septembre 2023, un puissant séisme de magnitude 6,9 a frappé le Maroc dans une région montagneuse au sud de Marrakech. Présent à Casablanca, Wavestone a été particulièrement sensible aux besoins de la population. Les collaborateurs et leurs familles sont sains et saufs, mais certains jeunes collaborateurs ont été choqués.# RAPPORT D'ACTIVITE • Rapport du Conseil d'administration - Déclaration de performance extra-financière
Une cellule de soutien psychologique a été mise en place par Wavestone pour les soutenir. La Fondation a quant à elle débloqué une enveloppe d'urgence pour les associations déjà partenaires. A ce titre, deux versements de 20 000 d'euros chacun ont pu être versés aux associations Handicap International et Solidarités International pour couvrir les besoins de première nécessité.
Partnership, qui a rejoint Wavestone en 2022, finance et anime sa propre structure caritative, à travers le PEN Trust. Créée en 2017, cette structure soutient trois organisations caritatives cherchant à aider les jeunes issus de milieux défavorisés ou vivant dans des circonstances défavorables. En 2023, le Trust a versé plus de 100 000 livres, afin de soutenir des investissements (dont l'achat d'un minibus et la rénovation d'un centre) ou des actions de mentorat. En 2024/25, cette structure deviendra le Wavestone UK Trust, en conservant un niveau de financement similaire.
Wavestone s'attache à respecter un haut niveau d'éthique des affaires. Le cabinet applique une politique de tolérance zéro à l'égard de tout non-respect de ses politiques en termes d'éthique et de ressources humaines (conflits d'intérêts, corruption, trafic d'influence et toute autre forme de fraude ou de pratique illicite). La politique éthique de Wavestone est animée par un réseau d'ethics officers, et placée sous la supervision du Comité RSE du Conseil d'administration.
Signataire depuis 2012 du Pacte mondial des Nations unies, Wavestone s'engage à aligner ses activités sur les Obectifs du Développement Durable, ainsi qu'à communiquer annuellement ses progrès sur des sujets tels que le respect des Droits de l'Homme, des Droits du travail, l'environnement et la lutte anti-corruption dans son périmètre comme celui de ses parties prenantes.
Wavestone vise à respecter les principes et droits fondamentaux de la Déclaration universelle des droits de l'homme des Nations unies, et promeut les principes directeurs de l'OCDE qui encouragent les entreprises multinationales à contribuer positivement au progrès économique, social et environnemental. Ces principes touchent à la responsabilité des entreprises et couvrent les sujets tels que les droits de l'homme, les droits du travail, la concurrence, la fiscalité et l'environnement.
Wavestone s'engage à respecter les normes de l'OIT en ce qui concerne également la rémunération, les conditions de travail (dont l'élimination des discriminations en matière d'emploi et de profession) et les avantages sociaux (dont la liberté d'association, droit de négociation collective). Wavestone s'engage à payer un salaire décent qui permette aux collaborateurs et à leur famille de subvenir à leurs besoins essentiels et à fournir une couverture sociale adéquate à l'ensemble de ses salariés.
Bien que ses activités de conseil et la localisation de ses bureaux ne l'y exposent pas directement, Wavestone s'interdit de recourir au travail des enfants et au travail forcé, comme stipulé dans les conventions fondamentales de l'Organisation Internationale du Travail (OIT), y compris dans la collaboration avec ses fournisseurs.
Wavestone s'engage également à la lutte contre le travail forcé au sein du cabinet et de sa chaîne d'approvisionnement au travers du UK Modern Slavery Act, l'une des législations les plus abouties au monde au sujet de l'esclavage, développée pour les entreprises opérant au Royaume-Uni.
Dans le cadre de son activité, Wavestone n'est impliqué dans aucune action de financement, de contributions ou de donations à des organisations ou personnalités politiques, dans aucune de ses géographies. L'équipe de contrôle interne réalise une revue annuelle des potentiels conflits d'intérêt des membres du Conseil d'administration.
Wavestone dispose d'une charte éthique des affaires depuis juillet 2021 (accessible à ses parties prenantes externes sur le site Internet). Elle expose les principes clés permettant de garantir que Wavestone est un partenaire de confiance et pose un cadre clair quant aux comportements et situations acceptables ou non en matière d'éthique des affaires. Cette charte éthique a été mise à jour en 2024, afin de couvrir des sujets supplémentaires (tels que les conflits d'intérêts, les cadeaux et les invitations) qui questionnent les collaborateurs. Elle s'adresse à toutes les parties prenantes de Wavestone. Tous les collaborateurs doivent prendre connaissance de ces principes et s'engagent à les respecter. L'application de sanctions est prévue en cas de non-respect prouvé des principes éthiques du cabinet.
Wavestone a déployé un dispositif d'alerte permettant de signaler tout agissement non conforme aux engagements éthiques du cabinet. Une plateforme externe nommée Whispli est disponible à tout moment (via le Web ou une application mobile) pour l'ensemble des parties prenantes du cabinet. Elle permet de poser des questions et de remonter, de manière entièrement anonyme, toute situation qui paraît non conforme aux engagements éthiques de Wavestone – corruption, conflit d'intérêts, pratiques anticoncurrentielles, fraude, blanchiment d'argent, transactions sensibles, trafic d'influence, non-respect des règles de sécurité de l'information –, mais aussi les situations de harcèlement ou toutes formes de discrimination (sur la base du genre, de l'origine, de l'orientation sexuelle...) ou de manquement aux engagements du cabinet en matière de ressources humaines.
En complément, des alertes peuvent également être signalées via les équipes RH et de management, les instances représentatives du personnel ou en contact directement les ethics officers. Wavestone pratique une politique stricte de tolérance zéro à l'égard de ces faits.
Au cours de l'exercice 2023/24, Wavestone a mis en conformité son dispositif d'alerte avec la directive (EU) 2019/1 937 de protection des lanceurs d'alerte et ses transpositions en droit français et luxembourgeois. A cette occasion, Wavestone a réitéré son attachement à protéger les lanceurs d'alerte contre toute tentative de représailles.
Les sept ethics officers du cabinet sont les référents en matière d'éthique pour toutes les parties prenantes de Wavestone et sont des collaborateurs nommés par le Président-Directeur général, en raison de leurs compétences, de leur intégrité, de leur loyauté et de leur bonne connaissance de l'entreprise. Ils s'engagent aux côtés de l'audit interne à mettre tout en œuvre pour garantir la confidentialité dans le traitement de ces situations et à ce titre, sont signataires de la charte de confidentialité du dispositif d'alerte.
Compétents pour l'ensemble du cabinet, les ethics officers ont pour responsabilité de juger de la recevabilité des alertes, d'assurer leur suivi et leur traitement et de répondre aux questions. Lorsque cela est possible, ils peuvent être amenés à contacter le collaborateur à l'origine de l'alerte pour obtenir des détails sur les faits, et le cas échéant, mener des investigations complémentaires, avec l'appui de l'audit interne et de la direction fonctionnelle concernée.
L'ExCom est garant de la bonne application de la charte éthique, et à ce titre, peut être mobilisé par les ethics officers pour arbitrage.
Sur l'exercice 2023/24, 45 alertes ou questions ont été traitées par les ethics officers (100% des alertes et questions reçues) dont :
* 36 questions ;
* 10 alertes jugées recevables et clôturées au 31/03/24.
Ces situations portaient en grande majorité sur des risques de conflit d'intérêts, mais aussi sur des risques de concurrence déloyale, de fuite de données confidentielles ou encore sur des cadeaux et invitations. L'augmentation du volume de situations remontées en comparaison de l'exercice passé s'explique par une meilleure visibilité des collaborateurs des canaux de remontée d'alerte, à la suite d'actions de sensibilisation et de visibilité du dispositif menées au sein du cabinet.
Wavestone a adopté le Code de conduite anti-corruption publié par Middlenext en décembre 2017. Ce Code fixe les principes que les collaborateurs doivent respecter dans le cadre de leurs activités professionnelles. Il s'adresse à tous les collaborateurs, quels que soient leur métier et leur site géographique, ainsi qu'à toutes les personnes agissant pour le compte du cabinet.
Comme expliqué dans le paragraphe « Charte éthique des affaires », le guide d'application anti-corruption a été transformé en FAQ, disponible sur l'Intranet. Elle est réservée aux collaborateurs et a été formalisée à partir de cas rencontrés et des questions reçues par les ethics officers. Elle est mise à jour régulièrement en fonction des nouvelles alertes et interrogations soulevées.
Une cartographie des risques liés à la corruption est mise à jour chaque année et permet d'identifier les populations les plus exposées aux risques et de prévoir des actions de prévention et de sensibilisation. Cette cartographie des risques liés à la corruption a été intégrée lors de l'exercice précédent à la cartographie globale des risques du cabinet. Ces risques et moyens de prévention sont décrits au chapitre « Facteurs de risque et leur gestion » du document d'enregistrement universel de Wavestone.
Un module de formation obligatoire (e-learning) à l'éthique des affaires a été déployé à l'échelle du cabinet portant sur tous les sujets de la charte éthique : corruption, pratique anticoncurrentielle, protection des données clients, conflit d'intérêts. 96% des nouveaux collaborateurs présents depuis au moins un an dans le cabinet l'ont suivi (pour un objectif à 95%) durant l'exercice 2023/24.# RAPPORT D'ACTIVITE • Rapport du Conseil d'administration - Déclaration de performance extra-financière
En complément, les populations les plus exposées aux risques de corruption sont formées par un prestataire externe sur l'application du cadre légal en la matière au cours de l'exercice 2023/24. Au cours de l'exercice, ces formations ont concerné deux ethics officers, des représentants de l'audit et du contrôle internes, ainsi que de la fonction achats - recouvrement. Enfin, des ethics coffees sont organisés régulièrement à l'échelle du cabinet. Animés par un ethics officer ou un membre de l'audit interne, ces événements ont pour objectif de faire réagir les participants sur un cas pratique inspiré de faits réels et de leur partager les bonnes pratiques à adopter.
Fraude et évasion fiscale
Wavestone veille à agir en conformité avec les réglementations en vigueur dans les pays où le cabinet est présent et s'acquitte de ses obligations déclaratives et de paiement de l'impôt dans les délais requis.
Acteur économique responsable et engagé à l'égard de son environnement, Wavestone s'engage à protéger les données sur toute sa chaîne de valeur. Les sujets relatifs à la protection des données sont supervisés au plus haut niveau du cabinet. Ils sont notamment portés au niveau de l'ExCom par un Partner sponsor des processus liés au système d'information de Wavestone. Une gouvernance dédiée à la cybersécurité et à la protection des données se décline à un niveau plus opérationnel. En 2023/24, cette gouvernance a été intégrée à la direction des systèmes d'information. Un processus de contrôle des risques cybersécurité a été par ailleurs établi par le Comité des risques du cabinet.
Le cœur de métier de Wavestone est d'accompagner ses clients dans la définition et la mise en œuvre de leurs projets les plus critiques. De ce fait, le cabinet manipule au quotidien de nombreuses données confiées par ses clients. En tant que partenaire de confiance, Wavestone fait de la protection de ces données une priorité, et respecte minutieusement les réglementations en vigueur dans ses différentes géographies. C'est pourquoi, afin de garantir une protection maximale face aux cyber-menaces qui se multiplient, Wavestone a revu et renforcé ces dernières années les mesures de protection de son système d'information (EDR, protection de la messagerie, protection de l'Active Directory...). Pour se prévenir de tout incident pouvant impacter l'image de marque, l'activité et la santé financière de ses clients comme de Wavestone, un ensemble de mesures fonctionnelles et techniques a été mis en œuvre à l'échelle du cabinet. Chaque utilisateur du système d'information joue un rôle clé dans la prévention des risques cyber.
Reflet de l'importance de ce sujet au sein de Wavestone, la politique de protection des données, appliquée à l'ensemble des processus et des systèmes d'information de Wavestone a été définie et validée par le Comité exécutif, le Comité d'audit et le Comité de pilotage des risques au cours de l'exercice 2022/23. Déployée en 2023/24 sur toutes les géographies de Wavestone, elle répond à deux préoccupations :
Wavestone met en œuvre les meilleures pratiques du marché :
Wavestone assure un niveau élevé de protection des données sur l'ensemble de ses processus et systèmes d'information, dans toutes ses géographies. Le cabinet respecte scrupuleusement les législations réglementant l'utilisation, l'accès, la rectification et la suppression des données en vigueur dans ses différentes géographies (RGPD dans l'Union européenne, Data Protection Act au Royaume-Uni...) – en particulier en termes de collecte de données à caractère personnel auprès de tiers (clients, partenaires...) et de durée de conservation. Wavestone conduit des audits réguliers sur les périmètres d'activité collectant, stockant et traitant des volumes importants de données personnelles importantes ou critiques, et ce afin de vérifier la conformité des programmes de protection des données et/ou de la vie privée concernant les fournisseurs et les partenaires commerciaux. Wavestone s'engage sur le fait que le traitement des données personnelles par des tiers soit fait de manière transparente. L'entreprise ne traite les données à caractère personnel de ses clients que dans le cadre des traitements validés avec ceux-ci. En particulier, l'entreprise ne loue pas, ne vend pas et ne fournit pas de données personnelles à des tiers à des fins autres que la réalisation de services s'inscrivant dans le cadre de ses prestations de conseil. La charte éthique de Wavestone, qui fixe notamment les principes d'utilisation responsable des données, s'applique également aux sous-traitants du cabinet.
Wavestone a réalisé un audit interne de cyber-résilience et un exercice de crise impliquant les Directions des systèmes d'information et la Direction générale en 2021/22, conduisant à la mise en œuvre graduelle d'un ensemble d'actions correctrices. Wavestone a notamment tiré parti de son système d'information majoritairement hébergé dans le cloud pour construire une stratégie de cyber-résilience efficace :
Afin de sensibiliser ses collaborateurs aux risques cyber, Wavestone dispose depuis 2019 d'un programme dédié appelé Trust. En complément de supports classiques (accord de confidentialité, charte utilisateur, page Intranet), des moyens de communication plus dynamiques sont mis en œuvre :
Le cabinet s'est fixé comme objectif de former 100% de ses nouveaux collaborateurs à la protection des données. Cette cible a été atteinte sur l'exercice 2023/24.
Wavestone a reçu la certification de système de management de la sécurité de l'information ISO 27001 pour la première fois en septembre 2014. Cette dernière a été renouvelée pour une durée de trois ans en février 2021 sur les périmètres de prestations d'audit de sécurité et d'investigation numérique des systèmes d'information des sites de Paris et Nantes.
Comme chaque année, le bureau de Wavestone au Royaume-Uni a reçu la certification Cyber Essentials Plus attestant de la qualité de la sécurité de leurs systèmes face aux cyberattaques courantes. Cette certification est décernée après une évaluation externe annuelle effectuée par un expert accrédité.
Wavestone entend inscrire pleinement ses achats dans ses engagements en termes de RSE. Cette ambition se traduit par la généralisation de pratiques d'achats plus vertueuses, et d'autre part par le développement de relations partenariales de confiance avec ses fournisseurs. Les achats de Wavestone recouvrent l'ensemble des investissements nécessaires au bon fonctionnement du cabinet: locaux, systèmes d'information, communication & événements, recrutement... Wavestone opère pour une large majorité dans des pays disposant de législations nationales avancées en matière d'environnement, de droit du travail ou de respect des droits humains, s'appliquant au cabinet comme à ses fournisseurs.Pour aller plus loin, Wavestone s'engage à appliquer les standards internationaux les plus élevés en matière d'éthique dans ses relations avec ses fournisseurs, et, dans une démarche d'amélioration continue, à poursuivre les efforts entrepris en matière de progrès social et de développement économique. A ce titre, Wavestone adhère au Pacte mondial des Nations unies, et souscrit aux principes directeurs de l'OCDE à l'intention des entreprises multinationales et à la déclaration de principes tripartite sur les entreprises multinationales et la politique sociale de l'OIT.
Déploiement de pratiques d'achats vertueuses
Wavestone intègre depuis 2019 des pratiques d'achats responsables, que ce soit à travers le recours au secteur protégé et adapté (STPA) ou à des entreprises de réinsertion ou la recherche de fournisseurs produisant localement ou encore inscrits dans des démarches de limitation de leurs impacts environnementaux ou sociaux. Le cabinet a poursuivi cet effort sur l'exercice 2023/24, pour intégrer cette attention à toutes les typologies d'achats à travers des actions concrètes :
RAPPORT D'ACTIVITE • Rapport du Conseil d'administration - Déclaration de performance extra-financière 0 1 91
Bridges 2023 : un événement de grande ampleur et responsable
Le 06/10/23, Wavestone a organisé ses Bridges. Cette journée annuelle d'intelligence collective et de réflexion autour d'une thématique d'importance stratégique pour le cabinet a réuni cette année 3 500 collaborateurs dans chaque pays, un véritable défi en matière de durabilité. Pour autant, en application concrète des recommandations du guide dédié, cet événement d'ampleur aura été réalisé de manière durable : choix d'un prestataire engagé et certifié ISO 20121 à Paris, repas 100% végétarien, absence de plastiques à usage unique ou de goodies, tri sélectif, réemploi de la scénographie et du mobilier...
Développement d'une relation de confiance avec les fournisseurs
Wavestone agit sur différentes dimensions pour garantir la qualité de la relation avec ses prestataires :
En complément, dans le cadre de son plan de décarbonation, Wavestone a poursuivi en 2023/24 son analyse approfondie de ses achats et de la maturité RSE des 25 premiers fournisseurs du cabinet (questionnaire de maturité et entretien qualitatif mené). Conjuguée à un effort de rationalisation du nombre de fournisseurs, cette démarche doit permettre à terme de favoriser le recours aux fournisseurs les plus performants et mobilisés en la matière. Plus largement, ces évolutions s'inscrivent dans la mise en conformité du cabinet avec les exigences réglementaires (Sapin II, Vigilance...).
(1) Nouveauté introduite par la loi de programmation militaire française du 03/08/23.
Priorités pour 2024/25
Le cabinet s'est fixé deux priorités :
Modalités de recours à la sous-traitance
Dans le cadre de son activité de conseil auprès de grandes entreprises, Wavestone peut être amené à sous-traiter occasionnellement une partie de ses prestations à d'autres cabinets spécialisés, notamment dans le cas où un projet requiert une expertise spécifique hors de son périmètre d'activité cœur. Dans ce cas, les sous-traitants s'engagent également à respecter la charte éthique des affaires de Wavestone. A ce titre, les sous-traitants et fournisseurs, comme toutes les parties prenantes internes et externes du cabinet peuvent accéder au dispositif d'alertes éthique de Wavestone.
5.5. Soutien de la politique de réserve militaire en France (1)
Wavestone accompagne de longue date le ministère des Armées français dans le cadre de son activité de conseil. Une communauté interne thématique d'échanges et d'expertise Defnet, entièrement consacrée à cet environnement, existe par ailleurs depuis de nombreuses années. Certains collaborateurs du cabinet s'engagent à titre personnel en tant que réservistes au sein de la Garde nationale française. Wavestone veille à faciliter la combinaison entre ces engagements personnels et les missions de ces collaborateurs.
RAPPORT D'ACTIVITE • Rapport du Conseil d'administration - Déclaration de performance extra-financière 92
Emissions de gaz à effet de serre
| 2019/20 Année de référence | Objectifs (1) 2026/27 | 2023/24 Réalisé | Objectifs 2023/24 (2) | 2024/25 | 2025/26 | Objectifs near-term | Objectifs SBTi | Objectifs 2049 (3) | Net-Zero SBTi | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Emissions des scopes 1 & 2 (en valeur absolue) | 637 tCO2e | -17% | -51% | 312 tCO2e | -21% | -25% | -29% | -90% | ||
| Emissions du scope 3 (par collaborateur) | 1,46 tCO2e /collaborateur | -25% | -27% | 1,06 tCO2e /collaborateur | -30% | -35% | -40% | -97% |
(1) Empreinte carbone calculée en méthode GHG Protocol dans le cadre de l'engagement Net-Zero Standard de SBTi (voir partie 6.3.1).
(2) Données avec PEN Partnership et Coeus Consulting.
(3) Une fois l'objectif de 2049 atteint, Wavestone s'engage à contribuer à la neutralité carbone collective à hauteur de ses émissions résiduelles.
(4) La TCFD a été créée en 2015 par le Financial Stability Board. Induite par le marché, la TNFD est une organisation à vocation scientifique financée par un ensemble de gouvernements et d'organisations philanthropiques.
6.1. L'environnement au sein de la stratégie de Wavestone
Wavestone intègre les enjeux environnementaux à sa stratégie et prend des engagements concrets sur l'ensemble de sa chaîne de valeur, dans l'accompagnement de ses clients comme dans son activité propre. Depuis l'exercice 2021/22, Wavestone procède à une analyse de ses risques et opportunités environnementaux à partir des recommandations de la TCFD (Taskforce on Climate-Related Financial Disclosures) et de la TNFD (4) (Taskforce on Nature- Related Financial Disclosures). Cette analyse, alignée sur la matrice de matérialité du cabinet, couvre les opérations directes du cabinet, les achats et l'utilisation de biens et services. Elle permet de définir les enjeux environnementaux matériels suivants pour Wavestone :
La définition et le pilotage de la stratégie environnementale, l'analyse et la prise en compte des risques et opportunités sont pleinement intégrés à la gouvernance RSE du cabinet (présentée au point 1.1.2). A titre d'illustration, les décisions relatives aux engagements near-term et Net-Zero de l'initiative Science Based Targets (SBTi) ont été validées en ExCom au printemps 2023. Depuis 2022, Wavestone a mis en place un Comité de pilotage carbone composé de représentants de l'ensemble des fonctions concernées (RSE, DSI, achats, gestion des locaux, communication...) et subordonné à la gouvernance globale de la RSE du cabinet. Cette instance a pour rôle de piloter la feuille de route environnementale du cabinet et sa trajectoire de réduction des émissions de gaz à effet de serre (GES).
6.2. Accompagnement des clients face aux enjeux environnementaux
Face à l'urgence climatique et environnementale et dans le cadre de son plan stratégique, Wavestone poursuit le développement de ses offres environnementales pour accompagner ses clients dans leur transition écologique et transformations durables, tout en intégrant proactivement la prise en compte des enjeux sociaux et environnementaux dans ses recommandations, sur trois axes en particulier : la réduction des émissions de gaz à effet de serre, la transition vers une économie circulaire et la biodiversité (voir partie 2.2).# RAPPORT D'ACTIVITE • Rapport du Conseil d'administration - Déclaration de performance extra-financière
Afin de mieux appréhender la politique climatique de Wavestone, il est important de comprendre les différents périmètres de mesure des émissions de gaz à effet de serre. Trois scopes sont étudiés dans le calcul d'une empreinte carbone.
(1) Pratique allant au-delà des obligations réglementaires qui imposent la publication du Bilan GES (scopes 1 & 2) tous les 4 ans.
(2) Le périmètre des émissions de CO2 selon SBTi englobe l'ensemble des 3 scopes tel que défini en méthodologie GHG Protocol, hors émissions optionnelles (frais d'hôtels, télétravail des collaborateurs, usages externes des sites) et hors acquisitions réalisées depuis l'exercice 2022/23 (année de validation des objectifs).
Wavestone communique en transparence le volume de ses émissions et contribue à l'adoption de pratiques vertueuses dans son secteur d'activité. Cette démarche se traduit par la prise en compte large des émissions significatives du périmètre indirect (scope 3) ainsi que par une actualisation annuelle de ce travail de suivi des émissions (voir parties 6.3.4 et 8.3).
Wavestone calcule et communique tous les ans son empreinte carbone, et établit un rapport Bilan Carbone® au format BEGES tous les deux ans depuis l'exercice 2012/13 (1). Depuis l'exercice 2022/23 (1) et en lien avec son engagement SBTi, Wavestone a adopté la méthodologie GHG Protocol. Une explication de ces deux méthodologies est présentée en partie 8.3, accompagnée d'un tableau comparatif des différences et similitudes entre celles-ci.
Engagements SBTi et analyse des résultats obtenus
En début d'exercice 2022/23, Wavestone a décidé de renforcer sa contribution au défi climatique en s'engageant dans une trajectoire de réduction de ses émissions de gaz à effet de serre alignée avec le Net-Zero Standard de l'initiative Science Based Targets (SBTi) et avec les Accords de Paris pour limiter le réchauffement climatique à 1,5 °C.
Wavestone a défini l'exercice 2019/20 comme année de référence, correspondant aux derniers résultats représentatifs avant l'impact de la crise sanitaire de la Covid-19. Les objectifs de réduction des émissions near-term à horizon 2026 (exercice fiscal 2026/27) et Net-Zero à horizon 2049 (exercice fiscal 2049/50) du cabinet ont été validés par SBTi en mai 2023. Une fois l'objectif 2049 atteint, Wavestone s'engage à contribuer à la neutralité carbone planétaire, à hauteur de ses émissions résiduelles.
Sur le périmètre d'engagement des objectifs SBTi (2), l'empreinte carbone totale de Wavestone s'élève à 4 991 tCO2e en 2023/24 contre 4 908 tCO2e en 2022/23. Les facteurs expliquant cette légère augmentation sont présentés en partie 6.3.3.
Evolution des émissions sur les scopes 1 & 2 depuis 2019/20 (périmètre SBTi)
| Année fiscale | Scopes 1 & 2 (tCO2e) | Trajectoire vers les objectifs SBTi |
|---|---|---|
| FY19/20 | 637 | Périmètre complet SBTi |
| FY20/21* | 436 | Année fiscale |
| FY21/22 | 588 | |
| FY22/23 | 312 | |
| FY23/24 | 315 | |
| FY24/25 | ||
| FY25/26 | ||
| FY26/27 |
* Impact de la crise sanitaire
L'empreinte carbone de Wavestone sur les scopes 1 & 2 s'élève à 312 tCO2e (market-based) dont 64 tCO2e sur le scope 1 et 248 tCO2e sur le scope 2. Les émissions de ces deux scopes sont en baisse de 51% par rapport à 2019/20, très largement en ligne avec l'objectif de réduction de 17% du cabinet pour l'exercice 2023/24.
Evolution des émissions sur le scope 3 depuis 2019/20 (périmètre SBTi)
| Année fiscale | Scope 3 (tCO2e) | Trajectoire SBTi |
|---|---|---|
| FY19/20 | 1 457 | Périmètre complet SBTI |
| FY20/21* | 779 | Année fiscale |
| FY21/22 | 680 | |
| FY22/23 | 1 061 | |
| FY23/24 | 1 058 | |
| FY24/25 | ||
| FY25/26 | ||
| FY26/27 |
* Impact de la crise sanitaire
(1) Le périmètre des émissions de CO2 selon le crédit à impact englobe les scopes 1, 2 et les déplacements professionnels, selon le GHG Protocol et hors acquisitions réalisées depuis le 31/03/21 (date de l'engagement).
(2) Q_PERIOR et Aspirant ne sont donc pas pris en compte.
L'empreinte carbone de Wavestone sur le scope 3 (périmètre SBTi) (1) s'élève à 4 679 tCO2e (1,06 tCO2e par collaborateur), soit une baisse de l'empreinte de 27% par rapport à 2019/20 (1,46 tCO2e par collaborateur), en ligne avec l'objectif de réduction de 25% du cabinet pour l'exercice 2023/24.
Depuis la crise sanitaire de 2020, les modes de travail ont évolué, notamment via le développement du télétravail et l'utilisation accrue des outils numériques. Ainsi, par rapport à 2019/20, les émissions du scope 3 liées aux déplacements professionnels baissent, tandis que celles liées aux usages cloud augmentent.
En 2023/24, Wavestone a développé un outil de modélisation de sa trajectoire carbone afin de piloter l'atteinte de son objectif short term pour 2026/27. A travers l'intégration de leviers de réduction, l'outil permet de faire des estimations des émissions de GES du cabinet dans les prochaines années, et d'ajuster sa stratégie en conséquence.
Crédit à impact et atteinte des objectifs fixés
Depuis 2021, Wavestone a choisi de lier son financement et sa performance ESG en intégrant des critères environnementaux, sociaux et sociétaux à ses lignes de crédit existantes (SLL). Quatre objectifs reflétant les priorités du cabinet ont ainsi été définis. L'un de ces objectifs correspond à une réduction de l'empreinte carbone par collaborateur (scopes 1 & 2 et déplacements professionnels) d'au moins 40% sur l'exercice 2023/24 par rapport à l'exercice 2019/20 (1). Sur ce périmètre, l'empreinte carbone de Wavestone s'élève en 2023/24 à 1 712 tCO2e, soit 0,39 tCO2e par collaborateur, contre 0,96 tCO2e par collaborateur en 2019/20. Cette baisse de 59% par rapport à l'exercice 2019/20 a permis d'atteindre l'objectif de -40% fixé dans ce cadre pour l'exercice 2023/24, sans recours à la compensation. Un avenant a été signé en mai 2024 entre Wavestone et le pool bancaire, définissant des conditions transitoires pour l'exercice 2024/25, et la définition des nouvelles conditions sur l'ensemble du périmètre du groupe devant s'appliquer à compter de l'exercice 2025/26 (incluant Q_PERIOR) est prévue cette année.
L'empreinte carbone présentée dans cette section couvre toutes les émissions de CO2 du groupe, comprenant les émissions optionnelles d'après le GHG Protocol (frais d'hôtels et consommation d'énergie en télétravail), et incluant les acquisitions réalisées jusqu'à l'exercice 2022/23 (2).
Tendance générale
L'empreinte carbone de Wavestone sur le scope complet des émissions directes et indirectes du cabinet (scopes 1, 2, 3) s'élève (1) à 5 695 tCO2e sur l'année 2023/24, contre 5 680 tCO2e en (1) 2022/23.
(1) Empreinte carbone totale de Wavestone en GHG Protocol, incluant tous les scopes ainsi que les émissions optionnelles (frais d'hôtels, télétravail des collaborateurs, usages externes des sites), incluant les acquisitions exceptées celles réalisées en 2023/24.
Les principaux postes en matière d'émissions de gaz à effet de serre, par ordre décroissant, sont les déplacements (1 919 tCO2e), les achats (1 638 tCO2e), le numérique (1 195 tCO2e), les consommations d'énergie (718 tCO2e) et les immobilisations hors numérique (172 tCO2e).# Evolution de l'empreinte carbone de Wavestone depuis 2019/20 par catégorie en valeur absolue
FY 2019/20 ~ 6400 tCO2e
1,8 tCO2e / collab
FY 2020/21* ~ 3500 tCO2e
0,9 tCO2e / collab
FY 2021/22* ~ 3600 tCO2e
1 tCO2e / collab
FY 2022/23 ~ 5700 tCO2e
1,2 tCO2e / collab
FY 2023/24 ~ 5700 tCO2e
1,3 tCO2e / collab
| Catégorie d'émissions | Part de l'empreinte globale |
|---|---|
| Déplacements professionnels (avions, trains, taxis, etc.) | 25% |
| Achats de biens et services (location de salles, événements, restaurants, etc.) | 29% |
| Numérique (équipements 7% et usages 11%) | 21% |
| Déplacements domicile-travail | 8% |
| Émissions indirectes liées à l'énergie | 9% |
| Émissions directes d'énergie | 4% |
| Hôtel | 2% |
| Autres (déchets, eau etc.) | 2% |
*Période de crise sanitaire
Scope 3 optionnel
Scope 3
Scope 2
Scope 1
Wavestone a réussi à stabiliser son empreinte carbone 2023/24 par rapport à l'exercice précédent. En effet, malgré l'augmentation des émissions liées aux déplacements et aux achats, la baisse de celles liées au numérique et au télétravail a permis de maintenir le Bilan Carbone® total à 1,3 tCO2e par collaborateur.
Les déplacements représentent le poste d'émissions de gaz à effet de serre le plus élevé de Wavestone. Il constitue donc l'un des leviers de réduction prioritaires pour le cabinet.
Sur l'exercice 2023/24, l'empreinte carbone des déplacements professionnels est de 1 450 tCO2e, soit 25% de l'empreinte globale du cabinet, contre 1 381 tCO2e en 2022/23. Cette augmentation est notamment due au développement de l'activité de Wavestone hors de France, générant davantage de déplacements en avion.
Répartition des émissions liées aux déplacements professionnels en tCO2e (total 1 450)
| Mode de transport | Kilométrage | Émissions (tCO2e) |
|---|---|---|
| Avion | 5 049 033 km | 1 221 |
| Train | 6 856 928 km | 117 |
| Taxi | 540 160 km | 41 |
| Transports en commun | 156 786 km | 70 |
| Véhicules personnels | 324 553 km | 6 |
Le cabinet déploie depuis 2022/23 une démarche pour réduire les émissions liées à ce poste :
* pilotage mensuel de l'empreinte carbone des trajets en avion : la réduction des déplacements en avion constitue un axe prioritaire pour le cabinet. Depuis 2023/24, un suivi des déplacements des practices et bureaux ayant le plus recours à ce mode de transport a été mis en place, assortis d'objectifs de réduction pilotés par des référents carbone, et un comité mensuel réunit ces référents et l'équipe environnement afin d'analyser les vols réalisés, d'anticiper et d'optimiser les déplacements pour réduire le recours à l'avion ;
* revue des politiques de déplacement : Wavestone a lancé en novembre 2023 un projet de mise à jour de ses politiques de déplacements applicables à toutes ses géographies (en commençant par la France). Le cabinet a par exemple acté pour ses collaborateurs français l'interdiction du recours à l'avion pour tout trajet réalisable en train en moins de quatre heures ;
* guide pour voyager de manière responsable : un support de sensibilisation à destination des collaborateurs a été rédigé et diffusé aux référents carbone. Il propose notamment un arbre de décision permettant de s'interroger sur la pertinence d'un déplacement ainsi que des conseils pour travailler efficacement dans le train.
Répartition des émissions liées aux déplacements domicile-travail en tCO2e (total 469)
| Mode de transport | Kilométrage | Émissions (tCO2e) |
|---|---|---|
| Véhicules thermiques | 1 285 267 km | 216 |
| Transports en commun | 6 681 401 km | 95 |
| Véhicules hybrides | 814 298 km | 114 |
| Véhicules électriques | 416 655 km | 21 |
| TGV | 2 097 771 km | 17 |
| Marche et vélo | 599 406 km | 6 |
| Co-voiturage | 147 879 km | 17 |
Afin de mesurer les émissions de GES liés aux déplacements domicile-travail, Wavestone réalise une enquête annuelle auprès de ses collaborateurs. L'enquête 2023/24 a recueilli 1 075 réponses, soit 24% de l'effectif. Afin de minimiser la variabilité des réponses en fonction du nombre de répondants, l'empreinte carbone 2023/24 a été calculée en se basant sur la moyenne des résultats des trois dernières enquêtes (de 2021/22 à 2023/24).
Sur l'exercice 2023/24, l'empreinte carbone des déplacements domicile-travail est de 469 tCO2e, soit 8% de l'empreinte globale du cabinet. En 2022/23, ce poste était de 337 tCO2e. Cette augmentation s'explique principalement par une mesure plus exhaustive qu'auparavant (nouvelles options de transport dans le sondage annuel adressé aux collaborateurs) des divers types de trajets, dont les déplacements en TGV pour les collaborateurs résidants hors de la région de rattachement de leur bureau. D'autre part, les facteurs d'émissions utilisés ont été actualisés pour intégrer les plus récentes sources de l'ADEME (train, TER, métro) et sélectionner ceux étant les plus appropriés (voitures hybrides et électriques).
Wavestone prend des mesures pour favoriser le recours aux mobilités actives par ses collaborateurs. En France, par exemple, le cabinet prend ainsi en charge à hauteur de 50% les abonnements à un service public de location de vélo (cumulable avec le remboursement de 50% des frais de transport en commun). En Suisse, Wavestone prend en charge à 100% les abonnements aux transports en commun.
Sur l'exercice 2023/24, l'empreinte carbone des achats (hors numérique) est de 1 638 tCO2e, soit 29% de l'empreinte globale du cabinet. En 2022/23, ce poste était de 1 635 tCO2e. Le montant des achats a fortement augmenté, cependant l'impact carbone est resté constant principalement grâce à la valorisation des efforts déployés pour organiser des événements plus responsables.
Répartition de l'empreinte carbone des achats en 2023/24 (1 638 tCO2e)
| Poste d'achat | Pourcentage |
|---|---|
| Événements | 30% |
| Services | 30% |
| Restauration | 19% |
| Hôtels (optionnel) | 14% |
| Petites fournitures, éditions & courrier | 4% |
| Produits informatiques | 3% |
Wavestone est attentif à la sélection de ses fournisseurs, et veille au développement de relations partenariales éthiques avec ces derniers, et à promouvoir des pratiques d'achats responsables (voir partie 5.4). La dimension environnementale (et plus largement RSE) est intégrée au processus de décision afin de privilégier, le plus souvent possible, des fournisseurs produisant localement et/ou inscrits dans des démarches de limitation de leurs impacts environnementaux.
L'organisation d'événements constituant le poste d'émission le plus important au sein des achats, Wavestone a formalisé en 2023/24 un guide de bonnes pratiques pour organiser des événements de manière responsable, proposant par exemple d'augmenter la part de repas végétariens ou de limiter l'achat de goodies. Pour calculer au plus juste l'empreinte carbone de ses événements, Wavestone fait désormais remplir à ses principaux fournisseurs événementiels une fiche d'information afin d'y détailler l'alimentation consommée, l'énergie utilisée, ou encore les activités proposées (voir partie 8.3). Cette méthode de calcul permet ainsi de prendre en compte les efforts réalisés et de développer un facteur d'émissions monétaire unique, applicable à tous les événements du cabinet. Les efforts réalisés pour réduire l'empreinte carbone des événements sont significatifs, s'élevant à 491 tCO2e en 2023/24 contre 990 tCO2e en 2022/23. Cette forte baisse témoigne de l'efficacité des alternatives adoptées et ouvre de nouvelles perspectives pour ajuster les prochaines éditions. En 2024/25, Wavestone souhaite poursuivre ses travaux pour décarboner plus largement ses achats et sensibiliser les acteurs impliqués dans les décisions d'achat. Une révision du périmètre des catégories prises en compte sera également réalisée (voir partie 6.3.4).
Sur l'exercice 2023/24, l'empreinte carbone du numérique est de 1 195 tCO2e, soit 21% de l'empreinte globale du cabinet. En 2022/23, ce poste était de 1 443 tCO2e. Cette forte diminution s'explique par l'attribution d'équipements informatiques réutilisés pour les nouveaux collaborateurs, permettant de significativement réduire les achats numériques.
Répartition des émissions carbone du numérique en 2023/24 (Total : 1 198 tCO2e)
| Poste d'émission | Pourcentage |
|---|---|
| Ordinateurs | 67% |
| Microsoft O365 | 18% |
| Azure | 7% |
| Smartphones | 3% |
| Navigation web | 3% |
| Autres équipements (audiovisuels, réseau...) | 2% |
Usage (77%)
Equipement (23%)
(1) Outil d'évaluation environnementale des produits électroniques prenant en compte toutes les phases du cycle de vie du produit.
Le cabinet poursuit ses efforts en mettant en place un ensemble d'actions pour répondre à cet enjeu. Concernant les ordinateurs (PC) :
* lors de l'achat, les modèles de PC choisis disposent du label Electronic Product Environmental Assessment Tool (EPEAT) (1) niveau Gold et Silver ;
* une révision de la chaîne logistique et des règles de distribution a été menée en 2023/24 sur la flotte de PC permettant ainsi une meilleure gestion du stock, un réemploi plus efficace et rapide, et une meilleure prévision des achats à réaliser. L'ensemble de ces actions ont conduit à une diminution significative des volumes d'achat sur l'année, avec une baisse de 39% par rapport à l'année précédente.Cette réduction transparaît également sur l'impact carbone de l'achat de PC, réduit de 50% (de 473 tCO2e en 2022/23 à 213 tCO2e en 2023/24) ; • par ailleurs, la politique de renouvellement des PC a pour objectif d'étendre au maximum leur durée de vie : un remplacement est effectué si le matériel a plus de cinq ans ou s'il est hors service, et des réparations sont réalisées durant les trois premières années de fonctionnement (exclusivement si les appareils sont encore sous garantie). La durée d'utilisation moyenne actuelle d'un ordinateur par un collaborateur est d'environ quatre ans. Concernant les téléphones portables : • la flotte de téléphone a également fait l'objet d'une révision de la chaîne logistique et des règles de distribution. Associée à une diminution du nombre de nouveaux arrivants, cette évolution a conduit à une baisse des achats de téléphones de l'ordre de 50% en 2023/24 par rapport à 2022/23 ; • depuis novembre 2022 les campagnes de renouvellement, autrefois systématiquement réalisées tous les trois ans, ont été remplacées par un traitement continu des demandes au fil de l'eau – ouvrant la possibilité aux collaborateurs de conserver leurs téléphones plus longtemps. La réparation est évaluée au cas par cas en fonction des dommages constatés ; • les communications à destination des collaborateurs évoluent progressivement afin d'encourager des comportements plus vertueux, et notamment de favoriser la mutualisation du téléphone professionnel et personnel... Usages numériques (cloud, Internet...) Le plan de sobriété énergétique de Wavestone (en place depuis 2022/23) comporte un volet numérique. Afin de limiter le stockage de données qui a un impact carbone significatif sur l'empreinte carbone du numérique, un nettoyage global de l'outil SharePoint est effectué régulièrement, supprimant les versions des documents non modifiés depuis plus de six mois. Le cabinet a mobilisé en fin d'exercice 2023/24 ses experts du numérique responsable pour mener une mission interne visant à améliorer la mesure et identifier de nouvelles pistes de réduction de l'empreinte carbone du numérique.
La consommation d'énergie des locaux de Wavestone représente 5% (304 tCO2e, market-based) de l'empreinte carbone du cabinet en 2023/24, soit 2,378 GWh d'énergie consommée sur l'année. En 2022/23, ce poste était de 292 tCO2e. La légère hausse constatée entre les deux exercices fiscaux s'explique par une augmentation des surfaces des bureaux de Lyon et de Hong Kong d'une part, compensée en partie par une contractualisation en électricité renouvelable à Bruxelles, et des actions de réduction de la consommation d'énergie dans le cadre du plan de sobriété énergétique d'autre part.
Répartition de la consommation d'énergie des bureaux en 2023/24 (Total : 2 377 857 kWh)
| Type d'Énergie | Pourcentage |
|---|---|
| Electricité | 38% |
| Gaz | 20% |
| Réseau de chaud | 19% |
| Réseau de froid | 3% |
| Electricité renouvelable | 20% |
Depuis l'exercice 2023/24, un représentant de l'équipe RSE est systématiquement intégré au sein des équipes en charge de piloter les projets de déménagements de bureaux. Son rôle est d'éclairer la sélection de nouveaux bureaux au regard d'un cahier des charges incluant des critères environnementaux et sociaux, et ce afin d'aligner progressivement l'ensemble du parc immobilier sur la trajectoire de réduction des émissions de GES du cabinet. Par exemple en 2023/24, ces critères ont été pris en compte dans le choix du nouveau bureau de Londres, le bâtiment sélectionné ayant notamment reçu l'accréditation BREEAM (Building Research Establishment Environmental Assessment Methodology) Very Good. L'accréditation SKA (Sustainable Knowledge Alliance) de niveau Gold est également visée. Par ailleurs, le bureau de Lyon a été rénové à l'initiative du propriétaire du bâtiment afin d'améliorer la performance énergétique, ce qui a permis de réduire la consommation d'énergie de Wavestone tout en améliorant le confort de travail des collaborateurs. Enfin, Wavestone a révisé ses contrats d'électricité en vue d'alimenter tous les bureaux où cela était possible en électricité produite à partir de sources renouvelables. Au 31/03/24, cinq bureaux sont sous contrat d'électricité renouvelable (Paris, Genève, Luxembourg, Bruxelles et Londres), représentant près de 88% de l'effectif du groupe. Les autres bureaux ne sont actuellement pas éligibles, les contrats d'énergie n'étant pas gérés directement par Wavestone ou en absence de contrats d'électricité disposant d'une garantie renouvelable.
Depuis 2022/23, dans le cadre de son plan de sobriété énergétique, Wavestone met en place des mesures visant à maîtriser ses consommations énergétiques :
• la réduction de la consommation d'énergie dans les espaces communs et privatifs (régulation du chauffage à 19 °C maximum et de la climatisation à 26 °C minimum), l'installation de détecteurs de présence afin de réduire l'éclairage et la fermeture partielle et ponctuelle des locaux lorsqu'ils sont faiblement occupés (pendant les fêtes de fin d'année) ;
• l'optimisation des usages numériques à travers la suppression des écrans d'affichage dynamiques dans les espaces partagés, et l'optimisation des espaces de stockage cloud ;
• la sensibilisation de ses collaborateurs via l'application WaveWatchers (voir partie 6.4.1).
Les consommations d'énergie associées au télétravail sont en légère baisse, passant de 442 tCO2e en 2022/23 à 401 tCO2e en 2023/24. Dans le cadre de la continuité du plan de sobriété, Wavestone a également partagé aux collaborateurs un guide d'écogestes à adopter en télétravail (utilisation du Wifi plutôt que de la 4G, par exemple).
Les immobilisations (travaux de construction, nouveaux mobiliers et véhicules en leasing, hors numérique) représentent 172 tCO2e sur l'exercice 2023/24, soit 3% du Bilan Carbone® total. En 2022/23, ce poste était de 75 tCO2e. L'augmentation des émissions provient des travaux et de l'achat de mobilier pour les nouveaux locaux de Londres. Un effort particulier a été mené afin de limiter l'impact carbone associé, en réutilisant notamment plus de 40% du mobilier des précédents locaux, et en privilégiant l'acquisition de produits provenant du Royaume-Uni.
Les autres postes d'émissions de gaz à effet de serre de Wavestone représentent un peu plus de 1% du bilan total (soit 70 tCO2e). Il s'agit des émissions fugitives (12 tCO2e, scope 1), des déchets (13 tCO2e soit 57 013 kg, voir partie 6.5), des consommations des véhicules de Wavestone (44 tCO2e, scope 1), et de la consommation d'eau (0,6 tCO2e, scope 3).
Wavestone a défini des objectifs de réduction alignés avec sa trajectoire SBTi pour l'année 2024/25, à savoir -21% sur les scopes 1 & 2 en valeur absolue, et -30% sur le scope 3 en intensité par rapport à son année de référence 2019/20. Pour renforcer le pilotage de cette trajectoire, le cabinet a pris la décision pour 2024/25 d'instaurer des budgets carbone sur les catégories d'émissions les plus significatives au regard de l'empreinte du cabinet. Sur les scopes 1 & 2, un budget spécifique est alloué pour chaque déménagement et piloté par l'équipe projet. Sur le scope 3, trois catégories sont dotées d'un budget carbone permettant de couvrir 68% des émissions carbone du périmètre :
• les déplacements professionnels en avion, pilotés par les relais carbone des practices et bureaux ;
• les événements organisés par Wavestone, pilotés par les équipes communication et RH ;
• le numérique, piloté par la DSI.
Ces budgets seront pilotés dans les instances de pilotage des budgets financiers des practices et fonctions concernées, et comitologie RSE du cabinet. Ce nouveau dispositif vise à impliquer davantage les métiers (practices) et les équipes fonctionnelles et à intégrer pleinement les enjeux environnementaux aux décisions clés du cabinet.
En 2024/25, Wavestone prévoit de réviser son périmètre d'engagement conformément aux directives de SBTi, afin d'y intégrer les récentes évolutions structurelles (détaillées ci-dessous) entraînant une variation de plus de 5% des émissions initialement rapportées sur l'année de référence 2019/20. Cette démarche vise à garantir l'exactitude des données de départ et confirmer que les objectifs de réduction validés demeurent pertinents et réalistes. Un premier volet portera sur l'évolution de la méthodologie de comptabilité carbone. Les facteurs d'émissions les plus récents seront pris en compte (selon les dernières recommandations faites par l'ADEME) et les méthodes de calcul seront ajustées, dont les usages numériques, afin d'évaluer le plus fidèlement possible les émissions de gaz à effet de serre associées aux activités de Wavestone. Un second volet consistera à intégrer des périmètres complémentaires (déplacements quotidiens domicile-client, nouvelles catégories d'achats : banques-assurances & prestations intellectuelles, enseignement, participation des événements externes et plateformes Software as a Service) dans une logique d'amélioration continue de l'exhaustivité de la mesure des émissions de carbone 2019/20. Le troisième volet concernera la prise en compte des acquisitions effectuées par Wavestone depuis la validation des objectifs SBTi : en 2022/23, Nomadéis, PEN Partnership et Coeus Consulting, en 2023/24, Q_PERIOR et Aspirant.
(1) Ateliers ludiques pour sensibiliser au changement climatique, plus d'information sur : fresqueduclimat.org.
(2) En tenant compte des départs et arrivées de collaborateurs.
Pour accompagner ses actions de réduction de son empreinte carbone, le cabinet s'attache à mobiliser ses collaborateurs à travers des actions de formation et de sensibilisation, favorisant ainsi la montée en compétences et la mise en action de chacun sur les sujets environnementaux.
Sur l'exercice 2023/24, le cabinet a poursuivi le déploiement du parcours de formation obligatoire « My Sustainability Learning Journey », composé de plus de 20 modules de micro-learning, dont cinq obligatoires. D'une durée totale de six heures, il répond à deux objectifs : comprendre le changement climatique et inciter à des actions concrètes pour une transformation durable. Au cours de l'exercice 2023/24, 2011 collaborateurs (45%) ont achevé les modules obligatoires.
Depuis 2022/23, la participation à un atelier « Fresque du Climat » (1) est obligatoire pour tous les collaborateurs. 2 513 salariés (56%) ont été formés au 31/03/24, dont 187 collaborateurs hors de France. A ce jour, le cabinet compte 70 animateurs de la Fresque du Climat. Preuve de son engagement, Wavestone a obtenu le label Fresque du Climat. En 2024/25, le déploiement de la fresque sera intégré au processus de formation classique dans l'ensemble des bureaux Wavestone, et le cabinet se fixe l'objectif de former 80% de l'ensemble de ses collaborateurs (2) .
Le cabinet souhaite proposer une offre de formation au développement durable différenciante pour ses consultants et vis-à-vis de ses clients, en adéquation avec leurs besoins de montée en compétences et ceux du marché de la transformation durable. Les parcours de formation proposés dans le catalogue Sustainability se concentrent autour de différentes offres : performance durable, ressources, RH, change et Sustainable Tech.
En 2023/24, deux capsules de formations ont été développées en interne, portant sur les réglementations majeures en matière de RSE et sur la comptabilité carbone. D'autres thématiques sont actuellement en développement, notamment la CSRD (réglementation majeure en matière de reporting ESG), sur laquelle la practice Sustainability a déployé une offre performance durable. En complément, des formations externes permettent aux collaborateurs d'acquérir des compétences dans des méthodologies et processus reconnus par le marché et nos clients, tels que le Bilan Carbone® (BMC1/BMC2) ou la méthodologie GBS : Global Biodiversity Score.
RAPPORT D'ACTIVITE • Rapport du Conseil d'administration - Déclaration de performance extra-financière 100
Différentes initiatives internes permettent d'embarquer les collaborateurs dans la démarche du cabinet. Voici quelques exemples :
Par ailleurs, un outil a été développé en interne afin de mesurer l'impact carbone des prestations de conseil, répondant à une demande fréquente des clients. « Carbon Calculator » permet ainsi d'estimer rapidement et simplement l'empreinte carbone d'une mission de conseil en se basant sur le dernier Bilan Carbone® de Wavestone et selon des hypothèses de déplacements liées à la mission.
Wavestone souhaite contribuer à la neutralité carbone planétaire au-delà de sa chaîne de valeur et intègre ainsi la thématique environnementale dans l'orientation de son action de mécénat et de son incubateur de start-up Shake'up. Dans les années à venir, le cabinet entend poursuivre ses réflexions pour développer plus largement sa stratégie de contribution à la neutralité carbone planétaire, notamment par le financement de projets de captation et stockage de carbone.
En 2023/24, 1 009 jours de mécénat de compétences (soit 10% des actions de mécénat au global) ont ainsi été consacrés sur
(1) Ateliers ludiques pour sensibiliser aux enjeux environnementaux et sociaux du numérique, plus d'information sur fresquedunumerique.org.
(2) Ateliers ludiques pour sensibiliser aux enjeux de la protection et préservation de la biodiversité, plus d'information sur : fresquedelabiodiversité.org.
(3) Scénarios de précarité énergétique : analyse des situations dans lesquels un ménage a des difficultés à assurer la fourniture ou l'accès à des services énergétiques de base, tels que le chauffage, l'éclairage ou l'eau chaude, en raison de contraintes financières ou de conditions de logement inadéquates.
l'année à l'Objectif de Développement Durable n° 13, visant à soutenir les actions en faveur du climat (hors Powerday), avec des projets tels que la refonte du calculateur carbone de la Fondation GoodPlanet, l'élaboration de scénarios de précarité (3) énergétique pour l'association Stop à l'Exclusion Energétique, ou encore la définition des besoins de la Croix-Rouge Française pour adopter une plateforme de mesure de l'empreinte carbone.
Shake'Up, l'accélérateur de Wavestone au service des start-up, a accompagné sur l'exercice des projets répondants à des enjeux de développement durable, plus particulièrement sur quatre verticales : la circularité des biens de consommation, la mobilité durable, le numérique responsable et l'efficacité énergétique des bâtiments. Au total, quatre lauréats ont bénéficié d'un accompagnement :
La Fondation Wavestone a apporté quant à elle un soutien financier à des projets associatifs dont certains servent des enjeux environnementaux. Par exemple, l'association « Lumières pour tous » a été financée à hauteur de 4 000 euros pour l'électrification d'un complexe scolaire au Togo. « Electriciens sans frontières » a été soutenu à hauteur de 10 000 euros pour apporter l'électricité par production photovoltaïque dans une région du Burkina Faso.
Wavestone prend part à de nombreuses initiatives sectorielles, notamment à travers les actions suivantes :
Wavestone participe à l'initiative Planet Tech'Care qui vise à accompagner les entreprises à l'intégration du numérique dans leur stratégie environnementale et à soutenir les acteurs de la formation dans le développement de compétences en matière de numérique responsable. Lors du Green Tech Forum de novembre 2023, des experts de Wavestone sont notamment intervenus dans une conférence et ont coanimé un atelier avec un grand acteur de l'assurance sur l'outillage permettant de réussir sa démarche Numérique Responsable.
RAPPORT D'ACTIVITE • Rapport du Conseil d'administration - Déclaration de performance extra-financière 0 1 101
Wavestone asignélacharteNumériqueResponsabledel'INRen2021, matérialisant l'engagement du cabinet à agir en tant qu'exemple dans ce domaine, ainsi qu'à consacrer du temps en faveur de la promotion et de l'adoption de pratiques numériques responsables.
Wavestone participe à un groupe de travail inter-organisations qui vise à coconstruire des solutions de mesure de l'impact du numériquedanslesorganisations. Danscecadre, Wavestoneprend part à des ateliers bimensuels sur la mesure de l'impact du numérique et a contribué à formaliser un guide méthodologique listant les bonnes pratiques pour évaluer l'empreinte carbone des SI.
Dans le prolongement des travaux menés par le cabinet sur la stratégie de cyber-résilience, Wavestone et le Campus Cyber ont pris l'initiative, au sein du groupe de travail « Cyber4Tomorrow », de développer une méthodologie pour calculer les émissions de gaz à effet de serre liées à la cybersécurité . Cette démarche, désormais (1) soutenue par l'ADEME, vise à identifier les contrôles générant le plus d'émissions et à proposer des stratégies de réduction.# EpE (Entreprises pour l'Environnement)
Depuis 2023, Wavestone est membre de l'association EpE (partenaire du World Business Council for Sustainable Development) qui rassemble une soixantaine de grandes entreprises françaises et internationales de tous les secteurs de l'économie, engagées dans la transition écologique. En décembre 2023, à l'occasion du lancement de l'étude « Etape 2030 de la Transition Ecologique », Pascal Imbert, en sa qualité de Président-Directeur général de Wavestone, a rejoint une coalition où pour la première fois, 60 présidents de grandes entreprises ont partagé ensemble des convictions communes sur la transition écologique et appellent au travers d'une tribune (2) les entreprises à accélérer les efforts de transformation vers une économie et une société plus durable.
Les principaux enjeux de Wavestone liés aux déchets concernent le matériel informatique (ordinateurs portables, périphériques, écrans, serveurs...) et les déchets de bureaux (papier, déchets organiques, emballages, cartouches d'encre...). Wavestone a mis en place des politiques et procédures permettant de réduire les déchets numériques (notamment sur les bureaux français, soit près de 86% des effectifs) parmi lesquelles :
En parallèle, Wavestone agit pour réduire ses déchets de bureau et mieux les recycler en ayant recours à une entreprise de recyclage dans les bureaux de Paris, Nantes, Marseille, Bruxelles et Londres, et à Lyon où le tri sélectif est en place. Dans le cadre du déménagement des bureaux londoniens, la gestion des déchets a fait l'objet d'une attention particulière : environ 40 à 50% du mobilier existant a été réutilisé, et tous les matériaux mis au rebut dans le cadre de l'aménagement ont été recyclés dans la mesure du possible (le taux de recyclage du site étant de 96%).
Malgré les politiques et procédures mises en place par Wavestone pour réduire la production de déchets et permettant d'initier une décorrélation avec l'évolution des effectifs, la quantité de déchets générés par Wavestone sur l'exercice 2023/24 a ponctuellement augmenté (passant de 23 tonnes en 2022/23 à 57 tonnes de déchets). Cette hausse s'explique d'une part par les déménagements des bureaux de Marseille et de Londres qui ont induit des déchets de mobiliers et de matériaux, et d'autre part par une collecte plus précise (permettant toutefois de limiter les hypothèses et extrapolations).
Répartition des déchets en 2023/24 (total : 57 tonnes)
| Ordures ménagère résiduelles | Plastique | Carton | Déchets organiques | Verre | Encombrants |
|---|---|---|---|---|---|
| 1% | 41% | 27% | 26% | 4% | 1% |
RAPPORT D'ACTIVITE • Rapport du Conseil d'administration - Déclaration de performance extra-financière 102
Wavestone a conscience de son rôle dans la lutte contre le gaspillage et la précarité alimentaires ainsi que la promotion d'une alimentation responsable, équitable et durable. Le cabinet tend vers une meilleure gestion des quantités afin d'éviter une création supplémentaire et superflue de biodéchets. Par exemple, le cabinet systématise la redistribution des restes de nourriture aux associations dans le cadre des Bridges.
Une analyse basée sur les recommandations de la TCFD (Task Force on Climate-Related Financial Disclosures) et de la TNFD (Taskforce on Nature-related Financial Disclosures) a permis d'identifier deux catégories de risques liés à la biodiversité pour Wavestone : dans le cadre des prestations réalisées auprès des clients et dans la gestion des locaux. Wavestone s'est appuyé sur le cadre de l'initiative Act4Nature (1) International pour structurer son action en faveur de la protection et restauration de la biodiversité autour de trois objectifs :
Par ailleurs, les activités de Wavestone n'ont pas d'impact direct sur le bien-être animal.
Les consommations d'eau étudiées concernent le réseau d'eau courante, utilisé pour les besoins sanitaires et de nettoyage, et pour les équipements de climatisation. Chaque collaborateur a consommé en moyenne une quantité d'eau estimée à 0,99 m3 sur l'exercice 2023/24, légèrement en baisse par rapport aux deux années précédentes. La consommation annuelle totale d'eau de Wavestone est estimée à environ 4 443 m3. Du fait de la nature de ses activités, Wavestone ne rejette pas de substances dangereuses dans les environnements atmosphérique, aquatique et terrestre.
Organisation à but non lucratif faisant référence en matière d'évaluation de la performance environnementale des entreprises, CDP évalue plus de 18 000 entreprises chaque année dans le monde. En 2023, Wavestone a reçu la note B, se plaçant ainsi dans la catégorie « Management » par rapport à ses pairs, au-dessus de la moyenne de son secteur (classé niveau C). Wavestone est certifié « Fresque du Climat » depuis février 2023 en France. Ce label récompense la qualité et le professionnalisme du déploiement de la Fresque au sein du cabinet, progressivement délivré à l'ensemble des collaborateurs du cabinet depuis 2022.
RAPPORT D'ACTIVITE • Rapport du Conseil d'administration - Déclaration de performance extra-financière 0 1 103
Le Règlement européen 2020/852 appelé « taxonomie européenne » est entré en vigueur progressivement depuis le 01/01/22. Ce texte vise à accélérer la transition de l'Union européenne vers une économie durable, dans un contexte où les urgences climatique et environnementale se font chaque jour davantage sentir. Le règlement pose un cadre permettant d'orienter les investissements financiers vers des activités économiques dites « durables ».
La taxonomie européenne vise à favoriser la transition de l'économie vers des activités « durables ». La mise en œuvre de la taxonomie européenne distingue activités « éligibles » et activités « alignées ». Ces trois notions clés sont décrites ci-dessous.
Une activité économique est considérée comme « durable » au sens de la taxonomie européenne si elle contribue à l'atteinte d'au moins un des six objectifs environnementaux définis par la Commission européenne, dont les quatre derniers ont été publiés au cours de l'année 2023 :
La contribution d'une activité économique à l'un des objectifs environnementaux est mesurée à travers trois dimensions :
Une activité économique est considérée comme « alignée » au sens de la taxonomie européenne si son impact effectif pour l'environnement est démontré : l'activité est effectivement réalisée de manière durable ou favorise effectivement la transition vers une économie durable. Les entreprises publient la part de leur activité alignée parmi leur activité totale, sur les mêmes indicateurs : • la part de chiffre d'affaires aligné ; • la part des dépenses d'investissements alignées ; • la part des dépenses de fonctionnement alignées.
Wavestone s'est appuyé sur les textes de la réglementation pour déterminer les indicateurs présentés pour l'exercice 2023/24 : • le périmètre pris en compte couvre l'ensemble des activités du cabinet, hors acquisitions réalisées au cours de l'exercice considéré ; • les données financières sont issues des comptes au 31/03/24, ainsi que des données de gestion interne (notamment pour les OPEX). Elles ont fait l'objet d'un contrôle de cohérence par la Direction financière, les équipes opérationnelles et l'équipe en charge de la RSE ; • les dépenses d'investissement et de fonctionnement considérées pour l'exercice 2023/24 correspondent aux dépenses liées à l'exercice des activités éligibles, ainsi qu'aux postes de coûts éligibles par nature identifiés par la réglementation sous la terminologie de coûts « individuellement durables » ; • les CAPEX correspondent aux coûts capitalisés liés aux immobilisations corporelles et incorporelles, ainsi qu'aux augmentations des droits d'utilisation des contrats de location (IRFS 16) sur l'exercice, avant dépréciation et amortissement ; • les OPEX recouvrent certains postes de coûts non capitalisés tels que les activités de recherche et développement, la rénovation de bâtiments, la location court terme, la maintenance ainsi que toute autre dépense directe liée à l'entretien des actifs corporels.
L'activité de Wavestone se rapproche essentiellement du Code NACE 70.22 « Conseil pour les affaires et autres conseils de gestion ». Cette activité n'est pas couverte par les activités éligibles au sens de la réglementation. Incidemment, Wavestone reporte un indicateur de chiffre d'affaires éligible et aligné de 0% au titre de l'exercice 2023/24.
RAPPORT D'ACTIVITE • Rapport du Conseil d'administration - Déclaration de performance extra-financière
104
| Critères de contribution substantielle | Critères d'absences de préjudices (DSNH) | Activités économiques | M€ | % | % | % | % | % | % | % | Y/N | Y/N | Y/N | Y/N | Y/N | Y/N | Y/N | % | % | N/A | N/A | N/A |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| A. Activités éligibles à la taxonomie | ||||||||||||||||||||||
| A.1. Activités durables sur le plan environnemental (alignées sur la taxonomie) | 0,00 | 0% | 0% | 0% | 0% | 0% | 0% | 0% | N/A | N/A | N/A | N/A | N/A | N/A | N/A | 0% | 0% | N/A | N/A | N/A | ||
| Chiffre d'affaires des activités durables sur le plan environnemental (aligné sur la taxonomie) (A.1.) | 0,00 | 0% | 0% | 0% | 0% | 0% | 0% | 0% | N/A | N/A | N/A | N/A | N/A | N/A | N/A | 0% | 0% | N/A | N/A | N/A | ||
| Dont activités habilitante | 0,00 | 0% | 0% | 0% | 0% | 0% | 0% | 0% | N/A | N/A | N/A | N/A | N/A | N/A | N/A | 0% | 0% | N/A | N/A | N/A | ||
| Dont activités transitoires | 0,00 | 0% | 0% | 0% | 0% | 0% | 0% | 0% | N/A | N/A | N/A | N/A | N/A | N/A | N/A | 0% | 0% | N/A | N/A | N/A | ||
| A.2. Activités éligible à la taxonomie, mais non durables sur le plan environnemental (non alignées sur la taxonomie) | ||||||||||||||||||||||
| Chiffre d'affaires des activités éligibles à la taxonomie mais non durables sur le plan environnemental (non-aligné sur la taxonomie) (A.2.) | 0,00 | 0% | 0% | 0% | 0% | 0% | 0% | 0% | ||||||||||||||
| A. Chiffre d'affaires des activités éligibles à la taxonomie (A.1+A.2) | 0,00 | 0% | 0% | 0% | 0% | 0% | 0% | 0% | ||||||||||||||
| B. Activités non éligibles à la taxonomie | ||||||||||||||||||||||
| Chiffre d'affaires des activités non éligibles à la taxonomie (B) | 701,10 | 100% | ||||||||||||||||||||
| Total (A+B) | 701,10 | 100% |
RAPPORT D'ACTIVITE • Rapport du Conseil d'administration - Déclaration de performance extra-financière
0 1
105
La part des dépenses d'investissements éligibles à la taxonomie pour l'exercice 2023/24 s'élève à 82,6% des CAPEX de Wavestone. Ce second indicateur concerne uniquement les immobilisations (corporelles et incorporelles) et les droits d'utilisation de biens pris en location (IFRS 16) en augmentation sur l'exercice avant dépréciation et amortissement. Les titres des sociétés acquises sur l'exercice ne sont pas pris en compte. Sur l'exercice 2023/24, les CAPEX correspondent à des aménagements de locaux, à du matériel de bureau, au droit d'utilisation de nouveaux locaux au Royaume-Uni, au prolongement de certains baux aux Etats-Unis, à Hong Kong, au Luxembourg et au Royaume-Uni ainsi qu'à l'augmentation des droits d'utilisation liée à la ré-indexation positive de certains autres baux. Parmi ces investissements, seuls ceux relatifs à l'augmentation des droits d'utilisation sont retenus au numérateur de l'indicateur d'éligibilité.
(1) Lors de la prise du bail, une analyse du cycle de vie des nouveaux locaux (Life Cycle Assessment) a été confiée à un organisme indépendant et a permis d'établir que la consommation projetée de ces locaux en énergie s'élève à 83 kWhEP/m2/an, correspondant à un niveau très largement inférieur au seuil maximal du top 15% des bureaux les plus performants, défini par l'OID en novembre 2023 (161 kWhEP/m /an).
2
La part de dépenses d'investissements alignés sur la taxonomie pour l'exercice 2023/24 s'élève à 63,5% de l'ensemble des CAPEX de Wavestone comme définis précédemment. Ces CAPEX alignés correspondent au droit d'utilisation des nouveaux locaux pris au Royaume-Uni au cours de l'exercice. Ces CAPEX répondent aux critères : • de contribution substantielle dans le cadre de l'objectif environnemental d'atténuation du changement climatique (au titre de l'activité 7.7 « Acquisition et propriété de bâtiments » ) ; (1) • d'absence de préjudice important causé aux autres objectifs environnementaux ; • de respect des garanties minimales définies à l'article 18 du règlement taxonomie.
RAPPORT D'ACTIVITE • Rapport du Conseil d'administration - Déclaration de performance extra-financière
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| Critères de contribution substantielle | Critères d'absences de préjudices (DSNH) | Activités économiques | M€ | % | % | % | % | % | % | % | Y/N | Y/N | Y/N | Y/N | Y/N | Y/N | Y/N | % | % | N/A | N/A | N/A |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| A. Activités éligibles à la taxonomie | ||||||||||||||||||||||
| A.1. Activités durables sur le plan environnemental (alignées sur la taxonomie) | 6,53 | 63,5% | 63,5% | 0% | 0% | 0% | 0% | 0% | N/A | N/A | N/A | N/A | N/A | N/A | N/A | 0% | 0% | N/A | N/A | N/A | ||
| CAPEX des activités durables sur le plan environnemental (aligné sur la taxonomie) (A.1.) | 6,53 | 63,5% | 63,5% | 0% | 0% | 0% | 0% | 0% | N/A | N/A | N/A | N/A | N/A | N/A | N/A | 0% | 0% | N/A | N/A | N/A | ||
| Dont activités habilitante | 0,00 | 0,0% | 0,0% | 0% | 0% | 0% | 0% | 0% | N/A | N/A | N/A | N/A | N/A | N/A | N/A | 0% | 0% | N/A | N/A | N/A | ||
| Dont activités transitoires | 0,00 | 0,0% | 0,0% | 0% | 0% | 0% | 0% | 0% | N/A | N/A | N/A | N/A | N/A | N/A | N/A | 0% | 0% | N/A | N/A | N/A | ||
| A.2. Activités éligible à la taxonomie, mais non durables sur le plan environnemental (non alignées sur la taxonomie) | ||||||||||||||||||||||
| CAPEX des activités éligibles à la taxonomie mais non durables sur le plan environnemental (non-aligné sur la taxonomie) (A.2.) | 1,97 | 19,1% | 19,1% | 0% | 0% | 0% | 0% | 0% | ||||||||||||||
| A. CAPEX des activités éligibles à la taxonomie (A.1+A.2) | 8,50 | 82,6% | 82,6% | 0% | 0% | 0% | 0% | 0% | ||||||||||||||
| B. Activités non éligibles à la taxonomie | ||||||||||||||||||||||
| CAPEX des activités non éligibles à la taxonomie (B) | 1,79 | 17,4% | ||||||||||||||||||||
| Total (A+B) | 10,29 | 100,0% |
Dans la définition de ce troisième indicateur, l'ensemble des OPEX n'est pas à comptabiliser. Au dénominateur, seules les dépenses liées à des frais de R&D, de rénovation de bâtiments, de location court terme, de maintenance, d'entretien, de réparation ainsi que toute autre dépense directe liée à l'entretien d'actifs corporels sont à considérer. La nature des activités de conseil rend ces dépenses non significatives au regard de la totalité des OPEX de Wavestone. En effet, les principaux postes de coûts du cabinet sont les charges de personnel et les loyers, ces derniers n'étant pas retenus en tant qu'OPEX dans le cadre de la norme IFRS 16. Ainsi, le montant des OPEX à considérer, qui s'élève à 4,1 millions d'euros au dénominateur de l'indicateur. Le montant des OPEX à considérer au dénominateur de l'indicateur représente 4,6% du total des OPEX au titre de l'exercice 2023/24. Représentant moins de 5% du total des dépenses d'exploitation du cabinet, Wavestone se prévaut à ce titre de l'exemption de matérialité pour cet indicateur.
RAPPORT D'ACTIVITE • Rapport du Conseil d'administration - Déclaration de performance extra-financière
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| Critères de contribution substantielle | Critères d'absences de préjudices (DSNH) | Activités économiques | M€ | % | % | % | % | % | % | % | Y/N | Y/N | Y/N | Y/N | Y/N | Y/N | Y/N | % | % | N/A | N/A | N/A |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| A. Activités éligibles à la taxonomie | ||||||||||||||||||||||
| A.1. Activités durables sur le plan environnemental (alignées sur la taxonomie) | 0,00 | 0% | 0% | 0% | 0% | 0% | 0% | 0% | N/A | N/A | N/A | N/A | N/A | N/A | N/A | 0% | 0% | N/A | N/A | N/A | ||
| OPEX des activités durables sur le plan environnemental (aligné sur la taxonomie) (A.1.) | 0,00 | 0% | 0% | 0% | 0% | 0% | 0% | 0% | N/A | N/A | N/A | N/A | N/A | N/A | N/A | 0% | 0% | N/A | N/A | N/A | ||
| Dont activités habilitante | 0,00 | 0% | 0% | 0% | 0% | 0% | 0% | 0% | N/A | N/A | N/A | N/A | N/A | N/A | N/A | 0% | 0% | N/A | N/A | N/A | ||
| Dont activités transitoires | 0,00 | 0% | 0% | 0% | 0% | 0% | 0% | 0% | N/A | N/A | N/A | N/A | N/A | N/A | N/A | 0% | 0% | N/A | N/A | N/A | ||
| A.2. |
OPEX des activités éligibles à la taxonomie mais non durables sur le plan environnemental | 0,00 (non-aligné sur la taxonomie) (A.2.) | 0% | 0% | 0% | 0% | 0% | 0%
A. OPEX des activités éligibles à la taxonomie (A.1+A.2) | 0,00 | 0% | 0% | 0% | 0% | 0% | 0%
B. Activités non éligibles à la taxonomie | | | | | | |
OPEX des activités non éligibles à la taxonomie (B) | 4,10 | 100% | | | | |
Total (A+B) | 4,10 | 100% | | | | |
Les informations sociales, sociétales et environnementales sont par défaut, et sauf mention contraire explicite, fournies sur le périmètre du cabinet, hors Q_PERIOR et Aspirant, acquis en cours d'exercice 2023/24. Le périmètre étudié, Wavestone, couvre ainsi les sociétés Wavestone SA (maison mère) et ses filiales :
• Wavestone US Inc. (États-Unis) ;
• why innovation! Pte. Ltd. et why academy! Ltd. (Singapour) ;
• Wavestone Advisors UK Ltd. et ses filiales ;
• Wavestone Belgium SA/NV (Belgique) ;
• Wavestone Luxembourg SA (Luxembourg) ;
• Wavestone Hong Kong Ltd. et sa filiale (Hong Kong) ;
• Wavestone Advisors Maroc SARL (Maroc) ;
• Wavestone Switzerland SA (Suisse).
PEN Partnership, Coeus Consulting et leurs filiales respectives, filiales de Wavestone Advisors UK Ltd., acquis en cours d'exercice 2022/23, sont exclus de manière temporaire de la démarche de conseil responsable, du calcul de part de femmes dans le management et du pourcentage de suivi du e-learning éthique. Elles sont comptabilisées dans le calcul du NPS®, de l'index d'engagement des collaborateurs, du taux de turn-over, du pro bono et du calcul de l'empreinte carbone du cabinet. Le nombre de collaborateurs déclarés en situation de handicap est calculé pour Wavestone SA uniquement.
Période de reporting
Les données sont fournies au titre de l'exercice fiscal 2023/24 clos le 31/03/24. Dans certains cas explicitement mentionnés, en particulier sur le volet social, les informations se réfèrent à l'année civile 2023.
Collecte et consolidation des données
Indicateurs spécifiques au périmètre Q_PERIOR
• score de satisfaction client : calculé sur la base d'un questionnaire adressé à une sélection de clients actifs. Échelle de notation : 0 à 5 ;
• indice des engagements des collaborateurs : calculé selon la future enquête annuelle Great Place to Work® (GPTW®), présentée en 3.3. Le calcul est analogue aux questions sélectionnées dans l'enquête GPTW® France. Il prend en compte tous les employés sauf ESPRiT Engineering (EE), les experts employés temporairement et les étudiants. Échelle de notation : 0 à 100 ;
• turn-over : calculé selon la formule du taux d'attrition (sorties de la dernière année glissante/(effectif du début de la période + nouvelles embauches de la période) * 100). Ce calcul prend en compte tous les employés, à l'exception des employés ayant un contrat limité. Échelle de notation : pourcentage ;
• pourcentage de femmes dans le management : calculé sur la base de l'ensemble des postes d'encadrements opérationnels et/ou hiérarchique (22% au 31/03/24). Ce calcul prend en compte tous les employés. Échelle de notation : pourcentage ;
• empreinte carbone calculée selon le standard PELT8, avec l'obligation d'appliquer le GHG Protocol pour les émissions des GES, pour l'ensemble des géographies. Échelle de notation : pourcentage.
Données sociales
Compte tenu des enjeux liés à l'activité de conseil de Wavestone, la dimension sociale de la RSE est un sujet majeur et une priorité pour le cabinet. La Direction du développement RH a en charge la définition et la mise en œuvre de la stratégie ressources humaines de Wavestone. Elle s'appuie essentiellement sur une équipe centrale et des équipes de développement RH décentralisées. Le reporting social et le pilotage des indicateurs associés sont sous la responsabilité partagée de l'équipe RSE et de l'équipe Compensation & Benefits au sein de la Direction du développement RH de Wavestone, en charge de consolider les données à l'échelle du cabinet.
Données environnementales
Sur le volet environnemental, la collecte des données est pilotée au sein de l'équipe RSE, par une équipe en charge de recueillir l'ensemble des données nécessaires auprès des contributeurs identifiés au sein des services concernés (comptabilité, paie, bureaux...) et de les consolider. Le traitement et l'analyse des données environnementales sont effectués avec le support d'experts internes et externes des sujets environnementaux et de la comptabilité carbone. Pour l'exercice 2023/24, cette expertise a été fournie par le cabinet Act4Transition, ainsi que par des experts issus des équipes de conseil Sustainability de Wavestone.
Méthodologie d'analyse des risques environnementaux
Pour identifier ses risques environnementaux, le cabinet s'est appuyé sur les recommandations de la TCFD (Task Force on Climate-Related Financial Disclosures) et de la TNFD (Taskforce on Nature-related Financial Disclosures). Ainsi, ce travail s'est basé sur l'analyse du Bilan Carbone®, des dépendances du cabinet aux services écosystémiques, des impacts de l'activité de Wavestone sur les facteurs de l'érosion de la biodiversité. La prise en compte des attentes des parties prenantes du cabinet a permis de compléter l'analyse. Enfin, le niveau d'impact des risques a été pris en compte pour les prioriser. Ainsi, ce sont 9 principaux risques liés à la nature et au climat qui ont été identifiés, suivant des horizons temporels à court (2-5 ans), moyen (5-10 ans), long terme (> 10 ans), et le niveau du risque, selon les recommandations de la TNFD, de la TCFD et les perspectives d'évolution du cabinet. L'ensemble des éléments qui la composent ont été revus par un cabinet spécialisé en transition écologique (Act4Transition). Ils feront l'objet d'une revue en profondeur dans le cadre des travaux relatifs à la mise en œuvre de la CSRD.
| Catégorie de risque | Description du risque | Niveau du risque | Temporalité | Impacts | Réponses apportées pour gérer les risques et saisir les opportunités |
|---|---|---|---|---|---|
| Risques de (physique) | Raréfaction des ressources (eau, métaux rares, commodités bois...) due à la surconsommation et la pollution des sols et de l'eau | Faible à moyen | Long terme (> 10 ans) | Risque(s) : Difficulté d'approvisionnement de divers éléments (matériels informatiques, mobilier, alimentation) Opportunité(s) : Les actions de prévention et la formation autour des sujets environnementaux pourraient avoir un impact positif en termes de gestion et de rationalisation des ressources (eau, matériel de bureau, matériel informatique...) | • Engagements en faveur d'un numérique responsable (Partie 6.4) • Engagement en faveur de la biodiversité (Partie 6.6) • Politiques pour inciter à la mobilité douce (Partie 6.3) • Démarche de maîtrise des déchets (Partie 6.5) |
| Risques liés aux événements extrêmes (physique) | Augmentation des risques de vents violents, tempêtes, inondations, séismes... | Faible à moyen | Moyen terme (5-10 ans) | Risque(s) : Interruption des services informatiques à l'échelle du cabinet (cœur réseau : infrastructure wifi, serveurs de stockage, de virtualisation, VPN...) Opportunité(s) : Diversification des infrastructures de stockage de données (en propre/cloud) | • Interruptions de fonctionnement des salles de stockage de données prises en compte dans le cadre du plan de continuité/ reprise d'activité réalisé annuellement au sein de la DSI • Stockage de la majorité des données dans le cloud via des applications SaaS, Microsoft O365 ou autres La gestion des risques est donc directement prise en charge par les éditeurs finaux et non par Wavestone, bien que le cabinet réalise une analyse de ce type de risques lors du choix de l'éditeur |
| Risques (transition) | Accès à un compétitif Fort Court terme (2-5 ans) | Crédit à impact contracté par Wavestone = taux d'intérêt liés au taux d'émissions de GES Difficultés à attirer des investisseurs (notamment dans le cadre de la taxonomie verte) ou à profiter de financiers financement innovants | Risque(s) : Crédit à impact contracté par Wavestone = taux d'intérêt liés au taux d'émissions de GES Difficultés à attirer des investisseurs (notamment dans le cadre de la taxonomie verte) ou à profiter de financements innovants Opportunité(s) : Réduire au maximum les émissions de GES du cabinet afin d'attirer davantage les investisseurs et profiter de financements innovants : crédit à impact ou autres types de financements verts | • Engagement Net-Zero SBTi (Partie 6.3) | |
| Risques de marché (transition) | Evolution des attentes clients en matière d'engagement environnemental | Fort | Court/moyen terme (2-7 ans) | Risques(s) : Perte de clients en cas de non-respect des attentes en matière de réduction de GES notamment (exigence d'exemplarité pour le cabinet), de gestion des déchets et d'achats responsables (importance de la transparence de la chaîne de valeur de Wavestone, reflet de son intégrité) Opportunité(s) : Les engagements environnementaux du cabinet peuvent permettre de valoriser des avantages concurrentiels (appels d'offres) Ces engagements permettent également de crédibiliser le développement de nouvelles offres environnementales | • Renforcement de l'ambition de réduction de l'empreinte carbone (Partie 6.3) • Engagements en faveur d'un numérique responsable (voir partie (Partie 6.4) • Mise en place de politiques pour limiter l'utilisation des moyens de transport les plus émetteurs de GES et inciter à la mobilité douce (Partie 6.3) • Gestion des bâtiments et de l'énergie : objectif de 100% des bureaux |
Evolution des attentes clients en matière de compétences attendues des consultants sur les
Fort Court/moyen terme (2-7 ans)
Risque(s) : Perte de clients suite à des incidents qualité, faute de formations suffisantes des collaborateurs sur les sujets environnementaux et d'un manque de ressources internes qualifiées à ce sujet
Opportunité(s) : La formation des sujets collaborateurs sur les sujets environnementaux environnementaux, en lien avec le développement des offres Sustainability de Wavestone, est une forte opportunité afin de gagner en légitimité auprès des clients
Risques réputationnels (transition)
Prise d'engagements en faveur de l'environnement et réalisation d'actions de sensibilisation
Fort Court terme (2-5 ans)
Risque(s) : Perte de candidats et collaborateurs due au manque d'engagements environnementaux (réduction de gaz à effet de serre, gestion des déchets, achats responsables...) et d'actions de mécénat
Perte de candidats et collaborateurs en cas de manque d'actions sur la prévention et sensibilisation des collaborateurs sur les sujets environnementaux
Opportunité(s) : Fidélisation des collaborateurs et renforcement de la marque employeur (attractivité de Wavestone)
Communication autour des sujets environnementaux
Fort Moyen terme (5-10 ans)
Risque(s) : Echos négatifs sur le cabinet en cas de manque de précisions dans la communication durable (justifier les engagements pris en donnant des exemples concrets d'actions)
Opportunité(s) : Accroissement de la notoriété du cabinet auprès des ONG environnementales, collaboration avec des entreprises engagées du point de vue environnemental
Risques réputationnels (transition)
Engagements et résultats environnementaux
Fort Court/moyen terme (2-7 ans)
Risque(s) : Couverture médiatique défavorable en cas de décalage entre les engagements pris, notamment en matière de réduction des GES (SBTi) Greenwashing
Opportunité(s) : Fidélisation des collaborateurs et renforcement de la marque employeur (attractivité de Wavestone)
Notations
Fort Court/moyen terme (2-7 ans)
Risque(s) : Mauvaises notations des agences de notations extra-financières en cas de non-engagement sur divers critères environnementaux et achats responsables extra-financières
Opportunité(s) : De bonnes notations ESG favoriseront l'intérêt des investisseurs ESG pour le cabinet, et créeront un avantage comparatif pour Wavestone sur les sujets environnementaux.
Les engagements du cabinet détaillés dans la DPEF répondent aux critères de notations des agences extra-financières
Temporalité = recommandations de la TNFD et perspectives d'évolution du cabinet.
Les informations relatives aux émissions d'équivalents CO2 peuvent être sujettes à une incertitude inhérente à l'état des connaissances scientifiques ou économiques et à la qualité des données externes utilisées. Certaines informations sont sensibles aux choix méthodologiques, hypothèses et/ou estimations retenues pour leur établissement et présentées dans la déclaration. Ainsi, les résultats de cette année comportent une incertitude de 553 tCO2e (10% du total market-based).
Afin de suivre la réalisation de ses objectifs, Wavestone calcule et communique tous les ans son empreinte carbone. Wavestone publie un rapport Bilan Carbone® tous les deux ans depuis l'exercice fiscal 2012/13. Cette méthodologie, historiquement développée par l'ADEME, est à présent portée par l'Association Bilan Carbone® en France et à l'international depuis octobre 2011. Depuis 2022/23, Wavestone calcule également son empreinte selon les conventions du GHG Protocol, en lien avec son engagement SBTi.
Chaque année, le cabinet améliore le suivi et la mesure de son empreinte carbone, afin de prendre des décisions alignées avec ses enjeux climat. En 2023/24, cela s'est traduit par :
| Répartition des émissions de GES selon le GHG Protocol | 2019/20 (tCO2e) market- based | 2020/21 (tCO2e) market- based | 2021/22 (tCO2e) location- based | 2022/23 (tCO2e) market- based | 2023/24 (tCO2e) market- based |
|---|---|---|---|---|---|
| 1-1 Emissions directes des sources fixes de combustion | 23 | 28 | 21 | 16 | 12 |
| 1-2 Emissions directes des sources mobiles de combustion | 33 | 6 | 32 | 54 | 41 |
| 1-3 Emissions directes des procédés | - | - | - | - | - |
| 1-4 Emissions directes fugitives | 37 | 25 | 37 | 9 | 12 |
| Total scope 1 | 93 | 59 | 90 | 80 | 65 |
| 2-1 Emissions indirectes liées à la consommation d'électricité | 271 | 89 | 264 | 116 | 114 |
| 2-2 Emissions indirectes liées à la consommation de vapeur, chaleur ou froid | 271 | 351 | 233 | 122 | 138 |
| Total scope 2 | 543 | 440 | 497 | 238 | 252 |
| Emissions du scope 3 amont | |||||
| 3-1 Produits et services achetés | 1 431 | 2 047 | 1 169 | 2 253 | 2 327 |
| 3-2 Biens immobilisés | 466 | 287 | 466 | 665 | 447 |
| 3-3 Emissions liées aux combustibles et à l'énergie (non inclus dans le scope 1 ou le scope 2) | 85 | 87 | 50 | 38 | 40 |
| 3-4 Transport de marchandise amont et distribution | - | - | - | - | - |
| 3-5 Déchets générés | 18 | 10 | 5 | 7 | 13 |
| 3-6 Déplacements professionnels | 2 704 | 263 | 421 | 1 381 | 1 450 |
| 3-7 Déplacements domicile travail | 391 | 5 | 425 | 337 | 469 |
| 3-8 Actifs en leasing amont | - | - | - | - | - |
| Emissions du scope 3 aval | |||||
| 3-15 Investissements | 3 | ||||
| Total scope 3 | 5 096 | 2 699 | 2 541 | 4 682 | 4 747 |
| 3-6 (optionnel) Optionnel - voyages d'affaires (hôtels) | 645 | 130 | 235 | 230 | |
| 3-7 (optionnel) Optionnel - télétravail | 357 | 442 | 401 | ||
| Autres (optionnel) Optionnel - sites Web | 2 | 3 | - | ||
| Total émissions optionnelles | 645 | 0 | 489 | 680 | 631 |
| Total | 6 377 | 3 198 | 3 617 | 5 680 | 5 695 |
Déplacements professionnels
La majorité des données de déplacements en train et avion sont estimées en se basant sur les données issues des plateformes de réservation utilisées par les collaborateurs. Concernant les déplacements en avion, les facteurs d'émissions ont ensuite été appliqués selon le nombre de kilomètres relevés, incluant notamment l'impact des traînées. La classe des vols a également été prise en compte, la première classe demandant notamment plus de place au sol que la classe économique. Cette estimation a été réalisée à partir d'une étude de la Banque mondiale . (1)
Pour les données de transport dont seule l'information monétaire était disponible (notes de frais associées à des déplacements sans notion de distance), l'empreinte carbone a été calculée à partir de conversions kilométriques. Une estimation de la distance parcourue pour l'ensemble des notes de frais a été réalisée en se basant sur le mode de transport utilisé (avion, train, taxi...) et la localisation (bureau Wavestone).
En 2023/24, deux ajustements ont été apportés concernant les facteurs d'émissions employés. Le premier concerne le train. Auparavant le facteur d'émission français était appliqué uniformément à tous les pays, désormais un facteur spécifique à chaque pays est pris en compte afin de refléter plus fidèlement le mix énergétique local.# RAPPORT D'ACTIVITE • Rapport du Conseil d'administration - Déclaration de performance extra-financière
Concernant les transports en commun, le facteur d'émission du TGV était utilisé, et a été remplacé par celui du métro parisien. Aucune donnée n'a été extrapolée par collaborateur pour les déplacements, des informations ayant pu être collectées pour tous les bureaux.
Pour la troisième année consécutive, Wavestone a reconduit son enquête sur les habitudes de déplacements de ses salariés pour évaluer son empreinte carbone. Les données sont collectées via un questionnaire, un article Intranet explicatif étant diffusé en fin d'exercice à l'ensemble des salariés.
Les résultats obtenus laissent percevoir une variabilité forte liée au nombre et au profil des répondants, notamment ceux concernés par des modes de déplacement peu utilisés. Afin de minimiser cet effet et d'être au plus proche de la réalité, les réponses publiées pour l'exercice 2023/24 correspondent au lissage des données des exercices 2021/22, 2022/23 et 2023/24. Cette méthode sera appliquée lors des futurs exercices.
(1) Etude « Calculating the Carbon Footprint From Different Classes of Air Travel, The World Bank, Development Research Group, Environment and Energy Team », mai 2013.
Afin de couvrir au mieux les différents modes de transports utilisés par les collaborateurs, de nouvelles options ont été ajoutées dans le sondage, tel que le TGV pour les collaborateurs résidants hors de la région de rattachement de leur bureau. Les facteurs d'émissions utilisés ont été actualisés en se basant sur les standards les plus récents de l'ADEME (train, TER, métro) et en sélectionnant ceux étant les plus appropriés (voitures hybrides et électriques).
Le périmètre des dépenses est précisément défini pour déterminer les catégories d'achats à inclure dans la mesure de l'empreinte carbone. Pour recueillir ces informations, un export de l'ERP de Wavestone est réalisé afin d'extraire tous les achats réalisés dans l'année pour chaque bureau. Une première analyse conduit à exclure les données déjà prises en compte dans l'analyse de données physiques (numérique, déplacements professionnels...) afin d'éviter les doublons. Sur cette base, les achats sont catégorisés selon différentes typologies (hébergement et restauration, prestation de services, petites fournitures...), un facteur d'émission provenant majoritairement de la base ADEME étant appliqué à chacune d'elles.
En 2023/24, Wavestone a souhaité valoriser les efforts réalisés pour réduire l'empreinte carbone de ses événements et a pour cela établi un facteur d'émission personnalisé. Pour ce faire, une fiche d'information a été transmise aux prestataires des événements majeurs du cabinet, permettant de collecter des données physiques (nombre de repas végétariens ou non, type d'énergie utilisé...) et de connaître le coût associé. Les données recueillies ont été intégrées dans un outil de calcul spécialement conçu pour les événements et développé en interne, permettant ainsi d'obtenir une estimation plus précise de l'empreinte carbone de l'événement. Ces informations ont permis de calculer un ratio moyen de kgCO2/k€ dépensés qui a été ensuite appliqué à toutes les dépenses associées à l'organisation d'événements. Il sera réévalué chaque année afin de refléter les efforts continus du cabinet visant à réduire l'empreinte carbone de ses événements.
La quantification de l'empreinte carbone des usages numériques de Wavestone a été réalisée sur les différents domaines du système d'information :
Le calcul de l'empreinte des usages numériques et de télécommunications repose sur la collecte les volumétries de transferts de données (e-mails, Usages Teams, Sharepoint, Onedrive...) transitant directement sur les PC des collaborateurs (via l'outil Zscaler), ainsi que les consommations mobiles (4G, voix...). Cette approche permet au cabinet de rester très précis dans la mesure de ce poste. A noter que les volumétries de stockage ont été notamment précisées grâce aux données de la console Office365. Les modélisations utilisées sont issues des études les plus récentes dans le domaine (Green Cloud Computing, Négaoctet, Cloud Carbon Footprint...). Enfin, l'usage de l'utilisation des sites opérés par Wavestone et des réseaux sociaux n'a pas été inclus cette année, car son impact est peu significatif et comptabilisé en optionnel selon le GHG Protocol.
Les données collectées pour l'énergie et les émissions fugitives concernent les consommations d'électricité, de gaz, du réseau de chaleur, du réseau de froid et des climatiseurs des bureaux de Wavestone. Des efforts en ligne avec les années précédentes ont été déployés concernant la collecte des données de consommations d'énergies et fluides cette année, ce qui a permis d'obtenir des données précises concernant la consommation d'électricité (notamment destinée au chauffage et à la climatisation). Enfin, un point d'attention a également été porté cette année encore sur l'intégration des consommations d'énergie des espaces communs dans les émissions liées à l'occupation des locaux.
Cependant, malgré ces efforts, la fiabilité des données collectées varie toujours d'un bureau à l'autre pour plusieurs raisons :
Concernant les émissions fugitives, les données des quatre bureaux ont été extrapolées à partir d'hypothèse de l'ADEME et selon leur surface. L'impact de ces émissions est faible au regard du total, ces extrapolations n'impactent donc que très peu la précision de la quantification des émissions de gaz à effet de serre.
Pour estimer ces consommations, des questions sur les modes de chauffage et de climatisation sont posées dans l'enquête collaborateurs (détaillée dans la rubrique déplacements domicile-travail). Cette catégorie est comptabilisée comme optionnel selon le GHG Protocol.
| Engagements | Indicateur | Performance au 31/03/24 (1) | Performance au 31/03/23 (2) | Performance au 31/03/22 | Performance au 31/03/21 |
|---|---|---|---|---|---|
| Faire progresser la satisfaction de nos clients et les accompagner vers une performance durable | Net Promoter Score® (3) | 73 | 45 | 48 | 54 |
| Nombre de projets menés avec la démarche conseil responsable* | 387 | 119 | 37 | 5 | |
| Favoriser l'engagement des collaborateurs, leur bien-être et qualité de vie au travail | Indice d'engagement des collaborateurs (note sur 100) | 70 | 74 | 70 | - |
| Taux de turn-over | 14% | 16% | 18% | 11% | |
| Agir pour la diversité et créer un environnement de travail inclusif où chacun est libre d'être lui-même et a les mêmes chances de révéler son potentiel | Pourcentage de femmes dans le management (4) * | 37% | 35,0% | 33,0% | 31,0% |
| Nombre de salariés déclarés en situation de handicap* | 61 au 31/12/23 | 49 au 31/03/23 | 35 au 31/12/21 | 29 au 31/12/20 | |
| Etre une entreprise citoyenne qui se comporte de manière éthique et responsable | Pourcentage de nouveaux collaborateurs formés à l'application de la charte éthique des affaires (5) | 96% | 96% | 97% | 84% |
| Pourcentage du temps du cabinet dédié à l'engagement sociétal | 1,1% | 1,3% | 1,0% | 0,79% | |
| Minimiser l'impact de notre activité sur l'environnement par rapport à 2019/20* | Pourcentage de réduction de l'empreinte carbone Scopes 1 & 2 (en valeur absolue) | 64% | 51% | 51% | - |
| Scope 3 (par collaborateur) | 27% | 27% |
(1) Données hors PEN Partnership et Coeus Consulting, sauf NPS®, indice d'engagement des collaborateurs, turn-over, pourcentage du temps du cabinet dédié à l'engagement sociétal et environnement..
(2) Objectifs formulés hors PEN Partnership et Coeus Consulting.
(3) Le NPS® ou Net Promoter Score® est un outil de mesure de la satisfaction client, pouvant aller de -100 à 100 (NPS® est une marque déposée de Bain & Company, Inc., Satmetrix Systems, Inc., et Fred Reichheld).
(4) Sont considérées comme positions de management les postes d'encadrement opérationnel et/ou hiérarchique.
(5) Pourcentage de collaborateurs formés au 31/03 de chaque année.
(6) Réduction des émissions des scopes 1 & 2 et déplacements professionnels avant modification du périmètre lié aux engagements near-term et Net-Zero SBTi à compter de 2022/23.
* Objectifs formulés dans le cadre du crédit à impact.
| Effectif total (1) | 31/03/24 | 31/03/23 | 31/03/22 | 31/03/21 |
|---|---|---|---|---|
| Effectif total (1) | 4 479 | 4 406 | 3 732 | 3 453 |
| Contrats permanents | 4 441 | 4 326 | 3 674 | 3 408 |
| dont contrats permanents en France | 3 818 | 3 735 | 3 251 | 3 040 |
| Contrats non permanents | 38 | 80 | 58 | 45 |
| dont CDD | 6 | 15 | 22 | 13 |
| dont alternants | 32 | 65 | 36 | 32 |
(1) Hors Q_PERIOR et Aspirant Consulting.
| Effectif total | 31/03/24 | 31/03/23 | 31/03/22 |
|---|---|---|---|
| Hommes | 57,5% | 57,0% | 58,7% |
| Femmes | 42,5% | 43,0% | 41,3% |
| 31/03/24 | 31/03/23 | 31/03/22 | |
|---|---|---|---|
| Hommes | 60,9% | 60,9% | 62,5% |
| Femmes | 39,1% | 39,1% | 37,5% |
(1) En pourcentage des consultants.
| 31/03/24 | 31/03/23 | 31/03/22 | |
|---|---|---|---|
| 18-24 ans | 16,4% | 20,3% | 16,4% |
| 25-30 ans | 56,4% | 52,6% | 49,9% |
| 31-50 ans | 21,9% | 21,2% | 26,6% |
| > 50 ans | 5,3% | 5,9% | 7,1% |
| dont > 55 ans | 3,2% | 3,9% | 4,2% |
| 2023/24 | 2022/23 | 2021/22 | |
|---|---|---|---|
| Total cabinet | 4,2 ans | 4,1 ans | 4,5 ans |
| Dont effectif consultants | 3,9 ans | 3,9 ans | 4,3 ans |
| 31/03/24 | 31/03/23 | 31/03/22 | 31/03/21 | |
|---|---|---|---|---|
| Paris Ile-de-France | 77,8% | 78,3% | 80,3% | 81,3% |
| Régions | 8,1% | 8,0% | 8,3% | 7,6% |
| Nantes | 3,1% | 3,0% | 3,2% | 3,0% |
| Lyon | 4,2% | 3,9% | 3,9% | 3,8% |
| Marseille | 0,9% | 1,1% | 1,1% | 0,9% |
| Hors France | 14,0% | 13,8% | 11,4% | 11,1% |
| 31/03/24 | 31/03/23 | 31/03/22 | |
|---|---|---|---|
| Effectif consultants | 3 897 | 3 816 | 3 250 |
| % consultants | 87% | 87% | 87% |
| Effectif commerciaux | 162 | 138 | 131 |
| % commerciaux | 4% | 3% | 4% |
| Effectif fonctionnel | 420 | 452 | 351 |
| % fonctionnels | 9% | 10% | 9% |
| 2023/24 | 2022/23 | 2021/22 | |
|---|---|---|---|
| Ecoles de management (%) | 31% | 32% | 32% |
| Ecoles d'ingénieurs (%) | 43% | 33% | 44% |
| Universités (%) | 25% | 23% | 22% |
| 2023/24 | 2022/23 | 2021/22 | |
|---|---|---|---|
| Nombre | % | Nombre | |
| Recrutements externes bruts (hors mobilités internes) | 1 034 | 100% | 1637 |
| dont contrats permanents (CDI) | 1 006 | 97,3% | 1568 |
| dont contrats non permanents : | 28 | 2,7% | 69 |
| dont CDD | 2 | 0,2% | 13 |
| dont contrats de professionnalisation et d'apprentissage | 26 | 2,5% | 56 |
| 2023/24 | 2022/23 | 2021/22 | |
|---|---|---|---|
| Nombre | % | Nombre | |
| Départs (hors mobilités internes) | 961 | 100% | 963 |
| dont démissions | 613 | 57,6 | 679 |
| dont fins de contrats non permanents (CDD, contrats de professionnalisation et d'apprentissage) | 69 | 6,5% | 46 |
| dont ruptures de période d'essai | 199 | 20,7% | 195 |
| dont licenciements | 36 | 3,4% | 21 |
| dont ruptures conventionnelles de contrat | 30 | 2,8% | 17 |
| dont prise d'acte | 0 | 0% | 0 |
| dont départs à la retraite | 14 | 1,3% | 4 |
| dont décès | 0 | 0,0% | 1 |
| Départs de collaborateurs permanents (en CDI) | 891 | 916 |
| 2023/24 | 2022/23 | 2021/22 | |
|---|---|---|---|
| Turn-over (%) | 13,7% | 15,5% | 17,4% |
| 2023/24 | 2022/23 | 2021/22 | |
|---|---|---|---|
| Nombre d'accidents du travail | 13 | 9 | 10 |
| dont accidents de trajet | 8 | 5 | 5 |
| dont accidents du travail | 5 | 4 | 5 |
| Nombre de maladies professionnelles déclarées | 0 | 0 | 0 |
| Taux de fréquence des accidents du travail et de trajet (1) | 0,52 | 0,00 | 1,0 |
| Taux de gravité des accidents du travail et de trajet (2) | 0,05 | 0,04 | 0,01 |
(1) Nombre d'accidents avec arrêt x 1 000 000/nombre d'heures travaillées. Des erreurs relevées sur les chiffres des années 2022/23 et 2021/22 ont été corrigées.
(2) Nombre de jours d'arrêt consécutif à un accident x 1 000/nombre d'heures travaillées.
| 31/03/24 | 31/03/23 | 31/03/22 | |
|---|---|---|---|
| Proportion des sites ayant fait l'objet d'une évaluation des risques en matière de santé et de sécurité | 100% des sites en France | 100% des sites en France | 100% des sites en France |
| Proportion de l'effectif total représenté par un Comité de santé et de sécurité au travail | 87% (effectif France) | 89% (effectif France) | 89% (effectif France) |
| Proportion de l'effectif couvert par des conventions collectives sur les conditions de travail | 87% (effectif France) | 89% (effectif France) | 89% (effectif France) |
| 2023/24 | 2022/23 | 2021/22 | |
|---|---|---|---|
| Nombre de collaborateurs ayant reçu au moins une formation sur l'année | 3510 | 3 156 | 2 572 |
| Part de l'effectif total ayant reçu au moins une formation sur l'année | 78% | 72% | 69% |
| Nombre de jours de formation dispensés sur l'année | 6281 | 8 543 | 7 356 |
| Nombre d'heures de formation dispensées sur l'année | 43 967 | 59 773 | 52 643 |
| Nombre moyen d'heures de formation dispensées sur l'année par collaborateur | 12,5 | 19 | 20 |
| 31/03/24 | 31/03/23 | 31/03/22 | |
|---|---|---|---|
| Proportion de collaborateurs ayant bénéficié d'entretiens de carrière annuels | 100% | 100% | 100% |
| 2022/23 | 2021/22 | 2020/21 | |
|---|---|---|---|
| Nombre | % | Nombre | |
| Mobilités géographiques | 14 | 13,2% | 43 |
| Mobilités métiers | 57 | 53,8% | 21 |
| Mobilités inter-practices | 35 | 33,0% | 56 |
| Total | 106 | 100% | 120 |
| 31/03/24 | 31/03/23 | 31/03/22 | |
|---|---|---|---|
| Proportion de femmes dans le management (1) | 37% | 35% | 33% |
(1) Sont considérées comme positions de management les postes d'encadrement opérationnel et/ou hiérarchique.
| 31/03/24 | 31/03/23 | 31/03/22 | |
|---|---|---|---|
| Nombre de collaborateurs en situation de handicap | 61 | 49 | 35 |
| 31/03/24 | 31/03/23 | 31/03/22 | |
|---|---|---|---|
| Dons versés par la Fondation Wavestone | 304 994 | 336 061 | 115 929 |
| Valorisation du mécénat de compétences | 2 045 934 | 2 062 549 | 1 645 286 |
| Total | 2 350 928 | 2 398 610 | 1 761 215 |
| 31/03/24 | 31/03/23 | 31/03/22 | |
|---|---|---|---|
| Proportion de collaborateurs formés à l'éthique des affaires | 96% des collaborateurs formés à l'éthique des affaires | 96% des collaborateurs formés à l'éthique des affaires | 97% des collaborateurs formés à l'éthique des affaires |
| Nombre de cas remontés | 45 | 32 | 33 |
| Nombre d'alertes admissibles | 10 | 11 | 8 |
| 31/03/24 | 31/03/23 | 31/03/22 | |
|---|---|---|---|
| Proportion de collaborateurs formés à la protection des données | 100% des nouveaux embauchés 100% des collaborateurs | 100% des nouveaux embauchés 100% des collaborateurs | 100% des nouveaux embauchés 100% des collaborateurs |
| Sites dotés d'un système de gestion de la sécurité de l'information, certifié ISO 27001 | Sites France : Paris, Nantes | Sites France : Paris, Nantes | Sites France : Paris, Nantes |
| Equivalent pour Wavestone | Impact de Wavestone (exercice fiscal 2023/24) | Unité utilisée | Source | Objectif |
|---|---|---|---|---|
| 2. Emissions de GES | ||||
| Emissions de GES scope 1 | 64,7 | Tonnes équivalent CO2 | 6 | Minimiser l'impact de notre activité sur l'environnement |
| Emissions de GES scope 2 (market-based) | 252 | Tonnes équivalent CO2 | 6 | Minimiser l'impact de notre activité sur l'environnement |
| Emissions de GES scope 3 | 5 384 | Tonnes équivalent CO2 | 6 | Minimiser l'impact de notre activité sur l'environnement |
| Emissions de GES totales | 5 704 | Tonnes équivalent CO2 | 6 | Minimiser l'impact de notre activité sur l'environnement |
| 3. Empreinte carbone | ||||
| Emissions de GES totales | 5 704 | Tonnes équivalent CO2 | 6 | Minimiser l'impact de notre activité sur l'environnement |
| 4. Intensité de GES des sociétés bénéficiaires des investissements | ||||
| Emissions de GES (scopes 1, 2, 3) par million d'euros de revenu | 9,72 (1) | par million d'euros de revenu En tonnes équivalent CO2 | 6 | Minimiser l'impact de notre activité sur l'environnement |
| 5. Exposition à des sociétés actives dans le secteur des combustibles fossiles | ||||
| Activité dans le secteur des énergies fossiles | Non | O/N | 6 | Minimiser l'impact de notre activité sur l'environnement |
| 6. Part de consommation d'énergie non renouvelable et de production non renouvelable | ||||
| Part de la consommation (par rapport à la consommation totale d'énergie en kWh) | 81 % | 6 | Minimiser l'impact de notre activité sur l'environnement | |
| 7. Intensité de consommation d'énergie par secteur à fort impact climatique | ||||
| Consommation d'énergie en kWh par million d'euros de revenu | 4 041 (1) | En kWh par million d'euros de revenu | 6 | Minimiser l'impact de notre activité sur l'environnement |
| 8. Activités ayant une incidence négative sur des zones sensibles sur la biodiversité où les activités le plan de la biodiversité | ||||
| Sites/opérations situés dans ou près de zones sensibles à ont un impact négatif sur ces zones | Non | O/N | 6 | Minimiser l'impact de notre activité sur l'environnement |
| 9. Rejets dans l'eau | ||||
| Existence de rejet dans l'eau | Non | O/N | 6 | Minimiser l'impact de notre activité sur l'environnement |
| 10. Déchets dangereux et déchets radioactifs | ||||
| Volume de déchets dangereux | 7 | kg | 6 | Minimiser l'impact de notre activité sur l'environnement |
(1) Chiffre d'affaires de référence (hors Q_PERIOR et Aspirant Consulting) : 586,9 millions d'euros.# RAPPORT D'ACTIVITE • Rapport du Conseil d'administration - Déclaration de performance extra-financière
| Equivalent pour Wavestone | Impact de Wavestone (exercice fiscal 2023/24) | Unité utilisée | Source |
|---|---|---|---|
| Violations des principes du Pacte mondial des Nations unies et des principes directeurs de l'OCDE pour les entreprises multinationales | Violations des principes de l'UNGC ou des principes directeurs de l'OCDE à l'intention des entreprises multinationales | Non | O/N |
| 5.2 Ethique des affaires Absence de processus et de mécanismes de conformité permettant de contrôler le respect des principes du Pacte mondial des Nations unies et des principes directeurs de l'OCDE à l'intention des entreprises multinationales | Contrôle du respect des principes de l'UNGC ou des lignes directrices de l'OCDE | Oui | O/N |
| 5.2 Ethique des affaires Ecart de rémunération entre les hommes et les femmes | Ecart de rémunération entre hommes et femmes ([taux horaire moyen des hommes – taux horaire moyen des femmes]/taux horaire moyen des hommes) | 8,6 % | Ratio |
| 4.1 Egalité professionnelle femmes/hommes Mixité au sein des organes de gouvernance | Pourcentage de femmes membres du Conseil d'administration par rapport à l'ensemble des membres du conseil | 45 % | |
| 4.1 Egalité professionnelle femmes/hommes Exposition à des armes controversées (mines anti-personnel, armes à sous-munitions armes chimiques ou armes biologiques) | Implication dans la fabrication ou la vente d'armes controversées | Non | O/N |
| 5.1 Ethique des affaires |
(1) Chiffre d'affaires de référence (hors Q_PERIOR et Aspirant Consulting) : 586,9 millions d'euros.
| GRI |
|---|
| 1. Introduction |
| 1.1. Cadre de l'activité de Wavestone |
| 1.1.1. Modèle d'affaires |
| 1.1.2. Gouvernance de Wavestone en matière de Responsabilité d'entreprise |
| GRI 2-9, GRI 2-10, GRI 2-11 |
| 1.1.3. Pilotage de la politique RSE |
| GRI 2-14 |
| 1.2. Démarche de Wavestone en matière de RSE |
| GRI 2-22 |
| 1.2.1. Enjeux extra-financiers |
| GRI 2-22, GRI 2-29 |
| 1.2.2. Engagements RSE du cabinet |
| GRI 2-22 |
| 1.2.3. Objectifs et bilan 2023/24 |
| GRI 2-22 |
| 1.3. Evaluation de la performance ESG |
| 1.4. Démarche de mise en œuvre de la directive CSRD |
| GRI 2-22 |
| 2. Accompagner nos clients vers une performance durable |
| 2.1. Satisfaction client |
| 2.2. Démarche conseil responsable |
| 2.2.1. Développement d'offres commerciales dédiées aux enjeux de durabilité |
| 2.2.2. Prise en compte proactive des enjeux et impacts RSE dans les recommandations faites aux clients |
| 2.2.3. Analyse de la contribution de l'activité de Wavestone aux Objectifs de Développement Durable (ODD) de l'ONU |
| GRI 2-22 |
| 2.3. Certification Qualiopi |
| 3. Favoriser l'engagement collaborateur et le bien-être au travail |
| 3.1. Développement et épanouissement des collaborateurs |
| 3.1.1. Ressources humaines |
| 3.1.2. Politique de recrutement |
| GRI 401-1 |
| 3.1.3. Parcours d'intégration |
| GRI 404-2 |
| 3.1.4. Développement des talents |
| GRI 404-3 |
| 3.1.5. Dispositifs de formation |
| GRI 404-2 |
| 3.2. Bien-être et épanouissement des collaborateurs |
| 3.2.1. Cadre de travail et équilibre de vie |
| 3.2.2. Accompagnement de la parentalité |
| GRI 401-3 |
| 3.2.3. Relations sociales |
| 3.2.4. Santé et sécurité |
| GRI 403-1, GRI 403-3, GRI 403-5, GRI 403-6, GRI 403-7, GRI 403-8 |
| 3.2.5. Animation interne |
| 3.3. Evaluation de la qualité de vie au travail |
| 4. Agir pour la diversité et l'inclusion |
| 4.1. Egalité professionnelle femmes/hommes |
| GRI 405-1 |
| 4.2. Inclusion des personnes en situation de handicap |
| 4.3. LGBT+ |
| 4.4. Collaborateurs seniors |
| 4.5. Diversité et insertion sociale |
| GRI 405-1 |
| GRI |
|---|
| 5. Etre une entreprise citoyenne, éthique et responsable |
| 5.1. Action sociétale |
| 5.1.1. Mécénat de compétences |
| GRI 203-1, GRI 413-1 |
| 5.1.2. Mécénat financier à travers la Fondation d'entreprise |
| GRI 203-1, GRI 413-1 |
| 5.2. Ethique des affaires |
| GRI 205-2, GRI 205-3 |
| 5.3. Protection des données et cyber-résilience |
| GRI 418 |
| 5.4. Démarche d'achats responsables et relation de confiance avec les fournisseurs |
| GRI 204-1, GRI 308-1, GRI 414-1 |
| 5.5. Soutien de la politique de réserve militaire en France |
| 6. Minimiser l'impact de notre activité sur l'environnement |
| 6.1. L'environnement au sein de la stratégie de Wavestone |
| GRI 101-1, GRI 305-5, GRI 306-2 |
| 6.2. Accompagnement des clients face aux enjeux environnementaux |
| 6.3. Atténuation du changement climatique |
| 6.3.1. Contexte et méthodologie de comptabilité carbone |
| GRI 305-1, GRI 305-2, GRI 305-3, GRI 305-5 |
| 6.3.2. Engagements et objectifs climatiques |
| GRI 305-1, GRI 305-2, GRI 305-3, GRI 305-5 |
| 6.3.3. Empreinte carbone de Wavestone en 2023/24 |
| GRI 305-1, GRI 305-2 GRI 305-3, GRI 308-1, GRI 302-1, GRI 302-2 |
| 6.3.4. Axes de réduction prioritaires 2024/25 |
| GRI 302-4, GRI 305-5 |
| 6.4. Actions et initiatives environnementales |
| 6.4.1. Formation et engagement des collaborateurs |
| GRI 401-2 |
| 6.4.2. Politique de contribution à la neutralité carbone |
| GRI 203-1, GRI 413-1 |
| 6.4.3. Participation de Wavestone à des initiatives sectorielles |
| 6.5. Transition vers une économie circulaire |
| GRI 306-1, GRI 306-2 |
| 6.6. Protection et restauration de la biodiversité des écosystèmes |
| GRI 304-2, GRI 101-1, GRI 101-2, GRI 101-4, GRI 303-5 |
| 6.7. Labels et certifications environnementaux |
| 7. Taxonomie verte européenne |
| 8. Note méthodologique relative au reporting extra-financier de Wavestone |
| 8.1. Périmètre et règles de consolidation |
| GRI 2-2, GRI 2-3 |
| 8.2. Sources et méthodes de collecte des données extra-financières |
| 8.2.1. Collecte et consolidation des données |
| 8.2.2. Méthodologie de calcul de l'empreinte carbone |
| GRI 305-1, GRI 305-2, GRI 305-3, GRI 302-1, GRI 302-2 |
| 9. Annexes – Indicateurs de performance |
| 9.1. Progression des objectifs RSE sur les 4 derniers exercices |
| 9.2. Données de l'effectif |
| GRI 2-7 |
| 9.3. Détails des embauches et départs |
| GRI 401-1 |
| GRI |
|---|
| 9.4. Développement du potentiel des collaborateurs |
| GRI 403-9, GRI 403-10, GRI 403-2, GRI 403-8, GRI 403-5, GRI 404-1, GRI 404-3 |
| 9.5. Diversité et inclusion |
| 9.6. Ethique et engagement sociétal |
| GRI 203-1, GRI 205-2, GRI 205-3 |
| 9.7. Tableaux de concordance SFDR et GRI |
| 9.8. Récapitulatif des classements et certifications RSE pour l'exercice 2023/24 |
| Label/Certification | Note |
|---|---|
| EthiFinance | 78/100 (Or) |
| 6ème place des entreprises dont le chiffre d'affaires est compris entre 150 millions d'euros et 500 millions d'euros | |
| Top 5% du secteur | |
| Ecovadis | 78/100 |
| Niveau Platinium | |
| Top 1% des entreprises du panel les plus performantes en matière de RSE | |
| SCORE GLOBAL | 80/100 |
| ENVIRONNEMENT | 80/100 |
| SOCIAL & DROITS DE L'HOMME | 80/100 |
| ETHIQUE | 70/100 |
| ACHATS RESPONSABLES | 99ème percentile |
| CDP | B (Management) |
| Note sur une échelle de A (Leadership) à D- (Disclosure) | |
| Great Place To Work® | 1ère place parmi les entreprises de plus de 2 500 salariés en France |
| Top 25 des grandes entreprises au Royaume-Uni | |
| 7ème place parmi les entreprises de taille moyenne au Luxembourg | |
| Certification Best Workplace pour l'ensemble des bureaux ayant participé à l'enquête (France, Luxembourg, Royaume-Uni, Etats-Unis, Suisse, Belgique, Maroc, Hong Kong et Singapour) | |
| Fresque du Climat | Certification obtenue en février 2023 |
| Happy Trainees | Note globale de 4,09/5 et taux de recommandation de 84,3% |
| 1ère place du classement des entreprises accueillant entre 500 et 999 stagiaires et alternants. | |
| Happy Candidates | France : 8ème place des entreprises de plus de 1 500 collaborateurs avec 70,7% de recommandation |
| Suisse : note de 4,13/5, près de 74% de taux de recommandation | |
| Royaume-Uni : note de 4,3/5, 85% de taux de recommandation | |
| Glassdoor | 14ème place du classement des Meilleurs Employeurs 2023 en France |
| Qualiopi | Certification obtenue en avril 2023, valable trois ans |
| Label/Certification | Note |
|---|---|
| ISO 27001 | Certification renouvelée en février 2021 pour trois ans |
| Cyber Essentials | Certification obtenue chaque année au Royaume-Uni |
| ESR (Entreprise Socialement Responsable) | Label obtenu en 2023 par Wavestone Luxembourg |
| Promu par l'INDR (1) et l'UEL (2) , c'est l'un des labels RSE les plus complets en Europe | |
| Moody's ESG Solutions | 63/100 |
| 146ème place sur plus de 5 000 entreprises classées | |
| ISS ESG | C (Medium) |
| Note sur une échelle de A+ (Excellent) à D- (Poor) | |
| Sustainalytics | 14,7/100 (Low) |
| Note sur une échelle de Négligible (0-10) à sévère (40+) | |
| 6ème place du classement des entreprises actives dans le secteur Software & Services |
(1) Institut National pour le Développement durable et la Responsabilité sociale des entreprises.
(2) Union des Entreprises Luxembourgeoises.
Exercice clos le 31/03/24
Aux actionnaires,
À la suite de la demande qui nous a été faite par la Wavestone SA (ci-après « entité ») et en notre qualité d'organisme tiers indépendant (« tierce partie »), accrédité par le COFRAC Inspection sous le numéro 3-2013 rév. 1 (Accréditation Cofrac Inspection, n° 3-2013 rév. 1, portée disponible sur www.cofrac.fr), nous avons mené des travaux visant à formuler un avis motivé exprimant une conclusion d'assurance modérée sur les informations historiques (constatées ou extrapolées) de la déclaration de performance extra-financière, préparées selon les procédures de l'entité (ci-après le « Référentiel »), pour l'exercice clos le 31/03/24 (ci-après respectivement les « Informations » et la « Déclaration »), présentées dans le rapport de gestion en application des dispositions des articles L. 225-102-1, R. 225-105 et R. 225-105-1 du Code de commerce.# RAPPORT D'ACTIVITE • Avis de l'organisme de vérification
Sur la base des procédures que nous avons mises en œuvre, telles que décrites dans la partie « Nature et étendue des travaux », et des éléments que nous avons collectés, nous n'avons pas relevé d'anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que la déclaration de performance extra-financière est conforme aux dispositions réglementaires applicables et que les Informations, prises dans leur ensemble, sont présentées, de manière sincère, conformément au Référentiel.
L'absence de cadre de référence généralement accepté et communément utilisé ou de pratiques établies sur lesquels s'appuyer pour évaluer et mesurer les Informations permet d'utiliser des techniques de mesure différentes, mais acceptables, pouvant affecter la comparabilité entre les entités et dans le temps. Par conséquent, les Informations doivent être lues et comprises en se référant au Référentiel dont les éléments significatifs sont présentés dans la Déclaration.
Comme indiqué dans la Déclaration « Méthodologie de calcul de l'empreinte carbone », les Informations peuvent être sujettes à une incertitude inhérente à l'état des connaissances scientifiques ou économiques et à la qualité des données externes utilisées. Certaines Informations sont sensibles aux choix méthodologiques, hypothèses et/ou estimations retenues pour leur établissement et présentées dans la Déclaration.
Il appartient au Conseil d'administration :
La Déclaration a été établie en appliquant le Référentiel de l’entité comme mentionné ci-avant.
Il nous appartient, sur la base de nos travaux, de formuler un avis motivé exprimant une conclusion d’assurance modérée sur :
Comme il nous appartient de formuler une conclusion indépendante sur les Informations telles que préparées par la Direction, nous ne sommes pas autorisés à être impliqués dans la préparation desdites Informations, car cela pourrait compromettre notre indépendance.
Il ne nous appartient pas de nous prononcer sur :
Nos travaux décrits ci-après ont été effectués conformément aux dispositions des articles A. 225-1 et suivants du Code de commerce, à la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des Commissaires aux comptes relative à cette intervention tenant lieu de programme de vérification et à la norme internationale ISAE 3000 (révisée).
Notre indépendance est définie par les dispositions prévues à l’article L. 822-11 du Code de commerce et le Code de déontologie de la profession de Commissaire aux comptes. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des textes légaux et réglementaires applicables, des règles déontologiques et de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des Commissaires aux comptes relative à cette intervention.
Nos travaux ont mobilisé les compétences de 3 personnes et se sont déroulés entre le 03/05/24 et le 05/06/24 sur une durée totale d’intervention de 7 jours. Nous avons fait appel, pour nous assister dans la réalisation de nos travaux, à nos spécialistes en matière de développement durable et de responsabilité sociétale. Nous avons mené 5 entretiens avec les personnes responsables de la préparation de la Déclaration, représentant notamment les Directions générales, administration et finances, gestion des risques, conformité, ressources humaines, santé et sécurité, environnement et achats.
Nous avons planifié et effectué nos travaux en prenant en compte le risque d’anomalies significatives sur les Informations. Nous estimons que les procédures que nous avons menées en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d’assurance modérée :
Les procédures mises en œuvre dans le cadre d’une mission d’assurance modérée sont moins étendues que celles requises pour une mission d’assurance raisonnable effectuée selon la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des Commissaires aux comptes ; une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus.
Lyon, le 07/06/24,
FINEXFI
Isabelle Lhoste
Associée
(1) Données sociales : Périmètre Groupe ; excepté pour le nombre d’accidents de travail et de trajet, Dont accidents de travail (Périmètre France). Données environnementales : Périmètre Groupe. Données sociétales : Périmètre Groupe.# RAPPORT D'ACTIVITE
0 1 131
Annexe 1 Informations quantitatives vérifiées
Informations qualitatives vérifiées
2023/24 – Note complémentaire 132
Rapport du Conseil d'administration 2023/24 – Note complémentaire
Résultat et autres éléments caractéristiques de la société au cours des cinq derniers exercices (en milliers d'euros)
| 31/03/20 | 31/03/21 | 31/03/22 | 31/03/23 (1) | 31/03/24 | |
|---|---|---|---|---|---|
| Capital en fin d'exercice | |||||
| Capital social | 505 | 505 | 505 | 505 | 623 |
| Nombre d'actions ordinaires | 20 196 492 | 20 196 492 | 20 196 492 | 20 196 492 | 24 906 332 |
| Opérations et résultat | |||||
| Chiffre d'affaires (HT) | 332 837 | 647 421 | 678 486 | 484 377 | 647 421 |
| Résultat avant impôts, participation, dotations aux amortissements et provisions | 50 037 | 46 956 | 46 829 | 57 880 | 88 054 |
| Impôts sur les bénéfices | 11 560 | 10 836 | 9 958 | 14 350 | 19 407 |
| Participation des salariés | 3 896 | 4 201 | 5 799 | 8 006 | 11 190 |
| Résultat après impôts, participation, dotations aux amortissements et provisions | 30 010 | 20 749 | 39 888 | 32 387 | 32 628 |
| Résultat distribué | 0,0 | 4 645 | 7 612 | 7 593 | 9 343 |
| Résultat par action | |||||
| Résultat après impôts, participation, avant dotations aux amortissements et provisions | 1,71 | 1,58 | 1,54 | 1,76 | 2,31 |
| Résultat après impôts, participation, dotations aux amortissements et provisions | 1,49 | 1,03 | 1,97 | 1,60 | 1,31 |
| Dividende attribué par action | 0,00 | 0,23 | 0,38 | 0,38 | 0,38 |
| Personnel | |||||
| Effectif moyen des salariés | 2 059 | 2 139 | 2 251 | 2 666 | 3 699 |
| Montant de la masse salariale | 115 126 | 125 379 | 130 910 | 154 568 | 213 994 |
| Montant des sommes versées en avantages sociaux (Sécurité sociale, œuvres sociales) | 57 176 | 59 128 | 62 681 | 73 890 | 102 567 |
(1) À la suite des opérations de transmission universelle de patrimoine (TUP) des sociétés Wavestone Advisors et Nomadéis dans Wavestone SA, les chiffres présentés au 31/03/23 correspondent au périmètre Wavestone SA du 01/04/22 au 31/12/22 puis au périmètre post-opérations de TUP du 01/01/23 au 31/03/23.
0 1 133
Informations sur les tendances
Pour la description des évolutions récentes et des perspectives d'avenir de la société, se reporter au « Rapport du Conseil d'administration – Rapport général » figurant au chapitre 1 du présent document.
2 . 134
135
136
DIRECTION ET CONTROLE DE LA SOCIETE
155
REMUNERATION DES MANDATAIRES SOCIAUX
175
COMPLEMENT D'INFORMATION
136
Pour mémoire, Wavestone est une société anonyme à Conseil d'administration. Afin de se conformer aux bonnes pratiques en matière de gouvernance, le Conseil d'administration a désigné en son sein une Administratrice référente, Marie-Ange Verdickt, chargée de veiller au bon fonctionnement du Conseil.
La composition des organes sociaux à la clôture de l'exercice clos le 31/03/24 est la suivante :
Pour information, à partir d'avril 2024, le Comité des rémunérations et des nominations a été scindé en deux Comités distincts : le Comité des rémunérations et le Comité des nominations.
(1) Monsieur Michel Dancoisne a annoncé lors du Conseil d'administration du 04/03/24 qu'il serait remplacé par Madame Delphine Chavelas à compter de l'Assemblée générale du 25/07/24 en tant que représentant de FDCH. Pour plus d'informations sur Madame Delphine Chavelas, se reporter à la section 2.3.
Conformément à l'article L. 225-37 du Code de commerce, le Conseil d'administration présente à l'Assemblée générale mixte du 25/07/24 son rapport sur le gouvernement d'entreprise, qui comprend les informations mentionnées aux articles L. 22-10-9 à L. 22-10-11, L. 225-37-4 et L. 225-197-1, II du Code de commerce.
Pour information, le rapport sur le gouvernement d'entreprise a été approuvé par le Conseil d'administration dans sa séance du 03/06/24.
0 2 137
| Nom | Date de la première nomination et date de renouvellement du mandat | Date d'échéance | Fonction principale exercée dans la société | Fonction principale exercée hors de la société | Autres mandats et fonctions en cours | Autres mandats expirés au cours des 5 dernières années # RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE • Direction et contrôle de la société
| Nom | Date de la première nomination et date de renouvellement du mandat | Date d'échéance exercée dans la société | Fonction principale exercée hors de la société | Autres mandats et fonctions en cours | Autres mandats expirés au cours des 5 dernières années |
|---|---|---|---|---|---|
| Patrick Hirigoyen | 30/09/02 26/09/08 28/07/14 (avec effet au 26/09/14) 28/07/20 (avec effet au 26/09/20) 28/07/22 (changement de gouvernance) | AG appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31/03/26 | Directeur général délégué | Wavestone Belgium Administrateur Wavestone Luxembourg Administrateur de classe B Wavestone Switzerland SA Administrateur Wavestone Advisors Directeur général Metis Consulting Directeur général | President – Chairman NewVantage Partners LLC Membre du Board of Managers Wavestone Advisors Président Nomadéis Gérant Axway Administrateur Wavestone India Private Limited Director |
| Karsten Höppner | 05/12/23 | AG appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31/03/27 | Directeur général délégué (depuis le 01/01/24) | Q_PERIOR AG Director - CEO Q_PERIOR Inc. Director – Chairman Q_PERIOR GmbH Managing Director Q_PERIOR Canada Inc. Director ESPRiT Engineering GmbH Managing Director StonePine Services GmbH Managing Director | N/A |
| Michel Dancoisne, représentant FDCH | 26/09/08 11/07/14 (Membre du CS) 28/07/14 (Président du CS) 20/07/16 (Membre du Comité d'audit) 05/03/18 (Membre du Comité des rémunérations) 26/07/18 (Président du CS) 28/07/22 (changement de gouvernance) 30/09/02 | AG appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31/03/26 | Représentant permanent de FDCH au Conseil d'administration Représentant permanent de FDCH au Comité d'audit Représentant permanent de FDCH au Comité des rémunérations et des nominations | FDCH Gérant FDCI Gérant | |
| Marie-Ange Verdickt | 20/07/16 (Membre du CS) 20/07/16 (Présidente du Comité d'audit) 05/03/18 (Membre du Comité des rémunérations) 26/07/18 (Vice-Présidente du CS) 28/07/20 (Membre du CS) 28/07/20 (Vice-Présidente du CS) 28/07/22 (changement de gouvernance) 26/09/12 | AG appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31/03/24 | Administratrice référente indépendante Présidente du Comité d'audit Membre du Comité RSE | Consultante Interparfums Bonduelle SA Administratrice Bonduelle SCA Administratrice Membre du Conseil de surveillance ABC Arbitrage Administratrice Caphorn Invest Membre du Conseil de surveillance | indépendante |
| Rafaël Vivier | 20/07/16 (Membre du Comité d'audit) 05/03/18 (Président du Comité des rémunérations) 16/09/19 28/07/22 (changement de gouvernance) 27/07/23 (renouvellement du mandat) 22/07/15 | AG appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31/03/27 | Président du Comité des rémunérations et des nominations Membre du Comité RSE Administrateur | Wit Associés Associé fondateur Consultor Directeur général | |
| Benjamin Clément | 10/01/18 21/01/22 28/07/22 (changement de gouvernance) 28/07/26 | AG appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31/03/26 | Administrateur représentant des salariés Membre du Comité des rémunérations et des nominations Directeur adjoint de la communication | Affaire personnelle personne physique (auto-entrepreneur) | |
| Christophe Aulnette | 28/07/22 (changement de gouvernance) 27/07/23 16/09/19 | AG appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31/03/27 | Administrateur | Arcadia Ventures SAS Président Locarise Pte. Ltd. Board Director Chairman Netgem SA Administrateur Odigo Netgem Singapore Administrateur Netgem Australia Administrateur Netgem Mexico Administrateur Netgem International Président Sixon Holding SA Administrateur MBO Partenaires Membre du Conseil de surveillance Dathena Science Pte. Ltd. Executive Chairman | |
| Véronique Beaumont | 28/07/22 (changement de gouvernance) 27/07/21 | AG appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31/03/25 | Administratrice Membre du Comité d'audit Directrice des opérations | L'Escalator SAS Présidente Iodrago SAS Présidente Publicis Sapient France Présidente Publicis Conseil Administratrice Socah SAS Administratrice | |
| Marlène Ribeiro | 28/07/22 (changement de gouvernance) 27/07/21 | AG appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31/03/25 | Administratrice Comité des rémunérations et des nominations Présidente du Comité RSE | Michael Page Managing Partner France & Southern Europe Page Executive Membre du International Membre du Comité exécutif PageGroup France Membre du Comité exécutif | |
| Astrid Blechschmidt | 05/12/23 | AG appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31/03/27 | Administratrice | Q_PERIOR Partner | |
| Pierre Allard | 28/07/22 | AG appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31/03/26 | Administrateur représentant des salariés actionnaires Membre du Comité RSE Manager | ||
| Emilie Salas | 08/09/22 07/09/26 | AG appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31/03/27 | Administratrice représentante des salariés Membre du Comité d'audit Financial services manager | ||
| Florence Didier-Noaro | 27/07/23 | AG appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31/03/27 | Administratrice Membre du Comité d'audit | Innwise Dirigeante fondatrice Forsee Power Administratrice indépendante, Présidente du Comité RSE et membre du Comité d'audit Groupe Bouchard Membre du Comité stratégique Blue like an Orange Sustainable Capital Membre du Comité consultatif ESG Sycomore Asset Management Membre du Comité de mission |
(1) Monsieur Michel Dancoisne a annoncé lors du Conseil d'administration du 04/03/24 qu'il serait remplacé par Madame Delphine Chavelas à compter de l'Assemblée générale du 25/07/24 en tant que représentant de FDCH. Pour plus d'informations sur Madame Delphine Chavelas, se reporter à la section 2.3.
Les mandataires sociaux confirment individuellement, au cours des cinq dernières années :
* ne pas avoir fait l'objet de condamnation pour fraude ;
* ne pas avoir été associés à une faillite, une mise sous séquestre ou une liquidation pour laquelle les mandataires sociaux, agissant en qualité de membres des organes d'administration, de direction ou de surveillance auraient fait l'objet d'une condamnation personnelle ;
* ne pas avoir fait l'objet d'incrimination et/ou de sanction publique officielle prononcée contre les mandataires sociaux par des autorités statutaires ou réglementaires désignées ;
* ne pas avoir été déchus par un tribunal du droit, d'exercer la fonction de membre d'un organe d'administration, de direction ou de surveillance d'un émetteur ou d'intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d'un émetteur.
Les mandataires sociaux déclarent ne pas connaître :
* de conflits d'intérêts potentiels entre les devoirs, à l'égard de l'émetteur, de ces mandataires sociaux et leurs intérêts privés et/ou d'autres devoirs ;
* l'existence de liens familiaux existant entre n'importe lesquels des mandataires sociaux.
Pour mémoire, Wavestone est une société anonyme à Conseil d'administration.
Le Conseil d'administration est composé comme suit :
Les Administrateurs ont été choisis pour leurs compétences et leurs expertises multidisciplinaires comme en attestent les biographies et la matrice présentées ci-après.
Né le 12/08/58, ancien élève de l'école Polytechnique et diplômé de Télécom Paris, il débute sa carrière en 1980 en R&D chez Télésystèmes, Entreprise de Services Numériques absorbée depuis par Atos, puis en 1988 chez Cirel Systèmes, constructeur de produits de télécommunications. Il fonde Wavestone avec Michel Dancoisne en 1990 et pilote conjointement avec ce dernier le développement de l'entreprise pendant 12 ans. Il devient Président du Directoire de Wavestone en 2002, tandis que Michel Dancoisne devient Président du Conseil de surveillance. Depuis le 28/07/22, il est Président-Directeur général de Wavestone.# RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE
Pascal Imbert
Président de MiddleNext, association représentative des valeurs moyennes cotées en France, de 2010 à 2014.
Adresse postale professionnelle : Wavestone, Tour Franklin, 100-101 terrasse Boieldieu 92042 Paris La Défense Cedex
Patrick Hirigoyen
Né le 06/08/63, ingénieur diplômé de l'Ecole Nationale Supérieure des Télécoms de Bretagne, il possède une longue expérience dans le domaine du conseil. Il débute sa carrière en tant qu'ingénieur d'affaires au sein de la société INFI, une SSII spécialisée dans les nouvelles technologies. Il rejoint Wavestone en 1993 en tant que directeur commercial. Il y développe la Direction commerciale avant d'être nommé Directeur général et membre du Directoire en septembre 2002. Depuis le 28/07/22, il est Directeur général délégué de Wavestone.
Adresse postale professionnelle : Wavestone, Tour Franklin, 100-101 terrasse Boieldieu 92042 Paris La Défense Cedex
Karsten Höppner
Né le 03/07/67, Karsten Höppner est Partner, CEO et co-fondateur de la société de conseil en IT et management Q_PERIOR. Depuis sa création en 1995, il a grandement contribué au développement de l'entreprise jusqu'à sa position actuelle. Il a débuté sa carrière en 1992 chez Andersen Consulting (aujourd'hui Accenture) après avoir obtenu un diplôme d'ingénieur à l'Université des sciences appliquées de Berlin et un MBA à l'Université d'Etat de Pennsylvanie. Au-delà de ses fonctions de Direction générale au sein de Q_PERIOR, Karsten Höppner est un consultant expérimenté, doté d'une solide compétence dans la gestion de vastes programmes de transformation à l'échelle internationale et d'une expertise approfondie dans le domaine de l'assurance. Il est passionné par l'humain et s'efforce de donner à chaque collaborateur de Q_PERIOR les meilleures chances de réaliser son plein potentiel. Karsten occupe désormais le rôle de Directeur général délégué au sein de Wavestone.
Adresse postale professionnelle : Q_PERIOR AG, Leopoldstraße 28A 80802 Munich, Germany
Marie-Ange Verdickt
Née le 24/10/62, diplômée de Kedge et membre de la SFAF (Société Française des Analystes Financiers), Marie-Ange Verdickt a plus de 30 ans d'expérience en finance. Elle a commencé sa carrière professionnelle comme auditrice chez Deloitte-Touche en 1984, puis comme contrôleuse de gestion au sein du groupe informatique Wang en 1987. Elle rejoint Euronext en 1990 où elle a plus particulièrement étudié les dossiers d'introduction en Bourse et les opérations financières sur les sociétés cotées. De 1998 à 2012, elle rejoint La Financière de l'Echiquier comme gérante de fonds actions spécialisés sur les valeurs moyennes françaises et européennes, puis comme directrice de la Recherche et de l'ISR (Investissement Socialement Responsable). Actuellement, Marie-Ange Verdickt est Administratrice chez Interparfums et Bonduelle SA. Elle participe par ailleurs au Comité RSE de Sopra-Steria et au Comité d'investissement de la Fondation des Petits Frères des Pauvres.
Adresse postale professionnelle : 21 rue Weber 75116 Paris
Michel Dancoisne
Né le 13/03/47, diplômé de l'Institut Supérieur de l'Electronique et du Numérique et de l'Executive MBA du groupe HEC, Michel Dancoisne rejoint Télésystèmes, filiale de France Télécom en 1971 en tant qu'ingénieur technico-commercial. En 1974, il devient ingénieur commercial au sein de la société CII-Honeywell Bull. En 1979, il participe à la création de l'activité Questel (serveur de bases de données) au sein de Télésystèmes en prenant la direction commerciale de cette activité, puis la direction de l'activité. Il est ensuite, en 1985, directeur de la Division réseaux et membre du Comité de direction de Télésystèmes. En 1990, il co-fonde la société Wavestone, dont il était le co-Président avant d'être nommé Président du Conseil de surveillance en 2002. Depuis le 28/07/22, il est le représentant permanent de FDCH au sein du Conseil d'administration.
Adresse postale professionnelle : 6 place de la Madeleine 75008 Paris
Marlène Ribeiro
Née le 01/11/78, diplômée de l'école d'ingénieurs Telecom SudParis, Marlène Ribeiro a plus de 19 ans d'expérience professionnelle exercée dans des cabinets internationaux, d'audit et de conseil puis de recrutement. En 2002, Marlène Ribeiro rejoint Deloitte France en tant que consultante en systèmes d'information financiers puis Ineum Consulting, spin-off de l'activité conseil de Deloitte France. En 2005, elle intègre le cabinet de recrutement Michael Page, marque de PageGroup, groupe coté à la Bourse de Londres et faisant partie de l'indice FTSE 250. Elle les rejoint en tant que consultante en recrutement spécialisée dans les systèmes d'information. Elle recrutera des cadres confirmés et cadres dirigeants dans ce domaine pendant 10 ans tout en créant, développant, restructurant et dirigeant différentes activités pour PageGroup. En 2015, elle est nommée Directrice exécutive et devient membre du Comité exécutif de Michael Page en France ainsi que de PageGroup France. Elle prend part à des projets de transformation majeurs pour le groupe : synergie entre les différentes marques du groupe, alignement des processus et outils à un modèle plus global, accélération de la digitalisation et de l'innovation au service de l'activité, partage d'une vision d'entreprise, évolution de la culture managériale et renforcement de l'engagement des collaborateurs, conduite de projets RSE. En outre, Marlène Ribeiro est très engagée sur les sujets de diversité et d'inclusion notamment à travers le groupe Women@Page pour laquelle elle assure actuellement un rôle de « sponsor » pour PageGroup France. En janvier 2023, Marlène Ribeiro est nommée Managing Director PageGroup France. Depuis le début de l'année 2024, Marlène Ribeiro dirige l'activité Page Executive en France, Espagne, Italie, Portugal et Turquie pour laquelle le cabinet PageGroup a de fortes ambitions de croissance. Elle est membre du Comité exécutif de Page Executive et reste toujours très active en France en restant au Comité exécutif de PageGroup France.
Adresse postale professionnelle : Michael Page International, 164 avenue Achille Peretti 92200 Neuilly-sur-Seine
Rafaël Vivier
Né le 27/08/75, diplômé de l'EDHEC et certifié en coaching de dirigeants à HEC, Rafaël Vivier débute son parcours professionnel à Paris en 1999 en tant que consultant Associé dans le secteur du consulting chez Michael Page. En 2001, il intègre le cabinet de conseil en stratégie achats Masaï où il occupe les fonctions de consultant puis de Manager. En 2006, il rejoint le cabinet Roland Berger où il intervient dans le secteur industriel, notamment automobile et aéronautique. En 2008, après une expérience au Comité de direction d'Adecco France, il crée Wit Associés, cabinet de conseil RH spécialisé dans les environnements à hauts potentiels, principalement dans les services professionnels et pour de grands groupes cotés, au sein duquel il est aujourd'hui associé. En 2011, il crée en parallèle consultor.fr, média du conseil en stratégie, devenu la principale source d'informations sur ce secteur. Il en est le Directeur général.
Adresse postale professionnelle : Wavestone, Tour Franklin, 100-101 terrasse Boieldieu 92042 Paris La Défense Cedex
Véronique Beaumont
Née le 28/06/64, diplômée de l'ENSEEIHT, d'un Master de l'ISG et du certificat IFA/ Sciences PO, Véronique Beaumont a plus de 30 ans d'expérience dans la transformation digitale et la structuration d'activités innovantes en croissance. Elle commence sa carrière en 1988 à la Sagem où elle exerce pendant 8 ans différentes fonctions marketing et commerciales. En 1996, elle saisit l'opportunité de rejoindre Sema Group Consulting pour développer sa practice E-business au niveau européen. En 1999, elle rejoint l'équipe de TBWA Interactive, une agence web nouvellement créée. En 2002, la bulle Internet explose, mais convaincue que le digital n'en est qu'à ses débuts, elle prend la Direction commerciale puis des opérations de Business Interactif, une agence Web indépendante. En 2007, Business Interactif est rachetée par Publicis pour devenir Digitas France, dont elle devient Directrice du développement international en lien avec le réseau mondial de Digitas. Fin 2009, elle est nommée Directrice générale de Digitas France, puis en 2013 son rôle est étendu à la Direction générale de DigitasLBi France et à la Direction du développement européen de DigitasLBi. En 2016, elle devient CEO de DigitasLBi France. En 2018, lorsque Publicis décide de fusionner DigitasLBi et Razorfish pour créer Publicis Sapient France, elle est nommée CEO de cette nouvelle société qui est renforcée fin 2018 par l'acquisition de Xebia. Elle est également promue à cette occasion membre du Comité exécutif de Publicis France. Elle quitte le groupe Publicis en décembre 2020 pour explorer de nouvelles opportunités et dirige notamment depuis 2021 L'Escalator, un incubateur dont l'ambition est de renforcer la diversité et l'inclusion de l'écosystème des startups.
Adresse postale professionnelle : 34 rue du dragon 75006 Paris
Astrid Blechschmidt
Née le 03/02/70, diplômée de l'Université des sciences appliquées de Munich en administration des affaires, Astrid Blechschmidt a plus de 25 ans d'expérience dans les sociétés de conseil en systèmes d'information. Elle a débuté sa carrière en tant que consultante en IT dans le secteur de la mobilité, du transport et de la logistique. En 2010, Astrid a été nommée directrice du département des ventes « Travel, Transport & Logistics » de T-Systems Switzerland, une société de Deutsche Telekom. En 2014, elle est devenue Présidente-Directrice générale de T-Systems Data Migration Consulting AG, une société de conseil de Deutsche Telekom en Suisse. En 2016, Astrid Blechschmidt rejoint Q_PERIOR AG, à Munich.# RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE
Né le 26/11/63, Pierre Allard est engagé dans la performance du cabinet depuis 19 ans. Il a commencé sa carrière en 1986 en tant qu'ingénieur informaticien, puis chef de projet, responsable organisation et qualité, et Directeur de pôle projets en ESN et cabinet de conseil. Il a rejoint Wavestone en 2005. Depuis, il accompagne le pilotage de projets de transformation de grandes structures telles que SNCF, Enedis, le ministère de la Transition écologique, Sanofi, Macif, Crédit Agricole. En 2016, il a orchestré le rapprochement des savoir-faire du cabinet impliqués dans les projets de déménagement et de refonte des modes de travail (immobilier, services aux collaborateurs, digital, RH et conduite du changement), origine de l'offre New Ways Of Working. Il assure également plusieurs rôles transverses au sein du cabinet : Président du Conseil de surveillance du FCPE Wavestone Actions depuis 2020, membre du Comité consultatif des actionnaires individuels, élu au Comité social et économique, fondateur du Club Investissement et, depuis 2022, Administrateur représentant des salariés actionnaires. L'attention portée à l'humain est une de ses valeurs clés. Il l'incarne dans ses relations à l'intérieur et à l'extérieur du cabinet. En parallèle, depuis 2007, il est Président-Fondateur d'une association d'investisseurs.
Adresse postale professionnelle : Wavestone, 81 boulevard de Stalingrad 69100 Villeurbanne
Les mandats et fonctions exercés, ainsi que les dates de nomination et renouvellement des mandats sont détaillés dans la section 1.1 « Mandats et fonctions exercées par les mandataires sociaux durant l'exercice clos et au cours des 5 dernières années » du présent rapport.
La durée des mandats des Administrateurs est de 4 ans.
Les membres du Conseil, à l'exception des membres représentant les salariés, doivent être actionnaires à hauteur d'au moins 320 titres Wavestone. Ces 320 titres devant être détenus au nominatif et en possession de chaque membre du Conseil dans l'année suivant la prise de fonction.
Le Conseil d'administration a examiné, dans sa réunion du 04/03/24, la situation de chacun de ses membres au regard de l'indépendance telle que définie par le Code de gouvernement d'entreprise Middlenext publié en septembre 2016, en utilisant la liste de critères proposée par ledit Code (cette liste de critères permet de justifier l'indépendance qui se caractérise par l'absence de relation financière, contractuelle ou familiale significative susceptible d'altérer l'indépendance du jugement). Le résultat de cette analyse est présenté dans le tableau de synthèse ci-dessous :
| Critères indépendance Middlenext (Ex)-salarié ou exécutif | Client, fournisseur (ex)-mandataire ou banquier significatif de référence | Lien familial avec mandataire ou Actionnaire actionnaire de référence | Ancien auditeur indépendant | Administrateur |
|---|---|---|---|---|
| Pascal Imbert | Oui | Non | Oui | Non |
| Patrick Hirigoyen | Oui | Non | Non | Non |
| Karsten Höppner | Oui | Non | Oui | Non |
| Marie-Ange Verdickt | Non | Non | Non | Non |
| Michel Dancoisne | Oui | Non | Oui | Non |
| Marlène Ribeiro | Non | Non | Non | Non |
| Rafaël Vivier | Non | Non | Non | Non |
| Véronique Beaumont | Non | Non | Non | Non |
| Astrid Blechschmidt | Oui | Non | Non | Non |
| Christophe Aulnette | Non | Non | Non | Non |
| Florence Didier-Noaro | Non | Non | Non | Non |
| Emilie Salas | Oui | Non | Non | Non |
| Benjamin Clément | Oui | Non | Non | Non |
| Pierre Allard | Oui | Non | Non | Non |
(1) Il est précisé que, sous réserve de l'approbation de la résolution proposant le renouvellement de son mandat à l'Assemblée générale du 25/07/24, bien que Madame Marie-Ange Verdickt remplisse encore les critères d'indépendance définis par le Code Middlenext, le Conseil d'administration ne la considèrera plus comme indépendante. En effet, la durée cumulée de ses mandats au sein de la société atteindra douze ans, seuil au-delà duquel les critères les plus stricts en vigueur sur la place ne permettent plus de qualifier un Administrateur d'indépendant.
Le Conseil d'administration a constaté, dans sa séance du 04/03/24, qu'il était constitué de 6 membres indépendants (Marie-Ange Verdickt, Rafaël Vivier, Christophe Aulnette, Véronique Beaumont et Marlène Ribeiro, Florence Didier-Noaro), en rappelant que le Code de gouvernement d'entreprise Middlenext recommande que le Conseil comporte au moins 2 membres indépendants.# RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE
Il est aussi rappelé qu'afin de se conformer aux bonnes pratiques en matière de gouvernance, chaque Comité émanant du Conseil d'administration est présidé par un Administrateur indépendant. Le pourcentage de membres indépendants est ainsi de 55% (les membres représentant les salariés ou salariés actionnaires n'étant pas comptabilisés, conformément aux pratiques de marché des émetteurs observées).
Biographie Née le 02/07/74, Delphine Chavelas, fille de Michel Dancoisne, co-fondateur de Wavestone, diplômée de l'EDHEC, débute son parcours professionnel en 1997 à Hong Kong chez Eurest au sein du département marketing/ communication. A son retour en France en 1998, elle intègre l'entreprise Secodip (appartenant désormais au groupe Kantar, leader mondial en matière de conseil, d'études de marché et marketing) en tant que conseil marketing. Jusqu'en 2005, elle évolue au sein de la société en devenant chef de groupe puis directrice d'une business unit experte de plusieurs marchés de grande consommation. Associée de la holding familiale FDCH depuis sa création en 2019, elle prendra la succession de Michel Dancoisne, à l'issue de l'AG du 25/07/24 pour représenter FDCH au Conseil d'administration de Wavestone. Madame Delphine Chavelas apportera au Conseil d'administration, ses compétences en matière de direction et de management, ainsi que de gouvernement d'entreprise.
Adresse postale professionnelle : Wavestone, Tour Franklin, 100-101 terrasse Boieldieu 92042 Paris La Défense Cedex
Mandats et fonctions exercées en date du 25/07/24 et au cours des cinq dernières années :
| Nom | Date de la première nomination et date de renouvellement | Date d'échéance du mandat | Fonction principale exercée dans la société | Fonction principale exercée hors de la société | Autres mandats et fonctions en cours | Autres mandats expirés au cours des 5 dernières années |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Delphine Chavelas, représentant FDCH | 28/07/22 (nomination de FDCH représentée par Michel Dancoisne) / 25/07/24 (changement de représentant de FDCH) | 31/03/26 | AG appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le | Représentante permanente de FDCH au Conseil d'administration | Realine Co-gérante |
Madame Delphine Chavelas a confirmé, au cours des cinq dernières années :
Madame Delphine Chavelas déclare ne pas connaître :
Nationalité allemande
39 ans
Fonctions principales exercées hors de la société :
Autres mandats et fonctions en cours :
Autres mandats et fonctions expirés au cours des cinq dernières années :
Expérience professionnelle : Née le 13/05/85, diplômée de mathématiques en 2009 et d'un doctorat en flux atmosphériques en 2013 à l'Université de Hambourg (Allemagne), Graciana Petersen débute sa carrière en 2013 chez McKinsey en tant que consultante, avant de se spécialiser dans le private equity en 2015 puis dans la stratégie & transformation dans l'industrie en 2016, travaillant à l'international entre l'Europe, les Etats-Unis et la Chine. En 2020, elle devient Equity Partner, et en 2021, elle est nommée responsable de la Strategy & Corporate Finance Practice chez McKinsey en Corée du Sud. En 2023, elle prend la direction de la stratégie et des transformations chez ZF Group, une grande entreprise de la tech. Au cours des dix dernières années, elle a fait partie de plusieurs réseaux DEI (Diversity, Equity and Inclusion), a été membre de chambres de commerce ainsi que conférencière, panéliste et enseignante lors de formations et d'événements divers.
Nombre d'actions Wavestone détenues : Au 31/03/24, Graciana Petersen ne détenait pas d'actions Wavestone.
Guidé par l'intérêt de la société et de l'ensemble des actionnaires, le Conseil d'administration s'assure de sa composition diversifiée ainsi que de celle de ses Comités (Comité d'audit, Comité des rémunérations et des nominations, Comité RSE), garantissant dynamisme et qualité des débats. Il réexamine régulièrement l'adéquation et la pertinence de leur composition au regard des enjeux de la stratégie de Wavestone. Le Conseil d'administration apprécie sa composition au regard de quatre critères que sont :
Parité femmes-hommes
Le Conseil entend maintenir une représentation équilibrée des femmes et des hommes en son sein. A ce jour, le Conseil est constitué de six hommes et de cinq femmes (hors représentant des salariés et salariés actionnaires). Le Conseil se trouve ainsi en conformité avec les obligations légales. Pour mémoire, les représentants des salariés du Conseil sont une femme et un homme, le représentant des salariés actionnaires du Conseil est un homme, et le Comité d'audit et le Comité RSE sont présidés par des femmes, respectivement Madame Marie Ange Verdickt et Madame Marlène Ribeiro.
Expérience à l'international – Nationalité
Plusieurs membres du Conseil ont exercé des responsabilités incluant un périmètre international. Parmi eux, Monsieur Christophe Aulnette a plus de 25 ans d'expérience de direction et de développement d'entreprises internationales du secteur technologique et dispose d'une grande expertise de la transformation d'entreprises dans le cadre de leur internationalisation. Madame Véronique Beaumont, quant à elle, bénéficie de son expérience en tant que Directrice commerciale puis Directrice du développement international au sein de Digitas. Plus récemment, suite au rapprochement de Wavestone avec Q_PERIOR, le Conseil s'est internationalisé davantage avec l'arrivée en son sein de Monsieur Karsten Höppner et Madame Astrid Blechschmidt. De nationalité allemande, ils bénéficient tous deux d'une solide expérience de direction, de stratégie de développement et de vente à l'international.
Complémentarité des compétences
Le Conseil réunit en son sein des compétences variées utiles afin d'apprécier les problématiques et les enjeux de développement de Wavestone. Ces compétences comprennent notamment le marché du conseil et des prestations de services, la stratégie financière et boursière d'une entreprise de croissance, la croissance externe, le développement international, les ressources humaines, la RSE et la communication. Par ailleurs, il est rappelé que le Conseil d'administration détient une compétence en matière de relations investisseurs grâce à la position que Benjamin Clément occupe au sein de Wavestone ainsi qu'au travers des expériences professionnelles de Marie-Ange Verdickt. Une revue régulière des différents Comités est réalisée afin d'identifier les compétences manquantes à chaque Comité. Les propositions de nomination de nouveaux Administrateurs, faites aux actionnaires du groupe, prennent bien en compte ces compétences.
| Compétences/expérience | ||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Direction/management | X | X | X | X | X | X | X | X | X | X | X | 10 |
| Finance/audit | X | X | X | X | X | X | X | X | 8 | |||
| RSE/ressources humaines | X | X | X | X | X | X | X | X | X | 9 | ||
| Marché du conseil | X | X | X | X | X | X | X | X | X | X | X | X |
| Gouvernance d'entreprise | X | X | X | X | X | X | X | 7 | ||||
| International | X | X | X | X | X | 5 | ||||||
| Croissance externe | X | X | X | X | 4 | |||||||
| Digital/nouvelles technologies | X | X | X | X | X | X | X | X | X | 9 | ||
| Communication/relations actionnaires | X | X | X | X | X | X | X | 7 |
Le Conseil s'assure également que soit mise en œuvre une politique de non-discrimination et de diversité, notamment en matière de représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein des instances dirigeantes, et ce, en conformité avec la loi Rixain.# RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE • Direction et contrôle de la société
Wavestone promeut l'égalité, notamment salariale, entre les femmes et les hommes, et œuvre pour que les femmes soient représentées à tous les niveaux de l'entreprise en particulier au sein des fonctions à plus forte responsabilité. A ce titre, il convient de noter que le modèle opérationnel de Wavestone dote de larges prérogatives l'Executive Committee (ExCom) qui constitue l'instance de direction qui pilote le groupe et sa stratégie. L'ExCom regroupe les leaders clés des opérations et des fonctions représentant l'ensemble des équipes Wavestone, avec une surreprésentation des activités internationales du cabinet. Il convient également de préciser que des sponsors Diversité et Inclusion ont été nommés au sein de l'ExCom. Cette instance de gouvernance compte 33% de femmes. Le Conseil veille par ailleurs, en application de la nouvelle recommandation du Code Middlenext, à ce qu'une politique visant la représentation de la diversité et l'absence de discrimination soit bien mise en œuvre au sein de Wavestone à chaque niveau hiérarchique.
Le Conseil d'administration exerce le contrôle et la gestion de la société. A toute époque de l'année, le Conseil d'administration opère les vérifications et les contrôles qu'il juge opportuns et peut se faire communiquer les documents qu'il estime utiles à l'accomplissement de sa mission. Le Conseil d'administration se voit également communiquer, à tout moment de la vie de la société entre les séances du Conseil, toute information pertinente, y compris critique, notamment à travers les rapports d'analyse. Durant l'exercice clos le 31/03/24, le Conseil d'administration s'est réuni 9 fois, les 31/05/23, 24/07/23, 27/07/23, 21/09/23, 26/10/23, 04/12/23, 05/12/23, 29/01/24 et le 04/03/24 avec un taux de présence de 96%.
Le planning et le contenu des réunions du Conseil d'administration sont définis annuellement et revus au cours de l'exercice en fonction de l'actualité et des besoins. Les convocations à ces Conseils sont confirmées par messagerie électronique environ une semaine avant la réunion. L'ordre du jour accompagne systématiquement la convocation. Par ailleurs, les comptes qui doivent être examinés lors des réunions d'arrêté semestriel ou de clôture des comptes annuels sont adressés aux membres du Conseil environ une semaine avant la réunion.
Les représentants du Comité social et économique au Conseil d'administration sont convoqués à toutes les réunions du Conseil. Les Commissaires aux comptes sont convoqués aux réunions du Conseil d'administration portant sur l'arrêté semestriel des comptes et sur leur clôture annuelle.
Durant le dernier exercice clôturé le 31/03/24, le Conseil d'administration a notamment traité des points suivants :
(1) Le plan de formation triennal a fait l'objet d'un point d'avancement lors de la réunion du Conseil d'administration du 04/03/24. Le rappel des compétences visées dans le plan de formation ainsi que l'avancement individuel de ce plan de formation (incluant les formations suivies en 2023/24 et les valorisations des acquis de l'expérience) pour chaque membre du Conseil y ont été discutés en application de la recommandation 5 du Code Middlenext relative à la formation des membres du Conseil.
Le Directeur financier ou toute autre personne selon le sujet traité peut assister à tout ou partie des réunions du Conseil d'administration, sur décision des Administrateurs. Le point concernant la rémunération des mandataires sociaux dirigeants est traité hors la présence du Président-Directeur général et des Directeurs généraux délégués. Les projets de procès-verbaux du Conseil sont adressés à l'ensemble des membres pour accord, avant leur signature qui a lieu en général lors de la réunion du Conseil qui suit celle faisant l'objet du procès-verbal.
Le Conseil d'administration procède chaque année à une revue de son fonctionnement et de ses travaux, et à une auto-évaluation tous les 3 ans à partir d'un questionnaire détaillé. La dernière auto-évaluation a eu lieu lors du Conseil de surveillance du 07/03/22.
Afin de se conformer aux bonnes pratiques en matière de gouvernance, le Conseil d'administration a désigné en son sein un Administrateur référent chargé de veiller au bon fonctionnement du Conseil. Madame Marie-Ange Verdickt, Administratrice indépendante, assume cette fonction depuis le 28/07/22.
L'Administratrice référente a pour mission :
Afin de faciliter l'articulation des travaux entre les différents Comités, l'Administratrice référente peut assister à l'ensemble des réunions de ces Comités et avoir accès à leurs travaux. Au cours de l'exercice écoulé, l'Administratrice référente a organisé une executive session sans la présence des dirigeants mandataires sociaux. Les travaux de cette session ont notamment porté sur les points suivants :
En octobre et novembre 2023, en vue de la préparation de l'Assemblée générale du 05/12/23 convoquée afin de soumettre le projet de rapprochement entre Wavestone et Q_PERIOR à l'approbation des actionnaires, l'Administratrice référente s'est assurée de la continuité du dialogue actionnarial en effectuant des réunions d'informations et des rencontres spécifiques avec les principaux actionnaires de la société ainsi qu'avec les agences de recommandations de vote. Ces réunions ont permis d'apporter des précisions sur les enjeux de l'opération et ses modalités, et de répondre aux différentes interrogations soulevées.
En mai 2024, en vue de la préparation de l'Assemblée générale du 25/07/24, l'Administratrice référente a rencontré des agences de recommandations de vote ainsi que des actionnaires de Wavestone, afin de recueillir leurs attentes et d'échanger avec eux sur des sujets de gouvernance et de politique de rémunération.
Le mandat de Madame Marie-Ange Verdickt arrivant à expiration lors de l'Assemblée générale du 25/07/24, le renouvellement de ce mandat sera proposé aux actionnaires. Sous réserve de l'adoption de cette proposition, Madame Marie-Ange Verdickt ne répondra plus à la qualification d'Administratrice indépendante selon les critères les plus stricts existants sur la place (Administratrice de la société depuis plus de douze ans). Le Conseil d'administration a donc désigné en son sein une nouvelle Administratrice référente qui répond à la qualification d'Administrateur indépendant. Madame Florence Didier-Noaro assumera cette fonction à partir du 25/07/24.# Comités
Le Conseil de surveillance dans son ensemble s'était constitué en tant que Comité d'audit jusqu'au 20/07/16, date à laquelle le Conseil de surveillance a décidé la création d'un Comité d'audit ad hoc distinct du Conseil de surveillance, aujourd'hui Conseil d'administration. Il est constitué de 5 membres, Mesdames Véronique Beaumont, Florence Didier-Noaro (membre du Comité à partir de la séance du 21/09/23), Emilie Salas (membre du Comité à partir de la séance du 21/09/23), Marie-Ange Verdickt, et Monsieur Michel Dancoisne (représentant permanent de FDCH). Afin d'assurer une bonne coordination entre les deux Comités, il est prévu qu'au moins un membre du Comité d'audit soit aussi membre du Comité RSE. Il a été constaté que Mesdames Véronique Beaumont, Florence Didier-Noaro et Marie-Ange Verdickt répondent aux critères d'indépendance et de compétences en matière comptable ou financière du fait de leur expérience professionnelle. Le Comité d'audit se réfère, pour son fonctionnement et ses travaux, au rapport du groupe de travail de l'AMF sur le Comité d'audit. Sans préjudice des compétences du Conseil, le Comité d'audit est notamment chargé des missions suivantes :
* il suit le processus d'élaboration de l'information financière et, le cas échéant, formule des recommandations pour en garantir l'intégrité ;
* il suit l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant, de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière, sans qu'il soit porté atteinte à son indépendance ;
* il émet une recommandation sur les Commissaires aux comptes proposés à la désignation par l'Assemblée générale. Cette recommandation adressée au Conseil est élaborée conformément à la réglementation ; il émet également une recommandation au Conseil lorsque le renouvellement du mandat du ou des Commissaires est envisagé dans les conditions définies par la réglementation ;
* il suit la réalisation par les Commissaires aux comptes de leur mission et tient compte des constatations et conclusions du Haut Conseil du Commissariat aux comptes consécutives aux contrôles réalisés en application de la réglementation ;
* il s'assure du respect par les Commissaires aux comptes des conditions d'indépendance dans les conditions et selon les modalités prévues par la réglementation ;
* il approuve la fourniture des services autres que la certification des comptes dans le respect de la réglementation applicable ;
* il revoit les conventions courantes ;
* il rend compte régulièrement au Conseil de l'exercice de ses missions. Il rend également compte des résultats de la mission de certification des comptes, de la manière dont cette mission a contribué à l'intégrité de l'information financière et du rôle qu'il a joué dans ce processus. Il l'informe sans délai de toute difficulté rencontrée. Les réunions du Comité d'audit se tiennent de manière distincte du Conseil d'administration et sont présidées par la Présidente du Comité d'audit, Madame Marie-Ange Verdickt, qui est un membre indépendant.
RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE • Direction et contrôle de la société 0 2 151
Le Directeur financier, le Responsable de l'audit interne, la Responsable du contrôle interne, le Responsable de la Sécurité du Système d'information (RSSI) ou toute autre personne selon le sujet traité peuvent assister à tout ou partie des réunions du Comité d'audit, selon décision des membres de ce Comité d'audit. L'audition des Commissaires aux comptes lors du contrôle des comptes sociaux et consolidés semestriels ou annuels, le suivi de leur indépendance, et la proposition de leur nomination lors du renouvellement de leurs mandats sont traités hors la présence de la Direction générale. Il est fait un compte-rendu de chaque réunion du Comité d'audit qui est annexé ensuite au procès-verbal de la réunion du Conseil d'administration examinant ce compte-rendu. Durant l'exercice clos le 31/03/24, le Comité d'audit s'est réuni 4 fois, les 26/05/23, 21/09/23, 30/11/23, et 22/01/24, avec un taux de présence de 100%. Les travaux du Comité d'audit ont notamment porté sur les points suivants :
* examen et vérification des comptes sociaux et consolidés de l'exercice clos le 31/03/23 présentés et arrêtés par le Conseil d'administration, audition du Directeur financier, audition des Commissaires aux comptes ;
* examen des rapports et documents annexes établis par le Conseil d'administration en vue de l'Assemblée générale ;
* examen, vérification et contrôle du rapport financier annuel établi par le Conseil d'administration ;
* examen du rapport sur le gouvernement d'entreprise ;
* revue du plan d'audit présenté par les Commissaires aux comptes ;
* suivi de l'indépendance des Commissaires aux comptes ;
* examen et vérification des comptes semestriels arrêtés par le Conseil d'administration, examen, vérification et contrôle du rapport financier semestriel élaboré par le Conseil d'administration, audition du Directeur financier, audition des Commissaires aux comptes ;
* revue des conventions courantes ;
* analyse et suivi du plan d'audit interne pluriannuel et des dispositions de contrôle interne et de gestion des risques en vigueur dans la société. Ce point fait l'objet d'un examen biannuel portant sur le cadre général du dispositif en s'assurant de son efficacité, notamment à partir de la cartographie des risques, et des rapports sur les missions d'audit interne, en vérifiant à cette occasion l'existence de procédures adaptées et d'activités de contrôle. En cas de défaut ou de dysfonctionnement, le Comité d'audit demande à la société d'entreprendre les actions correctrices nécessaires. Au cours de l'exercice, le Comité d'audit a notamment approfondi les sujets portant sur le staffing des équipes d'audit interne et de contrôle interne, les sujets sur l'organisation de la Direction financière, les sujets liés à la sécurité des systèmes d'information, les sujets liés à la revue par l'AMF du document d'enregistrement universel 2022/23, les sujets liés au développement du groupe à l'international. Le Conseil d'administration, dans ses différentes réunions, a suivi les recommandations du Comité d'audit. Il est à noter que dans sa séance du 04/03/24, le Conseil d'administration a proposé le remplacement de Madame Marie-Ange Verdickt par Madame Florence Didier-Noaro en tant que Présidente du Comité d'audit. Ce changement a été suggéré afin de conserver, à la présidence de l'ensemble des Comités, un Administrateur indépendant selon les critères les plus stricts tenant compte de la durée du mandat des Administrateurs. Pour plus de détails sur le statut d'Administratrice indépendante de Madame Marie-Ange Verdickt, se référer à la partie « Rôle de l'Administrateur référent » de la présente section.
Le Conseil de surveillance dans sa séance du 05/03/18 a décidé la création d'un Comité des rémunérations à compter du 01/04/18, renommé Comité des rémunérations et des nominations en 2020. Le Comité des rémunérations et des nominations est constitué de 4 membres, Madame Marlène Ribeiro et Messieurs Benjamin Clément, Michel Dancoisne et Rafaël Vivier. Il a été constaté que Madame Marlène Ribeiro et Monsieur Rafaël Vivier répondent aux critères d'indépendance. Sans préjudice des compétences du Conseil d'administration et sous sa responsabilité, le Comité des rémunérations et des nominations a pour mission d'examiner annuellement et d'établir des propositions et avis qu'il communique au Conseil d'administration sur :
* l'étude et la proposition au Conseil d'administration de l'ensemble des éléments de rémunération et avantages des dirigeants mandataires sociaux ;
* le montant de l'enveloppe des rémunérations au titre du Conseil d'administration à soumettre à l'Assemblée générale des actionnaires et à la répartition de cette enveloppe entre les Administrateurs, et la rémunération des censeurs ;
* l'étude et la proposition de l'entrée de nouveaux membres au sein du Conseil d'administration.
Les réunions du Comité des rémunérations et des nominations se tiennent de manière distincte du Conseil d'administration et sont présidées par le Président du Comité des rémunérations et des nominations, Monsieur Rafaël Vivier, qui est un membre indépendant. Il est fait un compte-rendu de chaque réunion du Comité des rémunérations et des nominations qui est communiqué aux membres dudit Comité. Durant l'exercice clos le 31/03/24, le Comité des rémunérations et des nominations s'est réuni 5 fois, les 03/05/23, 26/05/23, 26/10/23, 24/01/24 et 27/02/24, avec un taux de présence de 100%.
RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE • Direction et contrôle de la société 152
Les travaux du Comité des rémunérations et des nominations ont notamment porté sur les points suivants :
* validation du montant et des modalités de répartition des rémunérations à allouer aux membres du Conseil d'administration et des Comités afférents ;
* travaux sur la rémunération des mandataires sociaux dirigeants ;
* niveau de rémunération des mandataires sociaux dirigeants ;
* évolution de la rémunération des mandataires sociaux dirigeants à moyen terme ;
* critères d'attribution de la part variable des mandataires sociaux dirigeants et méthode d'évaluation de l'atteinte des objectifs ;
* évolution de la rémunération pour les membres du Conseil d'administration, du Comité d'audit, du Comité des rémunérations et des nominations et du Comité RSE ;
* revue du rapport sur le gouvernement d'entreprise ;
* établissement du profil recherché pour un nouvel Administrateur indépendant ;
* examen du renouvellement de mandat de Madame Marie-Ange Verdickt ;
* discussion concernant l'identification du futur Administrateur référent ;
* travaux sur les politiques de rémunération et les nominations de nouveaux Administrateurs dans le cadre de l'acquisition de Q_PERIOR ;
* évolution de la## RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE
La composition des Comités du Conseil d'administration ; travaux sur la succession de la Direction générale. Il est à noter que lors de sa séance du 29/01/24, le Conseil d'administration a décidé de séparer le Comité des rémunérations et des nominations en deux Comités distincts à compter de l'exercice 2024/25.
Le Conseil de surveillance dans sa séance du 06/12/21 a décidé la création d'un Comité RSE à compter du 01/04/22. Le Comité RSE est constitué de 4 membres, Mesdames Marlène Ribeiro et Marie-Ange Verdickt et Messieurs Pierre Allard (membre du Comité à partir de la séance du 15/09/23) et Rafaël Vivier. Il est à noter que Madame Sarah Lamigeon était membre du Comité RSE jusqu'à la fin de son mandat d'Administratrice, soit jusqu'à la séance du Comité RSE du 26/05/23. Il a été constaté que Mesdames Marlène Ribeiro, Marie-Ange Verdickt et Monsieur Rafaël Vivier répondent aux critères d'indépendance. Lors de la tenue de sa première séance du 13/05/22, le Comité RSE a désigné Madame Marlène Ribeiro comme Présidente du Comité RSE, qui est un membre indépendant. Sans préjudice des compétences du Conseil d'administration et sous sa responsabilité, le Comité RSE a pour mission :
* d'examiner annuellement l'avancement du déploiement de la stratégie RSE ;
* challenger la stratégie RSE ;
* veiller au respect des obligations de publication d'informations extra-financières dans un contexte réglementaire en pleine évolution ;
* et d'établir des propositions et avis qu'il communique au Conseil d'administration.
Les réunions du Comité RSE se tiennent de manière distincte du Conseil d'administration et sont présidées par la Présidente du Comité RSE. Le Conseil d'administration, lors de sa séance du 29/01/24, a par ailleurs décidé de confier au Comité RSE la revue de la déclaration de performance extra-financière, les travaux sur l'implémentation de la directive CSRD et la proposition au Conseil d'administration de la sélection de l'auditeur de durabilité. Il est prévu qu'au moins un membre du Comité d'audit soit aussi membre du Comité RSE pour assurer une bonne coordination entre ces deux Comités. Il est fait un compte-rendu de chaque réunion du Comité RSE qui est communiqué aux membres dudit Comité. Durant l'exercice clos le 31/03/24, le Comité RSE s'est réuni 3 fois, les 26/05/23, 15/09/23 et 19/01/24 avec un taux de présence de 92%. Les travaux du Comité RSE ont notamment porté sur les points suivants :
* examen, vérification et validation de la Déclaration de Performance Extra-Financière 2022/23 ;
* revue des objectifs RSE 2023/24 du cabinet ;
* suivi du plan d'action RSE 2023/24 ;
* revue du plan d'action et des objectifs RSE 2024/25 ;
* suivi des travaux autour de l'implémentation de la directive CSRD.
Le règlement intérieur du Conseil d'administration traite de façon la plus exhaustive possible les règles de fonctionnement du Conseil et comporte les rubriques suivantes :
Rôle du Conseil d'administration :
* mission générale de contrôle permanent et de détermination des orientations de l'activité ;
* étude des résultats des votes aux Assemblées générales ;
* succession des dirigeants ;
* revue des points de vigilance.
Composition du Conseil d'administration et critères d'indépendance des membres :
* conditions de nomination des Administrateurs ;
* Administrateurs représentant les salariés et les salariés actionnaires ;
* indépendance des Administrateurs ;
* Administrateur référent.
Devoirs des Administrateurs :
* devoir de loyauté et de respect des lois et des statuts ;
* devoir de confidentialité ;
* assiduité ;
* règles d'intervention sur les titres de la société, y compris information privilégiée ;
* révélation des conflits d'intérêts et devoir d'abstention.
Fonctionnement du Conseil d'administration, du Comité d'audit, du Comité des rémunérations et des nominations et du Comité RSE :
* fréquence des réunions ;
* convocation des Administrateurs ;
* information des Administrateurs ;
* utilisation des moyens de visioconférence et de télécommunication ;
* délibérations du Conseil d'administration ;
* décisions du Conseil d'administration par consultation écrite ;
* évaluation des travaux du Conseil ;
* Comité d'audit ;
* censeurs ;
* Comité des rémunérations et des nominations ;
* Comité RSE.
Règles de détermination de la rémunération des membres du Conseil d'administration, du Comité d'audit, du Comité des rémunérations et des nominations, et du Comité RSE :
* Conseil d'administration ;
* Comité d'audit ;
* Comité des rémunérations et des nominations ;
* Comité RSE.
Le règlement intérieur dans son intégralité peut être consulté sur le site Internet : www.wavestone.com.
Tel que proposé par le Conseil d'administration, les changements suivants sont intervenus ou interviendront au cours de l'exercice 2024/25 dans l'organisation et la composition des différents Comités :
Madame Marie-Ange Verdickt sera remplacée par Madame Florence Didier-Noaro en tant que Présidente du Comité afin de maintenir un Administrateur indépendant à la présidence de chaque Comité. FDCH ne sera plus membre du Comité qui sera donc composé de Mesdames Florence Didier-Noaro, Véronique Beaumont, Emilie Salas et Marie-Ange Verdickt.
Depuis le 01/04/24, le Comité des rémunérations et nominations est scindé en deux Comités distincts. Il est composé de Mesdames Véronique Beaumont, Astrid Blechschmidt, et Florence Didier-Noaro ainsi que de Monsieur Benjamin Clément, et sera présidé par Monsieur Rafaël Vivier. FDCH ne sera plus membre de ce nouveau Comité des rémunérations.
Pour rappel, ce Comité a été créé au début de l'exercice 2024/25. Il est composé de Mesdames Marlène Ribeiro et Marie-Ange Verdickt et présidé par Monsieur Christophe Aulnette.
Le Comité est composé de Mesdames Astrid Blechschmidt et Florence Didier-Noaro ainsi que de Messieurs Pierre Allard et Rafaël Vivier. Madame Marlène Ribeiro demeure à la présidence du Comité.
Il est rappelé qu'une fois ces modifications effectives, plus aucun membre du bloc majoritaire de contrôle de Wavestone ne siègera au sein d'un Comité émanant du Conseil d'administration. Par ailleurs, et conformément aux bonnes pratiques en matière de gouvernance, la configuration projetée permettra le maintien d'un Administrateur indépendant à la présidence de chaque Comité. En cas d'approbation par l'Assemblée générale de la résolution proposant la nomination de Madame Graciana Petersen au Conseil d'administration, sa participation aux différents Comités sera définie au cours de l'exercice 2024/25. Une nouvelle version du règlement intérieur du Conseil d'administration prenant en compte les changements mentionnés ci-dessus – notamment la séparation du Comité des rémunérations et du Comité des nominations – est en cours de rédaction et sera publiée prochainement sur le site Internet de la société.
Le Conseil d'administration a adopté en 2022 un plan de formation triennal qui bénéficie d'une mise à jour annuelle. Ce plan de formation identifie les compétences dont il est utile que le Conseil d'administration et les Comités disposent en leur sein. Ces compétences sont regroupées en trois catégories :
* connaissance du marché du conseil et de Wavestone ;
* régulations, finance et gouvernance d'entreprise ;
* Responsabilité Sociale d'Entreprise.
Le plan de formation permet de suivre, pour chaque Administrateur, les formations suivies relatives à chacune des compétences identifiées ainsi que les compétences acquises par l'expérience ou par des formations antérieures. Les formations sont suivies soit individuellement par chaque Administrateur en présentiel ou bien en e-learning, soit organisées pour l'ensemble des membres du Conseil au cours d'une session de formation ad hoc organisée généralement à l'issue de l'une des réunions du Conseil. En 2023/24, une session d'une demi-journée réunissant tous les membres du Conseil a ainsi été organisée sur le sujet de la CSRD. Le Conseil examine annuellement l'avancement du plan de formation et détermine en conséquence les priorités pour l'année à venir. Compte tenu de l'avancement du plan de formation, le Conseil a considéré qu'au titre du plan de formation triennal s'étendant de la période 2022/23 à 2024/25, chaque membre du Conseil aura bénéficié d'au moins 4 jours de formation (incluant l'équivalent en jours de la validation des compétences acquises par l'expérience). Le Conseil a confirmé en outre que le plan de formation conçu en 2022 et réactualisé annuellement permet au Conseil d'administration et à ses différents Comités de disposer des compétences requises pour l'accomplissement de leurs missions.
Il est prévu que Pascal Imbert, actuel Président-Directeur général de Wavestone, quitte ses fonctions de Directeur général dans un un avenir proche. La transition pourrait intervenir à partir de 2025 ou de 2026, en fonction notamment du déroulement de la combinaison des activités historiques de Wavestone avec celles de Q_PERIOR. Il est également prévu que Patrick Hirigoyen quitte ses fonctions de Directeur général délégué au cours de la même période. Pour mémoire, cette transition a été annoncée dès la fin de l'année 2021. Les travaux de préparation de cette transition sont menés par Pascal Imbert et le Comité des nominations de Wavestone. afin de dédier toute l'attention nécessaire à cette transition, il a d'ailleurs été décidé de créer à partir du 01/04/24 un Comité des nominations dédié (auparavant le sujet des nominations était traité au sein du Comité des rémunérations et des nominations). Ce Comité traitera dorénavant au minimum deux fois par an de l'avancement du processus.# RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE
Au cours de la dernière année, les travaux ont consisté à :
* évaluer le fonctionnement du Comité exécutif et la montée en puissance des personnes clés susceptibles de prendre de nouvelles responsabilités dans le cadre de la transition de la Direction générale ;
* identifier les points clés conditionnant la réussite de la transition ;
* adapter le processus de préparation de cette transition afin d'intégrer l'impact et les opportunités offertes par la combinaison entre Wavestone et Q_PERIOR.
Le Comité des nominations rapporte annuellement au Conseil l'avancement des travaux. Le dernier rapport a eu lieu lors de la réunion du 03/06/24.
Le Conseil d'administration a examiné dans sa séance du 03/06/24 le plan de succession des dirigeants, qu'il s'agisse de la succession planifiée de la Direction générale, sur la base du rapport du Comité des nominations, ou des dispositions prises en cas d'empêchement temporaire ou définitif de l'un d'entre eux.
Le Conseil d'administration a adopté en tant que Code de gouvernement d'entreprise, le Code Middlenext publié en décembre 2009, mis à jour en septembre 2016 puis en septembre 2021. Ce Code peut notamment être consulté sur le site Internet de Middlenext (www.middlenext.com).
Ce Code ne se limite pas à une série de recommandations auxquelles les sociétés qui l'adoptent doivent souscrire, mais propose aussi des points de vigilance, que le Conseil d'administration examine chaque année.
Le Conseil d'administration a par ailleurs constaté que la gouvernance mise en place au sein de Wavestone permettait d'appliquer la totalité des recommandations du Code de gouvernement d'entreprise Middlenext.
| Prénom | Nom | Conseil d'administration | Comité d'audit | Comité des rémunérations et des nominations | Comité RSE |
|---|---|---|---|---|---|
| Pierre | Allard | 89% | 100% | ||
| Christophe | Aulnette | 100% | |||
| Véronique | Beaumont | 100% | 100% | ||
| Astrid | Blechschmidt (1) | 100% | |||
| Benjamin | Clément | 89% | 100% | ||
| Florence | Didier-Noaro (2) | 100% | 100% | ||
| FDCH | 100% | 100% | 100% | 100% | |
| Patrick | Hirigoyen | 100% | |||
| Karsten | Höppner (1) | 100% | |||
| Pascal | Imbert | 89% | 100% | ||
| Sarah | Lamigeon (3) | 100% | 100% | ||
| Marlène | Ribeiro | 89% | 100% | 100% | |
| Emilie | Salas | 100% | 100% | ||
| Marie-Ange | Verdickt | 100% | 100% | 67% | |
| Rafaël | Vivier | 100% | 100% | 100% | |
| Total | 96% | 100% | 100% | 92% |
(1) Les mandats d'Astrid Blechschmidt et de Karsten Höppner ont débuté lors de l'Assemblée générale du 05/12/23.
(2) Le mandat de Florence Didier-Noaro a débuté lors de l'Assemblée générale du 27/07/23.
(3) Le mandat de Sarah Lamigeon est arrivé à échéance lors de l'Assemblée générale du 27/07/23 et n'a pas été renouvelé.
| Rémunérations annuelles brutes (en euros) | 2023/24 | 2022/23 | 2021/22 |
|---|---|---|---|
| Fixes | Variables | Rému- nération Conseil et Comités | |
| Mandataires sociaux | |||
| Pascal Imbert | 211 286 | 51 125 | - |
| Patrick Hirigoyen (1) | |||
| Rémunération | 211 286 | 51 125 | - |
| Avantages en nature | 986 | ||
| Karsten Höppner (2)(9) | |||
| Rémunération | 50 000 | ||
| Avantages en nature | - | - | |
| Conseil d'administration | |||
| Michel Dancoisne (4) | 12 273 | 10 507 | |
| FDCH (5) | 32 500 | ||
| Marie-Ange Verdickt (6) | 56 000 | ||
| Jean-François Perret (7) | 7 274 | ||
| Sarah Lamigeon (8) (9) | 30 619 | 3 024 | 7 193 |
| Rafaël Vivier | 37 500 | ||
| Benjamin Clément (9) | 66 996 | 1 464 | 21 500 |
| Christophe Aulnette | 15 000 | ||
| Marlène Ribeiro | 36 500 | ||
| Véronique Beaumont | 25 000 | ||
| Pierre Allard (9) | 88 740 | 8 658 | 19 102 |
| Emilie Salas (8) | 77 627 | 7 845 | 21 803 |
| Florence Didier-Noaro | 17 008 | ||
| Astrid Blechschmidt (3) (10) | |||
| Rémunération | 55 733 | ||
| Avantages en nature | 2 048 |
(1) Patrick Hirigoyen bénéficie d'une garantie sociale des chefs et dirigeants d'entreprise dont les cotisations sont prises en charge par la société. Les cotisations ainsi versées sont réintégrées dans la rémunération de Patrick Hirigoyen à titre d'avantages en nature. Au titre de l'année 2023/24, le montant de l'avantage en nature est de 9 519,67 euros, auquel est dégrévé un montant de 8 533,71 euros, lié à une correction au titre des années 2018 à 2021.
(2) Les rémunérations fixes et variables de Karsten Höppner pour l'exercice 2023/24 correspondent à sa rémunération au titre de la période durant laquelle il a été Directeur général délégué de Wavestone, du 01/01/24 au 31/03/24.
(3) Les rémunérations fixes et variables d'Astrid Blechschmidt pour l'exercice 2023/24 correspondent à la rémunération de son contrat de travail au sein de Q_PERIOR AG pour la période durant laquelle elle a été Administratrice de Wavestone, du 05/12/23 au 31/03/24.
(4) Michel Dancoisne a perçu jusqu'au 28/07/22 une rémunération fixe au titre de son mandat de Président du Conseil de surveillance. Pour rappel, l'Assemblée générale du 28/07/22 a approuvé le changement de gouvernance et la mise en place d'un Conseil d'administration. La rémunération tient compte d'un prorata temporis jusqu'à l'AGM du 28/07/22, et a été versée sur l'exercice 2022/23.
(5) Pour rappel, depuis l'Assemblée générale du 28/07/22, la société FDCH a été nommée en qualité d'Administratrice pour un mandat de 4 ans. Michel Dancoisne a été désigné en qualité de représentant permanent de cette société.
(6) Le Conseil d'administration, lors de sa réunion du 28/07/22, a nommé Marie-Ange Verdickt en qualité d'Administratrice référente. La rémunération totale intègre la rémunération complémentaire de l'Administratrice référente, fixée à 15 000 euros.
(7) Le mandat de Jean-François Perret est arrivé à échéance lors de l'Assemblée générale du 28/07/22 et n'a pas été renouvelé. La rémunération tient compte d'un prorata temporis jusqu'à l'AGM du 28/07/22, et a été versée sur l'exercice 2022/23.
(8) Le mandat de Sarah Lamigeon est arrivé à échéance lors de l'Assemblée générale du 27/07/23 et n'a pas été renouvelé. La rémunération tient compte d'un prorata temporis jusqu'à l'AGM du 27/07/23.
(9) Pour Sarah Lamigeon, Emilie Salas, Pierre Allard et Benjamin Clément, le tableau intègre leur rémunération d'Administrateur, et leur rémunération au titre de leur contrat de travail Wavestone. En ce qui concerne leur rémunération variable, le montant figurant dans le tableau est le montant provisionné au 31/03/24.
(10) Pour rappel, depuis l'Assemblée générale du 05/12/23, Astrid Blechschmidt et Karsten Höppner ont été nommés en qualité d'Administrateurs pour un mandat de 4 ans. Ils ont indiqué renoncer à une rémunération liée à leur appartenance au Conseil d'administration. Patrick Hirigoyen et Pascal Imbert ne perçoivent pas non plus de rémunération au titre de leur participation au Conseil d'administration.
Pour rappel, les dirigeants et mandataires sociaux de Wavestone ne perçoivent pas de rémunération provenant de FIH (holding familiale de Pascal Imbert) ni provenant de FDCH (holding familiale de Michel Dancoisne). Aucun dirigeant ou mandataire social de Wavestone n'a reçu d'autre rémunération que celle figurant dans le tableau synthétique ci-dessus, ni ne bénéficie de mécanisme complémentaire (prime de départ ou d'arrivée ou de rémunérations différées liées à la cessation ou à des changements de fonctions pour les mandataires sociaux de Wavestone, ou des régimes complémentaires de retraite spécifique). Les tableaux qui suivent, établis conformément aux recommandations de l'AMF, vous donnent l'ensemble des informations requises par toute la réglementation en vigueur.
| Rémunérations annuelles brutes | 2023/24 | 2022/23 | 2021/22 |
|---|---|---|---|
| (en euros) | Montants dus | Montants dus | Montants dus |
| Pascal Imbert, Président-Directeur général | |||
| Rémunérations dues au titre de l'exercice | 262 411 | 246 072 | 274 180 |
| Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l'exercice | N/A | N/A | N/A |
| Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice | N/A | N/A | N/A |
| Valorisation des actions attribuées gratuitement au cours de l'exercice | N/A | N/A | N/A |
| Total | 262 411 | 246 072 | 274 180 |
| Patrick Hirigoyen, Directeur général délégué | |||
| Rémunérations dues au titre de l'exercice | 263 397 | 251 858 | 279 966 |
| Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l'exercice | N/A | N/A | N/A |
| Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice | N/A | N/A | N/A |
| Valorisation des actions attribuées gratuitement au cours de l'exercice | N/A | N/A | N/A |
| Total | 263 397 | 251 858 | 279 966 |
| Karsten Höppner, Directeur général délégué | |||
| Rémunérations dues au titre de l'exercice | 114 905 | ||
| Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l'exercice | N/A | ||
| Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice | N/A | ||
| Valorisation des actions attribuées gratuitement au cours de l'exercice | N/A | ||
| Total | 114 905 |
| Rémunérations annuelles brutes | Rémunérations annuelles brutes | Rémunérations annuelles brutes |
|---|---|---|
| 2023/24 | 2022/23 | 2021/22 |
| Montants versés | Montants dus | Montants versés |
| Montants dus | Montants versés | Montants dus |
| Pascal Imbert, Président du Conseil d'administration | ||
| Rémunération fixe | 211 286 | 211 286 |
| 205 132 | 205 132 | |
| Rémunération variable | 34 786 | 51 125 |
| 34 786 | 100 972 | |
| Rémunération variable pluriannuelle | N/A | N/A |
| N/A | N/A | |
| Rémunération exceptionnelle | N/A | N/A |
| N/A | N/A | |
| Rémunération Conseil et Comités | N/A | N/A |
| N/A | N/A | |
| Avantages en nature | N/A | N/A |
| N/A | N/A | |
| Total | 246 072 | 262 411 |
| 306 104 | 274 180 | |
| Patrick Hirigoyen, membre du Conseil d'administration | ||
| Rémunération fixe | 211 286 | 211 286 |
| 205 132 | 205 132 | |
| Rémunération variable | 34 786 | 51 125 |
| 34 786 | 100 972 | |
| Rémunération variable pluriannuelle | N/A | N/A |
| N/A | N/A | |
| Rémunération exceptionnelle | N/A | N/A |
| N/A | N/A | |
| Rémunération Conseil et Comités | N/A | N/A |
| N/A | N/A | |
| Avantages en nature (1) | 986 | 5 786 |
| 986 | 5 786 | |
| Total | 247 058 | 263 397 |
| 311 890 | 279 966 | |
| Karsten Höppner, membre du Conseil d'administration | ||
| Rémunération fixe | 50 000 | |
| 50 000 | ||
| Rémunération variable | N/A | 64 905 |
| Rémunération variable pluriannuelle | N/A | N/A |
| N/A | ||
| Rémunération exceptionnelle | N/A | N/A |
| N/A | ||
| Rémunération Conseil et Comités | N/A | N/A |
| N/A | ||
| Avantages en nature | - | - |
| Total | 50 000 | 114 905 |
(1) Patrick Hirigoyen bénéficie d'une garantie sociale des chefs et dirigeants d'entreprise dont les cotisations sont prises en charge par la société. Les cotisations ainsi versées sont réintégrées dans la rémunération de Patrick Hirigoyen à titre d'avantages en nature.
| Montants versés au cours de l'exercice 2023/24 | Montants versés au cours de l'exercice 2022/23 | Montants versés au cours de l'exercice 2021/22 | |
|---|---|---|---|
| Michel Dancoisne | |||
| Rémunération Conseil et Comités | - | 36 507 | 24 000 |
| Autres rémunérations | N/A | 12 273 | 36 856 |
| FDCH | |||
| Rémunération Conseil et Comités | 21 993 | N/A | N/A |
| Autres rémunérations | N/A | N/A | N/A |
| Marie-Ange Verdickt | |||
| Rémunération Conseil et Comités | 52 651 | 34 667 | 32 000 |
| Autres rémunérations | N/A | N/A | N/A |
| Jean-François Perret | |||
| Rémunération Conseil et Comités | - | 24 607 | 16 000 |
| Autres rémunérations | N/A | N/A | N/A |
| Sarah Lamigeon | |||
| Rémunération Conseil et Comités | 29 693 | 13 000 | 12 000 |
| Autres rémunérations | 103 054 | 104 324 | 110 505 |
| Rafaël Vivier | |||
| Rémunération Conseil et Comités | 36 375 | 30 333 | 27 100 |
| Autres rémunérations | N/A | N/A | N/A |
| Benjamin Clément | |||
| Rémunération Conseil et Comités | 22 500 | 16 467 | 12 000 |
| Autres rémunérations | 66 996 | 66 210 | 59 325 |
| Christophe Aulnette | |||
| Rémunération Conseil et Comités | 13 714 | 12 133 | 12 000 |
| Autres rémunérations | N/A | N/A | N/A |
| Marlène Ribeiro | |||
| Rémunération Conseil et Comités | 37 500 | 8 833 | N/A |
| Autres rémunérations | N/A | N/A | N/A |
| Véronique Beaumont | |||
| Rémunération Conseil et Comités | 25 000 | 8 833 | N/A |
| Autres rémunérations | N/A | N/A | N/A |
| Emilie Salas | |||
| Rémunération Conseil et Comités | 8 260 | N/A | N/A |
| Autres rémunérations | 84 944 | 75 672 | N/A |
| Pierre Allard | |||
| Rémunération Conseil et Comités | 10 151 | N/A | N/A |
| Autres rémunérations | 91 530 | 97 206 | N/A |
| Florence Didier-Noaro | |||
| Rémunération Conseil et Comités | N/A | ||
| Autres rémunérations | N/A | ||
| Astrid Blechschmidt | |||
| Rémunération Conseil et Comités | N/A | N/A | N/A |
| Autres rémunérations | 57 781 | N/A | N/A |
| Total | 662 143 | 541 065 | 341 786 |
Informations sur les actions attribuées gratuitement
| Plan en date du 15/09/06 | Plan Dirigeants n°5 | Plan Dirigeants n°7 | Plan Dirigeants n°10 | Share Plan OneFirm | Plan Key People n°13 (1) | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Date d'Assemblée | 30/09/05 | 25/09/09 | 28/09/11 | 25/09/13 | 22/07/15 | 20/07/16 |
| Date du Conseil administration | 15/09/06 | 15/10/10 | 02/07/12 | 01/07/15 | 28/01/16 | 02/07/18 |
| Nombre total d'actions attribuées gratuitement | 27 840 | 45 540 | 7 499 | 13 160 | 111 136 | 71 036 |
| Dont le nombre attribué à des mandataires sociaux : | ||||||
| Pascal Imbert | ||||||
| Patrick Hirigoyen | 9 280 | 7 590 | - | 2 632 | 736 | 11 836 |
| Sarah Lamigeon | - | - | 7 499 | - | 736 | - |
| Date d'acquisition des actions | 15/09/09 | 15/07/13 | 02/07/15 | 01/07/18 | 28/06/18 | 02/07/21 |
| Date de fin de période de conservation | 15/09/11 | 15/07/15 | 02/07/17 | 01/07/20 | 28/06/18 | 02/07/21 |
| Nombre d'actions souscrites au 31/03/24 | 27 840 | 37 950 | 7 499 | 13 160 | 87 346 | 65 116 |
| Nombre cumulé d'actions annulées ou caduques | - | 7 590 | - | - | 23 790 | 5 920 |
| Nombre d'actions attribuées gratuitement restant à acquérir au 31/03/24 | - | - | - | - | - | - |
(1) Nombre d'actions post division par 4 du pair de l'action.
| Dirigeants mandataires sociaux | Contrat de travail | Régime de retraite supplémentaire | Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la cessation ou du changement de fonctions | Indemnité relatives à une clause de non concurrence |
|---|---|---|---|---|
| Oui | Non | Oui | Non | |
| Pascal Imbert | Président-Directeur général | X | X | X |
| Patrick Hirigoyen | Directeur général délégué (1) | X | X | X |
| Karsten Höppner | Directeur général délégué (2) | X | X | X |
(1) Le contrat de travail de Patrick Hirigoyen a été suspendu à compter du 01/04/17.
(2) Le contrat de travail de Karsten Höppner a été suspendu à compter du 23/08/01.
Conformément aux recommandations de l'AMF, les informations suivantes ne sont pas applicables à Wavestone au titre de l'exercice 2023/24 :
En vertu des articles L. 225-185 et L. 225-197-1 II alinéa 4 du Code de commerce, le Conseil de surveillance dans sa séance du 18/06/07, en application des dispositions légales, a décidé de fixer à 25% la quantité d'actions que les mandataires sociaux de Wavestone et de l'ensemble de ses filiales seront tenus de conserver au nominatif jusqu'à la cessation de leurs fonctions, au titre de chaque plan mis en place par Wavestone et dont ces mandataires sociaux seraient bénéficiaires au titre de leur mandat. Il est précisé que ce dispositif ne concerne que les plans mis en œuvre au profit de ces mandataires sociaux après l'entrée en vigueur de la loi du 30/12/06.
En application des dispositions légales et réglementaires en vigueur, nous vous indiquons les opérations réalisées sur les titres de la société par les dirigeants, les hauts responsables de la société et les personnes qui leur sont étroitement liées au titre de l'exercice écoulé.
| Dirigeants | Date de l'opération | Nature de l'opération | Nombre de titres | Cours de la transaction |
|---|---|---|---|---|
| Florence Didier-Noaro | 26/03/24 | Acquisition | 160 | 56,0000 € |
| Patrick Hirigoyen | 19/03/24 | Cession | 1 000 | 56,6357 € |
| Patrick Hirigoyen | 10/01/24 | Cession | 1 069 | 57,8886 € |
| Patrick Hirigoyen | 06/12/23 | Cession | 1 500 | 49,2711 € |
| Pierre Allard | 18/10/23 | Acquisition | 5 | 43,7000 € |
| Patrick Hirigoyen | 10/10/23 | Cession | 1 500 | 47,5717 € |
| Florence Didier-Noaro | 19/09/23 | Acquisition | 160 | 50,0000 € |
| Christophe Aulnette | 22/05/23 | Acquisition | 320 | 46,9000 € |
En introduction et pour rappel général concernant la politique de rémunération 2023/24 des dirigeants et des mandataires sociaux approuvée lors de l'Assemblée générale mixte du 27/07/23 et l'Assemblée générale mixte du 05/12/23 :
une rémunération variable constituée d'un bonus. Ce bonus est calculé sur la base d'un bonus cible (niveau de bonus à objectif atteint) de 88 740 euros bruts, soit 42% de la part fixe auquel s'appliquent deux indices de performances, multipliés l'un par l'autre : l'indice de performance collective (IPC) et l'indice de performance individuelle (IPI).
Bonus = bonus cible \* \[IPI] \* \[IPC] ;
l'indice de performance collective est égal à 100% pour un résultat opérationnel courant égal au résultat opérationnel courant budgété et mesuré sur un périmètre ne comprenant pas les acquisitions réalisées lors de l'exercice. Il peut varier linéairement de 0 à 130% en fonction de l'écart entre le résultat opérationnel courant réalisé et le résultat opérationnel courant budgété, arrêté en début d'exercice par le Conseil d'administration ;
Il repose à 20% sur l'appréciation de critères RSE, avec un poids identique retenu sur chacun des 10 indicateurs mesurés dans le tableau de bord extra-financier publié dans la DPEF. Les 80% restants sont le résultat d'une évaluation multicritère fondée sur l'appréciation des indicateurs d'activité clés habituellement publiés par le groupe, l'appréciation de la tendance de réalisation du plan stratégique moyen terme Impact, et l'appréciation de réalisation de chantiers clés au titre de l'exercice 2023/24, ainsi que la capacité à prendre en compte des enjeux liés à la conjoncture. Cet indice de performance individuelle peut varier de 0 à 100%. Il est arrêté par le Conseil d'administration sur la base d'une évaluation réalisée par le Comité des rémunérations et des nominations ; > cette combinaison entre indicateur de performance collective et indicateur de performance individuelle correspond à la politique de rémunération déployée dans l'ensemble du cabinet ;
• en ce qui concerne Karsten Höppner, Directeur général délégué à compter du 01/01/24, les principes de sa rémunération étaient les suivants :
– une rémunération annuelle fixe de 200 000 euros bruts ;
– une rémunération variable constituée d'un bonus. Ce bonus est calculé sur la base d'un bonus cible (niveau de bonus à objectif atteint) de 300 000 euros bruts, soit 150% de la part fixe. Le bonus effectivement versé est calculé prorata temporis à partir du bonus calculé sur une base annuelle, auquel s'appliquent une composante performance et une composante RSE ;
la composante « performance », représente 80% du bonus à objectif atteint, assise sur la performance financière annuelle de Q_PERIOR. Cette composante, quantitative, repose sur l'atteinte de l'objectif budgétaire du groupe Q_PERIOR et est affectée à la hausse comme à la baisse par les écarts constatés entre l'objectif fixé et le résultat effectivement réalisé. L'objectif budgétaire pris en compte est le résultat opérationnel du groupe Q_PERIOR à périmètre constant sur la période du 01/04/23 au 31/03/24. La modalité de variation de cette composante est conforme à la modalité utilisée pour les bonus des autres Partners de Q_PERIOR. Si l'objectif est atteint, la composante « performance » est versée en totalité. Cette composante peut varier dans la fourchette de 0 à 150%, soit de 0 à 120% du bonus à objectif atteint ;
la composante « RSE », représente 20% du bonus à objectif atteint, assise sur la performance RSE de Q_PERIOR. Cette composante, qualitative, repose sur l'appréciation de la performance du groupe Q_PERIOR en matière d'engagement et bien-être des salariés, de diversité et inclusion et d'environnement, en cohérence avec les objectifs visés par le plan d'action RSE de Q_PERIOR. En matière d'engagement et de bien-être des salariés, la performance est mesurée par le taux de turn-over et par l'indice d'engagement des salariés. Sur le plan du turn-over, un rythme inférieur ou égal à 10% correspond à l'atteinte de l'objectif (atteinte partielle entre 10 et 15%, non atteinte au-delà de 15%). Sur le plan de l'engagement des salariés, un indice supérieur ou égal à 74 (objectif de Wavestone) correspond à l'atteinte de l'objectif. En matière de diversité et inclusion, l'objectif est d'élaborer un plan d'action chiffré destiné à faire progresser la part des femmes dans le management de Q_PERIOR au cours des années à venir. En matière d'environnement, l'objectif est de produire un bilan carbone intégrant le scope 3 et de mettre au point sur cette base un plan de réduction de l'empreinte carbone de Q_PERIOR pour les exercices 2024/25 et suivants ;
pour les années à venir, ces critères ont vocation à se rapprocher des critères applicables à la rémunération variable de Pascal Imbert et de Patrick Hirigoyen et à porter sur l'ensemble du périmètre de Wavestone ;
– la rémunération de Karsten Höppner est ainsi plus élevée que les rémunérations de Pascal Imbert et Patrick Hirigoyen. Cet écart s'explique notamment par le fait que les rémunérations pratiquées en Allemagne dans le secteur du conseil sont plus élevées qu'en France. Elle est, de plus, conforme à la grille de rémunération définie pour le nouvel ensemble Wavestone - Q_PERIOR, dans sa déclinaison pour l'Allemagne. Cette rémunération est légèrement inférieure à la médiane de la fonction « dirigeant » du benchmark des rémunérations de Partners et dirigeants pratiquées dans les principaux cabinets de conseil allemands ;
– Karsten Höppner bénéficie enfin d'un avantage en nature constitué d'un véhicule et de frais de trajets pour un montant annuel maximum de 25 000 euros, selon la politique applicable à l'ensemble des Partners Q_PERIOR en Allemagne ;
• en ce qui concerne les rémunérations des Administrateurs du Conseil d'administration, elles sont fixées dans une enveloppe globale de 294 000 euros calculés en fonction de l'appartenance à certains Comités et à l'assiduité aux réunions du Conseil d'administration et des Comités.
Les informations du présent paragraphe relatives à la rémunération des mandataires sociaux de Wavestone, requises par les articles L. 22-10-9 (sur renvoi de l'article L. 22-10-20 du Code de commerce) et L. 22-10-34 du Code de commerce, sont soumises à l'approbation de l'Assemblée générale mixte du 25/07/24 lors du vote des résolutions n os 9, 10 et 11.
Rémunération versée au cours de l'exercice 2023/24 ou attribuée au titre de cet exercice aux membres du Conseil d'administration
Un montant total de 289 107 euros, dans les limites de l'enveloppe de 294 000 euros votée par l'Assemblée générale le 27/07/23, attribué au titre de l'exercice 2023/24, sera versé aux membres du Conseil d'administration. Se reporter au paragraphe 2.6 « Préparation et organisation des travaux » pour le nombre de réunions du Conseil et des Comités et les taux d'assiduité.
| Membres du Conseil d'administration | Rémunérations dues au titre de l'exercice 2023/24 | Rémunérations dues au titre de l'exercice 2022/23 |
|---|---|---|
| 9 réunions du Conseil 12 réunions des Comités |
7 réunions du Conseil 11 réunions des Comités |
|
| Marie-Ange Verdickt (1) | 56 000 € | 52 651 € |
| Sarah Lamigeon (2) | 7 193 € | 22 500 € |
| Rafaël Vivier | 37 500 € | 36 375 € |
| Benjamin Clément | 21 500 € | 22 500 € |
| Christophe Aulnette | 15 000 € | 13 714 € |
| Véronique Beaumont | 25 000 € | 25 000 € |
| Marlène Ribeiro | 36 500 € | 37 500 € |
| FDCH | 32 500 € | 21 993 € |
| Pierre Allard | 19 102 € | 10 151 € |
| Emilie Salas | 21 803 € | 8 260 € |
| Florence Didier-Noaro (3) | 17 008 € | N/A |
| Astrid Blechschmidt (4) | - | N/A |
| Michel Dancoisne (5) | N/A | 10 507 € |
| Jean-François Perret (6) | N/A | 7 274 € |
(1) Le Conseil d'administration, lors de sa réunion du 28/07/22, a nommé Marie-Ange Verdickt en qualité d'Administratrice référente. La rémunération totale intègre la rémunération complémentaire de l'Administratrice référente, fixée à 15 000 euros.
(2) Le mandat de Sarah Lamigeon est arrivé à échéance lors de l'Assemblée générale du 27/07/23 et n'a pas été renouvelé. L'enveloppe due tient compte d'un prorata temporis quant à sa rémunération jusqu'à l'AGM du 27/07/23, et a été versée sur l'exercice 2023/24.
(3) Le mandat de Florence Didier-Noaro a débuté lors de l'Assemblée générale du 27/07/23. L'enveloppe proposée tient compte d'un prorata temporis quant à sa rémunération à partir de l'AGM du 27/07/23.
(4) Pour rappel, Astrid Blechschmidt a indiqué renoncer à sa rémunération en tant qu'Administratrice lors de sa nomination à l'Assemblée générale mixte du 05/12/23.
(5) Le mandat de Michel Dancoisne est arrivé à échéance lors de l'Assemblée générale du 28/07/22 et n'a pas été renouvelé. L'enveloppe due au titre de l'exercice 2022/23 tient compte d'un prorata temporis quant à sa rémunération jusqu'à l'AGM du 28/07/22.
(6) Le mandat de Jean-François Perret est arrivé à échéance lors de l'Assemblée générale du 28/07/22 et n'a pas été renouvelé. L'enveloppe due au titre de l'exercice 2022/23 tient compte d'un prorata temporis quant à sa rémunération jusqu'à l'AGM du 28/07/22.
| Eléments de rémunération dus ou versés au titre de l'exercice 2023/24 | Montant ou valorisation comptable soumis au vote | Présentation |
|---|---|---|
| Rémunération fixe | 211 286 € | Le Conseil d'administration du 31/05/23, sur recommandation du Comité des rémunérations et des nominations, a fixé la rémunération fixe au titre de l'exercice 2023/24 de Pascal Imbert à 211 286 euros bruts. L'Assemblée générale du 27/07/23 a approuvé ce montant. |
| Rémunération variable versée en 2023/24, au titre de l'exercice 2022/23 | 34 786 € | Le Conseil d'administration du 31/05/23, sur recommandation du Comité des rémunérations et des nominations et en application des règles de calcul de la rémunération variable, a fixé le montant de la rémunération variable attribuée au titre de l'exercice 2022/23 à 34 786 euros. L'Assemblée générale du 27/07/23 a approuvé ce montant. Pour mémoire, le montant de la part variable à objectif atteint au titre de l'exercice 2022/23 était de 88 740 euros. |
| Rémunération variable due au titre de l'exercice 2023/24, à verser en 2024/25 | 51 125 € | Le Conseil d'administration du 31/05/23, sur recommandation du Comité des rémunérations et des nominations et en application des règles de calcul de la rémunération variable, a fixé le montant de la rémunération variable attribuée au titre de l'exercice 2023/24 à 51 125 euros. Ce montant est soumis à l'approbation de l'Assemblée générale qui se tiendra le 25/07/24. |
| ## Rémunération des mandataires sociaux |
Pour mémoire, le montant de la part variable à objectif atteint au titre de l'exercice 2023/24 était de 88 740 euros.
Sur la base des comptes clos au 31/03/24, l'indice de performance collective (IPC) s'établit à 76,8%. Il résulte de l'application de la formule :
IPC = 1 + (ROR-ROR0) / (49 300 K€)
dans laquelle :
* ROR est le résultat opérationnel récurrent de l'exercice fiscal 2023/34 à taux de change constant sur un périmètre comprenant PEN Partnership et Coeus Consulting, mais excluant Aspirant et Q_PERIOR, soit 90 345 milliers d'euros ;
* ROR0 est le ROR budgété soit 101 800 milliers d'euros.
Sur proposition du Comité des rémunérations, le Conseil d'administration a en outre fixé l'indice de performance individuelle (IPI) à 86,3%. Ce résultat est le fait :
| Engagements | Indicateurs | Objectifs 2023/24 | Réalisé 2023/24 (1) |
|---|---|---|---|
| Faire progresser la satisfaction de nos clients et les accompagner vers une performance durable | Net Promoter Score® (2) | 50 | 73 |
| Nombre de projets menés avec la démarche conseil responsable | 300 | 387 | |
| Favoriser l'engagement des collaborateurs, leur bien-être et qualité de vie au travail | Indice d'engagement des collaborateurs (note sur 100) | 74 | 70 |
| Taux de turn-over | 15% | 14% | |
| Agir pour la diversité et créer un environnement de travail inclusif où chacun est libre d'être soi-même et a les mêmes chances de révéler son potentiel | Pourcentage de femmes dans le management (3) | 34,5% | 37% |
| Nombre de salariés déclarés en situation de handicap (4) | 58 | 61 | |
| Etre une entreprise citoyenne qui se comporte de manière éthique et responsable | Pourcentage de nouveaux collaborateurs formés à l'application de la charte d'éthique des affaires (5) | 95% | 96% |
| Pourcentage du temps du cabinet dédié à l'engagement sociétal | 1,0% | 1,1% | |
| Minimiser l'impact de notre activité sur l'environnement | Pourcentage de réduction de l'empreinte carbone par rapport à 2019/20 | ||
| Scopes 1 & 2 (en valeur absolue à partir de 2022/23) | 17% | 51% | |
| Scope 3 (par collaborateur) | 25% | 27% |
(1) Les données relatives au NPS®, à l'indice d'engagement des collaborateurs, au turn-over, au pourcentage du temps du cabinet dédié à l'engagement sociétal et à l'environnement intègrent Coeus Consulting et PEN Partnership.
(2) Le NPS® ou Net Promoter Score® est un outil de mesure de la satisfaction client, pouvant aller de -100 à 100 (NPS® est une marque déposée de Bain & Company, Inc., Satmetrix Systems, Inc., et Fred Reichheld).
(3) Sont considérées comme positions de management les postes d'encadrement opérationnel et/ou hiérarchique.
(4) Sur le périmètre des collaborateurs en CDI, en France. Objectif et réalisé 2023/24 sur base de la DOETH de l'année civile 2023 arrêtée au 31/12/23.
(5) Pourcentage de collaborateurs formés au 3 mars de chaque année.
Cette évaluation multicritère compte pour 80% dans la détermination de l'IPI.
2023/24 ;
L'IPI est donc de : 90%*20% + 85,41%*80% = 86,3%.
Par volonté de cohérence et d'alignement avec l'ExCom de Wavestone, Pascal Imbert a marqué le souhait de renoncer à une partie de son bonus en ramenant son IPI à 75%. Le Conseil d'administration a salué cette proposition et en a pris acte.
Le Conseil d'administration a enfin pris note des points suivants, portés à son attention par le Comité des rémunérations :
| Eléments de la rémunération dus ou versés au titre de l'exercice 2023/24 | Montant ou valorisation comptable | soumis au vote |
|---|---|---|
| Rémunération fixe | 211 286 € | |
| Rémunération variable versée en 2023/24, au titre de l'exercice 2022/23 | 34 786 € | |
| Rémunération variable due au titre de l'exercice 2023/24, à verser en 2024/25 | 51 125 € | X |
| Valorisation des avantages de toute nature | 986 € |
Le Conseil d'administration du 31/05/23, sur recommandation du Comité des rémunérations et des nominations, a fixé la rémunération fixe au titre de l'exercice 2023/24 de Patrick Hirigoyen à 211 286 euros bruts. L'Assemblée générale du 27/07/23 a approuvé ce montant.
Le Conseil d'administration du 31/05/23, sur recommandation du Comité des rémunérations et des nominations et en application des règles de calcul de la rémunération variable, a fixé le montant de la rémunération variable attribuée au titre de l'exercice 2022/23 à 34 786 euros. L'Assemblée générale du 27/07/23 a approuvé ce montant. Pour mémoire, le montant de la part variable à objectif atteint au titre de l'exercice 2022/23 était de 88 740 euros.
Le Conseil d'administration du 31/05/23, sur recommandation du Comité des rémunérations et des nominations et en application des règles de calcul de la rémunération variable, a fixé le montant de la rémunération variable attribuée au titre de l'exercice 2023/24 à 51 125 euros. Ce montant est soumis à l'approbation de l'Assemblée générale qui se tiendra le 25/07/24. Pour mémoire, le montant de la part variable à objectif atteint au titre de l'exercice 2023/24 était de 88 740 euros.
Garantie sociale des chefs et dirigeants d'entreprise dont les cotisations sont prises en charge par la société. Les cotisations ainsi versées sont réintégrées dans la rémunération de Patrick Hirigoyen à titre d'avantages en nature.
Sur la base des comptes clos au 31/03/24, l'indice de performance collective (IPC) s'établit à 76,8%. Il résulte de l'application de la formule :
IPC = 1 + (ROR-ROR0) / (49 300 K€)
dans laquelle :
* ROR est le résultat opérationnel récurrent de l'exercice fiscal 2023/34 à taux de change constant sur un périmètre comprenant PEN Partnership et Coeus Consulting, mais excluant Aspirant et Q_PERIOR, soit 90 345 milliers d'euros ;
* ROR0 est le ROR budgété soit 101 800 milliers d'euros.
Sur proposition du Comité des rémunérations, le Conseil d'administration a en outre fixé l'indice de performance individuelle (IPI) à 86,3%. Ce résultat est le fait :
| Engagements | Indicateurs | Objectifs 2023/24 | Réalisé 2023/24 (1) |
|---|---|---|---|
| Faire progresser la satisfaction de nos clients et les accompagner vers une performance durable | Net Promoter Score® (2) | 50 | 73 |
| Nombre de projets menés avec la démarche conseil responsable | 300 | 387 | |
| Favoriser l'engagement des collaborateurs, leur bien-être et qualité de vie au travail | Indice d'engagement des collaborateurs (note sur 100) | 74 | 70 |
| Taux de turn-over | 15% | 14% | |
| Agir pour la diversité et créer un environnement de travail inclusif où chacun est libre d'être soi-même et a les mêmes chances de révéler son potentiel | Pourcentage de femmes dans le management (3) | 34,5% | 37% |
| Nombre de salariés déclarés en situation de handicap (4) | 58 | 61 | |
| Etre une entreprise citoyenne qui se comporte de manière éthique et responsable | Pourcentage de nouveaux collaborateurs formés à l'application de la charte d'éthique des affaires (5) | 95% | 96% |
| Pourcentage du temps du cabinet dédié à l'engagement sociétal | 1,0% | 1,1% | |
| Minimiser l'impact de notre activité sur l'environnement | Pourcentage de réduction de l'empreinte carbone par rapport à 2019/20 | ||
| Scopes 1 & 2 (en valeur absolue à partir de 2022/23) | 17% | 51% | |
| Scope 3 (par collaborateur) | 25% | 27% |
(1) Les données relatives au NPS®, à l'indice d'engagement des collaborateurs, au turn-over, au pourcentage du temps du cabinet dédié à l'engagement sociétal et à l'environnement intègrent Coeus Consulting et PEN Partnership.
(2) Le NPS® ou Net Promoter Score® est un outil de mesure de la satisfaction client, pouvant aller de -100 à 100 (NPS® est une marque déposée de Bain & Company, Inc., Satmetrix Systems, Inc., et Fred Reichheld).
(3) Sont considérées comme positions de management les postes d'encadrement opérationnel et/ou hiérarchique.
(4) Sur le périmètre des collaborateurs en CDI, en France. Objectif et réalisé 2023/24 sur base de la DOETH de l'année civile 2023 arrêtée au 31/12/23.
(5) Pourcentage de collaborateurs formés au 3 mars de chaque année.
Cette évaluation multicritère compte pour 80% dans la détermination de l'IPI.
2023/24 ;
L'IPI est donc de : 90%20% + 85,41%80% = 86,3%.# RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE
Par volonté de cohérence et d'alignement avec l'ExCom de Wavestone, Patrick Hirigoyen a marqué le souhait de renoncer à une partie de son bonus en ramenant son IPI à 75%. Le Conseil d'administration a salué cette proposition et en a pris acte. Le Conseil d'administration a enfin pris note des points suivants, portés à son attention par le Comité des rémunérations :
| Eléments de la rémunération dus ou versés de janvier à mars 2024 | Montant ou valorisation comptable soumis au vote | Présentation # RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE • Rémunération des mandataires sociaux
| Pascal Imbert Président-Directeur général | ||||
|---|---|---|---|---|
| Rémunération totale | 262 411 € | 246 072 € | 274 180 € | 300 129 € |
| Multiple de la rémunération moyenne | 4,49 | 4,36 | 4,73 | 5,08 |
| Multiple de la rémunération médiane | 5,13 | 5,06 | 5,59 | 6,27 |
| Multiple du SMIC (1) | 12,50 | 13,02 | 14,50 | 16,21 |
| Patrick Hirigoyen Directeur général délégué | ||||
|---|---|---|---|---|
| Rémunération totale | 263 397 € | 251 858 € | 279 966 € | 305 915 € |
| Plan d'attribution gratuite d'actions devenu définitif | - | - | 506 581 € | - |
| Multiple de la rémunération moyenne | 4,51 | 4,46 | 13,56 | 5,18 |
| Multiple de la rémunération médiane | 5,14 | 5,18 | 16,04 | 6,39 |
| Multiple du SMIC (2) | 12,55 | 13,32 | 41,60 | 16,52 |
| Karsten Höppner (1) Directeur général délégué | ||||
|---|---|---|---|---|
| Rémunération totale | 459 620 € | - | - | - |
| Plan d'attribution gratuite d'actions devenu définitif | - | - | - | - |
| Multiple de la rémunération moyenne | 7,87 | - | - | - |
| Multiple de la rémunération médiane | 8,98 | - | - | - |
| Multiple du SMIC (2) | 21,90 | - | - | - |
| Performance de Résultat opérationnel récurrent Wavestone | 101 341 K€ | 77 042 K€ | 74 805 K€ | 53 275 K€ | 55 700 K€ |
| Marge opérationnelle récurrente | 14,5% | 14,5% | 15,9% | 12,8% | 13,2% |
(1) Il est rappelé que la rémunération de Monsieur Karsten Höppner, plus élevée que celle de Messieurs Pascal Imbert et Patrick Hirigoyen, s'inscrit dans les pratiques observées dans le secteur du conseil en Allemagne. Elle est légèrement inférieure à la médiane de la fonction « dirigeant » des principaux cabinets de conseil allemands constatée dans les benchmarks.
(2) Source : insee.fr, SMIC mensuel rapporté sur 12 mois.
En application de l'article L. 22-10-26 du Code de commerce, l'Assemblée générale mixte du 25/07/24 est appelée à approuver la politique de rémunération des mandataires sociaux. Cette politique décrit toutes les composantes de la rémunération des mandataires sociaux et explique le processus de décision suivi pour sa détermination, sa révision et sa mise en œuvre.
La politique de rémunération de Pascal Imbert, Patrick Hirigoyen et Karsten Höppner soumise au vote de l'Assemblée générale mixte du 25/07/24 est proche des politiques votées à 99,99% en ce qui concerne Pascal Imbert – Président-Directeur général, à 99,95% en ce qui concerne Patrick Hirigoyen – Directeur général délégué par l'Assemblée générale mixte du 27/07/23, et à 99,62% en ce qui concerne Karsten Höppner – Directeur général délégué par l'Assemblée générale mixte du 05/12/23.
Il est précisé que la rémunération de Pascal Imbert présentée ci-dessous est à considérer à la fois au titre de son rôle de Président du Conseil d'administration et de son rôle de Directeur général.
La rémunération des dirigeants et mandataires sociaux s'inscrit dans un strict respect de l'intérêt social de la société et de l'atteinte de son plan de développement. Les éléments pris en compte par le Conseil d'administration, sur avis du Comité des rémunérations, dans l'analyse de la rémunération de Pascal Imbert, Patrick Hirigoyen et Karsten Höppner sont les suivants :
Les points d'attention pour la définition de la rémunération des dirigeants et mandataires sociaux, sont :
Conformément à l'ordonnance n° 2019-1234 du 27/11/19 relative à la rémunération des mandataires sociaux des sociétés cotées, le Conseil d'administration peut déroger à l'application de la politique de rémunération si cette dérogation est temporaire, subordonnée à la survenance de circonstances exceptionnelles, conforme à l'intérêt social et nécessaire pour garantir la pérennité ou la viabilité de la société. L'adaptation temporaire de la politique de rémunération à des circonstances exceptionnelles serait décidée par le Conseil d'administration sur recommandation du Comité des rémunérations. On peut citer à titre d'exemple, comme étant des circonstances exceptionnelles, le recrutement d'un nouveau Directeur général délégué ou une modification sensible du périmètre du groupe consécutive à une fusion, une cession, une acquisition ou la création d'une nouvelle activité significative. Ces circonstances exceptionnelles pourraient nécessiter une adaptation temporaire de certains éléments de rémunération existants ou de proposer de nouveaux éléments de rémunération.
Elle est revue sur une base annuelle en tenant compte du plan stratégique du groupe, de l'évolution de la réglementation et des bonnes pratiques de gouvernance. La structure de rémunération de Pascal Imbert, Patrick Hirigoyen et Karsten Höppner est composée de différents éléments :
pour ce qui concerne le bonus, celui-ci est déterminé en fonction du bonus cible, auquel s'appliquent deux indices de performances, multipliés l'un par l'autre, l'IPC et l'IPI :
l'indice de performance collective (IPC) est l'addition de deux composantes :
- une composante financière, assise sur l'atteinte de l'objectif budgétaire de Wavestone et affectée à la hausse comme à la baisse par les écarts constatés entre l'objectif fixé et le résultat effectivement réalisé. L'objectif budgétaire pris en compte est le résultat opérationnel récurrent de Wavestone sur la période du 01/04/24 au 31/03/25, sur la base de son périmètre au 01/04/24 et à taux de change constant. Cette composante est égale à 100% si l'objectif budgétaire est atteint. Elle peut varier entre 0% et 150%. Cette composante compte pour 80% dans la détermination de l'IPC. Pour des raisons de confidentialité, l'objectif budgétaire, ainsi que la formule de variation ne sont pas communiqués. Ils le seront ex-post ;
- une composante « RSE », assise sur la performance RSE de Wavestone. Cette composante, qualitative, repose sur l'appréciation du niveau d'atteinte de Wavestone sur certains critères RSE. Pour l'exercice 2024/25, le périmètre équivalent à Q_PERIOR a été distingué du groupe Wavestone historique afin de prendre en compte ses spécificités. Cette composante est égale à 100% si tous les critères RSE sont atteints. Cette composante peut varier de 0% à 100%. Cette composante compte pour 20% dans la détermination de l'IPC. Les critères RSE pris en compte dans le calcul de l'IPC sont au nombre de 4 parmi les 9 critères cités dans la DPEF :
| Objectifs RSE 2024/25 pris en compte pour le calcul de l'IPC (hors Q_PERIOR et Aspirant) | Objectifs Wavestone | Objectifs Q_PERIOR | Mesure de la Satisfaction client | Net Promoter Score® > 60 | Satisfaction client > 4,2 |
|---|---|---|---|---|---|
| Engagement et bien-être des collaborateurs | Taux de turn-over 15% | 12% | Diversité et inclusion | Pourcentage de femmes au sein 37% du management (en progression de 1 point) | 23% (en progression de 1,5 point) |
| Environnement | Réduction de l'empreinte carbone Scopes 1 & 2 : -21% par rapport à l'exercice 2019/20 Scope 3 : -30% par rapport à l'exercice 2019/20 | Stabilité des émissions de carbone en raison des voyages par avion par collaborateur, comparé à l'exercice 2023/24 (1) |
(1) Cela représente une diminution de 11% des émissions de carbone courantes, compte tenu de l'impact de la convention exceptionnelle organisée par Wavestone à Paris en mai 2024.
Afin de déterminer le pourcentage de la composante RSE dans le calcul de l'IPC, le mécanisme suivant est mis en place :
* chaque critère vaut 5 points ;
* si un critère est atteint pour les deux périmètres Wavestone (hors Q_PERIOR et Aspirant) et Q_PERIOR, alors les 5 points sont comptabilisés ;
* si un critère n'est atteint que sur un des deux périmètres, 2,5 points sont comptabilisés ;
* si un critère n'est atteint sur aucun périmètre, alors aucun point n'est comptabilisé.
L'IPC sera calculé en fin d'exercice de la manière suivante : composante financière \* 80% + composante RSE \* 20%. Il peut donc varier entre 0% et 140%.
> un indice de performance individuelle (IPI) : il est évalué par le Conseil d'administration sur avis du Comité des rémunérations.L'IPI s'inscrit volontairement à l'opposé d'une simple analyse mécanique de l'atteinte par les dirigeants d'objectifs statiques préétablis en début d'exercice. Il repose sur une évaluation dynamique et exhaustive de l'action menée par les dirigeants, selon la même méthodologie que celle utilisée pour évaluer la performance du Comité exécutif. Cette analyse prend en compte :
– l'atteinte des objectifs opérationnels de l'exercice 2024/25 ;
– la réalisation des chantiers du plan d'action de l'exercice, en ce compris la préparation de la succession des dirigeants ;
– la capacité à prendre en compte les enjeux liés à la conjoncture, à réagir face aux menaces et à saisir les opportunités.
Cette analyse fera l'objet d'un rapport dont les éléments clés seront diffusés ex-post.
L'IPI peut varier de 0 à 125%. Cependant, il ne pourra pas excéder 100% dans le cas où l'IPC serait inférieur à 100%.
La formule de calcul est la suivante : bonus dû = bonus cible x IPC x IPI.
Etant donné que le montant maximum de l'IPI est de 125% et le montant maximum de l'IPC est de 140%, le montant maximum du bonus dû peut varier dans une fourchette de 0% à 175%.
d) Clawback
Le Conseil d'administration propose pour l'exercice 2024/25 une clause dite de « clawback » permettant la restitution de tout ou partie de la rémunération variable annuelle versée à Pascal Imbert, à Patrick Hirigoyen et à Karsten Höppner dans des circonstances exceptionnelles et graves. Ainsi, si dans les cinq années suivant le versement d'une part variable annuelle, il est avéré que :
• les données ayant servi à mesurer la performance ont été manifestement et intentionnellement faussées ;
• ou si Pascal Imbert, Patrick Hirigoyen ou Karsten Höppner commettent une faute grave et délibérée ;
le Conseil d'administration pourra demander à Pascal Imbert, Président-Directeur général et à Patrick Hirigoyen et Karsten Höppner, Directeurs généraux délégués, de rembourser tout ou partie des parts variables versées.
e) Mise en œuvre pour la détermination de la rémunération 2024/25 de Pascal Imbert en sa qualité de Président-Directeur général
Par application des principes définis aux a) et b) ci-dessus, les critères de détermination, répartition et attribution des éléments composant la rémunération totale de Pascal Imbert pour l'exercice 2024/25 sont les suivants :
i) Part fixe
Sur proposition du Comité des rémunérations, la part fixe proposée est stable par rapport à l'année passée, soit 211 186 euros bruts.
ii) Part variable
Il est proposé un montant de bonus cible de 105 643 euros bruts, soit 50% de la part fixe. Il met en application le processus explicité dans ce document. Conformément à l'article L. 22-10-34 du Code de commerce, le versement de la rémunération variable annuelle due au titre de l'exercice clos le 31/03/25 interviendra après l'Assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2025 pour approuver les comptes clos au 31/03/25 et est conditionné à son approbation par ladite Assemblée.
iii) Eléments de rémunération à long terme
Pascal Imbert étant l'un des actionnaires principaux de Wavestone, il ne bénéficie pas d'éléments de rémunération à long terme.
iv) Autres éléments de rémunération
Pascal Imbert bénéficie du même régime de prévoyance et de frais de soins de santé que les collaborateurs de Wavestone.
f) Mise en œuvre pour la détermination de la rémunération 2024/25 de Patrick Hirigoyen, en sa qualité de Directeur général délégué
Par application des principes définis aux a) et b) ci-dessus, les critères de détermination, répartition et attribution des éléments composant la rémunération totale de Patrick Hirigoyen pour l'exercice 2024/25 sont les suivants :
i) Part fixe
Sur proposition du Comité des rémunérations, la part fixe proposée est stable par rapport à l'année passée, soit 211 286 euros bruts.
ii) Part variable
Il est proposé un montant de bonus cible de 105 643 euros bruts, soit 50% de la part fixe. Il met en application le processus explicité dans ce document. Conformément à l'article L. 22-10-34 du Code de commerce, le versement de la rémunération variable annuelle due au titre de l'exercice clos le 31/03/25 interviendra après l'Assemblée générale qui se tiendra en 2025 pour approuver les comptes clos au 31/03/25 et est conditionné à son approbation par ladite Assemblée.
iii) Eléments de rémunération à long terme
Pour mémoire, Patrick Hirigoyen s'est vu attribuer des plans d'actions gratuites, respectivement le 15/09/06, le 15/10/10, le 10/07/12, le 01/07/15, le 28/01/16 et le 02/07/18.
iv) Autres éléments de rémunération
Patrick Hirigoyen bénéficie du même régime de prévoyance et de frais de soins de santé que les collaborateurs de Wavestone.
Patrick Hirigoyen bénéficie également d'une garantie sociale des chefs et dirigeants d'entreprise dont les cotisations sont prises en charge par la société.
Il est rappelé que le contrat de travail liant Patrick Hirigoyen à la société a été suspendu à compter du 01/04/17. Conformément à l'article R. 225-56-1 II du Code de commerce, son contrat de travail présente les caractéristiques suivantes :
• durée du contrat : contrat à durée indéterminée ;
• période de préavis : 3 mois ;
• conditions de résiliation : conditions de résiliation autorisées par la réglementation en vigueur et dans les conditions mentionnées dans la convention collective applicable aux salariés de la société.
Pour rappel, l'Assemblée générale du 26/07/18 a approuvé la convention réglementée aux termes de laquelle il a été convenu que la durée de suspension du contrat de travail de Patrick Hirigoyen est prise en compte pour le calcul de l'ancienneté acquise par ce dernier au titre de son contrat de travail (étant rappelé que le contrat de travail de Patrick Hirigoyen a été suspendu à compter du 01/04/17). Cette approbation a été renouvelée lors de l'Assemblée générale du 28/07/22.
g) Mise en œuvre pour la détermination de la rémunération 2024/25 de Karsten Höppner, en sa qualité de Directeur général délégué
Par application des principes définis aux a) et b) ci-dessus, les critères de détermination, répartition et attribution des éléments composant la rémunération totale de Karsten Höppner pour l'exercice 2024/25 sont les suivants :
i) Part fixe
Sur proposition du Comité des rémunérations, la part fixe proposée est en augmentation de 25%, soit 250 000 euros bruts. Cette augmentation de la part fixe s'explique par un mécanisme de rééquilibrage part fixe et part variable, le montant de la part variable étant diminué du même montant que l'évolution du fixe. Ainsi, la part variable représente désormais 100% de la part fixe, contre 150% au cours de l'exercice 2023/24. Cette évolution est conforme aux engagements pris lors de l'Assemblée générale du 05/12/23.
ii) Part variable
Il est proposé un montant de bonus cible de 250 000 euros bruts, soit 100% de la part fixe. Il met en application le processus explicité dans ce document. Conformément à l'article L. 22-10-34 du Code de commerce, le versement de la rémunération variable annuelle due au titre de l'exercice clos le 31/03/25 interviendra après l'Assemblée générale qui se tiendra en 2025 pour approuver les comptes clos au 31/03/25 et est conditionné à son approbation par ladite Assemblée.
iii) Autres éléments de rémunération
Karsten Höppner a la possibilité de bénéficier d'un avantage en nature (véhicule, frais de trajets...) pour un montant annuel maximum de 25 000 euros, selon la politique applicable à l'ensemble des Partners Q_PERIOR en Allemagne.
Karsten Höppner bénéficie du même régime de prévoyance et de frais de soins de santé que les collaborateurs de Wavestone en France.
Il est rappelé que le contrat de travail liant Karsten Höppner à la société Q_PERIOR a été suspendu à compter du 23/08/01. Son contrat de travail présente les caractéristiques suivantes :
• durée du contrat : contrat à durée indéterminée ;
• période de préavis : 3 mois ;
• conditions de résiliation : conditions de résiliation autorisées par la réglementation en vigueur ;
• ce contrat ne comprend aucun engagement ou avantage au-delà des conditions légales en vigueur en Allemagne.
Il n'entraîne notamment pas de versement d'indemnité au moment du départ à la retraite. Monsieur Karsten Höppner ne bénéficie d'aucun autre avantage, engagement ou rémunération octroyé par Wavestone ou une société de son groupe.
Politique de rémunération des Administrateurs
La politique de rémunération des Administrateurs, soumise au vote de l'Assemblée générale mixte du 25/07/24, s'inscrit dans la continuité de la politique votée à 99,98% par l'Assemblée générale mixte du 27/07/23.
h) Rémunération des Administrateurs
La rémunération des Administrateurs au titre de leur mandat se compose uniquement d'une rémunération au titre de leur fonction de membre du Conseil d'administration et de ses Comités, dont le montant global annuel est voté par l'Assemblée générale et dont la répartition est décidée par le Conseil. Au titre de l'exercice 2024/25, il est proposé à l'Assemblée générale mixte du 25/07/24 de fixer ce montant global annuel à la somme de 436 116 euros, contre 294 000 euros précédemment. Cette hausse prend en considération :
• la création du Comité des nominations, désormais séparé du Comité des rémunérations ;
• la nomination d'un Administrateur de nationalité allemande, afin de poursuivre les efforts d'internationalisation du Conseil à compter de l'Assemblée générale du 25/07/24 ;
• une évolution de 3 000 euros du montant individuel de la rémunération des membres du Conseil d'administration (impactant également les montants alloués au titre des Comités) compte tenu de la taille de la société et de la charge de travail croissante pour les membres du Conseil d'administration.Les règles de répartition de la rémunération au titre du Conseil d'administration prévoient une part fixe et une part variable prépondérante, calculée en fonction de la présence effective aux réunions du Conseil, du Comité d'audit, du Comité des rémunérations, du Comité des nominations et du Comité RSE et du nombre de celles-ci. Le versement de cette rémunération intervient après détermination de la part variable revenant à chaque membre. Le montant de cette rémunération est fixé à 18 000 euros, et comprend une partie fixe de 40% et une partie variable de 60%. Les rémunérations des Présidents de Comités sont doublées. La rémunération complémentaire de l'Administrateur référent est fixée à 18 000 euros, soit 36 000 euros au total. A titre d'information, Pascal Imbert, Patrick Hirigoyen et Karsten Höppner ne perçoivent pas d'autre rémunération que celles proposées aux points décrits ci-dessus, et ne seront donc pas rémunérés au titre de leurs fonctions d'Administrateurs. Ci-dessous, le tableau récapitulatif des montants alloués pour le Conseil et les différents Comités qui en émanent :
| Instance | Montant | Partie fixe (40%) | Partie variable (60%) |
|---|---|---|---|
| Conseil d'administration (1) | 210 329 € | 84 132 € | 126 197 € |
| Comité d'audit | 66 438 € | 26 575 € | 39 863 € |
| Comité des rémunérations | 50 000 € | 20 000 € | 30 000 € |
| Comité des nominations | 46 849 € | 18 740 € | 28 110 € |
| Comité RSE | 62 500 € | 25 000 € | 37 500 € |
(1) La nomination de Graciana Petersen est proposée au vote lors de l'Assemblée générale du 25/07/24. L'enveloppe proposée tient compte d'un prorata temporis quant à sa rémunération à compter de l'Assemblée générale. En dehors de ces rémunérations et conformément aux dispositions des articles L. 225-84 et L. 22-10-28 du Code de commerce, les membres du Conseil d'administration peuvent percevoir des rémunérations au titre de missions exceptionnelles. Conformément aux articles R. 22-10-14 II, 5° et R .22-10-18 II, 5° du Code de commerce, les contrats de travail liant Benjamin Clément, Pierre Allard, Emilie Salas et Astrid Blechschmidt à la société présentent les caractéristiques suivantes :
| Nom | Durée du contrat de travail | Période de préavis | Conditions de résiliation |
|---|---|---|---|
| Benjamin Clément | contrat à durée indéterminée | 3 mois conformément à la convention collective applicable aux salariés de la réglementation en vigueur et dans les sociétés relevant de la catégorie « modalité 3 » | conditions de résiliation autorisées par la conditions mentionnées dans la convention collective applicable aux salariés de la société |
| Pierre Allard | contrat à durée indéterminée | 3 mois conformément à la convention collective applicable aux salariés de la réglementation en vigueur et dans les sociétés relevant de la catégorie « modalité 3 » | conditions de résiliation autorisées par la conditions mentionnées dans la convention collective applicable aux salariés de la société |
| Emilie Salas | contrat à durée indéterminée | 3 mois conformément à la convention collective applicable aux salariés de la réglementation en vigueur et dans les sociétés relevant de la catégorie « modalité 3 » | conditions de résiliation autorisées par la conditions mentionnées dans la convention collective applicable aux salariés de la société |
| Astrid Blechschmidt | contrat à durée indéterminée | 6 mois conformément à la politique appliquée pour l'ensemble des Partners allemands de Q_PERIOR | conditions de résiliation autorisées par la réglementation en vigueur |
Les modalités de participation des actionnaires aux Assemblées générales sont décrites aux articles 25 à 34 des statuts.
Aucune convention entrant dans le champ d'application de l'article L. 225-37-4, 2° du Code de commerce, n'est intervenue au cours de l'exercice 2023/24 (soit les conventions autres que les conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales, conclues directement ou par personne interposée, entre, d'une part, l'un des mandataires sociaux ou l'un des actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 % de Wavestone et, d'autre part, une filiale contrôlée au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce par Wavestone). Pour toute information concernant les conventions dites « réglementées », il convient de se référer au chapitre « Informations financières ».
Lors de sa séance en date du 02/06/20, le Conseil de surveillance a mis en place une procédure d'évaluation régulière par le Comité d'audit des conditions de conclusion des conventions courantes conclues à des conditions normales en application des dispositions de l'article L. 22-10-29 du Code de commerce. Il est précisé que cette procédure est distincte des processus internes existants pour la qualification d'une convention au moment de sa conclusion ou de sa modification. Chaque année en fin d'exercice, l'équipe controlling est en charge de lister les conventions courantes et leurs caractéristiques avec l'équipe contrôle interne. Sur la base des dispositifs de contrôle interne mis en œuvre au moment de la conclusion ou de la modification de la convention, les vérifications opérées par l'équipe contrôle interne sont les suivantes :
En cas de doute dans le processus d'identification ou d'analyse de ces conventions, l'équipe controlling et/ou l'équipe contrôle interne consultent le conseil juridique de Wavestone. Le contrôle interne formalise et communique ses résultats (y compris en l'absence éventuelle de conventions courantes conclues par Wavestone) auprès de la Direction financière, qui les présente au Comité d'audit (lors de la réunion qui porte sur les résultats annuels de la société) afin que ce dernier procède à leur examen. Le Comité d'audit vérifie que ces conventions remplissent bien les conditions pour être qualifiées de conventions courantes conclues à des conditions normales et fait part de ses conclusions au Conseil d'administration. Dans ce cas, les membres du Comité d'audit intéressés directement ou indirectement à la convention ne participent pas à l'examen. Le Conseil d'administration a pour mission de valider l'examen annuel de ces conventions, soit en confirmant la qualification de conventions courantes conclues à des conditions normales, soit en considérant que la convention doit être soumise à la procédure des conventions réglementées et donc être soumise à sa ratification. Le membre du Conseil d'administration directement ou indirectement intéressé à la convention ne prend part ni aux délibérations ni au vote.
Selon l'Assemblée générale mixte du 28/07/22
| N° de la résolution | Objet | Durée de | Plafond maximum | Utilisation |
|---|---|---|---|---|
| 12 e | Emission d'actions ordinaires et de titres financiers donnant accès immédiatement ou à terme au capital social de la société avec maintien du droit préférentiel de souscription | 26 mois | Valeurs mobilières : 151 474 euros Titres de créance : 40 000 000 euros | Néant |
| 13 e | Emission avec suppression du droit préférentiel de souscription dans le cadre d'une offre au public (droit de priorité au profit des actionnaires pendant un délai minimal de cinq jours) d'actions ordinaires et de titres financiers donnant accès immédiatement ou à terme au capital social de la société | 26 mois | Valeurs mobilières par offre au public : 100 982 euros Titres de créance : 15 000 000 euros | Néant |
| 14 e | Emission avec suppression du droit préférentiel de souscription dans le cadre d'un placement privé d'actions ordinaires et de titres financiers donnant accès immédiatement ou à terme au e capital social de la société | 26 mois | 10% du capital social de la société à la date du 28/07/22 Titres de créance : 15 000 000 euros dans la limite du plafond spécifique prévu à la 13 résolution et du plafond global visé à la 23 e résolution | Néant |
| 15 e | En cas de demande excédentaire de souscription lors d'une augmentation du capital social décidée en vertu de la 12 résolution e (avec maintien du droit préférentiel de souscription), augmentation du nombre d'actions ordinaires et de titres financiers à émettre dans les conditions prévues à l'article L. 225-135-1 du Code de commerce, dans les trente jours de la clôture de la souscription, au même prix que celui retenu pour l'émission initiale | 26 mois | 15% de l'émission initiale sous réserve du plafond prévu dans la résolution en application de laquelle l'émission est décidée, et, dans la limite du plafond global visé à la 23 e résolution | Néant |
| 16 e | En cas de demande excédentaire de souscription lors d'une augmentation du capital social décidée en vertu de la 13 résolution e (avec suppression du droit préférentiel de souscription et dans le cadre d'une offre au public), augmentation du nombre d'actions ordinaires et de titres financiers à émettre dans les conditions prévues à l'article L. |
| N° de la résolution | Objet | Durée de l'autorisation du pair | Plafond maximum | Utilisation |
|---|---|---|---|---|
| 17 e | En cas de demande excédentaire de souscription lors d'une augmentation du capital social décidée en vertu de la 14 e résolution (avec suppression du droit préférentiel de souscription et dans le cadre d'un placement privé), augmentation du nombre d'actions ordinaires et de titres financiers à émettre dans les conditions prévues à l'article L. 225-135-1 du Code de commerce, dans les trente jours de la clôture de la souscription, au même prix que celui retenu pour l'émission initiale | 26 mois | 15% de l'émission initiale sous réserve du plafond prévu dans la résolution en application de laquelle l'émission est décidée, et, dans la limite du plafond global visé à la 23 e résolution | Néant |
| 18 e | Emission d'actions ordinaires et de titres financiers donnant accès au capital social de la société avec suppression du droit préférentiel de souscription, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués d'actions ou de titres financiers donnant accès au capital de sociétés tierces en dehors d'une OPE | 26 mois | 10% du capital social de la société à la date du 28/07/22 Titres de créance : 15 000 000 euros dans la limite du plafond spécifique prévu à la 13 e résolution et du plafond global visé à la 23 e résolution | Néant |
| 19 e | Emission d'actions ordinaires et de titres financiers donnant accès au capital social de la société sans droit préférentiel de souscription, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués d'actions ou de titres financiers donnant accès au capital de sociétés tierces dans le cadre d'une OPE initiée par la société | 26 mois | 10% du capital social de la société à la date du 28/07/22 Titres de créance : 15 000 000 euros dans la limite du plafond spécifique prévu à la 13 e résolution et du plafond global visé à la 23 e résolution | Néant |
| 20 e | Emission d'actions ordinaires et de titres financiers donnant accès au capital social de la société, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des salariés adhérents à un PEE et aux mandataires sociaux éligibles au PEE | 26 mois | 5% du capital social au jour de la mise en œuvre de la délégation dans la limite du plafond global visé à la 23 e résolution | Néant |
| N° de la résolution | Objet | Durée de l'autorisation du pair | Plafond maximum | Utilisation |
|---|---|---|---|---|
| 21 e | Attribution gratuite d'actions existantes ou à émettre au profit des salariés de la société et des sociétés qui lui sont liées | 38 mois | 5% du capital social au jour de la mise en œuvre de la délégation dans la limite du plafond global visé à la 23 e résolution | Plan salariés n° 17 du 05/07/23 : Attribution initiale de 57 234 actions correspondant à 0,28% du capital au moment de l'attribution Plan Key People n° 17 du 05/07/23 : Attribution initiale de 53 856 actions correspondant à 0,27% du capital au moment de l'attribution Plan International Tous n° 3 du 05/07/23 : Attribution initiale de 9 033 actions correspondant à 0,04% du capital au moment de l'attribution |
| 22 e | Attribution gratuite d'actions existantes ou à émettre au profit des mandataires sociaux de la société et des sociétés qui lui sont liées | 38 mois | 0,5% du capital social au jour de la mise en œuvre de la délégation dans la limite du plafond global visé à la 23 e résolution | Néant |
| 23 e | Plafond commun et global des émissions au titre des 12 e à 22 e résolutions de l'Assemblée générale mixte du 28/07/22 | Valeurs mobilières : 151 474 euros Titres de créance : 40 000 000 euros | Néant | |
| 24 e | Incorporation de réserves ou de bénéfices, de primes d'émission, ou d'apport par création et attribution gratuite d'actions ordinaires ou par majoration du nominal ou du pair des titres de capital ou par l'emploi conjoint de ces deux procédés | 26 mois | 400 000 euros Ce plafond est indépendant et autonome | Néant |
En application des dispositions de l'article L. 22-10-11 du Code de commerce, nous vous précisons les points suivants :
Dans le cadre de l'emprunt contracté par Wavestone en date du 26/03/20, tel que modifié par les avenants en date du 19/05/21 et du 14/12/22, en cas de changement de contrôle, les prêteurs peuvent demander (ou non) l'exigibilité immédiate de leur participation dans tous les tirages en cours et le paiement de tous intérêts et autres montants qui lui sont dus au titre du contrat de crédit. Le terme changement de contrôle désigne la survenance de l'un ou l'autre des événements suivants ou de plusieurs d'entre eux :
| Note | 31/03/24 | 31/03/23 | |
|---|---|---|---|
| Chiffre d'affaires | 1 | 701 056 | 532 264 |
| Achats consommés | 2 | (67 798) | (21 753) |
| Charges de personnel | 3 & 4 | (465 469) | (373 278) |
| Charges externes | 5 | (52 045) | (46 594) |
| Impôts et taxes | (7 839) | (8 044) | |
| Dotations nettes aux amortissements et aux provisions | (8 106) | (5 771) | |
| Autres produits et charges courants | 6 | 1 542 | 218 |
| Résultat opérationnel récurrent | 101 341 | 77 042 | |
| Amortissement relation clientèle | 7 | (3 808) | (1 493) |
| Autres produits et charges opérationnels | 7 | (11 750) | (2 864) |
| Résultat opérationnel | 85 783 | 72 685 | |
| Produits financiers | 8 | 759 | 10 |
| Coût de l'endettement financier brut | 8 | (2 376) | (1 766) |
| Coût de l'endettement financier net | (1 617) | (1 756) | |
| Autres produits et charges financiers | 8 | (2 902) | (2 348) |
| Résultat avant impôt | 81 264 | 68 580 | |
| Charge d'impôt | 9 | (22 673) | (18 513) |
| Résultat net | 58 591 | 50 068 | |
| Intérêts minoritaires | (391) | 0 | |
| Résultat net - part du groupe | 58 199 | 50 068 | |
| Résultat net - part du groupe par action (euros) (1) | 10 | 2,71 | 2,51 |
| Résultat net dilué - part du groupe par action (euros) | 10 | 2,71 | 2,51 |
(1) Nombre d'actions pondéré sur la période.# INFORMATIONS FINANCIERES • Comptes consolidés au 31/03/24
| Note | 31/03/24 | 31/03/23 |
|---|---|---|
| Actif non courant | 633 705 | 272 820 |
| Ecarts d'acquisition | 11 | 507 889 |
| Immobilisations incorporelles | 12 | 74 565 |
| Immobilisations corporelles | 12 | 11 965 |
| Droits d'utilisation des biens pris en location | 13 | 23 887 |
| Actifs financiers - part à plus d'un an | 14 | 1 737 |
| Autres actifs non courants | 14 | 13 661 |
| Actif courant | 344 036 | 263 968 |
| Clients et comptes rattachés | 15 | 245 900 |
| Autres créances | 15 | 20 656 |
| Trésorerie et équivalents de trésorerie | 15 | 77 481 |
| Total actif | 977 741 | 536 788 |
| Capitaux propres | 571 392 | 299 050 |
|---|---|---|
| Capital | 16 | 623 505 |
| Primes d'émission, de fusion, d'apport | 265 432 | |
| Réserves et résultats consolidés | 300 059 | |
| Réserves de conversion groupe | 3 352 | |
| Capitaux propres - part du groupe | 569 466 | |
| Intérêts minoritaires | 1 926 | |
| Passif non courant | 120 765 | 63 485 |
| Provisions long terme | 17 & 18 | 24 657 |
| Passifs financiers - part à plus d'un an | 19 | 52 231 |
| Dettes locatives - part à plus d'un an | 13 | 18 013 |
| Autres passifs non courants | 21 | 25 864 |
| Passif courant | 285 583 | 174 254 |
| Provisions court terme | 17 | 5 205 |
| Passifs financiers - part à moins d'un an | 19 | 5 977 |
| Dettes locatives - part à moins d'un an | 13 | 8 174 |
| Fournisseurs et comptes rattachés | 21 | 42 293 |
| Dettes fiscales et sociales | 21 | 152 575 |
| Autres passifs courants | 21 | 71 360 |
| Total passif | 977 741 | 536 788 |
| Note | 31/03/24 | 31/03/23 |
|---|---|---|
| Résultat net de l'ensemble consolidé | 58 591 | 50 068 |
| Elimination des éléments non monétaires : | ||
| Dotations nettes aux amortissements et provisions (1) | 12 991 | 9 907 |
| Charges / (produits) liés aux paiements en actions | 4 420 | 3 305 |
| Moins-values / plus-values de cession, nettes d'impôt | 27 | (217) |
| Autres charges et produits calculés | 1 069 | 256 |
| Coût de l'endettement financier net (y.c. intérêts sur dettes locatives) | 2 036 | 1 933 |
| Charges / (produits) d'impôt | 9 | 22 673 |
| Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier net et impôt | 101 806 | 83 764 |
| Impôt payé | (21 650) | (21 052) |
| Variation du besoin en fonds de roulement | 2 935 | (21 567) |
| Flux net de trésorerie généré par l'activité | 83 091 | 41 146 |
| Acquisitions d'immobilisations incorporelles et corporelles | 12 | (3 109) |
| Cessions d'immobilisations | 66 | 168 |
| Variation des immobilisations financières | 14 | 3 |
| Incidence des variations de périmètre | 11 | (65 990) |
| Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement | (69 018) | (52 731) |
| Cession (acquisition) par la société de ses propres titres (2) | (5 914) | |
| Dividendes versés aux actionnaires de la société-mère | (7 593) | |
| Dividendes versés aux minoritaires des sociétés intégrées | 0 | |
| Souscription d'emprunts | 19 | 19 700 |
| Remboursement d'emprunts | 19 | (5 646) |
| Remboursement des dettes locatives | 13 | (6 199) |
| Intérêts financiers nets versés | (1 317) | |
| Intérêts nets versés sur dettes locatives | 8 | (425) |
| Autres flux liés aux opérations de financement | 19 | (11) |
| Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement | (7 406) | (25 847) |
| Variation nette de trésorerie | 6 667 | (37 432) |
| Incidence des variations de taux de change | 19 | 104 |
| Trésorerie à l'ouverture | 19 | 70 681 |
| Trésorerie à la clôture | 19 | 77 452 |
(1) Intégrant 5 775 milliers d'euros au titre de l'amortissement des droits d'utilisation immobiliers (IFRS 16) au 31/03/24 et 4.322 milliers d'euros au 31/03/23.
(2) Pour information, la société a livré des actions auto-détenues pour un montant de 904 milliers d'euros au cours de l'exercice.
| Capital | Primes d'émission, de fusion, d'apport | Réserves et résultats consolidés | Réserves de conversion groupe | Capitaux propres - part du groupe | Intérêts minoritaires | Total capitaux propres | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Capitaux propres consolidés au 31/03/22 | 505 | 11 218 | 192 107 | 51 032 | 2 122 | 256 984 | 0 |
| Résultat consolidé de l'exercice | 0 | 0 | 0 | 50 068 | 0 | 50 068 | 0 |
| Mise à la juste valeur des instruments de couverture | 0 | 0 | 331 | 0 | 0 | 331 | 0 |
| Variation des écarts de conversion | 0 | 0 | 0 | 0 | (109) | (109) | 0 |
| Ecarts actuariels IAS 19 | 0 | 0 | 2 456 | 0 | 0 | 2 456 | 0 |
| Résultat net global | 0 | 0 | 2 787 | 50 068 | (109) | 52 746 | 0 |
| Affectation du résultat | 0 | 0 | 51 032 | (51 032) | 0 | 0 | 0 |
| Variation de capital de l'entreprise consolidante | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Distributions de l'entreprise consolidante | 0 | 0 | (7 612) | 0 | 0 | (7 612) | 0 |
| Opérations sur titres auto-détenus | 0 | 0 | (6 421) | 0 | 0 | (6 421) | 0 |
| Paiements fondés sur des actions | 0 | 0 | 3 354 | 0 | 0 | 3 354 | 0 |
| Capitaux propres consolidés au 31/03/23 | 505 | 11 218 | 235 246 | 2 013 | 299 050 | 0 | 299 050 |
| Résultat consolidé de l'exercice | 0 | 0 | 0 | 58 199 | 0 | 58 199 | 391 |
| Mise à la juste valeur des instruments de couverture | 0 | 0 | (425) | 0 | 0 | (425) | 0 |
| Variation des écarts de conversion | 0 | 0 | 0 | 0 | 1 340 | 1 340 | (0) |
| Ecarts actuariels IAS 19 | 0 | 0 | 159 | 0 | 0 | 159 | 0 |
| Résultat net global | 0 | 0 | (266) | 58 199 | 1 340 | 59 273 | 391 |
| Affectation du résultat | 0 | 0 | 50 068 | (50 068) | 0 | 0 | 0 |
| Variation de capital de l'entreprise consolidante | 118 | 254 | 214 | (33 911) | 0 | 0 | 220 421 |
| Distributions de l'entreprise consolidante | 0 | 0 | (7 593) | 0 | 0 | (7 593) | 0 |
| Opérations sur titres auto-détenus | 0 | 0 | (5 964) | 0 | 0 | (5 964) | 0 |
| Paiements fondés sur des actions | 0 | 0 | 4 280 | 0 | 0 | 4 280 | 0 |
| Acquisition des titres Q_PERIOR | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 1 535 |
| Capitaux propres consolidés au 31/03/24 (1) | 623 | 265 432 | 241 860 | 58 199 | 3 352 | 569 466 | 1 926 |
(1) Les capitaux propres ne présentent aucun élément générant un impôt exigible. Le cumul des impôts différés actifs relatifs aux éléments comptabilisés dans les capitaux propres depuis l'origine s'élève à (1 423) milliers d'euros. Il est généré par les écarts actuariels liés à l'application de l'IAS 19 et par la mise à la juste valeur des instruments de couverture. Le montant du dividende distribué au cours de l'exercice s'élève à 0,38 euro par action, soit au total 7 593 milliers d'euros.
| Note | 31/03/24 | 31/03/23 |
|---|---|---|
| Résultat net | 58 591 | 50 068 |
| Eléments recyclables en résultat | ||
| Mise à la juste valeur des instruments de couverture | 20 | (425) |
| Variation des écarts de conversion | 1 340 | (109) |
| Eléments non recyclables en résultat | ||
| Ecarts actuariels IAS 19 | 18 | 159 |
| Total comptabilisé en capitaux propres | 1 074 | 2 678 |
| Résultat net global | 59 664 | 52 746 |
| Intérêts minoritaires | (392) | 0 |
| Résultat net global - part du groupe | 59 273 | 52 746 |
(1) Déterminé selon les normes comptables allemandes. Wavestone est une société anonyme de droit français soumise à l'ensemble des textes applicables aux sociétés commerciales en France, et en particulier aux dispositions du Code de commerce. La société est cotée sur Euronext Paris, compartiment A. Les états financiers consolidés du cabinet Wavestone (constitué de la société Wavestone et de ses filiales) ont été arrêtés par le Conseil d'administration en date du 03/06/24. Tous les montants présentés dans l'annexe sont exprimés en milliers d'euros.
| Nom ou tout autre mode d'identification de l'entité présentant les états financiers | Wavestone |
| Explication des modifications du nom ou de tout autre mode d'identification de l'entité présentant les états financiers, intervenues depuis la fin de la période de reporting précédente | Aucun changement de dénomination |
| Adresse du siège social de l'entité | Tour Franklin, 100-101 Terrasse Boieldieu, 92042 La Défense Cedex, France |
| Pays de constitution | France |
| Adresse de l'entité | Tour Franklin, 100-101 Terrasse Boieldieu, 92042 La Défense Cedex, France |
| Etablissement principal | France |
| Forme juridique de l'entité | Société anonyme |
| Description de la nature des opérations de l'entité et de ses principales activités | Wavestone est un acteur du conseil, qui a pour mission d'accompagner les entreprises et organisations dans leurs transformations stratégiques dans un monde en constante évolution, avec l'ambition de générer des impacts positifs et durables pour toutes ses parties prenantes. Le cabinet rassemble plus de 5 500 collaborateurs présents dans 17 pays à travers l'Europe, l'Amérique du Nord et l'Asie. |
| Nom de l'entité mère | Wavestone SA |
| Nom de la société tête de groupe | Wavestone SA |
Le 05/12/23, Wavestone a acquis 100% des actions émises de Q PERIOR Holding AG, hors actions auto-détenues, sur la base - d'une valeur d'entreprise de 330 millions d'euros, hors complément de prix, dont 321,9 millions d'euros de valeur des capitaux propres (le prix ferme) et 8,1 millions d'euros d'endettement financier net ajusté.
A ce prix ferme pourrait s'ajouter un complément de prix, conditionné à l'EBIT normalisé ajusté de Q_PERIOR en German GAAP calculé au 31/03/24. Pour l'établissement de ces comptes consolidés, tel que présenté en note 11, ce complément de prix a été estimé à 35,0 millions d'euros, soit le montant maximum prévu dans l'Accord de Rapprochement.
Cette opération a été financée à hauteur de 79,0% du prix ferme par l'émission de 4 709 840 actions nouvelles Wavestone. Ces nouvelles actions Wavestone sont désormais détenues par les actionnaires de Q_PERIOR, qui sont devenus actionnaires de Wavestone à compter du même jour. Le solde du prix ferme et le complément de prix sont financés en numéraire sur les ressources disponibles de Wavestone.
Q_PERIOR est un cabinet de conseil allemand, détenu par ses fondateurs, dirigeants et Partners, figurant parmi les leaders sur le marché germanophone (Allemagne, Suisse, Autriche). Q_PERIOR accompagne la transformation de ses clients en s'appuyant sur des expertises métier et technologiques de premier plan, telles que les processus cœur de métier, la digitalisation ou encore SAP. Q_PERIOR comptait 1 410 collaborateurs au 31/03/23. Le cabinet est présent dans 8 villes allemandes et 11 pays à travers le monde, avec une forte présence européenne, notamment en Allemagne, en Suisse, en Autriche et au Royaume-Uni, ainsi qu'en Amérique du Nord.
Au 31/12/22, Q_PERIOR a généré un chiffre d'affaires consolidé de 285 millions d'euros, en hausse de 21%, avec une marge opérationnelle courante de 8,1% (1) . Les sociétés acquises sont consolidées depuis le 01/12/23 dans les comptes de Wavestone. Un goodwill provisoire est constaté dans les comptes consolidés du groupe au 31/03/24, tel que présenté en note 11.
INFORMATIONS FINANCIERES • Notes annexes aux états financiers consolidés 188
Le périmètre acquis est dénommé « Q_PERIOR » dans l'ensemble des notes de la présente annexe.
Le 05/12/23, Wavestone a procédé à une augmentation de capital d'un montant en nominal de 118 milliers d'euros par émission de 4 709 840 actions nouvelles, émises en rémunération de l'apport des titres de la société Q_PERIOR Holding AG, et attribuées aux actionnaires apporteurs. La différence entre la valeur de l'apport et le montant nominal de l'augmentation de capital constitue une prime.
A l'issue de l'opération, le capital social de Wavestone est désormais constitué de 24 906 332 actions.
Le 16/01/24, Wavestone a acquis 100% du capital des sociétés Aspirant Consulting LLC et Aspirant Ltd. Fondé en 2003 et basé à Pittsburgh, aux Etats-Unis, et également présent au Royaume-Uni, Aspirant Consulting est un cabinet de conseil proposant des expertises de premier plan en matière de marketing et innovation, d'organisation et conduite du changement, et de transformation digitale.
Sur son exercice 2023, Aspirant Consulting a réalisé un chiffre d'affaires consolidé de l'ordre de 26 millions de dollars (soit environ 23,8 millions d'euros convertis au taux du jour de l'acquisition) et une marge d'EBITDA ajustée d'environ 10%. Les sociétés comptaient 100 collaborateurs et 30 consultants indépendants à la date d'acquisition.
Cette acquisition a été financée intégralement en numéraire, grâce aux ressources financières et lignes de crédit dont dispose Wavestone auprès de ses partenaires bancaires. Les deux sociétés acquises sont consolidées depuis le 01/02/24 dans les comptes de Wavestone. Un goodwill provisoire est constaté dans les comptes consolidés du groupe au 31/03/24, tel que présenté en note 11.
A périmètre constant et taux de change constants, le chiffre d'affaires s'est élevé à 558 479 milliers d'euros, le ROR (tel que défini au 3.4) à 85 904 milliers d'euros et le résultat net part du groupe à 59 059 milliers d'euros au 31/03/24, contre un chiffre d'affaires de 513 509 milliers d'euros, un ROR de 73 300 milliers d'euros et un résultat net part du groupe de 50 179 milliers d'euros au 31/03/23.
A périmètre constant et taux de change courants, le chiffre d'affaires s'est élevé à 557 443 milliers d'euros, le ROR à 85 918 milliers d'euros et le résultat net part du groupe à 59 147 milliers d'euros au 31/03/24.
A périmètre total, le chiffre d'affaires s'est élevé à 701 056 milliers d'euros, le ROR à 101 341 milliers d'euros et le résultat net part du groupe à 58 199 milliers d'euros au 31/03/24.
La société ne constate pas d'impacts directs significatifs en lien avec la guerre en Ukraine et au Proche-Orient, n'intervenant pas sur les marchés concernés. Les effets de l'actuelle poussée inflationniste, ainsi que les autres impacts indirects des conflits internationaux, notamment le coût de l'énergie, ont été pris en compte lors des tests de dépréciation, mais n'ont pas conduit à une constatation de dépréciations complémentaires.
Depuis le 01/04/05, les comptes consolidés de Wavestone sont établis en application du référentiel international comptable IFRS, tel qu'adopté dans l'Union européenne et du Règlement européen 1606/2002 du 19/07/02. Ces normes sont constituées des IFRS, des IAS, ainsi que de leurs interprétations, qui ont été adoptées par l'Union européenne au 31/03/24.
Les principes comptables utilisés pour ces états financiers consolidés sont identiques à ceux appliqués par le cabinet pour ses états financiers consolidés au 31/03/23 à l'exception des évolutions normatives présentées ci-dessous.
Les normes IFRS de l'IASB et les interprétations de l'IFRIC, telles qu'adoptées par l'Union européenne (consultables sur le site Internet de la Commission européenne pour les exercices ouverts à compter du 01/04/23, ont été appliquées par le cabinet et n'ont pas entraîné de changement significatif sur les modalités d'évaluation et de présentation des comptes.
INFORMATIONS FINANCIERES • Notes annexes aux états financiers consolidés 0 3 189
Normes IFRS, interprétations IFRIC ou amendements appliqués par le cabinet à compter du 01/04/23
| Normes, Amendements ou Interprétations | Dates d'adoption par l'Union européenne | Dates d'application (1) : exercices ouverts à compter du |
|---|---|---|
| Amendements à IAS 1 « Informations à fournir sur les méthodes comptables » | 02/03/22 | 01/01/23 |
| Amendements à IAS 8 « Définition d'une estimation comptable » | 02/03/22 | 01/01/23 |
| Amendements à IAS 12 « Impôts sur le résultat » | 11/08/22 | 01/01/23 |
| Amendements à IAS 12 « Réforme fiscale internationale – Modèle de règles du pilier 2 » | 08/11/23 | 01/01/23 |
(1) Date d'application de l'Union européenne.
Normes comptables ou interprétations que le cabinet appliquera dans le futur
L'IASB a publié des normes et des interprétations qui n'ont pas encore été adoptées par l'Union européenne au 31/03/24 ; elles ne sont pas appliquées par le cabinet à cette date.
| Normes, Amendements ou Interprétations | Dates de publication par l'IASB | Dates d'application : exercices ouverts à compter du |
|---|---|---|
| Amendements à IAS 28 et IFRS 10 « Vente ou apport d'actifs entre une entreprise associée et une coentreprise » | 11/09/14 | Date indéterminée |
| Amendements à IAS 7 et IFRS 7 « Accords de financement de fournisseurs » | 25/05/23 | 01/01/24 |
| Amendements à IAS 21 « Effets des variations des cours des monnaies étrangères » | 15/08/23 | 01/01/24 |
L'IASB a publié des normes et des interprétations, adoptées par l'Union européenne au 31/03/24, applicables à partir des exercices ouverts à compter du 01/01/24. Ces textes n'ont pas été appliqués par anticipation.
| Normes, Amendements ou Interprétations | Dates d'adoption par l'Union européenne | Dates d'application (1) : exercices ouverts à compter du |
|---|---|---|
| Amendements à IFRS 16 « Obligation locative découlant d'une cession-bail » | 20/11/23 | 01/01/24 |
| Amendements à IAS 1 sur le classement des passifs en tant que passifs courants et non courants | 19/12/23 | 01/01/24 |
(1) Date d'application de l'Union européenne.
Les impacts des projets de normes ou d'interprétations en cours d'étude par l'IASB n'ont pas été anticipés au sein de ces comptes consolidés et ne peuvent pas être raisonnablement estimés à ce jour.
Les comptes de l'exercice clos le 31/03/24 sont comparables à ceux de l'exercice clos le 31/03/23, à l'exception des variations de périmètre de consolidation.
La société Wavestone est l'entreprise consolidante. Les comptes des entreprises placées sous le contrôle exclusif de Wavestone sont consolidés par intégration globale.
Wavestone n'exerce d'influence notable ou de contrôle conjoint sur aucune entreprise. Wavestone ne contrôle, directement ou indirectement, aucune entité ad hoc.
Les comptes des sociétés consolidées sont, le cas échéant, retraités afin d'assurer l'homogénéité des règles de comptabilisation et d'évaluation. Les comptes des sociétés consolidées sont tous arrêtés au 31/03/24.
Au 31/03/24, les comptes consolidés intègrent l'ensemble des sociétés du cabinet sur 12 mois, à l'exception des sociétés constituant le périmètre acquis Q_PERIOR (4 mois) et celles constituant le périmètre acquis Aspirant Consulting (2 mois).
INFORMATIONS FINANCIERES • Notes annexes aux états financiers consolidés 190
Les bilans des entreprises étrangères sont convertis en euros sur la base des cours de change en vigueur à la date de clôture.Le compte de résultat et le tableau de flux de trésorerie sont convertis au cours moyen de la période. Les différences de conversion qui en résultent sont inscrites en capitaux propres dans le poste « Ecarts de conversion » pour la part du groupe.
| Devise | 31/03/24 Cours de clôture | 31/03/23 Cours de clôture | 31/03/24 Cours moyen | 31/03/23 Cours moyen |
|---|---|---|---|---|
| Franc suisse | CHF 1,023961 | 1,003210 | 1,040763 | 1,007185 |
| Livre sterling | GBP 1,169454 | 1,137398 | 1,158902 | 1,155868 |
| Dollar de Hong Kong | HKD 0,118212 | 0,117141 | 0,117870 | 0,122591 |
| Dirham marocain | MAD 0,091872 | 0,089953 | 0,091617 | 0,092458 |
| Dollar de Singapour | SGD 0,685542 | 0,691372 | 0,685483 | 0,700374 |
| Dollar des Etats-Unis | USD 0,924984 | 0,919540 | 0,922445 | 0,961007 |
Source : Banque de France (et Banque du Maroc pour le Dirham marocain). Le cours moyen est déterminé en calculant la moyenne des cours de clôture mensuels sur la période. Les cours retenus pour la conversion des sociétés acquises Q_PERIOR sont le cours au 30/11/23 pour l'entrée de périmètre et le cours moyen sur 4 mois pour le compte de résultat. Les cours retenus pour la conversion des sociétés acquises Aspirant Consulting sont le cours au 31/01/24 pour l'entrée de périmètre et le cours moyen sur 2 mois pour le compte de résultat.
| Devise | 31/03/24 Cours de clôture | 30/11/23 Cours d'entrée de périmètre | 31/03/24 Cours moyen sur quatre mois |
|---|---|---|---|
| Dollar canadien | CAD 0,681570 | 0,672495 | 0,682699 |
| Franc suisse | CHF 1,023961 | 1,045806 | 1,055186 |
| Livre sterling | GBP 1,169454 | 1,157836 | 1,164466 |
| Zloty | PLN 0,231895 | 0,229938 | 0,231139 |
| Leu roumain | RON 0,201066 | 0,201134 | 0,201050 |
| Dollar des Etats-Unis | USD 0,924984 | 0,914829 | 0,919033 |
Source : Banque de France.
| Devise | 31/03/24 Cours de clôture | 31/01/24 Cours d'entrée de périmètre | 31/03/24 Cours moyen sur deux mois |
|---|---|---|---|
| Livre sterling | GBP 1,169454 | 1,170480 | 1,168463 |
| Dollar des Etats-Unis | USD 0,924984 | 0,922765 | 0,924343 |
Source : Banque de France.
Comptabilisation des transactions en devises
Les transactions en devises sont converties en euros sur la base du cours de change à la date de l'opération.
INFORMATIONS FINANCIERES • Notes annexes aux états financiers consolidés
Résultat opérationnel récurrent
Un agrégat intitulé « Résultat opérationnel récurrent » (ROR) est présenté avant le « Résultat opérationnel ». Il s'agit d'un indicateur alternatif de performance utilisé par la Direction, obtenu en déduisant du chiffre d'affaires les charges opérationnelles permettant d'apprécier la performance des activités courantes. Cet indicateur correspond au « Résultat opérationnel » retraité :
• de l'« Amortissement relations clientèle » ;
• des « Autres produits et charges opérationnels », définis ci-dessous.
Le résultat opérationnel récurrent remplace le résultat opérationnel courant, mais reste calculé de la même façon. Résultat opérationnel récurrent et résultat opérationnel courant sont donc directement comparables.
Autres produits et charges opérationnels
Les « Autres produits et charges opérationnels » correspondent à des produits et des charges peu nombreux, bien identifiés, non récurrents et significatifs au niveau de la performance consolidée. Ils sont présentés de manière distincte afin de faciliter la compréhension de la performance liée aux activités courantes. Ces « Autres produits et charges opérationnels » comprennent notamment :
• les coûts d'acquisition des sociétés ou des fonds de commerce acquis par le groupe ;
• les coûts de cession, et les plus ou moins-values associées, de sociétés ou fonds de commerce cédés par le groupe ;
• les produits et charges relatifs aux locaux qui ne sont plus ou ne seront plus utilisés dans un avenir proche pour les opérations.
L'établissement des états financiers selon les normes IFRS nécessite de procéder à des estimations et de formuler des hypothèses qui concernent l'évaluation de certains montants qui figurent dans les comptes, notamment pour les chapitres suivants :
• les durées d'amortissement des immobilisations ;
• l'évaluation des provisions et des engagements de retraite ;
• les évaluations retenues pour les tests de perte de valeur ;
• la valorisation des instruments financiers à la juste valeur ;
• l'estimation de produits à recevoir ou de charges à payer ;
• la valorisation des paiements en actions ;
• les estimations de performance retenues pour les compléments de prix d'acquisition des filiales ;
• la constatation d'impôts différés actifs ;
• la reconnaissance du chiffre d'affaires sur les contrats au forfait ;
• l'évaluation des relations clientèle et de leurs durées d'amortissement.
La Direction évalue ces estimations et appréciations de façon continue sur la base de son expérience passée, ainsi que de divers autres facteurs jugés raisonnables qui constituent le fondement de ces appréciations. Les résultats futurs sont susceptibles de différer sensiblement en fonction d'hypothèses ou de conditions différentes.
Néant
INFORMATIONS FINANCIERES • Notes annexes aux états financiers consolidés
Les comptes consolidés comprennent les comptes des sociétés suivantes :
| Sociétés | Siège | Siret | % d'intérêt | Nationalité | Nombre de mois consolidés |
|---|---|---|---|---|---|
| Wavestone SA | Tour Franklin 100-101 Terrasse Boieldieu 92042 La Défense Cedex | 37755024900041 | 100% | France | 12 |
| Wavestone Advisors UK Ltd. | Warnford Court 29-30 (1 st Floor) Cornhill London, EC3V 3NF | 05896422 | 100% | Royaume-Uni | 12 |
| Wavestone Switzerland SA | 1 place de Pont-Rouge 1212 Grand-Lancy, Genève | CHE-109.688.302 | 100% | Suisse | 12 |
| Wavestone US Inc. | 600 North Second Street, Suite 401, Harrisburg, PA 17101 | 5905389 | 100% | Etats-Unis | 12 |
| Wavestone Luxembourg SA | 10 rue du Château d'Eau 3364 Leudelange | B114630 | 100% | Luxembourg | 12 |
| Wavestone Belgium SA/NV | 6 avenue des arts Immeuble The Artist 1210 Bruxelles | 0879.426.546 | 100% | Belgique | 12 |
| Wavestone Advisors Maroc SARL | Capital Tower Angle Main Street et Bd Moulay Abdellah Bencherif 20100 Casablanca | 219375 | 100% | Maroc | 12 |
| Wavestone HK Limited | 21/F, On Building, 162 Queen's Road Central Central, Hong Kong | 2403871 | 100% | Hong Kong | 12 |
| Xceed Group (Holdings) Limited | Warnford Court 29-30 (1 st Floor) Cornhill London, EC3V 3NF | 10468064 | 100% | Royaume-Uni | 12 |
| Xceed Group Limited | Warnford Court 29-30 (1 st Floor) Cornhill London, EC3V 3NF | 06526750 | 100% | Royaume-Uni | 12 |
| Wavestone Consulting UK Ltd. | st Warnford Court 29-30 (1 Floor) Cornhill London, EC3V 3NF | 04965100 | 100% | Royaume-Uni | 12 |
| why innovation! Pte Ltd. | 380 Jalan Besar #08-06/07 ARC 380 209000, Singapore | 201113021K | 100% | Singapour | 12 |
| why academy! Pte Ltd. | 380 Jalan Besar #08-06/07 ARC 380 209000, Singapore | 201932428N | 100% | Singapour | 12 |
| why innovation! Limited | 21/F, On Building, 162 Queen's Road Central Central, Hong Kong | 2124014 | 100% | Hong Kong | 12 |
| PEN Partnership Limited | Camburg House 27 New Dover Road Canterbury Kent United Kingdom CT1 3DN | 10618417 | 100% | Royaume-Uni | 12 |
| PEN Partnership GmbH | Untermuli 3, 6300 Zug | CHE-267.105.509 | 100% | Suisse | 12 |
| Coeus Consulting Limited | 29-30 Cornhill London, EC3V 3NF | 08360921 | 100% | Royaume-Uni | 12 |
| Coeus Consulting International Limited | 29-30 Cornhill London, EC3V 3NF | 11692719 | 100% | Royaume-Uni | 12 |
INFORMATIONS FINANCIERES • Notes annexes aux états financiers consolidés
| Sociétés | Siège | Siret | % d'intérêt | Nationalité | Nombre de mois consolidés |
|---|---|---|---|---|---|
| Coeus Verwaltungs GmbH | Bleichstraße 8-10, c/o RWP Rechtsanwälte, 40211 Dusseldorf | HRB 85619 | 100% | Allemagne | 12 |
| Coeus Consulting GmbH & Co. KG | Bleichstraße 8-10, c/o RWP Rechtsanwälte, 40211 Dusseldorf | HRA 25293 | 100% | Allemagne | 12 |
| Q_PERIOR Holding AG | Leopoldstraße 28a, 80802 München | HRB 190228 | 100% | Allemagne | 4 |
| Q_PERIOR AG | Leopoldstraße 28a, 80802 München | HRB 140669 | 100% | Allemagne | 4 |
| Q_PERIOR AG | Weltpoststraße 5, 3015 Berne | CHE-105.068.069 | 100% | Suisse | 4 |
| Q_PERIOR GmbH | Josefstädter Straße 43-45/1/2, 1080 Wien | FN 325336 k | 100% | Autriche | 4 |
| Q_PERIOR Inc. | Corporation Service Company 251 Little Falls Drive, Wilmington, DE 19808 | 87-0737588 | 100% | Etats-Unis | 4 |
| Q_PERIOR Inc. | 44 Chipman Hill, Suite 1000, Saint John NB, E2L 2A9 | 620893 | 100% | Canada | 4 |
| ESPRiT Engineering GmbH | Leopoldstraße 254, 80807 München | HRB 171232 | 75% | Allemagne | 4 |
| ESPRiT Engineering SRL | Cluj Business Campus Strada Henri Barbusse, 44-46, Imobil CBC2, Etaj 1 Cluj-Napoca 400616 | J12/3744/2021 | 75% | Roumanie | 4 |
| Q_PERIOR Ltd. | 73 Cornhill, London EC3V 3QQ | 10118556 | 100% | Royaume-Uni | 4 |
| Q_PERIOR Energy GmbH | Leopoldstraße 28a, 80802 München | HRB 230773 | 100% | Allemagne | 4 |
| Q_VERTION GmbH | Leopoldstraße 28a, 80802 München | HRB 247328 | 100% | Allemagne | 4 |
| qdive GmbH | Leopoldstraße 28a, 80802 München | HRB 248679 | 100% | Allemagne | 4 |
| Q_PERIOR SRL | Cluj Business Campus Strada Henri Barbusse, Nr.44-46, 4 Imobil CBC2, Etaj 1 Cluj-Napoca 400616 | J12/2899/2013 | 100% | Roumanie | 4 |
| New Outcome GmbH | Leopoldstraße 28a, 80802 München | HRB 261209 | 100% | Allemagne | 4 |
| Q_PERIOR sp. z.o.o. | Bojkowska 37C, 44-101 Gliwice | 0000130970 | 100% | Pologne | 4 |
| Q_PERIOR Italia SRL | Via Boroggna 2, 20122 Milan | MI-2657992 | 100% | Italie | 4 |
| Q_PERIOR España SL | Paseo de la Castellana, 18, 7a 28046 Madrid | B10700235 | 100% | Espagne | 4 |
| Aspirant Consulting LLC | 1, Allegheny Square Suite 502 Pittsburgh, PA 15212 | 0013504393 | 100% | Etats-Unis | 2 |
| Aspirant Ltd. | Herschel House, 58 Herschel Street, Slough, Berkshire, SL1 1PG | 07530670 | 100% | Royaume-Uni | 2 |
Toutes les sociétés ont été consolidées selon la méthode de l'intégration globale.
INFORMATIONS FINANCIERES • Notes annexes aux états financiers consolidés
Le cabinet Wavestone ne commercialisant qu'un unique type de prestations (prestations de conseil en management et systèmes d'information), l'ensemble de ces prestations étant soumis aux mêmes risques, générant des taux de rentabilité homogènes, il n'a pas été défini de secteurs d'activités distincts.
Reconnaissance du chiffre d'affaires
Le chiffre d'affaires est enregistré selon la nature des contrats conclus avec les clients.# INFORMATIONS FINANCIERES • Notes annexes aux états financiers consolidés
Le groupe applique la norme IFRS 15 « Produits des activités ordinaires tirés des contrats conclus avec des clients » depuis le 01/04/18. Elle prévoit une comptabilisation du chiffre d'affaires qui reflète le paiement attendu en contrepartie de la prestation rendue. Le cas échéant, il est enregistré des Actifs sur contrats (ci-après « Factures à établir ») et des Passifs sur contrats (ci-après « Produits constatés d'avance »). Les prestations réalisées, comptabilisées soit au temps passé soit à l'avancement, sont spécifiques et adaptées au contexte de chaque client et/ou mission et ne peuvent pas être reproduites directement chez d'autres. Par ailleurs, les contrats prévoient que la propriété intellectuelle des livrables et de leur contenu soit cédée aux clients. Le cabinet considère donc que les prestations ne créent pas un actif qui pourrait être utilisé autrement. En cas d'arrêt d'une mission à l'initiative du client, ce dernier est tenu de rémunérer le cabinet pour la prestation effectuée. Cette rémunération est réalisée en fonction de l'avancement du projet et des taux journaliers indiqués sur la proposition commerciale. Cette rémunération couvre donc les coûts engagés pour le projet ainsi qu'une fraction de la marge du contrat. Il existe ainsi un droit exécutoire à paiement au titre de prestations effectuées au sein de chacun des contrats.
Le chiffre d'affaires de ces prestations est comptabilisé au fur et à mesure que le service est rendu. Le revenu est évalué en fonction du prix de vente contractuel et des temps passés facturables. Des factures à établir ou des produits constatés d'avance sont enregistrés lorsque la facturation n'est pas en phase avec l'avancement des travaux.
Le chiffre d'affaires est reconnu au fur et à mesure de l'avancement des travaux sur la base des coûts engagés et des coûts restant à venir. Une provision pour perte à terminaison est constatée contrat par contrat dès qu'une perte est anticipée. Des factures à établir ou des produits constatés d'avance sont enregistrés lorsque la facturation n'est pas en phase avec l'avancement des travaux. Cette méthode est conforme à la méthode de l'avancement définie par la norme IFRS 15.
Le chiffre d'affaires relatif à ces prestations est enregistré prorata temporis sur la durée du contrat. Des factures à établir ou des produits constatés d'avance sont enregistrés lorsque la facturation n'est pas en phase avec ce prorata temporis.
Dans le secteur du conseil, les coûts d'obtention des contrats sont très limités et ne nécessitent généralement pas de dépenses externes. Par ailleurs, la durée moyenne des missions réalisées est inférieure à un an. Le cabinet a adopté la mesure de simplification prévue par IFRS 15 §94 qui permet de ne pas activer les coûts marginaux d'obtention d'un contrat si la période d'amortissement de l'actif n'excède pas un an.
La répartition du chiffre d'affaires consolidé par zones géographiques est présentée ci-dessous :
| 31/03/24 | 31/03/23 | |
|---|---|---|
| France | 483 782 | 425 211 |
| Allemagne | 77 439 | 0 |
| Suisse | 37 046 | 13 006 |
| Etats-Unis - Canada | 42 080 | 36 018 |
| Royaume-Uni | 45 563 | 41 020 |
| Autres | 15 146 | 17 008 |
| Total | 701 056 | 532 264 |
Le chiffre d'affaires est composé à 57% de contrats au forfait et à 43% de contrats au temps passé. Le carnet de commande au 31/03/24 est de 4,1 mois.
INFORMATIONS FINANCIERES • Notes annexes aux états financiers consolidés
195
L'effectif moyen par zones géographiques est réparti comme suit :
| Effectifs moyens 31/03/24 | Effectifs moyens 31/03/23 | |
|---|---|---|
| France | 3 134 | 3 360 |
| Allemagne | 745 | 0 |
| Suisse | 234 | 71 |
| Etats-Unis - Canada | 192 | 119 |
| Royaume-Uni | 224 | 218 |
| Autres | 269 | 139 |
| Total | 4 797 | 3 907 |
Les achats consommés sont essentiellement constitués d'achats de prestations de sous-traitance. La hausse de ce poste s'explique principalement par le rapprochement avec Q_PERIOR, qui a actuellement un recours plus important à la sous-traitance que le reste du cabinet.
| 31/03/24 | 31/03/23 | |
|---|---|---|
| Salaires et traitements | (345 880) | (273 124) |
| Charges sociales | (119 589) | (100 154) |
| Total | (465 469) | (373 278) |
A compter de l'exercice 2023/24, la société a décidé de classer en charges de personnel les variations de provision pour contributions patronales sur attributions d'actions gratuites, afin de les rattacher à l'avantage accordé aux salariés dans le cadre de ces plans évalué conformément à la norme IFRS 2. Ces variations de provisions étaient auparavant présentées dans le poste « Dotations nettes aux amortissements ». Leur montant net s'élève à (779) milliers d'euros au 31/03/24 contre (95) milliers d'euros au 31/03/23. Le poste « Charges de personnel » se serait alors élevé à (373 373) milliers d'euros au 31/03/23.
Le tableau suivant présente l'effectif moyen en ETP, tenant compte des dates de première consolidation des sociétés acquises sur l'exercice :
| Effectif moyen en ETP 31/03/24 | Effectif moyen en ETP 31/03/23 | |
|---|---|---|
| Ingénieurs et cadres | 4 663 | 3 844 |
| Employés | 134 | 62 |
| Total | 4 797 | 3 907 |
| 31/03/24 | 31/03/23 | |
|---|---|---|
| Rémunération des membres du Conseil d'administration | 1 291 | 571 |
| Rémunération des membres du Directoire | - | 351 |
| Rémunération des membres du Conseil de surveillance | - | 185 |
| Total | 1 291 | 1 108 |
INFORMATIONS FINANCIERES • Notes annexes aux états financiers consolidés
196
| 31/03/24 | 31/03/23 | |
|---|---|---|
| Loyers et charges locatives | (15 428) | (12 908) |
| Retraitement IFRS 16 | 5 773 | 4 238 |
| Honoraires | (14 104) | (14 576) |
| Déplacements, missions, réceptions | (11 958) | (9 788) |
| Autres charges externes | (16 327) | (13 561) |
| Total | (52 045) | (46 594) |
Les autres charges externes sont essentiellement composées de matières et fournitures non stockées, de charges d'entretien et de réparation et de dépenses de publicité.
Les autres produits et charges courants sont principalement composés d'avoirs émis et frappés par la prescription en matière commerciale pour 1 104 milliers d'euros au 31/03/24 contre 343 milliers d'euros au 31/03/23.
Pour rappel, l'amortissement des relations clientèle est comptabilisé sous le résultat opérationnel récurrent compte tenu du caractère non récurrent et de l'ampleur des opérations avec Kurt Salmon et Q_PERIOR. Cette charge d'amortissement s'élève à (1 493) milliers d'euros pour Kurt Salmon et (2 315) milliers d'euros pour Q_PERIOR. Cette dernière est constituée de trois sous-ensembles décrits en note 11.
| 31/03/24 | 31/03/23 | |
|---|---|---|
| Divers | 213 | 1 576 |
| Autres produits opérationnels | 213 | 1 576 |
| Frais d'acquisition de titres et de fonds de commerce | (10 441) | (3 174) |
| Divers | (1 522) | (1 267) |
| Autres charges opérationnelles | (11 963) | (4 440) |
| Total net | (11 750) | (2 864) |
Les autres charges opérationnelles diverses sont principalement composées au 31/03/24 de coûts de locaux inoccupés pour (406) milliers d'euros et de coûts liés aux projets en cours concernant la restitution des locaux pour (800) milliers d'euros. Les autres produits opérationnels divers sont liés à l'annulation des dettes locatives restantes à la date de restitution des locaux pour 213 milliers d'euros.
| 31/03/24 | 31/03/23 | |
|---|---|---|
| Produits nets sur équivalents de trésorerie | 759 | 10 |
| Intérêts des emprunts | (2 376) | (1 766) |
| Coût de l'endettement net | (1 617) | (1 756) |
| Autres produits et charges financiers | (2 902) | (2 348) |
| Résultat financier | (4 519) | (4 104) |
L'augmentation des produits nets sur équivalents de trésorerie s'explique par un en-cours moyen de placements plus élevé au cours de cet exercice. Les intérêts des emprunts comprennent essentiellement les intérêts sur les emprunts Refinancement et Crédit Croissance Externe à hauteur de (1 787) milliers d'euros intégrant l'effet des contrats de couverture de taux et les commissions de non- utilisation sur l'emprunt Crédit Croissance Externe à hauteur de (411) milliers d'euros.
INFORMATIONS FINANCIERES • Notes annexes aux états financiers consolidés
197
Les autres produits et charges financiers comprennent notamment les coûts de désactualisation des provisions à long terme à hauteur de 1 265 milliers d'euros. Le groupe a choisi de présenter en résultat financier les effets de désactualisation des provisions pour engagement de retraite, conformément au libre choix laissé par la norme IAS 19. Ces effets étaient auparavant présentés dans le poste « Charges de personnel ». Leur montant s'élève à (509) milliers d'euros au 31/03/24 contre (244) milliers d'euros au 31/03/23. Le poste « Autres produits et charges financiers » se serait alors élevé à (2 592) milliers d'euros au 31/03/23. Les autres produits et charges financiers comprennent également les coûts des instruments de couverture pour (243) milliers d'euros au 31/03/24 et (707) milliers d'euros au 31/03/23.
Les impôts différés sont calculés par société pour les différences temporelles entre la valeur comptable des actifs et passifs et leur valeur fiscale. Dans le cadre des règles définies par la norme IAS 12, les actifs d'impôts ne sont constatés, société par société, que dans la mesure où les bénéfices futurs estimés sont suffisants pour couvrir ces actifs dans un horizon de temps raisonnable et où leur échéance n'est pas supérieure à dix ans. Les actifs et passifs d'impôt différé sont évalués aux taux d'impôt dont l'application est attendue sur l'exercice au cours duquel l'actif sera réalisé ou le passif réglé. Les impôts relatifs aux éléments reconnus directement en capitaux propres sont comptabilisés en capitaux propres.
Effet net des impôts sur le résultat :
| 31/03/24 | 31/03/23 | |
|---|---|---|
| Impôts courants | (24 914) | (18 686) |
| Impôts différés | 2 241 | 173 |
| Total | (22 673) | (18 513) |
Conformément à l'avis du CNC du 14/01/10, Wavestone a opté pour la comptabilisation de la CVAE en impôt sur le résultat.# INFORMATIONS FINANCIERES • Notes annexes aux états financiers consolidés 198
L'écart entre la charge d'impôt théorique et la charge nette d'impôt réelle s'analyse de la façon suivante :
| 31/03/24 | 31/03/23 | |
|---|---|---|
| Résultat net consolidé | 58 591 | 50 068 |
| Produit (charge) d'impôt | (22 673) | (18 513) |
| IAS 12 : CVAE et autres | 1 222 | 3 018 |
| Crédits d'impôt | 497 | 1 436 |
| Résultat avant impôt | 79 545 | 64 127 |
| Taux d'impôt théorique | 25,83% | 25,83% |
| Produit (charge) théorique d'impôt | (20 546) | (16 564) |
| Rapprochement : | ||
| Différences permanentes | (1 370) | (913) |
| Réactivation (désactivation) de déficit antérieur | (925) | - |
| Opérations imposées à un autre taux | 18 483 | |
| Crédit d'impôt | 1 373 | 1 499 |
| IAS 12 : CVAE et autres | (1 222) | (3 018) |
| Produit (charge) réel d'impôt | (22 673) | (18 513) |
Le montant de la CVAE comptabilisé dans la ligne « charge d'impôt » s'élève à (1 222) milliers d'euros. Compte tenu du chiffre d'affaires consolidé du cabinet, le modèle de règles du pilier 2 publié par l'OCDE, instaurant un impôt national minimum qualifié, ne trouve pas à s'appliquer au 31/03/24.
| Bilan consolidé | Compte de résultat |
|---|---|
| 31/03/24 | 31/03/23 |
| Déficits reportables activés | 2 207 |
| Décalages temporaires sur provisions | 4 548 |
| Ecritures de consolidation | 6 906 |
| Total actifs d'impôt différé | 13 661 |
| Déficits reportables activés | - |
| Décalages temporaires sur provisions | (2) |
| Ecritures de consolidation | (1) |
| Total passifs d'impôt différé | (24 048) |
| Charge d'impôt différé | 2 |
(1) Dont (23 725) milliers d'euros au titre des relations clientèle de Q_PERIOR au 31/03/24.
A l'exception des déficits non activés présentés ci-après, tous les impôts différés générés par les opérations de l'exercice ont fait l'objet d'une comptabilisation.
Les déficits générés par l'ancienne filiale Audisoft Oxéa avant son entrée dans le groupe Wavestone ne sont pas activés pour 1 845 milliers d'euros, dans l'attente de la réponse de l'Administration fiscale à la demande d'agrément pour leur transfert à Wavestone SA.
Les déficits ci-après ne sont pas activés, en raison de la faible probabilité de leur utilisation dans un horizon de temps raisonnable :
* Wavestone US pour 3 519 milliers d'euros ;
* Q_VERTION GmbH pour 17 milliers d'euros ;
* Q_PERIOR Italia pour 394 milliers d'euros ;
* Q_PERIOR España pour 135 milliers d'euros.
| 31/03/24 | 31/03/23 | |
|---|---|---|
| Résultat des entreprises net - part du groupe | 58 199 | 50 068 |
| Nombre moyen pondéré de titres en circulation (1) | 21 445 744 | 19 951 609 |
| Résultat net part du groupe par action non dilué (euros) | 2,71 | 2,51 |
| Nombre moyen pondéré de titres en circulation (1) | 21 445 744 | 19 951 609 |
| Nombre moyen de titres potentiellement dilutifs | - | - |
| Nombre moyen pondéré de titres émis et potentiels | 21 445 744 | 19 951 609 |
| Résultat net part du groupe dilué par action (euros) | 2,71 | 2,51 |
(1) Hors titres d'auto-contrôle.
Le modèle opérationnel intégré permet à Wavestone de développer les synergies entre l'ensemble de ses unités, quelle que soit leur structure juridique d'appartenance, d'instaurer une interface commerciale unique avec chaque client et de constituer avec efficacité au quotidien des équipes missions intégrant des collaborateurs provenant d'unités différentes. Les unités ne correspondent ni à un découpage par secteur d'activité, ni par zone géographique, ni même par structure juridique. Ce modèle opérationnel est appelé à connaître des adaptations régulières pour répondre au mieux aux besoins du marché.
La mise en place de ce modèle opérationnel, dont l'organisation s'affranchit des périmètres des sociétés ou activités acquises par la société Wavestone SA au cours de son développement, ne permet pas de suivre individuellement les écarts d'acquisition attachés initialement à ces différentes sociétés ou activités. Le cabinet Wavestone constitue ainsi une unité génératrice de trésorerie (UGT) unique.
La méthodologie utilisée en matière de test de dépréciation repose dans un premier temps sur l'utilisation de la valeur de marché ressortant de la capitalisation boursière de Wavestone et le cas échéant, dans un second temps, sur la méthode des flux de trésorerie futurs actualisés. Les flux de trésorerie sont déterminés sur la base de prévisions établies sur un horizon de 5 ans. Une hypothèse de croissance à l'infini est retenue à compter de la sixième année. Les flux de trésorerie issus de ces prévisions font ensuite l'objet d'une actualisation. Le cas échéant, l'horizon de 5 ans peut être raccourci, seulement si cette simplification n'a pas d'incidence sur le résultat du test de dépréciation.
Les hypothèses clés utilisées pour la réalisation des tests sont les suivantes :
* un taux de croissance à l'infini de 2%, ce taux paraissant acceptable eu égard à l'observation des performances passées du secteur d'activité concerné (conseil en management et systèmes d'information) ;
* un taux d'actualisation de 10,5% après impôt déterminé par un évaluateur externe indépendant. Ce taux tient compte du taux sans risque à 10 ans, d'une prime de risque de marché, du coefficient bêta observé sur des sociétés cotées comparables, y compris Wavestone, et enfin d'une prime de risque spécifique à Wavestone.
En ce qui concerne l'utilisation de la valeur de marché, la capitalisation boursière de Wavestone est mesurée à la date de clôture de l'exercice, minorée de 2% de frais de cession.
Pour les immobilisations dont la durée de vie est indéfinie, telles que les écarts d'acquisition, un test est réalisé au moins une fois par an, et à chaque fois qu'un indice de perte de valeur apparaît.
| Valeur nette au 31/03/23 | Variation de périmètre | Augmentation de l'exercice | Ecart conv. | Valeur nette au 31/03/24 | |
|---|---|---|---|---|---|
| Ecarts d'acquisition | 235 355 | 270 020 | 235 | 2 | 2 280 507 889 |
| dont : | |||||
| Coeus Consulting | 235 | ||||
| Q_PERIOR | 246 864 | ||||
| Aspirant Consulting | 23 156 |
Le goodwill provisoire de Coeus Consulting a été modifié en contrepartie d'un ajustement de la dette d'impôts.
Les goodwill des entrées de périmètre se décomposent de la manière suivante :
| Q_PERIOR | Aspirant Consulting | Total | |
|---|---|---|---|
| Coût d'acquisition (juste valeur) | |||
| Prix d'acquisition | 288 012 | 23 542 | 311 555 |
| Ajustement de prix | - | - | - |
| Complément de prix | 33 861 | 5 214 | 39 075 |
| Total I | 321 873 | 28 756 | 350 629 |
| Q_PERIOR | Aspirant Consulting | Total | |
| Actifs acquis à la date d'acquisition | |||
| Immobilisations nettes | 85 880 | 88 | 85 968 |
| Actifs non courants | 2 240 | (11) | 2 229 |
| Actifs courants | 113 004 | 9 304 | 122 308 |
| Sous-total B | 201 124 | 9 380 | 210 504 |
| Passifs acquis à la date d'acquisition | |||
| Passifs non courants | 41 303 | - | 41 303 |
| Provisions court terme | 814 | - | 814 |
| Passifs courants | 82 464 | 3 780 | 86 244 |
| Sous-total C | 124 581 | 3 780 | 128 361 |
| Actifs nets intégrés (B-C) | 76 543 | 5 600 | 82 144 |
| Quote-part des minoritaires | (1 535) | - | (1 535) |
| Total II - Actifs nets acquis (B-C) | 75 009 | 5 600 | 80 609 |
| Q_PERIOR | Aspirant Consulting | Total | |
| Goodwill provisoire (I-II) | 246 864 | 23 156 | 270 020 |
Compte tenu du caractère récent de cette acquisition, son coût d'entrée de périmètre a été estimé de manière provisoire, sur la base des hypothèses suivantes. Pour appréhender la valeur de Q_PERIOR, 100% de la société ont été évalués sur la base d'une valeur d'entreprise. La valeur retenue résulte des négociations intervenues entre les parties. Le prix d'acquisition a été conclu sur la base d'une valeur d'entreprise après déduction de l'endettement financier net ajusté tel que présenté ci-dessous :
| Valeur | |
|---|---|
| Valeur d'entreprise | 330 000 |
| Endettement financier net ajusté | (8 077) |
| Total | 321 923 |
Le prix d'acquisition initial a été versé en numéraire à hauteur de 67 592 milliers d'euros et rémunéré par augmentation de capital à hauteur de 4 709 840 actions nouvelles Wavestone. La résolution de l'Assemblée générale extraordinaire a été votée sur la base d'un cours de Bourse conventionnellement fixé à 54 euros par action, conduisant à une augmentation de capital de 254 331 milliers d'euros dans les comptes sociaux de Wavestone SA, qui se décompose en 118 milliers d'euros de valeur nominale et 254 214 milliers d'euros de prime d'apport.
Dans les comptes consolidés, les titres émis par Wavestone doivent être évalués selon IFRS 3 à la juste valeur à la date du regroupement. Dès lors, Wavestone a retenu le cours de Bourse à la date de l'Assemblée générale extraordinaire, soit 46,80 euros. Ainsi, la juste valeur du montant financé par émission de 4 709 840 actions Wavestone s'élève à 220 421 milliers d'euros. La différence entre la valeur de négociation et la juste valeur des actions émises en rémunération de l'apport des titres Q_PERIOR, soit 33 911 milliers d'euros est imputée sur les réserves de consolidation, conduisant à un prix d'acquisition initial en normes IFRS de 288 012 milliers d'euros tel que présenté dans le tableau ci-après :
| Financement | |
| En numéraire | 67 592 |
| Par émission d'actions | 254 331 |
| Sous-total | 321 923 |
| Mise à la juste valeur des actions émises | (33 911) |
| Prix d'acquisition initial en normes IFRS | 288 012 |
Enfin, le complément de prix est comptabilisé pour son montant maximum de 35 000 milliers d'euros en valeur nominale, déterminé en fonction de l'atteinte d'un niveau d'EBIT normalisé ajusté du groupe Q_PERIOR au 31/03/24, supérieur à 31 600 milliers d'euros en German GAAP. Sauf désaccord, ce complément de prix sera payé dans les 6 mois suivant le 31/03/24. La juste valeur à la date de prise de contrôle, intégrant un effet d'actualisation à hauteur de 1 139 milliers d'euros, s'élève à 33 861 milliers d'euros. Le coût d'acquisition total ressort ainsi à 321 873 milliers d'euros en normes IFRS, servant de base à l'allocation du prix d'achat (Purchase Price Allocation).
A la date du regroupement d'entreprises, les travaux réalisés conduisent à reconnaître des relations clientèle pour un montant de 75 700 milliers d'euros qui se décomposent en :
* Q_PERIOR Consulting activities - Top Clients, amortie sur 11 ans ;
* Q_PERIOR Consulting activities - Other, amortie sur 6 ans ;
* Q_PERIOR Embedded Systems Activities, amortie sur 14 ans.
Elles ont été allouées au poste « Immobilisations incorporelles ». La workforce acquise, qui ne constitue pas un actif incorporel identifiable au sens de la norme IFRS 3R, reste intégrée dans le goodwill. Le cabinet a choisi la méthode du goodwill partiel pour valoriser les intérêts minoritaires à la date d'acquisition de Q_PERIOR.
Compte tenu du caractère récent de cette acquisition, son coût d'entrée a été estimé de manière provisoire en intégrant le complément de prix éventuel pour son montant le plus probable, sur la base des performances attendues au 31/12/24. Cette acquisition n'ayant pas été réalisée pour acquérir des portefeuilles clients historiques, mais pour développer les expertises et la taille des équipes américaines afin de créer ou développer une relation commerciale avec de nouveaux grands comptes aux Etats-Unis, aucun actif significatif n'a été identifié et l'intégralité du prix d'acquisition a été affectée en goodwill.
Le tableau ci-dessous présente l'incidence sur la trésorerie des entrées de périmètre de l'exercice ainsi que des paiements effectués ou reçus en lien avec les transactions de l'exercice précédent :
| Q_PERIOR | Aspirant Consulting | Partnership PEN | Coeus Consulting (cession) | Wavestone India | Total | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Prix d'acquisition | (67 592) | (23 312) | - | - | - | (90 903) |
| Ajustement de prix (valeur nominale) | - | - | (1 325) | - | - | (1 325) |
| Complément de prix (valeur nominale) | - | - | (8 692) | (4 056) | - | (12 748) |
| Total des décaissements (A) | (67 592) | (23 312) | (10 017) | (4 056) | - | (104 976) |
| Trésorerie des entités acquises (B) | 37 024 | 1 899 | - | - | - | 38 923 |
| Encaissements sur entités cédées (C) | - | - | - | - | 64 | 64 |
| Décaissement net (A+B+C) | (30 568) | (21 413) | (10 017) | (4 056) | 64 | (65 990) |
Les tests de dépréciation réalisés sur les écarts d'acquisition ont permis de confirmer la valeur de ces écarts d'acquisition sur la base des hypothèses nominales retenues. Compte tenu de la valeur de marché de Wavestone déterminée sur la base de sa capitalisation boursière à la date de clôture de l'exercice, qui est très sensiblement supérieure à la valeur comptable des capitaux propres du groupe, lesquels intègrent les écarts d'acquisition, il n'y a pas lieu de constater de dépréciation des écarts d'acquisition testés.
La stratégie de croissance externe de Wavestone se traduit par l'acquisition régulière de nouvelles sociétés ou activités, en France et à l'international. Dans ce cadre, Wavestone s'expose à plusieurs risques, dont la mise en œuvre de rapprochements non pertinents ou n'aboutissant pas à une bonne intégration de la société acquise. Dans de telles situations, la valeur de la société acquise peut diminuer considérablement si une part importante des collaborateurs clés quittent rapidement l'entreprise, ou si cette société ne s'intègre pas efficacement dans le modèle opérationnel de Wavestone. Par conséquent, il est important pour Wavestone de consolider son expertise à la fois dans l'évaluation des cibles et dans le processus d'intégration qui en découle.
Wavestone a recours à des cabinets spécialisés dans le screening des cibles d'acquisition potentielles. Afin de limiter les risques d'une mauvaise évaluation, la Direction du développement stratégique et la Direction générale de Wavestone s'entretiennent avec le management de la société cible en amont de l'opération. Cette communication vise notamment à évaluer l'alignement stratégique et culturel entre les deux entreprises. Au moment de la rédaction de l'offre indicative, Wavestone coconstruit une définition commune du projet de rapprochement avec l'équipe dirigeante de la société cible. Cette approche a pour but d'établir, dès le début du processus, une compréhension mutuelle entre les parties prenantes, ainsi que de définir et de partager les objectifs de l'acquisition. Pour chaque acquisition dépassant certains critères quantitatifs, l'approbation du Conseil d'administration est requise. En aval de l'acquisition, et pour limiter les risques liés à l'intégration de la cible, Wavestone déploie les moyens suivants :
* association des dirigeants et des collaborateurs clés au pilotage des opérations de Wavestone ;
* de façon générale, objectif d'intégration dans le modèle opérationnel de Wavestone sous 12 à 18 mois ;
* recherche de synergies de revenus, notamment en travaillant à déployer les savoir-faire de la société acquise auprès des clients existants du cabinet ;
* de façon générale, déploiement des outils de gestion du cabinet au sein de la nouvelle entité.
Wavestone a la propriété juridique de l'ensemble des immobilisations incorporelles et corporelles figurant à son bilan. Les logiciels et les immobilisations corporelles sont évalués à leur coût d'acquisition, diminué du cumul des amortissements et des pertes de valeur. Les frais financiers ne sont pas immobilisés et restent donc en charge sur l'exercice. Chacun des composants identifiés d'une immobilisation fait l'objet d'une comptabilisation et d'amortissements séparés. L'amortissement est calculé selon le mode linéaire, sans déduction d'une valeur résiduelle, appliqué aux durées d'utilité estimées des actifs. Ces dernières sont revues à chaque arrêté pour les actifs immobilisés significatifs. La durée d'utilité initiale est prolongée ou réduite si les conditions d'utilisation du bien le justifient. Les durées d'amortissement généralement retenues sont les suivantes :
* logiciels : 3 ou 5 ans ;
* relations clientèle : 6, 9, 11 ou 14 ans ;
* constructions : 40 ans ;
* installations et agencements : 5 à 10 ans, selon la durée des baux concernés ;
* véhicules de tourisme : 4 ans ;
* matériel informatique : 3 à 4 ans, porté à 5 ans à compter de l'exercice clos le 31/03/24, selon la politique de renouvellement du cabinet ;
* mobilier de bureau : 9 ans.
Des actions de recherche et développement sont régulièrement menées par la société. Ces actions ne sont immobilisées que de manière exceptionnelle. Les actifs immobilisés incorporels et corporels font l'objet de tests de perte de valeur dans certaines circonstances.
| Valeur brute 31/03/23 | périmètre Augmentation | Variation de Diminution | Ecart conv. | 31/03/24 | |
|---|---|---|---|---|---|
| Logiciels | 2 849 | 404 | 19 | (18) | (1) |
| Clientèle | 16 546 | 75 700 | - | - | - |
| Immob. incorporelles en cours | - | - | - | - | - |
| Total immob. incorporelles | 19 394 | 76 104 | 19 | (18) | (1) |
| Valeur brute 31/03/23 | périmètre Augmentation | Variation de Diminution | Ecart conv. | 31/03/24 | |
|---|---|---|---|---|---|
| Terrains | - | 330 | - | - | 3 |
| Constructions | - | 836 | - | - | 7 |
| Autres immob. corporelles | 19 674 | 3 647 | 2 038 | (719) | 51 |
| Immob. corporelles en cours | 156 | 28 | 2 059 | (158) | 21 |
| Total immob. corporelles | 19 829 | 4 841 | 4 097 | (877) | 82 |
| Amortissements 31/03/23 | périmètre Augmentation | Variation de Diminution | Ecart conv. | 31/03/24 | |
|---|---|---|---|---|---|
| Logiciels | 2 837 | 377 | 17 | (18) | (1) |
| Clientèle | 13 903 | - | 3 808 | - | - |
| Total immob. incorporelles | 16 740 | 377 | 3 825 | (18) | (1) |
| Constructions | - | 204 | 8 | - | - |
| Autres immob. corporelles | 11 002 | 2 393 | 2 836 | (603) | 29 |
| Total immob. corporelles | 11 002 | 2 597 | 2 843 | (603) | 31 |
| Dépréciations 31/03/23 | périmètre Augmentation | Variation de Diminution | Ecart conv. | 31/03/24 | |
|---|---|---|---|---|---|
| Logiciels | 10 | - | - | - | - |
| Total immob. incorporelles | 10 | - | - | - | - |
| Autres immob. corporelles | 13 | - | 125 | (1) | - |
| Total immob. corporelles | 13 | - | 125 | (1) | - |
| Total net immob. incorporelles | Total net immob. corporelles | |
|---|---|---|
| 31/03/23 | 2 644 | 8 815 |
| périmètre Augmentation | 75 727 | 2 244 |
| Variation de Diminution | (3 806) | 1 129 |
| Ecart conv. | - | (273) |
| 31/03/24 | - | 51 |
| 74 565 | 11 965 |
Aucune immobilisation incorporelle ou corporelle ne fait l'objet d'une restriction de propriété.
Les immobilisations en cours sont constituées des travaux d'aménagement en cours dans les locaux de Londres. Les diminutions d'immobilisations en cours comportent notamment la mise en service des biens correspondants. La variation du poste « Dettes sur immobilisations » s'est élevée à 833 milliers d'euros au 31/03/24 contre 274 milliers d'euros au 31/03/23.
Le groupe applique la norme IFRS 16 depuis le 01/04/19. Elle prévoit une comptabilisation de tous les contrats de location au bilan des preneurs : un droit d'utilisation est reconnu à l'actif et une dette locative au passif. Au compte de résultat, le preneur constate un amortissement et une charge d'intérêt. La norme supprime la distinction entre location simple et crédit-bail. Le droit d'utilisation et la dette locative sont comptabilisés à la date de début du contrat de location, date à laquelle le bailleur met à disposition du preneur le bien sous-jacent. Leur valeur initiale est égale à la valeur actualisée des loyers sur la durée du contrat, et le cas échéant des avantages reçus du bailleur. Le taux d'actualisation retenu pour toutes les entités correspond à celui en vigueur sur les principales lignes de crédit en cours. Les droits d'utilisation des biens pris en location sont amortis linéairement sur la durée du contrat. Le groupe applique les exemptions prévues par la norme relative aux contrats dont la durée est inférieure ou égale à 12 mois ou dont la valeur est inférieure à 5 milliers de dollars US. Conformément à la décision de l'IFRIC Interpretations Committee de novembre 2019 publiée le 16/12/19 sur la durée de location et la durée d'utilité des améliorations locatives, la durée maximale de 9 ans a été retenue pour les baux dits « 3 6 9 » en France.Cette durée est alignée sur les durées d'amortissement des agencements desdits locaux.
Droits d'utilisation
| | 31/03/23 périmètre | Augmentation | Variation de | Diminution | Ecart conv. | 31/03/24 |
| :----------------------------------------- | :----------------- | :----------- | :----------- | :--------- | :---------- | :------- |
| Location simple | 27 897 | 5 973 | 9 237 | (1 343) | 140 | 41 905 |
| Location immobilière | 27 897 | 5 973 | 9 237 | (1 343) | 140 | 41 905 |
| Crédit-bail | 2 618 | 1 771 | 483 | (1 392) | 2 | 3 484 |
| Matériel de bureau et informatique | 2 508 | - | - | (1 381) | - | 1 127 |
| Matériel de transport | 110 | 1 771 | 483 | (10) | 2 | 2 357 |
| Total droits d'utilisation | 30 516 | 7 744 | 9 720 | (2 735)| 143 | 45 388|
Amortissements
| | 31/03/23 périmètre | Augmentation | Variation de | Diminution | Ecart conv. | 31/03/24 |
| :----------------------------------------- | :----------------- | :----------- | :----------- | :--------- | :---------- | :------- |
| Location simple | 14 762 | - | 5 410 | (294) | 63 | 19 941 |
| Location immobilière | 14 762 | - | 5 410 | (294) | 63 | 19 941 |
| Crédit-bail | 2 575 | - | 365 | (1 381) | 1 | 1 560 |
| Matériel de bureau et informatique | 2 508 | - | - | (1 381) | - | 1 127 |
| Matériel de transport | 67 | - | 365 | - | 1 | 433 |
| Total droits d'utilisation | 17 337 | - | 5 775 | (1 676)| 64 | 21 501|
Dépréciations
| | 31/03/23 périmètre | Augmentation | Variation de | Diminution | Ecart conv. | 31/03/24 |
| :----------------------------------------- | :----------------- | :----------- | :----------- | :--------- | :---------- | :------- |
| Location simple | - | - | - | - | - | - |
| Location immobilière | - | - | - | - | - | - |
| Crédit-bail | - | - | - | - | - | - |
| Matériel informatique | - | - | - | - | - | - |
| Véhicules | - | - | - | - | - | - |
| Total droits d'utilisation | - | - | - | - | - | - |
Total net droits d'utilisation | 13 179 | 7 744 | 3 945 | (1 059) | 78 | 23 887
Les biens financés par un contrat de crédit-bail font l'objet d'une restriction de propriété.
INFORMATIONS FINANCIERES • Notes annexes aux états financiers consolidés 204
Dettes locatives
| | 31/03/23 périmètre | Variation de | Variation | Ecart conv. | 31/03/24 |
| :----------------------------- | :----------------- | :----------- | :-------- | :---------- | :------- |
| Dettes à plus de cinq ans | 1 269 | - | 3 729 | 40 | 5 038 |
| Dettes de un à cinq ans | 9 830 | 5 099 | (1 996) | 43 | 12 975 |
| Total dettes locatives non courantes | 11 098 | 5 099 | 1 733 | 83 | 18 013|
| Total dettes locatives courantes (dont crédit-bail) | 4 754 | 2 730 | 686 | 4 | 8 174|
| Total dettes locatives | 15 852 | 7 830 | 2 418 | 87 | 26 187|
Les cautions données en garantie de ces dettes locatives sont décrites ci-après en note 22.
Note 14. Autres actifs
Les actifs financiers non courants comprennent la part à plus d'un an des prêts et créances évalués au coût amorti. Les achats et ventes d'actifs financiers sont comptabilisés à la date de règlement. Les dépôts et cautionnements dont l'échéance est supérieure à 1 an et ne portant pas intérêt font l'objet d'une actualisation telle que prévue par la norme IFRS 9 « Instruments Financiers », dès lors que cette actualisation présente un caractère significatif. Les actifs financiers sont composés essentiellement des dépôts et cautionnements. Les autres actifs non courants sont composés essentiellement d'impôts différés actifs pour 13 661 milliers d'euros (9 588 milliers d'euros au 31/03/23), détaillés en note 9.
Note 15. Actif courant
Les créances sont évaluées à leur valeur nominale. Une provision pour dépréciation est pratiquée lorsque la valeur recouvrable est inférieure à la valeur comptable. Le groupe vérifie régulièrement le taux de perte de crédit historique observé, conformément à la norme IFRS 9. Le poste trésorerie et équivalents de trésorerie, comptabilisé à l'actif du bilan, est constitué des disponibilités, des dépôts à vue et des équivalents de trésorerie. Les équivalents de trésorerie sont des valeurs mobilières de placement répondant aux critères de la norme IAS 7 : placements à court terme, aisément convertibles en un montant connu de liquidités et non soumis à des risques significatifs de variation de valeur. Ces valeurs mobilières de placement sont initialement comptabilisées au coût d'acquisition, puis évaluées à leur juste valeur, correspondant, pour ces valeurs cotées, au cours de marché à la date d'arrêté des comptes. La variation de juste valeur est inscrite en produits financiers. Les produits ou charges nets de cession sont également constatés en produits financiers.
Clients et comptes rattachés
| | 31/03/23 périmètre | Variation de | Variation | Ecart conv. | 31/03/24 |
| :------------------------------ | :----------------- | :----------- | :-------- | :---------- | :------- |
| Créances clients | 113 403 | 69 311 | 2 857 | 192 185 | 763 |
| Factures à établir | 64 096 | 12 413 | (15 903) | 104 60 | 710 |
| Valeur brute | 177 500 | 81 723 | (13 047)| 296 104 | 473 |
| Dépréciation | (905) | (114) | 448 | (1) | (573) |
| Valeur nette comptable | 176 595 | 81 609 | (12 599)| 295 103 | 900 |
Au regard de la qualité de la clientèle du cabinet, aucun risque global de premier niveau n'a été identifié. Pour autant, le cabinet analyse ses créances clients au cas par cas et constate les dépréciations sur une base individuelle, en tenant compte de la situation du client et des retards de paiement. Les pertes de crédits attendues restent à un niveau particulièrement faible, et en conséquence, la dépréciation du poste client n'est pas ajustée.
INFORMATIONS FINANCIERES • Notes annexes aux états financiers consolidés 0 3 205
Antériorité des créances clients
| | Au 31/03/24 | | | | |
| :---------------------------- | :---------- | :---- | :---- | :---- | :---- |
| | Valeur Comptable | Non échues | Inférieur à 30 jours | De 31 à 90 jours | Supérieur à 90 jours |
| Créances clients | 185 763 | 144 036 | 26 061 | 12 210 | 3 456 |
| En pourcentage du poste clients | 100% | 78% | 14% | 7% | 2% |
| Au 31/03/23 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| Valeur Comptable | Non échues | Inférieur à 30 jours | De 31 à 90 jours | Supérieur à 90 jours | |
| Créances clients | 113 403 | 87 823 | 17 549 | 5 690 | 2 342 |
| En pourcentage du poste clients | 100% | 77% | 15% | 5% | 2% |
Autres actifs courants
| | 31/03/23 périmètre | Variation de | Variation | Ecart conv. | 31/03/24 |
| :---------------------------- | :----------------- | :----------- | :-------- | :---------- | :------- |
| Avances et acomptes versés | 656 | 3 | 1 502 | 1 | 2 162 |
| Créances fiscales | 10 719 | 426 | (125) | 81 | 11 101 |
| Débiteurs divers | 1 725 | 628 | 3 | 2 | 2 358 |
| Charges constatées d'avance | 3 488 | 719 | 869 | (5) | 5 071 |
| Valeur brute | 16 588 | 1 776 | 2 248 | 80 | 20 693|
| Dépréciation autres créances | (39) | - | 3 | - | (37) |
| Dépréciation | (39) | - | 3 | - | (37) |
| Valeur nette comptable | 16 549 | 1 776 | 2 251 | 80 | 20 656|
Trésorerie et équivalents de trésorerie
| | 31/03/23 périmètre | Variation de | Variation | Ecart conv. | 31/03/24 |
| :----------------------------- | :----------------- | :----------- | :-------- | :---------- | :------- |
| Disponibilités | 70 824 | 38 923 | (32 370) | 104 | 77 481 |
| Valeur brute | 70 824 | 38 923 | (32 370)| 104 | 77 481|
| Dépréciation | - | - | - | - | - |
| Valeur nette comptable | 70 824 | 38 923 | (32 370)| 104 | 77 481|
Note 16. Capital
Wavestone détient des actions propres dans le cadre du programme de rachat d'actions autorisé par l'Assemblée générale de ses actionnaires. Conformément au traitement prescrit par IAS 32 et IFRS 9, toutes les actions propres sont portées en déduction des capitaux propres consolidés, indépendamment de l'objectif d'acquisition et de détention et de leur classement comptable dans les comptes individuels des entreprises détentrices. Par ailleurs, les résultats réalisés lors de la cession de ces actions ainsi que les provisions éventuellement constituées pour faire face à la dépréciation de ces titres sont également neutralisés par les capitaux propres. Conformément à la norme IFRS 2 « Paiement fondé sur des actions », l'avantage accordé aux salariés dans le cadre des plans d'attribution gratuite d'actions est évalué à la juste valeur de l'instrument de capitaux propres à la date d'attribution et comptabilisé en charges de personnel. Cette juste valeur correspond au cours de Bourse à cette même date. Au 31/03/24, le capital de la société-mère Wavestone est constitué de 24 906 332 actions entièrement libérées de 0,025 euro chacune. L'opération d'augmentation de capital réalisée le 05/12/23 est présentée dans les faits caractéristiques de l'exercice. Le nombre d'actions propres détenues au 31/03/24 s'élève à 320 695 actions.
INFORMATIONS FINANCIERES • Notes annexes aux états financiers consolidés 206
Plans d'attribution d'actions gratuites
Au 31/03/24, il existe plusieurs plans d'attribution d'actions gratuites en cours au sein du cabinet. Leurs bénéficiaires doivent rester présents dans les effectifs du cabinet jusqu'au jour de l'attribution définitive. La constatation des avantages respectifs correspondant à chacun des plans ainsi accordés aux bénéficiaires a fait l'objet d'une dotation de 4 420 milliers d'euros, contre 3 305 milliers d'euros au titre de l'exercice précédent, et d'un impact en capitaux propres dans les comptes au 31/03/24. Le détail de ces plans d'attribution d'actions gratuites est présenté ci-dessous :
| Nom du plan | Date d'attribution initiale | Date d'acquisition finale | Quantité d'actions initiale | Nombre de bénéficiaires initial | Juste valeur des actions attribuées |
|---|---|---|---|---|---|
| Plan Key People n ° 1 | 05/06/21 | 06/07/24 | 55 499 | 19 | 2 138 |
| Plan Salariés n°16 | 06/07/22 | 06/07/24 | 60 322 | 1 521 | 2 217 |
| Plan Key People n ° 1 6 | 06/07/22 | 06/07/25 | 57 135 | 15 | 2 363 |
| Plan International Tous n°2 | 06/07/22 | 06/07/24 | 9 036 | 98 | 332 |
| Plan Salariés n°17 | 05/07/23 | 05/07/25 | 57 234 | 1 596 | 2 381 |
| Plan International Tous n°3 | 05/07/23 | 05/07/25 | 9 033 | 104 | 376 |
| Plan Key People n ° 1 7 | 05/07/23 | 05/07/26 | 53 856 | 16 | 2 520 |
Au cours de l'exercice écoulé, Wavestone a procédé aux attributions d'actions gratuites suivantes :
Attribution définitive selon le plan du 06/07/21 (« Plan Salariés n° 15 »)
Le 06/07/21, un plan d'attribution d'actions gratuites dénommé « Plan Salariés n°15 » a été mis en place dans le cadre du dispositif d'épargne salariale du cabinet. Ce « Plan Salariés n°15 » concerne les collaborateurs salariés du cabinet Wavestone selon l'option qu'ils ont retenue dans le cadre du dispositif d'actionnariat salarié. La période d'acquisition du « Plan Salariés n°15 », qui était de vingt- quatre (24) mois, est venue à expiration le 06/07/23. L'attribution initiale portait sur un nombre maximum de 38 699 actions. Compte tenu des conditions du plan, 28 722 actions ont été définitivement acquises par 873 salariés à l'issue de la période d'acquisition. Les actions livrées dans le cadre du « Plan Salariés n°15 » sont des actions existantes, préalablement acquises par la société dans le cadre d'un programme de rachat d'actions.
Attribution définitive selon le plan du 15/10/21 (« Plan International Tous n° 1 »)
Le 15/10/21, un plan d'attribution d'actions gratuites dénommé « Plan International Tous n°1 » a été mis en place dans le cadre du dispositif d'épargne salariale du cabinet. Ce « Plan International Tous n° 1 » concerne les collaborateurs salariés des filiales étrangères du cabinet Wavestone ayant souscrit au FCPE Wavestone sous la forme nominative, dans le cadre du dispositif d'actionnariat salarié international de 2023.# INFORMATIONS FINANCIERES
La période d'acquisition du « Plan International Tous n°1 », qui était de vingt-quatre (24) mois, est venue à expiration le 15/10/23. L'attribution initiale portait sur un nombre maximum de 6 052 actions. Compte tenu des conditions du plan, 5 121 actions ont été définitivement acquises par 78 salariés à l'issue de la période d'acquisition. Les actions livrées dans le cadre du « Plan International Tous n°1 » sont des actions existantes, préalablement acquises par la société dans le cadre d'un programme de rachat d'actions dédié. Par ailleurs, sur autorisation de l'Assemblée générale, le Conseil d'administration a décidé, lors de sa séance du 31/05/23, de procéder à la mise en place des plans présentés ci-après.
Attribution initiale selon le plan du 05/07/23 (« Plan Salariés n° 17 »)
Le « Plan Salariés n°17 » concerne les collaborateurs salariés du cabinet Wavestone selon l'option qu'ils ont retenue dans le cadre du dispositif d'actionnariat salarié du cabinet. A la date d'attribution initiale, le nombre de bénéficiaires était de 1 596 collaborateurs et le nombre d'actions Wavestone à attribuer (sous réserve de respect des conditions du plan au terme de la période d'acquisition de 24 mois) est de 57 234 actions, représentant 0,28% du capital social de Wavestone au 05/07/23.
Attribution initiale selon le plan du 05/07/23 (« Plan International Tous n° 3 »)
Le « Plan International Tous n° 3 » concerne les collaborateurs salariés des filiales étrangères du cabinet Wavestone ayant souscrit au FCPE d'actionnariat salarié « Wavestone Shares » ou d'actionnariat salarié « Wavestone Shares » ou des actions des actions Wavestone sous la forme nominative, dans le cadre du dispositif d'actionnariat salarié international de 2023. A la date d'attribution initiale, le nombre de bénéficiaires était de 104 collaborateurs et le nombre d'actions Wavestone à attribuer (sous réserve de respect des conditions du plan au terme de la période d'acquisition de 24 mois) de 9 033 actions, représentant 0,04% du capital social de Wavestone au 05/07/23.
Attribution initiale selon le plan du 05/07/23 (« Plan Key People n° 17 »)
Le « Plan Key People n°17 » concerne les collaborateurs salariés clés du cabinet Wavestone, désignés par le Conseil d'administration sur recommandation du Comité des rémunérations et des nominations. L'attribution définitive de ces actions gratuites est conditionnée d'une part à la réalisation d'un investissement personnel du bénéficiaire en actions Wavestone, et d'autre part à un critère de performance portant sur l'atteinte d'un objectif de résultat opérationnel courant consolidé du cabinet. A la date d'attribution initiale, le nombre de bénéficiaires était de 16 collaborateurs et le nombre d'actions Wavestone à attribuer (sous réserve de respect des conditions du plan au terme de la période d'acquisition de 36 mois) de 53 856 actions, représentant 0,27% du capital social de Wavestone au 05/07/23.
Les provisions sont constituées essentiellement d'engagements de retraite ayant fait l'objet d'une évaluation de la part d'actuaires indépendants (voir note 18), de litiges prud'homaux évalués en fonction d'une estimation faite par un conseil juridique du risque le plus probable, et le cas échéant, de provisions pour litiges commerciaux.
| 31/03/23 | périmètre | Variation de tation | Utilisée | Non utilisée | Augmen- | Reprise | Ecart conv. | 31/03/24 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Provisions pour engagements de retraite | 13 316 | 11 185 | - | 1 315 | (724) | (225) | (210) | - | 24 657 |
| Total provisions long terme | 13 316 | 11 185 | - | 1 315 | (724) | (225) | (210) | - | 24 657 |
| Provisions pour risques et charges | 4 755 | 814 | (756) | 1 360 | (538) | (466) | 35 | 5 205 | - |
| Total provisions court terme | 4 755 | 814 | (756) | 1 360 | (538) | (466) | 35 | 5 205 | - |
| Total provisions | 18 071 | 11 998 | (756) | 2 676 | (1 262) | (691) | (175) | 29 862 | - |
Les variations de provisions de l'exercice impactent le résultat opérationnel récurrent pour (299) milliers d'euros, les autres produits et charges opérationnels pour (140) milliers d'euros et le résultat financier pour (509) milliers d'euros. A compter de l'exercice 2023/24, la société a décidé de classer dans le poste « dettes sociales » les provisions pour contributions patronales sur attributions d'actions gratuites, afin d'adopter un traitement uniforme avec la présentation en charges de personnel (voir note 3). Ce reclassement s'élève à 756 milliers d'euros.
Provision pour congés payés en France en cas de maladie non professionnelle
En conformité avec la réglementation européenne, les juges de la Cour de cassation ont remis en cause dans une décision du 13/09/23 les dispositions du Code du travail en matière d'acquisition de jours de congés payés pendant les périodes de suspension de contrat de travail pour maladie non professionnelle et pour accident de travail au-delà d'un an. Le 11/03/24, le Conseil d'Etat a prononcé un avis posant les bases des prochains changements législatifs. Le Code du travail a ainsi été modifié dans le cadre du projet de loi 2024-364 portant diverses dispositions d'adaptation au droit de l'Union européenne (DDADUE), adopté le 10/04/24 par l'Assemblée nationale et publié au JO le 22/04/24. Le dispositif permet l'acquisition de 2 jours ouvrables de congés par mois pendant les périodes d'arrêt, soit les 4 semaines (24 jours) de congés payés minimales annuelles garanties par le droit européen. Il prévoit une période de report de 15 mois pour les salariés qui n'ont pu prendre leurs congés payés du fait de leur arrêt de travail pour maladie ou accident à compter de l'information de l'employeur postérieure à la reprise du travail, ou à la fin de la période d'acquisition des congés si, à cette date, l'absence pour maladie ou accident perdure depuis au moins un an. Les délais de prescription énoncés sont :
Dans ce contexte, Wavestone a estimé la sortie de ressources probable sur la base d'un nombre de jours de congés récupérables plafonné à 40 jours par salarié. Une provision a ainsi été constituée à hauteur de 704 milliers d'euros au 31/03/24.
Conformément à la norme IAS 19 « Avantages du personnel », les engagements résultant de régimes à prestations définies, ainsi que leur coût, sont évalués par des actuaires indépendants suivant des unités de crédit projetées. Le cabinet n'a comme engagement que le versement d'indemnités de fin de carrière à des salariés en France et l'engagement relatif au « pilier 2 » de la protection sociale helvétique. Il existe également un engagement de retraite et prévoyance en Belgique dont le calcul a abouti à un résultat non significatif. Conformément à l'amendement de la norme IAS 19 – « Avantages du personnel » du 16/06/11, applicable aux exercices ouverts à compter du 01/01/13, Wavestone comptabilise l'intégralité des écarts actuariels directement dans les capitaux propres. Certains avantages sont également fournis dans le cadre de régimes à cotisations définies. Les cotisations relatives à ces régimes sont inscrites en charges lorsqu'elles sont encourues. Wavestone n'a pas d'autres engagements à long terme ni d'indemnités de fin de contrat.
| France | Suisse | Total | |
|---|---|---|---|
| Provision au 31/03/23 | 12 897 | 419 | 13 316 |
| Variation de périmètre | - | 11 185 | 11 185 |
| Coût des services rendus | 863 | 1 504 | 2 367 |
| Charge d'intérêts | 456 | 53 | 509 |
| Prestations servies | (586) | - | (586) |
| Contributions employeur | - | (1 698) | (1 698) |
| Charge nette comptabilisée | 733 | (142) | 591 |
| Pertes (gains) actuariels | (16) | (209) | (225) |
| Ecarts de conversion | - | (210) | (210) |
| Provision au 31/03/24 | 13 614 | 11 043 | 24 657 |
L'écart actuariel est généré essentiellement en raison de changements d'hypothèses (taux d'actualisation, taux de turn-over...) présentées ci-après par pays.
France
Les hypothèses retenues pour la France sont les suivantes :
Réforme des retraites
La réforme instaurée par loi du 14/03/23 prévoit notamment un recul progressif de l'âge légal de départ en retraite de 62 à 64 ans et un allongement de la durée de cotisation pour bénéficier du taux plein. Cette réforme est sans impact sur les comptes en raison des hypothèses de calcul retenues.
Suisse
Les hypothèses retenues pour la Suisse sont les suivantes :
L'obligation comptabilisée en Suisse au titre des indemnités de départ à la retraite correspond à l'écart constaté entre l'engagement lié au régime de prestations définies et les actifs de couverture constitués par les cotisations déjà versées. Pour les avantages sociaux des employés :
Le régime est entièrement assuré et il n'existe pas d'états financiers séparés pour chaque contrat.# INFORMATIONS FINANCIERES
Les actifs de couverture, les obligations brutes, ainsi que l'engagement net sont présentés ci-dessous :
| 31/03/23 | Variation de périmètre | Autres variations | 31/03/24 | |
|---|---|---|---|---|
| Actifs de couverture (A) | 4 646 | 47 | 411 | (548) |
| Obligations brutes (B) | 5 065 | 58 | 596 | (1 109) |
| Engagement net (B-A) | 419 | 11 | 185 | (561) |
Des tests de sensibilité au taux d'actualisation ont été conduits sur la provision pour engagements de retraite. Une hausse du taux d'actualisation de la provision de 0,25% représenterait 2 871 milliers d'euros de baisse de l'écart actuariel (comptabilisé en capitaux propres) contre, en cas de baisse du taux d'actualisation de 0,25%, une augmentation de l'écart actuariel de 3 084 milliers d'euros.
Les passifs financiers comprennent les emprunts obligataires, les emprunts auprès d'établissements de crédit ainsi que les concours bancaires courants. La part à moins d'un an des passifs financiers est comptabilisée en passifs financiers courants. Les dettes financières sont comptabilisées au coût amorti selon la méthode du taux d'intérêt effectif.
| 31/03/23 | périmètre | Variation de | Variation | Ecart conv. | 31/03/24 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Emprunts auprès d'établissements de crédit | 43 437 | 4 14 | 261 | - | 57 702 | |
| Emprunts et dettes financières diverses | 24 316 | (11) | - | 329 | ||
| Intérêts courus non échus | 98 | - | 51 | - | 148 | |
| Total passifs financiers hors concours bancaires courants | 43 559 | 320 | 14 | 301 | - | 58 180 |
| Concours bancaires courants | 143 | (114) | - | 29 | ||
| Total passifs financiers | 43 702 | 320 | 14 | 186 | - | 58 208 |
Montant total 31/03/24
| A 1 an au plus | A plus d'1 an et 5 ans au plus | A plus de 5 ans | |
|---|---|---|---|
| Emprunts auprès d'établissements de crédit | 5 471 | 41 227 | 11 004 |
| Emprunts et dettes financières diverses | 329 | - | - |
| Concours bancaires courants | 29 | - | - |
| Intérêts courus non échus | 148 | - | - |
| Total passifs financiers | 5 977 | 41 227 | 11 004 |
Montant total 31/03/23
| A 1 an au plus | A plus d'1 an et 5 ans au plus | A plus de 5 ans | |
|---|---|---|---|
| Emprunts auprès d'établissements de crédit | 5 414 | 21 967 | 16 056 |
| Emprunts et dettes financières diverses | 24 | - | - |
| Concours bancaires courants | 143 | - | - |
| Intérêts courus non échus | 98 | - | - |
| Total passifs financiers | 5 654 | 21 991 | 16 056 |
| 31/03/23 | Variation de périmètre | Souscription | Remboursement | Autres | Ecart conv. | 31/03/24 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Emprunts auprès d'établissements de crédit | 43 437 | 4 | 19 700 | (5 646) | 208 | - | 57 702 |
| Total | 43 437 | 4 | 19 700 | (5 646) | 208 | - | 57 702 |
Dans le cadre de l'acquisition d'Aspirant Consulting, présentée dans les faits caractéristiques, Wavestone a réalisé le 09/01/24 un tirage de 19 700 milliers d'euros au titre du Crédit Croissance Externe.
| Taux 31/03/23 | Taux 31/03/24 | |
|---|---|---|
| fixe variable | fixe variable | |
| Passif financier non courant | 24 38 023 | - 52 231 |
| Passif financier courant | - 5 654 | 24 5 953 |
| Total passifs financiers | 24 43 677 | 24 58 184 |
Les emprunts n'ont fait l'objet d'aucun défaut de remboursement au cours de l'exercice. Ces emprunts ne font l'objet d'aucun nantissement.
Caractéristiques de l'emprunt
Caractéristiques de l'emprunt
Caractéristiques de l'emprunt
La part non utilisée des Crédits Renouvelable et Croissance Externe est mentionnée dans la note 22. Le contrat prévoit également un crédit non confirmé d'un montant maximum de 70 000 milliers d'euros dédié aux opérations de Croissance Externe.
Wavestone dispose d'un contrat avec une banque américaine portant sur une ligne bilatérale « tout usage » de 15 millions de dollars.
Les contrats de crédit prévoient le respect d'un Ratio de Levier qui est le rapport entre les Dettes Financières Nettes et l'EBITDA consolidé. L'engagement de maintenir ce Ratio de Levier inférieur à 2,5 est respecté sur la période.
| 31/03/23 | périmètre | Variation de | Variation | Ecart conv. | 31/03/24 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Disponibilités | 70 824 | 38 923 | (32 370) | 104 | 77 481 | |
| Concours bancaires courants | (143) | - | 114 | - | (29) | |
| Trésorerie consolidée | 70 681 | 38 923 | (32 255) | 104 | 77 452 | |
| Passif financier hors concours bancaires courants | (43 559) | (316) | (14 305) | - | (58 180) | |
| Trésorerie / (endettement) financier net | 27 122 | 38 607 | (46 560) | 104 | 19 272 |
Au 31/03/24, le montant du passif financier à taux variable du groupe s'élève à 58 184 milliers d'euros. Conformément aux engagements du Contrat de Crédits, le groupe a souscrit à deux contrats de couverture de taux (taux plafond de 0% pour un notionnel de 15 000 milliers d'euros et taux plafond de 4% pour un notionnel de 5 752 milliers d'euros). Ces couvertures arrivent à échéance en juin 2024. Afin de respecter les engagements du cabinet, elles seront remplacées par de nouveaux mécanismes de protection au cours de l'exercice 2024/25. En prenant en compte l'arrivée à échéance des instruments de couverture de taux, la sensibilité du cabinet à une évolution de +/-1% des taux d'intérêt est estimée à environ +/- 500 milliers d'euros.
Le cabinet a couvert ses prêts et comptes courants libellés en devises par la souscription de contrats de change à terme et de cross-currency swap. Le cabinet a également souscrit des contrats de couverture de taux (CAP) afin de couvrir le risque lié à une hausse du taux d'intérêt des emprunts souscrits. Pour les couvertures de flux de trésorerie (« Cash-Flow Hedge »), le gain ou la perte résultant de l'évaluation des instruments de couverture à leur juste valeur est comptabilisé dans les autres éléments du résultat global (OCI). Le gain ou perte latent est rapporté au compte de résultat lors de la réalisation de l'élément couvert. Les instruments détenus à des fins de transactions (« Held For Trading ») sont évalués à la juste valeur par résultat dans le poste « Autres produits et charges financiers ». A la clôture de l'exercice, Wavestone détient les instruments financiers suivants :
Conformément à la norme IFRS 13 « Evaluation de la juste valeur », les actifs et passifs financiers sont classés selon les trois niveaux de juste valeur suivants :
Au 31/03/24
| Valeur nette au bilan par catégorie d'instrument | Niveau | Juste valeur | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Juste valeur | Dérivés qualifiés de couvertures | Juste valeur par capitaux propres | Coût amorti | |||
| Titres de participation non consolidés | - | 30 | - | - | Niveau 3 | 30 |
| Dépôts de garanties et créances financières | - | - | - | 1 939 | Niveau 2 | 1 939 |
| Clients et comptes rattachés | - | - | - | 245 900 | Niveau 2 | 245 900 |
| Instruments dérivés actifs | 196 | - | - | - | Niveau 2 | 196 |
| Disponibilités | - | 77 481 | - | - | Niveau 1 | 77 481 |
| Total Actif | 196 | 77 511 | - | 247 839 | 325 545 | |
| Emprunts bancaires | - | - | - | 57 851 | Niveau 2 | 57 851 |
| Dette locative | - | - | - | 26 187 | Niveau 2 | 26 187 |
| Fournisseurs et comptes rattachés | - | - | - | 42 293 | Niveau 2 | 42 293 |
| Dettes sur acquisition de titres de participation | - | - | - | 40 280 | Niveau 2 | 40 280 |
| Concours bancaires courants | - | 29 | - | - | Niveau 1 | 29 |
| Instruments dérivés passifs | 930 | - | - | - | Niveau 2 | 930 |
| Total Passif | 930 | 29 | - | 166 610 | 167 569 |
Au 31/03/23
| Valeur nette au bilan par catégorie d'instrument | Niveau | Juste valeur | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Juste valeur | Dérivés qualifiés de couvertures | Juste valeur par capitaux propres | Coût amorti | |||
| Titres de participation non consolidés | - | 30 | - | - | Niveau 3 | 30 |
| Dépôts de garanties et créances financières | - | - | - | 1 779 | Niveau 2 | 1 779 |
| Clients et comptes rattachés | - | - | - | 176 595 | Niveau 2 | 176 595 |
| Instruments dérivés actifs | 1 673 | - | - | - | Niveau 2 | 1 673 |
| Disponibilités | - | 70 824 | - | - | Niveau 1 | 70 824 |
| Total Actif | 1 673 | 70 824 | - | 115 182 | 187 679 | |
| Emprunts bancaires | - | - | - | 43 534 | Niveau 2 | 43 534 |
| Dette locative | - | - | - | 15 852 | Niveau 2 | 15 852 |
| Fournisseurs et comptes rattachés | - | - | - | 14 731 | Niveau 2 | 14 731 |
| Dettes sur acquisition de titres de participation | - | - | - | 14 237 | Niveau 2 | 14 237 |
| Concours bancaires courants | - | 143 | - | - | Niveau 1 | 143 |
| Instruments dérivés passifs | 485 | - | - | - | Niveau 2 | 485 |
| Total Passif | 485 | - | - | 88 498 | 88 983 |
Description du risque
Les fluctuations des taux de change peuvent significativement impacter les résultats financiers du cabinet. Ce risque survient lorsque Wavestone effectue des transactions en devises étrangères, telles que l'achat ou la vente de produits ou services, ou du fait de la détention d'actifs ou de passifs libellés dans une devise étrangère. Pour gérer ce risque, des opérations de couverture sont utilisées permettant de réduire l'exposition de l'entreprise aux fluctuations des taux de change.# INFORMATIONS FINANCIERES • Notes annexes aux états financiers consolidés
| 31/03/23 | sement périmètre | Reclas- | Variation de | Variation Ecart conv. | 31/03/24 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Autres passifs non courants | ||||||
| Dettes fiscales et sociales | 228 501 | 20 202 | 7 958 | |||
| dont dettes fiscales | 228 | - | - | 9 | - | 236 |
| dont dettes sociales | - | 501 | 20 193 | 7 722 | ||
| Dettes sur acquisition de titres | 388 | - | - | (392) | 4 | |
| Autres dettes (1) | 407 | - | 24 524 | (26) | 1 | 24 906 |
| Total | 1 023 501 | 24 544 | (216) | 11 | 25 864 | |
| Passifs courants | ||||||
| Fournisseurs et comptes rattachés | 14 731 | - | 24 990 | 2 603 | (32) | 42 293 |
| Dettes fiscales et sociales | 106 272 | 255 | 47 026 | (1 128) | 149 152 575 | |
| dont dettes fiscales | 39 722 | - | 14 306 | 4 157 | 9 58 | 193 |
| dont dettes sociales | 66 551 | 255 | 32 721 | (5 285) | 140 94 | 382 |
| Autres passifs courants | 38 087 | - | 11 651 | 21 335 | 287 | 71 360 |
| dont fournisseurs d'immobilisations | 476 | - | - | 637 | 6 1 | 118 |
| dont dettes sur acquisition de titres | 13 849 | - | - | 26 143 | 288 40 | 280 |
| dont autres dettes | 10 189 | - | 11 032 | (5 460) | (29) | 15 732 |
| dont produits constatés d'avance | 13 573 | - | 619 | 15 | 23 14 | 230 |
| Total | 159 091 | 255 | 83 668 | 22 810 | 404 | 266 228 |
| Total autres passifs | 160 114 | 756 | 108 212 | 22 594 | 416 | 292 091 |
(1) Dont 23 725 milliers d'euros d'impôt différé passif au titre des relations clientèle de Q_PERIOR au 31/03/24.
A compter de l'exercice 2023/24, la société a décidé de classer dans le poste « dettes sociales » les provisions pour contributions patronales sur attributions d'actions gratuites, afin d'adopter un traitement uniforme avec la présentation en charges de personnel (voir note 3). Leur montant s'élève à 1 534 milliers d'euros au 31/03/24 contre 755 milliers d'euros au 31/03/23.
La hausse du poste « Dettes sur acquisition de titres » s'explique notamment :
* par la comptabilisation des compléments de prix raisonnablement estimés sur la base des informations disponibles à la date de la clôture, en lien avec les acquisitions Q_PERIOR et Aspirant Consulting pour 39 068 milliers d'euro ;
* et par les paiements des compléments de prix et d'une partie de l'ajustement de prix en lien avec les acquisitions PEN Partnership et Coeus Consulting effectués au cours de l'exercice pour (14 073) milliers d'euros.
Au 31/03/24, il n'existe pas d'autre complément de prix à verser.
Montant total au 31/03/24
| A 1 an au plus | A plus d'1 an et 5 ans au plus | A plus de 5 ans | |
|---|---|---|---|
| Engagements donnés | |||
| Avals et cautions | 4 031 | 2 188 | 1 389 |
| Nantissements | - | - | - |
| Engagements de location simple | 7 396 | 4 437 | 2 959 |
| Total | 11 428 | 6 625 | 4 347 |
| Engagements reçus | |||
| Avals et cautions | 158 | 55 | - |
| Lignes de crédit accordées non utilisées (1) | 139 175 | - | 139 175 |
| Garanties de passif (1) | 114 574 | 6 898 | 38 486 |
| Total | 253 906 | 6 953 | 177 661 |
(1) Dont comptes séquestre de 7 493 milliers d'euros, police d'assurance de 11 696 milliers d'euros relative à l'acquisition Coeus et garanties spécifiques à l'acquisition Q_PERIOR décrites ci-dessous.
Concernant les locations immobilières, figurant désormais en dettes locatives :
* le bail de New York (USA) est couvert par une garantie illimitée de Wavestone SA qui se substituerait à Wavestone US en cas de non-respect de ses engagements auprès de ses bailleurs ;
* les baux au Royaume-Uni sont couverts par une garantie illimitée de Wavestone SA qui se substituerait à Wavestone Advisors UK en cas de non-respect de ses engagements auprès de ses bailleurs ;
* le bail au Luxembourg est couvert par une garantie locative bancaire de 92 milliers d'euros accordée à Wavestone Luxembourg, à échéance 2027 ;
* le bail en Belgique est couvert par une garantie locative bancaire de Wavestone SA de 28 milliers d'euros à échéance 2028 ;
* le bail en Suisse est couvert par une garantie locative bancaire de 139 milliers d'euros, à échéance 2030.
Les garanties de passif ont été reçues dans le cadre des acquisitions de sociétés intervenues au cours des exercices 2018/19, 2021/22, 2022/23 et 2023/24.
Garantie d'actifs passifs Q_PERIOR
La garantie d'actifs et de passifs consentie par l'ensemble des actionnaires de Q_PERIOR s'élève à 30 000 milliers d'euros jusqu'à la deuxième date anniversaire de la date de réalisation de la transaction. Elle est dégressive jusqu'à la quatrième année, date anniversaire de la date de réalisation de la transaction.
En contre-garantie des engagements pris par l'ensemble des actionnaires de Q_PERIOR au titre de la garantie d'actifs et de passifs, le groupe 7B (les 7 principaux actionnaires de Q_PERIOR) a accepté de mettre en place une fiducie auprès de IQ-EQ Management (le fiduciaire) au bénéfice de Wavestone, dans laquelle ont été transférés, à la date de réalisation de l'acquisition :
* 15 000 milliers d'euros en numéraire ; et
* 1 388 889 actions Wavestone (correspondant à une fraction des actions nouvelles de Wavestone reçues par le groupe 7B en rémunération de leur apport), valorisées à 77 917 milliers d'euros au cours de Bourse de clôture.
La fiducie a une durée de 4 ans à compter de la date de réalisation de l'acquisition (augmentée, le cas échéant, de la durée des réclamations en cours, dans la limite de 15 ans à compter de la date de réalisation de la transaction). Le fiduciaire libèrera au profit du groupe 7B, au fil des ans, un nombre d'actions puis une partie du montant placé en numéraire convenus entre les parties corrélativement à la diminution du plafond de la garantie.
En complément de la garantie, Wavestone a conclu une assurance de garantie d'actif et de passif d'un montant de 35 000 milliers d'euros.
Montant total au 31/03/23
| A 1 an au plus | A plus d'1 an et 5 ans au plus | A plus de 5 ans | |
|---|---|---|---|
| Engagements donnés | |||
| Avals et cautions | 1 730 | 122 | 1 041 |
| Nantissements | - | - | - |
| Engagements de location simple | 10 041 | 4 158 | 5 883 |
| Total | 11 771 | 4 280 | 6 925 |
| Engagements reçus | |||
| Avals et cautions | 454 | 54 | - |
| Lignes de crédit accordées non utilisées (1) | 158 793 | - | 158 793 |
| Garanties de passif (1) | 65 572 | 6 200 | 15 117 |
| Total | 224 819 | 6 254 | 173 910 |
(1) Dont comptes séquestre de 3 717 milliers d'euros et police d'assurance de 11 374 milliers d'euros relative à l'acquisition Coeus.
| Nature de la transaction | Montant de la transaction | Désignation de la partie liée | Nature de la relation |
|---|---|---|---|
| Chiffre d'affaires | Prestation de services auprès de InterParfums en matière de diagnostic SI supply chain | 36 | Marie-Ange Verdickt |
| Charges externes | Honoraires auprès de Michael Page France et PageGroup France en matière de recrutement | (223) | Marlène Ribeiro |
Distribution de dividendes
Les dividendes dont la distribution sera proposée à l'Assemblée générale appelée à approuver les comptes de la société Wavestone clos le 31/03/24 s'élèvent à 9 343 milliers d'euros, soit 0,38 euro par action.
Contrat de crédits : renégociation des critères de performance Responsabilité Sociale d'Entreprise (RSE)
Dans l'avenant au contrat crédit signé le 14/12/22, Wavestone s'était engagé à renégocier la partie performance RSE de son contrat. Pour respecter cet engagement, un avenant a été signé le 15/05/24. Grâce à cette renégociation, le cabinet a renforcé le lien entre son financement et sa performance RSE. Passant d'un système permettant de bénéficier d'un bonus de marge en cas d'atteinte des objectifs RSE, à un système plus contraignant de bonus/ malus (« Sustainability-Linked Loan »).
Dans le cadre de cette renégociation, le cabinet a revu les indicateurs et objectifs associés pour l'exercice 2024/25. Il est à noter que pour cet exercice 2024/25, les indicateurs seront calculés sur le périmètre initial du cabinet (hors acquisitions réalisées sur l'exercice 2023/24). Le cabinet s'est par ailleurs engagé à redéfinir, au cours de l'exercice 2024/25, ses indicateurs RSE et les objectifs associés, qui seront utilisés à partir de l'exercice 2025/26. Ces derniers seront calculés sur un périmètre prenant en compte les acquisitions de Q_PERIOR et Aspirant réalisées sur l'exercice 2023/24. Chaque année, l'auditeur de durabilité de Wavestone aura la charge de certifier la valeur des indicateurs RSE.
| Mazars | Nexia | Autres | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Montant | % | Montant | % | Montant | % | Montant | % | |
| 2023/24 | 2022/23 | 2023/24 | 2022/23 | 2023/24 | 2022/23 | 2023/24 | 2022/23 | |
| Certification et examen limité semestriel des comptes individuels et consolidés | ||||||||
| > Emetteur | 264 | 182 | 68% | 78% | 202 | 126 | 78% | 67% |
| > Filiales intégrées globalement | 126 | 51 | 32% | 22% | 58 | 62 | 22% | 33% |
| Sous-total | 390 | 233 | 100% | 100% | 260 | 188 | 100% | 100% |
| Services autres que la certification des comptes légaux | ||||||||
| > Emetteur | 75 | 11 | 100% | 100% | 35 | 11 | 100% | 100% |
| > Filiales intégrées globalement | 0 | 0 | 0% | 0% | 0 | 0 | 0% | 0% |
| Sous-total | 75 | 11 | 100% | 100% | 35 | 11 | 100% | 0% |
| Services autres que la certification des comptes fournis à la demande de l'entité (1) | ||||||||
| > Emetteur | 2 | 2 | 100% | 100% | 1 | 1 | 100% | 100% |
| > Filiales intégrées globalement | 0 | 0 | 0% | 0% | 0 | 0 | 0% | 0% |
| Sous-total | 2 | 2 | 100% | 100% | 1 | 1 | 100% | 100% |
| Total | 467 | 245 | 100% | 100% | 296 | 200 | 100% | 100% |
(1) Les prestations fournies correspondent à l'émission de l'attestation sur les ratios financiers.
Le cabinet, qui exerce une activité exclusive de prestations intellectuelles, n'identifie pas, à ce stade, de risque financier significatif lié aux effets du changement climatique.
À l'Assemblée générale de la société Wavestone,
En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos Assemblées générales, nous avons effectué l'audit des comptes consolidés de la société Wavestone relatifs à l'exercice clos le 31/03/24, tels qu'ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l'exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.
L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au Comité d'audit.
Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des Commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés » du présent rapport.
Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance prévues par le Code de commerce et par le Code de déontologie de la profession de Commissaires aux comptes sur la période du 01/04/23 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du Règlement (UE) n°537/2014.
En application des dispositions des articles L. 821-53 et R. 821-180 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément.
Note 11 « Ecart d'acquisition à l'actif du bilan » de la section 5 « Notes sur certains postes du compte de résultat et du bilan »
La note 5.11 expose les modalités de comptabilisation des regroupements d'entreprises. Le groupe applique la norme IFRS 3 « Regroupements d'entreprises » à l'achat d'actifs et la reprise de passifs constituant une entreprise, ce qui consiste à :
Nous avons considéré la comptabilisation et la présentation de ces opérations comme un point clé de l'audit compte tenu du montant significatif des actifs acquis et passifs repris, ainsi que du jugement nécessaire à l'identification et à l'évaluation de ces actifs et passifs conformément aux dispositions de la norme IFRS 3 révisée, en particulier l'estimation de la juste valeur des actifs corporels et incorporels.
Nos travaux ont notamment consisté à :
Note 11 « Ecart d'acquisition à l'actif du bilan » de la section 5 « Notes sur certains postes du compte de résultat et du bilan »
Au cours des dernières années, le groupe a poursuivi son expansion au travers de nombreuses acquisitions ciblées, dans différents pays, dans l'ensemble des activités qu'il couvre. Comme exposé dans la note 5.11 de l'annexe aux comptes consolidés, ces acquisitions ont donné lieu à la comptabilisation d'écarts d'acquisition. Les écarts d'acquisition nets représentent à la date de clôture des comptes 52% du total de l'actif du groupe. La mise en place par Wavestone d'un modèle opérationnel intégré dont l'organisation s'affranchit des périmètres des sociétés ou activités acquises par la société Wavestone au cours de son développement, ne permet pas de suivre individuellement les écarts d'acquisition attachés initialement à ces différentes sociétés ou activités. Le cabinet Wavestone constitue ainsi une unité génératrice de trésorerie (UGT) unique. La méthodologie utilisée en matière de test de dépréciation repose dans un premier temps sur l'utilisation de la valeur de marché ressortant de la capitalisation boursière de Wavestone, et le cas échéant, dans un second temps, sur la méthode des flux de trésorerie futurs actualisés. Nous avons ainsi considéré que les tests de perte de valeur des écarts d'acquisition sont un point clé de notre audit compte tenu du poids relatif de ces actifs dans les comptes consolidés du groupe, et du degré élevé d'estimation et de jugement mis en œuvre par la Direction ainsi que de la sensibilité des valeurs recouvrables à la variation des hypothèses de prévisions, lorsque la méthode des flux de trésorerie futurs actualisés est utilisée.
Nous avons pris connaissance des travaux relatifs au test de dépréciations mis en œuvre par la Direction et des conclusions qui en sont ressorties. Nos travaux ont principalement consisté à apprécier le caractère raisonnable de l'évaluation faite de la valeur recouvrable de l'UGT pour les tests de dépréciation des écarts d'acquisition. Nous avons ainsi :
Note 1 « Chiffre d'affaires » de la section 5 « Notes sur certains postes du compte de résultat et du bilan »
Comme exposé dans la note 5.1 de l'annexe aux comptes consolidés, le chiffre d'affaires est enregistré selon la nature des contrats conclus avec les clients.# INFORMATIONS FINANCIERES • Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés - Exercice clos le 31/03/24
Les modalités de contractualisation des services fournis par le groupe peuvent être de trois ordres :
* des prestations faisant l'objet d'une facturation au temps passé. Le chiffre d'affaires de ces prestations est comptabilisé au fur et à mesure que le service est rendu. Le revenu est évalué en fonction du prix de vente contractuel et des temps passés facturables. Des factures à établir ou des produits constatés d'avance sont enregistrés lorsque la facturation n'est pas en phase avec l'avancement des travaux ;
* des prestations faisant l'objet d'un forfait. Le chiffre d'affaires est reconnu au fur et à mesure de l'avancement des travaux sur la base des coûts engagés et des coûts restant à venir. Une provision pour perte à terminaison est constatée contrat par contrat dès qu'une perte est anticipée. Des factures à établir ou des produits constatés d'avance sont enregistrés lorsque la facturation n'est pas en phase avec l'avancement des travaux ;
* des prestations faisant l'objet d'un abonnement. Le chiffre d'affaires relatif à ces prestations est enregistré prorata temporis sur la durée du contrat. Des factures à établir ou des produits constatés d'avance sont enregistrés lorsque la facturation n'est pas en phase avec ce prorata temporis.
Nous avons considéré que la reconnaissance du chiffre d'affaires des contrats « au forfait » est un point clé de notre audit, car les contrats au forfait représentent 57% de l'activité du groupe et la reconnaissance de ce chiffre d'affaires requiert des jugements et estimations de la Direction quant à la détermination de l'avancement, du résultat à terminaison et des risques financiers attendus sur ces contrats.
Nous avons examiné les processus mis en place par le groupe relatifs aux prévisions de résultat à terminaison et du degré d'avancement des contrats « au forfait » sur l'exercice. Notre revue du contrôle interne a consisté à effectuer un test de cheminement, à revoir la conception et l'implémentation des contrôles clés et à vérifier l'efficacité opérationnelle de ces contrôles.
Les procédures d'audit mises en œuvre sur l'évaluation du chiffre d'affaires des contrats au forfait ont consisté, pour les tests substantifs, à sélectionner, selon une approche multicritère (volumes d'affaires ou en cours, ancienneté des contrats, finalisation des contrats anciens sur l'exercice, démarrage de nouveaux contrats sur l'exercice, complexité de projets) des contrats pour lesquels nous avons :
* apprécié le caractère raisonnable des estimations effectuées par le management au travers :
* d'entretiens menés avec les équipes Projets, Sales Finance Coordination et les contrôleurs de gestion, afin de corroborer l'analyse des résultats à terminaison et des degrés d'avancement déterminés pour les projets en cours à la clôture de l'exercice ;
* d'éléments probants collectés permettant d'étayer les positions financières des projets (contrats, bons de commande, procès-verbaux d'acceptation des clients, données de suivi des temps imputés et données de paie) ;
* mis en œuvre des contrôles arithmétiques et des procédures analytiques sur l'évaluation du chiffre d'affaires des contrats au forfait.
Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport du Conseil d'administration. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Nous attestons que la déclaration consolidée de performance extra-financière prévue par l'article L. 225-102-1 du Code de commerce figure dans les informations relatives au groupe données dans le rapport du Conseil d'administration, étant précisé que, conformément aux dispositions de l'article L. 823-10 de ce Code, les informations contenues dans cette déclaration n'ont pas fait l'objet de notre part de vérifications de sincérité ou de concordance avec les comptes consolidés et doivent faire l'objet d'un rapport par un organisme tiers indépendant.
Nous avons également procédé, conformément à la norme d'exercice professionnel sur les diligences du Commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d'information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le Règlement européen délégué n° 2019/815 du 17/12/18 dans la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L. 451-1-2 du Code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du Président-Directeur général.
S'agissant de comptes consolidés, nos diligences comprennent la vérification de la conformité du balisage de ces comptes au format défini par le Règlement précité. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen.
En raison des limites techniques inhérentes au macro-balisage des comptes consolidés selon le format d'information électronique unique européen, il est possible que le contenu de certaines balises des notes annexes ne soit pas restitué de manière identique aux comptes consolidés joints au présent rapport. Par ailleurs, il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes consolidés qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l'AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux.
Nous avons été nommés Commissaires aux comptes de la société Wavestone par l'Assemblée générale du 16/09/19 pour le cabinet Aca Nexia et par l'Assemblée générale du 11/07/14 pour le cabinet Forvis Mazars. Au 31/03/24, le cabinet Aca Nexia était dans la 5e année de sa mission sans interruption et le cabinet Forvis Mazars dans la 10e année.
Il appartient à la Direction d'établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l'établissement des comptes consolidés, il incombe à la Direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au Comité d'audit de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d'administration.
Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l'article L. 821-55 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le Commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :
* il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion.# Rapports des Commissaires aux Comptes sur les Comptes Annuels et Consolidés
Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; • il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ; • il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la Direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ; • il apprécie le caractère approprié de l'application par la Direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; • il apprécie la présentation d'ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ; • concernant l'information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l'audit des comptes consolidés ainsi que de l'opinion exprimée sur ces comptes.
Nous remettons au Comité d'audit un rapport qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au Comité d'audit figurent les risques d'anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au Comité d'audit la déclaration prévue par l'article 6 du Règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L. 821-27 à L. 821-34 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de Commissaires aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le Comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.
Les Commissaires aux comptes
Paris et Paris La Défense, le 11/06/24
Aca Nexia Forvis Mazars
représenté par Sandrine Gimat représenté par Bruno Pouget
Les Informations Financières Pro Forma Non Auditées de Wavestone (la « société ») sont composées du compte de résultat consolidé pro forma pour l'exercice clos le 31/03/24, ainsi que des notes explicatives afférentes (ensemble, les « Informations Financières Pro Forma Non Auditées »). Les Informations Financières Pro Forma Non Auditées présentées par la société illustrent l'impact de la prise de contrôle à 100 % de Q_PERIOR et d'Aspirant et de leurs financements respectifs, comme si les Acquisitions étaient intervenues en date du 01/04/23 pour le compte de résultat consolidé pro forma.
Au cours de son exercice social 2023/24, Wavestone a acquis, en décembre 2023, 100% des actions de Q_PERIOR Holding AG (« Q_PERIOR ») et, en janvier 2024, 100% des actions d'Aspirant Consulting LLC et 100% des actions d'Aspirant Ltd (« Aspirant »). Ces Acquisitions (les « Acquisitions ») ont été consolidées dans les comptes consolidés de Wavestone à compter respectivement du 01/12/23 et du 01/02/24.
a) Q_PERIOR
Le 05/12/23, Wavestone a acquis 100% de Q_PERIOR. Q_PERIOR est un cabinet de conseil allemand, figurant parmi les leaders sur le marché germanophone (Allemagne, Suisse, Autriche). Q_PERIOR accompagne la transformation de ses clients en s'appuyant sur des expertises métier et technologiques de premier plan, telles que les processus cœur de métier, la digitalisation ou encore SAP. Cette acquisition a été réalisée sur la base d'une valeur d'entreprise de 330 millions d'euros, hors complément de prix, dont 321,9 millions d'euros de valeur des capitaux propres (le prix ferme) et 8,1 millions d'euros d'endettement financier net ajusté. À ce prix ferme pourrait s'ajouter un complément de prix, conditionné à l'EBIT normalisé ajusté de Q_PERIOR calculé au 31/03/24. Sur la base des informations disponibles à date, pour l'établissement des comptes consolidés au 31/03/24, le management a retenu l'hypothèse du paiement du complément de prix maximal, soit 35 millions d'euros. Cette opération a été financée à hauteur de 79 % du prix ferme par l'émission de 4 709 840 actions nouvelles Wavestone au profit des actionnaires de Q_PERIOR. Le solde du prix ferme et le complément de prix ont été financés en numéraire sur les ressources disponibles de Wavestone.
b) Aspirant
Le 16/01/24, Wavestone a acquis 100% du capital des sociétés Aspirant Consulting LLC et Aspirant Ltd. Fondé en 2003, basé à Pittsburgh, aux Etats-Unis, et également présent au Royaume-Uni, Aspirant est un cabinet de conseil proposant des expertises de premier plan en matière de marketing et innovation, d'organisation et conduite du changement et de transformation digitale. Antérieurement à son acquisition par Wavestone, Aspirant comprenait une branche d'activité proposant des prestations de recrutement externalisé. Cette branche n'étant pas incluse dans le périmètre acquis par Wavestone, un carve-out visant à sortir cette activité de la société Aspirant a été réalisé préalablement à l'acquisition. Cette acquisition d'un prix initial de 23,5 millions d'euros - valeur des capitaux propres - a été financée intégralement en numéraire, grâce aux ressources financières et lignes de crédit dont dispose Wavestone auprès de ses partenaires bancaires. Un complément de prix pourrait s'ajouter au prix initial. Sur la base des informations disponibles à date, pour l'établissement des comptes consolidés au 31/03/24, le management a retenu l'hypothèse d'un complément de prix de 5,5 millions d'euros
Les Informations Financières Pro Forma Non Auditées sont préparées uniquement à titre illustratif. Elles traitent d'une situation hypothétique et ne constituent en rien une indication des résultats des activités opérationnelles du nouveau groupe consolidé qui auraient été obtenus si les Acquisitions étaient intervenues le 01/04/23. Par ailleurs, ces Informations Financières Pro Forma Non Auditées ne constituent pas non plus une indication des résultats futurs du groupe Wavestone tel qu'il résulte de ces Acquisitions. Elles n'ont, en aucun cas, pour objectif de présenter ni ne peuvent être utilisées pour présumer de l'évolution des comptes consolidés du groupe. Les actionnaires doivent lire l'intégralité du présent document et ne pas se fonder uniquement sur les informations financières résumées contenues dans la présente partie. Les ajustements pro forma des Informations Financières Pro Forma Non Auditées sont limités à ceux : (i) directement attribuables aux Acquisitions ; et (ii) pouvant être raisonnablement documentés à la date d'élaboration de ces Informations Financières Pro Forma Non Auditées. Les Informations Financières Pro Forma Non Auditées n'incluent pas d'économie d'échelle et autres synergies qui pourraient résulter des Acquisitions. Les Informations Financières Pro Forma Non Auditées n'incluent pas d'autres éléments particuliers, tels que des coûts d'intégration ou de restructuration qui pourraient être supportés à la suite des Acquisitions.
Les Informations Financières Pro Forma Non Auditées sont établies conformément à l'Annexe 1 du Règlement Délégué (UE) 2021/528 du 16/12/20, la recommandation ESMA (ESMA32-382- 1138 du 04/03/21) et la position - recommandation DOC-2021-02 traitant de l'Information Financière Pro Forma émise par l'AMF le 08/01/21 et modifiée le 28/07/23.
Les Informations Financières Pro Forma Non Auditées ont été préparées sur la base :
• du compte de résultat consolidé de l'exercice clos au 31/03/24 extrait des états financiers consolidés de Wavestone établis selon le référentiel IFRS tel qu'approuvé par l'Union européenne (« IFRS »). Ces états financiers, qui sont inclus au chapitre 3 « Informations financières » du présent rapport financier annuel, ont été audités par les cabinets Aca Nexia et Forvis Mazars SA.# INFORMATIONS FINANCIERES
0 3 223
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Notes relatives aux Informations Financières Pro Forma Non Auditées
Les Informations Financières Pro Forma Non Auditées (colonne l) résultent de l'agrégation :
* du compte de résultat consolidé de Wavestone hors contribution de Q_PERIOR et Aspirant (colonne a) ;
* du compte de résultat pro forma après ajustements pro forma 12 mois de Q_PERIOR (colonne f) ;
* et du compte de résultat pro forma après ajustements pro forma 12 mois d'Aspirant (colonne k).
Les méthodes comptables significatives retenues dans les « Consolidated Special Purpose P&L » sont décrites ci-après.
Le chiffre d'affaires est reconnu conformément à la norme IFRS 15 « Produits des activités ordinaires tirés des contrats conclus avec des clients » selon la nature des contrats conclus avec les clients :
* pour les contrats prévoyant un prix forfaitaire, le chiffre d'affaires est reconnu au fur et à mesure de l'avancement des travaux sur la base des coûts engagés et des coûts restant à venir ;
* pour les contrats faisant l'objet d'une facturation au temps passé, le chiffre d'affaires est comptabilisé pour le montant que Q_PERIOR a le droit de facturer.
Les clients sont facturés sur une base mensuelle. Le cas échéant, les paiements attendus au titre des rétrocessions convenues contractuellement ne sont pas inclus dans le prix de transaction et sont déduits du chiffre d'affaires.
Q_PERIOR a recours à des sous-traitants pour la réalisation de certaines prestations vendues aux clients. L'analyse des contrats de sous-traitance conduit à conclure que Q_PERIOR agit en tant que principal au sens d'IFRS 15. Les achats de sous-traitance sont présentés en « Achats consommés ».
Le groupe n'a pas de contrat dans lequel la période entre le transfert des services promis au client et le paiement par le client dépasse un an. Par conséquent, aucune créance client ne donne lieu à actualisation.
Q_PERIOR applique la norme IFRS 16 « Contrats de location ». Les actifs et les passifs résultant des contrats de location existant au 01/01/22 ont été initialement évalués et comptabilisés au 01/01/22. Pour les contrats souscrits postérieurement à cette date, le droit d'utilisation et la dette locative sont comptabilisés à la date de début du contrat de location, date à laquelle le bailleur met à disposition du preneur le bien sous-jacent. Leur valeur initiale est égale à la valeur actualisée des loyers sur la durée du contrat et, le cas échéant, des avantages reçus du bailleur.
Les dettes de location comprennent la valeur actualisée nette des paiements de location suivants :
* les paiements fixes, y compris les paiements fixes en substance ;
* les paiements variables basés sur un indice ou un taux, évalués initialement sur la base de l'indice ou du taux à la date d'entrée en vigueur.
Les loyers sont actualisés en utilisant le taux d'emprunt marginal du preneur, c'est-à-dire le taux auquel le preneur individuel devrait emprunter les fonds nécessaires pour obtenir un actif d'une valeur similaire à celle de l'actif du droit d'utilisation dans un environnement économique similaire, avec des modalités, des garanties et des conditions similaires.
Les contrats peuvent contenir une combinaison de location et de services. Le groupe alloue la contrepartie du contrat aux différentes composantes sur la base de leurs prix de vente respectifs. Toutefois, pour les contrats de location de véhicules pour lesquels le groupe est preneur, il a été choisi de ne pas séparer les composantes et de les comptabiliser comme une seule composante de location. Les droits d'utilisation des biens pris en location sont amortis linéairement sur la durée la plus courte de la durée d'utilisation du bien ou de la durée du contrat. Le groupe applique les exemptions prévues par la norme relative aux contrats de courte durée ou portant sur des actifs de faible valeur.
Conformément à la norme IAS 19 « Avantages du personnel », les engagements résultant de régimes à prestations définies, ainsi que leur coût sont évalués par un actuaire indépendant suivant la méthode des unités de crédit projetées.
0 3 225
Q_PERIOR a un engagement au titre de ces régimes uniquement pour les salariés de sa filiale suisse, lesquels bénéficient d'un pension plan conclu auprès de Swiss Life. Cet engagement a été évalué par un expert indépendant. Au sein du groupe Q_PERIOR, des avantages postérieurs à l'emploi existent également en Allemagne, Autriche et Italie. L'engagement existant à ce titre n'est pas significatif.
Les chiffres Q_PERIOR correspondent aux « Consolidated Special Purpose P&L ». A date, il n'a pas été identifié de différence significative entre les principes comptables appliqués par Q_PERIOR, dont les principaux sont décrits ci-dessus, et les principes comptables appliqués dans les comptes de Wavestone, à l'exception de reclassements de présentation, soit pour l'essentiel :
* reclassement des charges externes comprises dans le poste « Autres produits et charges courants » du « Consolidated Special Purpose P&L » sur la ligne « Charges externes » conformément à la présentation du compte de résultat de la société, pour un montant de 19 749 milliers d'euros ;
* reclassement en charges de personnel des reprises de provision sur charges de personnel comprises dans le poste « Autres produits et charges courants » du « Consolidated Special Purpose P&L », pour un montant de 2 897 milliers d'euros.
| Nature (en milliers d'euros) | Q_PERIOR Consolidated Special Purpose P&L 12 mois | Reclassifications P&L avant ajustements pro forma 12 mois | Reclass autres prod. et ch. externes | Reclass ch. opérationnels personnel | Reclass résultat de change | Reclass impôts | Reclass ch. frais d'acq. | Reclass prov. |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
Le compte de résultat d'Aspirant, établi en dollars des Etats-Unis, est converti en euros au cours moyen de la période 01/04/23 – 31/03/24, soit 0,9224 euro pour 1 dollar des Etats-Unis.
Les harmonisations pratiquées ont porté sur les points suivants :
• annulation de l'amortissement du goodwill constaté en US GAAP ;
• annulation du retraitement des locations constaté en US GAAP ;
• retraitement des locations en application d'IFRS 16 ;
• constatation des impôts différés correspondants.
| Nature (en milliers d'euros) | Compte de résultat US GAAP Aspirant | K USD | K EUR | Intracos US GAAP | Retraitements IFRS | Annul. amt goodwill | Annul. retrait. - location | IFRS 16 | Impôts différés | Compte de résultat IFRS K EUR |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Chiffre d'affaires | 27 469 | 25 338 | (782) | - | - | - | - | - | 24 556 | |
| Autres produits de l'activité | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |
| Achats consommés | (6 880) | (6 347) | 782 | - | - | - | - | - | (5 564) | |
| Charges de personnel | (17 587) | (16 223) | - | - | - | - | - | - | (16 223) | |
| Charges externes | (3 007) | (2 773) | - | - | (14) | 174 | - | - | (2 613) | |
| Impôts et taxes | (24) | (22) | - | - | - | - | - | - | (22) | |
| Dotations nettes aux amortissements et aux provisions | (78) | (72) | - | 13 | - | (182) | - | - | (241) | |
| Autres produits et charges courants | 2 223 | 2 051 | (-) | - | - | - | - | - | 2 050 | |
| Résultat opérationnel récurrent | 2 116 | 1 952 | - | 13 | (14) | (8) | - | - | 1 942 | |
| Amortissement relation clientèle | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |
| Autres produits et charges opérationnels | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |
| Résultat opérationnel | 2 116 | 1 952 | - | 13 | (14) | (8) | - | - | 1 942 | |
| Produits financiers | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |
| Coût de l'endettement financier brut | (1) | (1) | - | - | - | - | - | - | (1) | |
| Coût de l'endettement financier net | (1) | (1) | - | - | - | - | - | - | (1) | |
| Autres produits et charges financiers | (43) | (39) | - | - | - | (13) | - | - | (52) | |
| Résultat avant impôt | 2 073 | 1 912 | - | 13 | (14) | (21) | - | - | 1 890 | |
| Charge d'impôt | (148) | (136) | - | - | - | - | 10 | - | (126) | |
| Résultat net | 1 925 | 1 775 | - | 13 | (14) | (21) | 10 | - | 1 763 | |
| Intérêts minoritaires | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |
| Résultat net - part du groupe | 1 925 | 1 775 | - | 13 | (14) | (21) | 10 | - | 1 763 |
Préalablement à la date d'acquisition de Q_PERIOR, et depuis 2019, Wavestone et Q_PERIOR avaient établi un partenariat, non capitalistique, visant à développer des synergies commerciales en tirant parti de leurs complémentarités en termes de couvertures géographiques, de présences sectorielles et d'expertises. Le montant des transactions réalisées dans le cadre de cette collaboration ainsi que celui des transactions intervenues entre Wavestone, Q_PERIOR et Aspirant intervenues depuis les Acquisitions ont été éliminés, soit :
• chiffre d'affaires Q_PERIOR : 652 milliers d'euros ;
• achats consommés Q_PERIOR : 675 milliers d'euros ;
• achats consommés Aspirant : 7 milliers d'euros.
Le financement de l'acquisition de Q_PERIOR a été réalisé par :
• une augmentation de capital au profit des actionnaires de Q_PERIOR par émission de 4 709 840 actions nouvelles. Dans les comptes sociaux de Wavestone SA, cette augmentation de capital a représenté un montant de 254 331 milliers d'euros, y compris prime d'émission. Dans les comptes consolidés, les titres ainsi émis ont été évalués à leur juste valeur, soit 220 421 milliers d'euros, la différence entre la valeur de négociation et la juste valeur, soit 33 911 milliers d'euros, étant imputée sur les réserves de consolidation ;
• un paiement en numéraire prélevé sur la trésorerie disponible de Wavestone, pour le solde du prix ferme soit 67 592 milliers d'euros. Le complément de prix payable au titre de cette acquisition constitue une dette d'une valeur nominale de 35 millions d'euros au 31/03/24.
Si l'acquisition de Q_PERIOR avait été réalisée au 01/04/23, hypothèse retenue dans le cadre de l'établissement des Informations Financières Pro Forma Non Auditées, le mode de financement aurait été identique. Le paiement du prix ferme payable en numéraire aurait ainsi absorbé les fonds disponibles de Wavestone au 01/04/23. Aucun placement de trésorerie n'aurait pu être effectué sur l'exercice 2023/24. En conséquence, l'ajustement pro forma au titre du financement de l'acquisition de Q_PERIOR a consisté à annuler les produits financiers d'un montant de 760 milliers d'euros perçus au cours de l'exercice au titre des placements de trésorerie. La diminution d'impôt correspondante, calculée au taux de 25,83%, a donné lieu à un ajustement de la charge d'impôt à hauteur de 196 milliers d'euros.
L'acquisition d'Aspirant a été financée par un tirage de 19,7 millions d'euros sur les lignes de crédit préexistantes. La première échéance de remboursement interviendra le 14/06/25, conformément aux dispositions du crédit syndiqué.
Dans le cadre de l'établissement des Informations Financières Pro Forma Non Auditées, la transaction étant par hypothèse réalisée au 01/04/23, il a été substitué à la charge d'intérêts effectivement supportée par Wavestone au titre du tirage de 19,7 millions d'euros le 09/01/24, le montant des intérêts qui aurait été constaté à compter du 01/04/23, soit une augmentation de la charge d'intérêts de 717 milliers d'euros. Ces intérêts ont été calculés au taux Euribor 3M du dernier jour du mois précédant le trimestre au titre duquel sont décomptés les intérêts, augmenté de la marge prévue au contrat de dette syndiqué. L'économie d'impôt correspondante, calculée au taux de 25,83%, a donné lieu à un ajustement de la charge d'impôt à hauteur de 185 milliers d'euros.
Dans les comptes consolidés relatifs à l'exercice clos au 31/03/24, les Acquisitions sont traitées selon la méthode de l'acquisition conformément à IFRS 3 – Regroupement d'entreprises.
Du fait de la taille significative de l'acquisition de Q_PERIOR, une allocation du prix d'acquisition (Purchase Price Allocation) a été réalisée. Aux termes de cette allocation, il a été constaté en immobilisations incorporelles trois natures de relations clientèle (Q_PERIOR Consulting Activities - Top Clients, Q_PERIOR Consulting Activities – Other et Q_PERIOR Embedded Systems Activities) pour un montant total de 75,7 millions d'euros amortissables en linéaire sur la durée d'utilisation propre à chacun des types de clientèle. Dans les comptes consolidés relatifs à l'exercice clos au 31/03/24, ces relations clientèle ont été amorties à compter de la date d'acquisition.
Dans le cadre de l'établissement des Informations Financières Pro Forma Non Auditées, la transaction est par hypothèse réalisée au 01/04/23. L'ajustement pro forma au titre du regroupement d'entreprises a consisté à constater une dotation aux amortissements des relations clientèle sur 12 mois, soit 7 221 milliers d'euros. En outre, le passage en juste valeur des actifs identifiables a conduit à réévaluer un immeuble situé en Pologne. Un ajustement pro forma visant à intégrer la dotation aux amortissements de cet écart de réévaluation sur 12 mois a été effectué (7 milliers d'euros). Ces ajustements ont donné lieu à la constatation d'un produit d'impôt différé à hauteur de 2 336 milliers d'euros.
Compte tenu de la taille et de la nature de l'acquisition Aspirant, l'intégralité de l'écart entre le coût d'acquisition et les actifs acquis et passifs assumés a été inscrite en goodwill (non amortissable). En conséquence, aucun ajustement pro forma n'a été opéré à ce titre.
Au Président-Directeur général de la société Wavestone SA,
En notre qualité de Commissaires aux comptes et en application du Règlement (UE) 2017/1129 complété par le Règlement délégué (UE) 2019/980, nous avons établi le présent rapport sur les Informations Financières Pro Forma de la société Wavestone SA (la « Société ») relatives à l'exercice clos le 31/03/24 et incluses au chapitre 3 « Informations financières » du rapport financier annuel (les « Informations Financières Pro Forma »).# INFORMATIONS FINANCIERES
Compte de résultat de la société Wavestone
(en milliers d'euros)
| 31/03/24 | 31/03/23 | |
|---|---|---|
| Chiffre d'affaires | 486 484 | 421 678 |
| Subventions d'exploitation | 43 | 36 |
| Reprises sur provisions, dépréciations et transfert de charges | 4 751 | 3 449 |
| Autres produits d'exploitation | 9 482 | 22 976 |
| Total des produits d'exploitation | 500 760 | 448 140 |
| Achats consommés | 35 342 | 98 927 |
| Charges de personnel | 316 561 | 228 458 |
| Autres charges d'exploitation | 55 138 | 52 341 |
| Impôts et taxes | 8 315 | 7 698 |
| Dotations aux amortissements, dépréciations et provisions | 8 532 | 5 571 |
| Total des charges d'exploitation | 423 889 | 392 995 |
| Résultat d'exploitation | 76 871 | 55 144 |
| Produits financiers | 13 405 | 3 627 |
| Charges financières | 27 209 | 4 670 |
| Résultat financier | (13 804) | (1 043) |
| Résultat courant | 63 067 | 54 101 |
| Résultat exceptionnel | 157 | 642 |
| Résultat d'entreprise | 63 225 | 54 743 |
| Participation | 11 190 | 8 006 |
| Impôts sur les résultats | 19 407 | 14 350 |
| Résultat net | 32 628 | 32 387 |
(en milliers d'euros)
| Immobilisations incorporelles | Immobilisations corporelles | Immobilisations financières | Actif immobilisé | Clients et comptes rattachés | Autres créances et comptes de régularisation | Valeurs mobilières de placement | Disponibilités | Actif circulant | Total actif | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Brut | 115 477 | 17 711 | 518 278 | 651 467 | 149 699 | 17 163 | 15 127 | 24 054 | 206 044 | 857 511 |
| Dépréciation Amort./ | 23 014 | 11 263 | 19 309 | 53 585 | - | 243 | 0 | 0 | 559 | 54 145 |
| 31/03/24 Net | 92 464 | 6 448 | 498 970 | 597 881 | 149 699 | 16 920 | 15 127 | 24 054 | 205 485 | 803 366 |
| 31/03/23 Net | 92 464 | 7 296 | 127 252 | 227 012 | 153 772 | 17 395 | 9 930 | 53 136 | 234 233 | 461 245 |
| 31/03/24 | 31/03/23 | |
|---|---|---|
| Capital | 623 | - |
| Primes d'émission, de fusion, d'apport | 265 579 | 11 365 |
| Réserves, report à nouveau | 251 262 | 226 468 |
| Résultat | 32 628 | 32 387 |
| Capitaux propres | 550 091 | 270 725 |
| Provisions | 11 111 | 7 219 |
| Emprunts et dettes auprès d'établissements de crédit | 58 560 | 44 565 |
| Fournisseurs et comptes rattachés | 24 348 | 21 859 |
| Autres dettes et comptes de régularisation | 159 256 | 116 877 |
| Dettes | 242 164 | 183 301 |
| Total passif | 803 366 | 461 245 |
Sommaire
L'exercice a une durée de 12 mois, recouvrant la période du 01/04/23 au 31/03/24. Ces comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d'administration en date du 03/06/24. Les comptes sont présentés en milliers d'euros. Les notes ou tableaux ci-après font partie intégrante des comptes annuels.
Rapprochement de Q_PERIOR
Le 05/12/23, Wavestone a acquis 100% des actions émises de Q_PERIOR Holding AG, hors actions auto-détenues, sur la base d'une valeur d'entreprise de 330 millions d'euros, hors complément de prix, dont 321,9 millions d'euros de valeur des capitaux propres (le prix ferme) et 8,1 millions d'euros d'endettement financier net ajusté. À ce prix ferme pourrait s'ajouter un complément de prix, conditionné à l'EBIT normalisé ajusté de Q_PERIOR calculé au 31/03/24. Ce complément de prix a été estimé à 35 millions d'euros, soit le montant maximum prévu dans l'accord de rapprochement.
Cette opération a été financée à hauteur de 79,0% du prix ferme par l'émission de 4 709 840 actions nouvelles Wavestone. Ces nouvelles actions Wavestone sont désormais détenues par les actionnaires de Q_PERIOR, qui deviennent actionnaires de Wavestone à compter du même jour. Le solde du prix ferme et le complément de prix sont financés en numéraire sur les ressources disponibles de Wavestone.
Q_PERIOR est un cabinet de conseil allemand, détenu par ses fondateurs, dirigeants et Partners, figurant parmi les leaders sur le marché germanophone (Allemagne, Suisse, Autriche). Q_PERIOR accompagne la transformation de ses clients en s'appuyant sur des expertises métiers et technologiques de premier plan, telles que les processus cœur de métier, la digitalisation ou encore SAP. Q_PERIOR comptait 1 410 collaborateurs au 31/03/23. Le cabinet est présent dans 8 villes allemandes et 11 pays à travers le monde, avec une forte présence européenne, notamment en Allemagne, en Suisse, en Autriche et au Royaume-Uni, ainsi qu'en Amérique du Nord.
Au 31/12/22, Q_PERIOR a généré un chiffre d'affaires consolidé de 285 millions d'euros, en hausse de 21%, avec une marge opérationnelle courante de 8,1% (1).
(1) Déterminé selon les normes comptables allemandes.
Augmentation de capital
Le 05/12/23, Wavestone a procédé à une augmentation de capital d'un montant en nominal de 118 milliers d'euros par émission de 4 709 840 actions nouvelles, émises en rémunération de l'apport des titres de la société Q_PERIOR Holding AG, et attribuées aux actionnaires apporteurs. La différence entre la valeur de l'apport et le montant nominal de l'augmentation de capital constitue une prime d'apport d'un montant de 254 214 milliers d'euros. A l'issue de l'opération, le capital social de Wavestone est désormais constitué de 24 906 332 actions.
Recapitalisation de Wavestone US
Par décision du 15/01/24, Wavestone SA a décidé de souscrire à l'augmentation de capital de la société Wavestone US pour un montant total de 20 803 milliers d'euros (22 769 milliers de dollars). Cette opération a été réalisée par l'émission de 61 actions nouvelles d'une valeur nominale de 1 dollar. Le 27/02/24, Wavestone SA a mis en œuvre une opération de recapitalisation.# INFORMATIONS FINANCIERES
Les comptes au 31/03/24 sont établis conformément aux prescriptions du règlement 2014-03 de l'Autorité des Normes Comptables (ANC), ainsi qu'aux avis et recommandations ultérieurs de l'ANC. Les conventions comptables ont été appliquées avec sincérité dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base :
* continuité de l'exploitation ;
* permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre ;
* indépendance des exercices ;
* et conformément aux règles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels.
La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques.
Les immobilisations incorporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition (prix d'achat et frais accessoires, hors frais d'acquisition des immobilisations). Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition (prix d'achat et frais accessoires, hors frais d'acquisition des immobilisations) ou à leur coût de production.
Les durées d'amortissement retenues pour les Acquisitions sont les suivantes :
* logiciels : 3 ou 5 ans ;
* agencements et aménagements des constructions : 9 ans ;
* matériel informatique : 3 ans, porté à 5 ans à compter de l'exercice clos le 31/03/24, selon la politique de renouvellement de Wavestone SA ;
* mobilier de bureau : 9 ans.
Les amortissements sont calculés suivant le mode linéaire.
La valorisation du fonds commercial fait l'objet d'un suivi. En cas de dépréciation durable, il est procédé à la constitution d'une provision pour dépréciation. Ce poste comprend également des mali de fusion, qui représentent l'écart négatif entre l'actif net reçu des filiales ayant fait l'objet d'une transmission universelle de patrimoine et la valeur comptable des participations. Du fait des réorganisations juridiques et opérationnelles des différentes practices depuis plusieurs années, les mali de fusion et fonds commerciaux ne peuvent être suivis que globalement et ont été regroupés sur une seule ligne. L'entrée en vigueur des nouvelles règles comptables introduites par les Règlements 2015-06 et 2015-07 n'a pas conduit à amortir les fonds commerciaux qui sont à durée de vie indéfinie.
La valeur brute est constituée par le coût d'achat hors frais accessoires. Lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur brute, une dépréciation est constituée du montant de la différence.
Les titres de participation figurent au bilan à leur valeur historique. Le cas échéant, à la clôture de l'exercice, ils sont dépréciés à concurrence de la valeur d'utilité. Celle-ci est appréciée selon différents critères tels que la quote-part des capitaux propres de la société concernée, sa rentabilité, ses cash-flows et perspectives d'avenir. Les éventuels frais d'acquisition des titres ne sont pas immobilisés.
La méthodologie utilisée en matière de test de dépréciation repose d'une part sur la méthode des flux de trésorerie futurs actualisés. Les flux de trésorerie sont déterminés sur la base de prévisions établies sur un horizon de 5 ans. Une hypothèse de croissance à l'infini est retenue à compter de la sixième année. Les flux de trésorerie issus de ces prévisions font ensuite l'objet d'une actualisation. Le cas échéant, l'horizon de 5 ans peut être raccourci, seulement si cette simplification n'a pas d'incidence sur le résultat du test de dépréciation.
Les hypothèses clés utilisées pour la réalisation des tests sont les suivantes :
* un taux de croissance à l'infini de 2%, ce taux paraissant acceptable eu égard à l'observation des performances passées du secteur d'activité concerné (conseil en management et systèmes d'information) ;
* un taux d'actualisation de 10,5% après impôt déterminé par un évaluateur externe indépendant. Ce taux tient compte du taux sans risque à 10 ans, d'une prime de risque de marché, du coefficient bêta observé sur des sociétés cotées comparables, y compris Wavestone, et enfin, d'une prime de risque spécifique à Wavestone.
Les actions propres sont classées en titres immobilisés et répondent à trois objectifs différents :
* la première catégorie, dite « croissance externe » a pour objectif la remise de titres en paiement ou en échange dans le cadre d'opérations de croissance externe ;
* la seconde catégorie, dite « liquidité » a pour objectif le fonctionnement du contrat de liquidité ;
* la troisième catégorie, dite « AGA », a pour objectif l'attribution gratuite d'actions.
Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Une dépréciation est pratiquée lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur comptable.
Les ventes en devises sont converties en euros sur la base du cours du jour de la vente. L'effet de la couverture est, le cas échéant, comptabilisé dans le même compte de chiffre d'affaires (voir 3.8).
Les dettes, créances et disponibilités libellées en devises sont converties en fin d'exercice à leur cours de clôture. Les différences de conversion résultant de la réévaluation des créances et dettes en devises au cours de clôture sont inscrites au bilan en « écart de conversion actif » lorsqu'il s'agit d'une perte latente et en « écart de conversion passif » lorsqu'il s'agit d'un gain latent. Les écarts de conversion actifs font l'objet d'une provision à concurrence du risque non couvert. Les écarts de conversion résultant de la réévaluation des disponibilités sont portés au compte de résultat, sauf si les disponibilités entrent dans une relation de couverture (élément couvert ou couverture). Dans ce cas, les écarts de conversion sont inscrits au bilan et suivent les principes de la comptabilité de couverture (voir 3.8).
Les écarts de conversion des dettes et créances d'exploitation (provisionnés ou réalisés) sont comptabilisés en résultat d'exploitation. Les écarts de conversion des dettes et créances financières (provisionnés ou réalisés) sont comptabilisés en résultat financier.
Les engagements résultant de régimes à prestations définies sont évalués par des actuaires indépendants suivant la méthode des unités de crédit projetées. Ces indemnités ne font pas l'objet d'une comptabilisation mais d'une mention en engagements hors bilan.
Les hypothèses retenues sont les suivantes :
* application de la convention collective des bureaux d'études (Syntec, n° 3018) ;
* taux de rotation du personnel : 15%, soit la même hypothèse qu'au 31/03/23 ;
* table de mortalité TGHF 2005 avec décalages d'âges afin de tenir compte de l'allongement de l'espérance de vie pour les générations les plus récentes ;
* revalorisation des salaires : 2,20%, stable par rapport au 31/03/23 ;
* taux de charges sociales : 45% ;
* taux d'actualisation : 3,30% contre 3,60% au 31/03/23 ;
* âge de départ : 66 ans, contre 65 ans au 31/03/23 ;
* départ à l'initiative de l'employé.
La réforme instaurée par loi du 14/03/23 prévoit notamment un recul progressif de l'âge légal de départ en retraite de 62 à 64 ans et un allongement de la durée de cotisation pour bénéficier du taux plein. Cette réforme est sans impact en raison des hypothèses de calcul retenues.
Néant.
Les principes de la comptabilité de couverture sont appliqués dès lors qu'une relation de couverture est identifiée en gestion et documentée. Les effets des instruments financiers utilisés par Wavestone SA pour couvrir et gérer ses risques de change et de taux sont reconnus dans le compte de résultat de manière symétrique à ceux de l'élément couvert.
Ainsi, le résultat des dérivés de change couvrant les ventes en devises puis les créances est reconnu :
* en partie à la facturation et classé dans le poste « Chiffre d'affaires » (voir 3.5) ;
* en partie à l'encaissement et classé dans le poste « Autres charges » et « Autres produits ».
Les reports/déports sur les dérivés de change sont étalés sur la durée de la couverture et classés en résultat financier. Les variations de valeur des dérivés ne sont pas comptabilisées au bilan, sauf pour permettre d'appliquer le principe de symétrie du résultat. Les dépréciations ou provisions pour risques portant sur un élément couvert prennent en compte les effets de la couverture. En cas de disparition de l'élément couvert, l'instrument de couverture est traité comme une position ouverte isolée.
Le chiffre d'affaires est enregistré selon la nature des contrats conclus avec les clients.
Le chiffre d'affaires de ces prestations est comptabilisé au fur et à mesure que le service est rendu. Le revenu est évalué en fonction du prix de vente contractuel et des temps passés facturables. Des factures à établir ou des produits constatés d'avance sont enregistrés lorsque la facturation n'est pas en phase avec l'avancement des travaux.
Le chiffre d'affaires est reconnu au fur et à mesure de l'avancement des travaux sur la base des coûts engagés et des coûts restant à venir. Une provision pour perte à terminaison est constatée contrat par contrat dès qu'une perte est anticipée. Des factures à établir ou des produits constatés d'avance sont enregistrés lorsque la facturation n'est pas en phase avec l'avancement des travaux.
Le chiffre d'affaires relatif à ces prestations est enregistré prorata temporis sur la durée du contrat. Des factures à établir ou des produits constatés d'avance sont enregistrés lorsque la facturation n'est pas en phase avec ce prorata temporis.
Dans le secteur du conseil, les coûts d'obtention des contrats sont très limités et ne nécessitent généralement pas de dépenses externes. Par ailleurs, la durée moyenne des missions réalisées est inférieure à un an.
Néant.
Pour rappel, Wavestone Advisors a fait l'objet d'une transmission universelle de patrimoine au profit de Wavestone SA le 31/12/22. En conséquence, elle a contribué au résultat de l'exercice de Wavestone SA clos le 31/03/23 à hauteur du dernier trimestre uniquement.
La société Wavestone ne commercialisant qu'un unique type de prestations (prestations de conseil en management et systèmes d'information), et l'ensemble de ces prestations étant soumis aux mêmes risques et générant des taux de rentabilité similaires, il n'a pas été défini de secteurs d'activités distincts. Le chiffre d'affaires de la société est essentiellement réalisé en France.
| Personnel salarié | |
| Cadres | 3 621 |
| Employés, techniciens et agents de maîtrise | 77 |
| Total | 3 698 |
L'effectif moyen est calculé sur la base d'un effectif en équivalent temps plein.
| 31/03/24 | 31/03/23 | |
|---|---|---|
| Rémunération versée aux dirigeants | ||
| Rémunération des membres du Conseil d'administration | 1 291 | 571 |
| Rémunération des membres du Directoire | - | 351 |
| Rémunération des membres du Conseil de surveillance | - | 185 |
| Total | 1 291 | 1 108 |
Les membres des organes susvisés ne bénéficient d'aucun engagement en matière de pensions et d'indemnités assimilées au titre de ces fonctions. Aucune avance ou crédit n'a été consenti par les sociétés du cabinet aux membres du Conseil d'administration.
Charges exceptionnelles
| Valeur | |
|---|---|
| Mali sur rachat d'actions propres | 1 094 |
| Autres charges exceptionnelles | 220 |
| Total | 1 314 |
Produits exceptionnels
| Valeur | |
|---|---|
| Boni sur rachat d'actions propres | 383 |
| Autres produits exceptionnels | 184 |
| Transfert en charges de personnel du mali sur attribution gratuite d'actions | 904 |
| Total | 1 471 |
| Résultat avant impôts | Impôts | Résultat après impôts | |
|---|---|---|---|
| Courant, après participation | 51 878 | (21 236) | 30 642 |
| Exceptionnel | |||
| • dont court terme | 157 | (41) | 117 |
| • dont long terme | - | - | - |
| Crédits d'impôt | 1 870 | 1 870 | |
| Résultat net | 32 628 |
Les crédits d'impôt sont notamment constitués de la réduction d'impôt mécénat 2023/24 pour 1 373 milliers d'euros.
| Valeur brute | Valeur nette | |
|---|---|---|
| Eléments reçus en apport/fusion | 110 745 | 90 573 |
| Eléments acquis | 1 860 | 1 860 |
| Total | 112 605 | 92 434 |
Les fonds commerciaux, suivis globalement, font l'objet d'un test de dépréciation qui repose sur la méthode des flux de trésorerie futurs actualisés. Le test de dépréciation réalisé confirme qu'il n'y a pas lieu de constater de dépréciation des fonds commerciaux testés.
| Valeur brute en début d'exercice | Augmentations (Fusions/ apports) | Augmentations (Acquisitions) | Diminutions | Valeur brute en fin d'exercice | |
|---|---|---|---|---|---|
| Immobilisations incorporelles | |||||
| Fonds commercial | 112 605 | - | - | - | 112 605 |
| Licences et logiciels | 2 872 | - | - | - | 2 872 |
| Immobilisations incorporelles en cours | - | - | - | - | - |
| Total | 115 477 | - | - | - | 115 477 |
| Immobilisations corporelles | |||||
| Installations générales et agencements | 12 838 | - | 413 | 169 | 13 082 |
| Matériel de bureau et informatique, mobilier | 3 666 | - | 1 001 | 38 | 4 629 |
| Immobilisations corporelles en cours | 32 | - | - | - | 32 |
| Total | 16 536 | - | 1 414 | 239 | 17 711 |
| Immobilisations financières | |||||
| Autres participations | 48 989 | - | 406 | 468 | 455 458 |
| Créances rattachées à des participations | 75 959 | - | 19 310 | 34 877 | 60 392 |
| Autres titres immobilisés | 853 | - | 5 042 | 4 885 | 1 010 |
| Prêts et autres immobilisations financières | 1 473 | - | 90 | 145 | 1 418 |
| Total | 127 274 | - | 24 848 | 40 375 | 518 278 |
| Total immobilisations | 259 287 | - | 26 262 | 40 614 | 651 466 |
Les valeurs brutes des fonds commerciaux sont détaillées dans la note 6. Les diminutions d'immobilisations en cours correspondent notamment à la mise en service des biens correspondants. L'augmentation du poste « Autres participations » s'explique par l'acquisition des titres de Q_PERIOR Holding AG le 05/12/23 pour un montant de 356 923 milliers d'euros (dont 67 592 milliers d'euros en numéraire, 254 331 milliers d'euros par augmentation de capital, auxquels s'ajoutent 35 000 milliers d'euros de complément de prix) et par les opérations de recapitalisation de Wavestone US pour un montant de 49 546 milliers d'euros. Ces opérations sont décrites dans les faits caractéristiques. Les titres de participation, suivis globalement, font l'objet d'un test de dépréciation qui repose sur la méthode des flux de trésorerie futurs actualisés. Le test de dépréciation réalisé confirme qu'il n'y a pas lieu de constater de dépréciation des titres testés, hormis pour Wavestone US. Compte tenu du plan de marche à 5 ans établi pour Wavestone US, et de la valeur d'entreprise qui en résulte, les titres de participation de cette filiale ont été dépréciés à hauteur de 19 300 milliers d'euros pour les ramener à 51 533 milliers d'euros.
| Valeur en début d'exercice | Augmentations (Fusions/ apports) | Dotations | Diminutions | Reprises | Valeur en fin d'exercice | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Immobilisations incorporelles | ||||||
| Fonds commercial | 3 603 | - | - | - | - | 3 603 |
| Licences et logiciels | 2 832 | - | - | - | - | 2 832 |
| Total | 6 435 | - | - | - | - | 6 435 |
| Immobilisations corporelles | ||||||
| Installations générales et agencements | 7 386 | - | 1 457 | 105 | - | 8 738 |
| Matériel de bureau et informatique, mobilier | 1 854 | - | 703 | 33 | - | 2 525 |
| Total | 9 240 | - | 2 161 | 138 | - | 11 263 |
| Total amortissements | 15 675 | - | 2 161 | 138 | - | 17 698 |
L'ensemble des immobilisations est amorti selon le mode linéaire.
| Au début de l'exercice | Achetés pendant l'exercice | Vendus pendant l'exercice | Transférés pendant l'exercice (1) | A la fin de l'exercice | |
|---|---|---|---|---|---|
| Actions propres | 244 883 | 208 245 | 98 590 | 33 843 | 320 695 |
(1) Dont attribution gratuite d'actions pour 33 843 actions.
La valeur brute des actions propres détenues au 31/03/24 s'élève à 16 138 milliers d'euros, répartie comme suit selon les objectifs :
* croissance externe pour 0 millier d'euros ;
* liquidité pour 1 010 milliers d'euros ;
* AGA pour 15 127 milliers d'euros.
La valeur nette des actions propres au 31/03/24 s'élève à 16 129 milliers d'euros.
Créances
| Valeur brute | A 1 an au plus | A plus d'1 an | |
|---|---|---|---|
| De l'actif immobilisé | |||
| Autres immobilisations financières | 61 810 | - | 61 810 |
| De l'actif circulant | |||
| Clients et créances rattachées | 149 699 | 149 699 | - |
| Créances sociales | 423 | 423 | - |
| Créances fiscales | 5 825 | 5 559 | 267 |
| Cabinet et associés | 4 184 | - | 4 184 |
| Débiteurs divers | 825 | 825 | - |
| Charges constatées d'avance | 3 479 | 3 479 | - |
| Total | 226 246 | 159 985 | 66 261 |
Dettes
| Valeur brute | A 1 an au plus | A plus d'1 an et 5 ans au plus | A plus de 5 ans | |
|---|---|---|---|---|
| Emprunts obligataires (1) | - | - | - | - |
| Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit à un an maximum à l'origine (1) | 53 | 53 | - | - |
| Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit à plus d'un an à l'origine (1) | 58 531 | 5 790 | 41 709 | 11 032 |
| Emprunts et dettes financières divers (1) | - | - | - | - |
| Fournisseurs et comptes rattachés | 24 348 | 24 348 | - | - |
| Dettes sociales | 59 762 | 59 762 | - | - |
| Dettes fiscales | 38 900 | 38 462 | 438 | - |
| Dettes sur immobilisations et comptes rattachés | 507 | 507 | - | - |
| Cabinet et associés | 1 854 | - | - | 1 854 |
| Autres dettes | 43 982 | 43 982 | - | - |
| Produits constatés d'avance | 12 604 | 12 604 | - | - |
| Total | 240 540 | 185 507 | 42 147 | 12 886 |
(1) Dont emprunts souscrits en cours d'exercice : 19 700 milliers d'euros. Dont emprunts remboursés en cours d'exercice : 5 642 milliers d'euros.
Le poste « Autres dettes » comporte notamment le complément de prix d'acquisition de Q_PERIOR pour un montant de 35 000 milliers d'euros.
| 31/03/24 | 31/03/23 | |
|---|---|---|
| Créances rattachées à des participations | 141 | 140 |
| Créances clients et comptes rattachés | 43 136 | 55 120 |
| Autres créances | 873 | 677 |
| Disponibilités | 210 | 72 |
| Total | 44 360 | 56 009 |
Charges à payer incluses dans les postes suivants du bilan
| | 31/03/24 | 31/03/23 |
|:---|:---|:---|
| Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit | 177 | 240 |
| Dettes fournisseurs et comptes rattachés | 16 043 | 13 944 |
| Dettes fiscales et sociales | 50 854 | 46 084 |
| Autres dettes | 8 106 | 7 387 |
| Total | 75 180 | 67 655 |
A compter de l'exercice 2023/24, la société a décidé de classer dans le poste « dettes fiscales et sociales » les provisions pour contributions patronales sur attributions d'actions gratuites, afin d'adopter un traitement uniforme avec la présentation en charges de personnel. Leur montant s'élève à 1 365 milliers d'euros au 31/03/24 contre 679 milliers d'euros au 31/03/23.
Les produits constatés d'avance de 12 604 milliers d'euros concernent uniquement des produits d'exploitation et les charges constatées d'avance de 3 479 milliers d'euros concernent uniquement des charges d'exploitation.
Néant.
| Actions ordinaires | Nombre de titres | Valeur nominale (en euros) | Capital social |
|---|---|---|---|
| Au 31/03/23 | 20 196 492 | 0,025 | 504 912,30 |
| Augmentation de capital | 4 709 840 | 0,025 | 117 746,00 |
| Au 31/03/24 | 24 906 332 | 0,025 | 622 658,30 |
Au 31/03/24, il n'existe aucun plan d'options de souscription d'actions. L'opération d'augmentation de capital réalisée le 05/12/23 est présentée dans les faits caractéristiques de l'exercice.
| Capital social | Primes | Réserves et report à nouveau de l'exercice | Résultat | Total | |
|---|---|---|---|---|---|
| Au 31/03/23 | 505 | 11 365 | 226 468 | 32 387 270 725 | |
| Affectation du résultat | - | - | 24 806 | (24 806) | - |
| Dividendes | - | - | (11) | (7 582) | (7 593) |
| Augmentation capital | 118 | 254 | 214 | - | 254 331 |
| Résultat de l'exercice | - | - | - | 32 628 | 32 628 |
| Au 31/03/24 | 623 | 265 | 579 | 251 262 | 32 628 |
INFORMATIONS FINANCIERES • Notes annexes aux comptes sociaux de la société Wavestone 242
| Valeur en début d'exercice | Augmentations Dotations | Diminutions reprises | Fusions/ apports | Provisions | Valeur en fin d'exercice | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Provisions (1) | 2 634 | - | 1 009 | 681 | 2 962 | |
| Litiges | - | - | - | - | - | |
| Amendes et pénalités | 4 585 | - | 5 360 | 1 797 | 8 148 | |
| Autres provisions (2) | 7 219 | - | 6 369 | 2 478 | 11 111 | |
| Total | ||||||
| Dépréciations | 16 579 | - | - | - | 16 579 | |
| Immobilisations incorporelles | - | - | - | - | - | |
| Immobilisations corporelles | - | - | 19 300 | - | 19 300 | |
| Titres de participation | 22 | - | 9 | 22 | 9 | |
| Autres immobilisations financières | 672 | - | 4 360 | 316 | - | |
| Comptes clients | 397 | - | 1 156 | 243 | - | |
| Autres dépréciations | 17 670 | - | 19 314 | 537 | 36 447 | |
| Total | 24 889 | - | 25 683 | 3 015 | 47 557 | |
| Total général |
Dont dotations et reprises
* d'exploitation : 6 372
* financières : 2 640
* exceptionnelles : 19 312
* : 375
(1) La reprise de provision pour risques et charges a été utilisée pour un montant de 1 828 milliers d'euros.
(2) Il s'agit essentiellement d'une provision pour attribution gratuite d'actions. A compter de l'exercice 2023/24, la société a décidé de classer dans le poste « dettes fiscales et sociales » les provisions pour contributions patronales sur attributions d'actions gratuites, afin d'adopter un traitement uniforme avec la présentation en charges de personnel. La provision de début d'exercice a fait l'objet d'une reprise pour 679 milliers d'euros.
Provision pour congés payés en cas de maladie non professionnelle
En conformité avec la réglementation européenne, les juges de la Cour de cassation ont remis en cause dans une décision du 13/09/23 les dispositions du Code du travail en matière d'acquisition de jours de congés payés pendant les périodes de suspension de contrat de travail pour maladie non professionnelle et pour accident de travail au-delà d'un an. Le 11/03/24, le Conseil d'Etat a prononcé un avis posant les bases des prochains changements législatifs. Le Code du travail a ainsi été modifié dans le cadre du projet de loi n°2024-364 portant diverses dispositions d'adaptation au droit de l'Union européenne (DDADUE), adopté le 10/04/24 par l'Assemblée nationale et publié au JO le 22/04/24. Le dispositif permet l'acquisition de 2 jours ouvrables de congés par mois pendant les périodes d'arrêt, soit les 4 semaines (24 jours) de congés payés minimales annuelles garanties par le droit européen. Il prévoit une période de report de 15 mois pour les salariés qui n'ont pu prendre leurs congés payés du fait de leur arrêt de travail pour maladie ou accident à compter de l'information de l'employeur postérieure à la reprise du travail, ou à la fin de la période d'acquisition des congés si, à cette date, l'absence pour maladie ou accident perdure depuis au moins un an. Les délais de prescription énoncés sont :
* la prescription triennale applicable en matière de salaires pour les salariés ayant quitté l'entreprise ;
* la rétroactivité depuis le 01/12/09 pour les salariés encore présents.
Dans ce contexte, Wavestone a estimé la sortie de ressources probable dans les cas de figure décrits ci-après, avec un nombre de jours de congés récupérables plafonné à 40 jours par salarié.
INFORMATIONS FINANCIERES • Notes annexes aux comptes sociaux de la société Wavestone 0 3 243
Pour les salariés ayant quitté l'entreprise, la provision a été évaluée à 270 milliers d'euros sur la base des arrêts de travail intervenus au cours des trois derniers exercices civils, soit depuis 2021. Pour les salariés toujours en poste, la provision a été évaluée à 433 milliers d'euros sur la base des arrêts de travail depuis 2015. Une provision a ainsi été constituée à hauteur de 704 milliers d'euros au 31/03/24.
Plans d'attribution d'actions gratuites
Au 31/03/24, il existe plusieurs plans d'attribution d'actions gratuites en cours au sein du cabinet Wavestone. Leurs bénéficiaires doivent rester présents dans les effectifs du cabinet jusqu'au jour de l'attribution définitive. Le détail de ces plans d'attribution d'actions gratuites est présenté ci-dessous :
| Nom du plan | Date d'attribution initiale | Date d'acquisition finale | Quantité d'actions initiale | Nombre de bénéficiaires initial | Juste valeur des actions attribuées |
|---|---|---|---|---|---|
| Plan Key People n ° 1 | 05/06/21 | 06/07/24 | 55 499 | 19 | 2 138 |
| Plan Salariés n°16 | 06/07/22 | 06/07/24 | 60 322 | 1 521 | 2 217 |
| Plan Key People n ° 1 6 | 06/07/22 | 06/07/25 | 57 135 | 15 | 2 363 |
| Plan International Tous n°2 | 06/07/22 | 06/07/24 | 9 036 | 98 | 332 |
| Plan Salariés n°17 | 05/07/23 | 05/07/25 | 57 234 | 1 596 | 2 381 |
| Plan International Tous n°3 | 05/07/23 | 05/07/25 | 9 033 | 104 | 376 |
| Plan Key People n ° 1 7 | 05/07/23 | 05/07/26 | 53 856 | 16 | 2 520 |
Au cours de l'exercice écoulé, Wavestone a procédé aux attributions d'actions gratuites suivantes :
Attribution définitive selon le plan du 06/07/21 (« Plan Salariés n° 15 »)
Le 06/07/21, un plan d'attribution d'actions gratuites dénommé « Plan Salariés n°15 » a été mis en place dans le cadre du dispositif d'épargne salariale du cabinet. Ce « Plan Salariés n°15 » concerne les collaborateurs salariés du cabinet Wavestone selon l'option qu'ils ont retenue dans le cadre du dispositif d'actionnariat salarié. La période d'acquisition du « Plan Salariés n°15 », qui était de vingt- quatre (24) mois, est venue à expiration le 06/07/23. L'attribution initiale portait sur un nombre maximum de 38 699 actions. Compte tenu des conditions du plan, 28 722 actions ont été définitivement acquises par 873 salariés à l'issue de la période d'acquisition. Les actions livrées dans le cadre du « Plan Salariés n°15 » sont des actions existantes, préalablement acquises par la société dans le cadre d'un programme de rachat d'actions.
Attribution définitive selon le plan du 15/10/21 (« Plan International Tous n° 1 »)
Le 15/10/21, un plan d'attribution d'actions gratuites dénommé « Plan International Tous n°1 » a été mis en place dans le cadre du dispositif d'épargne salariale du cabinet. Ce « Plan International Tous n° 1 » concerne les collaborateurs salariés des filiales étrangères du cabinet Wavestone ayant souscrit au FCPE d'actionnariat salarié « Wavestone Shares » ou des actions Wavestone sous la forme nominative, dans le cadre du dispositif d'actionnariat salarié international de 2023. La période d'acquisition du « Plan International Tous n°1 », qui était de vingt-quatre (24) mois, est venue à expiration le 15/10/23. L'attribution initiale portait sur un nombre maximum de 6 052 actions. Compte tenu des conditions du plan, 5 121 actions ont été définitivement acquises par 78 salariés à l'issue de la période d'acquisition. Les actions livrées dans le cadre du « Plan International Tous n°1 » sont des actions existantes, préalablement acquises par la société dans le cadre d'un programme de rachat d'actions dédié.
Par ailleurs, sur autorisation de l'Assemblée générale, le Conseil d'administration a décidé, lors de sa séance du 31/05/23, de procéder à la mise en place des plans présentés ci-après.
Attribution initiale selon le plan du 05/07/23 (« Plan Salariés n° 17 »)
Le Conseil d'administration du 31/05/23 a mis en place un plan d'attribution d'actions gratuites dénommé « Plan Salariés n°17 », dans le cadre du dispositif d'épargne salariale du cabinet. Ce « Plan Salariés n° 17 » concerne les collaborateurs salariés du cabinet Wavestone selon l'option qu'ils ont retenue dans le cadre du dispositif d'actionnariat salarié. A la date d'attribution initiale, le nombre de bénéficiaires était de 1 596 collaborateurs et le nombre d'actions Wavestone à attribuer (sous réserve de respect des conditions du plan au terme de la période d'acquisition de 24 mois) est de 57 234 actions, représentant 0,28% du capital social de Wavestone au 05/07/23.
INFORMATIONS FINANCIERES • Notes annexes aux comptes sociaux de la société Wavestone 244
Attribution initiale selon le plan du 05/07/23 (« Plan International Tous n° 3 »)
Le Conseil d'administration du 31/05/23 a mis en place un plan d'attribution d'actions gratuites « Plan International Tous n°3 ».# INFORMATIONS FINANCIERES • Notes annexes aux comptes sociaux de la société Wavestone
Ce « Plan International Tous n° 3 » concerne les collaborateurs salariés des filiales étrangères du cabinet Wavestone ayant souscrit au FCPE d'actionnariat salarié « Wavestone Shares » ou des actions Wavestone sous la forme nominative, dans le cadre du dispositif d'actionnariat salarié international de 2023. A la date d'attribution initiale, le nombre de bénéficiaires était de 104 collaborateurs et le nombre d'actions Wavestone à attribuer (sous réserve de respect des conditions du plan au terme de la période d'acquisition de 24 mois) de 9 033 actions, représentant 0,04% du capital social de Wavestone au 05/07/23.
Attribution initiale selon le plan du 05/07/23 (« Plan Key People n° 17 »)
Le Conseil d'administration du 31/05/23 a mis en place un plan d'attribution d'actions gratuites dénommé « Plan Key People n°17 ». Ce « Plan Key People n°17 » concerne les collaborateurs salariés clés du cabinet Wavestone, désignés par le Conseil d'administration sur recommandation du Comité des rémunérations. L'attribution définitive de ces actions gratuites est conditionnée d'une part à la réalisation d'un investissement personnel du bénéficiaire en actions Wavestone, et d'autre part à un critère de performance portant sur l'atteinte d'un objectif de résultat opérationnel courant consolidé du cabinet. A la date d'attribution initiale, le nombre de bénéficiaires était de 16 collaborateurs et le nombre d'actions Wavestone à attribuer (sous réserve de respect des conditions du plan au terme de la période d'acquisition de 36 mois) de 53 856 actions, représentant 0,27% du capital social de Wavestone au 05/07/23.
| Valeur (en base) |
|---|
| Provisions réglementées - Autres |
| Total |
| Valeur (en base) |
|---|
| Provisions non déductibles l'année de leur comptabilisation |
| Participation des salariés |
| Contribution sociale de solidarité |
| Autres |
| Frais d'acquisition des filiales |
| Provision pour risques et charges |
| Dépréciation des immobilisations - Dépréciation des créances |
| Plus-values latentes sur VMP - |
| Ecart de conversion passif |
| Total |
| Déficits reportables |
| Moins-values à long terme - |
Les emprunts bancaires de 95 000 milliers d'euros à la date de mise en place de la garantie sont couverts par deux CAP.
| Emprunts bancaires | Echéance | Nominal en cours | Valeur de marché |
|---|---|---|---|
| Option de taux | 26/06/24 | 15 000 | 138 |
| Option de taux | 17/06/24 | 5 752 | 0 |
| Prêts filiales |
|---|
| Néant |
Afin de couvrir son exposition au risque de change sur ses prêts et comptes courants libellés en devises, Wavestone a souscrit des contrats de change à terme et swap de change. Le prêt accordé à Wavestone Advisors UK de 51 520 milliers de GBP est couvert à hauteur de 36 000 milliers de GBP par trois cross-currency swap.
| Devises | Echéance | Nominal en cours | Valeur de marché |
|---|---|---|---|
| Opérations commerciales | 31/03/24 | Néant | |
| Comptes courants filiales | Néant | ||
| Prêts filiales | Néant | ||
| Swap de change GBP / EUR | 20/09/27 | 41 638 | (858) |
| Titres filiales | Néant |
Au 31/03/24, Wavestone ne détient aucun instrument dérivé non qualifié de couverture (pas de position ouverte isolée).
Les engagements donnés et reçus sont présentés dans les tableaux ci-dessous, à l'exception de ceux liés à des instruments de couverture présentés en note 19.
| Valeur totale | A 1 an au plus | A plus d'1 an et 5 ans au plus | A plus de 5 ans | |
|---|---|---|---|---|
| Engagements donnés | ||||
| Aval et cautions | 13 039 | 1 575 | 6 039 | 5 425 |
| Nantissements | - | - | - | - |
| Engagements en matière de retraite | 13 614 | - | - | 13 614 |
| Engagements de crédit-bail | - | - | - | - |
| Engagements de location simple (1) | 16 144 | 8 555 | 7 084 | 505 |
| Total | 42 798 | 10 131 | 13 123 | 19 544 |
| Engagements reçus | ||||
| Aval et cautions | 5 5 | - | - | |
| Lignes de crédit accordées non utilisées (2) | 139 175 | - | 139 175 | - |
| Garanties de passif (3) | 38 272 | 43 | 38 229 | - |
| Total | 177 452 | 48 | 177 404 | - |
(1) Les engagements de paiement futur sont constitués des engagements contractuels relatifs aux loyers. Pour les baux, la durée prise en compte correspond à celle qui court jusqu'à la dénonciation la plus proche possible des différents baux. A la suite des travaux menés dans le cadre de l'estimation des impacts liés à IFRS 16 dans le cadre de l'établissement des comptes consolidés du groupe, pour les baux immobiliers qui prévoient une possibilité de sortie à l'issue de 3, 6 ou 9 ans, le management du cabinet s'est positionné en prenant pour hypothèse que cette option ne sera pas exercée. Par homogénéité avec les comptes consolidés, les engagements de locations immobilières correspondants, auparavant limités à cette date de sortie possible, sont donc portés dans le tableau ci-dessus jusqu'au terme des 9 ans.
(2) Le contrat de crédits permet également à Wavestone de solliciter un crédit non confirmé d'un montant maximum de 70 000 milliers d'euros dédié aux opérations de croissance externe.
(3) Les garanties de passif ont été reçues dans le cadre des acquisitions de sociétés intervenues au cours des exercices 2018/19, 2021/22, 2022/23 et 2023/24. Elles sont constituées de comptes séquestre à hauteur de 955 milliers d'euros, et pour l'acquisition Q_PERIOR, d'un mécanisme de garantie décrit ci-après.
La garantie d'actifs et de passifs consentie par l'ensemble des actionnaires de Q_PERIOR s'élève à 30 000 milliers d'euros jusqu'à la deuxième date anniversaire de la date de réalisation de la transaction. Elle est dégressive jusqu'à la quatrième année, date anniversaire de la date de réalisation de la transaction. En contre-garantie des engagements pris par l'ensemble des actionnaires de Q_PERIOR au titre de la garantie d'actifs et de passifs, le groupe 7B (les 7 principaux actionnaires de Q_PERIOR) a accepté de mettre en place une fiducie auprès de IQ-EQ Management (le fiduciaire) au bénéfice de Wavestone, dans laquelle ont été transférés, à la date de réalisation de l'acquisition :
* 15 000 milliers d'euros en numéraire ; et
* 1 388 889 actions Wavestone (correspondant à une fraction des actions nouvelles de Wavestone reçues par le groupe 7B en rémunération de leur apport), valorisées à 77 917 milliers d'euros au cours de Bourse de clôture.
La fiducie a une durée de 4 ans à compter de la date de réalisation de l'acquisition (augmentée, le cas échéant, de la durée des réclamations en cours, dans la limite de 15 ans à compter de la date de réalisation de la Transaction). Le fiduciaire libérera au profit du groupe 7B, au fil des ans, un nombre d'actions puis une partie du montant placé en numéraire convenus entre les parties, corrélativement à la diminution du plafond de la garantie. En complément de la garantie, Wavestone a conclu une assurance de garantie d'actif et de passif pour un montant de 35 000 milliers d'euros.
| Filiales | % détenu | Capital | Autres capitaux propres | Résultat du dernier exercice clos |
|---|---|---|---|---|
| Wavestone Advisors UK 1st floor) Cornhill EC3V 3NF, Londres, Royaume-Uni |
100 | 4 | 11 412 | (2 447) |
| Wavestone Switzerland 1 place de Pont Rouge 1212 Grand-Lancy, Suisse |
100 | 102 | 1 968 | 1 179 |
| Wavestone US 600 North Second Street, Harrisburg, PA 17101, USA |
100 | 0 | 68 265 | (1 342) |
| Wavestone Luxembourg 10 rue du Château d'Eau 3364 Leudelange, Luxembourg |
100 | 31 | 2 075 | 661 |
| Wavestone Belgium 6 avenue des Arts 1210 Bruxelles, Belgique |
100 | 62 | 767 | 503 |
| Wavestone Advisors Maroc Tour Capital Tower Angle Main street et Boulevard Moulay Abdellah Bencherif 20100 Casablanca, Maroc |
100 | 202 | 741 | (139) |
| Wavestone Hong Kong 21/F, On Building 162 Queen's Road Central Terrace Central, Hong Kong |
100 | 71 | 338 | 494 |
| why innovation! Pte. Ltd. 380 Jalan Besar #08-06/07 ARC 380 209000, Singapore |
100 | 425 | 1 330 | 143 |
| why academy! Pte. Ltd. 380 Jalan Besar #08-06/07 ARC 380 209000, Singapore |
100 | 0 | (4) | (13) |
| Q_PERIOR Holding AG Leopoldstraße 28a, 80802 München, Germany |
99 | 1 | 428 | (10 746) |
| Participations |
|---|
| Néant |
| Valeur brute des titres | Valeur nette des titres | Avances, prêts et comptes courants | Dividendes versés | |
|---|---|---|---|---|
| Filiales Françaises | - | - | - | - |
| Etrangères | 455 428 | 436 128 | 60 566 | 1 948 |
| Participations | Néant |
| Nature de la transaction | Montant de la transaction | Désignation de la partie liée | Nature de la relation | Chiffre d'affaires |
|---|---|---|---|---|
| Prestation de services auprès de InterParfums en matière de diagnostic SI supply chain | 36 | Marie-Ange Verdickt | Membre du Conseil d'administration | |
| Charges externes Honoraires auprès de Michael Page France et PageGroup France en matière de recrutement | (223) | Marlène Ribeiro | Membre du Conseil d'administration |
Les dividendes, dont la distribution sera proposée à l'Assemblée générale appelée à approuver les comptes de la société Wavestone clos le 31/03/24, s'élèvent à 9 343 milliers d'euros, soit 0,38 euro par action.
Responsabilité Sociale d'Entreprise (RSE)
Dans l'avenant au contrat crédit signé le 14/12/22, Wavestone s'était engagé à renégocier la partie performance RSE de son contrat. Pour respecter cet engagement, un avenant a été signé le 15/05/24. Grâce à cette renégociation, le cabinet a renforcé le lien entre son financement et sa performance RSE. Passant d'un système permettant de bénéficier d'un bonus de marge en cas d'atteinte des objectifs RSE, à un système plus contraignant de bonus/ malus (« Sustainability-Linked Loan »).# INFORMATIONS FINANCIERES
À l'Assemblée générale de la société Wavestone,
Opinion
En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos Assemblées générales, nous avons effectué l'audit des comptes annuels de la société Wavestone relatifs à l'exercice clos le 31/03/24, tels qu'ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au Comité d'audit.
Fondement de l'opinion
Référentiel d'audit
Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des Commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels » du présent rapport.
Indépendance
Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance prévues par le Code de commerce et par le Code de déontologie de la profession de Commissaire aux comptes sur la période du 01/04/23 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du Règlement (UE) n° 537/2014.
Justification des appréciations - Points clés de l'audit
En application des dispositions des articles L. 821-53 et R. 821-180 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ciavant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.
Notre réponse : nous avons pris connaissance des travaux relatifs aux tests de dépréciations mis en œuvre par la société et des conclusions qui en sont ressorties. Nos travaux ont consisté à apprécier le caractère raisonnable de l'estimation des valeurs d'utilité des titres de participation et créances rattachées ainsi que des fonds commerciaux sur la base des informations qui nous ont été communiquées.
Nos travaux ont consisté principalement à :
* prendre connaissance des modalités de calcul des valeurs d'utilité, et en particulier les prévisions de flux de trésorerie ;
* apprécier et examiner le caractère raisonnable des hypothèses utilisées pour ces prévisions de flux de trésorerie. Cet examen a notamment consisté en des entretiens avec la Direction, en la revue des données historiques et en une appréciation du caractère raisonnable des hypothèses retenues dans le cadre des projections considérées dans les plans d'affaires ;
* vérifier le caractère raisonnable des paramètres financiers utilisés dans le cadre des tests de dépréciation, en particulier la méthode de détermination du taux d'actualisation et de la valeur terminale utilisée dans les business plans, avec les analyses de marché et les consensus observés ;
* dans le cas où ces données n'étaient pas disponibles, pour les titres de participation, vérifier que les capitaux propres retenus concordent avec les comptes des entités qui ont fait l'objet d'un audit ou de procédures analytiques et vérifier le calcul arithmétique réalisé.
Nous avons considéré que la reconnaissance du chiffre d'affaires des contrats « au forfait » est un point clé de notre audit dans la mesure où elle est basée sur des jugements et estimations requis par la Direction quant à la détermination du résultat à terminaison et des risques financiers attendus sur ces contrats.
Vérifications spécifiques# INFORMATIONS FINANCIERES
Notre réponse : nous avons examiné les processus mis en place par le cabinet relatifs aux prévisions de résultat à terminaison et du degré d'avancement des contrats « au forfait » sur l'exercice. Notre revue du contrôle interne a consisté à effectuer des tests de cheminement, à revoir la conception et l'implémentation des contrôles clés et à vérifier l'efficacité opérationnelle de ces contrôles. Les procédures d'audit mises en œuvre sur l'évaluation du chiffre d'affaires des contrats au forfait ont consisté, pour les tests substantifs, à sélectionner, selon une approche multicritère (volumes d'affaires ou en cours [factures à établir, produits constatés d'avance], ancienneté des contrats, finalisation des contrats anciens sur l'exercice, démarrage de nouveaux contrats, complexité de projets) des projets pour lesquels nous avons :
• apprécié le caractère raisonnable des estimations effectuées par le management au travers :
– d'entretiens menés avec les équipes Projets, Sales Finance Coordination et les contrôleurs de gestion afin de corroborer l'analyse des résultats à terminaison et des degrés d'avancement déterminés pour les projets en cours à la clôture de l'exercice ;
– d'éléments probants collectés permettant d'étayer les positions financières des projets (contrats, bons de commande, procès-verbaux d'acceptation des clients, données de suivi des temps imputés et données de paie) ;
• mis en œuvre des contrôles arithmétiques et des procédures analytiques sur l'évaluation du chiffre d'affaires et du résultat comptabilisé sur l'exercice.
Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires.
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d'administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires.
Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D. 441-6 du Code de commerce.
Nous attestons de l'existence, dans le rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise, des informations requises par les articles L. 225-37-4, L. 221-10 et L. 221-9 du Code de commerce.
Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L. 221-9 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.
Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considérés comme susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique d'achat ou d'échange, fournies en application des dispositions de l'article L. 221-11 du Code de commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur ces informations.
En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l'identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.
Nous avons également procédé, conformément à la norme d'exercice professionnel sur les diligences du Commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d'information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le Règlement européen délégué n° 2019/815 du 17/12/18 dans la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L. 451-1-2 du Code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du Président-Directeur général. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen. Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes annuels qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l'AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux.
Nous avons été nommés Commissaires aux comptes de la société Wavestone par l'Assemblée générale du 16/09/19 pour le cabinet Aca Nexia et du 11/07/14 pour le cabinet Forvis Mazars. Au 31/03/24, le cabinet Aca Nexia était dans la 5ème année de sa mission sans interruption et le cabinet Forvis Mazars dans la 10ème année.
Il appartient à la Direction d'établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.
Lors de l'établissement des comptes annuels, il incombe à la Direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.
Il incombe au Comité d'audit de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.
Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d'administration.
Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie
significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.
Comme précisé par l'article L. 821-55 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.
Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le Commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :
• il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
• il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;
• il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la Direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ;
• il apprécie le caractère approprié de l'application par la Direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation.# Rapport au Comité d'audit
Nous remettons au Comité d'audit un rapport qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au Comité d'audit figurent les risques d'anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au Comité d'audit la déclaration prévue par l'article 6 du Règlement (UE) n° 537/2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L. 821-27 à L. 821-34 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de Commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le Comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.
Les Commissaires aux comptes
Paris La Défense et Paris, le 11/06/24
Forvis Mazars
représenté par Bruno Pouget
Aca Nexia
représenté par Sandrine Gimat
0 3 253
Assemblée générale d'approbation des comptes de l'exercice clos 31/03/24
A l'Assemblée générale de la société Wavestone,
En notre qualité de Commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées. Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l'intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l'article R. 225-31 du Code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation. Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R. 225-31 du Code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l'Assemblée générale.
Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des Commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.
Nous vous informons qu'il ne nous a été donné avis d'aucune convention autorisée et conclue au cours de l'exercice écoulé à soumettre à l'approbation de l'Assemblée générale en application des dispositions de l'article L. 225-40 du Code de commerce.
Conventions dont l'exécution s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé
En application de l'article R. 2 25-30 du Code de commerce, nous avons été informés que l'exécution des conventions suivantes, déjà approuvées par l'Assemblée générale au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé.
Les Commissaires aux comptes
Paris La Défense et Paris, le 11/06/24
Forvis Mazars
représenté par Bruno Pouget
Aca Nexia
représenté par Sandrine Gimat
254
255
258
Responsable du Rapport financier annuel
Pascal Imbert, Président-Directeur général de Wavestone.
Attestation du responsable du Rapport financier annuel
« J'atteste, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, que les informations contenues dans le présent document sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée. J'atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion figurant en page 4 présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et de l'ensemble des sociétés comprises dans la consolidation ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées. »
Fait à Paris le 28/06/24
Pascal Imbert, Président-Directeur général
Responsable de l'information financière
Pascal Imbert, Président-Directeur général.
Wavestone
Tour Franklin
100/101, terrasse Boieldieu
92042 Paris La Défense Cedex
Tél. : 01 49 03 20 00 - Fax : 01 49 03 20 01
E-mail : [email protected]
CREDITS PHOTOS : Xavier Renauld, Franck Juery
CONCEPTION, REDACTION ET REALISATION : Service communication de Wavestone et agence Actus
01
Assemblée générale mixte du jeudi 25 juillet 2024
WAVESTONE
Tour Franklin
100-101, terrasse Boieldieu
92042 Paris La Défense Cedex
France
Tél. : 01 49 03 20 00
www.wavestone.com
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