WATOSCOREACO.,LTD

Proxy Solicitation & Information Statement • Mar 6, 2024

의결권대리행사권유참고서류 3.7 와토스코리아(주) 의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중
	2024년 03월 06일
권 유 자:	성 명: 와토스코리아주식회사주 소: 전라남도 장성군 동화면 전자농공단지1길 31전화번호: 061-392-3685
작 성 자:	성 명: 최금만부서 및 직위: 경영지원부/과장전화번호: 032-563-3686

<의결권 대리행사 권유 요약>

와토스코리아(주)본인2024년 03월 06일2024년 03월 25일2024년 03월 09일미위탁주주총회의 원활한 진행과 의사결정 정족수 확보해당사항 없음--전자투표 가능삼성증권「https://vote.samsungpop.com」□ 재무제표의승인□ 정관의변경□ 이사의선임□ 감사의선임□ 이사의보수한도승인□ 감사의보수한도승인

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항
가. 권유자	나. 회사와의 관계
다. 주총 소집공고일	라. 주주총회일
마. 권유 시작일	바. 권유업무 위탁 여부
2. 의결권 대리행사 권유의 취지
가. 권유취지
나. 전자위임장 여부	(관리기관)
(인터넷 주소)
다. 전자/서면투표 여부	(전자투표 관리기관)
(전자투표 인터넷 주소)
3. 주주총회 목적사항

*이사의 선임은 사내이사 2명 사외이사 1명 총3명 선임함.

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항 와토스코리아(주)보통주1,3930.02본인자기주식

성명(회사명)	주식의종류	소유주식수	소유비율	회사와의 관계	비고

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

송공석최대주주보통주 3,654,635 50.76최대주주-송복석최대주주의 제보통주 76,296 1.06최대주주의 제-박영숙최대주주 배우자보통주 66,705 0.93최대주주 배우자-송태양임원보통주 405,649 5.63임원-송태광임원보통주 247,735 3.44임원-김민경최대주주의 자부보통주 21,355 0.30최대주주의 자부-송서연최대주주의 손녀보통주 75,285 1.05최대주주의 손녀-송서희최대주주의 손녀보통주 70,723 0.98최대주주의 손녀-송지연최대주주의 손녀보통주 61,205 0.85최대주주의 손녀-송유근최대주주의 손자보통주 75,177 1.04최대주주의 손자-송지민최대주주의 손녀보통주 37,237 0.52최대주주의 손녀-송지아최대주주의 손녀보통주 22,032 0.30최대주주의 손녀-송건우최대주주의 손자보통주 31,334 0.44최대주주의 손자-김민선최대주주의 제부보통주 30,209 0.42최대주주의 제부- 4,875,577 67.72-

성명(회사명)	권유자와의관계	주식의종류	소유주식수	소유 비율	회사와의관계	비고
계		-	-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항 가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인) 최금만보통주0직원직원-최수영보통주0직원직원-

성명(회사명)	주식의종류	소유주식수	회사와의관계	권유자와의관계	비고

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인 -해당사항없음------해당사항없음-----

성명(회사명)	구분	주식의종류	주식소유수	회사와의관계	권유자와의관계	비고

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간 2024년 03월 06일2024년 03월 09일2024년 03월 24일2024년 03월 25일

주주총회소집공고일	권유 시작일	권유 종료일	주주총회일

나. 피권유자의 범위 2023년12월31일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주중 권유자를 제외한 주주 전체

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지 주주총회의 원활한 진행과 의사결정 정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장) 해당사항 없음----

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 수여기간
전자위임장 관리기관
전자위임장 수여인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법 XXOXO

피권유자에게 직접 교부
우편 또는 모사전송(FAX)
인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
전자우편으로 위임장 용지 송부
주주총회 소집 통지와 함께 송부(발행인에 한함)

- 위임장용지 교부 인터넷 홈페이지

와토스코리아www.watos.com-

홈페이지 명칭	인터넷 주소	비고

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법 위임장 접수처 - 주 소 : 전라남도 장성군 동화면 전자농공단지1길 31 사무동 2층 사무실- 전화번호 : 061-392-3685- 팩스번호 : 061-392-3680- 우편접수 : 가능- 접수기간 : 2024년 3월 09일(토) ~ 2024년 3월 24일(일)

다. 기타 의결권 위임의 방법 -

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소 2024년 03월 25일 오전 10시전남 장성군 동화면 전자농공단지1길31 와토스코리아(주) 사무동2층 대회의실

일 시
장 소

나. 전자/서면투표 여부 □ 전자투표에 관한 사항 전자투표 가능2024.03.15 ~ 2024.03.24삼성증권https://vote.samsungpop.com-

전자투표 가능 여부
전자투표 기간
전자투표 관리기관
인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

□ 서면투표에 관한 사항 해당사항 없음---

서면투표 가능 여부
서면투표 기간
서면투표 방법
기타 추가 안내사항 등

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항 -

III. 주주총회 목적사항별 기재사항 □ 재무제표의 승인

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황수세식 양변기는 1960년대부터 등장하여 1970년대에 본격적으로 보급되었습니다. 국내의 대표적인 위생도기 업체들이 설립된 시기도 이 때입니다. (대림B&Co: 1968년, 계림요업: 1967년, 아이에스동서: 1975년) 당사는 수세식 양변기가 보급되기 시작할무렵인 1973년 7월에 설립되었습니다. 당사는 1980년대 후반부터 대림요업(대림B&Co), 계림요업, 동서산업(아이에스동서) 등 국내 주요 위생도기 회사들과 안정적인 공급계약을 맺으면서 성장의 기반을 확보하였습니다. 기존의 유통상 위주의 영업에서 위생도기 회사들과 유통상들을 아우르는 영업을 진행함에 따라, 생산과 영업라인을 분리하여 체계적인 생산, 판매가 이루어지도록 조직을 정비하였습니다. 위생도기 회사들의 요구에 대응하기 위해 제품의 기능성과 디자인 향상에 전력투구하여 다른 부속 제조사들과의 차별화를 이뤄나가기 시작했습니다. 1990년대에 진입하면서 정부의 200만호 건설 구호로 건설경기가 활성화되었고 당사도 그 수혜를 입게 되었습니다. 1997년 외환위기 촉발로 건설과 관련업계가 위축되고많은 업체들이 자금 악화로 어려움을 겪게 되었습니다. 그러나, 이러한 외부환경 변화는 오히려 기회가 되었습니다. 내실 있게 경영하던 당사는 영세한 경쟁사들이 줄줄이 도산함에 따라 업계에서 독보적인 위치를 점할 수 있게 되었습니다. 외환위기 이후 정부가 경기확대 정책을 펼침에 따라 주택공급 시장이 확대되었고 이는 당사가 본격적으로 성장하는 계기가 되었습니다.

당사는 시트&커버, 일체형 아이트랩, 샤워헤드 등의 신제품 개발과 WASCO 사업을 통해 지속적인 성장을 이루어 낼 것 입니다.

(2) 시장점유율

국내에는 본사를 포함하여 천일피앤씨(주), 이수인, 한일수지공업(주) 4개사가 KS마크가 부착된 양변기 부속을 생산하고 있습니다. 그러나, 이 업체들은 비상장사로 생산량ㆍ판매량 자료를 구하기 어려우며 매출액이 미미한 수준으로양변기 부속의 공식적인 시장점유율을 확인할 수 있는 방법은 없습니다.(3) 시장의 특성위생도기 부속의 전방산업인 위생도기 산업의 경우 중국 및 외국 등지에서 위생도기 수입이 증가함에 따라 경쟁이 치열해지고 있습니다. 그러나, 위생도기 부속의 경우는 품질과 A/S 측면에서 외국 업체들이 열위에 있기 때문에 외국업체들의 시장진입에 대한 우려는 약하다고 판단됩니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망 당사는 최근 사업영역을 확장하여 양변기 시트&커버, 일체형 아이트랩 등의 독보적인 제품으로 시장에 진출하여 판매하고 있습니다. 향후 시장을 선도해 나갈 새로운 제품도 구상 중으로 다양한 제품군으로 매출을 확대할 계획입니다.

나. 당해 사업연도의 대차대조표(대차대조표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서)

- 대차대조표(재무상태표)

<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 27(당) 기 2023년 12월 31일 현재
제 26(전) 기 2022년 12월 31일 현재
(단위 : 원)

과 목	제 27(당) 기	제 26(전) 기
자산
Ⅰ. 유동자산	66,602,400,129	65,094,030,058
1. 현금및현금성자산	3,967,140,586	4,177,099,279
2. 단기금융자산	55,444,040,456	53,889,567,538
3. 매출채권	3,377,129,298	3,056,274,851
4. 기타채권	280,226,505	220,136,677
5. 재고자산	3,475,150,440	3,704,840,401
6. 기타유동자산	58,712,844	46,111,312
Ⅱ. 비유동자산	16,814,987,392	17,721,734,275
1. 장기금융자산	20,000,000	20,000,000
2. 유형자산	10,141,264,187	10,951,785,593
3. 무형자산	242,385,178	249,123,265
4. 투자부동산	2,649,645,303	2,780,990,987
5. 기타채권	3,288,553,913	3,231,915,305
6. 이연법인세자산	473,138,811	487,919,125
자산총계	83,417,387,521	82,815,764,333
부채
Ⅰ. 유동부채	2,773,038,642	3,545,439,256
1. 매입채무	105,774,383	145,732,895
2. 기타채무	1,883,025,404	1,961,020,266
3. 당기법인세부채	143,205,901	866,103,694
4. 기타유동부채	290,246,152	282,295,351
5. 기타충당부채	319,773,300	260,185,620
6. 유동리스부채	31,013,502	30,101,430
Ⅱ. 비유동부채	1,362,952,240	1,367,417,661
1. 리스부채	595,603,598	626,617,099
2. 순확정급여부채	767,348,642	740,800,562
부채총계	4,135,990,882	4,912,856,917
자본
Ⅰ. 자본금	3,600,000,000	3,600,000,000
Ⅱ. 자본잉여금	6,694,800,503	6,694,800,503
Ⅲ. 자본조정	(8,842,840)	(8,842,840)
Ⅳ. 이익잉여금	68,995,438,976	67,616,949,753
자본총계	79,281,396,639	77,902,907,416
부채와자본총계	83,417,387,521	82,815,764,333

- 손익계산서(포괄손익계산서)

<손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 27(당) 기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지
제 26(전) 기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지
(단위 :원 )

과 목	제 27(당) 기	제 26(전) 기
Ⅰ. 매출액	17,677,716,367	19,511,073,058
Ⅱ. 매출원가	12,926,344,605	14,471,238,262
Ⅲ. 매출총이익	4,751,371,762	5,039,834,796
Ⅳ. 판매비와관리비	4,841,685,905	4,903,015,360
일반관리비	4,344,637,260	4,354,062,336
판매 및 물류비	497,048,645	548,953,024
Ⅴ. 영업이익(손실)	(90,314,143)	136,819,436
기타수익	25,028,558	4,555,778,732
기타비용	15,373,680	32,832,463
금융수익	3,342,297,945	2,603,379,457
금융비용	64,134,463	536,992,201
Ⅵ. 법인세비용차감전순이익	3,197,504,217	6,726,152,961
법인세비용	530,865,309	1,414,071,714
Ⅶ. 당기순이익	2,666,638,908	5,312,081,247
Ⅷ. 기타포괄손익	151,571,715	36,673,160
보험수리적손익	151,571,715	36,673,160
Ⅸ. 총포괄이익	2,818,210,623	5,348,754,407
Ⅹ. 주당손익
기본(희석)주당순이익	370	738

- 이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

<이익잉여금처분계산서>

제 27(당) 기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지
제 26(전) 기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지
(단위 :원 )

구 분	당 기		전 기
처분예정일 : 2024년 3월 25일		처분확정일 : 2023년 3월 23일
---	---	---	---	---
Ⅰ. 미처분이익잉여금		67,350,706,283		66,116,189,200
1. 전기이월이익잉여금	64,532,495,660		60,767,434,793
2. 보험수리적손익	151,571,715		36,673,160
3. 당기순이익	2,666,638,908		5,312,081,247
Ⅱ. 이익잉여금처분액		(1,583,693,540)		(1,583,693,540)
1. 이익준비금	143,972,140		143,972,140
2. 현금배당 ( 주당 배당금(률) 보통주 당기 : 200(40%) 전기 : 200(40%) )	1,439,721,400		1,439,721,400
Ⅲ. 차기이월미처분이익잉여금		65,767,012,743		64,532,495,660

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항 해당사항 없음

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제22조(소집지)주주총회는 본점소재지에서 개최하되,필요에 따라 다른 장소에서도 개최할 수 있다.	제22조(소집지) 주주총회는 본점소재지 또는 이에 인접한 지역에서 개최하되, 필요에 따라 이사회에서 결정하는 장소에서 개최할 수 있다.	소집지 선정의 명확화
	부칙이 정관은 2024년 3월 25일부터 시행한다.

※ 기타 참고사항

-

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사후보자여부	감사위원회의 위원인이사 분리선출 여부	최대주주와의관계	추천인
송 공 석	1952.05.20	부	-	본인	이사회
송 태 광	1981.08.26	부	-	특수관계자(자)	이사회
조 용 준	1948.07.17	여	-	-	이사회
총 ( 3 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		당해법인과의최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
송 공 석	와토스코리아(주)대표이사 (회장)	1997.07 ~ 현재	와토스코리아(주) 대표이사	-
송 태 광	와토스코리아(주)대표이사 (전무)	2021.05 ~ 현재 2023.03 ~ 현재	와토스코리아(주)전무이사와토스코리아(주)대표이사	토지임대
조 용 준	조선대 명예교수	2000.01~2000.062008.12~2010.122006.01 ~ 현재2013.09 ~ 현재	일본교토대학 초빙학자아시아 문화중심도시 조성위원한국 주거학회 고문조선대학교 명예교수	-

다. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

사외이사는 이사회의 일원으로써 경영진의 업무집행에 대한 감독 기능을 수행하여야 합니다. 이에 후보자는 회사의 피고용인이 아닌, 주주의 대변인으로써 주체적인 의사 결정을 할것이며, 회사의 경영에 적극 참여하여 성실히 직무를 수행하겠습니다.본 후보자는 사외이사라는 지위를 이용하여 부정한 방법으로 사적이익을 취하지 않을 것이며, 합리적이며 투명한 방법으로 회사의 발전을 위해 노력 하겠습니다.

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

사내이사 후보자들은 오랜시간 동회사에 근무함으로써 다양한 지식과 전문성을 가지고 있습니다. 앞으로 어려운 여견속에서도 회사의 발전에 크게 기여할 것으로 판단되어 후보자로 추천합니다.사외이사 후보자는 건축 및 주거와 관련하여 전문지식을 가지고 있으므로써 욕실문화에서도 크게 도움이 될것으로 기대되어 후보자로 추천합니다.

확인서 송공석 확인서.jpg 송공석 확인서 송태광 확인서.jpg 송태광 확인서 조용준 확인서.jpg 조용준 확인서

※ 기타 참고사항

□ 감사의 선임

<권유시 감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명	생년월일	최대주주와의 관계	추천인
황 수 연	1957.03.26	특수관계자	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		당해법인과의최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
황 수 연	와토스코리아(주) 감사	2013.03 ~현재	와토스코리아(주) 감사	-
-	-	-	-	-

다. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

감사 후보자는 지난 임기동안 감사업무를 수행함에 있어 객관적인 시각으로 업무를 함과 동시에 회사가 올바른 방향으로 갈수 있도록 지도 편달하여 앞으로도 충분히 감사업무를 할 수 있다는 판단하에 후보자를 추천합니다.

확인서 황수연 확인서.jpg 황수연 확인서

<권유시 감사후보자가 예정되지 아니한 경우>

선임 예정 감사의 수	(명)

※ 기타 참고사항

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	4( 1 )
보수총액 또는 최고한도액	1,500,000,000

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	4( 1 )
실제 지급된 보수총액	1,076,880,080
최고한도액	1,500,000,000

※ 기타 참고사항

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수	1
보수총액 또는 최고한도액	100,000,000

(전 기)

감사의 수	1
실제 지급된 보수총액	71,190,080
최고한도액	100,000,000

※ 기타 참고사항

-