WATOSCOREACO.,LTD

Proxy Solicitation & Information Statement • Mar 3, 2021

의결권대리행사권유참고서류 3.5 와토스코리아(주) ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon 의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중
&cr&cr&cr
	2021년 03월 03일
권 유 자:	성 명: 와토스코리아주식회사&cr주 소: 전라남도 장성군 동화면 전자농공단지1길 31&cr전화번호: 061-392-3685
작 성 자:	성 명: 최금만&cr부서 및 직위: 경영지원부/과장&cr전화번호: 061-392-3685
&cr&cr

&cr

<의결권 대리행사 권유 요약>

와토스코리아(주)본인2021년 03월 03일2021년 03월 25일2021년 03월 15일위탁주주총회의 원활한 진행과 의사결정 정족수 확보전자위임장 가능삼성증권「https://vote.samsungpop.com」전자투표 가능삼성증권「https://vote.samsungpop.com」□ 재무제표의승인□ 정관의변경□ 이사의선임□ 감사의선임□ 이사의보수한도승인□ 감사의보수한도승인

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항
가. 권유자	나. 회사와의 관계
다. 주총 소집공고일	라. 주주총회일
마. 권유 시작일	바. 권유업무&cr 위탁 여부
2. 의결권 대리행사 권유의 취지
가. 권유취지
나. 전자위임장 여부	(관리기관)
(인터넷 주소)
다. 전자/서면투표 여부	(전자투표 관리기관)
(전자투표 인터넷 주소)
3. 주주총회 목적사항

*이사의 선임은 사내이사 2명 사외이사 1명 총3명 선임함.

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항 와토스코리아(주)보통주1,3930.02본인자기주식

성명&cr(회사명)	주식의&cr종류	소유주식수	소유비율	회사와의 관계	비고

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

송공석최대주주보통주 3,654,635 50.76최대주주(대표이사)-송복석최대주주의 제보통주 76,296 1.06최대주주의 제-박영숙최대주주 배우자보통주 66,705 0.93최대주주 배우자-송태양임원보통주 385,414 5.35임원-송태광임원보통주 247,735 3.44임원-김민경최대주주의 자부보통주 20,594 0.29최대주주의 자부-송서연최대주주의 손녀보통주 49,263 0.68최대주주의 손녀-송서희최대주주의 손녀보통주 46,426 0.65최대주주의 손녀-송유근최대주주의 손자보통주 50,184 0.70최대주주의 손자-송지연최대주주의 손녀보통주 44,757 0.62최대주주의 손녀-송지민최대주주의 손녀보통주 37,237 0.52최대주주의 손녀-송지아최대주주의 손녀보통주 22,032 0.30최대주주의 손녀-송건우최대주주의 손자보통주 31,334 0.44최대주주의 손자-김민선최대주주의 제부보통주 85,000 1.18최대주주의 제부-송빛나최대주주의 조카보통주 7,500 0.10최대주주의 조카-송태현최대주주의 조카보통주 3,253 0.05최대주주의 조카- 4,828,365 67.07-

성명&cr(회사명)	권유자와의&cr관계	주식의&cr종류	소유주식수	소유 비율	회사와의&cr관계	비고
계		-	-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항 가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인) 최금만보통주0직원직원-이희성보통주0직원직원-

성명&cr(회사명)	주식의&cr종류	소유&cr주식수	회사와의&cr관계	권유자와의&cr관계	비고

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인 -해당사항없음------해당사항없음-----

성명&cr(회사명)	구분	주식의&cr종류	주식&cr소유수	회사와의&cr관계	권유자와의&cr관계	비고

◆click◆ 『의결권 대리행사 권유업무 대리인이 법인인 경우 』 삽입 00660#의결권대리행사권유수탁법인에관한사항.dsl

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간 2021년 03월 03일2021년 03월 15일2021년 03월 24일2021년 03월 25일

주주총회&cr소집공고일	권유 시작일	권유 종료일	주주총회일

나. 피권유자의 범위 2020년12월31일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주중 권유자를 제외한 주주 전체

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지 (주의) 의결권 대리행사 권유를 하는 취지 및 중요내용에 대해 객관적ㆍ확정적 사실에 근거하여 1,000자 이내로 간략하게 기재. 허위사실이나 확정되지 않은 사실 등 투자자의 오해를 발생시킬 우려가 있는 내용은 기재하여서는 아니됨. 주주총회의 원활한 진행과 의사결정 정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장) 전자위임장 가능2021.03.15 ~ 2021.03.24삼성증권https://vote.samsungpop.com-

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 수여기간
전자위임장 관리기관
전자위임장 수여&cr인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법 XXOXO

피권유자에게 직접 교부
우편 또는 모사전송(FAX)
인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
전자우편으로 위임장 용지 송부
주주총회 소집 통지와 함께 송부&cr(발행인에 한함)

◆click◆ 『'인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지 게시'하는 경우』 삽입 00660#위임장용지교부인터넷홈페이지.dsl 위임장용지교부인터넷홈페이지

- 위임장용지 교부 인터넷 홈페이지

와토스코리아www.watos.com-

홈페이지 명칭	인터넷 주소	비고

◆click◆ 『'전자우편으로 위임장 용지 전송'하는 경우』 삽입 00660#전자우편전송에대한피권유자의의사표시확보여부및확보계획.dsl

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법 위임장 접수처 &cr- 주 소 : 전라남도 장성군 동화면 전자농공단지1길 31 사무동 2층 사무실&cr- 전화번호 : 061-392-3685&cr- 팩스번호 : 061-392-3680&cr- 우편접수 : 가능&cr- 접수기간 : 2021년 3월 15일(월) ~ 2021년 3월 24일(수)

다. 기타 의결권 위임의 방법 -

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소 2021년 03월 25일 오전 10시인천광역시 계양구 장제로 1285 와토스코리아(주) 인천사무소 4층 강당

일 시
장 소

나. 전자/서면투표 여부 □ 전자투표에 관한 사항 전자투표 가능2021.03.15 ~ 2021.03.24삼성증권https://vote.samsungpop.com-

전자투표 가능 여부
전자투표 기간
전자투표 관리기관
인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

□ 서면투표에 관한 사항 해당사항 없음---

서면투표 가능 여부
서면투표 기간
서면투표 방법
기타 추가 안내사항 등

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항 □ 코로나바이러스감염증(COVID-19) 관련 안내&cr 가. COVID-19의 감염 및 전파를 예방하기 위하여 주주총회에 참석하시는 주주님 들의 체온을 측정할 수 있으며, 발열이 의심되는 경우 출입을 제한할 수 있음을 알려드립니다. 또한, 질병 예방을 위해 주주총회에 참석 시 반드시 마스크 착용을 부탁드립니다.

III. 주주총회 목적사항별 기재사항 ◆click◆ 『일부 목적사항만 기재하는 경우』 삽입 00660#일부목적사항만기재하는경우.dsl ◆click◆ 『주주총회 목적사항별 기재사항』을 삽입 00660#*_*.dsl 01_재무제표의승인 □ 재무제표의 승인

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황&cr수세식 양변기는 1960년대부터 등장하여 1970년대에 본격적으로 보급되었습니다. 국내의 대표적인 위생도기 업체들이 설립된 시기도 이 때입니다. (대림B&Co: 1968년, 계림요업: 1967년, 아이에스동서: 1975년) 당사는 수세식 양변기가 보급되기 시작할무렵인 1973년 7월에 설립되었습니다.&cr 당사는 1980년대 후반부터 대림요업(대림B&Co), 계림요업, 동서산업(아이에스동서) 등 국내 주요 위생도기 회사들과 안정적인 공급계약을 맺으면서 성장의 기반을 확보하였습니다. 기존의 유통상 위주의 영업에서 위생도기 회사들과 유통상들을 아우르는 영업을 진행함에 따라, 생산과 영업라인을 분리하여 체계적인 생산, 판매가 이루어지도록 조직을 정비하였습니다. 위생도기 회사들의 요구에 대응하기 위해 제품의 기능성과 디자인 향상에 전력투구하여 다른 부속 제조사들과의 차별화를 이뤄나가기 시작했습니다.&cr 1990년대에 진입하면서 정부의 200만호 건설 구호로 건설경기가 활성화되었고 당사도 그 수혜를 입게 되었습니다. 1997년 외환위기 촉발로 건설과 관련업계가 위축되고많은 업체들이 자금 악화로 어려움을 겪게 되었습니다. 그러나, 이러한 외부환경 변화는 오히려 기회가 되었습니다. 내실 있게 경영하던 당사는 영세한 경쟁사들이 줄줄이 도산함에 따라 업계에서 독보적인 위치를 점할 수 있게 되었습니다. 외환위기 이후 정부가 경기확대 정책을 펼침에 따라 주택공급 시장이 확대되었고 이는 당사가 본격적으로 성장하는 계기가 되었습니다.

당사는 시트&커버, 일체형 아이트랩, 샤워헤드 등의 신제품 개발과 WASCO 사업을 통해 지속적인 성장을 이루어 낼 것 입니다.&cr

(2) 시장점유율

국내에는 본사를 포함하여 천일피앤씨(주), 이수인, 한일수지공업(주) 4개사가 KS마크가 부착된 양변기 부속을 생산하고 있습니다. 그러나, 이 업체들은 비상장사로 생산량ㆍ판매량 자료를 구하기 어려우며 매출액이 미미한 수준으로양변기 부속의 공식적인 시장점유율을 확인할 수 있는 방법은 없습니다.&cr&cr(3) 시장의 특성&cr위생도기 부속의 전방산업인 위생도기 산업의 경우 중국 및 외국 등지에서 위생도기 수입이 증가함에 따라 경쟁이 치열해지고 있습니다. 그러나, 위생도기 부속의 경우는 품질과 A/S 측면에서 외국 업체들이 열위에 있기 때문에 외국업체들의 시장진입에 대한 우려는 약하다고 판단됩니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망&cr 당사는 최근 사업영역을 확장하여 양변기 시트&커버, 일체형 아이트랩 등의 독보적인 제품으로 시장에 진출하여 판매하고 있습니다. 향후 시장을 선도해 나갈 새로운 제품도 구상 중으로 다양한 제품군으로 매출을 확대할 계획입니다.

나. 당해 사업연도의 대차대조표(대차대조표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서)

- 대차대조표(재무상태표)

<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 24(당) 기 2020년 12월 31일 현재
제 23(전) 기 2019년 12월 31일 현재
(단위 : 원)

과 목	제 24(당) 기	제 23(전) 기
자산
Ⅰ. 유동자산	55,822,902,702	54,702,157,937
1. 현금및현금성자산	10,205,962,911	9,383,717,287
2. 단기금융자산	38,611,013,695	37,476,718,936
3. 매출채권	3,447,880,151	4,111,055,634
4. 기타채권	404,097,394	701,073,894
5. 재고자산	2,683,171,138	2,880,783,062
6. 기타유동자산	35,260,503	105,376,407
7. 당기법인세자산	435,516,910	43,432,717
Ⅱ. 비유동자산	21,431,412,130	22,360,633,685
1. 장기금융자산	20,000,000	20,000,000
2. 유형자산	14,743,636,802	16,391,814,076
3. 무형자산	257,579,494	272,280,842
4. 투자부동산	3,043,682,355	3,293,806,819
5. 기타채권	3,001,275,797	2,038,152,580
6. 이연법인세자산	365,237,682	344,579,368
자산총계	77,254,314,832	77,062,791,622
부채
Ⅰ. 유동부채	1,418,306,566	1,470,272,671
1. 매입채무	315,108,492	291,449,310
2. 기타채무	803,088,856	857,997,736
3. 기타유동부채	226,010,028	258,087,493
4. 기타충당부채	45,742,228	43,893,257
5. 유동리스부채	28,356,962	18,844,875
Ⅱ. 비유동부채	1,801,287,639	1,654,602,165
1. 리스부채	685,934,707	604,258,625
2. 순확정급여부채	42,452,932	16,443,540
3. 기타채무	1,072,900,000	1,033,900,000
부채총계	3,219,594,205	3,124,874,836
자본
Ⅰ. 자본금	3,600,000,000	3,600,000,000
Ⅱ. 자본잉여금	6,694,800,503	6,694,800,503
Ⅲ. 자본조정	(8,842,840)	(8,842,840)
Ⅳ. 이익잉여금	63,748,762,964	63,651,959,123
자본총계	74,034,720,627	73,937,916,786
부채와자본총계	77,254,314,832	77,062,791,622

- 손익계산서(포괄손익계산서)

<손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 24(당) 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
제 23(전) 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
(단위 :원 )

과 목	제 24(당) 기	제 23(전) 기
Ⅰ. 매출액	18,310,579,445	18,321,001,766
Ⅱ. 매출원가	13,399,567,800	12,692,557,687
Ⅲ. 매출총이익	4,911,011,645	5,628,444,079
Ⅳ. 판매비와관리비	4,754,504,319	5,122,645,884
일반관리비	4,307,383,240	4,675,866,359
판매 및 물류비	447,121,079	446,779,525
Ⅴ. 영업이익	156,507,326	505,798,195
기타수익	56,344,584	49,147,745
기타비용	153,368,691	300,037,429
금융수익	1,842,965,729	1,922,019,528
금융비용	205,881,899	65,504,919
Ⅵ. 법인세비용차감전순이익	1,696,567,049	2,111,423,120
법인세비용	242,391,973	308,381,768
Ⅶ. 당기순이익	1,454,175,076	1,803,041,352
Ⅷ. 기타포괄손익	82,350,165	(25,009,323)
보험수리적손익	82,350,165	(25,009,323)
Ⅸ. 총포괄이익	1,536,525,241	1,778,032,029
Ⅹ. 주당손익
기본(희석)주당순이익	202	250

- 이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

<이익잉여금처분계산서>

제 24(당) 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
제 23(전) 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
(단위 :원 )

구 분	당 기		전 기
처분예정일 : 2021년 3월 25일		처분확정일 : 2020년 3월 24일
---	---	---	---	---
Ⅰ. 미처분이익잉여금		62,535,946,691		62,583,114,990
1. 전기이월이익잉여금	60,999,421,450		60,805,082,961
2. 보험수리적손익	82,350,165		(25,009,323)
3. 당기순이익	1,454,175,076		1,803,041,352
Ⅱ. 이익잉여금처분액		(1,583,693,540)		(1,583,693,540)
1. 이익준비금	143,972,140		143,972,140
2. 현금배당&cr ( 주당 배당금(률)&cr 보통주 당기 : 200(40%) &cr 전기 : 200(40%) )	1,439,721,400		1,439,721,400
Ⅲ. 차기이월미처분이익잉여금		60,952,253,151		60,999,421,450

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항&cr 해당사항 없음

02_정관의변경 □ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건&cr 1.주식등의 전자등록에 관한 규정 정비

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제8조의2(주식등의 전자등록)&cr 회사는「주식,사채 등의 전자등록에 관한 법률」 제2조 제1호에 따른 주식등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식등을 전자등록하여야 한다.&cr	제8조의2(주식등의 전자등록) &cr 회사는 「주식,사채 등의 전자등록에 관한 법률」 제2조 제1호에 따른 주식등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식등을 전자등록하여야 한다. 다만, 회사가 법령에 따른 등록의무를 부담하지 않는 주식등의 경우에는 그러하지 아니할 수 있다.	- 비상장 사채 등 의무등록 대상이 아닌 주식등에 대해서는 전자등록을 하지 않을 수 있도록 함.&cr

2.이익배당기준일 정비 및 동등배당의 근거 명시

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제11조(신주의 배당기산일)&cr 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업연도의 직전영업연도말에 발행된 것으로 본다.	제11조(신주의 동등배당)&cr 회사가 정한 배당기준일 전에 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 주식에 대하여는 동등배당한다.	- 동등배당 원칙을 명시함.
제16조(전환사채의 발행)&cr① ∼ ③ (생략)&cr④ 전환으로 인하여 발행하는 신주에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 대하여는 제11조의 규정을 준용한다.&cr	제16조(전환사채의 발행)&cr① ∼ ③ (현행과 같음)&cr④ 전환으로 인하여 발행하는 신주에 대한 이익의 배당에 대하여는 제11조의 규정을 준용한다.&cr	- 전환사채를 주식으로 전환하는 경우 이자의 지급에 관한 내용을 삭제함.
제53조(이익배당) &cr① ∼ ② (생략)&cr③ 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.&cr&cr<주석 신설>&cr&cr④ (생략)	제53조(이익배당) &cr① ∼ ② (현행과 같음)&cr③ 제1항의 배당은 이사회 결의로 정하는 배당기준일 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다. &cr※ 제15조제1항에 따라 정한 정기주주총회의 기준일과 다른날로 배당기준일을 정할 수 있음.&cr④ (현행과 같음)	- 배당기준일을 이사회 결의로 정하는 날로 설정할 수 있도록 함.&cr&cr&cr- 배당기준일 설정에 관한 주석 신설&cr
제54조(분기배당)&cr① ∼ ③ (생략)&cr④ 사업연도 개시일 이후 분기배당 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사에 의한 경우를 포함한다)에는 분기배당에 관해서는 당해 신주는 직전사업연도 말에 발행된 것으로 본다. 다만, 분기배당 기준일 후에 발행된 신주에 대하여는 최근 분기배당 기준일 직후에 발행된 것으로 본다.	제54조(분기배당)&cr① ∼ ③ (현행과 같음)&cr④ 제1항의 분기배당은 분기배당 기준일 전에 발행한 주식에 대하여 동등배당한다.&cr	- 분기배당에 대한 동등배당 원칙을 명시함.

3.전자투표를 도압한 경우 감사 선임시 주주총회 결의요건 완화

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제50조(감사의 선임)&cr① 감사는 주주총회에서 선임한다.&cr② 감사의 선임을 위한 의안은 이사의 선임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다.&cr③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 그러나 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 감사의 선임에는 의결권을 행사하지 못한다. 다만, 소유주식수의 산정에 있어 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수는 합산한다.&cr&cr&cr&cr&cr&cr<신설>	제50조(감사의 선임·해임) &cr① 감사는 주주총회에서 선임·해임한다.&cr② 감사의 선임 또는 해임을 위한 의안은 이사의 선임 또는 해임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다.&cr③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다 . 다만, 상법 제368조의4제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사의 선임을 결의할 수 있다.&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr④ 감사의 해임은 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수로 하되, 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수로 하여야 한다.&cr⑤ 제3항·제4항의 감사의 선임 또는 해임에는 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 그의 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수를 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.	- 감사선임에 관한 조문 정비&cr&cr&cr&cr&cr- 전자투표 도입 시 감사선임의 주주총회 결의요건 완화에 관한 내용을 반영함.&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr-감사 선임 또는 해임시 의결권 제한에 관한 내용을 반영함.&cr

4.정기주주총회의 개최시기의 유연성 확보를 위한 주주명부의 폐쇄 및 기준일 관련 조문 정비

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제15조(주주명부의 폐쇄 및 기준일) &cr① 회사는 매년 01월 01일부터 01월 07일까지 주주의 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다.&cr&cr&cr&cr&cr② 회사는 매년 12월31일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.&cr&cr&cr③ 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 이사회의 결의로 3개월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다. 이 경우 이사회는 필요하다고 인정하는 때에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있으며, 회사는 주주명부 폐쇄기간 또는 기준일의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다.&cr&cr&cr <주석 신설>&cr	제15조(주주명부의 폐쇄 및 기준일) &cr① 회사는 의결권을 행사하거나 배당을 받을 자 기타 주주 또는 질권자로서 권리를 행사할 자를 정하기 위하여 이사회 결의로 일정한 기간을 정하여 주주명부의 기재변경을 정지하거나 일정한 날에 주주명부에 기재된 주주 또는 질권자를 그 권리를 행사할 주주 또는 질권자로 볼 수 있다.&cr② 회사가 제1항의 기간 또는 날을 정하는 경우 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 3개월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다.&cr③ 회사가 제1항의 기간 또는 날을 정한 때에는 그 기간 또는 날의 2주 전에 이를 공고하여야 한다.&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr ※ 「주식.사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 따라 주식등을 전자등록한 경우 주주명부 폐쇄기간의 설정이 불필요하므로 기준일 제도만으로 운영할 수도 있음.	- 정기주주총회 개최시기의 유연성을 확보하기 위하여 조문을 정비함.
제19조(소집시기)&cr① 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다.&cr&cr② 정기주주총회는 매사업연도 종료후 3개월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.	제19조(소집시기)&cr 회사는 매결산기마다 정기주주총회를 소집하여야 하고, 필요에 따라 임시주주총회를 소집한다.&cr<삭제>	- 정기주주총회 개최시기의 유연성을 확보하기 위하여 조문을 정비함.
제50조(재무제표 등의 작성 등)&cr① (생략)&cr② 대표이사(사장)는 정기주주총회 회일 의 6주간 전에 제1항의 서류를 감사에게 제출하여야 한다.&cr③ 감사는 정기주주총회일의 1주전까지 감사보고서를 대표이사(사장)에게 제출하여야 한다&cr&cr&cr&cr&cr&cr<주석 신설>&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr④ 이하 (생략)	제50조(재무제표 등의 작성 등) &cr① (생략)&cr② 대표이사(사장)는 정기주주총회 회일 또는 사업보고서 제출기한의 6주간 전에 제1항의 서류를 감사에게 제출하여야 한다&cr③ 감사는 정기주주총회일 또는 사업보고 서 제출기한의 1주 전까지 감사보고서를 대표이사(사장)에게 제출하여야 한다.&cr ※ (주1) 사업보고서 제출기한 이후 정기주주총회를 개최하는 경우 회사는 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」의 규정에 따라 재무제표를 사업보고서 제출기한 6주 전(연결재무제표는 4주 전)까지 외부감사인에게 제출하여야 함.&cr ※ (주2) 사업보고서 제출기한 이후 정기주주총회를 개최하는 경우 외부감사인은 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」의 규정에 따라 외부감사보고서를 사업보고서 제출기한 1주 전까지 회사에 제출하여야 하며, 사업보고서 제출 시 (외부감사인의) “감사보고서”와 “감사의 감사보고서”를 필수로 첨부하여야 함.&cr④ 이하 (현행과 같음)	- 정기주주총회 개최시기의 유연성을 확보하기 위하여 조문을 정비함.

5.부칙

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
	이 정관은 2021년 3월 25일부터 시행한다.

※ 기타 참고사항

03_이사의선임 □ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자&cr성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	감사위원회의 위원인&cr이사 분리선출 여부	최대주주와의&cr관계	추천인
송 공 석	1952.05.20	부	-	본인	이사회
송 태 광	1981.08.26	부	-	특수관계자(자)	이사회
박 용 현	1955.12.20	여	-	-	이사회
총 ( 3 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		당해법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
송 공 석	와토스코리아(주)&cr대표이사	1997.07 ~ 현재	와토스코리아(주)&cr대표이사	-
송 태 광	와토스코리아(주)&cr이사	2013.05 ~현재&cr&cr2018.03 ~ 현재	와토스코리아(주)&cr연구소 기획관리부장&cr와토스코리아(주)&cr상무이사	-
박 용 현	조선대학교&cr법학과 명예교수	1984.09 ~2014.04&cr&cr2014.04 ~ 현재&cr&cr2017.01 ~ 현재	조선대학교 &cr법학과 교수&cr조선대학교&cr법학과 명예교수&cr전남지방 노동위원회&cr공익 심판위원	-

다. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

사외이사는 이사회의 일원으로써 경영진의 업무집행에 대한 감독 기능을 수행하여야 합니다. 이에 후보자는 회사의 피고용인이 아닌, 주주의 대변인으로써 주체적인 의사 결정을 할것이며, 회사의 경영에 적극 참여하여 성실히 직무를 수행하겠습니다.&cr 본 후보자는 조선대 법학과 교수를 재임하여, 법률분야의 경험과 지식을 바탕으로 회사가 올바른 방향으로 갈수 있도록 노력할 것 입니다.&cr본 후보자는 사외이사라는 지위를 이용하여 부정한 방법으로 사적이익을 취하지 않을것이며, 합리적이며 투명한 방법으로 회사의 발전을 위하여 노력 하겠습니다.

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

사내이사 후보자들은 오랜시간 동회사에 근무함으로써 다양한 지식과 전문성을 가지고 있습니다. 앞으로 어려운 여건속에서도 회사의 발전에 크게 기여할것으로 판단되어 후보자로 추천합니다.&cr 사외이사 후보자는 법학교수로 재임하여 법률지식이 풍부하여 이사회에 다양한 조언을 해줄것을 기대하며,준법정신이 부각되는 요즘, 회사에 준법경영 강화에 큰 역할을 할것을 기대합니다.

확인서 ◆click◆ 보고자가 서명(날인)한 『확인서』 그림파일 삽입 송공석 확인서.jpg 송공석 확인서 송태광 확인서.jpg 송태광 확인서 박용현 확인서.jpg 박용현 확인서

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사

05_감사의선임 □ 감사의 선임

<권유시 감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명	생년월일	최대주주와의 관계	추천인
황 수 연	1957.03.26	특수관계자	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		당해법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
황 수 연	와토스코리아(주) 감사	2013.03 ~현재	와토스코리아(주) 감사	-
-	-	-	-	-

다. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

감사 후보자는 지난 임기동안 감사업무를 수행함에 있어 객관적인 시각으로 업무를 함과 동시에 회사가 올바른 방향으로 갈수 있도록 지도 편달하여 앞으로도 충분히 감사업무를 할 수 있다는 판단하에 후보자를 추천합니다.

확인서 ◆click◆ 보고자가 서명(날인)한 『확인서』 그림파일 삽입 황수연 확인서.jpg 황수연 확인서

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

<권유시 감사후보자가 예정되지 아니한 경우>

선임 예정 감사의 수	(명)

※ 기타 참고사항

09_이사의보수한도승인 □ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	4( 1 )
보수총액 또는 최고한도액	1,500,000,000

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	4( 1 )
실제 지급된 보수총액	983,140,000
최고한도액	1,500,000,000

※ 기타 참고사항

10_감사의보수한도승인 □ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수	1
보수총액 또는 최고한도액	100,000,000

(전 기)

감사의 수	1
실제 지급된 보수총액	66,720,040
최고한도액	100,000,000

※ 기타 참고사항