WATANABE SATO CO., LTD.

Registration Form • Aug 9, 2023

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【表紙】

【提出書類】

有価証券届出書

【提出先】

関東財務局長

【提出日】

2023年８月９日

【会社名】

株式会社佐藤渡辺

【英訳名】

WATANABE SATO CO., LTD.

【代表者の役職氏名】

代表取締役社長 　石　井　直　孝

【本店の所在の場所】

東京都港区南麻布一丁目18番４号

【電話番号】

東京(3453)7351　代表

【事務連絡者氏名】

管理本部経理部長　石　井　哲　也

【最寄りの連絡場所】

東京都港区南麻布一丁目18番４号

【電話番号】

東京(3453)7351　代表

【事務連絡者氏名】

管理本部経理部長　石　井　哲　也

【届出の対象とした募集有価証券の種類】

株式

【届出の対象とした募集金額】

その他の者に対する割当	133,381,600円

(注)　募集金額は、本有価証券届出書提出日における見込額(会社法上の払込金額の総額)であります。 

【安定操作に関する事項】

該当事項はありません。

【縦覧に供する場所】

株式会社東京証券取引所

(東京都中央区日本橋兜町２番１号)

E00167 18070 株式会社佐藤渡辺 WATANABE SATO CO., LTD. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第二号の二様式 1 false false false E00167-000 2023-08-09 xbrli:pure

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第一部 【証券情報】

第１ 【募集要項】

１ 【新規発行株式】

種類	発行数	内容
普通株式	52,720株(注１)	完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。

(注) １．募集の目的及び理由

本募集は、2023年８月９日開催の取締役会において導入することが決議された従業員持株会向け譲渡制限付株式インセンティブ制度(以下「本制度」といいます。)に基づき、佐藤渡辺従業員持株会(以下「本持株会」といいます。)の会員資格のある当社の従業員のうち、本制度に同意する者(以下「対象従業員」といいます。)に対し、対象従業員の財産形成の一助とすることに加え、従業員が当社の株主との一層の価値共有を進めることを目的として、2023年８月９日開催の取締役会決議(以下「本取締役会」といいます。)に基づき行われるものです。

本有価証券届出書の対象となる当社普通株式は、本制度に基づき、当社から対象従業員に対して支給した金銭債権(以下「本特別奨励金」といいます。)を対象従業員が本持株会に拠出し、本持株会が対象従業員から拠出された本特別奨励金の全部を当社に対して現物出資することで、自己株式が処分(以下「本自己株式処分」といいます。)されるものです。また、当社は、割当予定先である本持株会との間で、大要、以下の内容をその内容に含む譲渡制限付株式割当契約(以下「本譲渡制限契約」といいます。)を締結する予定であります。そのため、本有価証券届出書の対象となる当社普通株式は、法人税法第54条第１項及び所得税法施行令第84条第１項に定める特定譲渡制限付株式に該当する予定であります。

また、対象従業員は、本持株会に係る持株会規約及び持株会運営細則等(以下「本持株会規約等」といいます。)(注)に基づき、本持株会が発行又は処分を受けて取得した譲渡制限付株式に係る自らの会員持分(以下「譲渡制限付株式持分」又は「RS持分」といいます。)については、当該譲渡制限付株式に係る譲渡制限が解除されるまでの間、当該譲渡制限付株式持分に対応した譲渡制限付株式を引き出すことが制限されることとなります。

(注)　本持株会は、本取締役会決議日以降速やかに開催される本持株会の理事会において、本自己株式処分を受けるに先立って、本制度に対応した、本持株会規約等の改定を決議予定であり、当該改定は、理事会開催日から２週間を経過し、本持株会会員からの異議が本持株会会員数の３分の１未満の場合に効力が発生する予定です。

なお、本自己株式処分の対象となる当社普通株式の数は本有価証券届出書提出日における最大数であり、本制度の適用対象となりえる最大人数である当社の従業員528名に対して、譲渡制限付株式として付与するものと仮定して算出したものであり、実際に処分する株式の数及び処分総額は、本持株会未加入者への入会プロモーションや本持株会の会員への本制度に対する同意確認が終了した後の、本制度に同意する当社の従業員(以下「対象従業員」といいます。)の数(最大528名)及び当社が定める従業員の勤続年数に応じて規定する１名当たりの付与株式数(35年以上：最大94名(１名当たり130株)、30年以上35年未満：最大61名(１名当たり120株)、25年以上30年未満：最大78名(１名当たり120株)、20年以上25年未満：最大29名(１名当たり110株)、15年以上20年未満：最大23名(１名当たり110株)、10年以上15年未満：最大53名(１名当たり100株)、５年以上10年未満：最大88名(１名当たり80株)、５年未満(2023年４月入社の従業員を除く。)：最大84名(１名当たり60株)、2023年４月入社：最大18名(１名当たり40株))に応じて確定する見込みであります。

(1) 譲渡制限期間

2023年11月30日から2026年11月30日まで

(2) 譲渡制限の解除条件

対象従業員が譲渡制限期間中、継続して、本持株会の会員であったことを条件として、当該条件を充足した対象従業員の有する譲渡制限付株式持分に応じた数の本割当株式の全部について、譲渡制限期間が満了した時点で、譲渡制限を解除する。

(3) 本持株会を退会した場合の取扱い

対象従業員が、譲渡制限期間中に、定年、当社グループ内における転籍、役員昇格又は死亡により、本持株会を退会(会員資格を喪失した場合又は退会申請を行った場合を意味する。)した場合には、当社は、本持株会が対象従業員の退会申請を受け付けた日(以下「退会申請受付日」という。)において対象従業員の有する譲渡制限付株式持分に応じた数の本割当株式の全部について、退会申請受付日をもって、譲渡制限を解除する。また、上記に定める事由を除き、当社の認める正当な事由により、本持株会を退会した場合には、退会申請受付日において対象従業員の有する譲渡制限付株式持分に応じた数の本割当株式の数に、本処分期日を含む月の翌月から退会申請受付日を含む月までの月数を譲渡制限期間に係る月数36で除した結果得られる数を乗じた結果得られる数(１株未満の端数が生ずる場合は、これを切り捨てる。)について、退会申請受付日をもって譲渡制限を解除する。

(4) 非居住者となった場合の取扱い

対象従業員が、譲渡制限期間中に、海外転勤等により、所得税法第２条に定める非居住者に該当することとなる旨の当社の決定が行われた場合には、当該決定が行われた日における対象従業員の有する譲渡制限付株式持分に応じた数の本割当株式の全部について、海外転勤等の発令日までに譲渡制限を解除する。

(5) 当社による無償取得

対象従業員が、譲渡制限期間中に、法令違反行為を行った場合その他本割当契約で定める一定の事由に該当した場合、当該時点において対象従業員の有する譲渡制限付株式持分に応じた数の本割当株式の全部を、当社は当然に無償で取得する。また、当社は、譲渡制限期間満了時点又は上記(3)若しくは(4)で定める譲渡制限解除時点において、譲渡制限が解除されない本割当株式について、当然に無償で取得する。

(6) 株式の管理

本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、本持株会が野村證券株式会社に開設した専用口座で管理される。また、本持株会は、本持株会規約等の定めに従い、譲渡制限付株式持分について本制度に基づかずに本持株会が取得した株式に関して対象従業員が有する通常持分と分別して登録し、管理する。

(7) 組織再編等における取扱い

譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会)で承認された場合には、取締役会の決議により、当該承認の日において対象従業員の有する譲渡制限付株式持分に応じた数の本割当株式の全部について、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時をもって、譲渡制限を解除する。

２．本有価証券届出書の対象とした募集は、会社法(平成17年法律第86号)第199条第１項の規定に基づいて、当社の保有する当社普通株式の自己株式処分により行われるものであり、金融商品取引法第二条に規定する定義に関する内閣府令第９条第１号に定める売付けの申込み又は買付けの申込みの勧誘となります。

３．振替機関の名称及び住所

名称：株式会社証券保管振替機構

住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号 

２ 【株式募集の方法及び条件】

(1) 【募集の方法】

区分	発行数	発行価額の総額(円)	資本組入額の総額(円)
株主割当	－	－	－
その他の者に対する割当	52,720株(注２)	133,381,600(注３)	－
一般募集	－	－	－
計(総発行株式)	52,720株(注２)	133,381,600(注３)	－

(注) １．第三者割当の方法によります。

２．発行数は本有価証券届出書提出日における最大数であり、本制度の適用対象となりえる最大人数である当社の従業員528名に対して、譲渡制限付株式として付与するものと仮定して算出したものであり、実際に処分する株式の数及び処分総額は、本持株会未加入者への入会プロモーションや本持株会の会員への本制度に対する同意確認が終了した後の、本制度に同意する当社の従業員(以下「対象従業員」といいます。)の数(最大528名)及び当社が定める従業員の勤続年数に応じて規定する１名当たりの付与株式数(35年以上：最大94名(１名当たり130株)、30年以上35年未満：最大61名(１名当たり120株)、25年以上30年未満：最大78名(１名当たり120株)、20年以上25年未満：最大29名(１名当たり110株)、15年以上20年未満：最大23名(１名当たり110株)、10年以上15年未満：最大53名(１名当たり100株)、５年以上10年未満：最大88名(１名当たり80株)、５年未満(2023年４月入社の従業員を除く。)：最大84名(１名当たり60株)、2023年４月入社：最大18名(１名当たり40株))に応じて確定する見込みであります。

３．発行価額の総額は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額の総額であり、本有価証券届出書提出日の前営業日の東京証券取引所スタンダード市場における当社の普通株式の終値に発行数の見込数量を乗じて算出した見込額であります。なお、本有価証券届出書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。

４．現物出資の目的とする財産は、本制度に基づく譲渡制限付株式付与のために対象従業員に対して支給され、対象従業員から本持株会に対して拠出される金銭債権であり、金銭債権の総額133,381,600円は、本有価証券届出書提出日の前営業日の東京証券取引所スタンダード市場における当社の普通株式の終値に発行数の見込数量を乗じて算出した見込額であります。 #### (2) 【募集の条件】

発行価格(円)	資本組入額(円)	申込株数単位	申込期間	申込証拠金(円)	払込期日
2,530(注２)	－	１株	2023年８月26日～ 2023年11月29日	－	2023年11月30日

(注) １．第三者割当の方法によるものとし、一般募集は行いません。

２．本自己株式処分に係る会社法上の払込金額であり、本有価証券届出書提出日の前営業日である2023年８月８日の東京証券取引所スタンダード市場における当社の普通株式の終値であります。なお、本有価証券届出書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。

３．本自己株式処分は、本制度に基づく譲渡制限付株式付与のために対象従業員に対して支給され、対象従業員から本持株会に対して拠出される金銭債権を出資財産とする現物出資の方法により行われるため、金銭による払込みはありません。

４．本自己株式処分は、払込期日の前日までに改定された本持株会規約等の効力が発生していること、及び申込期間に当社と割当予定先である本持株会との間で本割当契約が締結されることを条件として行われます。

５．上記株式を割り当てたものから申込みがない場合には、当該株式に係る割当てを受ける権利は消滅します。 #### (3) 【申込取扱場所】

店名	所在地
株式会社佐藤渡辺　総務部	東京都港区南麻布１－18－４

店名	所在地
－	－

(注)　本制度に基づく譲渡制限付株式付与のために対象従業員に対し支給され、対象従業員から本持株会に対して拠出される金銭債権を出資財産とする現物出資の方法によるため、該当事項はありません。 ### ３ 【株式の引受け】

該当事項はありません。 

４ 【新規発行による手取金の使途】

(1) 【新規発行による手取金の額】

払込金額の総額(円)	発行諸費用の概算額(円)	差引手取概算額(円)
－	696,000	－

(注) １．金銭以外の財産の現物出資の方法によるため、金銭による払込みはありません。

２．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。

３．発行諸費用の概算額の内訳は、有価証券届出書作成費用等であります。 #### (2) 【手取金の使途】

当社は、対象従業員の財産形成の一助とすることに加えて、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを対象従業員に与えるとともに、対象従業員が当社の株主との一層の価値共有を進めることを目的として、本制度を導入いたしました。

本自己株式処分は、本制度に基づく譲渡制限付株式付与のために対象従業員に対し支給され、対象従業員から本持株会に対して拠出される金銭債権を出資財産とする現物出資の方法により行われるものであり、手取金はありません。 ## 第２ 【売出要項】

該当事項はありません。 

第３ 【第三者割当の場合の特記事項】

１ 【割当予定先の状況】

(1) 割当予定先の概要

名称	佐藤渡辺従業員持株会
所在地	東京都港区南麻布１－18－４
設立根拠	民法第667条第１項、佐藤渡辺従業員持株会規約及び運営細則
業務執行組合員又はこれに類する者	氏名	理事長　石井　哲也
住所	埼玉県越谷市
職業の内容	当社従業員
主たる出資者、比率	当社の従業員(出資比率100%)
出資額	185,734,890円(注３)
組成目的	当社の従業員が、当社株式を取得し、もって従業員の財産形成の一助とすること及び当社の株主との一層の価値共有を進めることを目的とします。

(2) 提出者と割当予定先との間の関係

出資関係	割当予定先に対する出資はありません。 割当予定先は当社株式を73,413株(2023年３月31日現在)保有しています。
人事関係	当社従業員５名が割当予定先の理事等(理事長１名、理事３名、監事１名)を兼任しております。
資金関係	該当事項はありません。ただし、当社は、割当予定先の会員に奨励金(本特別奨励金を含みます。)を付与しています。
取引関係	該当事項はありません。
技術関係	該当事項はありません。

(注) １．割当予定先の概要及び提出者と割当予定先との間の関係の欄は、特記がない限り2023年３月31日現在のものであります。

２．佐藤渡辺従業員持株会は当社の従業員を会員とする持株会であります。

３．割当予定先は、毎年３月末日をもって過去１年間の業務報告書を作成しており、監事の承認を得ています。直近(2023年３月31日)の業務報告書によれば、割当予定先が保有する当社株式は73,413株であり、出資額は2023年８月８日の東京証券取引所スタンダード市場における当社株式の終値2,530円で算出しております。

本第三者割当は、本制度に基づき、対象従業員に対し、当社から譲渡制限付株式付与のための特別奨励金として、本特別奨励金が支給され、対象従業員は本特別奨励金を本持株会に対して拠出し、本持株会は、対象従業員から拠出された本特別奨励金を当社に対して現物出資することにより、譲渡制限付株式としての当社普通株式の処分を受けるものです。

［本制度の仕組み］

①　当社は、本制度に同意した対象従業員に譲渡制限期付株式付与のための特別奨励金として金銭債権を付与します。

②　本制度に同意した対象従業員は、上記①の金銭債権を本持株会へ拠出します。

③　本持株会は、上記②で拠出された金銭債権を取りまとめ、当社へ払い込みます。

④　当社は、本持株会に対して本割当株式を割り当てます。

⑤　本割当株式は、野村證券株式会社を通じて、本持株会が開設した専用口座へ入庫され、譲渡制限期間中の引出しが制限されます。

⑥　RS持分に対応した譲渡制限付株式は譲渡制限解除後に、本持株会規約等の定めに従い、通常持分又は対象従業員名義の証券口座いずれかへの振替手続きが行われます。

本持株会は、本取締役会決議日以降速やかに開催される本持株会理事会の決議を経て、十分な周知期間を設けて従業員に対する入会プロモ－ションを実施し、持株会への入会希望者を募ります。本有価証券届出書に記載しました発行数は、本持株会の加入資格を有する当社従業員(以下「想定従業員」といいます。)のすべてが本持株会に加入した場合の上限株数を想定しておりますが、実際は本持株会への加入に至らない従業員もしくは退職退会者などが若干名生じえますので、最終的に処分される当社普通株式の数は上限株数の想定より少なくなる可能性があります。

(3) 割当予定先の選定理由

当社は、対象従業員の財産形成の一助とすることに加えて、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを対象従業員に与えるとともに、対象従業員が当社の株主との一層の価値共有を進めることを目的として、本持株会に対して当社の株式を付与することにより、本持株会を通じて、当社の従業員に対して当社の株式を付与することを決定いたしました。様々な株式付与スキームを検討して参りましたが、本持株会を通じて当社株式を一括付与する方法が多くの当社の従業員を対象に最も効率的で維持費用も廉価であることに加え、本持株会の発展は、当社の従業員が株主の皆様と中長期的な企業価値を共有することにつながると判断し、本持株会を割当予定先として選定いたしました。

(4) 割り当てようとする株式の数

当社普通株式　52,720株

なお、割り当てる株式数は、本持株会未加入者への入会プロモーションや加入者への本制度に対する同意確認終了後の対象従業員数(最大528名)及び当社が定める従業員の勤続年数に応じて規定する１名当たりの付与株式数(35年以上：最大94名(１名当たり130株)、30年以上35年未満：最大61名(１名当たり120株)、25年以上30年未満：最大78名(１名当たり120株)、20年以上25年未満：最大29名(１名当たり110株)、15年以上20年未満：最大23名(１名当たり110株)、10年以上15年未満：最大53名(１名当たり100株)、５年以上10年未満：最大88名(１名当たり80株)、５年未満(2023年４月入社の従業員を除く。)：最大84名(１名当たり60株)、2023年４月入社：最大18名(１名当たり40株))に応じて確定する見込みであります。

(5) 株式等の保有方針

本割当株式については、「第一部　証券情報　第１　募集要項　１　新規発行株式」に記載の通り、当社と本持株会との間で本譲渡制限契約を締結し、譲渡制限が解除されるまでの間、本割当株式持分に対応した譲渡制限付株式の引き出しが制限されることとなります。譲渡制限の解除後は、本持株会規約等に従い、会員である各従業員の判断で、本持株会の通常持分と同様に個人名義の証券口座に引出し、株式を売却することが可能です。

(6) 払込みに要する資金等の状況

本自己株式処分は、本制度に基づく譲渡制限付株式付与のために対象従業員に対し支給され、対象従業員から本持株会に対して拠出される金銭債権を出資財産とする現物出資の方法により行われるため、金銭による払込みはありません。

(7) 割当予定先の実態

本持株会は当社従業員を会員とする持株会であり、当該割当予定先の理事長及び会員(以下「割当予定先関係者等」といいます。)が暴力若しくは威力を用い、又は詐欺その他の犯罪行為を行うことにより経済的利益を享受しようとする個人、法人その他の団体(以下「特定団体等」といいます。)には該当せず、また、割当予定先関係者等が特定団体等と何らかの関係を有していないと判断しております。 ### ２ 【株券等の譲渡制限】

該当事項はありません。  ### ３ 【発行条件に関する事項】

(1) 発行価格の算定根拠及び合理性に関する考え方

本自己株式処分による発行価格(払込金額)は、直近の当社普通株式の株価が当社の株主価値を適正に表していると考えられることから、2023年８月８日(本取締役会決議日の前営業日)の東京証券取引所スタンダード市場における当社株式終値である2,530円としております。これは、本取締役会決議日直前の市場株価であり、直近の株価に依拠できないことを示す特段の事情のない状況においては、当社の企業価値を適切に反映した合理的なものであって、割当予定先にとって特に有利な金額には該当しないものと判断しております。なお、上記払込金額の決定方法は、日本証券業協会の定める「第三者割当増資の取扱いに関する指針」にも準拠したものとなっております。

なお、取締役会に出席した監査役３名全員(うち社外監査役２名)は、当該払込金額について、本自己株式処分が本制度の導入を目的としていること、及び当該払込金額が本取締役会決議日の前日の終値であることに鑑み、割当先に特に有利な払込金額に該当しないと当社が判断した過程は合理的であり、かかる判断については適正である旨の意見を表明しております。

(2) 発行数量及び株式の希薄化規模の合理性に関する考え方

発行数量につきましては、本届出書提出日時点において52,720株を予定しており、当該発行数量は本制度の適用対象となりえる最大人数である当社の従業員528名のすべてが持株会に加入した場合に見込まれる上限株数であります。十分な周知期間を設けて本持株会未加入者に対する入会プロモ－ションを実施し、持株会への入会希望者を募りますが、実際は持株会への加入に至らない従業員もしくは退職退会者の発生や本制度に同意しない会員が若干名生じえることを想定している為、発行数量及び払込金額の総額は、想定より少なくなる可能性があります。

希薄化の規模は、2023年３月31日現在の発行済株式総数3,195,700株に対し1.65％(2023年３月31日時点の総議決権数30,456個に対する割合は1.73％)です(比率は小数点以下第３位を四捨五入して表記しております。)。本制度の導入は、対象従業員の福利厚生の増進策として、本持株会を通じた当社が発行又は処分する当社普通株式を譲渡制限付株式として取得する機会を創出することによって、対象従業員の財産形成の一助とすることに加えて、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを対象従業員に与えるとともに、対象従業員が当社の株主との一層の価値共有を進めることに寄与するものと考えており、本自己株式処分における処分株式数及び株式の希薄化規模は合理的であり、また、その希薄化規模を踏まえても市場への影響は軽微であると判断しております。 ### ４ 【大規模な第三者割当に関する事項】

該当事項はありません。  ### ５ 【第三者割当後の大株主の状況】

氏名又は名称	住所	所有株式数 (株)	総議決権数に対 する所有議決権 数の割合(％)	割当後の所有 株式数(株)	割当後の総議 決権数に対す る所有議決権 数の割合(％)
渡　邉　忠　泰	東京都港区	390,206	12.81	390,206	12.59
有限会社創翔	東京都港区南麻布１－22－６ 創翔館201号	331,200	10.87	331,200	10.69
佐藤工業株式会社	富山県富山市桜木町１－11	290,000	9.52	290,000	9.36
東亜道路工業株式会社	東京都港区六本木７－３－７	241,200	7.92	241,200	7.78
株式会社アスカ	東京都港区六本木３－４－33	196,000	6.44	196,000	6.33
ＵＢＥ三菱セメント株式会社	東京都千代田区内幸町２－１－１	161,000	5.29	161,000	5.20
佐藤渡辺従業員持株会	東京都港区南麻布１－18－４	73,413	2.41	126,133	4.07
常盤工業株式会社	東京都千代田区九段北４－２－38	105,000	3.45	105,000	3.39
内　藤　征　吾	東京都中央区	93,100	3.06	93,100	3.00
東亜建設工業株式会社	東京都新宿区西新宿３－７－１	62,900	2.07	62,900	2.03
計	－	1,944,019	63.83	1,996,739	64.45

(注) １．2023年３月31日現在の株主名簿を基準として記載しております。

２．株式数は１株未満を四捨五入して表示しております。割当前の「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、小数点以下第３位を四捨五入して記載しております。

３．割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、割当後の所有株式に係る議決権の数を、2023年３月31日現在の総議決権数(30,456個)に本自己株式処分により増加する上限議決権数(527個)を加えた数(30,983個)で除した数値です。 ### ６ 【大規模な第三者割当の必要性】

該当事項はありません。 ### ７ 【株式併合等の予定の有無及び内容】

該当事項はありません。 ### ８ 【その他参考になる事項】

該当事項はありません。 ## 第４ 【その他の記載事項】

該当事項はありません。 

第二部 【公開買付け又は株式交付に関する情報】

第１ 【公開買付け又は株式交付の概要】

該当事項はありません。 第２ 【統合財務情報】

該当事項はありません。 第３ 【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約(発行者(その関連者)と株式交付子会社との重要な契約)】

該当事項はありません。 # 第三部 【追完情報】

第１ 事業等のリスクについて

後記「第四部　組込情報」の有価証券報告書(第92期事業年度)に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書の提出日以後、本有価証券届出書提出日(2023年８月９日)までの間において生じた変更その他の事由はありません。

また、当該有価証券報告書に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日(2023年８月９日)現在においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。

第２ 臨時報告書の提出

後記「第四部　組込情報」の有価証券報告書(第92期事業年度)の提出日以後、本有価証券届出書提出日(2023年８月９日)までの間において金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書を2023年７月３日に関東財務局長に提出しております。

その報告内容は下記のとおりであります。

１［提出理由］

2023年６月28日開催の当社第92回定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の５第４項および企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

２［報告内容］

(1) 当該株主総会が開催された年月日

2023年６月28日

(2) 当該決議事項の内容

第１号議案  剰余金処分の件

期末配当について当社普通株式１株につき金100円とする。

第２号議案  取締役６名選任の件

取締役として、石井直孝、池田政人、林肇、金井義治、横山和彦、および古川裕二の６名を選任する。

第３号議案  監査役２名選任の件

監査役として、石原祥子、および久保義人の２名を選任する。

第４号議案  補欠監査役１名選任の件

補欠監査役として、佐藤源晃を選任する。

(3) 当該決議事項に対する賛成、反対および棄権の意思表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件ならびに当該決議の結果

決議事項	賛成(個)	反対(個)	棄権(個)	決議結果
賛成比率(％)	可否
第１号議案	26,094	508	0	98.0	可決
第２号議案
石井直孝	24,621	1,981	0	92.4	可決
池田政人	26,592	10	0	99.9	可決
林　　肇	26,592	10	0	99.9	可決
金井義治	26,092	510	0	98.0	可決
横山和彦	26,432	170	0	99.2	可決
古川裕二	26,432	170	0	99.2	可決
第３号議案
石原祥子	26,344	258	0	98.9	可決
久保義人	26,346	256	0	98.9	可決
第４号議案
佐藤源晃	26,344	258	0	98.9	可決

(注)　各決議事項が可決されるための要件は次のとおりです。

第１号議案は、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数の賛成です。

第２号議案から第４号議案は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席および出席した当該株主の議決権の過半数の賛成です。

(4) 議決権の数に株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由

本定時総会前日までの事前行使分および当日出席の一部の株主から各議案の賛否に関して確認できたものを合計したことにより、全ての議案について結果が明らかになったことから、本総会当日出席の株主のうち、賛成、反対および棄権の確認ができていない議決権数は行使結果に加算しておりません。

第３ 最近の業績の概要

2023年８月９日に公表いたしました、2024年３月期第１四半期(自　2023年４月１日　至　2023年６月30日)の当社の連結業績の概要は以下のとおりであります。

ただし、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査法人の四半期レビューは終了していないため、監査法人の四半期レビュー報告書は受領しておりません。

なお、金額は［千円未満を切捨てて］表示しております。

四半期連結財務諸表及び主な注記

（１）四半期連結貸借対照表

											(単位：千円)
										前連結会計年度 (2023年３月31日)	当第１四半期連結会計期間 (2023年６月30日)
資産の部
	流動資産
		現金預金								4,801,971	8,627,064
		受取手形・完成工事未収入金等								12,276,422	6,547,215
		未成工事支出金								718,861	1,863,991
		販売用不動産								1,487	1,487
		その他の棚卸資産								218,759	220,919
		その他								240,464	291,869
		貸倒引当金								△5,325	△1,544
		流動資産合計								18,252,641	17,551,003
	固定資産
		有形固定資産
			建物・構築物（純額）							3,141,575	3,093,619
			土地							5,961,465	5,959,156
			その他（純額）							925,684	906,316
			有形固定資産合計							10,028,725	9,959,092
		無形固定資産
			のれん							191,907	182,311
			その他							238,657	229,932
			無形固定資産合計							430,564	412,244
		投資その他の資産
			投資有価証券							2,687,704	2,842,646
			長期貸付金							25,661	29,786
			破産更生債権等							47,591	58,921
			繰延税金資産							779,765	725,938
			その他							63,163	64,747
			貸倒引当金							△39,004	△54,052
			投資その他の資産合計							3,564,882	3,667,988
		固定資産合計								14,024,172	14,039,325
	資産合計									32,276,813	31,590,329

											(単位：千円)
										前連結会計年度 (2023年３月31日)	当第１四半期連結会計期間 (2023年６月30日)
負債の部
	流動負債
		支払手形・工事未払金等								7,262,246	6,005,510
		1年内返済予定の長期借入金								48,996	48,996
		未払法人税等								255,895	75,924
		未成工事受入金								573,018	1,453,916
		賞与引当金								364,705	225,246
		完成工事補償引当金								6,790	8,142
		工事損失引当金								31,200	18,900
		その他								607,192	769,534
		流動負債合計								9,150,043	8,606,169
	固定負債
		長期借入金								40,870	28,621
		退職給付に係る負債								2,553,412	2,539,525
		再評価に係る繰延税金負債								886,522	886,522
		長期預り金								156,000	156,000
		その他								135,675	143,953
		固定負債合計								3,772,480	3,754,623
	負債合計									12,922,524	12,360,792
純資産の部
	株主資本
		資本金								1,751,500	1,751,500
		資本剰余金								935,625	935,625
		利益剰余金								15,005,357	14,691,316
		自己株式								△424,180	△424,234
		株主資本合計								17,268,303	16,954,207
	その他の包括利益累計額
		その他有価証券評価差額金								463,996	645,891
		土地再評価差額金								1,698,058	1,698,058
		退職給付に係る調整累計額								△154,771	△146,795
		その他の包括利益累計額合計								2,007,284	2,197,155
	非支配株主持分									78,702	78,174
	純資産合計									19,354,289	19,229,537
負債純資産合計										32,276,813	31,590,329

（２）四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書

四半期連結損益計算書

第１四半期連結累計期間

											(単位：千円)
										前第１四半期連結累計期間 (自 2022年４月１日 　至 2022年６月30日)	当第１四半期連結累計期間 (自 2023年４月１日 　至 2023年６月30日)
売上高										6,480,997	6,478,708
売上原価										6,204,456	5,978,932
売上総利益										276,540	499,775
販売費及び一般管理費										537,898	599,402
営業損失（△）										△261,357	△99,626
営業外収益
	受取利息									175	199
	受取配当金									34,151	34,677
	貸倒引当金戻入額									1,215	5,940
	雑収入									3,291	3,993
	営業外収益合計									38,834	44,811
営業外費用
	支払利息									2,455	3,291
	持分法による投資損失									18,739	4,093
	雑支出									4,020	962
	営業外費用合計									25,214	8,347
経常損失（△）										△247,738	△63,162
特別利益
	固定資産売却益									19,524	6,952
	抱合せ株式消滅差益									-	59,286
	特別利益合計									19,524	66,239
特別損失
	固定資産除却損									51	8,352
	特別損失合計									51	8,352
税金等調整前四半期純損失（△）										△228,264	△5,275
法人税等										△52,330	38,497
四半期純損失（△）										△175,934	△43,773
非支配株主に帰属する四半期純損失（△）										△1,214	△528
親会社株主に帰属する四半期純損失（△）										△174,720	△43,244

四半期連結包括利益計算書

第１四半期連結累計期間

											(単位：千円)
										前第１四半期連結累計期間 (自 2022年４月１日 　至 2022年６月30日)	当第１四半期連結累計期間 (自 2023年４月１日 　至 2023年６月30日)
四半期純損失（△）										△175,934	△43,773
その他の包括利益
	その他有価証券評価差額金									76,770	181,010
	退職給付に係る調整額									4,017	7,975
	持分法適用会社に対する持分相当額									786	884
	その他の包括利益合計									81,574	189,870
四半期包括利益										△94,359	146,097
（内訳）
	親会社株主に係る四半期包括利益									△93,145	146,626
	非支配株主に係る四半期包括利益									△1,214	△528

（３）四半期連結財務諸表に関する注記事項

（継続企業の前提に関する注記）

該当事項はありません。

（株主資本の金額に著しい変動があった場合の注記）

該当事項はありません。

（四半期連結財務諸表の作成に特有の会計処理の適用）

（税金費用の計算）

当連結会計年度の税引前当期純利益に対する税効果会計適用後の実効税率を合理的に見積り、税引前四半期純利益に当該見積実効税率を乗じて計算する方法を採用しております。ただし、当該見積実効税率を用いて税金費用を計算すると著しく合理性を欠く結果となる場合には、法定実効税率を使用する方法によっております。

（重要な後発事象）

（譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分）

当社は、2023年６月28日開催の取締役会において、譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分（以下「本自己株式処分」または「処分」という。）を行うことについて決議し、以下のとおり2023年７月27日に自己株式の処分を実施いたしました。

１．処分の概要

（１）	処分期日	2023年７月27日
（２）	処分する株式の種類 および数	当社普通株式　12,151株
（３）	処分価額	１株につき2,536円
（４）	処分総額	30,814,936円
（５）	処分先およびその人数 ならびに処分株式の数	取締役（社外取締役を除く）　４名　6,427株 取締役を兼務しない執行役員　11名　5,724株
（６）	その他	本自己株式処分については、金融商品取引法による有価証券通知書を 提出しております。

２．処分の目的および理由

当社は、2021年４月22日開催の取締役会において、当社の取締役（社外取締役を除く）（以下「対象取締役」といいます。）および取締役を兼務しない執行役員（以下「対象取締役等」と総称します。）に対する当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的に、対象取締役等を対象とする新たな報酬制度として、譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度」といいます。）を導入することを決議しております。また、2021年６月29日開催の第90回定時株主総会において、本制度に基づき、譲渡制限付株式取得の出資財産とするための金銭報酬（以下「譲渡制限付株式報酬」といいます。）として、対象取締役に対して、年額４千万円以内の金銭債権を支給し、年25,000株以内の当社普通株式を発行または処分することおよび譲渡制限付株式の譲渡制限期間として30年間とすること等につき、ご承認をいただいております。

（譲渡制限付株式インセンティブとしての自己株式の処分）

当社は、2023年８月９日開催の取締役会において、2023年12月に創業100周年を迎えることを記念して、従業員持株会向け譲渡制限付株式インセンティブ制度（以下「本制度」という。）の導入を決定し、下記のとおり、本制度に基づき、佐藤渡辺従業員持株会（以下「本持株会」といいます。）を割当予定先として、譲渡制限付株式としての自己株式の処分（以下「本自己株式処分」または「処分」といいます。）を行うことについて決議いたしました。

１．処分の概要

（１）	処分期日	2023年11月30日
（２）	処分する株式の種類 および数	当社普通株式　52,720株（注）
（３）	処分価額	１株につき2,530円
（４）	処分総額	133,381,600円（注）
（５）	処分方法（割当予定先）	第三者割当の方法により、本持株会から引受けの申込みがされることを条件として上記（２）に記載の処分株式の数の範囲で本持株会が定めた申込み株式の数を本持株会に対して割当てます（当該割当てた数が処分する株式の数となります。）。 （佐藤渡辺従業員持株会　52,720株） なお、各対象従業員からの付与株式数の一部申込みは受付けないものとします。
（６）	その他	本自己株式処分については、金融商品取引法による有価証券届出書の効力発生を条件としております。

（注）「処分する株式の数」および「処分総額」は、本制度の適用対象となり得る最大人数である当社従業員528名に対して、譲渡制限付株式として付与するものと仮定して算出したものであり、実際に処分する株式の数および処分総額は、本持株会未加入者への入会プロモーションや本持株会の会員への本制度に対する同意確認が終了した後の、本制度に同意する当社の従業員（以下「対象従業員」といいます。）の数（最大528名）および当社が定める従業員の勤続年数に応じて規定する１名当たりの付与株式数（35年以上：最大94名（１名当たり130株）、30年以上35年未満：最大61名（１名当たり120株）、25年以上30年未満：最大78名（１名当たり120株）、20年以上25年未満：最大29名（１名当たり110株）、15年以上20年未満：最大23名（１名当たり110株）、10年以上15年未満：最大53名（１名当たり100株）、5年以上10年未満：最大88名（１名当たり80株）、５年未満（2023年４月入社の従業員を除く。）：最大84名（１名当たり60株）、2023年４月入社：最大18名（１名当たり40株）に応じて確定する見込みであります。具体的には、上記（５）に記載のとおり、本持株会が定めた申込み株式の数が「処分する株式の数」となり、当該数に１株当たりの処分価額を乗じた額が「処分総額」となります。

２．処分の目的および理由

本自己株式処分は2023年12月に創業100周年を迎えることを記念して、本持株会に加入する当社の従業員のうち、対象従業員に対し、福利厚生の増進策として、本持株会を通じて当社が発行または処分する当社普通株式を譲渡制限付株式として取得する機会を創出することによって、対象従業員の財産形成の一助とすることに加えて、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを対象従業員に与えるとともに、対象従業員が当社の株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的とした本制度を導入することを決議いたしました。  # 第四部 【組込情報】

次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。

有価証券報告書	事業年度(第92期)	自2022年４月１日 至2023年３月31日	2023年６月28日 関東財務局長に提出

なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織(ＥＤＩＮＥＴ)を使用して提出したデータを開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について(電子開示手続等ガイドライン)Ａ４－１に基づき、本有価証券届出書の添付書類としております。 # 第五部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。 

第六部 【特別情報】

第１ 【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】

該当事項はありません。