Wasu Media Holding Co.,Ltd — Proxy Solicitation & Information Statement 2020

May 21, 2020

证券代码：000156 证券简称：华数传媒 公告编号：2020-047

华数传媒控股股份有限公司

关于召开 2020 年第四次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

华数传媒控股股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 5 月 21 日召开 第十届董事会第十次会议，审议通过《关于提请召开 2020 年第四次临时股东大 会的议案》，定于 2020 年 6 月 8 日召开 2020 年第四次临时股东大会。现将本次 会议有关事项公告如下：

一、召开会议基本情况

1、召集人：本公司董事会；

2、本次会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交 所业务规则和公司章程等规定；

3、召开方式：采取现场投票与网络投票相结合的方式；

4、召开时间：

（1）现场会议召开时间：2020 年 6 月 8 日（星期一）14:30；

（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2020 年 6 月 8 日（星期一）9:30～11:30，13:00～15:00；通过深圳证券交易所互 联网投票系统投票（http://wltp.cninfo.com.cn）的时间为 2020 年 6 月 8 日（星期 一）9:15～15:00；

5、召开地点：浙江省杭州市滨江区天马路 79 号华数数字电视产业园 A 座 209；

6、参加会议的方式：参加本次股东大会股东应选择现场投票、网络投票中 表决方式的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决 结果为准；

7、股权登记日：2020 年 6 月 3 日（星期三）；

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1

8、会议出席对象：

（1）于股权登记日 2020 年 6 月 3 日（星期三）下午收市时在中国结算深圳 分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代 理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

本次股东大会审议全部议案时，关联股东华数数字电视传媒集团有限公司、 东方星空创业投资有限公司、浙江省发展资产经营有限公司需回避表决。上述关 联股东不可接受其他非关联股东委托进行投票；

（2）公司董事、监事和高级管理人员；

（3）公司聘请的律师。

二、会议审议事项

本次会议将审议以下议案：

• 1、《关于符合发行股份及支付现金购买资产条件的议案》；

• 2、《关于发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》；

• （1）发行方式、发行对象和交易标的

• （2）发行股份的种类和面值

• （3）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

• （4）交易价格、发行股份的数量及支付的现金

（5）上市地点

• （6）股份锁定期安排

• （7）过渡期间损益的归属安排

• （8）相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任

• （9）滚存未分配利润的安排

• （10）本次方案及其它相关决议有效期

• 3、《关于〈华数传媒控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联

交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》；

• 4、《关于签订附生效条件的〈发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议〉

• 的议案》；

• 5、《关于签订附生效条件的〈发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议

• 二〉的议案》；

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2

6、《关于发行股份及支付现金购买资产构成关联交易的议案》；

7、《关于发行股份及支付现金购买资产暨关联交易符合〈关于规范上市公司 重大资产重组若干问题的规定〉第四条相关规定的议案》；

8、《关于发行股份及支付现金购买资产暨关联交易符合〈上市公司重大资产 重组管理办法〉第十一条、第四十三条相关规定的议案》；

9、《关于发行股份及支付现金购买资产暨关联交易不构成〈上市公司重大资 产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》；

10、《关于本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易履行法定程序的完 备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》；

11、《关于授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交 易有关事宜的议案》；

12、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目 的相关性及评估定价的公允性的议案》；

• 13、《关于同意本次交易审计机构、资产评估机构出具的相关报告的议案》； 14、《关于本次并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排的议案》；

• 15、《关于本次重组方案部分调整不构成重组方案重大调整的议案》。

上述议案已经公司第十届董事会第九次会议审议通过，具体内容详见公司于 2020 年 4 月 30 日、5 月 20 日披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)、《上海证 券报》、《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》的有关公告。

因涉及公司重大资产重组，上述全部议案必须经出席股东大会的股东所持表 决权的三分之二以上通过，其中议案 2 需逐项表决；上述全部议案属于关联交易 事项，关联股东华数数字电视传媒集团有限公司、东方星空创业投资有限公司、 浙江省发展资产经营有限公司需回避表决；公司股东大会审议上述议案时，将对 中小股东的投票情况单独统计。

三、提案编码

本次股东大会提案编码表

	提案编码	提案名称	备注
			该列打勾的栏 目可以投票

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3

100	总议案：所有提案	√
非累积投票议案
1.00	关于符合发行股份及支付现金购买资产条件的议案	√
2.00	关于发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的 议案	√作为投票对 象的子议案 数：（10）
2.01	发行方式、发行对象和交易标的	√
2.02	发行股份的种类和面值	√
2.03	发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格	√
2.04	交易价格、发行股份的数量及支付的现金	√
2.05	上市地点	√
2.06	股份锁定期安排	√
2.07	过渡期间损益的归属安排	√
2.08	相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任	√
2.09	滚存未分配利润的安排	√
2.10	本次方案及其它相关决议有效期	√
3.00	关于《华数传媒控股股份有限公司发行股份及支付现 金购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议 案	√
4.00	关于签订附生效条件的《发行股份及支付现金购买资 产协议之补充协议》的议案	√
5.00	关于签订附生效条件的《发行股份及支付现金购买资 产协议之补充协议二》的议案	√
6.00	关于发行股份及支付现金购买资产构成关联交易的议 案	√
7.00	关于发行股份及支付现金购买资产暨关联交易符合 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 第四条相关规定的议案	√
8.00	关于发行股份及支付现金购买资产暨关联交易符合 《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四 十三条相关规定的议案	√
9.00	关于发行股份及支付现金购买资产暨关联交易不构成 《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的 重组上市的议案	√
10.00	关于本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易履 行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效	√

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4

	性的议案
11.00	关于授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购 买资产暨关联交易有关事宜的议案	√
12.00	关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评 估方法与评估目的相关性及评估定价的公允性的议案	√
13.00	关于同意本次交易审计机构、资产评估机构出具的相 关报告的议案	√
14.00	关于本次并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排 的议案	√
15.00	关于本次重组方案部分调整不构成重组方案重大调整 的议案	√

四、会议登记方法

1、登记方式：

• （1）符合条件的个人股东持股东账户卡、身份证，授权委托代理人还应持

• 授权委托书、本人身份证办理登记手续。

• （2）符合条件的法人股东之法定代表人持本人身份证、法定代表人证明书、

• 法人股东账户卡、营业执照复印件办理登记手续，授权委托代理人还应持本人身 份证、法人授权委托书办理登记手续。

• （3）异地股东可通过邮件或传真的方式进行登记。

• （4）授权委托书格式详见附件二。

• 2、登记时间：2020 年 6 月 4 日、5 日 9:00-17:30。

• 3、登记地点：浙江省杭州市滨江区天马路 79 号华数数字电视产业园 B 座 9

• 楼华数传媒控股股份有限公司董秘办。

• 4、受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求：因故无法出席会议

• 的股东，可委托授权代理人出席。委托代理人出席的，在委托授权书中须明确载 明对股东大会拟表决的每一事项的投票意见，未明确载明的，视为代理人有自行 表决权。

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交 易所交易系统或者互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。 详见附件一“参加网络投票的具体操作流程”。

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5

六、其它事项

1、会议联系方式：

联系人：张晨、洪方磊

电 话：0571-28327789

传 真：0571-28327791

电子邮箱：000156@wasu.com

• 2、会议费用：出席会议人员的交通费、食宿费自理。

七、备查文件

第十届董事会第十次会议决议。

特此公告。

附件一：参加网络投票的具体操作流程 附件二：授权委托书

华数传媒控股股份有限公司 董事会

2020 年 5 月 21 日

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6

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

• 1、投票代码：360156 投票简称：华数投票

2、意见表决

填报表决意见：同意、反对、弃权。

3、计票规则

股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同 意见。

在股东对同一议案出现总议案与具体议案重复投票时，以第一次有效投票为 准。如股东先对具体议案表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体议 案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案 投票表决，再对具体议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

• 1、投票时间：2020 年 6 月 8 日的交易时间，即 9:30～11:30 和 13:00～15:00。

• 2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

• 1、互联网投票系统投票时间为 2020 年 6 月 8 日 9:15～15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资

者网络服务身份认证业务指引（2016 年 4 月修订）》的规定办理身份认证，取得 “深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联 网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

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7

附件二：

授权委托书

兹授权委托 先生/女士代表本公司（本人）出席华数传媒控股股 份有限公司于 2020 年 6 月 8 日召开的 2020 年第四次临时股东大会，并于本次股 东大会按照以下指示就下列议案投票，如没有做出指示，代理人有权按自己的意 愿表决。

愿表决。
提案编码	提案名称	备注	表决意见
		该列打勾的 栏目可以投 票	同意	反对	弃权
100	总议案：所有提案	√
非累积投 票议案
1.00	关于符合发行股份及支付现金购买资产 条件的议案	√
2.00	关于发行股份及支付现金购买资产暨关 联交易方案的议案	√作为投票 对象的子议 案数：（10）
2.01	发行方式、发行对象和交易标的	√
2.02	发行股份的种类和面值	√
2.03	发行股份的定价依据、定价基准日和发行 价格	√
2.04	交易价格、发行股份的数量及支付的现金	√
2.05	上市地点	√
2.06	股份锁定期安排	√
2.07	过渡期间损益的归属安排	√
2.08	相关资产办理权属转移的合同义务和违 约责任	√
2.09	滚存未分配利润的安排	√
2.10	本次方案及其它相关决议有效期	√
3.00	关于《华数传媒控股股份有限公司发行股 份及支付现金购买资产暨关联交易报告 书（草案）》及其摘要的议案	√
4.00	关于签订附生效条件的《发行股份及支付 现金购买资产协议之补充协议》的议案	√

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8

5.00	关于签订附生效条件的《发行股份及支付 现金购买资产协议之补充协议二》的议案	√
6.00	关于发行股份及支付现金购买资产构成 关联交易的议案	√
7.00	关于发行股份及支付现金购买资产暨关 联交易符合《关于规范上市公司重大资产 重组若干问题的规定》第四条相关规定的 议案	√
8.00	关于发行股份及支付现金购买资产暨关 联交易符合《上市公司重大资产重组管理 办法》第十一条、第四十三条相关规定的 议案	√
9.00	关于发行股份及支付现金购买资产暨关 联交易不构成《上市公司重大资产重组管 理办法》第十三条规定的重组上市的议案	√
10.00	关于本次发行股份及支付现金购买资产 暨关联交易履行法定程序的完备性、合规 性及提交法律文件的有效性的议案	√
11.00	关于授权董事会全权办理本次发行股份 及支付现金购买资产暨关联交易有关事 宜的议案	√
12.00	关于评估机构的独立性、评估假设前提的 合理性、评估方法与评估目的相关性及评 估定价的公允性的议案	√
13.00	关于同意本次交易审计机构、资产评估机 构出具的相关报告的议案	√
14.00	关于本次并购重组摊薄当期每股收益的 填补回报安排的议案	√
15.00	关于本次重组方案部分调整不构成重组 方案重大调整的议案	√

委托单位盖章（委托人签名或盖章）：

委托单位法人代表签名（委托人身份证号码）：

委托单位（委托人）持股数：

委托单位（委托人）股东账号：

受托人签名：

受托人身份证号码：

委托日期： 年 月 日

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9

有效期限：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束

注：

• 1、委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√” 为准，每项均为单选，多选无效；

• 2、此格式的授权委托书剪报、打印、复印件有效；

• 3、委托人为法人的必须加盖法人单位公章。

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10