Wasu Media Holding Co.,Ltd — Proxy Solicitation & Information Statement 2009

Nov 4, 2009

湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司

关于召开2009 年第三次临时股东大会的通知

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证信息披露内容的真实、准确和 完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”） 第六届董事会第六次会议决议，审议通过了《关于召开2009 年第三次临时股东 大会的议案》，公司定于2009 年11 月18 日召开2009 年第三次临时股东大会。 现将会议有关事项通知如下：

一、召开会议基本情况

• 1、召集人：本公司董事会

2、本次会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司 章程的规定。

2009 年8 月16 日，公司第六届董事会六次会议审议通过了《关于召开公司 2009 年第三次临时股东大会的议案》。

3、现场会议召开时间：2009 年11 月18 日（星期三）上午9：30——11： 30，会期半天。

网络投票时间：2009 年11 月18 日。其中，通过深圳证券交易所交易系统 进行网络投票的具体时间为：2009 年11 月18 日上午9：30——11：30、下午1： 00——3：00；通过深圳证交易所互联网系统投票的具体时间为：2009 年11 月 18 日上午9：00 至下午3：00。

• 4、召开地点：长沙韶山北路258号新时空华程大酒店5楼1号会议厅

• 5、股权登记日：2009 年11 月11 日

• 6、召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司

• 将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的

1

投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

7、参加会议的方式：公司股东只能选择现场投票、网络投票中的一种表决 方式，如果重复投票，以第一次投票结果为准。

• 8、公司股票停牌、复牌事宜：

由于公司股票自2006年4月13日起暂停上市，故本次重大资产重组期间不存 在相关停、复牌安排。

9、提示性公告：公司将于 2009 年11月12日对于本次股东大会的召开再次 发布提示性公告，提请公司股东及时参加本次股东大会并行使表决权。 10、出席及列席会议对象：

（1）2009 年11 月11 日（星期三）下午交易结束后，在中国证券登记结算 公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会。股东可以亲自 出席会议；不能亲自出席现场会议的股东也可以委托代理人出席会议和参加表

决，该股东代理人不必是公司的股东；或在网络投票时间内参加网络投票。

（2）公司董事会的董事、独立董事、监事和高级管理人员；

（3）公司聘请的律师；

（4）其他邀请人员。

二、会议审议事项

1、本次会议审议事项符合《公司法》、《证券法》以及中国证监会、深圳证 券交易所和《公司章程》的有关规定。

2、议案名称：

• (1)审议《关于本公司符合重大资产出售、上市公司发行股份购买资产条件

• 的议案》

(2)审议《本公司重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易 的议案》

a、本次重大资产重组的交易对方

b、本次重大资产重组的交易标的

c、本次重大资产重组的审计、评估基准日

d、发行股票的种类和面值

e、发行方式及认购方式

2

f、发行数量

g、定价基准日和发行价格

h、交易标的资产的定价

i、锁定期安排

j、交易标的自评估基准日至交割日期间形成的损益的处理

k、本次交易前滚存利润的安排

l、上市地点

n、本次公司非公开发行股票决议的有效期

(3)审议《关于北京天润伟业投资管理有限公司、北京天润晟信科技有限公 司、北京天润置地房地产开发（集团）有限公司、北京顺德天威科技有限公司、 北京顺德天成科技有限公司、本公司、湖南湘晖资产经营股份有限公司、洪江市 大有发展有限责任公司签署<湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司之重组协议>的 议案》

(4)审议《本公司与北京天润伟业投资管理有限公司、北京天润晟信科技有 限公司、北京顺德天威科技有限公司、北京顺德天成科技有限公司签署<非公开 发行股份购买资产协议>的议案》

(5)审议《本公司与北京天润伟业投资管理有限公司、北京天润晟信科技有 限公司签署<补偿协议>的议案》

(6)审议《<湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司重大资产出售及向特定对象发 行股份购买资产暨关联交易报告书>及其摘要的议案》

(7)审议《<董事会关于本次重大资产重组相关评估问题说明>的议案》

(8)审议《本次重大资产重组中相关审计报告、审核报告、评估报告、盈利 预测报告的议案》

(9)审议《董事会对公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易的审慎判 断的议案》

(10)审议《董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件 的有效性的说明》

(11)审议《关于提请股东大会批准特定对象北京天润伟业投资管理有限公 司、北京天润晟信科技有限公司等一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议

3

案》

(12)审议《董事会关于上市公司最近一年及一期财务报告被出具带强调事项 段无保留意见审计报告说明的议案》

(13)审议《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事 宜的议案》

(14) 审议《北京天润伟业投资管理有限公司、北京天润晟信科技有限公司、 北京天润置地房地产开发（集团）有限公司、北京顺德天威科技有限公司、北京 顺德天成科技有限公司、本公司、湖南湘晖资产经营股份有限公司、洪江市大有 发展有限责任公司、白河江、谭凤娥签署<湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司之 重组协议之补充协议>的议案》

(15) 审议《根据<湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司之重组协议之补充协议 >进行相应修改<湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司重大资产出售及向特定对象 发行股份购买资产暨关联交易报告书>、摘要及其他相关报告书的议案》

3、披露情况：上述议案已刊登在2009年11月3日巨潮资讯网、《上海证券报》 上。

4、特别强调事项：无

三、现场股东大会会议登记方法

1、登记方式：

（1）符合条件的个人股东持股东账户卡、身份证，授权委托代理人还应持 授权委托书、本人身份证、委托人股东帐户卡办理登记手续。

（2）符合条件的法人股东之法定代表人持本人身份证、法定代表人证明书、 法人股东账户卡、营业执照复印件办理登记手续，或由授权委托代理人持本人身 份证、法人代表授权委托书、法人代表证明书、法人股东账户卡、营业执照复印 件办理登记手续。

（3）异地股东可通过信函或传真的方式进行登记。

2、登记时间：2009 年11 月11 日（星期三）至11 月18 日（星期三）的工 作时间。

3、登记地点：湖南省长沙市雨花区人民中路235 号上城星座大厦2506 湖南 嘉瑞新材料集团股份有限公司董事会秘书办公处。

4

4、受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求：因故无法出席会议 的股东，可委托授权代理人出席。委托代理人出席的，在委托授权书中须明确载 明对股东大会拟表决的每一事项的赞成或反对意向，未明确载明的，视为代理人 有自行表决权。

四、投资者参加网络投票的操作流程

1、本次临时股东大会通过深圳证券交易系统进行网络投票的时间为2009 年11 月18 日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00，投票程序比照深圳证券交易 所新股申购业务操作。

2、投票代码与投票简称

投票代码：360156； 投票简称：嘉瑞投票

3、股东投票的具体程序为：

（1）买卖方向为买入投票；

（2）在“委托价格”项下填报本次临时股东大会需要表决的议案事项顺序 号，以1.00 元代表议案1，以2.00 元代表议案2，以此类推；议案2 中有多个 需要表决的子议案，2.00 元代表对议案2 全部子议案进行表决，2.01 元代表议 案2 中子议案（1），2.02 元代表议案2 中子议案（2）以此类推。本次临时股东

大会需要表决的议案事项的顺序号及对应的申报价格如下表：

议案序号	议案名称	申报价格
总议案	表决以下议案一至议案十五所有议案	100．00
议案一	《关于本公司符合重大资产出售、上市公司发行股份购买资产条 件的议案》	1．00
议案二	《本公司重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产暨关联 交易的议案》	2．00
2.1	本次重大资产重组的交易对方	2．01
2.2	本次重大资产重组的交易标的	2．02
2.3	本次重大资产重组的审计、评估基准日	2．03
2.4	发行股票的种类和面值	2．04

5

2.5	发行方式及认购方式	2．05
2.6	发行数量	2．06
2.7	定价基准日和发行价格	2．07
2.8	交易标的资产的定价	2．08
2.9	锁定期安排	2．09
2.10	交易标的自评估基准日至交割日期间形成的损益的处理	2．10
2.11	本次交易前滚存利润的安排	2．11
2.12	上市地点	2．12
2.13	本次公司非公开发行股票决议的有效期	2．13
议案三	《关于北京天润伟业投资管理有限公司、北京天润晟信科技有限 公司、北京天润置地房地产开发（集团）有限公司、北京顺德天 威科技有限公司、北京顺德天成科技有限公司、本公司、湖南湘 晖资产经营股份有限公司、洪江市大有发展有限责任公司签署< 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司之重组协议>的议案》	3．00
议案四	《本公司与北京天润伟业投资管理有限公司、北京天润晟信科技 有限公司、北京顺德天威科技有限公司、北京顺德天成科技有限 公司签署<非公开发行股份购买资产协议>的议案》	4．00
议案五	《本公司与北京天润伟业投资管理有限公司、北京天润晟信科技 有限公司签署<补偿协议>的议案》	5．00
议案六	《<湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司重大资产出售及向特定对 象发行股份购买资产暨关联交易报告书>及其摘要的议案》	6．00
议案七	《<董事会关于本次重大资产重组相关评估问题说明>的议案》	7．00
议案八	《本次重大资产重组中相关审计报告、审核报告、评估报告、盈 利预测报告的议案》	8．00

6

议案九	《董事会对公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易的审 慎判断的议案》	9．00
议案十	《董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文 件的有效性的说明》	10．00
议案十一	《关于提请股东大会批准特定对象北京天润伟业投资管理有限 公司、北京天润晟信科技有限公司等一致行动人免于以要约方式 增持公司股份的议案》	11．00
议案十二	《董事会关于上市公司最近一年及一期财务报告被出具带强调 事项段无保留意见审计报告说明的议案》	12．00
议案十三	《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相 关事宜的议案》	13．00
议案十四	《北京天润伟业投资管理有限公司、北京天润晟信科技有限公 司、北京天润置地房地产开发（集团）有限公司、北京顺德天威 科技有限公司、北京顺德天成科技有限公司、本公司、湖南湘晖 资产经营股份有限公司、洪江市大有发展有限责任公司、白河江、 谭凤娥签署<湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司之重组协议之补 充协议>的议案》	14．00
议案十五	《根据<湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司之重组协议之补充协 议>进行相应修改<湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司重大资产 出售及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书>、摘要 及其他相关报告书的议案》	15．00

注：本次股东大会投票，对于总议案100.00元进行投票视为对所有议案表达相同意见。

• （3）在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3

股代表弃权。

股代表弃权。
表决意见种类	对应的申报股数
同意	1 股
反对	2 股
弃权	3 股

7

4、投票举例

• （1）股权登记日持有“*ST 嘉瑞”A 股的投资者，对公司议案1 投同意票，

• 其申报如下：

股票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
000156	买入	1．00	1 股

• （2）如某投资者对议案1 投反对票，只要将申报股数改为2 股，其他申报

内容相同：

内容相同：
股票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
000156	买入	1．00	2 股

• 5、投票注意事项

• （1）网络投票不能撤单；

• （2）对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准；

• （3）对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计；

（4）同一议案既通过交易系统又通过互联网投票的，以第一次投票为准；

（5）在股东对总议案进行投票表决时，如果股东先对议案一至议案十五中 的一项或多项投票表决，然后对总议案投票表决，以股东对议案一至议案十五中 已投票表决议案的表决意见为准，未投票表决的议案以对总议案的投票表决意见 为准；如果股东先对总议案投票表决，然后对议案一至议案十五中的一项或多项 议案投票表决，则以对总议案的投票表决意见为准。

议案二中涉及一至十三个表决事项，如股东先对议案二中的一个事项或多个 事项投票表决，然后对议案二投票表决，以股东对议案二中一至十三事项已投票 表决议案的表决意见为准，未投票表决的事项以对议案二的投票表决意见为准； 如股东先对议案二投票表决，然后对议案二中一至十事项中的一项或多项投票表 决，则以对议案二的投票表决意见为准。

（6）如需查询投票结果，请于投票当日下午18：00 后登陆深圳证券交易 所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能， 可以查看个人网络投票结果。

五、采用互联网投票系统的投票程序

8

1、股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股 东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

（1）申请服务密码的流程

登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn 的密码服务专区注册；填写“姓 名”、“证券账户号”等相关信息并设置服务密码，如申请成功，系统会返回一 个4位数字的激活校验码。

（2）激活服务密码

股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服 务密码。

务密码。
买入证券	买入价格	买入股数
369999	1.00 元	4位数字的“激活校验码”

如服务密码激活指令上午11:30 前发出的，当日下午13:00 即可使用；如服 务密码激活指令上午11:30 后发出的，次日方可使用。

服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活 后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。

买入证券	买入价格	买入股数
369999	2.00 元	大于 1 的整数

申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。 申请数字证书咨询电话：0755-83991880/25918485/25918486

申请数字证书咨询电子邮件地址：xuningyan@p5w.net

网络投票业务咨询电话：0755-83991022/83990728/83991192

2 、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址 http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

（1)登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择

“湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司2009年第三次临时股东大会投票”；

（2)进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券

账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录；

• （3)进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

9

（4)确认并发送投票结果。

• 3、投资者进行投票的时间

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2009 年11 月18 日上午9:30——11:30、下午1:00——3:00；通过深圳证券交易所互联网投票系 统投票的具体时间为：2009 年11 月18 日上午9:30——下午3：00。

4、投票注意事项

• （1）对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准；

• （2）对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。

六、其它事项

1、会议联系方式：

联系人：匡畅、雷丹丹

电 话：（0731）--84315151 传 真：（0731）--85502636

• 2、会议费用：会期预定半天，出席会议人员的交通费、食宿费自理。

• 3、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的

• 进行按当时通知进行。

七、备查文件

《湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司第六届董事会第六次会议决议》 《湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司第六届董事会第七次会议决议》

湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司董事会

2009 年11 月4 日

10

授权委托书

兹授权委托 先生（女士）代表本公司（本人）出席湖南嘉瑞新材料集 团股份有限公司2009 年第三次临时股东大会会议，并对会议所列提案代为行使 表决权。

序号	审 议 内 容	赞成	反对	弃权	回避
1	《关于本公司符合重大资产出售、上市公司 发行股份购买资产条件的议案》
2	《本公司重大资产出售及向特定对象发行 股份购买资产暨关联交易的议案》
2.1	本次重大资产重组的交易对方
2.2	本次重大资产重组的交易标的
2.3	本次重大资产重组的审计、评估基准日
2.4	发行股票的种类和面值
2.5	发行方式及认购方式
2.6	发行数量
2.7	定价基准日和发行价格
2.8	交易标的资产的定价
2.9	锁定期安排
2.10	交易标的自评估基准日至交割日期间形成 的损益的处理
2.11	本次交易前滚存利润的安排
2.12	上市地点
2.13	本次公司非公开发行股票决议的有效期

11

3	《关于北京天润伟业投资管理有限公司、北 京天润晟信科技有限公司、北京天润置地房 地产开发（集团）有限公司、北京顺德天威 科技有限公司、北京顺德天成科技有限公 司、本公司、湖南湘晖资产经营股份有限公 司、洪江市大有发展有限责任公司签署<湖 南嘉瑞新材料集团股份有限公司之重组协 议>的议案》
4	《本公司与北京天润伟业投资管理有限公 司、北京天润晟信科技有限公司、北京顺德 天威科技有限公司、北京顺德天成科技有限 公司签署<非公开发行股份购买资产协议> 的议案》
5	《本公司与北京天润伟业投资管理有限公 司、北京天润晟信科技有限公司签署<补偿 协议>的议案》
6	《<湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司重大 资产出售及向特定对象发行股份购买资产 暨关联交易报告书>及其摘要的议案》
7	《<董事会关于本次重大资产重组相关评估 问题说明>的议案》
8	《本次重大资产重组中相关审计报告、审核 报告、评估报告、盈利预测报告的议案》
9	《董事会对公司向特定对象发行股份购买 资产暨关联交易的审慎判断的议案》
10	《董事会关于重组履行法定程序的完备性、 合规性及提交法律文件的有效性的说明》

12

11	《关于提请股东大会批准特定对象北京天 润伟业投资管理有限公司、北京天润晟信科 技有限公司等一致行动人免于以要约方式 增持公司股份的议案》
12	《董事会关于上市公司最近一年及一期财 务报告被出具带强调事项段无保留意见审 计报告说明的议案》
13	《关于提请公司股东大会授权董事会办理 本次重大资产重组相关事宜的议案》
14	《北京天润伟业投资管理有限公司、北京天 润晟信科技有限公司、北京天润置地房地产 开发（集团）有限公司、北京顺德天威科技 有限公司、北京顺德天成科技有限公司、本 公司、湖南湘晖资产经营股份有限公司、洪 江市大有发展有限责任公司、白河江、谭凤 娥签署<湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司 之重组协议之补充协议>的议案》
15	《根据<湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司 之重组协议之补充协议>进行相应修改<湖 南嘉瑞新材料集团股份有限公司重大资产 出售及向特定对象发行股份购买资产暨关 联交易报告书>、摘要及其他相关报告书的 议案》

说明：

• 1、本表中的“公司”或“本公司”均指湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司。

• 2、议案表决有4 种意见：赞成、反对、弃权、回避，股东或授权代表只能

• 选择其一，否则作无效处理。

• 3、请有表决权的股东或授权代表在上述指定的栏目中 签 名 确认。

13

委托单位盖章（委托人签名或盖章）： 委托单位法人代表签名（委托人身份证号码）： 委托单位（委托人）持股数： 委托单位（委托人）股东账号： 受托人签名： 受托人身份证号码： 委托日期：2009 年 月 日

14