Wasu Media Holding Co.,Ltd - M&A Activity 2012

湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司

收购报告书

上市公司名称：湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司上市地点：深圳证券交易所股票简称：*ST 嘉瑞股票代码：000156

收购人公司名称：华数数字电视传媒集团有限公司住所：杭州市西湖区益乐路25 号嘉文商厦10 楼通讯地址：杭州市西湖区益乐路25 号嘉文商厦10 楼

财务顾问

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收购报告书签署日期：二〇一二年八月

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湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司收购报告书

收购人声明

一、本次收购的收购人为华数数字电视传媒集团有限公司（以下简称“收购人”、“华数集团”）。本报告书系收购人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》等相关法律法规编制。

二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露了收购人在湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司拥有权益的股份。

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司拥有权益。

三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人公司章程或者内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次收购是因收购人以其持有的华数传媒网络有限公司 60.90%的股权认购上市公司非公开发行的新股份而导致，并且触发了收购人要约收购义务。上市公司已于 2012 年 8 月 2 日取得了中国证监会出具的《关于核准湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司重大资产重组及向华数数字电视传媒集团有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2012]1014 号）；收购人已于 2012 年 8 月 2 日取得了中国证监会出具的《关于核准华数数字电视传媒集团有限公司公告湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可[2012]1015 号）。

五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

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湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司收购报告书

收购人声明 ........................................................ 2 第一节释义 ...................................................... 6 第二节收购人介绍 ............................................... 11 一、收购人基本情况.............................................................................................. 11 二、收购人产权结构及控制关系.......................................................................... 12 三、收购人从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明.......................... 16 四、华数集团及其主要管理人员最近五年内受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况.................................................. 22 五、华数集团董事、监事、高级管理人员基本情况.......................................... 22 六、华数集团及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况......................................... 23 第三节收购决定及收购目的 ....................................... 24 一、收购目的.......................................................................................................... 24 二、未来十二个月继续增持或者处置已拥有权益的股份计划.......................... 25 三、本次收购所履行的程序及获得的批准.......................................................... 25 第四节收购方式 ................................................. 28 一、收购人在上市公司中拥有的权益情况.......................................................... 28 二、本次收购方案.................................................................................................. 28 第五节资金来源 ................................................. 67 一、收购资金来源.................................................................................................. 67 二、支付方式.......................................................................................................... 67 第六节后续计划 ................................................. 68

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湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司收购报告书

一、是否拟改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整.. 68
二、是否拟对上市公司的重大资产、负债进行处置或者采取其他类似的重大决
策 68
三、是否拟改变上市公司现任董事会或者高级管理人员的组成...................... 68
四、是否拟修改上市公司章程及修改的草案...................................................... 68
五、是否拟对被收购公司现有员工聘用计划作重大变动.................................. 69
六、上市公司分红政策的重大变化...................................................................... 70
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划.................................. 71
第七节对上市公司的影响分析 ..................................... 73
一、本次收购对上市公司独立性的影响.............................................................. 73
二、本次交易完成后对同业竞争和关联交易的影响.......................................... 75
第八节与上市公司之间的重大交易 ................................. 93
一、收购人与嘉瑞新材在报告日前24 个月内的重大关联交易........................ 93
二、收购人与嘉瑞新材董事、监事、高级管理人员之间的交易...................... 93
三、收购人对拟更换嘉瑞新材董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
93
四、对嘉瑞新材有重大影响的合同、默契或者安排.......................................... 93
第九节前六个月内买卖上市交易股份的情况 ......................... 94
第十节收购人的财务资料 ......................................... 95
一、最近三年合并资产负债表.............................................................................. 95
二、最近三年合并利润表.................................................................................... 101
三、最近三年合并现金流量表............................................................................ 104
四、2010、2011 年审计报告全文及财务报表附注........................................... 108
第十一节其他重大事项 .......................................... 109
第十二节收购人及相关中介机构声明 .............................. 110

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湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司收购报告书

第十三节备查文件 .............................................. 113 一、备查文件目录................................................................................................ 113 二、备查文件备置地点........................................................................................ 114

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湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司收购报告书

第一节释义

在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

华数集团、华数数字电视传媒公司	指	华数数字电视传媒集团有限公司
华数传媒	指	华数传媒网络有限公司
千禧龙	指	湖南千禧龙投资发展有限公司
上市公司、嘉瑞新材、 *ST嘉瑞	指	湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司
浙商创业	指	浙江浙商创业投资股份有限公司
上海佰孚	指	上海佰孚控股有限公司
天津常春藤	指	天津常春藤一期股权投资中心（有限合伙）
上海鸿华	指	上海鸿华股权投资合伙企业（有限合伙）
宁波西太平洋	指	宁波江东西太平洋信息科技发展有限公司
泓潮实业	指	上海泓潮实业投资有限公司
杭州天丰	指	杭州天丰投资有限公司
杭州蓝视	指	杭州蓝视投资有限公司
八家股东	指	浙江浙商创业投资股份有限公司、上海佰孚控股有限公司、天津常春藤一期股权投资中心、上海鸿华股权投资合伙企业、宁波江东西太平洋信息科技发展有限公司、上海泓潮实业投资有限公司、杭州天丰投资有限公司和杭州蓝视投资有限公司等八家股东的合称
萧山华数	指	杭州萧山华数数字电视有限公司
临安华数	指	临安华数数字电视有限公司
余杭华数	指	杭州余杭华数数字电视有限公司
桐庐华数	指	桐庐华数数字电视有限公司

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湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司收购报告书

建德华数	指	建德华数数字电视有限公司
淳安华数	指	淳安华数数字电视有限公司
富阳华数	指	富阳华数数字电视有限公司
网通信息港	指	华数网通信息港有限公司
浙江网络	指	浙江华数广电网络股份有限公司
二区五县	指	萧山区、余杭区、临安市、富阳市、建德市、淳安县、桐庐县
八区五县	指	杭州市上城区、下城区、西湖区、江干区、拱墅区、滨江区及二区五县
华数淘宝	指	华数淘宝数字科技有限公司
华数视联	指	浙江华数视联科技有限公司
文广集团	指	杭州文化广播电视集团
文广投资	指	杭州文广投资控股有限公司
二轻集团	指	浙江省二轻集团公司
东方星空	指	东方星空创业投资有限公司
浙江发展	指	浙江省发展资产经营有限公司
交易对方	指	华数集团、千禧龙、二轻集团、东方星空、浙江发展
湖南湘晖	指	湖南湘晖资产经营股份有限公司
中圆科技	指	湖南中圆科技新材料集团有限公司
长沙新振升	指	长沙新振升集团有限公司
三网融合	指	电信网、广播电视网、互联网在向宽带通信网、数字电视网、下一代互联网演进过程中，其技术功能趋于一致，业务范围趋于相同，网络互联互通、资源共享，能为用户提供话音、数据和广播电视等多种服务。
数字电视	指	从演播室到发射、传输、接收的所有环节都是使用数字电视信号或对该系统所有的信号传播都是通过

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		由0、1数字串所构成的数字流来传播的电视类型。
A股	指	在深交所上市的每股票面价值为人民币壹元整的嘉瑞新材人民币普通股
本次收购	指	华数集团以其持有的华数传媒的股权认购嘉瑞新材发行的新股，占嘉瑞新材发行后总股本的54.30%，超过30%而构成的收购行为
本次重大资产重组、重大资产重组、本次交易	指	包含下述两个不可分割的组成部分，并指下述两项交易之合称：（1）嘉瑞新材将除货币资金外的全部资产出售给千禧龙，千禧龙以现金支付对价，嘉瑞新材将该等现金及留存货币资金用于偿还债务，剩余债务均由千禧龙以现金给付到上市公司，协助其清偿完毕；（2）上市公司向华数传媒全体股东以发行股份购买资产的方式购买增资完成后的华数传媒 100%的股权
华数传媒增资及股权转让	指	千禧龙以现金向华数传媒进行增资，并从华数传媒除华数集团外的其他8 家股东处受让部分股权的行为
重大资产出售	指	嘉瑞新材向千禧龙出售截至出售资产评估基准日的除货币资金以外的全部资产，千禧龙以现金支付对价的行为
发行股份购买资产	指	嘉瑞新材向华数集团、千禧龙、二轻集团、东方星空、浙江发展等五方非公开发行股份，购买华数传媒100%的股权的行为
《重大资产重组框架协议》	指	《湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司与湖南湘晖资产经营股份有限公司与华数数字电视传媒集团有限公司关于湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司之重大资产重组框架协议》
《重大资产重组协	指	《湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司与华数数字电

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湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司收购报告书

议》		视传媒集团有限公司等六方关于湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司之重大资产重组协议》
《重大资产出售协议》	指	《湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司与湖南千禧龙投资发展有限公司关于湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司之重大资产出售协议》
《发行股份购买资产协议》	指	《湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司与华数数字电视传媒集团有限公司等五方关于湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司之发行股份购买资产协议》
《利润补偿协议》	指	《湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司与华数数字电视传媒集团有限公司关于湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司之利润补偿协议》
《债务确认函》	指	《湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司债务确认函》
本次发行/本次非公开发行	指	嘉瑞新材向华数集团、千禧龙、二轻集团、东方星空、浙江发展等五方非公开发行股份的行为
资产审计基准日	指	2011年3月31日
出售资产评估基准日	指	2011年12月31日
购买资产评估基准日	指	2010年9月30日
出售资产、拟出售资产	指	嘉瑞新材截至出售资产评估基准日的除货币资金外的全部资产
购买资产、拟购买资产	指	华数传媒100%的股权
股东大会	指	湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司股东大会
董事会	指	湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司董事会
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会及其派出机构
深交所	指	深圳证券交易所
财务顾问、国金证券	指	国金证券股份有限公司
独立财务顾问、中银国际	指	中银国际证券有限责任公司

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天册	指	浙江天册律师事务所
天健	指	天健会计师事务所（特殊普通合伙）
中和	指	中和资产评估有限公司
凯麦	指	浙江凯麦律师事务所
国融兴华	指	国融兴华资产评估公司
国富浩华	指	国富浩华会计师事务所有限公司
中宣部	指	中共中央宣传部
广电总局	指	国家广播电影电视总局
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《重组规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《准则第16号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号－上市公司收购报告书》
《业务管理办法》	指	《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《收购管理办法》	指	《上市公司收购管理办法》
《业务指引》	指	《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则》（2008年修订）
元	指	人民币元

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第二节收购人介绍

一、收购人基本情况

公司名称：华数数字电视传媒集团有限公司

企业类型：有限责任公司

成立时间：2003年11月19日

注册地址：杭州市西湖区益乐路25号嘉文商厦10楼

办公地址：杭州市西湖区益乐路25号嘉文商厦10楼

注册资本：89,808.5592万元

实收资本：89,808.5592万元

法定代表人：方建生

营业执照注册号：330108000018115

税务登记证号：330165754444521

组织机构代码：75444452-1

经营期限：2003年11月19日至2023年11月18日

控股股东名称：杭州文广投资控股有限公司

经营范围：许可经营项目：制造：数字音频、视频产品；第二类增值电信业务中的信息服务业务（限互联网信息服务业务）（许可证有限期至2016年6月4日）；一般经营项目：服务：国家数字电视试验平台营运，有线广播电视网络服务，有线广播电视网络建设与维护管理，网络出租、广播电视节目传输、信息服务；数字电视业务相关工程业务；安装、批发、零售：计算机、广播电视网络设备，电子产品，办公自动化设备，与数字电视相关配套产品；含下属分支机构的经营范围；其他无需报经审批的一切合法项目。

邮编：310012

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湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司收购报告书

电话：0571-28970000

传真：0571-28986300

二、收购人产权结构及控制关系

（一）华数集团的股权结构

截止本报告书签署日，华数集团股权结构如下：

序号	股东姓名/名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	杭州文广投资控股有限公司	28,400.3700	31.62
2	浙江易通数字电视投资有限公司	23,663.5500	26.35
3	西湖电子集团有限公司	11,399.5700	12.69
4	杭州日报社	6,331.5100	7.05
5	杭州萧山广电国有资产经营有限公司	5,300.5750	5.90
6	杭州市余杭区广播电视台	4,768.3653	5.31
7	富阳广播电视台	2,504.0395	2.79
8	临安市城建发展有限公司	2,275.2817	2.53
9	淳安县国有资产投资有限公司	2,000.6263	2.23
10	桐庐县国有资产投资经营有限公司	1,541.5102	1.72
11	建德市广播电视台	1,458.1612	1.62
12	杭州国芯科技股份有限公司	165.0000	0.19
	合计	89,808.5592	100.00
注：2009年12月20日，杭州国芯科技有限公司更名为杭州国芯科技股份有限公司。

（二）华数集团股权控制构架图

截至本报告书签署日，华数集团股权控制构架图如下：

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湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司收购报告书

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----- Start of picture text -----

杭州市财政局浙江省财政厅
杭州文化广浙江广播电
播电视集团视集团
100%
100%
杭州市广播电视浙江广播电视
科学技术研究所集团有限公司
97.81% 2.19% 100%
杭州桐庐建
浙江富淳安
杭州萧山杭州县国临安德杭州
易通西湖杭阳县国
文广广电市余有资市城市国芯
数字电子州广有资
投资国有杭区产投建发广科技
电视集团日播产投
控股资产广播资经展有播股份
有限公司投资有限公司有限公司报社经营有限电视台电视台营有限公限公司资有限公司电视有限公司
公司司台
31.62% 26.35% 12.69% 7.05% 5.9% 5.31% 2.79% 1.72% 2.53% 2.23% 1.62% 0.19%
二轻集团
10.13%
华数集团千禧龙
东方星空
5.835%
60.90% 17.30%
浙江发展
5.835%
华数传媒
----- End of picture text -----

（三）实际控制人情况

华数集团实际控制人为文广集团，文广集团系杭州市委、市政府下属事业单位，杭州市财政局是华数集团的国有出资主管单位，文广集团直接持股的企业如下：

序号	名称	注册资本	股权结构
1	杭州文物有限公司	800万元	文广集团持股100%
2	杭州红星文化大厦有限公司	11,500万元	文广集团持股100%
3	杭州歌剧舞剧院有限公司	500万元	文广集团持股100%
4	杭州大剧院有限公司	300万元	文广集团持股100%
5	杭州话剧艺术中心有限公司	300万元	文广集团持股100%
6	杭州滑稽艺术剧院演艺有限公司	300万元	文广集团持股100%
7	杭州电影有限公司	2,000万元	文广集团持股51%；其他股东持股49%
8	杭州嘉艺影视传媒有限公司	1,500万元	文广集团持股40%；其他股东持股60%
9	杭州楼视传媒有限公司	1,000万元	文广集团持股25.5%；文广投资持股29.5%；其他股东持股45%

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湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司收购报告书

10	杭州文广投资控股有限公司	31,443万元	文广集团持股97.81% 其他股东持股2.19%
11	杭州好朋友传媒有限公司	1,500万元	文广集团持股51% 其他股东持股49%
12	杭州网络传媒有限公司	1,200万元	文广集团持股20% 其他股东持股80%
13	杭州演出有限公司	600万元	文广集团持股25% 其他股东持股75%
14	杭州杂技总团演艺有限公司	200万元	文广集团持股29% 其他股东持股71%
15	杭州千岛湖红星文化度假村有限公司	12,885万元	文广集团持股40% 其他股东持股60%

（四）控股股东主要控股公司情况

华数集团的控股股东为文广投资，文广投资的主营业务是对外投资及管理，主要是股权投资及管理、其他投资理财，文广投资直接持股企业如下：


序号	名称	注册资本	股权结构	主营业务

1	杭州西湖之声传媒有限公司	200万元	文广投资持股100%。	游船的经营、汽车俱乐部的经营、外地电台的合作经营、广告代理。
2	杭州市广播电视服务有限公司	300万元	文广投资持股100%。	广播电视设备的批发与零售。
3	杭州都市交通久一点吧传媒有限公司	200万元	文广投资持股55%；其他股东持股45%。	电台广告代理。
4	杭州文广股权投资管理有限公司	1,000万元	文广投资持股51%；其他股东持股49%。	股权投资管理及相关咨询服务。
5	杭州汉唐影视动漫有限公司	800万元	文广投资持股40.56%；其他股东持股59.44%。	影视动漫的制作、培训。
6	深圳力合新媒体有限公司	6,000万元	文广投资持股38%；其他股东持股72%。	双国标的移动电视网络的建设、移动多媒体业务的经营。
7	梦想传媒有限责任公司	5,000万元	文广投资持股38%；华数集团持股38%；其他股东持股24%。	杭州电视台影视频道非新闻类节目的制作经营及频道广告代理、华数资讯频道节目制作及广告经营、葫芦网的运营。

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湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司收购报告书

8	杭州汉书数字出版传播有限公司	300万元	文广投资持股35%；其他股东持股65%。	音像制品的出版、电子出版物的出版、影视节目制作。
9	杭州实力文化传播有限公司	1,500万元	文广投资持股40.3%；其他股东持股59.7%。	杭州广播电视周报的经营、影视节目的制作、广告代理。
10	杭州文投创业投资有限公司	4,500万元	文广集团持股33.33%；其他股东持股66.67%。	投资理财。
11	华数数字电视传媒集团有限公司	89,808.5592 万元	文广投资持股31.62%；其他股东持股68.38%	投资，投资方向主要包括：1、有线电视产业板块；2、新媒体产业板块； 3、通信产业板块； 4、城市电视信息服务产业板块；5、数字产业园区建设。
12	杭州营和电子商务有限公司	300万元	文广投资持股30%；其他股东持股70%。	储值卡发行及相关技术服务。
13	杭州楼视传媒有限公司	1,000万元	文广投资持股29.5%；文广集团持股25.5%；其他股东持股45%。	杭州房产电视的运营。
14	杭州文广创业投资有限公司	10,000万元	文广投资持股24%；其他股东持股76%。	创业投资业务。
15	浙江华睿睿银创业投资有限公司	8,000万元	文广投资持股20%；其他股东持股80%。	创业投资。
16	浙江华睿盛银创业投资有限公司	10,000万元	文广投资持股15%；其他股东持股85%	创业投资。
17	浙江华数信息传媒科技有限公司	2,000万元	华数集团持股51.5%；文广投资持股13.5%；其他股东持股35%。	主要针对公交车沿线、社区等人员聚集区域的户外信息屏网络的运营。
18	浙江华睿泰信创业投资有限公司	10,000万元	文广投资持股10%；其他股东持股90%。	创业投资。
19	浙江移动多媒体广播电视股份有限公司	5,000万元	华数集团持股13.2%；文广投资持股8%；湖州华数持股5%；金华华数持股5%；嘉兴华数持股5%；其他股东持股63.8%。	对外股权投资。（通过CMMB无线数字电视。
20	杭州印象西湖文化发展有限公司	10,000万元	文广投资持股3%；其他股东持股97%。	印象西湖项目演艺业务的经营。

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	21	杭州诚鼎创业投资合伙企业（有限合伙）	21,000万元	文广投资持股9.523%；其他股东持股90.477%。	创业投资业务。

三、收购人从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明

（一）华数集团从事的主要业务情况

华数集团不断适应人民群众对广播电视等精神文化产品持续增长的需求，大力开拓视听基本业务和增值应用业务，企业规模逐步扩大，尤其是通过近三年的努力，在产业上实现了“网络+内容+服务”相结合的发展格局，成为中国数字电视行业和中国新媒体行业的新锐企业、浙江省数字电视发展的主平台、杭州信息化的主平台,形成了“新媒体、有线电视、通信产业、城市电视信息服务、数字产业园”等产业集群，建立了集团控股式管理架构，发展成为多元化、综合性、多层次、全媒体的全国性新型文创产业集团。华数集团主要投资板块如下：

1、新媒体产业板块

华数集团近年来大力开发数字电视、新媒体服务，依托内容、技术和服务的坚实基础，为全国用户提供互动电视/IPTV、手机电视、互联网电视、互联网视听等新媒体服务。本产业板块集中在本次交易的标的公司华数传媒。

2、有线电视产业板块

近几年，华数集团一方面推进完成杭州市有线电视网络的整合；另一方面作为浙江省数字电视发展的省级主体，积极推进浙江全省广电网络数字化的联合发展。根据《中共浙江省委办公厅、浙江省人民政府办公厅关于加快广播电视有线网络“一省一网”整合发展的通知》（浙委办[2011]100 号）的精神，目前华数集团已与嘉兴等市广播电视公司共同发起成立了浙江华数广电网络股份有限公司，并将分阶段实施，逐步完成浙江全省有线电视网络的整合。

杭州地区的有线电视产业集中在本次交易的标的公司华数传媒。

3、通信产业板块

华数集团为政府、社保、医保、金融、公安、医疗、教育、企业搭建了完善的信息化支撑体系，构建了 500 多张信息专网连接 10,000 多家企事业单位，同时为家庭客户提供宽带接入服务，极大地提升了杭州城市信息化和行业信息

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化的水平。

4、城市电视信息服务产业板块

华数集团利用无线数字电视网络、无线宽带网络、移动多媒体网络，以及 “大屏电视、楼宇电视、公交电视、校园电视”等终端，构建了覆盖城市公共场所的“城市电视信息服务体系”，提供城市公共管理、应急管理、公共信息服务、政务信息服务、公交管理、治安监控等服务。

5、数字产业园区建设

从 2009 年开始，华数集团推进杭州市（滨江区）白马湖数字电视产业园建设，打造具有鲜明的数字电视产业特征，具备一流“运营环境、技术开发环境、政策环境、建筑环境、人文环境”的数字化高科技、文化产业园区。

华数集团在数字化领域的创新发展，获得了中宣部、科技部、国家广电总局、浙江省和杭州市的多次表彰和奖励；2009 年荣膺中宣部等四部委联合颁发的“全国文化体制改革先进企业”荣誉称号；2008 年荣膺中宣部等四部委联合颁发的“全国文化体制改革优秀企业”荣誉称号；2006 年被国家科技部、中央人民广播电台等单位联合评选为中国最具影响力创新成果 100 强企业。

华数集团现已将新媒体产业相关资产和杭州市有线电视网络资产注入华数传媒，打造以杭州有线电视网络运营为基础、全国新媒体业务快速发展的资本市场对接平台。

（二）华数集团主要下属公司情况

截至本报告书签署日，华数集团下属企业股权关系图如下：

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湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司收购报告书

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华数数字电视传媒集团有限公司
60.90% 50% 69.12% 13.20% 51% 51.50% 100% 100% 52.73% 5.51% 70% 23.14% 49% 65.26%
浙江
杭州
余杭富阳移动浙江杭州浙江
浙江浙江广电浙江新昌华数
华数华数华数多媒杭州华数华数华数
广电广联公交华夏华数数字
传媒网通网通体广行家信息数字广电
移动信息移动视联数字电视
网络信息信息播电商务传媒电视网络
电视网络多媒科技电视投资
有限港有港有视股有限科技营运股份
有限有限体有有限有限有限
公司限公限公份有公司有限有限有限
公司公司限公公司公司公司
司司限公公司公司公司
司
司
拟注入资产范围
100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 50% 36.25% 35% 38% 3.59%
杭杭
尼尔
淳临州桐州建富北京
安安萧庐余德阳丽水湖州金华嘉兴中传华数森网梦想深圳
华华山华杭华华华数华数华数华数网联网通联媒传媒茁壮
数字数字数字电视信息介数网络
数数华数华数数数据有限
数数数数数数数电视电视电视通信服务港有据服责任股份
字字数字数字字有限有限有限有限有限限公务有公司有限
公司公司公司公司司限公公司
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截止本报告书签署日，华数集团除纳入此次资产注入范围的华数传媒外，下属子公司概况如下，华数传媒基本情况请参见本报告书“第四节收购方式/二、本次收购方案/（四）拟认购嘉瑞新材股份的资产情况”。

序号				注册资本（万元）	股权比例		法定代表人
	产业类别	企业名称	成立时间			经营范围

1	有线电视网络运营业务	新昌华数数字电视有限公司	2008年12 月31日	4,980.39	49%	从事建设有线电视网络、有线电视业务、数字电视及其增值业务、数据传输及通信业务、互联网业务、网络和数字电视信息服务业务；电子产品销售和技术服务；广告发布。	丁爱锋
2	有线电视网络运营业务	浙江华数广电网络股份有限公司	2011 年7 月29日	20,000	52.73%	广播、数字电视的信息服务及相关技术服务，有线广播、电视网络建设与维护管理、计算机、广播电视网络设备、数字音视频产品、电子产品、办公自动化设备的	方建生

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						安装、销售，设计、制作、代理、发布国内各类广告，实业投资，投资管理。
3	有线电视网络运营业务	杭州华数数字电视营运有限公司[注]	2007年11 月20日	20,000	100%	服务:有线广播电视网络服务、有线广播电视网络建设、网络工程、网络维护管理及技术服务、网络出租；安装、批发、零售：计算机、有线广播电视网络设备、电子产品、办公自动化设备、与数字电视相关配套产品：含下属分支机构的经营范围：其他无需报经审批的一切合法项目。	曹强
4	广播电视节目制作经营	浙江广电移动电视有限公司	2005 年3 月23日	2,659.47	100%	广播电视节目制作经营（有效期至2013年1月1日），广播电视信息咨询服务，数字电视技术开发，广播电视系统网络集成，家用电器、通讯设备及器材的销售，设计、制作、代理、发布国内各类广告。	沈林华
5	广告业务	杭州广电公交移动多媒体有限公司	2005 年2 月24日	1,000	70%	服务：专题、专栏、综艺、动画片、广播剧、电视剧的制作、复制、发行（有效期至2013年5月1日），国内广告的设计、制作、代理、发布，移动电视技术开发、咨询、服务；批发、零售：电子产品；其他无需报经审批的一切合法项目。	张耀良
6	广告业务	浙江华数信息传媒科技有限公司	2010 年8 月17日	2,000	51.50%	电子屏信息制作技术服务，国内广告的设计、制作、代理、发布，影视设备的研发、销售，信息网络技术的开发与应用技术服务。	曹强
7	投资业务	华数数字电视投资有限公司	2004 年7 月29日	16,568	65.26%	数字电视相关产业投资；投资管理咨询；其他无需报经审核的一切合法项目。	沈林华
8	通讯网络设备商贸业务	浙江华夏视联科技有限公司 [注]	2005 年3 月10日	846.6048	23.14%	通信设备、网络设备的销售及相关的技术服务。	励怡青

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9	商贸业务	杭州行家商务有限公司	2006 年3 月24日	3,300	51%	批发、零售：计算机及数码产品，摄影摄像器材，日用百货，针织品，陶瓷制品，工艺美术品，珠宝饰品，农副产品（除食品），五金交电，木材，建筑材料，装饰材料，汽车（除小轿车），广播影视设备，计算机软件；服务：文化体育活动策划（除演出及演出中介），企业形象策划，公关活动策划，图文设计、制作（除广告），承办会展会务；其他无需报经审批的一切合法项目。	沈林华
10	信息网络业务	浙江广联信息网络有限公司	1998 年8 月28日	1,898.28	5.51%	信息网络的综合开发和应用；广播电视设备、通信设备（不含无线）、计算机、办公自动化设备、监控设备的销售及相关的技术咨询、信息服务；设计、制作、代理国内广告，在自有信息网络上发布国内广告；承接广播电视工程。	杨勇
11	广播电视节目传输业务	浙江移动多媒体广播电视股份有限公司	2009年12 月18日	5,000	13.2%	广播电视节目制作经营（有效期至2011 年11 月10 日）；广播电视信息的咨询服务，无线数字广播电视通信工程及电子系统工程的设计及技术服务，家用电器、通讯设备及器材的销售，设计、制作、代理、发布国内各类广告。	沈金加
12	计算机互联网接入及相关网络服务业务	富阳华数网通信息港有限公司	2004 年1 月18日	2,496.78	69.12%	在富阳行政区域内从事计算机互联网接入及相关网络应用服务；服务：计算机及宽带网络工程的设计、安装、技术服务；批发、零售：计算机、宽带网络设备、电信设备、电子产品、办公自动化设备；其他无需报经审批的一切合法项目。	杨华明

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13	计算机互联网接入及相关网络服务业务	余杭华数网通信息港有限公司	2005年12 月20日	2,100	50%	在余杭区行政区域内从事计算机互联网接入及相关网络服务，e社区、IDC主机托管，宽带互动应用的开发与经营，交互电视IP 部分业务、语音代理业务；服务：计算机及宽带网络工程的设计、安装、技术服务，维护全区政务网；网络系统集成的技术开发及工程设计；销售：计算机、宽带网络设备、电信设备、电子产品、办公自动化设备；含下属分支机构的经营范围。	张学俊

注：杭州华数数字电视营运有限公司正在办理注销程序，浙江华夏视联科技有限公司拟办理注销程序。

（三）最近三年简要合并财务报表和主要财务指标

单位：元

项目	2011-12-31	2010-12-31	2009-12-31	2008-12-31
流动资产	1,282,357,443.59	825,664,108.62	747,873,082.80	637,875,890.63
非流动资产	3,985,134,747.90	3,010,961,865.74	2,576,489,894.36	2,105,335,206.09
资产合计	5,267,492,191.49	3,836,625,974.36	3,324,362,977.16	2,743,211,096.72
流动负债	2,254,731,109.64	1,525,404,603.12	1,242,017,355.65	1,164,610,637.71
非流动负债	1,275,473,322.72	1,208,834,648.86	1,237,395,762.88	852,468,980.82
负债合计	3,530,204,432.36	2,734,239,251.98	2,479,413,118.53	2,017,079,618.53
股东权益合计	1,737,287,759.13	1,102,386,722.38	844,949,858.63	726,131,478.19
归属于母公司股东权益	899,089,518.82	781,890,002.36	543,142,345.03	504,604,719.26
项目	2011 年度	2010 年度	2009 年度	2008 年度
营业收入	1,504,734,006.00	1,315,477,178.00	1,059,363,023.90	888,316,995.11
营业利润	-2,484,192.38	-821,752.61	44,603,211.41	35,392,130.45
利润总额	85,714,418.06	103,517,831.47	88,336,669.61	21,145,127.00
净利润	72,173,480.00	89,634,097.02	84,975,414.91	20,948,111.36
归属于母公司所有者的净利润	31,309,972.17	79,475,709.49	59,388,269.51	10,032,984.32
资产负债率	67.02%	71.27%	74.58%	73.53%
净资产收益率	3.48%	10.16%	10.93%	1.99%

湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司

收购报告书

（年化）

注：以上2008 年度的财务数据摘自浙江天平会计师事务所出具的“浙天审第[2009]305 号”《审计报告》，2009 年度的财务数据摘自国富浩华会计师事务所出具的“国浩审字[2011] 第1146 号”《审计报告》中比较数据；2010、2011 年度财务数据摘自国富浩华会计师事务所出具的“国浩审字[2012]311A3306 号”《审计报告》。

资产负债率=期末总负债/期末总资产；净资产收益率=归属于母公司所有者净利润/归属于母公司所有者权益。

四、华数集团及其主要管理人员最近五年内受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

根据华数集团出具的说明：截止本报告书签署日，华数集团及其主要管理人员最近五年内没有受到任何与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚；华数集团及其主要管理人员最近五年内不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

五、华数集团董事、监事、高级管理人员基本情况

					在其他国家居留权情况
姓名	职务	身份证号码	国籍	长期居住地

方建生	董事长	33012662062xxxx	中国	杭州市	无
杨勇	副董事长	33010619650630xxxx	中国	杭州市	无
张耀良	董事	33012219640229xxxx	中国	杭州市	无
田国明	董事	33010319570118xxxx	中国	杭州市	无
郦海瑾	董事	33010619630714xxxx	中国	杭州市	无
蒋全璋	董事	33010219390519xxxx	中国	杭州市	无
秦晓春	董事	33010319560905xxxx	中国	杭州市	无
来宏明	董事	33012119620822xxxx	中国	杭州市	无
王跃建	董事	33012519591029xxxx	中国	杭州市	无
姜涌	董事	33012419711020xxxx	中国	临安市	无
曹强	董事兼总裁	33010419601108xxxx	中国	杭州市	无
朴东国	监事	22010419681101xxxx	中国	杭州市	无

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湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司收购报告书

郭勤勇	监事	33262319730530xxxx	中国	杭州市	无
姜宝来	监事	33010319591224xxxx	中国	杭州市	无
冯钟鸣	监事	33010719630701xxxx	中国	杭州市	无
郭襄伊	监事	42060319781023xxxx	中国	杭州市	无
沈林华	高级副总裁	33010219651108xxxx	中国	杭州市	无
何沛中	高级副总裁	33012519610927xxxx	中国	杭州市	无
郑晓林	高级副总裁	33010519640118xxxx	中国	杭州市	无
唐雨红	总编辑	33010219680609xxxx	中国	杭州市	无

六、华数集团及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况

截至本报告书签署之日，华数集团及其控股股东、实际控制人，不存在控股或实际控制任何上市公司的情形，且没有在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份的5%的情况。

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第三节收购决定及收购目的

一、收购目的

（一）解决历史遗留问题，恢复并改善公司持续经营能力

上市公司历史遗留问题较多，缺乏综合竞争力和持续经营能力。通过本次交易，嘉瑞新材向千禧龙出售截至出售资产评估基准日的除货币资金外的全部资产，并以出售获得的价款及上市公司留存货币资金清偿债务。在出售资产和债务清偿完成后，将使公司成为“无资产、无负债”的“净壳”。其后，上市公司将向华数传媒全体股东购买其所持华数传媒的全部股权，从而使上市公司的主营业务变更为“全国新媒体业务和杭州地区有线电视网络业务”。本次交易将彻底解决历史遗留问题，并通过新注入的资产恢复上市公司的持续盈利能力，从根本上提高上市公司的资产质量和盈利能力，提升上市公司的核心竞争力，为上市公司长期、可持续发展奠定坚实的基础。

（二）提升上市公司盈利能力，保护股东利益

本次拟注入上市公司的资产为华数传媒的全部股权。根据上市公司的年报，上市公司 2010 年和 2011 年度实现的归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为 186.23 万元、1,521.91 万元。根据天健出具的天健审[2012]1601 号审计报告，上市公司备考合并利润表及相应的附注，上市公司 2010 年和 2011 年归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为 4,498.80 万元、10,270.64 万元，上市公司盈利能力得到大幅提升。

（三）抓住“三网融合”机遇，做大做强上市公司

2010 年 1 月，国务院总理温家宝主持召开国务院常务会议，决定加快推进电信网、广播电视网和互联网三网融合。会议同时提出了三网融合的时间表：2010 年至 2012 年重点开展广电和电信业务双向进入试点；2013 年至 2015 年，总结推广试点经验，全面实现三网融合发展。随后，国务院三网融合工作协调小组办

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公室于 2010 年 7 月 20 日印发了《关于三网融合试点工作有关问题的通知》，公布了首批十二个试点城市和地区的名单，三网融合试点工作全面展开。杭州被列为全国首批试点城市，华数传媒是杭州三网融合试点核心企业。三网融合的推进，为华数传媒拓展全国新媒体业务技术、内容、运营服务市场提供了巨大的增长空间。

通过本次交易，注入上市公司的新媒体服务业务和有线电视网络资产，将获得持续的融资支持和资本市场所提供的产业链资源整合平台，进一步实现和完成“从区域性走向全国性、从传统网络转向新媒体”的战略转型，抓住三网融合的历史契机，在立足有线数字电视网络建设和节目内容传输服务的成熟业务的基础上，大力发展互动电视 /IPTV 、手机电视、互联网电视和互联网视听等新媒体业务的发展，巩固新媒体业务的先发优势，进一步提升在全国市场的竞争力，做大做强上市公司。

二、未来十二个月继续增持或者处置已拥有权益的股份计划

通过本次重大资产重组，华数集团将合计获得上市公司 54.30%的股份。就本次认购的新股，华数集团出具了承诺函，承诺：华数集团本次非公开发行中认购的嘉瑞新材股份在本次重大资产重组承诺的利润补偿期限届满前不得转让。若需要补偿利润的，则在利润补偿实施完毕前不得转让。

此外，截至本报告书签署日，除本次收购中华数集团认购嘉瑞新材发行的股份外，收购人未来十二个月内暂无在二级市场继续增持嘉瑞新材股份或处置其本次新增权益之股份的具体方案。

三、本次收购所履行的程序及获得的批准

1、2010 年 11 月 3 日，华数集团董事会审议通过了华数传媒以借壳方式上市的总体方案；

2、2011 年 1 月 21 日，国家广电总局下发《广电总局关于报送华数数字电视传媒集团有限公司申请借壳上市有关材料的函》（[2011]广函 6 号），2011 年 4 月 1 日，中宣部下发了《关于原则同意华数数字电视传媒集团有限公司借壳上市

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的函》（中宣办发函[2011]155 号），2011 年 5 月 20 日，国家广电总局下发了《广电总局关于同意华数数字电视传媒集团有限公司借壳上市的审核意见》（[2011] 广函 80 号），原则同意本次重大资产重组；

3、2011 年 5 月 6 日，经嘉瑞新材召开的第六届董事会第二十七次会议审议
通过，嘉瑞新材与湖南湘晖、华数集团签署了《重大资产重组框架协议》；

4、2011 年 5 月 27 日，杭州市政府下发《杭州市人民政府关于华数集团借壳上市框架方案的批复》（杭政函[2011]71 号），同意了本次重组方案；

5、2011 年 6 月 17 日，嘉瑞新材召开全体职工大会，通过了本次重组及人员安置方案；

6、2011 年 7 月 6 日，华数集团召开董事会，审议通过本次重大资产重组方案；

7、2011 年 7 月 8 日，杭州市财政局下发《关于对<关于要求对华数传媒网络有限公司借壳上市涉及资产的评估报告进行审核的请示>的批复》（杭财资 [2011]495 号），对本次重组拟购买资产评估报告予以核准；

8、2011 年 7 月 18 日，浙江省财政厅下发《关于同意华数传媒网络有限公司申报借壳上市的批复》（浙财教[2011]151 号），同意华数集团通过借壳方式申报上市，借壳对象为嘉瑞新材；

9、2011 年 7 月 20 日，华数集团及其他华数传媒的股东召开股东会，审议并同意本次重大资产重组；

10、2011 年 7 月 20 日，华数传媒召开股东会，审议并同意本次重大资产重组；

11、2011 年 8 月 16 日，嘉瑞新材召开第六届董事会第二十九次会议，审议并通过了同意本次重大资产重组的相关议案；

12、2011 年 8 月 29 日，浙江省财政厅下发《关于同意华数传媒网络有限公司借壳上市方案的批复》（浙财教[2011]206 号），审批同意华数集团借壳上市的

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重组方案，确认评估结果已按规定报浙江省财政厅备案；

13、2011 年 9 月 5 日，嘉瑞新材召开 2011 年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于公司非公开发行股份购买资产方案的议案》等相关议案；

14、2011 年 9 月 5 日，嘉瑞新材召开第六届董事会第三十次会议，审议并通过了《关于签署附生效条件的〈关于湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司之重大资产重组协议之补充协议〉的议案》、《关于签署附生效条件的〈关于湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司之重大资产出售协议之补充协议〉的议案》；

15、2012 年 4 月 6 日，嘉瑞新材召开第七届董事会第一次会议，审议并通过了《关于签署附生效条件的〈关于湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司之重大资产重组协议之补充协议〉（二）的议案》、《关于签署附生效条件的〈关于湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司之重大资产出售协议之补充协议〉（二）的议案》等相关议案；

16、2012 年 6 月 8 日，经证监会上市公司并购重组委审核委员会 2012 年第 15 次并购重组委工作会议审核，嘉瑞新材本次重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易事项获得有条件通过；

17、2012 年 8 月 2 日，湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司取得了中国证监会出具的《关于核准湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司重大资产重组及向华数数字电视传媒集团有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2012]1014 号）；

18、2012 年 8 月 2 日，华数数字电视传媒集团有限公司取得了中国证监会出具的《关于核准华数数字电视传媒集团有限公司公告湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可[2012]1015 号）。

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第四节收购方式

一、收购人在上市公司中拥有的权益情况

（一）本次收购前收购人在上市公司中拥有的权益情况

本次收购前，收购人未持有上市公司股份。

（二）本次收购完成后收购人在上市公司中拥有的权益情况

本次收购完成后，华数集团将持有嘉瑞新材595,674,536股股份，占嘉瑞新材总股本的54.30%，为上市公司的第一大股东。

二、本次收购方案

（一）本次交易方案简介

1、交易主体

本次借壳上市共涉及四个方面的交易主体，概述如下：

（1）上市公司嘉瑞新材

嘉瑞新材将发行股份购买拟注入上市公司的资产，并向千禧龙出售截至出售资产评估基准日除货币资金外的全部资产。

（2）标的公司华数传媒

本次重大资产重组项目的拟购买资产，重组完成后，将成为上市公司的全资子公司。

（3）华数集团及华数传媒的其他股东

本次上市公司发行股份购买资产的发行对象。重组完成后，华数集团将成为上市公司的控股股东；华数传媒的其他股东将成为上市公司股东。

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千禧龙是本次重大资产重组项目的实际清壳责任方。负责协助上市公司将

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其清理为无资产、无负债的净壳。作为对价补偿，千禧龙通过增资和受让股权的方式持有华数传媒的股份，从而成为本次上市公司发行股份购买资产的发行对象之一。

2、交易前程序

为使重组清壳方千禧龙成为本次上市公司发行股份购买资产的发行对象之一，在本次交易实施前，千禧龙以现金 25,000 万元对华数传媒增资，并受让其他股东持有的增资后华数传媒 4.3%的股权；此外，二轻集团、东方星空和浙江发展也以协商价格受让了华数传媒原八家股东合计持有的华数传媒的股权，成为华数传媒的新股东。

至此，千禧龙等公司以现金增资及受让股权的方式，成为华数传媒的股东，继而成为后续上市公司发行股份购买资产的发行对象。

上述程序作为重组前步骤，已于 2011 年 7 月实施完成。

3、交易方案

（1）方案概况

本次重大资产重组方案由以下两个部分组成：

①将上市公司清理为净壳：包括资产出售和债务清偿两项内容。

A. 资产出售——嘉瑞新材向千禧龙出售截至出售资产评估基准日嘉瑞新材除货币资金外的全部资产，千禧龙以现金支付对价；

B. 债务清偿——嘉瑞新材以收到的出售资产转让价款及上市公司留存货币资金清偿债务，不足部分由千禧龙承担和解决。千禧龙承诺，截至重大资产重组实施完毕前，若嘉瑞新材仍有尚未清偿完毕的债务，千禧龙将向嘉瑞新材提供现金，协助嘉瑞新材清偿完所有账面及或有债务。

②发行股份购买资产：嘉瑞新材以发行股份购买资产的方式向华数集团、千禧龙、二轻集团、东方星空和浙江发展购买其所持有的华数传媒 100%的股权。

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（2）具体方案

①上市公司出售资产和清偿债务

A. 出售资产

出售资产为截至出售资产评估基准日嘉瑞新材除货币资金外的全部资产。

根据国融兴华出具的国融兴华评报字[2011]第 062 号《资产评估报告书》，截至 2010 年 12 月 31 日，嘉瑞新材总资产评估值为 17,915.62 万元，其中主要为货币资金评估值 2,089.61 万元、其他应收款评估值 11,609.57 万元、长期股权投资评估值 3,232.02 万元、固定资产评估值 984.40 万元。负债评估值为 42,656.03 万元。

据此，出售资产评估价值为 15,826.01 万元。根据《重大资产重组协议》，本次拟出售资产原定价为 16,000 万元。

根据国融兴华出具的国融兴华评报字[2012]第 044 号《资产评估报告书》，截至 2011 年 12 月 31 日，嘉瑞新材总资产账面值 12,401.03 万元，评估值 17,656.50 万元，增值 5,265.48 万元，增值率 42.38%。其中货币资金 303.59 万元，因此，出售资产（除货币资金以外的全部资产）的评估价值为 17,352.91 万元。鉴于上市公司拟出售资产在 2010 年 12 月 31 日到 2011 年 12 月 31 日期间有评估增值。根据上市公司 2011 年第二次临时股东大会的授权，经上市公司第七届董事会第一次会议审议通过，重组各方签订了关于上市公司资产出售的补充协议，将出售资产的转让价格调整为 17,400 万元。

出售拟出售资产获得的净价款以及上市公司留存货币用于清偿债务，不足部分由千禧龙承担和解决。完成所有债务清偿后，公司将成为“无资产、无负债” 的“净壳”。

千禧龙应在指定银行开具为其支付出售资产转让价款及清偿嘉瑞新材债务提供担保的 2.8 亿元的不可撤销银行保函，受益方为嘉瑞新材。

出售资产在评估基准日至交割日期间产生的收益归属于嘉瑞新材所有，产生

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的损失由千禧龙承担。

B. 清偿债务

嘉瑞新材收到的出售资产转让价款将直接用于清偿其债务，资产出售价款及上市公司留存现金不足清偿的部分由千禧龙负责协助嘉瑞新材清偿直至上市公司所有负债清偿完毕。

关于清偿债务，交易各方约定的主要事项如下：

a. 清偿债务的依据为嘉瑞新材、华数集团、千禧龙三方共同确认的《债务确认函》，该函确认了嘉瑞新材的债权人、债权金额等债务信息。根据上述三方共同签署的书面指令，由嘉瑞新材向债权人清偿债务。

b. 《债务确认函》确认的债务，由千禧龙负责协助嘉瑞新材继续清偿完毕；除《债务确认函》确认的债务外，在评估日与交割日之间嘉瑞新材发生的债务，除中介费用外，也均由千禧龙代为清偿。千禧龙同意无条件放弃其代嘉瑞新材清偿上述债务而对嘉瑞新材形成的债权。

c. 嘉瑞新材在出售资产交割日前存在的任何未在《债务确认函》中披露的债务及或有负债，以及因嘉瑞新材出售资产交割日前的行为导致在出售资产交割日后发生的负债及或有负债，均由千禧龙代为清偿，且千禧龙同意无条件放弃其代嘉瑞新材清偿上述债务而对嘉瑞新材形成的债权。

d. 千禧龙就上述清偿和补偿责任向上市公司出具承诺函。在本次重组方案中，凡是通过协议约定由千禧龙承担的所有责任及义务，湖南湘晖皆承担连带责任。

②上市公司发行股份购买资产

上市公司向华数传媒的全体股东以非公开发行股份的方式购买其所持有的华数传媒 100%股权。

购买资产转让价款等于截至购买资产评估基准日评估价值（170,618 万元）加上评估基准日后千禧龙增资缴纳的认购价款（25,000 万元）之和，即 195,618

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万元。

嘉瑞新材向发行对象非公开发行 A 股股票的发行价格在参考嘉瑞新材为本次重大资产重组而召开的董事会会议决议公告日（定价基准日）前二十个交易日公司股票交易均价，即 1.36 元/股的基础上，确认发行价格为 2 元/股。

本次非公开发行 A 股股票的总股数拟定为 978,090,000 股（1,956,180,000 元 ÷2 元/股）。本次发行后，公司总股本将增加至 1,097,025,730 股，本次发行股份数量占发行后总股本的 89.16%。

本次交易前，上市公司的总股本为 118,935,730 股，洪江大有持股比例为 14.97%，为第一大股东，鄢彩宏为实际控制人。本次交易完成后，公司总股本将变更为 1,097,025,730 股，华数集团将持有上市公司 595,674,536 股，占总股本约 54.30%，公司的实际控制人将变更为杭州文化广播电视集团。

购买资产在评估基准日至购买资产交割日期间，购买资产产生的收益归嘉瑞新材所有，产生的亏损由发行对象按照其持有的购买资产的股权比例以现金补足。

（二）本次交易合同的主要内容

1、《重大资产重组协议》的主要内容

《重大资产重组协议》由嘉瑞新材、华数集团、千禧龙、二轻集团、东方星空、浙江发展、华数传媒于 2011 年 8 月 15 日在浙江杭州签署。协议主要安排如下：

（1）重大资产出售

1）出售资产

出售资产为截至出售资产评估基准日嘉瑞新材除货币资金外的全部资产。具体以《嘉瑞新材评估报告》评估的资产范围为准。

该等出售资产可以根据出售资产评估基准日至出售资产交割日期间经嘉瑞新材、华数集团、千禧龙三方确认的资产变动情况进行调整。

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2）出售资产转让价款及其支付

①出售资产评估价值

根据《嘉瑞新材评估报告》，截至 2010 年 12 月 31 日，嘉瑞新材经评估资产价值为 17,915.62 万元，货币资金为 2,089.61 万元。

据此，出售资产评估价值为 15,826.01 万元。

②出售资产转让价款

在参考出售资产评估价值的基础上，原确认出售资产转让价格为 16,000 万元。

截至本报告书签署日，出售资产评估报告已超过一年的评估有效期，根据国融兴华出具的国融兴华评报字[2012]第 044 号《资产评估报告书》，截至 2011 年 12 月 31 日，嘉瑞新材总资产账面值 12,401.03 万元，评估值 17,656.50 万元，增值 5,265.48 万元，增值率 42.38%。其中货币资金 303.59 万元，因此，出售资产（除货币资金以外的全部资产）的评估价值为 17,352.91 万元。

鉴于上市公司拟出售资产在 2010 年 12 月 31 日到 2011 年 12 月 31 日期间有评估增值。为维护上市公司全体股东利益，根据嘉瑞新材 2011 年第二次临时股东大会的授权，经嘉瑞新材第七届董事会第一次会议审议通过，重组各方签订了关于上市公司资产出售的补充协议，将出售资产的转让价格调整为 17,400 万元。

③出售资产转让价款的支付方式

千禧龙以现金支付出售资产转让价款。

④履约担保

A. 在嘉瑞新材发出关于本次重大资产重组的股东大会会议通知之前，千禧龙应在中国建设银行股份有限公司开具为其支付出售资产转让价款及清偿嘉瑞新材债务提供担保的金额为 2.8 亿元的不可撤销银行保函（以下简称“银行保函”）。银行保函的类型须为见索即付型银行履约保函或者见索即付型银行付款保函，受益方为嘉瑞新材，保函有效期不少于九（9）个月。

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B. 银行保函的付款条件为“本次重大资产重组获得中国证监会重组委员会审核通过或有条件通过并在中国证监会官方网站公告，并由嘉瑞新材向银行出具付款通知书。”

C. 若在保函期限届满日前第十五（15）个工作日，本次重大资产重组尚未实施完毕的，则千禧龙应当在该日后的五（5）个工作日内向银行申请延展保函期限并取得银行关于延展保函期限的同意文件，延展期限不少于三（3）个月。若保函延展期限届满本次重大资产重组尚未实施完毕的，除非嘉瑞新材、华数集团、千禧龙三方一致书面同意不继续延展保函期限外，千禧龙应当比照前款要求继续延展保函期限。

⑤出售资产转让价款的支付期限

在本协议约定的重大资产重组先决条件全部满足或成就之日起的三（3）个工作日内，千禧龙应当按照规定的方式支付出售资产转让价款。

3）税款承担

因重大资产出售及本协议第四条约定的债务清偿而实际需要嘉瑞新材承担并支付的税款最终由千禧龙承担。

4）出售资产的交割

在嘉瑞新材根据本协议第四条之规定清偿完毕所有的负债（以实际负债为准）的前提下，各方应当互相配合，在本协议第 5.2 条约定的重大资产重组先决条件全部满足或成就之日起的六十（60）日内，尽快办理完成出售资产的移交、过户手续。

出售资产交割日由嘉瑞新材与千禧龙在本协议生效后协商确定，千禧龙和嘉瑞新材应当在出售资产交割日签署出售资产的交接确认书。双方签署出售资产的交接确认书即视为嘉瑞新材履行了出售资产的移交、过户义务。自出售资产交割日起，无论出售资产的权属变更登记或备案手续是否完成，出售资产上已现实存在或将来可能发生的任何权利、权益、风险、损失、义务、责任、债务均由千禧龙享有及承担。

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5）期间损益归属

出售资产在出售资产基准日至出售资产交割日期间产生的收益归属于嘉瑞新材所有，损失由千禧龙承担。

（2）发行股份购买资产

1）购买资产

购买资产为华数集团、千禧龙、二轻集团、东方星空、浙江发展等五方持有的华数传媒 100%的股权，对应的注册资本为 344,817,325（人民币叁亿肆仟肆佰捌拾壹万柒仟叁佰贰拾伍元整）。具体股本结构如下：

序号	股东名称	出资额（元）	出资比例（%）
1	华数集团	210,000,000	60.9018
2	千禧龙	59,644,470	17.2974
3	二轻集团	34,931,865	10.1305
4	东方星空	20,120,495	5.8351
5	浙江发展	20,120,495	5.8351
	合计	344,817,325	100.0000

2）购买资产的定价

①购买资产评估价值

根据《华数传媒评估报告》，截至购买资产评估基准日，华数传媒全部权益价值（净资产）为 170,618.00 万元。

2011 年 5 月，千禧龙以 RMB250,000,000 的认购价款认购华数传媒新增注册资本 RMB44,817,325（人民币肆仟肆佰捌拾壹万柒仟叁佰贰拾伍元整）。华数传媒已于 2011 年 5 月 30 日完成了该次增资的工商变更登记。

②购买资产转让价款

购买资产转让价款等于截至购买资产评估基准日购买资产评估价值加上购买资产评估基准日后千禧龙缴纳的认购价款之和，即购买资产转让价格（万元）＝ 170,618（万元）＋25,000（万元）＝195,618（万元）。

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③购买资产转让价款的支付方式

嘉瑞新材以新发行的股份支付购买资产转让价款。

3）发行种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。

4）发行方式及发行对象

本次发行采用非公开发行股票的方式。

本次发行的发行对象为华数集团、千禧龙、二轻集团、东方星空、浙江发展等五方。

5）发行价格及定价依据

嘉瑞新材向发行对象非公开发行 A 股股票的发行价格在参考嘉瑞新材为本次重大资产重组而召开的董事会会议决议公告日（定价基准日）前二十个交易日公司股票交易均价，即 1.36 元/股（定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价＝公司本暂停上市前二十个交易日股票交易总额÷股票交易总量）的基础上，确认发行价格为 2 元/股。

若嘉瑞新材股票在定价基准日至发行期间发生除权、除息事项的，发行价格相应调整，具体方式为：

假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：派息：P1＝P0－D

送股或转增股本：P1＝P0÷（1＋N）

－除权、除息同时进行：P1＝（P0 D）÷（1＋N）

6）发行数量

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嘉瑞新材向发行对象非公开发行 A 股股票数量根据以下方式进行确定：

本次非公开发行 A 股股票的总股数（以下简称“发行总股数”）＝购买资产购买价格÷本次非公开发行股票的发行价格，即发行总股数（股）＝1,956,180,000 （元）÷2（元/股）＝978,090,000（股）。

各发行对象认购股份数量＝发行总股数×（各发行对象对华数传媒的出资额 ÷华数传媒注册资本额）。认购股份数量应当为整数。若根据上述公式计算的认购股份数量为非整数的，则由本次重组交易各方在按照四舍五入的原则处理的基础上协商确定各发行对象的认购股份数量。

根据发行对象各自持有的华数传媒的股权评估价值，确定各发行对象认购的股份数量为：

		认购股份数量（股）	占本次发行总股数的比例（%）	占发行后上市公司股份的比例（%）
序号	发行对象名称

1	华数集团	595,674,536	60.9018	54.2990
2	千禧龙	169,184,247	17.2974	15.4221
3	二轻集团	99,085,821	10.1305	9.0322
4	东方星空	57,072,698	5,8351	5.2025
5	浙江发展	57,072,698	5.8351	5.2025
	合计	978,090,000	100.0000	89.1583

若嘉瑞新材股票在定价基准日至发行期间发生除权、除息事项的，发行数量相应调整。

7）期间损益安排

购买资产评估基准日至购买资产交割日期间，购买资产产生的收益归嘉瑞新材所有。购买资产评估基准日至购买资产交割日期间，购买资产亏损由发行对象按照其持有的购买资产的股权比例以现金补足。

上述期间损益将根据具有证券从业资格的会计师审计后的结果确定。

8）锁定期

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华数集团本次非公开发行中认购的嘉瑞新材股份在本次重大资产重组承诺的利润补偿期限届满前不得转让。若需要补偿利润的，则在利润补偿实施完毕前不得转让。

除华数集团外的其他发行对象本次非公开发行中认购的嘉瑞新材股份自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。

在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和交易所的规则办理。

9）盈利承诺

华数传媒 2011 年度至 2015 年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润分别不低于 10,024 万元、15,776 万元、22,855 万元、27,468 万元、30,858 万元。

（3）债务清偿和人员安排

1）嘉瑞新材、千禧龙应负责就与出售资产相关的债务清偿事宜及时履行债权人同意、债务人通知等程序（若需要）。

2）各方确定，嘉瑞新材收到的出售资产转让价款将直接用于清偿本协议附件一《湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司债务确认函》（以下简称“《债务确认函》”）项下届时的债务余额。清偿期限为本协议约定的重大资产重组先决条件全部满足或成就之日起的二十（20）个工作日内。

3）就《债务确认函》确定的债务，除根据本协议第 4.2 条由嘉瑞新材以出售资产转让价款直接予以清偿外，就未清偿部分债务由千禧龙以现金方式将等额于未清偿部分债务金额的款项给付到嘉瑞新材，协助嘉瑞新材清偿完毕，同时千禧龙无条件放弃对其因协助嘉瑞新材清偿债务而给付到嘉瑞新材的全部款项所形成的债权。

若千禧龙未按照前款规定支付或给付相应款项，导致嘉瑞新材的债务未能得到全部清偿的，嘉瑞新材有权向其他第三方出售本协议约定出售给千禧龙的出售

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资产，并以获得的现金对价继续清偿债务，直至所有债务清偿完毕为止。在此情形下，千禧龙同意放弃对为清偿债务而出售的资产的所有权。

在嘉瑞新材的债务全部清偿完毕之后，千禧龙方有权要求嘉瑞新材将本协议约定的出售资产交付给千禧龙。

4）除《债务确认函》确认的债务外，在出售资产评估基准日至出售资产交割日期间嘉瑞新材发生的债务，除本次重大资产重组中所发生的中介费用及本协议另有约定外，均由千禧龙代为清偿，且千禧龙同意无条件放弃其代嘉瑞新材清偿该等债务而对嘉瑞新材形成的债权。

5）除本协议另有约定外：（1）嘉瑞新材在出售资产交割日前存在的任何未在《债务确认函》中披露的债务及其他负债、或有负债等，以及因该等负债、或有负债而发生的诉讼费、律师费、仲裁费、交通费等；以及，（2）因嘉瑞新材出售资产交割日前的行为导致在出售资产交割日后发生的负债、或有负债等，以及因该等负债、或有负债而发生的诉讼费、律师费、仲裁费、交通费等，均由千禧龙代为清偿，且千禧龙同意无条件放弃其代嘉瑞新材清偿该等债务而对嘉瑞新材形成的债权。如千禧龙未能及时清偿，导致嘉瑞新材承担相关责任和/或导致嘉瑞新材损失的，由千禧龙对嘉瑞新材的直接和间接损失承担现金赔偿责任。

6）根据“人随资产走”的原则，嘉瑞新材的转移人员即嘉瑞新材本身的所有职工包括但不限于所有在岗职工、待岗职工、内退职工、离退休职工、停薪留职职工、借调或借用职工、临时工，均由千禧龙负责安置。千禧龙和嘉瑞新材应最晚于出售资产交割日之前十（10）个工作日，将嘉瑞新材本身的全部职工（包括管理人员）的全部劳动/服务合同或劳动关系（包括社会保险及保障关系）转移至千禧龙（或其指定方）名下或终止与该等职工（包括管理人员）的全部劳动 /服务合同或劳动关系（包括社会保险及保障关系）。

对于嘉瑞新材下属子公司与其所有职工之间的劳动关系，千禧龙与嘉瑞新材应当确保根据《劳动法》及《劳动合同法》的相关规定予以执行。

嘉瑞新材及千禧龙确保在出售资产交割日，除华数传媒及其子公司的员工

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外，嘉瑞新材已不存在与嘉瑞新材建立劳动关系的任何其他员工。

因员工安置发生的有关费用（包括但不限于经济补偿金等）、支付义务、争议及纠纷，均由千禧龙负责处理及承担（若按照法律规定必须由嘉瑞新材先行支付或承担的，千禧龙应在嘉瑞新材支付或承担相关费用后立即向嘉瑞新材支付），嘉瑞新材同意尽最大努力给予协助。因上述事项发生的有关或有债务及诉讼事项由千禧龙按照本协议第 4.5 条规定承担。对于员工安置方案所涉及的必要程序或相关审批（包括但不限于《劳动合同法》第 40 条、第 41 条所涉及的相关程序或审批），由千禧龙全权负责。

7）鉴于购买资产性质为企业股权，因此本次重大资产重组不涉及与购买资产有关的债权债务转移和人员安排事宜。

（4）重大资产重组实施的先决条件

1）本协议项下重大资产出售、发行股份购买资产共同构成不可分割的两个组成部分，重大资产出售、发行股份购买资产互为前提、互为条件、同步实施。

2）各方同意，重大资产出售、发行股份购买资产的实施取决于以下先决条件的成就及满足：

①嘉瑞新材董事会、股东大会审议通过本次重大资产重组并同意豁免华数集团以要约方式增持嘉瑞新材股份；

②华数集团、千禧龙、二轻集团、东方星空、浙江发展就重大资产重组之事宜已获得了内部必要、有效的批准；

③中国证监会核准本次重大资产重组；

④中国证监会豁免华数集团以要约方式增持嘉瑞新材股份的义务；

⑤国有资产监督管理部门及行业主管部门批准本次重大资产重组。

3）各方承诺，为履行相关报批手续，各方可签署包括但不限于补充协议在内的进一步法律文件，该等法律文件为本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等法律效力。

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（5）重大资产重组的实施

1）在嘉瑞新材收到中国证监会核准本次重大资产重组的核准文件之日起六十（60）日内，嘉瑞新材及重组方应互相配合、办理完成购买资产、出售资产的移交、过户等手续。

2）千禧龙和嘉瑞新材应于出售资产交割日，完成出售资产的移交、过户手续。除本协议另有约定外，自出售资产交割日起，无论出售资产的权属变更登记或备案手续是否完成，出售资产上已现实存在或将来可能发生的任何权利、权益、风险、损失、义务、责任、债务均由千禧龙享有及承担。在出售资产交割日，千禧龙和嘉瑞新材双方应就本协议项下的出售资产的交割事宜签署出售资产交接确认书。为确保本次重大资产重组得以顺利实施，若千禧龙和嘉瑞新材双方未在嘉瑞新材收到中国证监会核准本次重大资产重组的核准文件之日起六十（60）日内签署出售资产交接确认书的，则千禧龙和嘉瑞新材一致认可以嘉瑞新材收到中国证监会核准本次重大资产重组的核准文件之日起的第六十（60）日为出售资产交割日。

3）协议各方同意，千禧龙及嘉瑞新材应当在出售资产交割日之前（原则上不迟于本协议第 5.2 条约定的重大资产重组先决条件全部满足或成就之日起六十日）办理完毕与重大资产出售相关的下列事宜：

①向与出售资产有关的债务人（若有）履行债务转让的书面通知义务；

②第三方股东就嘉瑞新材所持企业的股权向千禧龙转让事宜同意放弃其优先购买权；

③根据本协议约定完成嘉瑞新材债务清偿工作；

④根据本协议约定完成员工安置工作；

⑤解除出售资产上存在的抵押、查封等限制性权利。

4）重组方及嘉瑞新材应当协助华数传媒在嘉瑞新材收到中国证监会核准本次重大资产重组的核准文件之日起六十（60）日内，将华数传媒 100%的股权变

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更登记至嘉瑞新材名下并办理相应的工商变更登记手续。华数传媒 100%的股权完成工商变更登记之日为购买资产交割日。自购买资产交割日起，与购买资产相对应的股东权利、权益、义务即由嘉瑞新材享有和承担。

5）在购买资产交割日后，嘉瑞新材应当在收到中国证监会核准本次重大资产重组的核准文件之日起六十（60）日内，根据本协议约定向发行对象非公开发行股票，并聘请具有相关资质的中介机构就发行对象在发行股份购买资产过程中认购的嘉瑞新材全部新增股份所支付的认购对价进行验资并出具验资报告，并向交易所和结算公司申请办理将新增股份登记至发行对象名下的手续。

（6）违约及赔偿责任

1）本协议各方在本协议约定的义务范围内各自承担相应的违约责任，一方对其他方的违约行为不存在连带责任。

2）违约

除不可抗力外，任何一方如未能履行或未能及时履行本协议项下的义务和承诺，或者严重违反了本协议的任何约定（包括但不限于对违反前述第八条、第九条所作的任何陈述、保证、约定和承诺的行为），则该方（“违约方”）应被视为对本协议的违约。若就该种违约导致其他各方（“非违约方”）遭受任何损失，且非违约方没有选择终止本协议及其它相关文件，则违约方有义务在非违约方所要求的期限内按照非违约方的要求，对违约行为进行纠正或弥补；如果违约方没有按照非违约方的要求对违约行为进行纠正或弥补，非违约方有权采取所有相应的法律救济措施，且违约方应承担全部违约责任并按照下述第 11.3 条对非违约方进行赔偿。

3）违约赔偿责任

①违约方应当对非违约方因违约方违反本协议（包括但不限于对违反前述第八条、第九条所作的任何陈述、保证、约定和承诺的行为）而遭受的全部损失承担赔偿责任。

②非违约方选择本协议第十条或第 11.3.1 条的任何救济措施均不应在任何

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方面影响非违约方要求违约方赔偿非违约方因违约方违反本协议而遭受的全部损失的权利。

③在不影响本协议第十条和第十一条各款约定的前提下，如由于本协议任何一方之过错而导致本协议全部或部分无法充分履行，违约方应赔偿由此给其他各方造成的全部损失；如果各方均有过错，则各方应根据各自的过错程度对其他方承担相应赔偿责任。

④本条中所述的救济方法并非为唯一的，在适用法律许可的情况下，非违约方应同时有权使用适用法律或其他规范中届时存在的任何其他补救方法。

2、《重大资产出售协议》的签署及主要内容

根据嘉瑞新材与千禧龙于 2011 年 8 月 15 日在浙江杭州签署的《重大资产出售协议》，其主要内容如下：

（1）出售资产

1）嘉瑞新材拟向千禧龙出售的资产为截至出售资产评估基准日嘉瑞新材除货币资金外的全部资产。具体以《嘉瑞新材评估报告》评估的资产范围为准。

2）出售资产可以根据出售资产评估基准日至出售资产交割日期间经嘉瑞新材、华数集团、千禧龙三方确认的资产变动情况进行调整。出售资产的最终范围和状况以出售资产交割日的实际范围和状况为准。

3）出售资产主要包括：

①长期股权投资

A. 嘉瑞新材持有的湖南中圆科技新材料集团有限公司（以下简称“中圆科技”）93.48%的股权；

B. 嘉瑞新材持有的长沙新振升集团有限公司（以下简称“长沙新振升”）75% 的股权；

C. 嘉瑞新材持有的长沙嘉瑞咨询管理有限公司（以下简称“嘉瑞咨询”）80% 的股权；

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D. 嘉瑞新材持有的张家界旅游经济开发有限公司（以下简称“张家界旅游”）
99%的股权；
E. 湖南省天通商贸有限公司（以下简称“天通商贸”）100%的股权。 ②嘉瑞新材本身拥有的除货币资金外的其他资产。

（2）出售与受让

1）嘉瑞新材同意按照本协议约定的条款和条件将出售资产出售给千禧龙。
2）千禧龙同意按照本协议约定的条款和条件受让出售资产，并同意按照本
协议第六条约定履行债务清偿义务，并安置嘉瑞新材的全部人员。

（3）出售资产转让价款及其支付

1）出售资产评估价值

根据《嘉瑞新材评估报告》，截至2010年12月31日，嘉瑞新材经评估资产价值为17,915.62万元，货币资金为2,089.61万元。

据此，出售资产评估价值为15,826.01万元。

2）出售资产转让价款

在参考出售资产评估价值的基础上，原确认出售资产转让价格为16,000万元。

截至本报告书签署日，出售资产评估报告已超过一年的评估有效期，根据国融兴华出具的国融兴华评报字[2012]第044号《资产评估报告书》，截至2011年12 月31日，嘉瑞新材总资产账面值12,401.03万元，评估值17,656.50万元，增值 5,265.48万元，增值率42.38%。其中货币资金303.59万元，因此，出售资产（除货币资金以外的全部资产）的评估价值为17,352.91万元。

鉴于嘉瑞新材拟出售资产在2010年12月31日到2011年12月31日期间有评估增值。为维护上市公司全体股东利益，根据嘉瑞新材2011年第二次临时股东大会的授权，经嘉瑞新材第七届董事会第一次会议审议通过，重组各方签订了关于上市公司资产出售的补充协议，将出售资产的转让价格调整为17,400万元。

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3）出售资产转让价款的支付方式

千禧龙以现金支付出售资产转让价款。

4）出售资产转让价款的支付期限

在本协议约定的重大资产重组先决条件全部满足或成就之日起的三（3）个工作日内，千禧龙应当按照规定的方式支付出售资产转让价款。

（4）履约担保

1）在嘉瑞新材发出关于本次重大资产重组的股东大会会议通知之前，千禧龙应在中国建设银行股份有限公司开具为其支付出售资产转让价款及清偿嘉瑞新材债务提供担保的金额为2.8亿元的不可撤销银行保函（以下简称“银行保函”）。银行保函的类型须为见索即付型银行履约保函或者见索即付型银行付款保函，受益方为嘉瑞新材，保函有效期不少于九（9）个月。

2）银行保函的付款条件为“本次重大资产重组获得中国证监会重组委员会审核通过或有条件通过并在中国证监会官方网站公告，并由嘉瑞新材向银行出具付款通知书。”

3）若在保函期限届满日前第十五（15）个工作日，本次重大资产重组尚未实施完毕的，则千禧龙应当在该日后的五（5）个工作日内向银行申请延展保函期限并取得银行关于延展保函期限的同意文件，延展期限不少于三（3）个月。若保函延展期限届满本次重大资产重组尚未实施完毕的，除非嘉瑞新材、华数集团、千禧龙三方一致书面同意不继续延展保函期限外，千禧龙应当比照前款要求继续延展保函期限。

（5）债务清偿和人员安排

1）嘉瑞新材、千禧龙应负责就与出售资产相关的债务清偿事宜及时履行债权人同意、债务人通知等程序（若需要）。

2）嘉瑞新材收到的出售资产转让价款将直接用于清偿本协议附件一《湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司债务确认函》（以下简称“《债务确认函》”）项下届时的债务余额。清偿期限为本协议约定的重大资产重组先决条件全部满足或成就

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之日起的二十（20）个工作日内。

3）就《债务确认函》确定的债务，除根据本协议第6.2条由嘉瑞新材以出售资产转让价款直接予以清偿外，就未清偿部分债务由千禧龙以现金方式将等额于未清偿部分债务金额的款项给付到嘉瑞新材，协助嘉瑞新材清偿完毕，同时千禧龙无条件放弃对其因协助嘉瑞新材清偿债务而给付到嘉瑞新材的全部款项所形成的债权。

若千禧龙未按照前款规定支付或给付相应款项，导致嘉瑞新材的债务未能得到全部清偿的，嘉瑞新材有权向其他第三方出售本协议约定出售给千禧龙的出售资产，并以获得的现金对价继续清偿债务，直至所有债务清偿完毕为止。在此情形下，千禧龙同意放弃对为清偿债务而出售的资产的所有权。

在嘉瑞新材的债务全部清偿完毕之后，千禧龙方有权要求嘉瑞新材将本协议约定的出售资产交付给千禧龙。

6）根据“人随资产走”的原则，嘉瑞新材的转移人员即嘉瑞新材本身的所有职工包括但不限于所有在岗职工、待岗职工、内退职工、离退休职工、停薪留职职工、借调或借用职工、临时工，均由千禧龙负责安置。千禧龙和嘉瑞新材应最晚于出售资产交割日之前十（10）个工作日，将嘉瑞新材本身的全部职工（包

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括管理人员）的全部劳动/服务合同或劳动关系（包括社会保险及保障关系）转移至千禧龙（或其指定方）名下或终止与该等职工（包括管理人员）的全部劳动 /服务合同或劳动关系（包括社会保险及保障关系）。

对于嘉瑞新材下属子公司与其所有职工之间的劳动关系，千禧龙与嘉瑞新材应当确保根据《劳动法》及《劳动合同法》的相关规定予以执行。

嘉瑞新材及千禧龙确保在出售资产交割日，除华数传媒及其子公司的员工外，嘉瑞新材已不存在与嘉瑞新材建立劳动关系的任何其他员工。

因员工安置事项发生的有关费用（包括但不限于经济补偿金等）、支付义务、争议及纠纷，均由千禧龙负责处理及承担（若按照法律规定必须由嘉瑞新材先行支付或承担的，千禧龙应在嘉瑞新材支付或承担相关费用后立即向嘉瑞新材支付），嘉瑞新材同意尽最大努力给予协助。因上述事项发生的有关或有债务及诉讼事项由千禧龙按照本协议第6.5条规定承担。对于员工安置方案所涉及的必要程序或相关审批（包括但不限于《劳动合同法》第40条、第41条所涉及的相关程序或审批），由千禧龙全权负责。

3、《发行股份购买资产协议》的签署及主要内容

根据嘉瑞新材、华数集团、千禧龙、二轻集团、东方星空、浙江发展于2011 年8月15日在浙江杭州签署的《发行股份购买资产协议》，其主要内容如下：（1）购买资产

购买资产为华数集团、千禧龙、二轻集团、东方星空、浙江发展等五方持有的华数传媒100%的股权，对应的注册资本为344,817,325元。具体股本结构如下：

序号	股东名称	出资额（元）	出资比例（%）
1	华数集团	210,000,000	60.9018
2	千禧龙	59,644,470	17.2974
3	二轻集团	34,931,865	10.1305
4	东方星空	20,120,495	5.8351
5	浙江发展	20,120,495	5.8351
	合计	344,817,325	100.00

注：表中尾差为计算中四舍五入造成。

（2）购买资产的定价

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根据中和资产评估有限公司出具的“中和评报字（2010）第V2085号”《评估报告》，截至购买资产评估基准日，华数传媒全部权益价值（净资产）为 170,618.00万元。

2011年5月，千禧龙以250,000,000元认购华数传媒新增注册资本44,817,325 元。华数传媒已于2011年5月30日完成了上述增资的工商变更登记。

购买资产转让价款等于截至购买资产评估基准日购买资产评估价值加上购买资产评估基准日后千禧龙缴纳的认购价款之和，即195,618.00万元。嘉瑞新材以新发行的股份支付购买资产转让价款。

（3）发行种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00 元。

（4）发行方式及发行对象

本次发行采用非公开发行股票的方式，发行对象为华数集团、千禧龙、二轻集团、东方星空、浙江发展等五方。

（5）发行价格及定价依据

嘉瑞新材向发行对象非公开发行A股股票的发行价格在参考嘉瑞新材为本次重大资产重组而召开的董事会会议决议公告日（定价基准日）前二十个交易日公司股票交易均价，即1.36元/股（定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价＝公司本暂停上市前二十个交易日股票交易总额÷股票交易总量）的基础上，确认发行价格为2元/股。

若嘉瑞新材股票在定价基准日至发行期间发生除权、除息事项的，发行价格相应调整，具体方式为：

假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息为D，调整后发行价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：派息：P1＝P0－D

送股或转增股本：P1＝P0÷（1＋N）

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－除权、除息同时进行：P1＝（P0 D）÷（1＋N）

（6）发行数量

嘉瑞新材向发行对象非公开发行A股股票数量根据以下方式进行确定：本次非公开发行A股股票的总股数（以下简称“发行总股数”）＝购买资产购买价格÷本次非公开发行股票的发行价格，即发行总股数（股）＝1,956,180,000 （元）÷2（元/股）＝978,090,000（股）。

根据发行对象各自持有的华数传媒的股权评估价值，确定各发行对象认购的股份数量为：

		认购股份数量（股）	占本次发行总股数的比例（%）	占发行后上市公司股份的比例（%）
序号	发行对象名称

1	华数集团	595,674,536	60.9018	54.2990
2	千禧龙	169,184,247	17.2974	15.4221
3	二轻集团	99,085,821	10.1305	9.0322
4	东方星空	57,072,698	5,8351	5.2025
5	浙江发展	57,072,698	5.8351	5.2025
	合计	978,090,000	100.0000	89.1583

若嘉瑞新材股票在定价基准日至发行期间发生除权、除息事项的，发行数量将做相应调整。

（7）期间损益安排

购买资产评估基准日至购买资产交割日期间，购买资产产生的收益归嘉瑞新材所有。购买资产评估基准日至购买资产交割日期间，因购买资产亏损而造成购买资产在购买资产交割日的价值低于购买资产转让价款的，差额部分由发行对象按照其持有的购买资产的股权比例以现金补足。

上述期间损益将根据具有证券从业资格的会计师审计后的结果确定。

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（8）锁定期

除华数集团外的其他发行对象本次非公开发行中认购的嘉瑞新材股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。

在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和交易所的规则办理。

（9）上市地点

本次发行的股票将在深交所上市交易。

（10）滚存利润安排

本次发行完成后，嘉瑞新材发行前的滚存未分配利润将由新老股东按照发行后的股份比例共享。

（11）盈利承诺

华数传媒2011年度至2015年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润分别不低于10,024万元、15,776万元、22,855万元、27,468万元、30,858 万元。

（12）债务清偿和人员安排

鉴于购买资产性质为企业股权，因此本次重大资产重组不涉及与购买资产有关的债权债务转移和人员安排事宜。

（13）重大资产重组实施的先决条件

1）《重大资产重组协议》项下重大资产出售、发行股份购买资产共同构成不可分割的两个组成部分，重大资产出售、发行股份购买资产互为前提、互为条件、同步实施。

2）各方同意，重大资产出售、发行股份购买资产的实施取决于以下先决条

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件的成就及满足：

①嘉瑞新材董事会、股东大会审议通过本次重大资产重组并同意豁免华数集团以要约方式增持嘉瑞新材股份；

②华数集团、千禧龙、二轻集团、东方星空、浙江发展就重大资产重组之事宜已获得了内部必要、有效的批准；

③中国证监会核准本次重大资产重组；

⑤中国证监会豁免华数集团以要约方式增持嘉瑞新材股份的义务；

⑥国有资产监督管理部门及行业主管部门批准本次重大资产重组。

（14）发行股份购买资产的实施

1）重组方及嘉瑞新材应当协助华数传媒在嘉瑞新材收到中国证监会核准本次重大资产重组的核准文件之日起六十日内，将华数传媒100%的股权变更登记至嘉瑞新材名下并办理相应的工商变更登记手续。华数传媒100%的股权完成工商变更登记之日为购买资产交割日。自购买资产交割日起，与购买资产相对应的股东权利、权益、义务即由嘉瑞新材享有和承担。

2）在购买资产交割日后，嘉瑞新材应当在收到中国证监会核准本次重大资产重组的核准文件之日起六十日内，根据本协议约定向发行对象非公开发行股票，并聘请具有相关资质的中介机构就发行对象在发行股份购买资产过程中认购的嘉瑞新材全部新增股份所支付的认购对价进行验资并出具验资报告，并向交易所和结算公司申请办理将新增股份登记至发行对象名下的手续。

（15）损益归属

1）各方同意，购买资产评估基准日至购买资产交割日期间，购买资产产生的收益归嘉瑞新材所有。购买资产评估基准日至购买资产交割日期间，购买资产亏损由发行对象按照其持有的购买资产的股权比例以现金补足。

2）购买资产的期间损益将由具有证券从业资格的会计师进行审计。

4、《利润补偿协议》的主要内容

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《利润补偿协议》由华数集团与嘉瑞新材于 2011 年 8 月 15 日在浙江杭州签署。协议主要内容如下：

（1）预测利润数

根据中和资产评估有限公司出具的《关于将华数传媒评估报告中现金流口径调整为财务口径具体过程的说明》（（以下简称“《专项评估报告》”），华数传媒 2011 年、2012 年、2013 年、2014 年、2015 年扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润分别为 10,024 万元、15,776 万元、22,855 万元、27,468 万元、30,858 万元。

（2）实际利润数的确定

本次重大资产重组实施完毕后，嘉瑞新材将直接持有华数传媒 100%的股权。本次利润补偿测算对象为华数传媒 100%股权。自本次重大资产重组实施完毕后，嘉瑞新材将聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所（“会计师事务所”）进行年度审计的同时，由该会计师事务所对华数传媒利润补偿期间实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润累积数与《专项说明》中的华数传媒同期累积预测净利润数的差异情况进行单独披露，并对此出具专项审核意见。

（3）利润补偿期间

双方同意，如果本次重大资产重组于 2011 年实施完毕，华数集团根据本协议对嘉瑞新材的利润补偿期间为 2011 年、2012 年、2013 年、2014 年、2015 年。如果本次重大资产重组于 2012 年实施完毕，华数集团根据本协议对嘉瑞新材的利润补偿期间为 2012 年、2013 年、2014 年、2015 年。

（4）保证责任和补偿义务

华数集团向嘉瑞新材保证，利润补偿期间华数传媒实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润累积数，不低于《专项说明》所预测对应的华数传媒同期的累积预测净利润数。

如果华数传媒利润数未达到本协议第 4.1 条规定，则华数集团须按照本协议第五条的约定向嘉瑞新材进行补偿。华数集团除按照其对华数传媒享有的权益比例对华数传媒实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润

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累积数与《专项说明》所预测对应的华数传媒同期累积预测净利润数之间的差额承担补偿责任外，还将对千禧龙、二轻集团、东方星空、浙江发展按照其对华数传媒享有的权益比例对华数传媒实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润累积数与《专项说明》所预测对应的华数传媒同期累积预测净利润数之间的差额承担补偿责任。

（5）盈利补偿的实施

1）股份回购

根据会计师事务所出具的专项审核意见，如果华数传媒利润补偿期间实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润累积数小于《专项说明》所预测对应的华数传媒同期累积预测净利润数，则嘉瑞新材应在该年度的年度报告披露之日起五日内，以书面方式通知华数集团关于华数传媒该期间累积实际净利润数小于累积预测净利润数的事实，并要求华数集团补偿净利润差额。

如果华数集团须向嘉瑞新材补偿利润，华数集团同意嘉瑞新材以 1.00 元的价格回购华数集团持有的一定数量的嘉瑞新材股份，回购股份数量的上限为华数集团认购的全部嘉瑞新材股份，即 595,674,536 股。

2）每年股份回购数量的确定

①在利润补偿期间，如果须实施股份回购，当年应回购股份数量的计算公式如下：

回购股份数量＝（截至当期期末对应华数传媒累积预测净利润数－截至当期期末对应华数传媒累积实际净利润数）×认购股份总数÷补偿期限内各年的对应华数传媒预测净利润数总和－已补偿股份数量

注 1：前述净利润数均以华数传媒扣除非经常性损益后的净利润数确定；

注 2：认购股份总数是指发行对象以华数传媒 100%的股权认购的嘉瑞新材股份数量，即 978,090,000 股；

注 3：回购股份数量不超过华数集团认购的股份总数。在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。

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②如果利润补偿期内嘉瑞新材以转增或送股方式进行分配而导致发行对象持有的嘉瑞新材股份数发生变化，则华数集团回购股份的数量应调整为：按上款公式计算的回购股份数×（1+转增或送股比例）。

3）在本协议约定的利润补偿期限届满时，嘉瑞新材对华数传媒进行减值测试，如期末减值额/华数传媒 100%的股权作价>补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则华数集团将另行补偿股份。另需补偿的股份数量为：

期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数

4）股份回购的实施

①如果华数集团须向嘉瑞新材补偿利润，华数集团需在接到嘉瑞新材书面通知后三十个工作日内按照本协议第 5.2 条的规定计算应回购股份数并协助嘉瑞新材通知中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“结算公司”），将该等应回购股份转移至嘉瑞新材董事会设立的专门账户，进行单独锁定。应回购股份转移至嘉瑞新材董事会设立的专门账户后不再拥有表决权且不享有股利分配的权利，该部分被锁定的股份应分配的利润归嘉瑞新材所有。在利润补偿期间，已经累积的单独锁定的应回购股份不得减少。

②嘉瑞新材在本协议约定的利润补偿期限届满且确定最后一个会计年度应回购股份数量并完成锁定手续后，应在两个月内就本协议项下全部应回购股份的股票回购事宜召开股东大会。若股东大会通过，嘉瑞新材将以总价人民币 1.00 元的价格定向回购上述专户中存放的全部股份，并予以注销。

（6）违约及赔偿责任

本协议任意一方违反本协议的约定，给守约方造成损失的，违约方应赔偿守约方的损失。

（7）协议的生效、解除和终止

1）本协议自协议各方签署之日起成立，《发行股份购买资产协议》生效时
本协议同时生效。
2）《发行股份购买资产协议》解除或终止的，本协议应相应解除、终止。

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5、《重大资产重组协议之补充协议》

《重大资产重组协议之补充协议》由以下各方于 2011 年 9 月 5 日在湖南长沙签署：嘉瑞新材、华数集团、千禧龙、二轻集团、东方星空、浙江发展、华数传媒。本协议主要约定的条款如下：

（1）《重大资产重组协议》第 2.2.4 条（1）修改为：

在嘉瑞新材召开关于本次重大资产重组的股东大会之前，千禧龙应在中国建设银行股份有限公司开具为其支付出售资产转让价款及清偿嘉瑞新材债务提供担保的金额为 2.8 亿元的不可撤销银行保函（以下简称“银行保函”）。银行保函的类型须为见索即付型银行履约保函或者见索即付型银行付款保函，受益方为嘉瑞新材，保函有效期不早于 2012 年 3 月 31 日。

（2）其他

本补充协议自各方签署之日起成立，并于《重大资产重组协议》生效时同时生效。

本补充协议为《重大资产重组协议》不可分割的一部分，与《重大资产重组协议》具有同等法律效力；本补充协议上述未述及的其它条件、条款和事项仍根据《重大资产重组协议》的约定执行。

本补充协议正本一式十五（15）份，各方各执一（1）份，其余用于履行报批、备案及信息披露等法律手续之用，每份具有同等法律效力。

6、《重大资产出售协议之补充协议》

《重大资产出售协议之补充协议》由嘉瑞新材和千禧龙于 2011 年 9 月 5 日在湖南长沙签署，本协议主要约定的条款如下：

（1）《重大资产出售协议》第 5.1 条修改为：

在嘉瑞新材召开关于本次重大资产重组的股东大会之前，千禧龙应在中国建设银行股份有限公司开具为其支付出售资产转让价款及清偿嘉瑞新材债务提供担保的金额为 2.8 亿元的不可撤销银行保函（以下简称“银行保函”）。银行保函的类型须为见索即付型银行履约保函或者见索即付型银行付款保函，受益方为

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嘉瑞新材，保函有效期不早于 2012 年 3 月 31 日。

（2）其他

本补充协议自双方签署之日起成立，并于《重大资产出售协议》生效时同时生效。

本补充协议为《重大资产出售协议》不可分割的一部分，与《重大资产出售协议》具有同等法律效力；本补充协议上述未述及的其它条件、条款和事项仍根据《重大资产出售协议》的约定执行。

本补充协议正本一式十（10）份，双方各执一（1）份，其余用于履行报批、备案及信息披露等法律手续之用，每份具有同等法律效力。

7、《重大资产重组协议之补充协议（二）》

《重大资产重组协议之补充协议（二）》由以下各方于 2012 年 4 月 6 日在湖南长沙签署：嘉瑞新材、华数集团、千禧龙、二轻集团、东方星空、浙江发展、华数传媒。本协议主要约定是将《重大资产重组协议》第 2.2 条修改为：

2.2 出售资产转让价款及其支付

2.2.1 出售资产评估价值

根据《嘉瑞新材评估报告》，截至 2011 年 12 月 31 日，嘉瑞新材经评估资产价值为 17,656.50 万元，货币资金为 303.59 万元。

据此，出售资产评估价值为 17,352.91 万元

2.2.2 出售资产转让价款

在参考出售资产评估价值的基础上，确认出售资产转让价格为 17,400 万元。

出售资产自出售资产评估基准日至出售资产交割日期间的价值变化不影响出售资产转让价款及其支付。

8、《重大资产出售协议之补充协议（二）》

《重大资产出售协议之补充协议（二）》由嘉瑞新材和千禧龙于 2011 年 4

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月 6 日在湖南长沙签署，本协议主要约定将《重大资产出售协议》4.1 条和 4.2 条修改为：

4.1 出售资产评估价值

根据《嘉瑞新材评估报告》，截至 2011 年 12 月 31 日，嘉瑞新材经评估资产价值为 17,656.50 万元，货币资金为 303.59 万元。

据此，出售资产评估价值为 17,352.91 万元。

4.2 出售资产转让价款

在参考出售资产评估价值的基础上，确认出售资产转让价格为 17,400 万元。

9、《利润补偿协议之补充协议》

《利润补偿协议之补充协议》由嘉瑞新材和华数集团在浙江杭州签署，本协议主要约定在《利润补偿协议》第五条“盈利补偿的实施”中增加第 5.5 条：

若上述“回购股份的实施及回购股份的注销”事宜未经嘉瑞新材股东大会通过，则嘉瑞新材应在股东大会决议公告后 10 个交易日内书面通知华数集团，华数集团将把相关被锁定的股份赠送给嘉瑞新材股东大会股权登记日登记在册的除本次重大资产重组发行对象外的其他股东，其他股东按其持有的股份数量占股权登记日嘉瑞新材的股份总数（该股份总数应相应扣除本次重大资产重组中全体发行对象认购股份总数）的比例享有获赠股份。

（三）拟认购嘉瑞新材股份的资产情况

1、华数传媒基本情况

公司名称：华数传媒网络有限公司

营业执照注册号：330000000045316

公司类型：有限责任公司

法定代表人：励怡青

住所：杭州市益乐路25号嘉文商厦9楼906-908室

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湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司

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注册资本：344,817,325元

实收资本：344,817,325元

经营范围：一般经营项目：经营广播、数字电视的信息服务及相关技术服务，有线广播、电视网络工程建设、维护管理服务，计算机、广播电视网络设备、数字音频、视频产品、电子产品、办公自动化设备的安装、销售，设计、制作、代理、发布国内各类广告。

经营期限：2009年12月16日至2029年12月15日

2、股权结构

截止本报告书出具之日，华数传媒股权结构图如下：

==> picture [383 x 425] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

杭州文化广播
电视集团
31.62%
10.13%
华数集团千禧龙
5.835%
60.90% 17.30%
5.835%
华数传媒
100% 100% 100% 100% 100% 100% 100%
富萧余建淳临桐
阳山杭德安安庐
华华华华华华华
数数数数数数数
15% 64.78% 72.29%
余临桐
杭安庐
网网网
通通通
----- End of picture text -----

==> picture [117 x 79] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

二轻集团
10.13%
东方星空
5.835%
浙江发展
5.835%
----- End of picture text -----

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

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3、财务资料

根据天健会计师事务所出具的“天健审〔2011〕4568号”和“天健审[2012]1600 号”《审计报告》，华数传媒最近三年合并财务报表中的主要财务数据如下：

（1）合并资产负债表

单位：元

资产	2011 年12 月31 日	2010 年12 月31 日	2009 年12 月31 日
流动资产：
货币资金	434,469,422.41	310,710,698.26	201,550,755.01
结算备付金	-	-	-
拆出资金	-	-	-
交易性金融资产	-	-	-
应收票据	1,500,000.00	-	-
应收账款	187,391,147.30	129,858,904.53	50,108,659.40
预付款项	57,646,481.41	24,616,774.97	22,476,392.11
应收保费	-	-	-
应收分保账款	-	-	-
应收分保合同准备金	-	-	-
应收利息	-	-	-
应收股利	-	-	-
其他应收款	6,578,998.87	14,180,042.35	11,626,308.43
买入返售金融资产	-	-	-
存货	46,665,398.12	45,924,236.37	45,954,534.92
一年内到期的非流动资产	-	-	-
其他流动资产	6,989,965.72	5,175,907.08	9,328,849.27
流动资产合计	741,241,413.83	530,466,563.56	341,045,499.14
非流动资产：
发放委托贷款及垫款
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资	38,314,944.71	31,217,500.49	3,223,619.17
投资性房地产	10,253,775.90	10,639,370.46	-
固定资产	1,272,378,171.02	1,182,476,766.34	1,127,101,749.47
在建工程	248,398,473.49	207,263,874.23	80,533,094.42
工程物资	48,503,366.01	48,289,903.45	36,795,114.71

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资产	2011 年12 月31 日	2010 年12 月31 日	2009 年12 月31 日
固定资产清理	-	-	-
生产性生物资产	-	-	-
油气资产	-	-	-
无形资产	120,887,726.61	96,227,653.17	70,166,673.25
开发支出	-	-	-
商誉	-	-	-
长期待摊费用	602,101,122.13	429,730,121.24	382,487,719.40
递延所得税资产	3,629,111.43	4,786,851.55	-
其他非流动资产	-	-	-
非流动资产合计	2,344,466,691.30	2,010,632,040.93	1,700,307,970.42
资产总计	3,085,708,105.13	2,541,098,604.49	2,041,353,469.56

负债和所有者权益（或股东权益）	2011 年12 月31 日	2010 年12 月31 日	2009 年12 月31 日
流动负债：
短期借款	328,200,000.00	390,000,000.00	84,500,000.00
向中央银行借款	-	-	-
吸收存款及同业存放	-	-	-
拆入资金	-	-	-
交易性金融负债	-	-	-
应付票据	23,988,758.75	12,450,000.00	564,000.00
应付账款	368,852,140.29	323,947,153.00	167,100,124.10
预收款项	426,510,656.71	362,808,094.76	208,038,628.80
卖出回购金融资产款	-	-	-
应付手续费及佣金	-	-	-
应付职工薪酬	89,681,773.34	71,090,213.52	40,121,982.19
应交税费	6,471,008.89	23,860,413.53	1,678,485.04
应付利息	1,422,790.34	1,379,425.00	505,077.61
应付股利	-	-	9,416,215.11
其他应付款	36,701,273.76	94,905,901.32	92,142,320.79
应付分保账款	-	-	-
保险合同准备金	-	-	-
代理买卖证券款	-	-	-
代理承销证券款	-	-	-
一年内到期的非流动负债	157,000,000.00	23,000,000.00	68,000,000.00
其他流动负债	4,014,015.82	5,083,235.14	12,464,465.35
流动负债合计	1,442,842,417.90	1,308,524,436.27	684,531,298.99

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资产	2011 年12 月31 日	2010 年12 月31 日	2009 年12 月31 日
非流动负债：	-	-	-
长期借款	338,000,000.00	518,000,000.00	33,417,606.59
应付债券	-	-	-
长期应付款	-	-	-
专项应付款	-	-	-
预计负债	-	-	-
递延所得税负债	-	-	-
其他非流动负债	606,057,502.81	384,858,944.24	166,646,264.09
非流动负债合计	944,057,502.81	902,858,944.24	200,063,870.68
负债合计	2,386,899,920.71	2,211,383,380.51	884,595,169.67

股东权益：
实收资本	344,817,325.00	300,000,000.00	300,000,000.00
资本公积	205,182,675.00	-	297,920,749.26
减：库存股	-	-	-
专项储备	-	-	-
盈余公积	6,207,319.89	2,539,924.88	-
一般风险准备	-	-	-
未分配利润	133,980,657.02	18,415,491.83	548,719,063.76
外币报表折算差额	-	-	-
归属于母公司所有者权益合计	690,111,295.33	320,955,416.71	1,146,639,813.02
少数股东权益	8,620,207.51	8,759,807.27	10,118,486.87
所有者权益合计	698,731,502.84	329,715,223.98	1,156,758,299.89
负债和所有者权益总计	3,085,708,105.13	2,541,098,604.49	2,041,353,469.56

（2）合并利润表

单位：元

项目	2011 年度	2010 年度	2009 年度
一、营业总收入	1,293,774,877.45	1,018,588,353.75	5,637,274.91
其中：营业收入	1,293,774,877.45	1,018,588,353.75	5,637,274.91
利息收入	-	-	-
已赚保费	-	-	-
手续费及佣金收入	-	-	-
二、营业总成本	1,206,583,619.30	973,583,681.58	8,561,196.91
其中：营业成本	753,553,411.19	619,815,895.59	3,673,242.14

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项目	2011 年度	2010 年度	2009 年度
利息支出	-	-	-
手续费及佣金支出	-	-	-
退保金	-	-	-
赔付支出净额	-	-	-
提取保险合同准备金净额	-	-	-
保单红利支出	-	-	-
分保费用	-	-	-
营业税金及附加	41,744,150.52	31,700,266.13	79,117.34
销售费用	212,749,272.57	153,900,242.66	987,359.92
管理费用	139,473,198.45	109,401,856.23	1,959,106.03
财务费用	52,481,066.32	49,533,571.35	171,506.16
资产减值损失	6,582,520.25	9,231,849.62	1,690,865.32
加：公允价值变动收益（损失以“-” 号填列）	-	-	-
投资收益（损失以“-”号填列）	1,469,944.22	-7,506,118.68	-
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	-6,482,393.13	-7,506,118.68	-
汇兑收益（损失以“-”号填列）	-	-	-
三、营业利润（亏损以“-”号填列）	88,661,202.37	37,498,553.49	-2,923,922.00
加：营业外收入	48,094,651.39	29,095,710.10	376,013.44
减：营业外支出	5,687,305.57	7,994,674.45	80,560.54
其中：非流动资产处置损失	3,014,744.41	5,861,244.24	1,178.00
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）	131,068,548.19	58,599,589.14	-2,628,469.10
减：所得税费用	11,975,587.75	10,380,405.00	-
五、净利润（净亏损以“-”号填列）	119,092,960.44	48,219,184.14	-2,628,469.10
其中：被合并方在合并前实现的净利润		3,157,250.36
归属于母公司股东的净利润	119,232,560.20	50,962,541.04	-2,628,469.10
少数股东损益	-139,599.76	-2,743,356.90
六、每股收益：			-
（一）基本每股收益	-	-	-
（二）稀释每股收益	-	-	-
七、其他综合收益	-	-	-
八、综合收益总额	119,092,960.44	-48,219,184.14	-2,628,469.10
归属于母公司所有者的综合收益总额	119,232,560.20	50,962,541.04	-2,628,469.10
归属于少数股东的综合收益总额	-139,599.76	-2,743,356.90

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（3）合并现金流量表

单位：元

项目	2011 年度	2010 年度	2009 年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金	1,456,611,621.73	1,229,393,042.20	500,000.00
客户存款和同业存放款项净增加额	-	-	-
向中央银行借款净增加额	-	-	-
向其他金融机构拆入资金净增加额	-	-	-
收到原保险合同保费取得的现金	-	-	-
收到再保险业务现金净额	-	-	-
保户储金及投资款净增加额	-	-	-
处置交易性金融资产净增加额	-	-	-
收取利息、手续费及佣金的现金	-	-	-
拆入资金净增加额	-	-	-
回购业务资金净增加额	-	-	-
收到的税费返还	-	-	-
收到其他与经营活动有关的现金	36,629,104.74	39,945,777.43	-
经营活动现金流入小计	1,493,240,726.47	1,269,338,819.63	500,000.00
购买商品、接受劳务支付的现金	402,920,942.51	286,126,020.05	-
客户贷款及垫款净增加额	-	-	-
存放中央银行和同业款项净增加额	-	-	-
支付原保险合同赔付款项的现金	-	-	-
支付利息、手续费及佣金的现金	-	-	-
支付保单红利的现金	-	-	-
支付给职工以及为职工支付的现金	307,903,380.22	189,979,580.20	-
支付的各项税费	88,510,283.12	40,650,061.41	-
支付其他与经营活动有关的现金	162,103,268.68	133,699,879.24	572,970.50
经营活动现金流出小计	961,437,874.52	650,455,540.90	572,970.50
经营活动产生的现金流量净额	531,802,851.95	617,997,372.73	-72,970.50
二、投资活动产生的现金流量		-	-
收回投资收到的现金	28,560,000.00	-	-
取得投资收益所收到的现金	-		-
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额	6,438,791.43	1,076,925.55	-
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额	-	-	-
收到其他与投资活动有关的现金	85,440,016.28	68,697,114.67	146,979,491.87

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项目	2011 年度	2010 年度	2009 年度
投资活动现金流入小计	120,438,807.71	69,774,040.32	146,979,491.87
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	513,056,666.36	428,043,364.00	93,417,422.33
投资支付的现金	34,187,500.00	601,555,745.01	-
质押贷款净增加额	-	-	-
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额	-	227,534,142.81	-
支付其他与投资活动有关的现金	25,000,000.00	-	2,482,577.67
投资活动现金流出小计	572,244,166.36	1,257,133,251.82	95,900,000.00
投资活动产生的现金流量净额	-451,805,358.65	-1,187,359,211.60	51,079,491.87
三、筹资活动产生的现金流量		-	-
吸收投资收到的现金	250,000,000.00	-	149,980,233.64
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金		-	-
取得借款收到的现金	369,000,000.00	1,392,000,000.00	-
发行债券收到的现金		-	-
收到其他与筹资活动有关的现金	86,000,000.00	82,000,000.00	-
筹资活动现金流入小计	705,000,000.00	1,474,000,000.00	149,980,233.64
偿还债务支付的现金	476,800,000.00	646,917,606.59	-
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	54,538,225.90	56,882,517.29	-
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润		-	-
支付其他与筹资活动有关的现金	139,000,000.00	92,000,000.00	-
筹资活动现金流出小计	670,338,225.90	795,800,123.88	-
筹资活动产生的现金流量净额	34,661,774.10	678,199,876.12	149,980,233.64
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响		-	-
五、现金及现金等价物净增加额	114,659,267.40	109,723,943.25	200,986,755.01
加：期初现金及现金等价物余额	310,710,698.26	200,986,755.01	-
六、期末现金及现金等价物余额	425,369,965.66	310,710,698.26	200,986,755.01

4、资产评估情况

中和评估对标的资产价值进行了评估，本次评估基准日为 2010 年 9 月 30 日，中和评估于 2011 年 7 月出具“中和评报字（2010）第 V2085 号”《资产评估报告》。本次资产评估结果如下：

在评估基准日 2010 年 9 月 30 日持续经营前提下，华数传媒经审计的账面总资产为 155,094.57 万元，总负债为 124,611.65 万元，净资产为 30,482.92 万元。

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采用成本法（资产基础法）评估后的总资产评估价值为 186,877.85 万元，总负债评估价值为 119,302.03 万元，净资产评估价值为 67,575.82 万元，增值额为 37,092.90 万元，增值率为 121.68%。具体评估结果如下表所示：

单位：万元

		账面价值	评估价值	增减值	增值率
项目					E＝（C－B） /B*100%
		B	C	D＝C－B


1	流动资产	25,877.81	25,419.14	-458.67	-1.77%
2	非流动资产	129,216.76	161,458.71	32,241.95	24.95%
3	其中：可供出售金融资产
4	长期股权投资	45,560.23	74,877.99	29,317.76	64.35%
5	固定资产	48,942.40	49,126.53	184.13	0.38%
6	在建工程	5,510.82	5,510.82	-	0.00%
7	工程物资	802.04	802.04	-	0.00%
8	无形资产	6,436.42	7,763.92	1,327.50	20.62%
9	长期待摊费用	19,509.52	20,068.73	559.21	2.87%
10	递延所得税资产	1,381.75	1,269.96	-111.79	-8.09%
11	资产总计	155,094.57	186,877.85	31,783.28	20.49%
12	流动负债	71,302.03	71,302.03	-	0.00%
13	非流动负债	53,309.62	48,000.00	-5,309.62	-9.96%
14	负债合计	124,611.65	119,302.03	-5,309.62	-4.26%
15	净资产	30,482.92	67,575.82	37,092.90	121.68%

采用收益法评估后的净资产为 170,618.00 万元，增值额为 140,135.08 万元，增值率为 459.72%。

根据企业所处行业特点及目前的经营环境，本次评估最终选取收益法得出的评估值作为最终评估结果。

采用成本法确定的股东全部权益价值为 67,575.82 万元，采用收益法确定的股东全部权益价值为 170,618.00 万元，两者相差 103,042.18 万元，差异率 152%。存在差异的主要原因为是成本法评估结果中没有包括对企业经营带来极大收益的网络接入费服务收费许可权利以及 IPTV、手机电视、互联网电视业务运营独家授权等的价值。成本法是在持续经营基础上，以重置各项生产要素为假设前提，根据分项资产的具体情况采用适宜的方法分别评定估算企业各分项资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估价值，得出成本法下股东全部权益的评估价值，

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虽然考虑了专有技术等无形资产的价值，但是对于各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献、特许收费权利、资质许可、公司的管理能力等因素对企业股东全部权益价值的影响未能作充分的考虑；而收益法是在对企业未来收益预测的基础上计算评估价值的方法，不仅考虑了各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对企业股东全部权益价值的影响，也考虑了企业所享受的特许收费权利、资质许可、营销网络、公司的管理能力、团队协同作用等对股东全部权益价值的影响，虽然其未来收益有一定的不确定性，但是其评估价值能比较客观全面的反映目前企业的股东全部权益价值。综合考虑，且结合本次评估目的，本次评估采用收益法确定的评估价值 170,618.00 万元。170,618.00 万元的评估结果加上购买资产评估基准日后千禧龙增资缴纳的认购价款（25,000 万元）之和，为 195,618 万元，即华数传媒的 100%股东权益的价值。

截至本报告书签署日，拟购买资产评估报告已超过一年的评估有效期，为维护上市公司全体股东利益，确保拟购买资产不发生价值减损，中和对该标的资产进行了再次评估。根据中和出具的中和评报字（2011）第 BJV1051 号《资产评估报告》，以 2011 年 7 月 31 日为新评估基准日，本次交易拟购买资产评估值为 197,973 万元，未出现评估减值的情形。本次交易拟购买资产仍以 195,618 万元定价。

根据该补充资产评估报告书，截至购买资产评估基准日 2011 年 7 月 31 日，华数传媒净资产的评估值为 1,979,730,000 元, 与账面所有者权益 580,805,075.90 元相比，本次评估增值 1,398,924,924.10 元，增值率为 240.86%。

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第五节资金来源

一、收购资金来源

本次收购中，收购方以其拥有的华数传媒 60.90%的股权作为对价认购嘉瑞新材非公开发行的新股，不涉及现金支付，不存在收购人用于本次收购的资金直接或者间接来源于嘉瑞新材及其关联方的情况。

二、支付方式

本次收购支付方式见“第四节收购方式/二、本次收购方案/（二）本次交易合同的主要内容/3、《发行股份购买资产协议》的签署及主要内容”。

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第六节后续计划

一、是否拟改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整

本次收购完成后，嘉瑞新材的主营业务将转变为全国新媒体业务和杭州地区有线电视网络业务，公司资产质量得到优化，持续盈利能力得到加强，有利于上市公司及全体股东的利益。

截至本报告书签署日，除本次收购涉及相关事项外，收购人暂无在未来 12 个月内改变嘉瑞新材主营业务或者对嘉瑞新材主营业务做出重大调整的具体计划方案。

二、是否拟对上市公司的重大资产、负债进行处置或者采取其他类似的重大决策

截至本报告书签署日，除本次收购涉及相关事项外，收购人暂无在未来 12 个月内对嘉瑞新材或其子公司的资产和业务进行出售、合并、分立的计划，或上市公司进行重大资产置换的重组计划。

三、是否拟改变上市公司现任董事会或者高级管理人员的组成

本次收购完成后，嘉瑞新材将根据主营业务转变的情况，相应调整董事会和高级管理人员，增加具有多年有线电视行业和新媒体行业从业经历或具有丰富企业经营管理经验的人士作为董事候选人，经上市公司股东大会选举通过后进入董事会开展工作。嘉瑞新材的中高级管理人员也拟聘请具有多年从事有线电视行业和新媒体行业工作经验的人士担任。在新的管理层到位之前，嘉瑞新材现有管理层将严格履行自身职责，确保公司生产经营等各项工作的持续稳定，并全力配合新管理层的接收工作，积极争取交接工作能够顺利完成。

四、是否拟修改上市公司章程及修改的草案

嘉瑞新材《公司章程》不存在可能阻碍收购上市公司控制权的条款。

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本次收购完成后，由于上市公司主营业务、股本及股权结构等将发生变化，收购人为进一步完善公司治理结构，规范公司行为，根据《公司法》、《上市公司章程指引》以及《上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定，拟通过合法程序在收购完成后对嘉瑞新材《公司章程》进行适当修订。

目前，除本节“六、上市公司分红政策的重大变化”中所述事项外，暂无详细的修改计划，待具体修订方案形成后将严格按照相关规定履行程序，并及时进行信息披露。

五、是否拟对被收购公司现有员工聘用计划作重大变动

根据嘉瑞新材与华数集团、千禧龙、二轻集团、东方星空、浙江发展、华数传媒于 2011 年 8 月 15 日签署的《重大资产重组协议》及嘉瑞新材与千禧龙于 2011 年 8 月 15 日签署的《重大资产出售协议》，本次收购中对拟出售资产相关人员安排如下：

根据“人随资产走”的原则，嘉瑞新材的转移人员即嘉瑞新材本身的所有职工包括但不限于所有在岗职工、待岗职工、内退职工、离退休职工、停薪留职职工、借调或借用职工、临时工，均由千禧龙负责安置。千禧龙和嘉瑞新材应最晚于出售资产交割日之前十个工作日，将嘉瑞新材本身的全部职工（包括管理人员）的全部劳动/服务合同或劳动关系（包括社会保险及保障关系）转移至千禧龙（或其指定方）名下或终止与该等职工（包括管理人员）的全部劳动/服务合同或劳动关系（包括社会保险及保障关系）。

对于嘉瑞新材下属子公司与其所有职工之间的劳动关系，千禧龙与嘉瑞新材应当确保根据《劳动法》及《劳动合同法》的相关规定予以执行。

2011 年 6 月 17 日，嘉瑞新材职工大会审议通过如下决议：

（一）同意嘉瑞新材重大资产重组的交易安排，同意千禧龙作为嘉瑞新材出售全部资产的购买方，上市公司员工遵循“人员随资产走”的原则，一并由千禧龙负责安置；

（二）同意本次重大资产重组实施完毕后，上市公司员工解除与嘉瑞新材的劳动合同关系，并依照有关法律、法规的规定与千禧龙签订劳动合同关系；（三）同意本次重大资产重组完成后，上市公司本部员工的社会保险、退休

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养老及其他社会福利、以及应付未付的员工报酬等责任转由千禧龙继续承担。

六、上市公司分红政策的重大变化

2012 年 7 月 10 日上市公司第七届董事会 2012 年第一次临时会议，2012 年 7 月 23 日上市公司 2012 年第二次临时股东大会审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》。修订后的《公司章程》对公司利润分配的原则、程序、形式、现金分红的条件、比例及时间等事项作出了约定。

本次重组完成后，上市公司将在力求保持公司业绩持续稳定增长的基础上，充分重视投资者的投资回报及回报的兑现。具体来说，上市公司将综合考虑公司未来资金需求、项目收益情况、现金流状况及外部融资成本等因素，建立科学、合理的投资者回报机制和利润分配原则，同时，将修改现有的《公司章程》，在《公司章程》中对于利润分配的决策程序和分配机制予以具体化和明确化，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

本次交易完成后，上市公司拟实施的利润分配政策包括：

（一）股利分配原则

上市公司积极推行以现金方式分配股利。在根据相关会计准则等规定可进行利润分配的前提下，上市公司将每年度净利润的至少 10%以现金方式在第二年予以分配。上市公司可以进行中期现金分红。

上市公司在满足上述现金股利分配的基础上，可以由董事会提出并实施股票股利分配预案。分配预案应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与上市公司目前的经营规模相适应，并符合全体股东的整体利益。

（二）利润分配政策的决策机制与程序

每一年度，由董事会根据该年度的盈利情况和中国证监会、公司章程的有关规定研究是否需要对现有的分红政策作出调整，并依据分红政策制订包括分红比例和分红方式在内的分红预案。董事会应就其所制定的分红预案征求上市公司独立董事和中小股东的意见，上市公司独立董事应就上述预案发表书面意见。

分红预案应提交股东大会审议，相关股东大会上应提供网络表决方式，股东

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大会通过后方可实施。

如符合利润分配的前提且上市公司上年度盈利，但上市公司董事会在该年度结束后提出的现金分红比例未达到该年度实现的可供分配利润的 10%或未提出现金股利分配预案的，应当在董事会决议公告和定期报告中详细说明具体的原因和考虑因素，以及未用于现金分红的利润留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见，监事会应当对此发表意见。

（三）股利分配政策的调整

上市公司根据生产经营情况、发展战略和筹融资规划，确需调整利润分配政策（包括股利分配原则等）的，调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案，需要征求独立董事、监事会及中小股东的意见，并经上市公司董事会审议后提交上市公司股东大会，经出席股东大会股东所持表决权的 2/3 以上通过，并在股东大会召开时提供网络投票的表决方式。

（四）存在股东违规占用上市公司资金情况的，上市公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金

在具体的利润分配规划方面，根据本次重组的情况，新上市公司主体将全额承继原上市公司主体存在的未弥补亏损。根据天健出具的“天健审（2012）2-69 号”《审计报告》和“天健审[2012]1600 号”《审计报告》，嘉瑞新材截至 2011 年 12 月 31 日母公司未分配利润为-635,343,660.13 元，华数传媒截至 2011 年 12 月 31 日合并报表未分配利润为 133,980,657.02 元。根据中和出具的《专项说明》对未来上市公司的未分配利润进行测算，本次重大资产重组完成后，新上市公司主体将由于存在上述未弥补亏损而无法向股东对其 2012 年及 2013 年未分配利润进行现金分红和通过公开发行证券进行再融资。因此，预计上市公司将在 2014 年度之后按照上述利润分配政策，向上市公司股东进行现金分红。

针对上述分红事项，华数集团、华数传媒已出具《华数数字电视传媒集团有限公司华数传媒网络有限公司关于重组后上市公司股利分配事项的承诺函》。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

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本次收购完成后，上市公司的实际控制人将变为文广集团，华数集团将成为上市公司控股股东。嘉瑞新材将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规以及国家政策的规定，进一步规范运作，完善公司治理结构，以保证公司法人治理结构的运作更加符合本次收购完成后公司的实际情况。

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第七节对上市公司的影响分析

本次交易完成后，华数集团将持有上市公司 595,674,536 股股份，占上市公司总股本的 54.30%，成为上市公司的控股股东，对上市公司的影响如下：

一、本次收购对上市公司独立性的影响

本次收购完成后，华数集团将成为嘉瑞新材的控股股东，嘉瑞新材与控股股东、实际控制人及其关联企业之间在资产、业务、人员、财务、机构等方面保持独立，具备独立经营与面向市场的能力，不存在依赖控股股东、实际控制人及其关联企业的情形。

（一）人员独立

本次收购后，上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均不在实际控制人及其控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务；不在实际控制人及其控制的其他企业领薪；上市公司的财务人员没有在实际控制人及其控制的其他企业中兼职；上市公司的劳动、人事及工资管理与实际控制人之间完全独立。

（二）保证资产独立

本次收购完成后，上市公司具有与经营有关的业务体系及独立完整的相关资产，不存在资金、资产被实际控制人及其控制的其他企业占用的情形；上市公司的住所和经营场所独立于实际控制人及其控制的其他企业。

（三）保证财务独立

本次收购完成后，上市公司保持独立的财务部门和独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度，具有独立的银行开户而不与实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户。上市公司依法独立纳税；独立使用资金；遵守《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的规定。

（四）保证机构独立

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本次收购完成后，上市公司具有健全、独立、完整的内部经营管理机构以及独立的办公场所和人员，独立行使经营管理职权，与实际控制人及其控制的其他企业间无机构混同的情形。

（五）保证业务独立

本次收购完成后，上市公司的主营业务将变更为“全国新媒体业务和杭州地区有线电视网络业务”与实际控制人及其所控制的其他关联公司相互独立。华数集团及其下属公司将严格履行关于避免同业竞争和避免或减少关联交易的承诺，切实维护上市公司业务的独立性。

（六）华数集团关于保证嘉瑞新材独立性之承诺

为保护嘉瑞新材的合法利益及其独立性，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，华数集团出具《承诺函》，承诺以下事项： “一、人员独立

1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理
人员在上市公司专职工作，不在华数集团及其控制的其他企业（以下简称“关联企业”）中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在华数集团及其关联企业领薪。
2、保证上市公司的财务人员独立，不在华数集团及其关联企业中兼职或领
取报酬。
3、保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和
华数集团及其关联企业之间完全独立。
二、资产独立
1、保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部能处于上市公
司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。
2、保证华数集团及其关联企业不以任何方式违法违规占有上市公司的资金、
资产。

三、财务独立

1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财

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务管理制度。

3、保证上市公司独立在银行开户，不与华数集团及其关联企业共用一个银
行账户。
4、保证上市公司能够作出独立的财务决策，华数集团及其关联企业不通过
违法违规的方式干预上市公司的资金使用调度。
5、保证上市公司依法独立纳税。

四、机构独立

1、保证上市公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织
机构。
2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照
法律、法规和公司章程独立行使职权。

3、保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与华数集团及其关联企业间不发生机构混同的情形。

五、业务独立

1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有
面向市场独立自主持续经营的能力。
2、保证华数集团除通过合法程序行使股东权利之外，不对上市公司的业务
活动进行干预。
3、保证尽量减少华数集团及其关联企业与上市公司的关联交易，无法避免
的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。

六、保证上市公司在其他方面与华数集团及其关联企业保持独立。”

综上所述，本次交易有利于上市公司在人员、资产、财务、机构和业务等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

二、本次交易完成后对同业竞争和关联交易的影响

（一）同业竞争

本次收购前，华数集团及其关联方与嘉瑞新材之间不存在同业竞争。本次收购后，华数传媒及其下属子公司权益将全部进入上市公司，上市公司的主营业务将变更为“全国新媒体业务和杭州地区有线电视网络业务”。全国新媒体业务主

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要指面向全国的新媒体内容平台、技术服务及运营，包括互动电视/IPTV、手机电视、互联网电视及互联网视听的内容平台、技术服务与运营业务；杭州地区有线电视网络业务主要包含在杭州市八区五县开展有线电视网络建设、节目内容传输服务。

1、华数集团与上市公司不存在同业竞争的说明

除华数传媒外，华数集团直接、间接控制的主体经营情况如下表：

序号	名称	注册资本	股权结构	主营业务
1	浙江华数广电网络股份有限公司	20,000万元	华数集团持股 52.73%、金华广播电视发展有限公司等7 家股东持股 47.27%	杭州地区以外的相关地市的有线电视网络运营
2	新昌华数数字电视有限公司	4,980.39 万元	华数集团持股 49%；其他股东持股51%。	新昌市范围内的有线电视网络运营
3	浙江广电移动电视有限公司	2659.47万元	华数集团持股 100%。	通过无线数字电视信号传播广播电视节目。
4	杭州广电公交移动多媒体有限公司	1,000万元	华数集团持股 70%；其他股东持股30%。	经营杭州市范围公交汽车上的电视宣传、播出与广告经营。
5	华数数字电视投资有限公司	16,568万元	华数集团持股 65.26%；其他股东持股 34.74%。	数字电视相关产业的投资。
6	华数网通信息港有限公司	24,000万元	华数数投持股 36.25%；其他股东持股 63.75%。	在杭州市行政区域内从事因特网接入服务业务及相关的网络应用服务、第二类增值电信业务中的信息服务业务。
7	富阳华数网通信息港有限公司	2,496.7807 万元	华数集团持股 69.12%；网通信息港30.88%。	在富阳市内从事因特网接入服务业务及相关的网络应用服务、第二类增值电信业务中的信息服务业务。
8	余杭华数网通信息港有限公司	2,100万元	华数集团持股 50%；网通信息港持股35%；余杭华数持股 15%。	在杭州市余杭区内从事因特网接入服务业务及相关的网络应用服务、第二类增值电信业务中的信息服务业务。

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9	浙江华数信息传媒科技有限公司	2,000万元	华数集团持股 51.5%；文广投资持股13.5%；其他股东持股 35%。	主要针对公交车沿线、社区等人员聚集区域的户外电视屏网络的运营。
10	杭州行家商务有限公司	3,300万元	华数集团持股 51%；其他股东持股49%。	批发零售计算机及数码产品、摄影摄像器材及其他各类产品。
11	浙江移动多媒体广播电视股份有限公司	5,000万元	华数集团持股 13.2%；文广控股持股8%；湖州华数持股 5%；金华华数持股5%；嘉兴华数持股5%；其他股东持股 63.8%。	对外股权投资。
12	浙江广联信息网络有限公司	1,898.28万元	华数集团持股 5.51%；其他股东持股 94.49%。	设备的代理、销售和地区间双向IP网络传输。
13	北京中传网联数据服务有限公司	200万元	华数数投持股 50%；其他股东持股50%。	对外股权投资（目前仅投资尼尔森）。
14	梦想传媒有限责任公司	5,000万元	华数数投持股 38%；文广控股持股38%；其他股东持股24%。	杭州电视台影视频道的运营（含广告）。
15	尼尔森网联媒介数据服务有限公司	5,000万元	华数数投持股 35%；其他股东持股65%。	开发用于收视率调查的数字电视传媒技术，数据采集和处理，市场研究，提供相关技术咨询和技术服务。
16	深圳茁壮网络股份有限公司	8,360万元	华数数投 3.59%；其他股东持股 96.41%。	进行数字电视机顶盒的中间件开发与销售。
17	浙江华盈科技有限公司	1,000万元	网通信息港持股70%；其他股东持股30%。	系统集成与设备销售。
18	杭州华数数字电视运营有限公司	20,000万元	华数集团持股 100%。	拟注销。
19	浙江华夏视联科技有限公司	846.6048万	华数集团持股	通信设备、网络设备的销售和

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		元	23.14%；其他股东持股 76.86%。	相关技术服务，拟注销。
20	嘉兴华数电视通信有限公司	10,648.8984 万元	浙江华数广电网络股份有限公司持股100%	嘉兴市范围内的有线电视网络运营
21	金华华数数字电视有限公司	5,000万元	浙江华数广电网络股份有限公司持股100%	金华市范围内的有线电视网络运营
22	湖州华数数字电视有限公司	10,000万元	浙江华数广电网络股份有限公司持股100%	湖州市范围内的有线电视网络运营
23	丽水华数数字电视有限公司	3,100万元	浙江华数广电网络股份有限公司持股100%	丽水市范围内的有线电视运网络营

（1）与浙江华数广电网络股份有限公司以及新昌华数数字电视有限公司不存在实质性同业竞争的说明

华数集团的有线电视产业板块除华数传媒的杭州地区有线电视业务外，还有浙江华数广电网络股份有限公司以及新昌华数数字电视有限公司等两家关联企业，主要从事有线电视网络运营业务。

浙江网络是根据《中共浙江省委办公厅、浙江省人民政府办公厅关于加快广播电视有线网络“一省一网”整合发展的通知》（浙委办[2011]100 号）于 2011 年 10 月 24 日在杭州挂牌成立的，是以华数集团为基础，省、市、县（市、区）广播电视企业共同参与组建的公司，担负全省广电网络数字化、信息化、规模化和产业化任务。新昌华数数字电视有限公司的 51%的股份由当地电视台及其全资子公司持有，华数集团持有 49%的股份，其主营业务为新昌市范围内的有线电视网络运营。

目前国家广电总局对有线电视网络的指导管理政策为区域单一性，即根据《广播电视管理条例》第二十三条规定，同一行政区域只能设立一个区域性有线广播电视传输覆盖网。因此，数字电视的运营业务本身具有较强的区域性，自然的行政区划使各地域该项业务处于相互独立的状态。华数传媒及其下属子公司从事数字电视网络运营的范围仅为“杭州市八区五县”，而浙江网络及新昌华数数

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字电视有限公司从事数字电视网络运营的范围与华数传媒及其下属子公司之间并无重合与交叉，因此不会构成实质性同业竞争。

浙江网络的整合发展分三个步骤：第一阶段嘉兴、金华、湖州、丽水四市的广播电视公司（或电视台）以各自所持当地有线网络公司的全部股权，华数集团公司以所持上述四地市有线网络公司的全部股权及部分现金作为投资额，共同发起成立“浙江华数广电网络股份有限公司”；第二阶段其他市级广播电视有线网络加入浙江网络，县级广播电视有线网络完成公司化改造任务；第三阶段完成县级广播电视有线网络加入浙江网络，实现全省广电有线网络资本联合，完成整合发展任务。目前第一阶段（浙江网络的设立）已经完成，第二阶段（市级广播电视有线网络加入）预计于 2012 年底完成，第三阶段（县级广播电视有线网络加入，完成浙江网络的整合）预计于 2013 年 3 月底前完成。预计整合发展工作全部完成后，浙江网络将拥有 1,100 多万户有线电视用户（不含杭州地区的 234.6 万户用户）。

截至本报告书出具日，浙江网络已经与嘉兴地区 5 县（市）、金华地区 7 县（市）、衢州地区 5 县（市）、丽水地区 9 县（市）、舟山市普陀区等二十七个县市区的广播有线网络传输企业签署了合作框架协议，明确该等县市区的网络在经过整理剥离和评估后，通过换股方式加入浙江网络，成为浙江网络的全资子公司。目前该等县市区的广播有线网络传输企业处于清产核资、评估和实施公司化改造阶段。浙江其他地市及其下辖县市区加入浙江网络、与浙江网络的合作模式目前尚在商谈中。

在整合浙江省内网络的过程中，为顺因市场需求的变化、适应有线电视网络建设和传输服务长远发展的要求，浙江网络计划对整合加入的市县各级网络开展双向改造和平台建设，该等改造和平台建设的实施将按投入产出原则、结合产品和服务的提供因地制宜地逐步推进。在平台建设、网络改造和市场推广时期，浙江网络的净资产利润率会因投入的增加、回收期的延长而受到一定程度的摊薄。与此同时，整合后的网络将促进新媒体业务快速发展，成为新的盈利增长点。因此，浙江网络的成立机遇与挑战兼具，其发展符合华数集团及华数传媒的发展战

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略和业务方向，浙江省内网络的整合有助于“全国新媒体业务+有线电视网络业务”的业务模式的深化与优化。

因此，虽然浙江网络和新昌华数数字电视有限公司的数字电视网络运营业务的经营区域与华数传媒及其下属子公司的之间并无重合与交叉，不构成实质性同业竞争。但浙江省内网络整合、网络业务与新媒体业务之间互相支撑、互相促进、交互发展的关系角度看，在符合相关条件的情况下，这些资产应置入上市公司。

综上所述，按照中央关于深化文化体制改革、加快推进广播电视有线网络整合发展的部署要求，根据浙江省关于全省广电网络整合发展的规划和政策精神，在国家政策允许的前提下，华数集团将在浙江网络整合运作成熟后且满足置入上市公司的条件时，将相关资产整合、逐步置入华数传媒，将其业务纳入到上市公司来经营。

为避免浙江网络与重组后的上市公司之间潜在的同业竞争，华数集团承诺在符合国家政策的前提下，在本次重大资产重组获准并实施后五年内将浙江网络已完成整合并持有的的资产和业务以适当的方式置入上市公司，具体的交易方式视届时上市公司及置入资产的具体情况确定。

（2）与无线数字电视信号公共传播公司不存在同业竞争的说明

华数集团的城市电视信息服务产业板块主要包括浙江广电移动电视有限公司、杭州广电公交移动多媒体有限公司两家关联企业，主要从事通过无线数字电视信号公共传播广播电视节目业务。上述两家关联企业提供的服务与华数传媒存在以下三方面差异：

其一，传输内容不同。上述两家关联企业主要的经营内容和范围是电视频道宣传内容及广告，其宣传内容和广告以自行制作为主，而华数传媒及其下属子公司是通过有线电视网络转播经国家批准的广播电视频道。

其二，传输信号不同。用户的接收终端通过无线数字电视传输与覆盖，而华数传媒及其下属子公司是通过有线电视传输的。

其三，服务终端位置不同。浙江广电移动电视有限公司的接收终端主要分布

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在室内的公共场所（比如银行、写字楼等），杭州广电公交移动多媒体有限公司的终端主要分布在公共交通工具上，服务终端的位置均位于公共开放场所，而华数传媒及其下属子公司提供的数字电视运营业务的服务终端的位置位于用户家庭及宾馆客房，终端客户相对固定。

鉴于传输内容、传输信号以及服务终端位置存在的显著差异，上述两家关联企业为受众提供的服务与华数传媒之间并不存在实质性同业竞争。

（3）拟通过收购宽带网络业务及其对应资产的方式解决宽带网络业务方面的潜在同业竞争

华数集团通过华数数字电视投资有限公司间接持有网通信息港 20.88%的股权，持有富阳华数网通信息港有限公司 69.12%的股份、余杭华数网通信息港有限公司 50%的股份。而华数传媒通过桐庐华数间接持有桐庐网通 72.29%的股权，通过临安华数间接持有临安网通 64.78%的股权，通过余杭华数间接持余杭网通 15%的股权。桐庐网通、临安网通等并未从事因特网接入服务业务（以下按通俗的说法统称为宽带网络业务），只是从事了宽带代理业务。考虑到未来华数传媒在三网融合形势下开展宽带业务的需要，在宽带网络业务方面华数传媒与华数集团存在潜在的同业竞争。

华数集团及华数传媒结合对“三网融合”政策及行业发展形势，根据国家“鼓励广电、电信业务双向进入，鼓励广电、电信企业及其他内容服务、增值服务企业，充分利用三网融合的有利条件，大力创新产业形态和市场推广模式，推动移动多媒体广播电视、IPTV、手机电视、数字电视宽带上网等三网融合业务的应用，促进文化产业、信息内容产业、信息服务业和其他现代服务业的快速发展” 的政策，基于有利于重组后上市公司业务发展的原则，对有效解决潜在同业竞争的方案进行了修正。经过认真分析和磋商，华数集团及华数传媒最终确定在本次交易施完成后的 24 个月内由华数传媒通过收购下列资产的方式将宽带网络业务业务及其对应的资产纳入重组后的上市公司的范围：

①网通信息港的宽带网络业务及其对应资产；

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湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司收购报告书

②富阳华数网通信息港有限公司 100%股权（其中向华数集团收购其所持 69.12%股权，向网通信息港收购其所持 30.88%股权）；

③余杭网通 85%股权（其中向华数集团收购其所持 50%股权，向网通信息港收购其所持 35%股权，另 15%由华数传媒通过余杭华数持有）；

④向网通信息港收购其所持桐庐网通 27.71%股权（另 72.29%的股权由华数传媒通过桐庐华数持有）；

⑤向网通信息港收购其所持临安网通 35.22%股权（另 64.78%的股权由华数传媒通过临安华数持有）。

华数集团、网通信息港、华数传媒承诺：在按照相关法律、法规、规范性文件及其内部文件规定履行审批/决策等法定程序的前提下，华数集团、网通信息港将在重大资产重组实施完成后 24 个月内对外转让宽带网络业务及其对应资产，而华数传媒将参与该等资产的竞买。

（4）拟注销部分存在近似业务的关联企业

华数集团下属杭州华数数字电视营运有限公司、浙江华夏视联科技有限公司等两家关联企业，其业务与拟置入资产范围内公司有一定相关性，为避免可能产生的同业竞争问题，上述公司正在办理注销程序。

（5）华数集团持股的其他企业不存在同业竞争的说明

除前述企业外，华数集团直接、间接持有股份的华数数字电视投资有限公司、等公司均与华数传媒的业务有显著差异，未纳入重组范围，也不会与未来的上市公司形成同业竞争。

华数集团直接或者通过其他公司间接持股的上述企业所从事的主营业务与华数传媒均有显著差异，其中梦想传媒有限责任公司、尼尔森网联媒介数据服务有限公司和深圳茁壮网络股份有限公司等虽名为“传媒公司”或“网络公司”，但其经营范围和主营业务与华数传媒均有本质差异，不会与未来的上市公司形成同业竞争。

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2、文广投资及文广集团与上市公司不存在同业竞争的说明

文广投资直接持股企业情况请见本报告书“第二节收购人介绍/二、收购人产权结构及控制关系/（四）控股股东主要控股公司情况”，其所从事的主营业务与本次交易完成后的上市公司均有显著差异，不会与未来的上市公司形成同业竞争。

文广集团直接持有企业情况请见本报告书“第二节收购人介绍/二、收购人产权结构及控制关系/（三）实际控制人情况”，其所直接持股企业主要从事演出、电视频道节目制作播出、广告以及房地产电视运营等业务，与本次交易完成后的上市公司的业务存在显著区别，不会与未来的上市公司形成同业竞争。

3、华数集团及其关联方的承诺

（1）华数集团关于同业竞争的承诺

1）本公司郑重声明，截至本声明与承诺函签署日，除拟在重组中注入上市公司的华数传媒及其下属公司外，本公司及本公司控制的其他企业未从事与华数传媒及其控股子公司主营业务构成实质竞争的业务。

2）本公司将不以直接或间接的方式从事与上市公司经营的业务构成可能的直接或间接竞争的业务；保证将采取合法及有效的措施，促使本公司拥有控制权的其他企业（包括但不限于自营、合资或联营）不从事、参与与上市公司的经营运作相竞争的任何活动的业务。

3）如上市公司进一步拓展其业务范围，本公司及本公司拥有控制权的其他企业将不与上市公司拓展后的业务相竞争；可能与上市公司拓展后的业务产生竞争的，本公司及本公司拥有控制权的其他企业将按照如下方式退出与上市公司的竞争：A、停止与上市公司构成竞争或可能构成竞争的业务；B、将相竞争的业务纳入到上市公司来经营；C、将相竞争的业务转让给无关联的第三方。

4）如本公司及本公司拥有控制权的其他企业有任何商业机会可从事、参与任何可能与上市公司的经营运作构成竞争的活动，则立即将上述商业机会通知上市公司，在通知中所指定的合理期间内，上市公司作出愿意利用该商业机会的肯

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定答复，则尽力将该商业机会给予上市公司。

5）如违反以上承诺，本公司愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。

6）本承诺函在本公司作为上市公司控股股东期间内持续有效且不可变更或撤消。

（2）华数集团关于地方有线电视公司潜在同业竞争的专项承诺

随着国家网络整合的步伐不断迈进推进，华数集团将根据相关主管部门对浙江省网整合步骤和阶段的批复，为解决在省网整合过程中可能出现的同业竞争，华数集团补充出具了以下承诺：

为进一步保护未来上市公司中小股东的利益，为避免上述五家关联地方有线电视企业未来可能发生的与本次重大资产重组中上市公司拟购买资产的同业竞争，华数集团承诺：根据全省网络整合规划，若华数集团最终持有的上述关联企业的股权达到绝对控股的比例、并实际控制上述关联企业，则在政策允许、其他股东同意的前提下，华数集团会将所持有的上述关联企业全部股权以适当的方式注入上市公司。

按照中央关于深化文化体制改革、加快推进广播电视有线网络整合发展的部署要求，根据浙江省关于全省广电网络整合发展的规划和政策精神，在国家政策允许的前提下，华数集团将在浙江网络整合运作成熟后且满足置入上市公司的条件时，将相关资产整合、逐步置入华数传媒，将其业务纳入到上市公司来经营。

为避免浙江网络与重组后的上市公司之间潜在的同业竞争，华数集团补充承诺在符合国家政策的前提下，在本次重大资产重组获准并实施后五年内将浙江网络已完成整合并持有的的资产和业务以适当的方式置入上市公司，具体的交易方式视届时上市公司及置入资产的具体情况确定。

（3）华数集团、网通信息港、华数传媒关于宽带网络业务方面潜在同业竞争的专项承诺

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基于未来华数传媒在三网融合形势下开展宽带业务的需要，在宽带网络业务方面华数传媒与华数集团存在潜在的同业竞争，为避免该等潜在的同业竞争，华数集团及华数传媒确定在本次重大资产重组实施完成后的 24 个月内由华数传媒通过收购下列资产的方式将宽带网络业务业务及其对应的资产纳入重组后的上市公司的范围：

① 网通信息港的宽带网络业务及其对应资产；

② 富阳华数网通信息港有限公司 100%股权；

③ 余杭网通 85%股权；

④ 向网通信息港收购其所持桐庐网通 27.71%股权；

⑤ 向网通信息港收购其所持临安网通 35.22%股权。

（4）文广集团关于同业竞争的承诺

同时，文广集团将成为本次重组后上市公司的实际控制人，为避免与上市公司构成同业竞争，文广集团出具了避免同业竞争的承诺函，承诺如下：

1）本单位郑重声明，截至本声明与承诺函签署日，除拟在重组中注入上市公司的华数传媒及其下属公司外，本单位及本单位控制的其他企业未从事与华数传媒及其控股子公司主营业务构成实质竞争的业务。

2）本单位将不以直接或间接的方式从事与上市公司经营的业务构成可能的直接或间接竞争的业务；保证将采取合法及有效的措施，促使本单位拥有控制权的其他企业（包括但不限于自营、合资或联营）不从事、参与与上市公司的经营运作相竞争的任何活动的业务。

3）如上市公司进一步拓展其业务范围，本单位及本单位拥有控制权的其他

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企业将不与上市公司拓展后的业务相竞争；可能与上市公司拓展后的业务产生竞争的，本单位及本单位拥有控制权的其他企业将按照如下方式退出与上市公司的竞争：A、停止与上市公司构成竞争或可能构成竞争的业务；B、将相竞争的业务纳入到上市公司来经营；C、将相竞争的业务转让给无关联的第三方。

4）如本单位及本单位拥有控制权的其他企业有任何商业机会可从事、参与任何可能与上市公司的经营运作构成竞争的活动，则立即将上述商业机会通知上市公司，在通知中所指定的合理期间内，上市公司作出愿意利用该商业机会的肯定答复，则尽力将该商业机会给予上市公司。

5）如违反以上承诺，本单位愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。

6）本承诺函在本单位作为上市公司实际控制人期间内持续有效且不可变更或撤消。

（二）关联交易

截至本报告书签署之日，除本次交易之外，华数集团及其关联方未与上市公司发生任何关联交易。目前，华数集团及其下属企业与华数传媒及其下属企业之间存在一定数量的关联交易，本次交易后，上市公司将持有华数传媒 100%的股权，华数集团及其下属单位与未来上市公司及下属公司将存在相应的关联交易。

1、关联交易情况

近两年，华数集团及其下属企业与华数传媒及其下属企业之间的关联情况如下：

（1）资金、资产占用及担保情况

1）关联方资金拆借

2010 年及 2011 年华数传媒向华数集团借入资金、归还资金及支付利息情况如下：

借款人拆借金额借款日偿还金额偿还日借款 2011 年度利 2010 年度利

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	(万元)		（万元）		利率	息额（元）	息额（元）
华数传媒	2,000.00	2011年4月14日	2,000.00	2011年4月18日	6.72%	426,755.55
	600.00	2011年4月18日	600.00	2011年4月18日	6.40%
	5,000.00	2011年5月24日	5,000.00	2011年6月30日	6.40%
	1,000.00	2011年5月25日	1,000.00	2011年6月30日	6.40%
临安华数	3,200.00	2010年3月31日	3,200.00	2010年6月30日	5.31%		368,160.00
	500.00	2010年2月28日	500.00	2010年2月28日	5.31%		1,475.00
桐庐华数	500.00	2010年1月6日	500.00	2011年7月1日	5.05%	714,183.27	1,436,699.96
	400.00	2009年2月27日	400.00	2011年7月1日	5.31%
	800.00	2009年3月4日	800.00	2011年7月1日	5.31%
	800.00	2009年4月30日	800.00	2011年7月1日	5.31%
	200.00	2009年6月23日	200.00	2011年7月1日	5.31%
建德华数	1,000.00	2010年10月26日	1,000.00	2011年6月30日	5.04%	491,175.00	594,720.00
	1,000.00	2009年10月27日	1,000.00	2011年6月30日	4.78%
	500.00	2008年10月28日	500.00	2010年2月4日	5.31%
富阳华数	600.00	2009年10月22日	600.00	2011年5月25日	4.78%	119,475.00	767,261.23
	2,000.00	2009年12月31日	2,000.00	2010年5月23日	5.05%
	3,000.00	2010年2月9日	500.00	2010年4月29日	5.31%
			400.00	2010年3月3日	5.31%
			1,500.00	2010年5月24日	5.31%
			600.00	2010年7月30日	5.31%
小计	23,100.00		23,100.00			1,751,588.82	3,168,316.19

2）华数传媒应收应付款项（单位：万元）

单位名称	2011.12.31	2010.12.31
1、应收账款
华数集团	77.22
华数淘宝		24.00
网通信息港	1,225.13	1,120.78
华数视联	465.89	321.68
浙江华盈科技有限公司	7.00	169.30

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浙江嘉华优视文化传播有限公司	122.20
余杭网通	486.95	203.59
新昌华数数字电视有限公司	4.84	9.64
丽水华数数字电视有限公司	9.35	8.46
湖州华数数字电视有限公司	94.36	21.33
嘉兴华数电视通信有限公司	170.87	44.33
金华华数数字电视有限公司	119.08	27.47
梦想传媒有限责任公司	136.00	93.00
小计	2,918.90	2,043.59
2、预付款项
浙江华盈科技有限公司	52.78	69.12
浙江华夏视联科技有限公司		55.92
小计	52.78	125.04
3、其他应收款
华数集团		670.94	2.25
网通信息港		281.52	548.73
余杭网通		225.49	99.17
浙江华盈科技有限公司		0.59
浙江华夏视联科技有限公司			248.26
小计		1,178.54	898.41
4、应付账款
华数集团		4.30
网通信息港	312.91	2,318.09	241.06
余杭网通	87.21	102.79	102.99
富阳华数网通信息港有限公司		26.75
浙江华夏视联科技有限公司		30.00	264.26
浙江华盈科技有限公司	632.26	423.69
小计	1,032.39	2,905.62	608.31
5、预收款项
华数集团	124.17

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网通信息港	17.13	15.57
富阳华数网通信息港有限公司		4.60
小计	141.29	20.17
6、其他应付款
华数集团		5,067.36	3,959.56
网通信息港	615.17	163.43	3.66
余杭网通	3.34	121.90
浙江华夏视联科技有限公司	65.91	65.91	6.25
浙江华盈科技有限公司		9.66
富阳网通	0.69
小计	685.11	5,428.26	3,969.48

（2）采购商品和接受劳务的关联交易

2011 年、2010 年，华数传媒自关联方的采购商品及接受劳务的支出分别为 6,511.19 万元和 5,529.43 万元，分别占同期营业成本的 8.64%和 8.92%，具体情况如下：

单位：万元


		2011 年度		2010 年度
						2011 比2010 年增减
关联方	交易内容
			占营业成本的比例		占营业成本的比例
		金额		金额


华数集团	节目成本	307.09	0.41%	304.30	0.49%	0.92%
网通信息港	信息网络服务	4,102.34	5.44%	3,870.14	6.24%	6.00%
余杭网通	线路使用分成	180.85	0.24%	195.25	0.32%	-7.385
华数视联	互联网电视分成	523.03	0.69%	85.87	0.14%	509.12%
浙江华盈科技有限公司	材料采购及线路使用分成	1,397.88	1.86%	1,073.88	1.73%	30.17%
小计		6,511.19	8.64%	5,529.43	8.92%	17.76%
营业成本		75,355.34		61,981.59		21.58%

（ 3 ）出售商品和提供劳务的关联交易

2011 年、 2010 年，华数传媒向关联方出售商品和提供劳务实现的收入分别

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为 8121.95 万元、 6,962.22 万元，分别占同期营业收入的 6.28% 、 6.84% ，具体情况如下：

单位：万元


		2011 年度		2010 年度
						2011 比2010 年增减
关联方	交易内容
			占营业收入的比例		占营业收入的比例
		金额		金额


华数集团	节目传输和商品销售	1,027.02	0.79%	956.11	0.94%	7.42%
网通信息港	信息网络服务销售	2,826.67	2.18%	3,780.56	3.71%	-25.23%
余杭网通	宽带代理	670.07	0.52%	280.20	0.28%	139.14%
浙江华夏视联科技有限公司	互联网业务			23.10	0.02%	-100.00%
华数视联	互联网电视收入	946.45	0.73%	410.65	0.40%	130.47%
浙江嘉华优视文化传播有限公司	广告业务	443.88	0.34%
浙江华盈科技有限公司	TV增值业务等	90.54	0.07%	197.45	0.19%	-54.14%
华数淘宝	广告业务	104.26	0.08%	24.00	0.02%	334.42%
梦想传媒有限责任公司	网络电视业务	43.00	0.03%	93.00	0.09%	-53.76%
浙江网络及新昌华数数字电视	视听服务分成等	1,970.07	1.52%	1,197.15	1.18%	64.56%
小计		8,121.95	6.28%	6,962.22	6.84%	16.66%
营业收入		129,377.49		101,858.84		27.02%

（ 4 ）关联租赁情况

单位：万元

			合同约定的年度租金
出租方名称	承租方名称	租赁资产情况		租赁起始日	租赁终止日[注]

网通信息港	华数传媒	古荡工业园区 12号楼第5层	49.44	2009年12月28日	2011年10月27日
网通信息港	华数传媒	古荡工业园区	98.88	2010年10月28日	2011年10月27日

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		11号楼第3层、 12号楼第3层
余杭华数公司	余杭网通公司	新洲路830 号办公楼	200.00	2011年1月1日	2011年12月31日

古荡工业园区的办公楼自 2011 年 10 月 28 日起不再租赁。 2、减少和规范关联交易的承诺

为了规范本次交易完成后华数集团和华数集团所控制的企业以及同受华数集团实际控制人控制的其他关联企业与嘉瑞新材的交易，维护嘉瑞新材及其中小股东的合法权益，华数集团及其实际控制人文广集团已分别做出如下承诺：

（1）华数集团及文广集团将善意履行作为上市公司股东的义务，充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司独立经营、自主决策。华数集团及文广集团将严格按照中国《公司法》以及上市公司的公司章程规定，促使经华数集团及文广集团提名的上市公司董事依法履行其应尽的诚信和勤勉责任。

（2）华数集团、文广集团及其控股或实际控制的其他公司或者其他企业或经济组织，将来尽可能避免与上市公司发生关联交易。

（3）华数集团、文广集团与华数集团及文广集团的关联企业承诺不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用上市公司资金，也不要求上市公司为华数集团、文广集团与华数集团及文广集团的的关联企业进行违规担保。

（4）如果上市公司在今后的经营活动中必须与华数集团、文广集团或华数集团及文广集团的关联企业发生不可避免的关联交易，华数集团、文广集团将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、公司章程和公司的有关规定履行有关程序，在股东大会涉及关联交易进行表决时，严格履行回避表决的义务；与上市公司依法签订协议，及时进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，且华数集团、文广集团与华数集团及文广集团的关联企业不会要求或接受上市公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。

（5）华数集团、文广集团与华数集团及文广集团的关联企业将严格和善意地履行其与上市公司签订的各种关联交易协议。华数集团、文广集团与华数集团

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湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司收购报告书

及文广集团的关联企业将不会向上市公司谋求任何超出上述协议规定以外的利益或收益。

（6）如违反上述承诺给上市公司造成损失，华数集团、文广集团将向上市公司作出赔偿。

综上，华数集团及其实际控制人已出具关于避免同业竞争的承诺函、关于规范与上市公司关联交易的承诺函和维护上市公司独立性的承诺函，为本次交易后规范可能发生的关联交易、避免同业竞争，增强上市公司独立性提供了保障。

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湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司收购报告书

第八节与上市公司之间的重大交易

一、收购人与嘉瑞新材在报告日前24个月内的重大关联交易

收购人及其董事、监事、高级管理人员在本报告书签署之日前 24 个月内，未与嘉瑞新材及其下属控股企业进行合计超过 3,000 万元或高于嘉瑞新材最近经审计合并报表净资产的 5%以上的交易。

二、收购人与嘉瑞新材董事、监事、高级管理人员之间的交易

收购人及其董事、监事、高级管理人员在本收购报告书签署日前 24 个月内，未与嘉瑞新材的董事、监事、高级管理人员进行合计金额超过人民币 5 万元以上的交易。

三、收购人对拟更换嘉瑞新材董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

华数集团目前没有对拟更换嘉瑞新材董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的计划。

四、对嘉瑞新材有重大影响的合同、默契或者安排

华数集团目前没有对嘉瑞新材有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

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湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司

收购报告书

第九节前六个月内买卖上市交易股份的情况

在此收购前六个月内，华数集团及其的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在买卖嘉瑞新材股票、泄露有关信息或者建议他人买卖嘉瑞新材股票及从事市场操纵等情形。

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第十节收购人的财务资料

根据华数集团2010 年1 月1 日召开的第七届第二次董事会决议，华数集团及合并范围内子公司于2010 年1 月1 日起执行财政部2006 年2 月颁布的企业会计准则及其后续规定。根据《企业会计准则第38 号――首次执行企业会计准则》及其后续规定，结合华数集团的自身特点和具体情况，国富浩华对华数集团2010 年年初及上年比较报表数进行了追溯调整。

浙江天平会计师事务所对华数集团 2009 年的财务会计报表进行了审计，并出具了“浙天审[2009]305 号”《审计报告》；国富浩华会计师事务所对华数集团 2010 年度、2011 年度的财务会计报表进行了审计，分别并出具了“国浩审字[2011] 第 1146 号”、“国浩审字[2012]311A3306 号”《审计报告》。华数集团 2008 年度财务数据摘自浙江天平会计师事务所出具的“浙天审[2009]305 号”《审计报告》； 2009 年度财务数据摘自国富浩华会计师事务所出具的“国浩审字[2011]第 1146 号”《审计报告》比较数据；2010 年度、2011 年度财务数据摘自国富浩华会计师事务所出具的“国浩审字[2012]311A3306 号”《审计报告》。

国富浩华会计师事务所对华数集团2010 年财务会计报表进行了审计，审计意见为：“我们认为，华数数字电视传媒公司财务报表已经按照企业会计准则及其后续规定编制，在所有重大方面公允反映了华数数字电视传媒公司2010 年12 月31 日的财务状况和合并财务状况、2010 年度的经营成果和合并经营成果以及现金流量和合并现金流量。”

国富浩华会计师事务所对华数集团2011 年财务会计报表进行了审计，审计意见为“我们认为，华数数字电视传媒公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了华数数字电视传媒公司2011 年12 月31 日的合并及母公司财务状况、2011 年度的合并及母公司经营成果和现金流量。”

一、最近三年合并资产负债表

（一）2011 年12 月31 日、2010 年12 月31 日及2009 年12 月31 日合并资产负债表

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		单位：元	单位：元

项目	2011 年12 月31 日	2010 年12 月31 日	2009 年12 月31 日

流动资产：
货币资金	715,777,153.71	530,648,445.81	553,311,780.68
结算备付金
拆出资金
交易性金融资产
应收票据	1,500,000.00	50,000.00
应收账款	220,838,985.01	144,660,018.47	59,217,082.96
预付款项	100,922,384.58	55,219,335.33	53,137,466.98
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
应收利息	474,433.45
应收股利
其他应收款	140,942,196.84	37,929,784.45	21,037,299.79
买入返售金融资产
存货	101,902,290.00	57,156,524.56	51,169,452.39
一年内到期的非流动资产			10,000,000.00
其他流动资产
流动资产合计	1,282,357,443.59	825,664,108.62	747,873,082.80
非流动资产：
发放委托贷款及垫款
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资	356,424,779.17	678,602,314.74	614,137,253.51
投资性房地产	10,253,775.90	10,639,370.46

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固定资产	2,100,803,818.34	1,390,749,293.69	1,311,203,432.89
在建工程	449,855,816.37	297,559,426.60	136,749,439.76
工程物资	64,418,812.72	55,027,627.45	45,928,699.17
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产	126,670,131.85	97,896,346.85	70,327,095.78
开发支出
商誉	14,777,828.49	14,777,828.49	13,277,828.49
长期待摊费用	857,186,866.26	460,199,131.26	383,858,944.05
递延所得税资产	4,742,918.80	5,510,526.20	1,007,200.71
其他非流动资产
非流动资产合计	3,985,134,747.90	3,010,961,865.74	2,576,489,894.36
资产总计	5,267,492,191.49	3,836,625,974.36	3,324,362,977.16
流动负债：
短期借款	442,700,000.00	415,000,000.00	418,500,000.00
向中央银行借款
吸收存款及同业存放
拆入资金
交易性金融负债
应付票据	33,488,758.75	12,450,000.00	564,000.00
应付账款	542,872,690.64	371,168,749.06	187,291,804.74
预收款项	550,671,491.16	387,718,720.31	243,362,298.68
卖出回购金融资产款
应付手续费及佣金
应付职工薪酬	112,490,004.49	78,659,161.60	46,501,017.89
应交税费	13,270,216.79	33,464,382.70	5,909,133.26
应付利息	1,923,707.39	1,379,425.00	2,365,330.57
应付股利			9,416,215.11

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其他应付款	270,314,240.42	172,564,164.45	260,107,555.40
应付分保账款
保险合同准备金
代理买卖证券款
代理承销证券款
一年内到期的非流动负债	287,000,000.00	53,000,000.00	68,000,000.00
其他流动负债
流动负债合计	2,254,731,109.64	1,525,404,603.12	1,242,017,355.65
非流动负债：
长期借款	453,080,000.00	659,710,000.00	883,127,606.59
应付债券
长期应付款
专项应付款			14,326,315.00
预计负债
递延所得税负债
其他非流动负债	822,393,322.72	549,124,648.86	339,941,841.29
非流动负债合计	1,275,473,322.72	1,208,834,648.86	1,237,395,762.88
负债合计	3,530,204,432.36	2,734,239,251.98	2,479,413,118.53
所有者权益：
实收资本	898,085,592.00	898,085,592.00	699,600,000.00
资本公积	140,091,291.57	38,799,664.53	14,863,235.96
减：库存股
专项储备
盈余公积	21,387,367.50	21,387,367.50	5,280,710.76
一般风险准备
未分配利润	-160,474,732.25	-176,382,621.67	-176,601,601.69
外币报表折算差额
归属于母公司所有者权益合计	899,089,518.82	781,890,002.36	543,142,345.03

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少数股东权益	838,198,240.31	320,496,720.02	301,807,513.60
所有者权益合计	1,737,287,759.13	1,102,386,722.38	844,949,858.63
负债和所有者权益总计	5,267,492,191.49	3,836,625,974.36	3,324,362,977.16

（二）2008 年资产负债表

单位：元


资产	母公司	合并数

流动资产：
货币资金	124,800,161.76	271,794,850.36
短期投资		10,000,000.00
应收票据	300,000.00	300,000.00
应收股利	1,658,700.00	0.00
应收利息		0.00
应收账款	53,349,452.83	52,281,512.18
其他应收款	150,849,789.15	134,783,196.54
预付账款	16,718,821.12	79,674,892.13
应收补贴款
存货	34,263,222.18	76,758,246.22
待摊费用	11,078,444.04	12,283,193.20
一年内到期的长期债券投资
其他流动资产
流动资产合计	393,018,591.08	637,875,890.63
长期投资：
长期股权投资	887,156,153.78	413,560,615.46
长期债权投资
长期投资合计	887,156,153.78	413,560,615.46
其中：合并价差		9,981,928.67
固定资产：
固定资产原价	1,108,327,368.65	2,064,294,495.18
减：累计折旧	383,378,374.25	616,890,513.24

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固定资产净值	724,948,994.40	1,447,403,981.94
减：固定资产减值准备	29,357,292.08	29,357,292.08
固定资产净额	695,591,702.32	1,418,046,689.86
工程物资	17,980,509.03	20,508,115.81
在建工程	88,761,361.69	213,699,586.86
固定资产清理
固定资产合计	802,333,573.04	1,652,254,392.53
无形资产及其他资产：
无形资产	26,893,683.14	33,738,204.49
长期待摊费用	3,648,663.93	5,781,993.61
其他长期资产
无形资产及其他资产合计	30,542,347.07	39,520,198.10
递延税项：
递延税款借项
资产总计	2,113,050,664.97	2,743,211,096.72
负债及股东权益
流动负债：
短期借款	400,000,000.00	469,230,000.00
应付票据	14,600,000.00	17,480,000.00
应付账款	77,526,076.47	166,451,826.58
预收账款	132,940,861.32	292,343,477.92
应付工资		30,099,649.33
应付福利费		586,799.63
应付股利
应交税金	1,928,114.15	1,536,994.30
其他应交款	72,682.36	419,438.44
其他应付款	268,950,818.86	120,563,104.32
预提费用	22,266,859.46	33,627,917.05
预计负债
一年内到期的长期负债		32,271,430.14

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

100

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其他流动负债
流动负债合计	918,285,412.62	1,164,610,637.71
长期负债：
长期借款	690,000,000.00	847,445,792.73
应付债券
长期应付款		979,166.00
专项应付款	160,533.09	4,044,022.09
其他长期负债
长期负债合计	690,160,533.09	852,468,980.82
递延税项：
递延税款贷项
负债合计	1,608,445,945.71	2,017,079,618.53
少数股东权益		221,526,758.93
股东权益：
股本	550,000,000.00	550,000,000.00
资本公积	14,106,454.68	14,106,454.68
盈余公积
其中:法定公益金
未分配利润	-59,501,735.42	-59,501,735.42
股东权益合计	504,604,719.26	504,604,719.26
负债及股东权益合计	2,113,050,664.97	2,743,211,096.72

二、最近三年合并利润表

（一）2011 年、2010 年及2009 年合并利润表

单位：元


项目	2011 年度	2010 年度	2009 年度

一、营业总收入	1,504,734,006.00	1,315,477,178.00	1,059,363,023.90
其中：营业收入	1,504,734,006.00	1,315,477,178.00	1,059,363,023.90
利息收入
已赚保费

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101

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手续费及佣金收入
二、营业总成本	1,483,239,974.14	1,323,175,806.62	1,039,640,261.15
其中：营业成本	883,857,348.28	765,450,300.03	664,037,719.55
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险合同准备金净额
保单红利支出
分保费用
营业税金及附加	54,081,142.04	44,693,113.03	18,588,499.27
销售费用	235,144,392.37	186,801,900.83	100,577,020.39
管理费用	227,841,207.63	224,451,579.16	185,989,431.29
财务费用	63,367,268.00	70,043,026.76	66,092,760.68
资产减值损失	18,948,615.82	31,735,886.81	4,354,829.97
加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）
投资收益（损失以“-” 号填列）	-23,978,224.24	6,876,876.01	24,880,448.66
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
汇兑收益（损失以“-” 号填列）
三、营业利润（亏损以“-” 号填列）	-2,484,192.38	-821,752.61	44,603,211.41
加：营业外收入	93,653,677.88	113,111,764.51	51,826,852.67
减：营业外支出	5,455,067.44	8,772,180.43	8,093,394.47
其中：非流动资产处置损失	3,418,502.62	7,344,146.15	4,773,989.92
四、利润总额（亏损总额以 “-”号填列）	85,714,418.06	103,517,831.47	88,336,669.61
减：所得税费用	13,540,938.06	13,883,734.45	3,361,254.70
五、净利润（净亏损以“-” 号填列）	72,173,480.00	89,634,097.02	84,975,414.91

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102

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归属于母公司所有者的净利润	31,309,972.17	79,475,709.49	59,388,269.51
少数股东损益	40,863,507.83	10,158,387.53	25,587,145.40
六、每股收益：
（一）基本每股收益
（二）稀释每股收益
七、其他综合收益			2,823,683.00
八、综合收益总额	72,173,480.00	89,635,902.86	84,975,414.91
归属于母公司所有者的综合收益总额	31,309,972.17	79,476,887.98	58,048,685.37
归属于少数股东的综合收益总额	40,863,507.83	10,159,014.88	25,587,145.40

（二）2008 年利润表

单位：元


项目	母公司	合并数

一、主营业务收入	498,360,277.56	888,316,995.11
减：主营业务成本	322,852,162.64	520,392,287.61
主营业务税金及附加	7,772,976.49	13,917,521.92
二、主营业务利润	167,735,138.43	354,007,185.58
加：其他业务利润	2,910,251.44	3,404,232.43
减：营业费用	53,735,276.28	103,208,701.99
管理费用	81,705,288.35	149,633,661.97
财务费用	53,586,740.25	69,176,923.60
三、营业利润	-18,381,915.01	35,392,130.45
加：投资收益	17,939,912.62	6,660,897.92
补贴收入	10,391,000.00	15,202,990.00
营业外收入	317,736.89	9,674,542.75
减：营业外支出	233,750.18	45,785,434.12

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四、利润总额	10,032,984.32	21,145,127.00
减：所得税		197,015.64
少数股东本期损益		10,915,127.04
五、净利润	10,032,984.32	10,032,984.32
加：年初未分配利润	-69,534,719.74	-69,534,719.74
盈余公积金转入数
六、可供分配的利润	-59,501,735.42	-59,501,735.42
减：提取法定公积金
提取法定公益金
职工福利及奖励金
七、可供股东分配的利润	-59,501,735.42	-59,501,735.42
减：应付优先股股利
提取任意盈余公积金
应付普通股股利
转作资本的普通股股利
八、未分配利润	-59,501,735.42	-59,501,735.42

三、最近三年合并现金流量表

（一）2011 年、2010 年及2009 年合并现金流量表

单位：元

项目	2011 年度	2010 年度	2009 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	1,674,076,640.06	1,470,981,128.67	1,293,880,870.21
客户存款和同业存放款项净增加额
向中央银行借款净增加额

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104

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向其他金融机构拆入资金净增加额
收到原保险合同保费取得的现金
收到再保险业务现金净额
保户储金及投资款净增加额
处置交易性金融资产净增加额
收取利息、手续费及佣金的现金
拆入资金净增加额
回购业务资金净增加额
收到的税费返还	3,955.18	110,316.71	1,737,292.84
收到其他与经营活动有关的现金	103,188,883.52	190,468,541.35	349,419,670.60
经营活动现金流入小计	1,777,269,478.76	1,661,559,986.73	1,645,037,833.65
购买商品、接受劳务支付的现金	486,174,642.90	420,448,502.36	488,221,613.77
客户贷款及垫款净增加额
存放中央银行和同业款项净增加额
支付原保险合同赔付款项的现金
支付利息、手续费及佣金的现金
支付保单红利的现金
支付给职工以及为职工支付的现金	381,788,238.44	279,844,326.36	164,763,783.13
支付的各项税费	109,805,447.63	65,199,698.84	39,982,153.65
支付其他与经营活动有关的现金	273,937,858.53	286,280,153.11	448,627,378.76
经营活动现金流出小计	1,251,706,187.50	1,051,772,680.67	1,141,594,929.31
经营活动产生的现金流量净额	525,563,291.26	609,787,306.06	503,442,904.34
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金	28,560,000.00		24,000,000.00
取得投资收益收到的现金	15,934,784.66	19,504,531.21	38,159,544.13
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额	6,438,791.43	11,028,568.29	3,408,438.83
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额

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105

湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司收购报告书

收到其他与投资活动有关的现金	196,810,481.41	68,697,114.67	140,894,396.75
投资活动现金流入小计	247,744,057.50	99,230,214.17	206,462,379.71
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	605,677,370.04	513,261,415.73	253,809,421.58
投资支付的现金	100,820,833.50	55,876,480.33	359,951,058.80
质押贷款净增加额
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金	25,000,000.00		97,486,380.97
投资活动现金流出小计	731,498,203.54	569,137,896.06	711,246,861.35
投资活动产生的现金流量净额	-483,754,146.04	-469,907,681.89	-504,784,481.64
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	255,000,000.00	232,120,842.08	291,907,528.00
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金	255,000,000.00	9,700,000.00	139,500,000.00
取得借款收到的现金	487,370,000.00	1,417,500,000.00	1,485,500,000.00
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金	8,401,323.48	313,331.64	137,995.55
筹资活动现金流入小计	750,771,323.48	1,649,934,173.72	1,777,545,523.55
偿还债务支付的现金	544,300,000.00	1,659,417,606.59	1,394,314,887.59
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	72,251,217.55	153,059,526.17	100,372,128.34
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流出小计	616,551,217.55	1,812,477,132.76	1,494,687,015.93
筹资活动产生的现金流量净额	134,220,105.93	-162,542,959.04	282,858,507.62
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额	176,029,251.15	-22,663,334.87	281,516,930.32
加：期初现金及现金等价物余额	530,648,445.81	553,311,780.68	271,794,850.36
六、期末现金及现金等价物余额	706,677,696.96	530,648,445.81	553,311,780.68

（二）2008 年现金流量表

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湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司收购报告书

	单位：元	单位：元
项目	母公司	合并数
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金	499,928,377.60	951,016,429.57
收到的税费返还	4,486,138.85	6,041,825.03
收到的其他与经营活动有关的现金	125,728,989.00	159,587,075.06
现金流入小计	630,143,505.45	1,116,645,329.66
购买商品、接受劳务支付的现金	341,239,727.30	481,430,264.46
支付给职工以及为职工支付的现金	71,279,790.58	166,616,060.34
支付各项税费	16,137,647.88	28,462,309.07
支付的其他与经营活动有关的现金	99,107,247.77	159,216,113.59
现金流出小计	527,764,413.53	835,724,747.46
经营活动产生的现金流量净额	102,379,091.92	280,920,582.20
二、投资活动产生的现金流量
收回投资所收到的现金		3,950.00
取得投资收益所收到的现金	1,075,127.34	197,701.74
处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额	115,753.80	167,277.80
收到的其他与投资活动有关的现金	25,127.34	74,058.58
现金流入小计	1,216,008.48	442,988.12
购置固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金	44,736,060.00	165,166,808.24
投资所支付的现金	191,175,363.13	128,082,827.45
支付的其他与投资活动有关的现金		29,445,915.23
现金流出小计	235,911,423.13	322,695,550.92
投资活动产生的现金流量净额	-234,695,414.65	-322,252,562.80
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资所收到的现金	250,000,000.00	235,580,052.86
取得借款所收到的现金	975,000,000.00	1,107,278,507.99
收到的其他与筹资活动有关的现金	1,015,674.59	9,101,274.33
现金流入小计	1,226,015,674.59	1,351,959,835.18

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湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司收购报告书

偿还债务所支付的现金	990,000,000.00	1,147,020,726.80
分配股利、利润和偿付利息所支付的现金	85,994,597.25	110,381,142.75
支付的其他与筹资活动有关的现金		1,000,432.00
现金流出小计	1,075,994,597.25	1,258,402,301.55
筹资活动产生的现金流量净额	150,021,077.34	93,557,533.63
四、汇率变动对现金的影响额
五、现金及现金等价物净增加额	17,704,754.61	52,225,553.03

四、2010、2011年审计报告全文及财务报表附注

见“第十三节备查文件/（九）收购人财务资料”。

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108

湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司收购报告书

第十一节其他重大事项

截至本报告书签署之日，收购人不存在与本次收购有关的其他重大事项和为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。

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109

湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司收购报告书

第十二节收购人及相关中介机构声明

收购人声明

本人以及本人所代表的机构承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

法定代表人（或授权代表）：______

（方建生）

华数数字电视传媒集团有限公司年月日

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110

湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司

收购报告书

财务顾问声明

本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购报告书及其摘要的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

法定代表人（或授权代表）签字：____

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（冉云）
财务顾问主办人签字：__ __
（陶先胜）（李林齐）
项目协办人签字：__ ______
（程默）（王妍）
----- End of picture text -----

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----- Start of picture text -----

国金证券股份有限公司
年月日
----- End of picture text -----

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111

湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司收购报告书

律师声明

本人以及本人所代表的机构已经按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对收购报告书及其摘要的内容进行检查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对此承担相应的责任。

律师事务所负责人（或全权代表）：__

（戴梦华）

经办律师（签字）：__

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__
----- End of picture text -----

（甘为民）（蒋小华）

凯麦律师事务所

年月日

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湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司收购报告书

第十三节备查文件

一、备查文件目录

（一）华数集团的营业执照、税务登记证；

（二）华数集团董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明；

（三）华数集团关于收购上市公司的相关决定；
（四）相关行政部门批准文件；
（五）本次收购的有关协议；
（六）本次收购的相关承诺与声明；
1、华数集团及其实际控制人关于避免同业竞争的承诺；
2、华数集团及其实际控制人关于规范关联交易的承诺；
3、华数集团及其实际控制人关于保障上市公司独立性的承诺；
4、华数集团关于拥有权益股份在承诺期限内不转让的承诺；
5、华数集团关于盈利预测事项的承诺；

6、华数集团关于近五年无违法情形的声明；

7、华数集团关于保证所提供信息的真实性、准确性和完整性的承诺；
8、华数集团关于拟置入上市公司资产产权的承诺函；
9、华数集团关于实际控制人最近两年未发生变化说明；
10、华数集团关于不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》
第五十条规定的说明；

11、华数集团及其董事、监事、高级管理人员关于最近 24 个月与嘉瑞新材重大交易的承诺；

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113

湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司收购报告书

12、华数集团关于本次拟购买资产在过渡期间不发生重大不利变化的承诺；
13、华数集团关于华数传媒及其下属子公司物业权属完善的承诺；
14、华数集团与华数传媒关于华数传媒下属网通公司经营业务的声明与承

诺；

15、华数传媒与华数集团与华数网通信息港有限公司关于网通宽带业务的声明与承诺函；

16、华数集团、华数传媒关于重组后上市公司股利分配事项的承诺函；
（七）自查报告及证券登记结算机构的证明文件；
（八）专业机构同意援引的同意函；
（九）华数集团的财务资料；
（十）华数传媒的财务资料；
（十一）国金证券股份有限公司出具的财务顾问意见；
（十二）浙江凯麦律师事务所出具的法律意见书。

二、备查文件备置地点

上述备查文件已备置于上市公司办公地和深圳证券交易所。上市公司联系方式如下：

名称：湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司

地址：湖南省长沙市雨花区人民中路238 号上城星座大厦2506 房
电话：0731-84315151

传真：0731-85502636

联系人：万巍

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114

湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司收购报告书

收购报告书附表


	基本情况
上市公司名称	湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司		上市公司所在地		湖南省洪江市安江镇大沙坪
股票简称	嘉瑞新材		股票代码		000156
收购人名称	华数数字电视传媒集团有限公司		收购人注册地		杭州市西湖区益乐路25 号嘉文商厦10 楼
拥有权益的股份数量变化	增加 √ 不变，但持股人发生变化 □		有无一致行动人		有 □ 无 √
收购人是否为上市公司第一大股东	是 □ 否 √		收购人是否为上市公司实际控制人		是 □ 否√
收购人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上	是 □ 否 √ 回答“是”，请注明公司家数		收购人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权		是 □ 否 √ 回答“是”，请注明公司家数
收购方式（可多选）	通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □ 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 √ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他（请注明） □
收购人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例	持股数量：	0 股持股比例：		0.00%
本次收购股份的数量及变动比例	变动数量：595,674,536 股变动比例：			54.30%
与上市公司之间是否存在持续关联交易	是 □	否 √
与上市公司之间是否存在同业竞争或潜在同业竞争	是 □	否 √
收购人是否拟于未来12 个月内继续增持	是 □	否 √

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湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司收购报告书

收购人前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票	是 □ 否 √
是否存在《收购办法》第六条规定的情形	是 □ 否 √
是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件	是 √ 否 □
是否已充分披露资金来源	是 √ 否 □
是否披露后续计划	是 √ 否 □
是否聘请财务顾问	是 √ 否 □
本次收购是否需取得批准及批准进展情况	是 √ 否 □ 已取得中国证监会对上市公司本次重大资产重组及收购人豁免要约收购申请的批准。
收购人是否声明放弃行使相关股份的表决权	是 □ 否 √

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116

湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司收购报告书

（本页无正文，为《湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司收购报告书附表》签字盖章页）

收购人名称（签章）：华数数字电视传媒集团有限公司

法定代表人（签章）：

日期：年月日

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AI assistant

Wasu Media Holding Co.,Ltd — M&A Activity 2012

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湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司

收购报告书

财务顾问

收购人声明

目 录

第一节 释义

在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

第二节 收购人介绍

一、收购人基本情况

二、收购人产权结构及控制关系

（一）华数集团的股权结构

截止本报告书签署日，华数集团股权结构如下：

（三）实际控制人情况

（四）控股股东主要控股公司情况

三、收购人从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明

（一）华数集团从事的主要业务情况

1、新媒体产业板块

2、有线电视产业板块

3、通信产业板块

化的水平。

4、城市电视信息服务产业板块

5、数字产业园区建设

（二）华数集团主要下属公司情况

湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司 收购报告书

湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司 收购报告书

（三）最近三年简要合并财务报表和主要财务指标

（年化）

五、华数集团董事、监事、高级管理人员基本情况

第三节 收购决定及收购目的

一、收购目的

（一）解决历史遗留问题，恢复并改善公司持续经营能力

（二）提升上市公司盈利能力，保护股东利益

（三）抓住“三网融合”机遇，做大做强上市公司

二、未来十二个月继续增持或者处置已拥有权益的股份计划

三、本次收购所履行的程序及获得的批准

第四节 收购方式

一、收购人在上市公司中拥有的权益情况

（二）本次收购完成后收购人在上市公司中拥有的权益情况

二、本次收购方案

1、交易主体

2、交易前程序

3、交易方案

A. 出售资产

②上市公司发行股份购买资产

（二）本次交易合同的主要内容

1、《重大资产重组协议》的主要内容

1）出售资产

①出售资产评估价值

④履约担保

5）期间损益归属

1）购买资产

①购买资产评估价值

3）发行种类和面值

5）发行价格及定价依据

7）期间损益安排

9）盈利承诺

（3）债务清偿和人员安排

3）违约赔偿责任

2、《重大资产出售协议》的签署及主要内容

3、《发行股份购买资产协议》的签署及主要内容

（8）锁定期

（1）预测利润数

（2）实际利润数的确定

（3）利润补偿期间

（4）保证责任和补偿义务

1）股份回购

2）每年股份回购数量的确定

5、《重大资产重组协议之补充协议》

6、《重大资产出售协议之补充协议》

7、《重大资产重组协议之补充协议（二）》

2.2.2 出售资产转让价款

8、《重大资产出售协议之补充协议（二）》

4.1 出售资产评估价值

4.2 出售资产转让价款

9、《利润补偿协议之补充协议》

（三）拟认购嘉瑞新材股份的资产情况

1、华数传媒基本情况

Wasu Media Holding Co.,Ltd M&A Activity 2012

目录

第一节释义

第二节收购人介绍

湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司收购报告书

湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司收购报告书

第三节收购决定及收购目的

第四节收购方式

第五节资金来源

第六节后续计划

一、是否拟改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整

二、是否拟对上市公司的重大资产、负债进行处置或者采取其他类似的重大决策

（四）存在股东违规占用上市公司资金情况的，上市公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金

第七节对上市公司的影响分析

第八节与上市公司之间的重大交易

三、收购人对拟更换嘉瑞新材董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

第九节前六个月内买卖上市交易股份的情况

第十节收购人的财务资料

第十一节其他重大事项

第十二节收购人及相关中介机构声明

第十三节备查文件