Wasko S.A. — Management Reports 2022

Apr 28, 2023

Raport SPRAWOZDANIE ZARZĄDU WASKO S.A. Z DZIAŁALNOŚCI WASKO S.A. W ROKU OBROTOWYM 2022 2 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU WASKO S.A. Z DZIAŁALNOŚCI WASKO W ROKU OBROTOWYM 2022 SPIS TREŚCI 1. Podstawowe Informacje o Spółce .............................................................................................................. 4 2. Osoby Zarządzające i Nadzorujące WASKO S.A. w Roku 2022 ............................................................... 5 2.1. Zarząd WASKO S.A. .............................................................................................................................. 5 2.2. Informacja o Zmianach w Zarządzie WASKO S.A. ............................................................................ 6 2.3. Rada Nadzorcza .................................................................................................................................. 7 2.4. Informacje o zmianach w Radzie Nadzorczej .................................................................................. 7 2.5. Wynagrodzenia wypłacone, należne lub potencjalnie należne osobom zarządzającym i nadzorującym ..................................................................................................................................... 6 3. Akcjonariusze WASKO S.A. .......................................................................................................................... 7 3.1. Wykaz znaczących akcjonariuszy WASKO S.A. ................................................................................. 7 3.2. Informacje o akcjach WASKO S.A. będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących ..................................................................................................................................... 8 3.3. Informacje o akcjonariuszach posiadających szczególne uprawnienia kontrolne w stosunku do WASKO S.A. ..................................................................................................................................... 8 4. Informacja o powiązaniach kapitałowych WASKO S.A. z innymi podmiotami .................................... 9 5. Informacja o Nabyciu Udziałów ............................................................................................................... 10 6. Informacja o Nabyciu Akcji własnych ..................................................................................................... 10 7. Kluczowe Informacje o Produktach i Usługach WASKO S.A. ................................................................. 11 8. Informacja o posiadanych przez jednostkę oddziałach ....................................................................... 14 9. Informacja o ważniejszych osiągnięciach w dziedzinie badań i rozwoju ........................................... 15 10. Segmenty Działalności, rynki zbytu .......................................................................................................... 15 11. Informacja o źródłach zaopatrzenia w materiały, towary i usługi oraz o najważniejszych odbiorcach WASKO S.A. ............................................................................................................................ 18 12. Komentarz Zarządu WASKO S.A. do Wyników Finansowych w Roku 2022 ........................................... 19 13. Opis Istotnych Zdarzeń, i Istotnych Dokonań, Które Miały Miejsce w Roku 2022 i po Jego Zakończeniu do Dnia Przekazania Raportu ............................................................................................. 22 14. Informacja na Temat Zdarzeń Nietypowych ........................................................................................... 40 15. Opis Istotnych Czynników Ryzyka i Zagrożeń ......................................................................................... 40 16. Informacja o Zaciągniętych Kredytach, Udzielonych Pożyczkach, Udzielonych Gwarancjach i Poręczeniach oraz o Innych Aktywach i Zobowiązaniach Warunkowych ........................................ 42 17. Informacja o Rezerwach i Odpisach ........................................................................................................ 60 17.1. Informacja o odpisach aktualizujących wartość zapasów do wartości netto możliwej do uzyskania i odwróceniu odpisów z tego tytułu ............................................................................... 60 17.2. Informacja o odpisach aktualizujących z tytułu utraty wartości aktywów finansowych, rzeczowych aktywów trwałych, wartości niematerialnych i prawnych lub innych aktywów oraz odwróceniu takich odpisów ..................................................................................................... 60 17.3. Informacje o utworzeniu, zwiększeniu, wykorzystaniu i rozwiązaniu rezerw .................................. 46 17.4. Informacje o rezerwach i aktywach z tytułu odroczonego podatku dochodowego ............... 46 18. Informacje o Istotnych Transakcjach Nabycia i Sprzedaży Aktywów Trwałych ................................. 46 19. Opis Transakcji z Podmiotami Powiązanymi ............................................................................................ 46 20. Informacja o Wypłaconej lub Zadeklarowanej Dywidendzie ............................................................... 47 3 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU WASKO S.A. Z DZIAŁALNOŚCI WASKO W ROKU OBROTOWYM 2022 21. Objaśnienia Dotyczące Sezonowości Działalności WASKO S.A. .......................................................... 47 22. Informacja o ryzykach związanych z posiadanymi instrumentami finansowymi ............................... 47 23. Opis Czynników, Które Będą Miały Wpływ na Osiągane Wyniki w Perspektywie co Najmniej Kolejnego Roku ........................................................................................................................................... 47 24. Perspektywy i Zamierzenia, Strategia Rozwoju ........................................................................................ 48 25. Pozostałe Informacje ................................................................................................................................. 49 25.1 Informacje o umowach mogących w przyszłości zmienić proporcje akcji i udziałów WASKO S.A. posiadanych przez dotychczasowych akcjonariuszy i udziałowców .................... 49 25.2 Informacje o ograniczeniach dotyczących przenoszenia praw własności do akcji Spółki lub wykonywania prawa głosu z tych akcji..................................................................................... 49 22.3 Informacja o transakcjach związanych z kontraktami walutowymi ............................................. 49 25.4 Informacja o emisji, wykupie i spłacie dłużnych i kapitałowych papierów wartościowych ...... 49 25.5 Informacja o Realizacji Prognozy Przychodów ze Sprzedaży......................................................... 50 25.6 Zmiany w Podstawowych Zasadach Zarządzania Przedsiębiorstwami Grupy ............................. 50 25.7 Informacje o Postępowaniach Przeciwko WASKO S.A ................................................................... 50 26. Dodatkowe Informacje do Sprawozdania ............................................................................................... 50 27. Informacja Zarządu o dokonaniu wyboru firmy audytorskiej ................................................................ 51 28. Oświadczenie o Stosowaniu Ładu Korporacyjnego ............................................................................... 52 28.1. Zasady Ładu Korporacyjnego, Któremu Podlega WASKO S.A...................................................... 52 28.2. Opis Cech Stosowanych w WASKO S.A. Systemów Kontroli Wewnętrznej i Zarządzania w Odniesieniu do Procesów Sporządzania Sprawozdań Finansowych Grupy Kapitałowej ...... 57 28.3. Wskazanie Akcjonariuszy Posiadających bezpośrednio lub Pośrednio Znaczne Pakiety Akcji . 58 28.4. Wskazanie Posiadaczy Wszelkich Papierów Wartościowych, Które Dają Specjalne Uprawnienia Kontrolne ...................................................................................................................... 72 28.5. Wskazanie Wszelkich Ograniczeń Odnośnie do Wykonania Prawa Głosu .................................. 73 28.6. Wskazanie Wszelkich ograniczeń Dotyczących Przenoszenia Prawa Własności Akcji WASKO S.A. ......................................................................................................................................... 73 28.7. Opis Zasad Dotyczących Powoływania i Odwoływania Osób Zarządzających oraz Ich Uprawnień ........................................................................................................................................... 73 28.8. Opis Zasad Zmiany Statutu Spółki WASKO S.A. ............................................................................... 59 28.9. Sposób Działania Walnego Zgromadzenia ..................................................................................... 59 28.10. Skład Osobowy i Zasady Działania Organów Zarządzających i Nadzorujących Spółki oraz Ich Komitetów ............................................................................................................................ 60 29. Pozostałe Oświadczenia Zarządu WASKO S.A. ....................................................................................... 66 4 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU WASKO S.A. Z DZIAŁALNOŚCI WASKO W ROKU OBROTOWYM 2022 1. PODSTAWOWE INFORMACJE O SPÓŁCE Firma Spółki: WASKO S.A. Siedziba: 44-100 Gliwice, ul. Berbeckiego 6 WASKO S.A. rozpoczęła działalność w dniu 20 marca 1999r., w którym postanowieniem Sądu Rejonowego Wydział VIII Gospodarczo- Rejestrowy w Katowicach WASKO S.A. (wówczas HOGA.PL S.A.) została wpisana do Rejestru Handlowego pod sygnaturą RHB nr 17181. Dnia 12.07.2001r. Spółkę zarejestrowano w Krajowym Rejestrze Sądowym pod numerem KRS0000026949. Obecnie właściwym sądem rejestrowym jest Sąd Rejonowy w Gliwicach Wydział X Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego. Akcje Spółki notowane są na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Spółka zaklasyfikowana jest do sektora informatycznego. Czas trwania Spółki jest nieograniczony. WASKO S.A. to jedna z czołowych spółek teleinformatycznych w Polsce. Dostarcza rozwiązania dla przedsiębiorstw i instytucji publicznych. Świadczy kompleksowe usługi w zakresie projektowania, wdrażania utrzymania dedykowanych rozwiązań informatycznych. Jako autoryzowany partner największych światowych producentów sprzętu komputerowego i telekomunikacyjnego oraz oprogramowania, WASKO S.A. dostarcza swoim klientom rozwiązania wykorzystujące stabilne i nowoczesne technologie informatyczne. Jest jednocześnie jednym z wiodących krajowych dostawców usług serwisowych. Działalność Spółki obejmuje również projektowanie systemów automatyki przemysłowej oraz montaż aparatury kontrolno – pomiarowej i teletransmisyjnej. WASKO S.A. realizuje usługi w zakresie budowy zintegrowanych systemów zarządzania transportem miejskim oraz budowy sieci szerokopasmowych. WASKO S.A. zatrudnia blisko 400 pracowników, z czego większość to osoby z wyższym wykształceniem, posiadające certyfikaty dokumentujące wysokie kwalifikacje zawodowe. Siedziba Zarządu WASKO S.A. mieści się w Gliwicach. Spółka posiada 14 oddziałów zlokalizowanych głównie w miastach wojewódzkich. Największe z nich znajdują się w Gliwicach, Warszawie, Krakowie i Wrocławiu. WASKO S.A. posiada m.in. certyfikat ISO 9001, ISO 14001, ISO 27001. Kompetencje Spółki umożliwiają realizację ogólnopolskich systemów mających na celu poprawę bezpieczeństwa i obronności kraju. Oddział WASKO S.A. Warszawa, ul. Czackiego Siedziba WASKO S.A. Gliwice Siedziba WASKO S.A. Warszawa, ul. Czackiego 5 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU WASKO S.A. Z DZIAŁALNOŚCI WASKO W ROKU OBROTOWYM 2022 2. OSOBY ZARZĄDZAJĄCE I NADZORUJĄCE WASKO S.A. W ROKU 2022 2.1. ZARZĄD WASKO S.A. Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania Zarząd WASKO S.A. stanowili: Nazwisko Pełniona funkcja Wojciech Wajda Prezes Zarządu Andrzej Rymuza Wiceprezes Zarządu Paweł Kuch Wiceprezes Zarządu Michał Mental Członek Zarządu Tomasz Macalik Członek Zarządu Włodzimierz Sosnowski Członek Zarządu Łukasz Mietła Członek Zarządu 6 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU WASKO S.A. Z DZIAŁALNOŚCI WASKO W ROKU OBROTOWYM 2022 2.2. INFORMACJA O ZMIANACH W ZARZĄDZIE WASKO S.A. W okresie od dnia 1 stycznia 2022 r. do dnia publikacji niniejszego sprawozdania w składzie Zarządu WASKO S.A. zaszły następujące zmiany: W dniu 14 kwietnia 2023 roku Pan Władysław Mizia złożył rezygnację z funkcji Członka Zarządu Spółki. 2.3. RADA NADZORCZA Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania skład Rady Nadzorczej WASKO S.A. stanowią: Imię i nazwisko Pełniona funkcja Zygmunt Łukaszczyk Przewodniczący Rady Nadzorczej Michał Matusak Członek Rady Nadzorczej Jacek Węglarczyk Członek Rady Nadzorczej Marek Rokicki Członek Rady Nadzorczej Krzysztof Gawlik Członek Rady Nadzorczej Bartosz Synowiec Członek Rady Nadzorczej 2.4. INFORMACJE O ZMIANACH W RADZIE NADZORCZEJ W okresie od dnia 1 stycznia 2022 r. do dnia publikacji niniejszego sprawozdania w składzie Rady Nadzorczej WASKO S.A. nie nastąpiły żadne zmiany. 2.5. WYNAGRODZENIA WYPŁACONE, NALEŻNE LUB POTENCJALNIE NALEŻNE OSOBOM ZARZĄDZAJĄCYM I NADZORUJĄCYM Wynagrodzenie Zarządu WASKO S.A. (należne i wypłacone) w 2022 roku w PLN: Lp. Członek Zarządu Wynagrodzenie z tytułu pełnienia funkcji Członka Zarządu w 2022 roku Wynagrodzenie z tytułu Umowy o pracę w 2022 roku Premia za rok 2021 wypłacona w roku 2022 Okres 1. Wojciech Wajda 204 000,00 0,00 180 000,00 01.01.2022 – 31.12.2022 2. Paweł Kuch 180 000,00 12 443,92 180 000,00 01.01.2022 – 31.12.2022 3. Andrzej Rymuza 180 000,00 0,00 180 000,00 01.01.2022 – 31.12.2022 4. Tomasz Macalik 144 000,00 194 503,90 180 000,00 01.01.2022 – 31.12.2022 5. Michał Mental 144 000,00 195 143,92 180 000,00 01.01.2022 – 31.12.2022 6. Łukasz Mietła 144 000,00 0,00 144 000,00 01.01.2022 – 31.12.2022 7. Władysław Mizia 144 000,00 0,00 26 700,00 01.01.2022 – 31.12.2022 8. Włodzimierz Sosnowski 144 000,00 195 143,92 180 000,00 01.01.2022 – 31.12.2022 Razem 1 284 000,00 597 235,66 1 250 700,00 7 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU WASKO S.A. Z DZIAŁALNOŚCI WASKO W ROKU OBROTOWYM 2022 Łączna wartość wynagrodzenia Rady Nadzorczej WASKO S.A. (należnego i wypłaconego) w 2022 roku w PLN: Lp. Członek Rady Nadzorczej Wynagrodzenie z tytułu pełnienia funkcji w Radzie Nadzorczej WASKO S.A. w 2022 roku Okres 1. Zygmunt Łukaszczyk 120 000,00 zł 01.01.2022 – 31.12.2022 2. Krzysztof Gawlik 48 000,00 zł 01.01.2022 – 31.12.2022 3. Michał Matusak 48 000,00 zł 01.01.2022 – 31.12.2022 4. Marek Rokicki 48 000,00 zł 01.01.2022 – 31.12.2022 5. Bartosz Synowiec 48 000,00 zł 01.01.2022 – 31.12.2022 6. Jacek Węglarczyk 48 000,00 zł 01.01.2022 – 31.12.2022 RAZEM 360 000,00 zł W WASKO S.A. nie wystąpiła w 2022 roku kategoria wynagrodzeń potencjalnie należnych. 3. AKCJONARIUSZE WASKO S.A. 3.1. WYKAZ ZNACZĄCYCH AKCJONARIUSZY WASKO S.A. Na kapitał zakładowy WASKO S.A. w wysokości 91 187 500,00 zł składa się 91 187 500 akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 1,00 zł każda. Zgodnie z informacją posiadaną przez Spółkę na dzień sporządzenia sprawozdania, akcjonariuszami posiadającymi co najmniej 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki są: Wojciech Wajda oraz Krystyna Wajda. Akcjonariusze Liczba akcji % kapitału zakładowego Liczba głosów na WZA % głosów na WZA Wojciech Wajda 61 510 523 67,5 61 510 523 67,5 Krystyna Wajda 13 226 867 14,5 13 226 867 14,5 Pozostali 16 450 110 18,0 16 450 110 18,0 Łącznie: 91 187 500 100,0 91 187 500 100,0% 8 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU WASKO S.A. Z DZIAŁALNOŚCI WASKO W ROKU OBROTOWYM 2022 3.2. INFORMACJE O AKCJACH WASKO S.A. BĘDĄCYCH W POSIADANIU OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH Stan posiadania akcji WASKO S.A. przez osoby zarządzające i nadzorujące WASKO S.A. przedstawia się następująco: Akcjonariusz Liczba akcji % w kapitale zakładowym Liczba głosów na WZA % w ogólnej liczbie głosów Wojciech Wajda 61 510 523 67,5 61 510 523 67,5 Andrzej Rymuza – Wiceprezes Zarządu 1 762 500 1,93 1 752 500 1,93 Paweł Kuch – Wiceprezes Zarządu 2 625 000 2,88 2 625 000 2,88 Michał Mental – Członek Zarządu 1 042 0,001 1 042 0,001 Łukasz Mietła – Członek Zarządu 8 000 0,009 8 000 0,009 Pan Wojciech Wajda, Prezes Zarządu WASKO S.A. i jednocześnie główny akcjonariusz WASKO S.A. posiada 12 091 akcji spółki zależnej COIG S.A. co stanowi 2,24% udziału w kapitale zakładowym oraz 600 udziałów spółki Centrum Medyczne GABOS Sp. z o.o., co stanowi 7,342% udziału w kapitale zakładowym. Pozostałe osoby Zarządzające WASKO S.A. nie posiadają osobiście ani przez strony trzecie udziałów w podmiotach z Grupy Kapitałowej WASKO. 3.3. INFORMACJE O AKCJONARIUSZACH POSIADAJĄCYCH SZCZEGÓLNE UPRAWNIENIA KONTROLNE W STOSUNKU DO WASKO S.A. Jedynym akcjonariuszem WASKO S.A. posiadającym szczególne uprawnienia nadane przez Statut Spółki, jest Wojciech Wajda, który do chwili posiadania ponad 50% wszystkich akcji Spółki ma osobiste prawo do powoływania i odwoływania trzech członków Rady Nadzorczej w pięcioosobowej Radzie, czterech członków Rady Nadzorczej w sześcioosobowej Radzie oraz pięciu członków Rady Nadzorczej w siedmioosobowej Radzie - w tym Przewodniczącego Rady Nadzorczej. 9 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU WASKO S.A. Z DZIAŁALNOŚCI WASKO W ROKU OBROTOWYM 2022 4. INFORMACJA O POWIĄZANIACH KAPITAŁOWYCH WASKO S.A. Z INNYMI PODMIOTAMI STRUKTURA GRUPY KAPITAŁOWEJ NA DZIEŃ SPORZĄDZENIA SPRAWOZDANIA COIG S.A. z siedzibą w Katowicach jest dostawcą kompleksowych, dedykowanych rozwiązań informatycznych, wspomagających procesy zarządzania w przedsiębiorstwach o profilu górniczym oraz w przedsiębiorstwach przemysłowych. Spółka jest również producentem oprogramowania dla sektora publicznego, w szczególności dla jednostek samorządu terytorialnego, wspomagającego całość procesów administracyjnych, w tym także finansowych, realizowanych w jednostkach administracji samorządowej. COIG S.A. oferuje również zintegrowane rozwiązanie klasy ERP Microsoft Dynamics AX, jak również świadczy usługi projektowania i programowania systemów dedykowanych na platformach systemowych MS Windows, HP UNIX, IBM i-series. Dodatkowo oferta COIG S.A. została uzupełniona o świadczenie usług opartych o system informatyczny klasy ERP Infor LX. GABOS SOFTWARE Sp. z o.o. z siedzibą w Gliwicach jest dostawcą kompleksowych rozwiązań informatycznych dla przedsiębiorstw z branży medycznej. Flagowym produktem firmy GABOS jest rodzina rozwiązań Mediqus, który ma na celu kompleksową obsługę szpitali od strony medycznej oraz administracyjnej. LogicSynergy Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie działa od 1986 r. w sektorze utility, oferując zintegrowany i kompleksowy system informatyczny w zakresie następujących funkcjonalności: biling, ERP, GIS, SCADA oraz specjalistyczne usługi informatyczne. Wykorzystując ponad 30 letnie doświadczenie branżowe oraz zespół doświadczonych konsultantów, spółka LogicSynergy stale inwestuje w rozwój dedykowanego dla branży utility systemu informatycznego, będąc od lat w gronie najbardziej znanych i cenionych w branży komunalnej dostawców IT, czego wyrazem są liczne, prestiżowe nagrody i wyróżnienia. Obecnie firma obsługuje blisko 200 przedsiębiorstw branżowych na terenie całego kraju. D2S Sp. z o.o. z siedzibą w Gliwicach została utworzona w maju 2012 roku. Przedmiotem działalności D2S Sp. z o.o. jest m.in. projektowanie, wykonawstwo oraz eksploatacja sieci światłowodowych. FONON Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie została utworzona w roku 2015. Przedmiotem działalności Fonon Sp. z o.o. jest m.in. projektowanie linii kolejowych, w szczególności projektowanie torowisk, sieci trakcyjnej, instalacji teletechnicznych, telekomunikacyjnych oraz systemów sterowania ruchem kolejowym. Fonon realizuje instalacje teletechniczne, telekomunikacyjne oraz systemy sterowania ruchem kolejowym wymagane do poprawnego działania linii kolejowych. Fonon projektuje, buduje i utrzymuje sieci WASKO S.A. COIG S.A. 93,98% LogicSynergy Sp. z o.o. 100,00% GABOS SOFTWARE Sp. z o.o. 100,00% FONON Sp. z o.o. 100,00% FONON Deutschland GmBH 100,00% D2S Sp. z o.o. 100,00% WASKO 4 BUSINESS Sp. z o.o. 100,00% Centrum Medyczne Gabos Sp. z o.o. 92,66% 10 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU WASKO S.A. Z DZIAŁALNOŚCI WASKO W ROKU OBROTOWYM 2022 telekomunikacyjne dla operatorów telekomunikacyjnych. Fonon specjalizuje się również w świadczeniu usług inżyniera kontaktu. Fonon Deutschland GmbH z siedzibą w Dusseldorf została utworzona w roku 2022 r. Celem utworzenia firmy jest zaoferowanie usług tożsamych z usługami Fonon Sp. z o.o. na rynku niemieckim. Usługi te będą kierowane do operatorów telekomunikacyjnych oraz do operatorów sieci kolejowych. WASKO 4 BUSINESS Sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach świadczy na rzecz Grupy Kapitałowej WASKO S.A. usługi w zakresie: obsługi finansowo-księgowej, kadrowo-płacowej, HR, kontrolingu, rozliczeń projektów dofinansowanych, rozliczeń masowych, obsługi giełdowej. Centrum Medyczne GABOS Sp. z o.o. z siedzibą w Piekarach Śląskich jest nowoczesną placówką świadczącą wielospecjalistyczne usługi medyczne obejmującej konsultacje medyczne, diagnostykę oraz wykonywanie zabiegów przy wykorzystaniu sprzętu medycznego oraz narzędzi informatycznych najnowszej generacji. ZMIANY W SKŁADZIE GRUPY KAPITAŁOWEJ W dniu 10.02.2022 r. Spółka Fonon Deutschland GmBH została wpisana do Rejestru Handlowego B Sądu Rejonowego w Düsseldorfie. W dniu 14 marca 2022 r. WASKO S.A. zawarła umowę nabycia od Spółki GABOS Software Sp. z o.o. 7400 (słownie: siedem tysięcy czterysta) udziałów w spółce Centrum Medyczne GABOS Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Piekarach Śląskich, za łączną cenę wynoszącą 7.495.500 zł (słownie złotych: siedem milionów czterysta dziewięćdziesiąt pięć tysięcy pięćset złotych 00/100). W dniu 16 marca 2022 r. Spółka objęła 172 nowe udziały ustanowione przez Centrum Medyczne GABOS Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Piekarach Śląskich o wartości nominalnej 500,00 zł każdy (łącznie o wartości nominalnej 86.000,00 zł) za łączną cenę emisyjną 3.870.000,00 zł. W związku z zawarciem ww. transakcji, WASKO S.A. posiada 92,66% udziałów w kapitale spółki Centrum Medyczne GABOS Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, co uprawnia do 92,66 głosów na WZ. POZOSTAŁE JEDNOSTKI, W KTÓRYCH WASKO S.A. POSIADA UDZIAŁY LUB AKCJE Szulc-Efekt Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie zajmuje się realizacją oraz utrzymywaniem Oficjalnych Internetowych Serwisów Informacyjnych Gmin i Powiatów oraz tworzeniem Biuletynów Informacji Publicznej - BIP. Szulc-Efekt Sp. z o.o. świadczy również usługi związane z wdrażaniem i konsultingiem w zakresie Elektronicznego Obiegu dokumentów w Urzędach i jednostkach samorządowych. Na dzień 31 grudnia 2022 r. WASKO S.A. nie wywierała znaczącego wpływu na Spółkę Szulc-Efekt Sp. z o.o., w związku z powyższym udziały te zostały zaprezentowane jako aktywa dostępne do sprzedaży i w taki sposób są traktowane przez Zarząd WASKO S.A. 5. INFORMACJA O NABYCIU UDZIAŁÓW Informacja o nabyciu udziałów przedstawione zostały w punkcie 4. „Zmiany w składzie Grupy Kapitałowej”. 6. INFORMACJA O NABYCIU AKCJI WŁASNYCH W roku 2022 WASKO S.A. nie nabywała akcji własnych, nie posiada również akcji własnych nabytych w poprzednich okresach sprawozdawczych. 11 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU WASKO S.A. Z DZIAŁALNOŚCI WASKO W ROKU OBROTOWYM 2022 7. KLUCZOWE INFORMACJE O PRODUKTACH I USŁUGACH WASKO S.A. WASKO S.A. świadczy kompleksowe usługi informatyczne i integracyjne oraz serwisowe, jest dostawcą sprzętu komputerowego i oprogramowania na rzecz średnich i dużych przedsiębiorstw, w tym operatorów telekomunikacyjnych, przedsiębiorstw sektora wydobywczego, produkcyjnych i usługowych, jak również instytucji, w tym instytucji finansowych oraz jednostek administracji rządowej i samorządowej. Do kluczowych produktów oraz usług oferowanych przez Spółkę należy zaliczyć: SYZAR jest innowacyjnym systemem informatycznym służącym do integracji urządzeń bezpieczeństwa ruchu drogowego, takich jak urządzenia sterowania, pomiaru, monitorowania i nadzoru w celu wytworzenia informacji niezbędnych zarządcy do bezpiecznego i efektywnego zarządzania autostradą. Data Processing Suite to innowacyjne i otwarte rozwiązanie służące do zarządzania rozproszoną infrastrukturą sieciowo – usługową w prosty i intuicyjny sposób. NEDAPS umożliwia graficzne modelowanie dowolnych procesów biznesowych, definiowanie usług realizowanych przez urządzenia sieciowe oraz tworzenie ich konfiguracji. System informatyczny automatyzujący procesy rejestracji danych osobowych i biometrycznych, personalizacji graficznej i elektronicznej oraz dystrybucji i wydawania dokumentów osobistych. System umożliwia produkcję dowolnych dokumentów, w tym również dokumentów zawierających dane biometryczne, zgodnych z dokumentacją ICAO nr 9303 zawierającą normy dotyczące zabezpieczeń i danych biometrycznych dla paszportów i dokumentów podróży. System elektronicznego obiegu dokumentów i przepływu zadań IntraDok jest systemem, który wykorzystuje technologię podpisu cyfrowego i pracuje w środowisku sieciowym poprzez interfejs popularnych przeglądarek internetowych. Głównym zadaniem systemu jest wspomaganie procesu wymiany informacji w przedsiębiorstwie lub w jednostce administracji publicznej, zarządzanie przepływem zadań, spraw i procesów, a także kontrola stanu ich realizacji. IntraDok może być dostosowywany do norm i procedur wewnętrznych przedsiębiorstw i organizacji. System spełnia ponadto wymagania norm rodziny ISO 9001. System OLIMP odpowiada za sprzedaż i dystrybucję biletów, identyfikację kibiców, obsługę imprez sportowych – zarówno o charakterze masowym jak i plenerowym. Jest przeznaczony do współpracy zarówno z infrastrukturą kontroli dostępu – kołowroty, jak i z własnymi urządzeniami mobilnymi – palmtopami. OLIMP to wiodący system biletowy na polskim rynku, który jest w pełni zgodny z ustawą o bezpieczeństwie imprez masowych, dając niemal 100% gwarancję identyfikacji kibica zarówno podczas zakupu biletu jak i w momencie jego wchodzenia na obiekt. Informatyczna platforma monitorowania pojazdów jest systemem informatycznym, Który umożliwia obniżenie kosztów eksploatacji i efektywne, zdalne dysponowanie środkami transportu podłączonymi do systemu. System ten umożliwia dostęp do aktualnej informacji o lokalizacji pojazdów lub innych SYZAR 12 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU WASKO S.A. Z DZIAŁALNOŚCI WASKO W ROKU OBROTOWYM 2022 obiektów pozyskiwanej za pomocą technologii GPS/GPRS z wykorzystaniem aktualnych map Polski i Europy. VOYAGER wykorzystywany jest w sektorze kolejowym, umożliwiając lokalizację i elektroniczną ewidencję składów pojazdów szynowych, monitorowanie zużycia paliwa przez lokomotywy, moduł dyspozytury, moduł kontroli remontów i przeglądów kontrolnych, kontrolę czasu pracy drużyn trakcyjnych i inne funkcjonalności. System OpenEye Centrum KD-RCP jest platformą programową pozwalająca na kompleksową realizację zadań związanych z bezpieczeństwem fizycznym i kontrolą dostępu osób i pojazdów do wybranych lokalizacji (pomieszczeń, budynków, obszarów, stref). System składa się wielu modułów funkcjonalnych pozwalających m.in. na kontrolę dostępu osób do pomieszczeń i stref, rejestrację czasu pracy pracowników, rejestrację danych osób (gości przedsiębiorstwa), wydawanie kart dostępowych (gości i zastępczych), kontrolę wjazdu pojazdów na obszary chronione (wydawanie przepustek i rozpoznawanie tablic rejestracyjnych). Informatyczny system mediacji i kolekcji danych automatyzujący procesy transmisji, przetwarzania i gromadzenia danych rejestrowanych przez elementy sieci telekomunikacyjnej (rekordy bilingowe dla abonentów, rekordy bilingowe dla wiązek i łączy, rekordy z ruchu IP, dane licznikowe oraz dane z pomiarów ruchowych). Źródłem danych mogą być również inne urządzenia, systemy kolekcji i systemy bazodanowe rejestrujące dane na potrzeby prowadzenia rozliczeń dowolnych mediów. System może zbierać informacje jednocześnie z wielu różnych elementów sieci, realizując przy tym weryfikację i unifikację danych. Jest również źródłem danych dla innych systemów, takich jak: systemy bilingowe obsługi abonenta, systemy wykrywania nadużyć telekomunikacyjnych, systemy wspomagania zarządzania, itp. Informatyczny system analiz długoterminowych służący do nadzoru i optymalizacji pracy sieci telekomunikacyjnej. System stanowi kompleksowe rozwiązanie wspomagające i automatyzujące realizację procesów związanych z monitorowaniem, planowaniem rozwoju oraz minimalizacją kosztów utrzymania sieci. System teleinformatyczny realizujący mediację danych. System oferuje kompleksową obsługę realizacji potrzeb operatorów telekomunikacyjnych w zakresie realizacji dostępu do posiadanych systemów komunikacyjnych, bez względu na ich różnorodność i obsługiwane funkcje. Elastyczna budowa oprogramowania pozwala na łatwą integrację z dowolnymi systemami informatycznymi, zarówno wykorzystującymi specyficzne interfejsy, jak i middleware (MQSeries, WebMethods, itp). Pierwsze w Polsce rozwiązanie Enterprise w Chmurze Prywatnej które umożliwia bezpiecznie przechowywanie, udostępnianie oraz synchronizację danych w ramach firmy jak i w pełni bezpieczne udostępnianie ich klientom zewnętrznym. Produkt jest przygotowany na standard GDPR. Rozwiązanie umożliwia również backup w chmurze komputerów przenośnych. PACKBACK jest rozwiązaniem B2B, kierowanym do segmentu średnich oraz dużych firm. 13 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU WASKO S.A. Z DZIAŁALNOŚCI WASKO W ROKU OBROTOWYM 2022 QLook to wyrób medyczny klasy I będący samodzielnym oprogramowaniem. Umożliwia analizę danych i raportów przesyłanych z kardiowerterów i kardiowerterów-defibrylatorów oraz wspiera proces nadzorowania stanu zdrowia pacjenta z urządzeniem wszczepionym. BioTest to platforma programowa przeznaczona dla środowisk badawczo - naukowych oraz ośrodków klinicznych zajmujących się złożonymi problemami biomedycznymi. Pozwala na analizę i testowanie hipotez biomedycznych, zapewniając dostęp do narzędzi wspierających analizy proteomiczne, genomiczne i transkryptomiczne. Wielozadaniowa platforma informatyczna wspierająca działanie centrów koordynacji działań ratowniczych i porządkowych w zakresie przyjmowania zgłoszeń i obsługi zdarzeń, przetwarzania wprowadzanych informacji, dysponowania i alarmowania właściwych sił i środków, a także wizualizacji, kolekcji i przetwarzania danych pochodzących z różnorodnych urządzeń i systemów. SANT (System Alokacji Numeracji Telefonicznej) to nowoczesny system informatyczny opracowany z myślą o operatorach telekomunikacyjnych, dla których istotnym elementem prowadzonej działalności jest wykorzystanie usług hurtowych jak WLR (Whole Line Rental), BSA (Bit Stream Access), LLU (Local Loop Unbundling) oraz NP (Number Portability). Do głównych zadań systemu należy: → pełna automatyzacja komunikacji wymiany informacji w ramach procesów wykorzystania usług hurtowych, → pełne wsparcie aktualnych wersji specyfikacji MWD – Modelu Wymiany Danych, → monitoring wszystkich kroków procesu, kontrola ich terminów realizacji oraz statusów, → zapewnienie wymaganego poziomu raportowania, → pełna integracja z infrastrukturą systemów informatycznych operatora alternatywnego, → gotowość uruchomienia dodatkowych kanałów komunikacyjnych. Integracja IT – Konsulting, wdrożenia, opieka techniczna Kompleksowe usługi doradztwa, wdrażania i utrzymania systemów teleinformatycznych dla średnich i dużych przedsiębiorstw. Jako jeden z największych polskich integratorów IT posiadamy, poparte wieloma referencjami, kompetencje z pełnego przekroju usług IT, związanych z: → infrastrukturą serwerową, → infrastrukturą składowania danych (macierze, biblioteki taśmowe), → wirtualizacją i systemami operacyjnymi, → systemami archiwizacji i backupu, 14 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU WASKO S.A. Z DZIAŁALNOŚCI WASKO W ROKU OBROTOWYM 2022 → bazami danych, → klastrami obliczeniowymi / High Performance Computing, → systemami informatycznymi wysokiej dostępności, → bezpieczeństwem IT. Informatyczny system typu CallCenter wspierający procesy komunikacji biznesowej. Jest rozwiązaniem pozwalającym na standaryzację form komunikacji z klientem i systematyczne podnoszenie jakości obsługi, obejmując szereg modułów funkcjonalnych, pozwalających na skuteczną i efektywną komunikację z klientami. System ułatwia obsługę klientów (helpdesk, reklamacje), sprzedaż przez telefon, reklamę i promocję nowych produktów, badania rynkowe, obsługę programów lojalnościowych, konkursów, windykację należności. Platforma informatyczna, obejmująca całą rodzinę produktów m.in. OE SCADA, OE NET, OE BMS, GAZTEL, HYDROTEL, COPYMANAGER i DZIENNIK DYSPOZYTORA, umożliwiających zarządzanie różnorodnym środowiskiem wraz z wizualizacją, monitorowaniem i rejestrowaniem danych. Platforma ta znajduje zastosowanie m.in. w następujących obszarach: automatyki kontrolno-pomiarowej, gazownictwie, administrowaniu sieciami teleinformatycznymi, czy też w sieciach wodno-kanalizacyjnych. Zastosowanie wielowarstwowej architektury platformy umożliwia integrację z dowolnymi zewnętrznymi systemami IT, skalowalność i modularność oraz pracę na wszystkich dostępnych systemach operacyjnych. 8. INFORMACJA O POSIADANYCH PRZEZ JEDNOSTKĘ ODDZIAŁACH W roku 2022 Spółka posiadała następujące oddziały: Miejscowość Adres Białystok ul. Kraszewskiego 33, 15-024 Białystok Kraków ul. Pańska 23, 30-565 Kraków Olsztyn ul. Pstrowskiego 33A, 10-601 Olsztyn Warszawa ul. Płowiecka 105/107, 04-501 Warszawa Bielsko-Biała ul. Strażacka 81, 43-382 Bielsko-Biała Kielce ul. 1-Maja 191, 25-655 Kielce Poznań ul. Kowalewicka 33a, 60-002 Poznań Wrocław ul. Grabiszyńska 241 p.lV, 53-234 Wrocław Bydgoszcz ul. Wyzwolenia 24, 85-790 Bydgoszcz Lublin ul. Mełgiewska 9F, 20-209 Lublin Rzeszów ul. Przemysłowa 1a, 35-105 Rzeszów Gdynia ul. Hutnicza 3, 81-212 Gdynia Łódź ul. Wojska Polskiego 6, 91-832 Łódź Szczecin ul. Helska 7, 70-834 Szczecin 15 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU WASKO S.A. Z DZIAŁALNOŚCI WASKO W ROKU OBROTOWYM 2022 9. INFORMACJA O WAŻNIEJSZYCH OSIĄGNIĘCIACH W DZIEDZINIE BADAŃ I ROZWOJU W Roku 2022 Spółka WASKO we współpracy ze spółką Gabos Software Sp. z o.o. realizowała system: „SKRYBA - Inteligentny Asystent Lekarza”. Celem proj. jest opracowanie innowacyjnego, niedostępnego na rynku systemu wspomagającego tworzenie dokumentacji medycznej na podstawie danych wyekstrahowanych z rozmowy w trakcie prowadzania w rutynowy sposób procesu leczenia. Projekt bazuje na algorytmach sztucznej inteligencji, narzędziach Text Mining oraz analizie dźwięku z wypowiedzi. Osiągnięcie celu wpłynie na zwiększenie dostępu do usług medycznych, skrócenie czasu oczekiwania na wizytę, redukcję czasu poświęcanego przez medyków na wypełnianie dokumentacji medycznej co pozytywnie wpłynie na wzrost komfortu pracy lekarzy i odczucia pacjenta w zakresie świadczonej na jego rzecz obsługi poprzez zwiększenie czasu lekarza na kontakt z pacjentem, a także zapewni możliwość gromadzenia kompletnych danych medycznych co pozwoli na prowadzenie organizatorom profesjonalnej usługi medycznej analiz w celach statystycznych jak i optymalizacji kosztów leczenia. Spółki WASKO oraz Gabos realizują projekt w oparciu o dofinansowanie pozyskane w ramach Regionalnego Programu Operacyjnego Województwa Śląskiego. Realizacja jest zaplanowana na lata 2022 oraz 2023. W 2022 roku kontynuowano prace związane z rozwojem systemu NEDAPS. W ramach prac rozwojowych prowadzonych w tym okresie został opracowany innowacyjny interfejs użytkownika systemu, który obecnie oferowany jest klientom sektora telekomunikacyjnego. Dodatkowo, w ramach rozwoju systemu NEDAPS, powstał nowy moduł zarządzania bezpieczeństwem środowisk serwerowo sieciowych – NEDAPS.SEC. Moduł aktualnie oferowany jest podmiotom sektora medycznego, przemysłu oraz telekomunikacyjnego. Prace były finansowane z budżetu WASKO. W 2022 roku Spółka WASKO rozpoczęła prace nad kolejnym modułem zarządzania tożsamością oraz uprawnieniami użytkowników NEDAPS.IDM. Prace będą realizowane do końca 2023 roku. Prace są finansowane z budżetu WASKO. Spółka WASKO kontynuowała prace nad rozwojem systemu OpenEye, m.in. w zakresie monitorowania sterowników przemysłowych, w kontekście zapewnienia bezpieczeństwa i prawidłowego funkcjonowania instalacji automatyki przemysłowej. W kolejnych okresach WASKO będzie kontynuowało prace nad rozwojem systemu SYZAR, w zakresie obsługi nowoczesnych protokołów komunikacyjnych dla urządzeń mających bezpośredni wpływ na zapewnienie płynności i bezpieczeństwa ruchu drogowego. 16 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU WASKO S.A. Z DZIAŁALNOŚCI WASKO W ROKU OBROTOWYM 2022 10. SEGMENTY DZIAŁALNOŚCI, RYNKI ZBYTU W roku 2022 WASKO S.A. utrzymuje podział segmentów rynkowych według oferowanych grup produktowych, przy czym 97% przychodów ze sprzedaży jest realizowane na rynku krajowym. Spółka identyfikuje następujące segmenty działalności: • Inwestycje infrastrukturalne • Systemy Informatyczne oraz usługi programistyczne • Usługi IT • Działalność handlowa • Pozostałe usługi PRZYCHODY ZE SPRZEDAŻY WG SEGMENTÓW DZIAŁALNOŚCI W ROKU 2022 (MLN ZŁ) 01.01.2022 31.12.2022 01.01.2021 31.12.2021 Wyszczególnienie Wartość Udział Wartość Udział Działalność handlowa 87,3 21,7% 100,8 30,1% Inwestycje infrastrukturalne 248,7 61,8% 180,3 53,9% Usługi IT 19,2 4,8% 15,9 4,8% Systemy Informatyczne oraz usługi programistyczne 35,9 8,9% 24,5 7,3% Pozostałe usługi 11,4 2,8% 12,9 3,9% Razem 402,5 100,0% 334,4 100,0% STRUKTURA PRZYCHODÓW ZE SPRZEDAŻY WG SEGMENTÓW DZIAŁALNOŚCI W ROKU 2022 17 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU WASKO S.A. Z DZIAŁALNOŚCI WASKO W ROKU OBROTOWYM 2022 W roku 2022 Spółka osiągnęła przychody ze sprzedaży na poziomie 402,5 mln zł, co oznacza wzrost o 20,3% w odniesieniu do roku 2021. Wzrost przychodów widoczny jest przede wszystkim w segmentach inwestycji infrastrukturalnych. Opis poszczególnych segmentów działalności został zamieszony poniżej. INWESTYCJE INFRASTRUKTURALNE Usługi należące do tego segmentu działalności to budowa szerokopasmowych sieci szkieletowych i dystrybucyjnych oraz budowa systemów automatyki i telematyki transportu. W zakres usług wchodzi wykonanie całości prac związanych z projektowaniem i budową infrastruktury. W omawianym okresie przychody ze sprzedaży w ramach tego segmentu wyniosły 248,7 mln zł, tj. 61,8% sprzedaży ogółem. Kwota przychodów w tym segmencie jest wyższa niż w 2021 roku o 68,5 mln zł. Wzrost na poziomie 38,0% wynika przede wszystkim z realizacji kontraktów na budowę sieci szerokopasmowych, w tym budowy sieci GSM-R, kontraktów na wykonanie systemów sterowania i zapewnienia bezpieczeństwa w budowanych tunelach oraz kontraktów na wykonanie regionalnych systemów zarządzania ruchem. SYSTEMY INFORMATYCZNE ORAZ USŁUGI PROGRAMISTYCZNE Jednym z obszarów działalności WASKO jest projektowanie, budowa i wdrażanie zaawansowanych rozwiązań teleinformatycznych dla sektora telekomunikacyjnego, paliwowo - energetycznego, administracji publicznej, przemysłu oraz usług. Specjalnością Spółki jest dostarczanie i wdrażanie systemów informatycznych dla dużych i średnich odbiorców. WASKO S.A. posiada kadrę złożoną z doświadczonych analityków, projektantów, wdrożeniowców oraz ekspertów specjalizujących się w poszczególnych sektorach i dziedzinach informatyki. Doświadczenia zdobyte przy realizacji największych krajowych projektów teleinformatycznych, dostęp do nowoczesnych technologii, intensywna współpraca ze środowiskami akademickimi to największe atuty, potwierdzające możliwości w zakresie projektowania, budowy i wdrażania nawet najbardziej nietypowych systemów informatycznych tworzonych na zamówienie. Zdobyte w ten sposób kompetencje są wykorzystywane również przy świadczeniu usług utrzymania i rozbudowy istniejących systemów, które w naturalny sposób uzupełniają ofertę zawartą w opisywanym obszarze. W omawianym segmencie działalności, w 2022 roku zanotowano przychody o wartości 35,9 mln zł, co stanowi 8,9% sprzedaży. Dla porównania, w roku poprzednim sprzedaż w segmencie systemów informatycznych wyniosła 24,5 mln zł. USŁUGI IT Usługi w zakresie rozwiązań wdrożeniowo – integratorskich oraz utrzymania i serwisu mają charakter kompleksowy: od wstępnej oceny infrastruktury IT Klienta i opracowania planu jej udoskonalenia, poprzez projekt i wdrożenie rozwiązania, szkolenia i konsultacje, do obsługi powdrożeniowej obejmującej serwis oraz optymalizację wdrożonego rozwiązania. WASKO S.A. oferuje kompleksowy pakiet usług wsparcia i serwisu dla systemów informatycznych zarówno dla serwisu gwarancyjnego, jak i pogwarancyjnego. Usługi te obejmują serwis oraz utrzymanie całości infrastruktury klienta. Rozproszona struktura firmy obejmująca 14 oddziałów równomiernie rozłożonych geograficznie, znajdujących się we wszystkich dużych miastach w kraju, daje możliwość wykonania projektów rozbudowanych, obejmujących swoim zasięgiem cały kraj. W ramach omawianego segmentu działalności przychody wyniosły 19,2 mln zł. Dla porównania w poprzednim roku sprzedaż w tym segmencie wyniosła 15,9 mln zł, odnotowany wzrost wyniósł 20,1%. 18 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU WASKO S.A. Z DZIAŁALNOŚCI WASKO W ROKU OBROTOWYM 2022 Wpływ na poziom sprzedaży w tym obszarze mają usługi związane w utrzymaniem platformy biurowej i systemów wydruku w instytucjach finansowych oraz utrzymania infrastruktury serwerowej i sieciowej. POZOSTAŁE USŁUGI Wszelkie usługi świadczone przez WASKO, które nie kwalifikują się swoim zakresem do żadnej z powyżej wymienionych kategorii, ujmowane są w tej pozycji. W większości są to usługi związane z: • budową i modernizacją systemów pomiarowych i bezpieczeństwa, • audytami i ekspertyzami oraz raportami środowiskowymi, • najmem infrastruktury i powierzchni, itp. W tym segmencie działalności zanotowano przychody na poziomie 11,4 mln zł, co stanowi 2,8% przychodów ze sprzedaży ogółem wobec 12,9 mln zł osiągniętych w roku 2021. DZIAŁALNOŚĆ HANDLOWA W ramach tego segmentu wyodrębniono sprzedaż towarów handlowych. WASKO współpracuje ze światowymi producentami sprzętu IT, m.in. Hitachi, IBM, DELL-EMC, ORACLE, itp. sprzedając ich sprzęt do obiorców z różnych sektorów na terenie kraju. Przychody pochodzące z działalności handlowej w 2022 roku osiągnęły poziom 87,3 mln zł, co stanowi 21,7% przychodów ze sprzedaży ogółem. Sprzedaż w omawianym obszarze była w ubiegłym roku niższa niż rok wcześniej o 13,4%. Na wartość sprzedaży w tym segmencie wpływ mają głównie dostawy infrastruktury składowania danych. 11. INFORMACJA O ŹRÓDŁACH ZAOPATRZENIA W MATERIAŁY, TOWARY I USŁUGI ORAZ O NAJWAŻNIEJSZYCH ODBIORCACH WASKO S.A. WASKO S.A. współpracuje zarówno z dostawcami z rynku krajowego jak i zagranicznego. Spółka jest podmiotem realizującym złożone i istotne wartościowo projekty, korzysta więc w wielu przypadkach z podwykonawców, którzy swoim doświadczeniem i kompetencjami wspierają wykonanie prac. W okresie objętym niniejszym Sprawozdaniem, największymi dostawcami WASKO S.A. były firmy: TRAX elektronik A. Moryc, M. Tomecki, L. Turczyński Spółka Jawna, VOLTAR SYSTEM Sp. z o.o. oraz CSI EUROPE Spółka z o.o. W 2022 r. wartość dostaw od dziesięciu największych dostawców wyniosła 62,6% zakupów ogółem, przy czym trzej najwięksi dostawcy to spółki z którymi WASKO S.A. realizuje wspólne przedsięwzięcia w ramach umów konsorcjum. Wobec powyższego, zdaniem Zarządu WASKO S.A. nie istnieje ryzyko uzależnienia Spółki od któregokolwiek z dostawców. Udział poszczególnych dostawców w wartości zakupów ogółem przedstawia tabela. Nazwa dostawcy Struktura TRAX elektronik A. Moryc, M. Tomecki, L. Turczyński sp. j. 21,7% VOLTAR SYSTEM Spółka z o.o. 11,5% CSI EUROPE Spółka z o.o. 7,6% "S4E" S.A. 7,0% COIG S.A. 2,7% TD SYNNEX AS POLAND Spółka z o.o. 2,6% OUTSEC Spółka z o.o. 2,5% ALTRA M. Jamrozik, K. Kościuk, J.Urbańczyk Sp.J. 2,5% Clico Spółka z o.o. 2,3% D2S Sp. z o.o. 2,2% Pozostali 37,38% 19 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU WASKO S.A. Z DZIAŁALNOŚCI WASKO W ROKU OBROTOWYM 2022 Odbiorcami WASKO S.A., którzy w 2022 roku osiągnęli udział w obrotach Spółki wyższy niż 10% jest FONON Sp. z o.o., Generalna Dyrekcja Dróg Krajowych i Autostrad oraz WEBUILD S.P.A. spółka akcyjna oddział w Polsce. FONON jest spółką zależną od WASKO S.A. Na mocy umowy podwykonawczej zawartej pomiędzy spółkami WASKO S.A. świadczy dla FONON usługi jako generalny wykonawca robót w ramach kontraktu na budowę infrastruktury systemu ERTMS/GSM-R na liniach kolejowych PKP Polskie Linie Kolejowe S.A. Udział przychodów zafakturowanych przez WASKO na FONON w przychodach WASKO ze sprzedaży ogółem wyniósł 13,6%. Udział WEBUILD S.P.A. spółka akcyjna oddział w Polsce, dla której WASKO S.A. świadczy usługi projektowania i budowy systemów transportowych dla tuneli drogowych, w przychodach ze sprzedaży wyniósł 12,8%. 12. KOMENTARZ ZARZĄDU WASKO S.A. DO WYNIKÓW FINANSOWYCH W ROKU 2022 WYBRANE POZYCJE RACHUNKU ZYSKÓW I STRAT W MLN. ZŁ Przychody wypracowane przez WASKO S.A. w 2022 roku wyniosły 402,5 mln zł, o 68,1 mln więcej niż w okresie porównywanym, co stanowi wzrost o 20,3%. Wyniki roku 2022 odzwierciedlają efekty realizacji projektów infrastrukturalnych, które Spółka z powodzeniem realizuje w ostatnich latach. Opisany wyżej wzrost sprzedaży w tym obszarze przekłada się na stabilizację wyników WASKO S.A. w 2022 r. WASKO S.A. wypracowała zysk brutto ze sprzedaży na poziomie 61,8 mln zł, przy zysku ze sprzedaży 30,7 mln zł i zysku netto na poziomie 13,4 mln zł. Odnotowany wynik na poziomie zysku na sprzedaży był o ponad 16 mln wyższy niż w roku ubiegłym, co jest rezultatem terminowo i należycie realizowanych dostaw i usług w roku 2022. Istotny wpływ na wynik brutto miały skutki aktualizacji wartości aktywów finansowych sektora medycznego. Na podstawie przeprowadzonych testów na utratę wartości udziałów spółek Centrum Medyczne Gabos Sp. z o.o. oraz Gabos Software Sp. z o.o. w kosztach finansowych ujęto kwotę 16,6 mln złotych z tytułu utraty wartości tych aktywów. Pomimo tak istotnych odpisów aktualizujących Spółka zamknęła rok 2022 zyskiem netto w kwocie 13,4 mln złotych, tj. niższym o 5,3 mln złotych względem roku 2021. Wybrane pozycje skonsolidowanego rachunku zysków i strat 01.01.2022 31.12.2022 01.01.2021 31.12.2021 Przychody ze sprzedaży ogółem 402,5 334,4 Koszty własne sprzedaży 340,7 290,4 Zysk brutto na sprzedaży 61,8 44,1 Zysk/strata na sprzedaży 30,7 16,9 Zysk na działalności operacyjnej 24,2 14,1 Zysk brutto 15,3 23,5 Podatek dochodowy 1,9 4,9 Zysk netto 13,4 18,7 20 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU WASKO S.A. Z DZIAŁALNOŚCI WASKO W ROKU OBROTOWYM 2022 WYBRANE POZYCJE BILANSU W MLN ZŁ W strukturze bilansu na 31 grudnia 2022 r. widoczny jest wzrost kapitału własnego w odniesieniu do stanu na koniec roku poprzedniego, wynikający z osiągnięcia zysku netto na poziomie 13,4 mln zł. Wzrost aktywów trwałych o 18,6 mln zł jest efektem wzrostu wartości nieruchomości na skutek rozpoznania umowy najmu nieruchomości jako leasing finansowy oraz zakupu nieruchomości inwestycyjnej. Proporcjonalny do wzrostu wartości środków trwałych wzrost zobowiązań długoterminowych również jest efektem rozpoznania umowy najmu nieruchomości jako leasing finansowy. W ocenie Zarządu WASKO S.A. struktura bilansu – WASKO S.A. na dzień 31 grudnia 2022 roku pozostaje stabilna i nie wykazuje istotnych odchyleń od wartości prezentowanych na koniec roku 2021. WYBRANE POZYCJE RACHUNKU PRZEPŁYWÓW ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH W MLN ZŁ Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej po uwzględnieniu podatku były dodatnie i wyniosły w 2022 roku 49,9 mln zł. Główny wpływ na tę wartość miały kwoty: zysk brutto 15,3 mln zł, zmiana stanu należności na kwotę 26,0 mln zł, korekta o stratę z działalności inwestycyjnej 19,9 mln zł, skorygowane o zmianę stanu zobowiązań z wyjątkiem kredytów i pożyczek -11,8 mln zł oraz odsetki i dywidendy -6,7 mln zł. Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej były ujemne i wyniosły -15,0 mln zł, co spowodowane było przede wszystkim nakładami na nabycie nieruchomości inwestycyjnych w wysokości -9,8 mln zł oraz nabyciem inwestycji w jednostkach zależnych (-11,4 mln zł). Powyższe wypływy środków pieniężnych zostały częściowo skompensowane przez wpływy z otrzymanej dywidendy w kwocie 7,2 mln zł. W roku 2022 przepływy z działalności finansowej były ujemne i wyniosły -27,8 mln zł. Kluczowy wpływ na wartość przepływów w omawianym obszarze miała spłata kredytów/pożyczek (15,0 mln zł), oraz wypłata dywidendy (-9,1 mln zł). KLUCZOWE WSKAŹNIKI FINANSOWE Definicje wskaźników finansowych: → marża brutto (stosunek zysku brutto na sprzedaży do przychodów ze sprzedaży), → rentowność brutto na działalności handlowej (stosunek zysku brutto na sprzedaży towarów i materiałów do przychodów ze sprzedaży towarów i materiałów), → rentowność operacyjna (stosunek zysku operacyjnego do przychodów ze sprzedaży), Wybrane pozycje bilansu 2022-12-31 2021-12-31 Aktywa trwałe 199,5 180,9 Aktywa obrotowe 195,9 201,9 Kapitał własny 211,3 207,1 Zobowiązania długoterminowe 42,1 26,5 Zobowiązania krótkoterminowe 142,0 149,1 Suma bilansowa 395,4 382,7 Przepływy środków 2022 2021 pieniężnych z działalności: operacyjnej 49,9 -6,9 inwestycyjnej -15,0 -7,2 finansowej -27,8 4,1 Zwiększenie/Zmniejszenie stanu środków pieniężnych 7,1 -9,9 Środki pieniężne na koniec okresu 16,2 9,1 21 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU WASKO S.A. Z DZIAŁALNOŚCI WASKO W ROKU OBROTOWYM 2022 → rentowność EBITDA (stosunek zysku operacyjnego powiększonego o amortyzację do przychodów ze sprzedaży), → rentowność brutto (stosunek zysku brutto do przychodów ze sprzedaży), → rentowność netto (stosunek zysku netto do przychodów ze sprzedaży), → rentowność kapitałów własnych ROE (stosunek rocznego zysku netto do kapitałów własnych, obliczanych jako średnia z okresu 01.01.2022-31.12.2022), → wskaźnik płynności bieżącej (aktywa obrotowe / zobowiązania krótkoterminowe), → wskaźnik płynności podwyższonej (aktywa obrotowe - zapasy)/zobowiązania krótkoterminowe), → wskaźnik ogólnego zadłużenia (stosunek sumy zobowiązań długoterminowych i krótko-terminowych do pasywów ogółem), → wskaźnik zadłużenia kapitałów własnych (stosunek sumy zobowiązań długoterminowych i krótkoterminowych do kapitałów własnych). → Wyszczególnienie 2022 2021 Rentowność Marża brutto 15,36% 13,17% Rentowność brutto na działalności handlowej 19,38% 18,29% Rentowność operacyjna 6,01% 4,22% Rentowność EBITDA 7,82% 5,76% Rentowność brutto 3,79% 7,04% Rentowność netto 3,32% 5,58% Rentowność kapitałów własnych ROE 6,39% 9,32% Płynność Wskaźnik płynności bieżącej 1,38 1,35 Wskaźnik płynności podwyższonej 1,21 1,27 Zadłużenie Wskaźnik ogólnego zadłużenia 46,55% 45,90% Wskaźnik zadłużenia kapitałów własnych 87,09% 84,83% Analiza wskaźnikowa sprawozdania finansowego WASKO S.A. za rok 2022 wykazała dodatnią rentowność netto z działalności. W badanym okresie Spółka wypracowała wyższą marżę brutto oraz rentowność operacyjną niż roku porównawczym. Pogorszenie rentowności brutto, netto oraz rentowności kapitałów własnych jest w głównej mierze konsekwencją poniesionych kosztów finansowych - aktualizacji wartości inwestycji w jednostkach zależnych. Wskaźniki płynności o wartościach pomiędzy 1-1,5 wskazują na wysoką zdolność WASKO S.A. do regulowania zobowiązań bieżących. Analiza wskaźników zadłużenia potwierdza, że WASKO S.A. zarządza zasobami finansowymi zachowując stabilną i bezpieczną strukturę finansowania majątku, utrzymując na bezpiecznym poziomie zdolność Spółki do wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań. Zachowanie optymalnej struktury finansowania jest dla Spółki zapleczem pozwalającym na skuteczne przeciwdziałanie zagrożeniom, o których mowa w punkcie 15 niniejszego sprawozdania. 22 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU WASKO S.A. Z DZIAŁALNOŚCI WASKO W ROKU OBROTOWYM 2022 13. OPIS ISTOTNYCH ZDARZEŃ I ISTOTNYCH DOKONAŃ, KTÓRE MIAŁY MIEJSCE W ROKU 2022 I PO JEGO ZAKOŃCZENIU DO DNIA PRZEKAZANIA RAPORTU PROJEKT „E-ŚWIĘTOKRZYSKIE – BUDOWA SIECI ŚWIATŁOWODOWEJ WRAZ Z URZĄDZENIAMI NA TERENIE MIASTA KIELCE” Na mocy umowy zawartej 3 stycznia 2022 r. z Gminą Kielce, specjaliści Wasko zapewniają świadczenie usług serwisu i wsparcia technicznego infrastruktury teleinformatycznej sieci projektu „e-Świętokrzyskie – budowa sieci światłowodowej wraz z urządzeniami na terenie Miasta Kielce” wybudowanej w oparciu o sprzęt Juniper Networks, Hitachi Vantara, HPE, Avaya i AudioCodes. Zakres projektu obejmuje uruchomienie w województwie świętokrzyskim pierwszej w Polsce metropolitalnej sieci publicznej klasy operatorskiej. Siedem węzłów szkieletowych, połączonych dedykowaną kanalizacją światłowodową, tworzy wokół miasta ring o długości 80 kilometrów. Do szkieletu działającego z prędkością 100 Gigabitów na sekundę podłączonych jest 40 węzłów dystrybucyjnych, wykorzystujących wiele połączeń 10-Gigabitowych oraz 105 węzłów dystrybucyjno-dostępowych z łączami 1-Gigabitowymi. Fundamentem kieleckiej sieci są routery Juniper Networks MX 480 oraz ACX 2100 i ACX 1100. Od niemal 10 lat sieć ta zapewnia ponad 150 instytucjom samorządowym i państwowym, działającym na terenie Kielc, łączność głosową i wideo, oraz ultraszybki dostęp do Internetu. WSPÓŁPRACA Z URZĘDEM MIASTA WODZISŁAW ŚLĄSKI 5 stycznia 2022 r. specjaliści Wasko wykonali dla Urzędu Miasta Wodzisław Śląski dostawę, uruchomienie i konfigurację macierzy dyskowej Hitachi Vantara, która przeznaczona jest do przechowywania danych wirtualnej farmy serwerów. Z Urzędem Miasta w Wodzisławiu Śląskim Wasko współpracuje od wielu lat, między innymi serwisując macierz dyskową, której Urząd używał do tej pory. NIEZAWODNE ROUTERY DLA NASK PIB Współpraca z NASK Państwowy Instytut Badawczy cały czas się rozwija. Obecnie realizowany jest dla NASK PIB kolejny projekt – tym razem dotyczący nowych, niezawodnych routerów sieciowych Juniper Networks z serii MX204, dzięki którym powstanie wydajna i niezawodna architektura Data Center. Urządzenia te, zostaną wdrożone jako redundantne brzegowe routery rozproszonego Data Center, składającego się z dwóch rozdzielonych geograficznie lokalizacji. W każdym z centrów danych uruchomione zostaną dwa urządzenia. W konfiguracji zastosowany będzie nowoczesny protokół EVPN, który umożliwi, między innymi szybką konwergencję w przypadku awarii oraz będzie pozwalać na płynną migrację maszyn wirtualnych pomiędzy centrami danych. WSPÓŁPRACA Z CAVATINA HOLDING 10 stycznia 2022 r. WASKO S.A. zawiązała współpracę z Cavatina Holding – największym polskim deweloperem nieruchomości komercyjnych. By ułatwić swoim pracownikom codzienną wymianę plików, często grafik o dużej objętości, jak również wymagając najwyższych standardów bezpieczeństwa ich składowania i backup`u, Cavatina zdecydowała o wdrożeniu usługi packback.pl, będącej w całości zaprojektowanej i utrzymywanej w dwóch Centrach Danych Grupy Kapitałowej WASKO. Uzupełnieniem projektu była dostawa komputerów - marki Lenovo, w dedykowanej dla klienta konfiguracji. 23 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU WASKO S.A. Z DZIAŁALNOŚCI WASKO W ROKU OBROTOWYM 2022 NAWIĄZANIE WSPÓŁPRACY Z NETIA S.A. 13 stycznia 2022 r. zawarta została umowa z NETIA S.A. w zakresie serwisu urządzeń sieciowych Juniper Networks. Certyfikowani inżynierowie WASKO, przez najbliższy rok zajmą się profesjonalną obsługą zaawansowanej infrastruktury sieciowej NETIA S.A. CERTYFIKAT SILVER SYSTEM INTEGRATOR 19 stycznia 2022 r. firma WASKO otrzymała certyfikat SILVER SYSTEM INTEGRATOR, który został przyznany przez Rockwell Automation. Rockwell Automation & RAControls przygotowuje i promuje autoryzowanych integratorów systemów, którzy odpowiadają za dostarczanie najwyższej jakości rozwiązań technicznych i obsługę klienta, prowadząc działalność z wykorzystaniem technologii Rockwell Automation. Jako autoryzowany integrator systemów, WASKO posiada unikalne „zasoby-kapitał-know how”, które są najlepiej przygotowane do wykorzystania zalet najnowszych technologii przy jednoczesnym zmniejszeniu ryzyka związanego z projektem. WASKO dysponuje niezbędnymi kompetencjami i doświadczeniem dzięki czemu skutecznie, solidnie i efektywnie wdraża innowacje, zwiększając przy tym produktywność w wielu firmach. WSPÓŁPRACA Z UNIWERSYTETEM WARSZAWSKIM 31 stycznia 2022 r. zawarta została kolejna umowa z Uniwersytetem Warszawskim. Jako autoryzowany dostawca rozwiązań firmy Juniper Networks, WASKO dostarczy i zapewni serwis przełączników sieciowych serii EX. Przełączniki Ethernet EX3400 to rozwiązanie dla najbardziej wymagających, konwergentnych sieci dostępu do danych, głosu i wideo w instytucjach, które gwarantują wysoką wydajność. Dostarczane przełączniki obsługują technologię Virtual Chassis. Technologia ta, umożliwia połączenie przełączników i zarządzane nimi jak pojedynczym urządzeniem logicznym. . NEDAPS DLA FIRMY ASTA-NET S.A. Firma ASTA-NET S.A. dołączyła do grona klientów WASKO. Celem zawartej umowy jest wdrożenie autorskiego systemu NEDAPS, który umożliwi bardziej efektywne zarządzanie procesem dostarczania usług klientom biznesowym. System ten, będzie w pełni kompatybilny z już funkcjonującymi systemami biznesowymi firmy. W pierwszym etapie prac przygotowana zostanie kompleksowa konfiguracja i instalacja systemu. Konfiguracja ta, umożliwi zarządzanie strukturą rozproszoną i usługami świadczonymi przez Operatora. JUNIPER NETWORKS DLA SGGW W WARSZAWIE 3 lutego 2022 r. zawarta została umowa ze Szkołą Główną Gospodarstwa Wiejskiego w Warszawie. Przedmiotem umowy jest dostawa, instalacja i konfiguracja urządzeń sieci LAN na potrzeby uruchomienia i podłączenia telefonów VoIP. W ramach projektu dostarczone i zainstalowane zostaną przełączniki serii EX2300 firmy Juniper Networks oraz świadczona będzie usługa gwarancji przez okres 5 lat. INFORMACJA O PODPISANIU ANEKSU DO UMOWY POŻYCZKI Z COIG S.A. 7 lutego 2022 r. Zarząd WASKO S.A. przekazał do publicznej wiadomości informację o podpisaniu w dniu 7 lutego 2022 r. z COIG S.A. (spółką zależną Emitenta) z siedzibą w Katowicach, aneksu do umowy pożyczki pieniężnej (Umowa), która została udzielona Emitentowi w kwocie 10.000.000,00 PLN (dziesięć milionów złotych) w dniu 6 sierpnia 2019 r. 24 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU WASKO S.A. Z DZIAŁALNOŚCI WASKO W ROKU OBROTOWYM 2022 Na mocy postanowień aneksu przedłużony został okres spłaty pożyczki do dnia 31 grudnia 2022 roku. Pozostałe postanowienia Umowy nie uległy zmianie. COIG S.A. jest spółką zależną, w której WASKO S.A. posiada 93,98% udziału w kapitale zakładowym oraz tyle samo głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy. INFORMACJA O PODPISANIU ANEKSU DO UMOWY POŻYCZKI Z COIG S.A. 7 lutego 2022 r. Zarząd WASKO S.A. przekazał do publicznej wiadomości informację o podpisaniu w dniu 7 lutego 2022 r. z COIG S.A. (spółką zależną Emitenta) z siedzibą w Katowicach aneksu do umowy pożyczki pieniężnej (Umowa) która została udzielona Emitentowi w kwocie 10.000.000,00 (dziesięć milionów złotych) w dniu 28 października 2021r. Na mocy postanowień aneksu przedłużony został okres spłaty pożyczki do dnia 31 grudnia 2022 roku. Pozostałe postanowienia Umowy nie uległy zmianie. COIG S.A. jest spółką zależną, w której WASKO S.A. posiada 93,98% udziału w kapitale zakładowym oraz tyle samo głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy. ROZBUDOWA INFRASTRUKTURY SIECIOWEJ DLA STALEXPORT AUTOSTRADA MAŁOPOLSKA S.A. 10 lutego 2022 r. specjaliści WASKO zakończyli realizację projektu dla Stalexport Autostrada Małopolska S.A., polegającego na rozbudowie infrastruktury sieciowej. Zastosowane zostały dodatkowe urządzenia sieciowe oparte o rozwiązania CISCO serii 9200, które zabezpieczają zarówno sam przełącznik, jak i przełączany przez niego ruch. W efekcie, podniesiono poziom bezpieczeństwa i niezawodności sieci. W ramach tej realizacji, inżynierowie WASKO będą zajmować się również asystą techniczną i serwisem gwarancyjnym. SYSTEM TELEKOMUNIKACYJNY DLA TWR RADOM 18 lutego 2022 r. oferta WASKO została wyłoniona w przetargu na budowę systemu telekomunikacyjnego dla TWR Radom. Zadaniem będzie budowa systemu telekomunikacyjnego oraz wyposażenie pomieszczeń nowej wieży kontroli lotniska w nowoczesne i wydajne urządzenia sieciowe oparte na rozwiązaniach CISCO. WSPÓŁPRACA Z UNIWERSYTETEM WARSZAWSKIM 1 marca 2022 r. zawarta została umowa z Uniwersytetem Warszawskim, której przedmiotem jest rozbudowa platformy sprzętowej Centrum Przetwarzania Danych Uniwersytetu Warszawskiego. W ramach umowy wykonane zostaną dostawa, uruchomienie i konfiguracja nowej macierzy dyskowej Hitachi Vantara. Inżynierowie WASKO przez kolejne pięć lat będą świadczyli profesjonalne usługi serwisowe. INFORMACJA O PODPISANIU ANEKSU DO UMOWY Z KONTRAHENTEM 10 marca 2022 r. Zarząd WASKO S.A. przekazał do publicznej wiadomości informację o podpisaniu aneksu do umowy pomiędzy: WASKO S.A. z siedzibą w Gliwicach (zwanego dalej Wykonawcą), a Webuild S.p.A. z siedzibą w Rozzano (poprzednio: Astaldi S.p.A.), Oddział w Polsce z siedzibą w Warszawie (zwaną dalej Zamawiającym). Na podstawie aneksu do Umowy dokonano rozszerzenia zakresu prac realizowanych przez Wykonawcę o wykonanie przyłączy do urządzeń Telematyki drogowej, sterowania bramą przejazdową w tunelu, sterowania znakami pryzmowymi systemu odladzania, sterowania pompami, dostawy znaków zmiennej treści T31, monitorowania osuszaczy przez System Zarzadzania Tunelem, modyfikacji scenariuszy pożarowych, monitorowania oświetlenia przez System Zarzadzania Tunelem, 25 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU WASKO S.A. Z DZIAŁALNOŚCI WASKO W ROKU OBROTOWYM 2022 modyfikacji systemu architektury systemu sygnalizacji pożaru, modyfikacji okablowania niż technicznych SOS. Zwiększona została jednocześnie wysokość wynagrodzenia przysługującego Wykonawcy o kwotę 1 150 000,00 zł netto (słownie: milion sto pięćdziesiąt tysięcy złotych 00/100) tj. 1 414 500,00 zł brutto (słownie: milion czterysta czternaście tysięcy pięćset złotych 00/100), tj. do łącznej kwoty 27 365 500,00 zł netto tj. 33 659 565,00 zł brutto. Termin zakończenia realizacji prac w zakresie wykonania przedmiotu określonego w aneksie do Umowy ustalony został na dzień 18 marca 2022 r. W pozostałym zakresie postanowienia Umowy, w tym zasady odpowiedzialności WASKO z tytułu realizacji prac nie uległy zmianie. INFORMACJA O NABYCIU UDZIAŁÓW 14 marca 2022 r. Zarząd WASKO S.A. przekazał do publicznej wiadomości informację o zawarciu umowy nabycia przez Emitenta od Spółki GABOS Software Sp. z o.o. (spółka zależna Emitenta) 7400 (słownie: siedem tysięcy czterysta) udziałów w spółce Centrum Medyczne GABOS Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Piekarach Śląskich, za łączną cenę wynoszącą 7.495.500 zł (słownie złotych: siedem milionów czterysta dziewięćdziesiąt pięć tysięcy pięćset złotych 00/100). Nabycie udziałów przez WASKO S.A. umożliwia Emitentowi dokonywanie bezpośrednich inwestycji, których celem będzie zapewnienie dynamicznego rozwoju Centrum Medyczne Gabos Sp. z o.o. Centrum Medyczne GABOS Sp. z o.o. jest nowoczesną placówką świadczącą wielospecjalistyczne usługi medyczne obejmującej konsultacje medyczne, diagnostykę oraz wykonywanie zabiegów przy wykorzystaniu sprzętu oraz narzędzi informatycznych najnowszej generacji. Przychody ze sprzedaży w Spółce Centrum Medyczne GABOS Sp. z o.o. w roku 2021 wyniosły 6,3 mln złotych. W związku z zawarciem ww. umowy nabycia udziałów, WASKO S.A. posiada 92,66 udziałów w kapitale spółki Centrum Medyczne GABOS Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, co uprawnia do 92,66 % głosów na WZ. INFORMACJA O PODPISANIU UMOWY Z KONTRAHENTEM 21 marca 2022 r. Zarząd WASKO S.A. przekazał do publicznej wiadomości informację o podpisaniu umowy pomiędzy Centrum Informatyki Resortu Finansów z siedzibą w Radomiu (Zamawiający), a Spółką WASKO S.A. z siedzibą w Gliwicach (Wykonawca) na wykonanie zamówienia p.n.: „Rozbudowa infrastruktury systemu składowania danych dla centralnego systemu kopii zapasowych, składającego się z posiadanych przez Zamawiającego dwóch macierzy dyskowych Hitachi VSP G800”. Przedmiotem umowy jest rozbudowa infrastruktury systemu składowania danych dla centralnego systemu kopii zapasowych, składającego się z posiadanych przez Zamawiającego dwóch macierzy dyskowych Hitachi VSP G800 rozmieszczonych w 2 ośrodkach: a) macierz nr 1: Hitachi VSP G800 nr seryjny: 443362, lokalizacja: Radom b) macierz nr 2: Hitachi VSP G800 nr seryjny: 443340, lokalizacja: Warszawa -NBP wraz z wdrożeniem. Maksymalna łączna wartość przedmiotu umowy wynosi 13 511 045,70 zł brutto w tym: 1) zamówienie podstawowe (dostawa sprzętu wraz z wdrożeniem) wynosi 5 373 857,70 zł brutto; 2) prawo opcji (dostawa sprzętu wraz z wdrożeniem) wynosi 8 137 188,00 zł brutto. Umowa w zakresie zamówienia podstawowego zostanie zrealizowana w ciągu 80 dni od daty zawarcia umowy. Termin realizacji w zakresie prawa opcji wynosi do 24 miesięcy od daty zawarcia Umowy (gdy Zamawiający złoży zawiadomienie o skorzystaniu z prawa opcji). Wykonawca zobowiązał się do wykonania dostawy Sprzętu w ramach prawa opcji, w terminie 80 od dnia otrzymania zawiadomienia o skorzystaniu z prawa opcji. Wykonawca, w ramach przedmiotu umowy, udzieli 59-cio miesięcznej gwarancji i rękojmi na dostarczony sprzęt od daty podpisania bez zastrzeżeń Protokołu Odbioru Wdrożenia. 26 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU WASKO S.A. Z DZIAŁALNOŚCI WASKO W ROKU OBROTOWYM 2022 Łączna odpowiedzialność z tytułu kar umownych ograniczona jest do 70% maksymalnej łącznej wartości przedmiotu umowy brutto. Zapłata przez Wykonawcę kar umownych z tytułu niewykonania lub nienależytego wykonania umowy nie wyłącza prawa Zamawiającego do dochodzenia odszkodowania przewyższającego wysokość zastrzeżonych kar umownych. INFORMACJA O PODPISANIU UMOWY Z KONTRAHENTEM 22 marca 2022 r. Zarząd WASKO S.A. przekazał do publicznej wiadomości informację o podpisaniu umowy pomiędzy Narodowym Instytutem Onkologii im. Marii Skłodowskiej–Curie – Państwowym Instytutem Badawczym Oddziału w Gliwicach (Zamawiający), a Spółką WASKO S.A. z siedzibą w Gliwicach (Wykonawca) na wykonanie zamówienia, którego przedmiotem jest zakup, dostawa, instalacja oraz konfiguracja sprzętu i oprogramowania na potrzeby realizacji projektu „ECBiG – Europejskie Centrum Bioinformatyki i Genomiki – MOSAIC” projekt nr POIR.04.02.00-00-D017/20 wraz z gwarancją, wsparciem producentów oraz dodatkową opieką techniczną Wykonawcy świadczoną w okresie gwarancji dla Narodowego Instytutu Onkologii im. Marii Skłodowskiej–Curie – Państwowego Instytutu Badawczego Oddziału w Gliwicach. Przedmiotem umowy jest dostawa i wdrożenie: 1) serwerów obliczeniowych, 2) oprogramowania zarządzającego procesem wstępnej analizy i przetwarzania danych, 3) oprogramowania do synchronizacji i udostępniania wyników przetworzonych danych, 4) rozbudowy macierzy do przechowywania danych plikowych, 5) serwerów do przechowywania zasobów plikowych, 6) macierzy do przechowywania danych obiektowych, 7) rozbudowy sieci SAN. Zamówienie obejmuje wykonanie prac z zakresu dostawy, instalacji, uruchomienia, konfiguracji i integracji zakupionej aparatury w zespoloną platformę realizującą cele projektu. Wartość przedmiotu umowy wynosi 8 505 450,00 zł brutto. Umowa zostanie zrealizowana w terminie do 3 miesięcy licząc od daty zawarcia umowy. Wykonawca, w ramach przedmiotu umowy, udzieli Zamawiającemu, licząc od dnia podpisania bez zastrzeżeń Protokołu odbioru przedmiotu umowy, 60 miesięcznej gwarancji na całość wykonanego przedmiotu zamówienia. Maksymalna łączna wartość naliczonych kar umownych nie przekroczy 10% wartości brutto umowy. INFORMACJA O PODPISANIU UMOWY Z KONTRAHENTEM 8 kwietnia 2022 r. Zarząd WASKO S.A. przekazał do publicznej wiadomości informację o podpisaniu umowy pomiędzy Skarbem Państwa – Ministrem Finansów z siedzibą w Warszawie (Zamawiający), a Spółką WASKO S.A. z siedzibą w Gliwicach (Wykonawca) na wykonanie zamówienia p.n.: „Rozbudowa obiektowego systemu składowania danych”. Przedmiotem umowy jest rozbudowa obiektowego systemu składowania danych Hitachi Content Platform o efektywną dostępną dla danych i metadanych pojemność użyteczną nie mniejszą niż 2500 TB, z wdrożeniem polegającym na instalacji i konfiguracji dostarczonego Sprzętu i Oprogramowania oraz integracji ze środowiskiem Zamawiającego. Maksymalna łączna wartość przedmiotu zamówienia wynosi 6 008 562,30 zł brutto w tym: 27 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU WASKO S.A. Z DZIAŁALNOŚCI WASKO W ROKU OBROTOWYM 2022 1) zamówienie podstawowe (dostawa sprzętu i oprogramowania wraz z wdrożeniem) wynosi 5 853 582,30 zł brutto; 2) prawo opcji (świadczenie usługi Asysty Technicznej w wymiarze do 600 godzin) wynosi 154 980,00 zł brutto. Emitent jest zobowiązany do wykonania całości zakresu zamówienia podstawowego w następujących terminach:. 1) 14 dni od dnia zawarcia Umowy – wykonanie dokumentacji technicznej tj. projektu technicznego wdrożenia; 2) 100 dni od daty podpisania przez Zamawiającego protokołu odbioru technicznego wdrożenia – dostawa i instalacja sprzętu i oprogramowania oraz rozbudowa wdrożonego rozwiązania informatycznego. W ciągu 12 miesięcy od daty zawarcia umowy Zamawiający uprawniony jest do uruchomienia, w ramach prawa opcji, usługi Asysty Technicznej w wymiarze godzinowym od 1 do 600. Wykonawca, w ramach przedmiotu umowy, udzieli 59-cio miesięcznej gwarancji i rękojmi na dostarczony sprzęt od daty podpisania bez zastrzeżeń Protokołu Odbioru Wdrożenia. Łączna odpowiedzialność z tytułu kar umownych ograniczona jest do 100% maksymalnej łącznej wartości przedmiotu umowy brutto. Zapłata przez Wykonawcę kar umownych z tytułu niewykonania lub nienależytego wykonania umowy nie wyłącza prawa Zamawiającego do dochodzenia odszkodowania przewyższającego wysokość zastrzeżonych kar umownych. INFORMACJA O PODPISANIU Z MBANKIEM ANEKSU DO UMOWY ELASTYCZNEGO KREDYTU ODNAWIALNEGO 15 kwietnia 2022 r. Zarząd WASKO S.A. przekazał do publicznej wiadomości informację o podpisaniu aneksu do umowy z mBank S.A. z siedzibą w Warszawie (zwanego dalej „Bankiem”) na udzielenie elastycznego kredytu odnawialnego. Na mocy aneksu do umowy Emitent uprawniony jest do korzystania Kredytu w kolejnym okresie tj. do dnia 14 kwietnia 2023 r. Na mocy umowy z 17.04.2019 roku Bank udzielił WASKO S.A. elastycznego kredytu odnawialnego, w wysokości 10.000.000,00 PLN (słownie: dziesięć milionów złotych) z przeznaczeniem na finansowanie działalności bieżącej. Zgodnie z umową Bank pobierze odsetki obliczane w stosunku rocznym od kwoty wykorzystanego Kredytu. Wysokość oprocentowania będzie równa Stopie bazowej WIBOR jednomiesięczny w PLN powiększonej o marżę Banku. W ramach zabezpieczenia spłaty kredytu WASKO S.A. zobowiązuje się do złożenia w Banku oświadczenia o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 § 1 pkt 5 Kodeksu postępowania cywilnego, w formie aktu notarialnego, do kwoty 13.000.000,00 PLN (słownie: trzynaście milionów złotych 00/100) z określeniem terminu wystąpienia z wnioskiem o nadanie aktowi notarialnemu klauzuli wykonalności do dnia 31 maja 2024 r. o treści uzgodnionej z Bankiem. UMOWA Z MINISTERSTWEM FINANSÓW W kwietniu 2022 roku została zawarta umowa z Ministerstwem Finansów. Przedmiotem umowy jest rozbudowa obiektowego systemu składowania danych Hitachi Content Platform o dostępną dla danych i metadanych pojemność użyteczną nie mniejszą niż 2500 TB. Nasi specjaliści zajmą się instalacją i konfiguracją dostarczonego sprzętu wraz z oprogramowaniem oraz zintegrują go ze środowiskiem Zamawiającego. Ponadto, w ramach umowy nasz zespół będzie świadczył usługi wsparcia technicznego dla wdrożonego systemu. 28 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU WASKO S.A. Z DZIAŁALNOŚCI WASKO W ROKU OBROTOWYM 2022 REALIZACJA KONTRAKTÓW DLA PKP PLK S.A. WASKO S.A. w ramach podpisanych kontraktów realizuje dla PKP PLK S.A. zabudowę Systemów Informacji Pasażerskiej oraz Systemów Monitoringu Wizyjnego na stacjach i przystankach osobowych linii kolejowej E- 59 (LK351) na odcinkach: Poznań-Wola–Wronki i Stary Klukom–Szczecin Zdunowo oraz na odcinku Mokrz– Słonice. Zakres prac obejmuje m.in. dostawę, montaż i uruchomienie systemów dynamicznej informacji wizualnej dla pasażerów, systemów monitoringu wizyjnego (wraz z wymaganą funkcjonalnością detekcji zdarzeń i zagrożeń), systemów rozgłoszeniowych stacyjnych i systemów sygnalizacji czasu, a także systemów towarzyszących tj. m.in: pętli dostępowych sieci teletechnicznej światłowodowej i miedzianej wraz z urządzeniami aktywnymi sieci, linii zasilania podstawowego i gwarantowanego, kompletnie wyposażonych szaf teletechnicznych, systemów uszynienia, uziemienia a także wymaganych konstrukcji wsporczych. Infrastruktura i systemy, które budujemy w ramach ww. kontraktów, to pierwsza w Polsce inwestycja tej wielkości, w której systemy wizualnej informacji pasażerskiej, systemy rozgłoszeniowe i systemy sygnalizacji czasu – stanowiące kompletny System Dynamicznej Informacji Pasażerskiej (CSDIP) – realizowane są zgodnie z najnowszymi instrukcjami IPI-6, definiującymi nową jakość i standard obsługi pasażerów na dworcach i przystankach osobowych PKP PLK S.A. Systemy Monitoringu Wizyjnego, które budujemy zgodnie z najnowszymi instrukcjami IPI-4, umożliwią automatyczną detekcję zdarzeń i zagrożeń w obrębie przestrzeni peronowych czy przejść naziemnych i podziemnych – zwiększając w sposób znaczący bezpieczeństwo podróżnych. WDROŻENIE ZINTEGROWANEGO SYSTEMU ZARZĄDZANIA RUCHEM Konsorcjum w składzie: WASKO – lider konsorcjum – oraz APM Pro, CAT-TRAFFIC, PHU TELSAT, Telway oraz TRAX eletronik; wdrożyło w 2022 roku Zintegrowany System Zarządzania Ruchem dla Generalnej Dyrekcji Dróg Krajowych i Autostrad oddział w Lublinie. Zintegrowany System Zarządzania Ruchem (ZSZR) obejmuje swoim zasięgiem wszystkie drogi będące w zarządzie oddziału Lublin, czyli ponad 1000 km dróg, w tym ponad 100 km dróg ekspresowych. ZSZR za pomocą oprogramowania Syzar obsługuje znaczne ilości urządzeń terenowych zainstalowanych w obrębie pasa ruchu drogowego, m.in.: znaki o zmiennej treści, pryzmowe znaki o zmiennej treści, kamery monitoringu i detekcji zdarzeń, stacje pomiaru ruchu, stacje pogodowe i czujniki stanu nawierzchni oraz nadajniki CB. Ponadto, system współpracuje ze sterownikami sygnalizacji świetlnej, a także z przewoźnymi znakami o zmiennej treści. Nowo dodane urządzenia – w celu poprawnego działania systemu wybudowano dla nich linie telekomunikacyjne i zasilające – zostały wprowadzone do systemu, a już istniejące zintegrowano. System zawiera szereg aplikacji, w tym zarządzania ruchem i zdarzeniami drogowymi, przetwarzania danych alfanumerycznych i wizyjnych, symulacji i prognoz ruchu, a także informacji środowiskowych. Na potrzeby zarządzania ruchem opracowano projekty organizacji ruchu wraz ze zmienną organizacją ruchu i zarządzaniem objazdami dróg ekspresowych i krajowych. ZSZR rozbudowano o funkcjonalny podsystem wsparcia utrzymania dróg, którego zadaniem jest prowadzenie, monitorowanie, raportowanie i kontrola prac firm utrzymaniowych na drogach krajowych. Aplikacja wsparcia utrzymania dróg może być wykorzystywana zarówno w środowisku biurowym, jak i w terenie – za pomocą aplikacji mobilnej. 29 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU WASKO S.A. Z DZIAŁALNOŚCI WASKO W ROKU OBROTOWYM 2022 Zadanie inwestycyjne obejmowało także dostosowanie i doposażenie pomieszczeń Centrum Zarządzania Ruchem Obwodu Utrzymania Drogi Ekspresowej w miejscowości Dys m.in. w: ścianę wizyjną, stanowiska operatorskie, sprzęt serwerowy i komputerowy. WDROŻENIE MODUŁU SPRZEDAŻY BILETÓW ON-LINE SYSTEMU OLIMP DLA KLUBU SPORTOWEGO KS SKRA CZĘSTOCHOWA Wraz z końcem kwietnia 2022 roku zrealizowane zostało wdrożenie modułu sprzedaży biletów on-line Systemu OLIMP dla klubu sportowego KS SKRA Częstochowa. System został wypożyczony do Klubu na okres 1 roku, a wdrożenie zostało wykonane na infrastrukturze MCS Bełchatów na Stadionie Miejskim w Bełchatowie, gdzie obecnie klub rozgrywa mecze piłki nożnej. SYSTEM OLIMP WDROŻENIE DLA KLUBU SPORTOWEGO FKS STAL MIELEC Z początkiem maja 2022 roku zakończone zostało wdrożenie modułu sprzedaży biletów on-line Systemu OLIMP w klubie sportowym FKS Stal Mielec. Od chwili rozpoczęcia sprzedaży biletów, portal WWW systemu OLIMP cieszy się bardzo dużym zainteresowaniem kibiców. System sprzedaży biletów OLIMP to nowoczesne rozwiązanie, które umożliwia kompleksową sprzedaż biletów oraz kontrolę ruchu osobowego na obiektach sportowych, rekreacyjnych lub wystawowych. INFORMACJA O PODPISANIU Z BANKIEM PKO BP ANEKSU DO UMOWY LIMITU KREDYTOWEGO WIELOCELOWEGO 23 maja 2022 r. Zarząd WASKO S.A. przekazał do publicznej wiadomości informację o podpisaniu aneksu do umowy limitu kredytowego wielocelowego z Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie (zwanego dalej „Bankiem”). Na mocy aneksu Emitent jest uprawniony do wykorzystania Limitu w okresie od dnia uruchomienia do dnia 24 maja 2023 r. Na mocy umowy Bank udzielił WASKO S.A. limitu kredytowego wielocelowego w kwocie 10 000 000,00 PLN (słownie złotych: dziesięć milionów złotych 00/100). W ramach Limitu Bank udzielił Emitentowi sublimitów na gwarancje bankowe w obrocie krajowym i zagranicznym wystawiane na zabezpieczenie zobowiązań́ Kredytobiorcy wobec beneficjentów gwarancji. Oprocentowanie zostało ustalone w stosunku rocznym, według zmiennej stopy procentowej równej niewysokości stawki referencyjnej (WIBOR 1M), powiększonej o marżę Banku. W ramach zabezpieczenia spłaty kredytu Spółka zobowiązuje się do złożenia w Banku oświadczenia o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 § 1 pkt 5 Kodeksu postępowania cywilnego, w formie aktu notarialnego, do kwoty 15.000.000,00 PLN (słownie: piętnaści milionów złotych 00/100) z określeniem terminu wystąpienia z wnioskiem o nadanie aktowi notarialnemu klauzuli wykonalności do dnia 24 maja 2033 r., o treści uzgodnionej z Bankiem. INFORMACJA O PODPISANIU ANEKSU DO UMOWY Z KONTRAHENTEM 15 czerwca 2022r. Zarząd WASKO S.A. przekazał do publicznej wiadomości informację o podpisaniu aneksu do umowy na wykonanie robót budowlanych w ramach inwestycji „Budowa drogi ekspresowej Kraków- Rabka Zdrój na odcinku Naprawa-Skomielna Biała w km od ok. 721+170 do ok. 724+220 wraz z budową tunelu” zawartej pomiędzy konsorcjum firm w składzie: WASKO S.A. – Lider Konsorcjum z siedzibą w Gliwicach oraz VOLTAR System Sp. z o.o. – konsorcjant z siedzibą w Tychach (zwanego dalej Wykonawcą), a Webuild S.p.A. z siedzibą w Rozzano (poprzednio: Astaldi S.p.A), Oddział w Polsce z siedzibą w Warszawie (zwaną dalej Zamawiającym). 30 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU WASKO S.A. Z DZIAŁALNOŚCI WASKO W ROKU OBROTOWYM 2022 Na podstawie aneksu do Umowy dokonano rozszerzenia zakresu prac realizowanych przez Wykonawcę w zakresie: • wykonania sterowania zastawkami do awaryjnego zbiornika bezodpływowego, • wykonania systemu kontroli dostępu, • wyposażenia nisz w osuszacze powietrza, • wykonania i montaż szafek na sprzęt gaśniczy wraz z oczujnikowaniem i oświetleniem, • wykonania rozbudowy systemu sterowania o podsystem tworzenia kopii zapasowej. Zwiększona została jednocześnie wysokość wynagrodzenia przysługującego Wykonawcy o kwotę 1 568 923,30 zł netto (słownie: jeden milion pięćset sześćdziesiąt osiem tysięcy dziewięćset dwadzieścia trzy złote 30/100) tj. 1 929 775,66 zł brutto (słownie: jeden milion dziewięćset dwadzieścia dziewięć tysięcy siedemset siedemdziesiąt pięć złotych 66/100). Wysokość wynagrodzenia przypadająca na Emitenta w zakresie podpisanego aneksu wynosi 963 230,70 zł netto. Termin zakończenia realizacji prac w zakresie wykonania przedmiotu określonego w aneksie do Umowy ustalony został na dzień 24.10.2022 r. W pozostałym zakresie postanowienia Umowy, w tym zasady odpowiedzialności Konsorcjum z tytułu realizacji prac nie uległy zmianie. ROZWIĄZANIA FIREWALL DLA UNIWERSYTETU WARSZAWSKIEGO Z sukcesem zrealizowano kolejną umowę z Uniwersytetem Warszawskim. Tym razem w ramach współpracy WASKO S.A. dostarczyła zaawansowane rozwiązania Firewall oferowane przez PaloAlto. Przez najbliższe 5 lat specjaliści WASKO będą świadczyć profesjonalne usługi serwisowe w zakresie dostarczonego sprzętu. DOSTAWA MACIERZY DYSKOWYCH HITACHI VANTARA Oferta WASKO została wybrana jako najkorzystniejsza w przetargu pt. „Dostawa urządzenia zasobów dyskowych” ogłoszonym przez Uniwersytet Marii Curie-Skłodowskiej. Prace wdrożeniowe będą polegać na dostawie, instalacji oraz konfiguracji rozwiązań macierzy Hitachi Vantara E590, która zapewnia sprawdzoną wydajność, dostępność i skalowalność. Przez najbliższe 5 lat, inżynierowie WASKO będą świadczyć profesjonalne usługi serwisowe w zakresie dostarczonego sprzętu. WSPARCIE SERWISOWE DLA KOMENDY WOJEWÓDZKIEJ POLICJI Zawarta została umowa z Komendą Wojewódzką Policji w Katowicach, której przedmiotem jest świadczenie usługi serwisu pogwarancyjnego i utrzymania dla serwerów Blade, przełączników SAN oraz oprogramowania do wirtualizacji VMware. Inżynierowie WASKO przez najbliższe 3 lata będą świadczyć profesjonalne usługi serwisu i wsparcia technicznego. Wartość umowy przekracza 1 mln zł. REALIZACJA UMÓW DLA LOTNICZEGO POGOTOWIA RATUNKOWEGO Rozpoczęto współpracę z Lotniczym Pogotowiem Ratunkowym. W ramach podpisanych dwóch umów dostarczone zostanie 171 sztuk wysokiej klasy monitorów PHILIPS dla dyspozytorów medycznych. Monitory te, zostaną rozlokowane w 16 oddziałach Centrów Powiadamiania Ratunkowego oraz w Lotniczym Pogotowiu Ratunkowym w Warszawie. Będę pracować w trybie ciągłym przez okres 3 lat. Ponadto dostarczone zostaną też wytrzymałe tablety Dell rozlokowane na pokładach śmigłowców oraz samolotów będących na wyposażeniu Lotniczych Zespołów Ratownictwa Medycznego. Łączna wartość podpisanych umów przekracza 1 mln zł. 31 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU WASKO S.A. Z DZIAŁALNOŚCI WASKO W ROKU OBROTOWYM 2022 WSPÓŁPRACA Z ADAMED PHARMA Adamed Pharma S.A., jedna z największych polskich firm farmaceutyczno-biotechnologicznych, zakupiła zaprojektowane przez WASKO rozwiązanie macierzowe marki Hitachi Vantara. W ramach projektu dostarczono oraz wdrożono macierze Hitachi G350 z bardzo cenioną funkcjonalnością Hitachi Dynamic Provisioning. Dodatkowo przeprowadzono także migrację danych z dotychczas stosowanego rozwiązania na nowo uruchomioną platformę. Ponadto inżynierowe WASKO przez najbliższe 5 lat będą pełnić opiekę serwisową w wymagającym reżimie oraz będą realizować bieżące wsparcie dla Klienta. INFORMACJA O PODPISANIU UMOWY Z KONTRAHENTEM 1 sierpnia 2022 r. Zarząd WASKO S.A. przekazał do publicznej wiadomości informację o podpisaniu umowy pomiędzy Skarbem Państwa – Ministrem Finansów z siedzibą w Warszawie (Zamawiający) a Spółką WASKO S.A. z siedzibą w Gliwicach (Wykonawca) na wykonanie zamówienia „Dostawa macierzy dyskowej kompatybilnej z Hitachi VSS F5500”. Przedmiotem umowy jest dostawa i instalacja macierzy dyskowej Hitachi VSP 5600 – wraz z oprogramowaniem i gwarancją na dostarczony sprzęt na okres 36 miesięcy liczony od dnia podpisania protokołu odbioru ilościowego. Zamawiający zastrzega sobie możliwość uruchomienia prawa opcji polegającego na rozbudowie pojemności macierzy dostarczonej w ramach zamówienia podstawowego. Maksymalna łączna wartość przedmiotu umowy wynosi 11 192 385,00 zł brutto w tym: 1) zamówienie podstawowe (dostawa sprzętu i oprogramowania wraz z wdrożeniem) wynosi 7 586 025,00 zł brutto; 2) prawo opcji (rozbudowa pojemności macierzy dostarczonej w ramach zamówienia podstawowego) wynosi 3 606 360,00 zł brutto. Wykonawca jest zobowiązany do wykonania całości zakresu zamówienia podstawowego w następujących terminach: 1) 10 dni od dnia zawarcia Umowy – wykonanie projektu technicznego; 2) 40 dni od dnia zawarcia Umowy – dostawa wraz z rozładunkiem macierzy dyskowej Hitachi VSP 5600 – wraz z Oprogramowaniem i gwarancją; 3) 20 dni od dnia podpisania bez zastrzeżeń przez Zamawiającego Protokołu Odbioru Ilościowego wdrożenie polegające na instalacji i konfiguracji dostarczonego Sprzętu, integracji ze Środowiskiem Zamawiającego oraz wykonania i dostarczenia Dokumentacji Powykonawczej. Termin realizacji prawa opcji w zakresie dostawy elementów rozbudowy pojemności, macierzy dyskowej wynosi 80 dni kalendarzowych od dnia wysłania przez Zamawiającego do Wykonawcy Zawiadomienia o uruchomieniu prawa opcji. Wykonawca, w ramach przedmiotu umowy, udzieli 36 miesięcznej gwarancji i rękojmi na dostarczony sprzęt od daty podpisania bez zastrzeżeń protokołu odbioru ilościowego. Łączna odpowiedzialność Wykonawcy z tytułu kar umownych ograniczona jest do 30% maksymalnej łącznej wartości przedmiotu Umowy brutto. Naliczenie Wykonawcy kar umownych z tytułu niewykonania lub nienależytego wykonania Umowy, nie wyłącza prawa Zamawiającego do dochodzenia odszkodowania przewyższającego wysokość zastrzeżonych powyżej kar umownych na zasadach ogólnych. 32 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU WASKO S.A. Z DZIAŁALNOŚCI WASKO W ROKU OBROTOWYM 2022 WSPÓŁPRACA Z OŚRODKIEM LECZNICZO-REHABILITACYJNYM „BUCZE” W dniach 27.06.2022 r. oraz 08.08.2022 r. WASKO wraz z firmą GABOS Software, która należy do GK WASKO, podpisało umowę na dostawę sprzętu informatycznego, oprogramowania oraz prace wdrożeniowe i szkolenia personelu Zamawiającego w ramach przetargu „Wdrożenie e-usług dla pacjentów Ośrodka Leczniczo-Rehabilitacyjnego „Bucze” w Górkach Wielkich Sp. z o.o. Postępowanie realizowane jest ze środków RPO Województwa Śląskiego na lata 2014-2020 dla osi priorytetowej II Cyfrowe Śląskie, działanie 2.1. Wsparcie rozwoju cyfrowych usług publicznych. Za dostawę i konfigurację sprzętu odpowiedzialni będą specjaliści WASKO, którzy posiadają wysokie kompetencje w budowaniu infrastruktury serwerowej. Przedmiot zamówienia obejmuje wykonanie prac polegających na dostarczeniu: • infrastruktury teleinformatycznej; • systemy klasy HIS, RIS, PACS; • systemu klasy ERP; • portalu e-usług; • integracji z obecnie użytkowanym systemem LIS; • szkoleniach personelu. Wartość zamówienia wynosi prawie 1,5 mln złotych. INFORMACJA O PODPISANIU UMOWY Z KONTRAHENTEM 25 sierpnia 2022 r. Zarząd WASKO S.A. przekazał do publicznej wiadomości informację o podpisaniu umowy na „Kompleksowe utrzymanie systemów bezpieczeństwa i urządzeń obsługi tunelu w ciągu S2 Południowej Obwodnicy Warszawy oraz budynku i usług Centrum Zarządzania Tunelem przy ul. Płaskowickiej 41 w Warszawie – nr postępowania: GDDKiA.O.WA.D-3.2413.74.2021” zawartej pomiędzy WASKO S.A. (Wykonawca) z siedzibą w Gliwicach, a Generalną Dyrekcją Dróg Krajowych i Autostrad Oddział w Warszawie (Zamawiający). Przedmiotem umowy jest kompleksowe utrzymanie systemów bezpieczeństwa i urządzeń obsługi tunelu w ciągu S2 Południowej Obwodnicy Warszawy oraz budynku i usług Centrum Zarządzania Tunelem przy ul. Płaskowickiej 41 w Warszawie. Maksymalna łączna wartość przedmiotu zamówienia wynosi 25 033 948,00 zł netto (słownie: dwadzieścia pięć milionów trzydzieści trzy tysiące dziewięćset czterdzieści osiem złotych 00/100) tj. 30 791 756,04 zł brutto (słownie: trzydzieści milionów siedemset dziewięćdziesiąt jeden tysięcy siedemset pięćdziesiąt sześć złotych 04/100). Termin zakończenia realizacji przedmiotu umowy ustalony został na dzień 25 sierpnia 2025 r. lub do dnia wyczerpania kwoty 25 033 948,00 zł netto. Wykonawca udzieli 2 letniej gwarancji jakości na wszystkie urządzenia zainstalowane w ramach czynności strukturalnych oraz zgłoszeń Zamawiającego na okres 24 miesięcy. Bieg okresu gwarancji rozpoczyna się w dniu podpisania protokołu odbioru podpisywanego nie częściej niż raz w miesiącu. Łączna wysokość kar umownych należnych Zamawiającemu, którymi może obciążyć Wykonawcę nie przekroczy kwoty stanowiącej 20% wynagrodzenia Wykonawcy netto. Naliczenie Wykonawcy kar umownych z tytułu niewykonania lub nienależytego wykonania Umowy, nie wyłącza prawa Zamawiającego do dochodzenia odszkodowania przewyższającego wysokość zastrzeżonych powyżej kar umownych na zasadach ogólnych 33 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU WASKO S.A. Z DZIAŁALNOŚCI WASKO W ROKU OBROTOWYM 2022 WDROŻENIE SYSTEMU WAF DLA INSTYTUTU ONKOLOGII NARODOWY IM. M. SKŁODOWSKIEJ-CURIE W GLIWICACH WASKO S.A. we wrześniu 2022 roku - podpisała umowę na wdrożenie systemu WAF w Narodowym Instytucie Onkologii im. Marii Skłodowskiej Curie Oddział w Gliwicach. Wdrożenie jest elementem projektu poprawy bezpieczeństwa aplikacji webowych Instytutu. Web Application Firewall (WAF) to transparentny system ochrony aplikacji webowych. Dzięki prostemu modelowi działania pozwala na automatyczną kontrolę treści wchodzących do aplikacji. Do realizacji tego zadania eksperci z WASKO wybrali system FortiWeb pracujący w środowisku wirtualnym. Wdrożenie będzie dotyczyć 5 kluczowych aplikacji webowych wybranych przez Instytut i potrwa przez 35 dni od daty podpisania umowy. WDROŻENIE MACIERZY ALL-FLASH DLA ŚLĄSKIEGO ODDZIAŁU WOJEWÓDZKIEGO NARODOWEGO FUNDUSZU ZDROWIA Zrealizowana została umowa ze Śląskim Oddziałem Wojewódzkim Narodowego Funduszu Zdrowia. Jej przedmiotem była dostawa nowoczesnej macierzy all-flash zapewniającej korzyści wynikające z dużej pojemności, wysokiego poziomu operacji wejścia/wyjścia na sekundę (IOPS) i bardzo małych opóźnień — a wszystko to przy niskim koszcie w przeliczeniu na 1 GB. W ramach zamówienia podstawowego została dostarczona i wdrożona macierz Huawei Dorado 5000, a w ramach zamówienia prawa opcji została ona rozbudowana o dodatkową przestrzeń dyskową. Ponadto przez najbliższe lata eksperci WASKO będą świadczyli profesjonalne usługi serwisowe dla dostarczonych produktów. INFORMACJA DOTYCZĄCA POSTĘPOWANIA SĄDOWEGO W dniu 28.09.2022 r. Zarząd WASKO S.A. (Emitent) przekazał do publicznej wiadomości informację otrzymaną od spółki zależnej GABOS Software sp. z o. o. z siedzibą w Katowicach o złożeniu w Sądzie Okręgowym w Rzeszowie pozwu przez Podkarpackie Centrum Medyczne („Zamawiający”) przeciwko GABOS Software sp. z o.o. o zapłatę kwoty 3 163 572,30 PLN, w związku z realizacją umowy na „E-Usługi w Podkarpackim Centrum Medycznym w Rzeszowie SPZOZ – dostawa sprzętu serwerowego i oprogramowania” („Umowa”) na którą składają się kwoty: 1) 1 809 508,35 PLN tytułem wynagrodzenia umownego wypłaconego GABOS Software sp. z o.o. przez Zamawiającego za wykonanie Etapu 1 Umowy, 2) 1 354 063,95 PLN tytułem kary umownej naliczonej z tytułu odstąpienia od Umowy. W ocenie Zarządu GABOS Software sp. z o.o. pozew jest bezzasadny, oświadczenie o odstąpieniu od Umowy złożone przez Zamawiającego 24.05.2022 r. jest bezskuteczne i nie wywołuje skutków prawnych. GABOS Software sp. z o.o. jest spółką zależną, w której WASKO S.A. posiada 100% udziału w kapitale zakładowym oraz tyle samo głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy. INFORMACJA O PODPISANIU Z BANKIEM ANEKSU DO UMOWY WIELOPRODUKTOWEJ NA ODNAWIALNY LIMIT KREDYTOWY W dniu 25.10.2022 r. Zarząd WASKO S.A. (Emitent) poinformował, iż pomiędzy Emitentem i spółkami zależnymi tj. COIG S.A., GABOS SOFTWARE sp. z o.o., Logic Synergy Sp. z o.o. oraz podmiotem powiązanym ENTE Sp. z o.o. a ING Bankiem Śląskim S.A. (Bank) z siedzibą w Katowicach został zawarty aneks do Umowy Wieloproduktowej kredytu bankowego. Na mocy aneksu Bank przedłużył Umowę Wieloproduktową do dnia 10 grudnia 2022 r. na dotychczasowych warunkach. Zawarcie niniejszego aneksu związane jest z trwającymi pomiędzy Stronami uzgodnieniami ostatecznych warunków współpracy na okres kolejnych dwunastu miesięcy. 34 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU WASKO S.A. Z DZIAŁALNOŚCI WASKO W ROKU OBROTOWYM 2022 SYSTEMY BEZPIECZEŃSTWA W TUNELU NA ZAKOPIANCE. 2 listopada 2022 roku oddano do użytku ostatnią, środkową część inwestycji: Budowa drogi ekspresowej S7 Kraków – Rabka Zdrój – tunel (w masywie wzniesienia Luboń Mały). W ramach tego kontraktu WASKO zawarło dwie umowy konsorcjum. 24 września 2018 r. podpisano umowę pomiędzy konsorcjum firm w składzie: WASKO (lider konsorcjum) oraz VOLTAR System i ASTALDI. Jej przedmiotem jest wyposażenie tunelu w systemy zarządzania jego bezpieczeństwem takie jak: oświetlenie, układ sterowania, wentylacja, radio i konstrukcja wieżowa, monitoring wizyjny i wideodetekcja, łączność alarmowa i teletechniczna, instalacja nagłośnienia, wyposażenie komunikacyjne, urządzenia detekcji i sygnalizacji pożaru w ramach inwestycji, kontrola dostępu oraz oprogramowanie trenażer operatorów tunelu mający na celu przygotowanie zespołu zarządzającego utrzymaniem bezpieczeństwa 19 maja 2020 roku została podpisana druga umowa pomiędzy konsorcjum firm w składzie: WASKO (lider Konsorcjum) oraz VOLTAR System i ASTALDI. Przedmiotem umowy jest wykonanie robót budowlanych polegających na: − zaprojektowaniu i wykonaniu instalacji średniego i niskiego napięcia, − zaprojektowaniu i wykonaniu systemu bezpiecznego oświetlenia tunelu, − zaprojektowaniu i budowie 2 stacji transformatorowych wraz z agregatami prądotwórczymi. Zakres prac realizowany w ramach umowy obejmował: nadzór i koordynację wykonania dokumentacji technicznej, koordynację i dostawy materiałów, próby, uruchomienie oraz testy funkcjonalne wykonanych systemów. PRZEDŁUŻENIE USŁUGI WSPARCIA DLA MINISTERSTWA SPORTU I TURYSTYKI DLA SYSTEMU BACKUPU COMMVAULT ORAZ KLASTRA NIEZAWODNOŚCIOWEGO HITACHI Z sukcesem zrealizowaliśmy kolejną umowę. WASKO przedłużyło usługę wsparcia dla systemu backupu Commvault oraz klastra niezawodnościowego Hitachi dla Ministerstwa Sportu i Turystyki o kolejny rok. Nasi inżynierowie, w ramach wsparcia zajmują się m.in. niezbędnymi aktualizacjami, aby system zapewniał pełnię możliwości działania. WASKO od wielu lat oferuje kompleksowe usługi w zakresie doradztwa, projektowania, budowy i utrzymania systemów składowania danych i systemów wysokiej dostępności SYSTEM OPENEYE SCADA DLA PWIK W KALISZU Na przełomie listopada i grudnia 2022 zakończyliśmy implementację systemu OpenEye SCADA dla PWiK w Kaliszu. Autorski system WASKO zastąpił używane wcześniej używane systemy SCADA i zintegrował pozostałe systemy funkcjonujące w PWiK w Kaliszu. Nasi specjaliści zajęli się również dostarczeniem sprzętu serwerowego, ściany wizyjnej, komputerów dyspozytorskich, a w ramach wdrożenia przygotowaliśmy: − koncepcję wizualizacji systemów monitoringu i sterowania procesami technologicznymi, − koncepcję integracji i instalacji funkcjonujących systemów monitoringu i sterowania procesami technologicznymi, związanymi z produkcją i dostawą wody do jej użytkowników oraz odbiorem ścieków, − koncepcję techniczną w zakresie budowlanym – dostosowania pomieszczeń dyspozytorni do funkcjonowania nowo zainstalowanych urządzeń. 35 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU WASKO S.A. Z DZIAŁALNOŚCI WASKO W ROKU OBROTOWYM 2022 UMOWA Z POWIATEM PRUSZKOWSKIM Na początku grudnia WASKO zawarło umowę na dostawę i wdrożenie macierzy dyskowej Hitachi E790 w ramach budowy Powiatowego Centrum Danych dla Powiatu Pruszkowskiego. Zaimplementowany sprzęt objęty jest gwarancją przez następne 3 lata. Bardzo nas cieszy, że po raz kolejny nasza wiedza i doświadczenie w zakresie pamięci masowej zostały docenione i możemy uczestniczyć w realizacji tego projektu. Od kilkunastu lat jesteśmy autoryzowanym partnerem serwisowym Hitachi. Ciągle rozwijamy współpracę w tym względzie, zarówno w obszarze budowania nowych rozwiązań, jak i w zakresie utrzymania działających już systemów, by oferować jeszcze lepszą jakość i możliwości SERWIS I WSPARCIE TECHNICZNE INFRASTRUKTURY TELEINFORMATYCZNEJ WASKO zawarło umowę z Miastem Kielce, której przedmiotem jest serwis i wsparcia techniczne infrastruktury teleinformatycznej sieci projektu „e-Świętokrzyskie”. Przez najbliższy rok inżynierowie WASKO będą świadczyli usługi w powyższym zakresie. WASKO jest autoryzowanym partnerem kilku wiodących producentów sprzętu m.in. Hitachi Vantara i Juniper Network. Zdobywane przez lata doświadczenie poparte zrealizowanymi projektami, pozwala nam oferować pomoc techniczną na najwyższym poziomie, przeprowadzaną przez zespół doświadczonych inżynierów o wysokich kompetencjach potwierdzonych licznymi certyfikatami. INFORMACJA DOTYCZĄCA ZŁOŻENIA POZWU O ZAPŁATĘ PRZECIWKO NEXERA SP. Z O.O. W dniu 21.12.2022 r. Zarząd WASKO S.A. (Spółka, Emitent) przekazał do publicznej wiadomości informację o złożeniu pozwu o wydanie nakazu zapłaty w postępowaniu nakazowym o zapłatę wymagalnych należności przysługujących Emitentowi wobec Nexera sp. z o. o. z siedzibą w Warszawie w wysokości 44.545.433,44 zł (słownie: czterdzieści cztery miliony pięćset czterdzieści pięć tysięcy czterysta trzydzieści trzy 44/100) wraz z ustawowymi odsetkami za opóźnienie w transakcjach handlowych liczonymi od dnia złożenia pozwu do dnia zapłaty. Pozew został nadany przesyłką poleconą do Sądu Okręgowego w Warszawie. Pozew złożony został w związku ze znacznym zaniżeniem wynagrodzenia należnego Spółce, w ramach realizacji umów dot. projektu: „Program Operacyjny Polska Cyfrowa na lata 2014-2020 Oś Priorytetowa nr 1 „Powszechny dostęp do szybkiego Internetu” Działanie nr 1.1 „Wyeliminowanie terytorialnych różnic w możliwości dostępu do szerokopasmowego Internetu o wysokich przepustowościach”, o podpisaniu których Emitent informował w raporcie bieżącym nr 17/2017 z dn. 13.07.2017r. Przedmiotem Umów była realizacja budowy sieci szerokopasmowej opartej na technologii światłowodowej podzielona na dwie fazy, w ramach których Powódka zobowiązana była zrealizować: 1) zaprojektowanie i budowę połączenia światłowodowego, poprzez podłączenie jednostek oświatowych (pkt 1 „Załącznika 1 – Zakres i harmonogram prac” do SWU Umów) („Faza I”); 2) budowę w oparciu o dokumentację dostarczoną przez Pozwaną sieci rozdzielczej i abonenckiej przeznaczonej do świadczenia usług dostępu szerokopasmowego dla abonentów („Faza II”). W razie wystąpienia zdarzeń powodujących istotną zmianę stanu faktycznego lub prawnego opisanego w powyższym komunikacie Emitent poinformuje odrębnym raportem bieżącym. 36 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU WASKO S.A. Z DZIAŁALNOŚCI WASKO W ROKU OBROTOWYM 2022 INFORMACJA O OTRZYMANIU NOT OBCIĄŻENIOWYCH W dniu 27 grudnia 2022r. WASKO S.A. otrzymała noty obciążeniowe wystawione przez NEXERA Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (dalej: „Nexera”) wzywających do zapłaty przez WASKO S.A kar umownych w łącznej kwocie 8 625 249,18 zł. Przedmiotowe noty obciążeniowe, zgodnie z ich treścią, zostały wystawione przez Nexera w związku z opóźnieniem w wykonaniu usług szczegółowo opisanych w umowach z dnia 13 lipca 2017 roku na wykonanie światłowodowej sieci szerokopasmowej FTTH w technologii GPON (dalej jako „Umowy”) oraz złożonych na ich podstawie zamówieniach, polegających w szczególności na podłączaniu jednostek oświatowych do sieci FTTH, w związku z programem Operacyjnym Polska Cyfrowa – I Oś priorytetowa POPC – „Powszechny dostęp do szybkiego Internetu” – działanie 1.1 „Wyeliminowanie terytorialnych różnic w możliwości dostępu do szerokopasmowego Internetu o wysokich przepustowościach” – drugi konkurs, o których zawarciu Emitent poinformował w raporcie bieżącym nr 17 z dnia 13 lipca 2017 r. Zgodnie z treścią otrzymanego od Nexera wezwania do zapłaty kar umownych, naliczone kary umowne stanowią maksymalną wartość kar umownych, jaką Nexera może naliczyć w związku z opóźnieniem w realizacji usług. Nexera zastrzegła możliwość dochodzenia odszkodowania na zasadach ogólnych, w przypadku ustalenia że poniesiona szkoda przewyższa wysokość zastrzeżonych kar umownych. W ocenie Emitenta kierowane przez Nexera roszczenia nie znajdują uzasadnienia w zaistniałym stanie faktycznym i prawnym, zważywszy iż opóźnienia wynikły z przyczyn nie leżących wyłącznie po stronie Emitenta. Zarząd Emitenta podejmie niezbędne kroki prawne, w celu ustalenia braku obowiązku zapłaty przez Emitenta otrzymanych not obciążeniowych, w szczególności noty obciążeniowe zostaną odesłane bez ich księgowania. INFORMACJA O PODPISANIU UMOWY ZAKUPU NIERUCHOMOŚCI W dniu 21.12.2022 r. Zarząd WASKO S.A. (Emitent) przekazał do publicznej wiadomości informację o podpisaniu z GABOS SOFTWARE sp. z o.o. (spółka zależna od Emitenta) z siedzibą w Katowicach umowy zakupu nieruchomości, na podstawie której Emitent nabył od GABOS SOFTWARE sp. z o.o. działkę gruntu nr 858/8 o obszarze 0,9410 ha położoną w Piekarach Śląskich przy ulicy Inwalidów Wojennych 79, wpisaną do księgi wieczystej pod nr GL1T/00096127/4. Częścią składową nieruchomości jest budynek szpitala, o łącznej powierzchni użytkowej 2.293,11 m2. Zakup nieruchomości nastąpił za cenę 15 990 000,00 zł (słownie: piętnaście milionów dziewięćset dziewięćdziesiąt tysięcy złotych 00/100) brutto. GABOS Software sp. z o.o. jest spółką zależną, w której WASKO S.A. posiada 100% udziału w kapitale zakładowym oraz tyle samo głosów na Zgromadzeniu Wspólników. WSPÓŁPRACA Z WEGLOKOKS KRAJ S.A. Miło nam poinformować, że z sukcesem zrealizowaliśmy kolejną umowę. Przez kolejny rok będziemy świadczyć usługi wsparcia dla systemu Hitachi Content Platform dla przedsiębiorstwa Węglokoks Kraj S.A. Nasi specjaliści w ramach wsparcia zajmą się m.in. niezbędnymi aktualizacjami, systemu. Od ponad 35 lat oferujemy kompleksowe usługi w zakresie doradztwa, projektowania, budowy i utrzymania systemów składowania danych i systemów wysokiej dostępności. To dzięki zaufaniu naszych klientów tworzymy jedną z czołowych Polskich spółek informatycznych. 37 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU WASKO S.A. Z DZIAŁALNOŚCI WASKO W ROKU OBROTOWYM 2022 INFORMACJA O PODPISANIU ANEKSU DO UMOWY POŻYCZKI Z COIG S.A. W dniu 25 stycznia 2023 r. Zarząd WASKO S.A. (Emitent) przekazał do publicznej wiadomości informację o podpisaniu z COIG S.A. (spółką zależną Emitenta ) z siedzibą w Katowicach aneksu do umowy pożyczki pieniężnej (Umowa) która została udzielona Emitentowi w kwocie 10.000.000,00 (dziesięć milionów złotych) w dniu 28 października 2021 r. Na mocy postanowień aneksu przedłużony został okres spłaty pożyczki do dnia 31 grudnia 2023 roku. Pozostałe postanowienia Umowy nie uległy zmianie. O podpisaniu Umowy ze spółką zależną COIG S.A., Emitent informował w raporcie bieżącym nr 36/2021 z dnia 28 października 2021. COIG S.A. jest spółką zależną, w której WASKO S.A. posiada 93,98% udziału w kapitale zakładowym oraz tyle samo głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy. INFORMACJA O PODPISANIU Z BANKIEM ANEKSU DO UMOWY WIELOPRODUKTOWEJ NA ODNAWIALNY LIMIT KREDYTOWY W dniu 30.01.2023 r. Zarząd WASKO S.A. (Emitent) poinformował, iż pomiędzy Emitentem i spółkami zależnymi tj. COIG S.A., GABOS SOFTWARE sp. z o.o., Logic Synergy Sp. z o.o. oraz podmiotem powiązanym ENTE Sp. z o.o., a ING Bankiem Śląskim S.A. (Bank) z siedzibą w Katowicach został zawarty aneks do Umowy Wieloproduktowej kredytu bankowego. Na mocy aneksu Bank przedłużył Umowę Wieloproduktową do dnia 31 października 2023r. obniżając na wniosek Emitenta dotychczasową kwotę odnawialnego Limitu Kredytowego do kwoty 29.500.000,00 zł, słownie: dwadzieścia dziewięć milionów pięćset tysięcy złotych 00/100 w okresie od dnia 01.02.2023 r. do dnia 31.10.2023 r. W ramach Umowy poszczególne Spółki z Grupy Kapitałowej WASKO S.A. otrzymały następujące sublimity: WASKO S.A. – sublimit do maksymalnej kwoty 25.000.000,00 zł, słownie: dwadzieścia pięć milionów złotych 00/100 do wykorzystania na gwarancje, promesy bankowe oraz akredytywy, COIG S.A. – sublimit do maksymalnej kwoty w wysokości 2.500.000,00 zł, słownie: dwa miliony pięćset tysięcy złotych 00/100 do wykorzystania na kredyt w rachunku bieżącym, gwarancje, promesy bankowe oraz akredytywy, GABOS SOFTWARE sp. z o.o. – sublimit do maksymalnej kwoty w wysokości 3.000.000,00 zł, słownie: trzy miliony złotych 00/100 do wykorzystania na kredyt w rachunku bieżącym, gwarancje, promesy bankowe oraz akredytywy, LOGIC SYNERGY Sp. z o.o. – sublimit do maksymalnej kwoty w wysokości 1.000.000,00 zł, słownie: jeden milion złotych 00/100 do wykorzystania na kredyt w rachunku bieżącym, gwarancje, promesy bankowe oraz akredytywy. Zgodnie z Umową Kredyty Obrotowe w Rachunku Bankowym są oprocentowane według zmiennej stopy procentowej ustalonej przez Bank w stosunku rocznym w oparciu o stawkę WIBOR dla 1 miesięcznych depozytów międzybankowych powiększoną o marżę Banku. Strony utrzymały zabezpieczenie wierzytelności Banku wynikających z postanowień Umowy Wieloproduktowej w następujących formach: - Zastaw rejestrowy na zapasach, - Cesja wierzytelności z tytułu realizacji wskazanych kontraktów, 38 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU WASKO S.A. Z DZIAŁALNOŚCI WASKO W ROKU OBROTOWYM 2022 - Weksle in blanco wraz z deklaracjami wekslowymi, - Hipoteki umowne ustanowione na trzech nieruchomościach stanowiących własność Emitenta. Strony umowy odpowiadają solidarnie za zobowiązania wynikające z Kredytu Odnawialnego. Ponadto w dniu 30.01.2023 r. pomiędzy Emitentem, a ING Bankiem Śląskim S.A. (Bank) z siedzibą w Katowicach została zawarta Umowa o kredyt złotowy w rachunku bankowym. Na mocy Umowy Bank udostępni Emitentowi w okresie 01.02.2023 do 31.01.2024 kredyt w rachunku bankowym w wysokości 10.000.000,00 mln zł (słownie: dziesięć milionów złotych 00/100). Zgodnie z Umową Kredyt Obrotowy w Rachunku Bankowym jest oprocentowany według zmiennej stopy procentowej ustalonej przez Bank w stosunku rocznym w oparciu o stawkę WIBOR dla 1 miesięcznych depozytów międzybankowych powiększoną o marżę Banku. Umowa jest zabezpieczona: - wekslem in blanco z deklaracją wekslową - gwarancją udzieloną przez Bank Gospodarstwa Krajowego w wysokości 80% wartości udzielonego kredytu. WASKO DLA PGG S.A. W listopadzie ubiegłego roku zawarliśmy umowę z Polską Grupą Górniczą S.A., której przedmiotem była dostawa 600 komputerów. PGG S.A. wybrało rekomendowane przez nas rozwiązanie marki Lenovo. W ramach umowy dostarczyliśmy sprzęt do 15 lokalizacji wskazanych przez Zamawiającego. Oprócz tego nasi specjaliści będą świadczyć profesjonalne usługi serwisowe w zakresie posiadanego przez PGG S.A. sprzętu przez okres 3 lat. Jako jeden z największych polskich integratorów IT posiadamy doskonałe kompetencje z zakresu dostaw sprzętu, realizacji i utrzymania Infrastruktury krytycznej we wszystkich sektorach gospodarki. INFORMACJA O PODPISANIU ANEKSU DO UMOWY Z KONTRAHENTEM W dniu 20 lutego 2023 r. Zarząd WASKO S.A. (Emitent) przekazał do publicznej wiadomości informację o podpisaniu aneksu do umowy na realizację zamówienia publicznego pn. „Regionalne projekty wdrożeniowe Wrocław – krajowy system zarządzania ruchem drogowym na sieci TEN-T Etap 1. Część 2 w Oddziałach GDDKiA we Wrocławiu i Opolu – drogi A4 i A8 oraz CZR Wrocław-Widawa” (zwanej dalej Umową) zawartej pomiędzy konsorcjum firm w składzie: WASKO S.A. – Lider Konsorcjum z siedzibą w Gliwicach oraz TRAX elektronik A. MORYC, M. TOMECKI, L. TURCZYŃSKI Sp. j. – Uczestnik Konsorcjum z siedzibą w Krakowie (zwanym dalej Wykonawcą), a Skarbem Państwa Generalny Dyrektor Dróg Krajowych i Autostrad w Warszawie, działającym przez Generalną Dyrekcję Dróg Krajowych i Autostrad Oddział we Wrocławiu, (zwaną dalej Zamawiającym). Na podstawie podpisanego aneksu do Umowy zmianie uległa wysokość wynagrodzenia przysługującego Wykonawcy, w oparciu o wskaźnik wzrostu przeciętnego miesięcznego wynagrodzenia w sektorze przedsiębiorstw (bez wypłat z zysku) ogłaszany przez Prezesa Głównego Urzędu Statystycznego, zgodnie z zasadami waloryzacji określonymi w Umowie. Wysokość wynagrodzenia została zwiększona o kwotę 12 282 993,80 zł brutto (słownie: dwanaście milionów dwieście osiemdziesiąt dwa tysiące dziewięćset dziewięćdziesiąt trzy złote osiemdziesiąt groszy), z czego na Emitenta przypada ok. 23% wartości dokonanej waloryzacji umownej. O podpisaniu Umowy Emitent informował w raporcie bieżącym nr 29/2020 z dnia 01.09.2020 r. 39 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU WASKO S.A. Z DZIAŁALNOŚCI WASKO W ROKU OBROTOWYM 2022 INFORMACJA O PODPISANIU ANEKSU DO UMOWY Z KONTRAHENTEM W dniu 23 lutego 2023 r. Zarząd WASKO S.A. przekazał do publicznej wiadomości informację o podpisaniu aneksu do umowy na „wykonanie robót budowlanych w ramach inwestycji „Budowa drogi ekspresowej Kraków-Rabka Zdrój na odcinku Naprawa-Skomielna Biała w km od ok. 721+170 do ok. 724+220 wraz z budową tunelu” zawartej pomiędzy konsorcjum firm w składzie: WASKO S.A. – Lider Konsorcjum z siedzibą w Gliwicach oraz VOLTAR System Sp. z o.o. – konsorcjant z siedzibą w Tychach (zwanego dalej Wykonawcą), a WEBUILD S.P.A. spółka akcyjna oddział w Polsce z siedzibą w Warszawie (dawniej: ASTALDI S.P.A. spółka akcyjna oddział w Polsce z siedzibą w Warszawie) ( zwaną dalej Zamawiającym). Na podstawie podpisanego aneksu do Umowy zmianie uległa wysokość wynagrodzenia przysługującego Wykonawcy, w związku z waloryzacją kosztów. Wysokość wynagrodzenia została zwiększona o kwotę 2 149 053,68 netto (słownie: dwa miliony sto czterdzieści dziewięć tysięcy pięćdziesiąt trzy złote 68/100) tj. 2 643 336,03 brutto (słownie: dwa miliony sześćset czterdzieści trzy tysiące trzysta trzydzieści sześć złotych 03/100 brutto), z czego na Emitenta przypada kwota 1 074 524,84 zł netto , tj. 1 321 668,01 zł brutto W pozostałym zakresie postanowienia Umowy nie uległy zmianie. INFORMACJA O PODPISANIU UMOWY Z KONTRAHENTEM W dniu 22.03.2023 r. Zarząd WASKO S.A. przekazał do publicznej wiadomości informację o podpisaniu umowy z Centrum Informatyki Resortu Finansów z siedzibą w Radomiu (Zamawiający) na wykonanie zamówienia p.n.: „Świadczenie usług serwisu pogwarancyjnego dla macierzy firmy Hitachi”. Numer referencyjny: PN/2/23/HSKU. Przedmiotem umowy (dalej: Umowa) jest: świadczenie usługi serwisu technicznego dla infrastruktury macierzowej Zamawiającego firmy Hitachi Vantara, przez okres 36 miesięcy od daty podpisania Umowy. Maksymalne łączne wynagrodzenie Wykonawcy za należyte wykonanie przedmiotu Umowy, wynosi 17 465 950,80 zł brutto. Wynagrodzenie Wykonawcy będzie wypłacane kwartalnie, w 12 równych transzach, z dołu, na koniec każdego okresu rozliczeniowego. Łączna odpowiedzialność z tytułu kar umownych ograniczona jest do 60,00% maksymalnej łącznej wartości przedmiotu Umowy brutto. Zapłata przez Wykonawcę kar umownych z tytułu niewykonania lub nienależytego wykonania Umowy, nie wyłącza prawa Zamawiającego do dochodzenia odszkodowania przewyższającego ustalone powyżej kary umowne na zasadach ogólnych. INFORMACJA O PODPISANIU Z MBANKIEM ANEKSU DO UMOWY ELASTYCZNEGO KREDYTU ODNAWIALNEGO W dniu 11 kwietnia 2023 r. Zarząd WASKO S.A. przekazał do publicznej wiadomości informację o podpisaniu aneksu do umowy z mBank S.A. z siedzibą w Warszawie (zwanego dalej „Bankiem”) na udzielenie elastycznego kredytu odnawialnego. Na podstawie umowy z 17.04.2019 roku Bank udzielił WASKO S.A. elastycznego kredytu odnawialnego, w wysokości 10.000.000,00 PLN (słownie: dziesięć milionów złotych) z przeznaczeniem na finansowanie działalności bieżącej. Zgodnie z aneksem do umowy, Emitent uprawniony jest do korzystania z kredytu odnawialnego w kolejnym okresie tj. do dnia 11 kwietnia 2024r. Zgodnie z umową Bank pobierze odsetki obliczane w stosunku rocznym od kwoty wykorzystanego kredytu. Wysokość oprocentowania będzie równa stopie bazowej WIBOR jednomiesięczny w PLN powiększonej o marżę Banku. W ramach zabezpieczenia spłaty kredytu WASKO S.A. złoży oświadczenie o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 § 1 pkt 5 Kodeksu postępowania cywilnego, w formie aktu notarialnego, do kwoty 40 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU WASKO S.A. Z DZIAŁALNOŚCI WASKO W ROKU OBROTOWYM 2022 13.000.000,00 PLN (słownie: trzynaście milionów złotych 00/100) z określeniem terminu wystąpienia z wnioskiem o nadanie aktowi notarialnemu klauzuli wykonalności do dnia 30 maja 2025 r. O podpisaniu Umowy z Bankiem, Emitent informował w raporcie bieżącym nr 17/2019 z dnia 17.04.2019 r. 14. INFORMACJA NA TEMAT ZDARZEŃ NIETYPOWYCH Jednym z kluczowych wyzwań w otoczeniu gospodarczym w roku 2022 była wysoka inflacja. Spółka na bieżąco prowadziła i prowadzi ocenę wpływu inflacji na dane finansowe Spółki, w szczególności dotyczące wyceny kontraktów długoterminowych. Stosowane przez Spółkę zabezpieczenia przed niekorzystnymi zmianami cen opierały się głównie na definiowanych umownie ryczałtowych kwotach wynagrodzenia, prowadzonych negocjacjach waloryzacyjnych. Podjęte środki istotnie obniżyły ryzyko zaistnienia korekt w kosztach oraz wynikach finansowych realizowanych kontraktów. Mając na uwadze konflikt zbrojny za wschodnią granicą Polski, obecnie nie możemy wykluczyć wpływu tego konfliktu na sytuację gospodarczą na rynku europejskim jak również krajowym. Uwarunkowania te mogą również wpływać na przyszłą sytuację finansową Spółki, jednak na dzień dzisiejszy nie identyfikujemy istotnych ryzyk finansowych z tym związanych. W roku 2022 roku nie stwierdziliśmy istotnych ograniczeń i wpływu pandemii na organizację pracy oraz wyniki finansowe Spółki. Poza wymienionymi wyżej zdarzeniami, w 2022 roku oraz po dniu bilansowym nie wystąpiły inne nietypowe czynniki, które wpłynęłyby na sytuację finansową czy też wynik finansowy Spółki. 15. OPIS ISTOTNYCH CZYNNIKÓW RYZYKA I ZAGROŻEŃ Zarząd WASKO S.A. wyodrębnił następujące potencjalne zagrożenia i ryzyka dla poprawnego funkcjonowania i rozwoju WASKO S.A.: RYZYKO ZWIĄZANE Z SYTUACJĄ GOSPODARCZĄ POLSKI Na efektywność działalności prowadzonej przez WASKO S.A. istotny wpływ ma aktualna i przyszła koniunktura gospodarcza w Polsce, w szczególności wysoka inflacja, presja płacowa oraz dostępne środki unijne. Ocena przedsiębiorców bieżącej sytuacji makro i mikroekonomicznej oraz ich oczekiwania co do kształtowania się perspektyw i możliwości rozwoju gospodarki i prowadzonych przez nich przedsiębiorstw to czynniki, od których często uzależniony jest poziom wydatków inwestycyjnych na produkty i usługi oferowane przez Spółkę. RYZYKO POZYSKIWANIA NOWYCH KONTRAKTÓW W SEKTORZE ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ Znacząca część przychodów WASKO S.A. uzyskiwana jest z sektora administracji rządowej i samorządowej. Pozyskiwanie zamówień w tym sektorze odbywa się w drodze przetargów publicznych, w których Spółka konkuruje z międzynarodowymi koncernami oraz największymi krajowymi firmami informatycznymi. Duża konkurencja wymusza konieczność stosowania na tym rynku odpowiednio dostosowanych marż. Ponadto istniejące przepisy powodują, że istnieje ryzyko odrzucania ofert z powodów formalno-prawnych lub przeciągania procesów przetargowych z powodu protestów ze strony innych oferentów. Jako ryzyko 41 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU WASKO S.A. Z DZIAŁALNOŚCI WASKO W ROKU OBROTOWYM 2022 związane z tym sektorem identyfikujemy opóźnienia w uruchomieniu projektów planowanych do finansowania ze środków Krajowego Planu Odbudowy. RYZYKO ZWIĄZANE Z PROWADZENIEM SKOMPLIKOWANYCH PROJEKTÓW INFORMATYCZNYCH ORAZ INFRASTRUKTURALNYCH Podstawowym przedmiotem działalności WASKO S.A. jest świadczenie usług informatycznych na rzecz średnich i dużych przedsiębiorstw, w tym operatorów telekomunikacyjnych, przedsiębiorstw przemysłowych, instytucji finansowych oraz jednostek administracji rządowej i samorządowej. Specyfika tej działalności polega m.in. na opracowywaniu i wdrażaniu oprogramowania, jego integracji oraz umiejętności oferowania klientowi końcowemu kompleksowych i często skomplikowanych rozwiązań informatycznych. W tego typu działalności istotne jest umiejętne oszacowanie czasu potrzebnego do wykonania danego projektu informatycznego i jego łącznych kosztów. Ponieważ przyjętym na rynku standardem jest stosowanie w umowach zapisów związanych z przysługującymi klientom możliwościami naliczania kar umownych, a także żądaniem wnoszenia zabezpieczeń właściwej realizacji kontraktów - ryzyko związane z prowadzeniem skomplikowanych projektów informatycznych uważane jest za jedno z najbardziej istotnych. Spółka stara się minimalizować powyższe ryzyko poprzez właściwe zarządzanie projektami, optymalny dobór kompetentnych managerów projektów, zespołów wykonawczych oraz poprzez ciągły monitoring wykonywanych etapów realizowanych projektów i ich zgodności z założonymi harmonogramami i budżetem. RYZYKO WPROWADZANIA NOWYCH ROZWIĄZAŃ TECHNOLOGICZNYCH Oferowanie nowych rozwiązań technologicznych jest niezbędne dla utrzymania i poprawiania pozycji rynkowej, rozwoju i wzrostu WASKO S.A.. Dokonujący się błyskawiczny postęp technologiczny wymusza stosowanie nowych rozwiązań i produktów z nimi związanych. Niezbędne jest nieustanne prowadzenie prac rozwojowych oraz ponoszenie kosztów opracowań, projektów i prototypów. Istnieje uzasadnione ryzyko, iż nie wszystkie prace zakończą się sukcesem oraz że nie każdy nowy produkt zostanie zaakceptowany przez rynek, a poniesione koszty się zwrócą. Spółka posiada rozbudowany i doświadczony zespół inżynierski, dzięki czemu oferowane nowe rozwiązania są konkurencyjne, co sprawia, że ryzyko to, choć jest realne, nie stanowi istotnego zagrożenia w działalności Spółki. RYZYKO UTRATY KLUCZOWYCH PRACOWNIKÓW Produkty oferowane przez Spółkę powstały w oparciu o doświadczenie i know-how należące do pracowników. Utrzymanie dobrej pozycji rynkowej wymaga ciągłych działań rozwojowych, co związane jest bezpośrednio z posiadaniem kompetentnej kadry pracowniczej, która w poprawny sposób będzie zdolna realizować te procesy. W związku z dużym popytem na doświadczoną kadrę informatyczną, pochodzącym zarówno od krajowych, konkurencyjnych podmiotów działających w branży IT, jak i generowany ze strony zagranicznych koncernów otwierających swoje oddziały w Polsce co skutkuje wysoką presją płacową w tej grupie zawodowej, istnieje ryzyko odejścia ze Spółki kluczowych pracowników, a także konieczność pozyskiwania nowych specjalistów o odpowiednim doświadczeniu i zasobach wiedzy. WASKO S.A. na bieżąco monitoruje sytuację kadrową i poprzez odpowiednią politykę stałego dostosowania budżetu wynagrodzeń do warunków rynkowych oraz poprzez odpowiedni dobór narzędzi polityki socjalnej, stara się to ryzyko w możliwie największym stopniu ograniczać. 42 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU WASKO S.A. Z DZIAŁALNOŚCI WASKO W ROKU OBROTOWYM 2022 RYZYKO KONKURENCJI W BRANŻY IT WASKO S.A. funkcjonuje na niezwykle konkurencyjnym rynku, zarówno jeśli chodzi o rynek oprogramowania i usług informatycznych, jak i rynek związany z dostarczaniem szeroko rozumianego sprzętu komputerowego. Obserwowany jest proces konsolidacji podmiotów krajowych, przejmowania przez spółki zagraniczne polskich podmiotów z branży IT oraz umacnianie pozycji międzynarodowych przedsiębiorstw IT na polskim rynku. Oczekuje się, że proces ten będzie w przyszłości kontynuowany. Duże skonsolidowane firmy informatyczne stanowią silniejszą konkurencję w sektorze średnich i dużych przedsiębiorstw oraz w sektorze administracji rządowej i samorządowej. Podmioty te dysponują lepszym dostępem do nowych technologii, posiadają zwykle wyższe budżety na działalność badawczo-rozwojową oraz marketing. Często są także skłonne minimalizować własne marże, celem zdobycia rynku i eliminacji konkurencji. Wszystko to może w przyszłości spowodować obniżenie poziomu uzyskiwanych marż i może wpłynąć bezpośrednio na osiągane zyski przez Spółkę. RYZYKO ZWIĄZANE Z PŁYNNOŚCIĄ Spółka monitoruje ryzyko braku funduszy przy pomocy narzędzia okresowego planowania płynności. Narzędzie to uwzględnia terminy wymagalności/zapadalności zarówno inwestycji jak i aktywów finansowych (np. konta należności, pozostałych aktywów finansowych) oraz prognozowane przepływy pieniężne z działalności operacyjnej. Celem Spółki jest utrzymanie równowagi pomiędzy ciągłością a elastycznością finansowania, poprzez korzystanie z rozmaitych źródeł finansowania, takich jak kredyty w rachunku bieżącym, umowy leasingu finansowego. W chwili obecnej Spółka nie jest narażana na ryzyko związane z utratą płynności. Spółka nie ma problemów związanych ze ściągalnością swoich należności. Z drugiej strony obecna struktura finansowania działalności Spółki pozwala na terminowe regulowanie wszelkich zobowiązań. RYZYKO STOPY PROCENTOWEJ Pomimo istotnego wzrostu stóp procentowych na przełomie 2021 i 2022 roku obecnie Spółka narażona jest w niewielkim stopniu na ryzyko zmian stóp procentowych, co jest efektem niskiego poziomu wykorzystania zewnętrznych źródeł finansowania. Zmiany stóp procentowych, w szczególności ich wzrost, może wpłynąć negatywnie na przyszłe przepływy pieniężne związane z instrumentami finansowymi, takimi jak kredyty, leasing. Ekspozycja na ryzyko procentowe wynika głównie z wykorzystywania do finansowania działalności długu odsetkowego o zmiennej stopie. Zmiany stóp procentowych oddziałują na wielkość przyszłych przepływów pieniężnych związanych z aktywami i zobowiązaniami. Odnosząc się jednak do obecnej struktury finansowania działalności Spółki jak również do posiadanych w aktywach instrumentów finansowych, można jednoznacznie wskazać, że ryzyko zmian stóp procentowych nie stanowi istotnego ryzyka w działalności Grupy. RYZYKO CEN TOWARÓW I USŁUG Szeroki zakres usług oferowanych przez Spółkę wymaga ciągłego monitoringu trendów cenowych. W branży IT, w której Spółka prowadzi działalność m.in. związaną z dostawą rozwiązań sprzętowych obserwujemy w ostatnich okresach ciągły proces zmian cen towarów związany już nie tylko z szybkim postępem technologicznym i zmianą specyfikacji sprzętowej ale przede wszystkim spowodowanych zaburzeniami w łańcuchu dostaw i ograniczoną podażą niektórych komponentów oraz notowaną w ostatnim roku wysoką inflacją, co w zakresie usług teleinformatycznych, w obszarach, w których Spółki korzystają z usług podwykonawców, generowało stały wzrost cen. Spółka realizując kontrakty, głównie w funkcji generalnego wykonawcy, zabezpiecza się przed niekorzystnymi zmianami opierając się na definiowanych umownie ryczałtowych kwotach wynagrodzenia, co istotnie obniża ryzyko zaistnienia 43 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU WASKO S.A. Z DZIAŁALNOŚCI WASKO W ROKU OBROTOWYM 2022 przewidzianych korekt w kosztach związanych z realizacją kontraktów. Nie wykluczamy jednak, iż utrzymujący się, bardzo wysoki poziom inflacji będzie mógł mieć wpływ na osiąganą rentowność w przyszłych okresach. 16. INFORMACJA O ZACIĄGNIĘTYCH KREDYTACH, UDZIELONYCH POŻYCZKACH, UDZIELONYCH GWARANCJACH I PORĘCZENIACH ORAZ O INNYCH AKTYWACH I ZOBOWIĄZANIACH WARUNKOWYCH Na dzień 31 grudnia 2022 roku WASKO S.A. była stroną umów o kredyt w rachunku bieżącym zawartych z bankami, których celem jest przede wszystkim ponoszenie nakładów na realizację długoterminowych kontraktów. W roku 2022 WASKO S.A. wspólnie ze spółkami z Grupy Kapitałowej WASKO zawarła z ING Bank Śląski S.A. aneks do umowy wieloproduktowej o łącznym limicie w kwocie 49,5 mln zł, aneksu do umowy z mBank S.A. na udzielenie elastycznego kredytu odnawialnego w wysokości 10,0 mln zł oraz umowy limitu kredytowego wielocelowego z Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski Spółka Akcyjna w kwocie 10,0 mln zł. Szczegóły dotyczące zawartych umów zostały przedstawione w nocie nr 13 niniejszego sprawozdania. Łączna wysokość dostępnych środków pieniężnych w ramach linii kredytowych na dzień 31 grudnia 2022 roku wyniosła 25,0 mln zł, przy czym na dzień 31 grudnia 2022 linia nie była wykorzystywana przez WASKO S.A. ZESTAWIENIE POSIADANYCH PRZEZ WASKO S.A. LIMITÓW KREDYTOWYCH (W MLN PLN) Kredyty otrzymane Dostępne limity na 31.12.2022 Wykorzystanie na 31.12.2022 Dostępne limity na 31.12.2021 Wykorzystanie na 31.12.2021 (mln. zł) Kredyt w rachunku bieżącym 25,0 0,0 25,0 0,0 Razem 25,0 0,0 25,0 0,0 ZESTAWIENIE UDZIELONYCH GWARANCJI I PORĘCZEŃ PRZEZ WASKO S.A. WG STANU NA DZIEŃ 31 GRUDNIA 2022 R. Suma gwarancji bankowych udzielonych przez WASKO na dzień 31 grudnia 2022 r. wyniosła 16,1 mln zł. Suma gwarancji ubezpieczeniowych jakie udzieliła Spółka na dzień 31 grudnia 2022 r. wyniosła 35,1 mln zł. Zmiana wartości udzielonych gwarancji wynika z bieżącej działalności Grupy. Poniższa tabela przedstawia podział udzielonych gwarancji ze względu na przedmiot zabezpieczenia. Ponadto z przyznanych WASKO S.A. limitów gwarancyjnych wystawione zostały gwarancje Kontraktowe na rzecz Spółek zależnych o łącznej wartości 5,2 mln złotych. 44 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU WASKO S.A. Z DZIAŁALNOŚCI WASKO W ROKU OBROTOWYM 2022 Gwarancje udzielone 31.12.2022 Struktura 31.12.2021 Struktura (wg przedmiotu zabezpieczenia w mln zł) Gwarancje należytego wykonania umów oraz zabezpieczające okres rękojmi i gwarancji 48,4 94,5% 52,0 85,9% Gwarancje przetargowe 0,0 0,0% 0,7 1,1% Gwarancje płatności 2,8 5,5% 7,9 13,0% Razem 51,2 100,0% 60,5 100,0% Na koniec 2022 r. wartość poręczeń udzielonych przez Spółkę wyniosła 61,8 mln zł. Pozostałe zobowiązania warunkowe 31.12.2022 31.12.2021 (mln. zł) Poręczenia 61,8 80,9 Weksle 0,0 0,0 Razem 61,8 80,9 za wyjątkiem weksli stanowiących zabezpieczenie umów o linie kredytowe i gwarancyjne Stan pozostałych zobowiązań warunkowych na dzień 31.12.2022 r. to 61,8 mln zł. W głównej mierze są to zobowiązania z tytułu poręczeń udzielonych spółce zależnej FONON (dawniej SPC-1) tj. do kwoty 61,7 mln zł tytułem zabezpieczenia gwarancji należytego wykonania umowy wystawionej na rzecz PKP PLK S.A. w ramach projektu GSMR. Obecnie Spółka nie identyfikuje przesłanek do tworzenia rezerw bilansowych związanych z tym poręczeniem, gdyż na dzień sporządzenia sprawozdania nie identyfikowano istotnego ryzyka związanego z naliczeniem kar umownych z tytułu nienależytego wykonania prac w zakresie realizowanym przez FONON na podstawie Umowy Konsorcjum, szczegółowe informacje dotyczące realizacji kontraktu zamieszczone zostały w punkcie 15. Sprawozdania Zarządu WASKO S.A. z działalności Grupy Kapitałowej WASKO w roku obrotowym 2022. ZESTAWIENIE UDZIELONYCH NA RZECZ WASKO S.A. GWARANCJI I PORĘCZEŃ WG STANU NA DZIEŃ 31 GRUDNIA 2022 R. Suma gwarancji bankowych udzielonych na rzecz WASKO S.A. wyniosła 1,9 mln zł. Dodatkowo na rzecz Spółki zostały udzielone gwarancje ubezpieczeniowe w wysokości 7,6 mln zł. Poniższa tabela przedstawia podział udzielonych gwarancji ze względu na przedmiot zabezpieczenia. Gwarancje udzielone na rzecz 31.12.2022 Struktura 31.12.2021 Struktura WASKO S.A. (wg przedmiotu zabezpieczenia w mln zł) Gwarancje należytego wykonania umów oraz zabezpieczające okres rękojmi i gwarancji jakości 8,9 93,8% 8,4 100,0% Gwarancje płatności 0,6 6,2% 0,0 0,0% Razem 9,5 100,00% 8,4 100,00% W związku z zawarciem przez WASKO S.A. w dniu 1 września 2020 r. Umowy ze Skarbem Państwa Generalny Dyrektor Dróg Krajowych i Autostrad w Warszawie, działającym przez Generalną Dyrekcję Dróg Krajowych i Autostrad Oddział we Wrocławiu, COIG S.A. udzieliła WASKO S.A. poręczenia za zobowiązania pieniężne WASKO wynikające z Gwarancji należytego wykonania Umowy stanowiącej zabezpieczenie Umowy z GDKKiA. Poręczenie zostało udzielone na okres obowiązywania Gwarancji tj. do dnia 31 stycznia 2024 r. 45 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU WASKO S.A. Z DZIAŁALNOŚCI WASKO W ROKU OBROTOWYM 2022 kwota 12.9 mln, natomiast w okresie od 1 lutego 2024 r. do 15 lutego 2030 r. kwota poręczenia wynosi 3,9 mln zł. Wynagrodzenie COIG S.A. rozliczane kwartalnie oparte zostało na warunkach rynkowym i wynosi 0,8% w skali roku od wartości udzielonej Gwarancji. Na dzień 31.12.2022 r. nie wystąpiły należności warunkowe z tytułu poręczeń. POŻYCZKI UDZIELONE PRZEZ I NA RZECZ WASKO S.A. (W MLN PLN) Pożyczki udzielone przez WASKO S.A. 31.12.2022 31.12.2021 (mln zł) Pożyczki długoterminowe 0,0 0,0 w tym dla podmiotów powiązanych 0,0 0,0 Pożyczki krótkoterminowe 9,6 9,9 w tym dla podmiotów powiązanych 9,6 9,5 Razem 9,6 9,9 Pożyczki udzielone dla WASKO S.A. 31.12.2022 31.12.2021 (mln. zł) Pożyczki długoterminowe 0,0 0,0 w tym od podmiotów powiązanych 0,0 0,0 Pożyczki krótkoterminowe 10,0 25,0 w tym od podmiotów powiązanych 10,0 25,0 Razem 10,0 25,0 Pożyczki udzielone w roku 2022 podmiotom powiązanym, udzielone zostały na okres nie dłuższy niż 12 miesięcy, w walucie PLN o oprocentowaniu ustalonym dla podmiotów powiązanych zgodnie ze stosownym obwieszczeniem Ministra Finansów. 17. INFORMACJA O REZERWACH I ODPISACH 17.1. INFORMACJA O ODPISACH AKTUALIZUJĄCYCH WARTOŚĆ ZAPASÓW DO WARTOŚCI NETTO MOŻLIWEJ DO UZYSKANIA I ODWRÓCENIU ODPISÓW Z TEGO TYTUŁU W 2022 roku dokonano zmniejszenia wartości odpisu aktualizującego wartość zapasów do wartości netto możliwej do uzyskania o 246 tys zł. 17.2. INFORMACJA O ODPISACH AKTUALIZUJĄCYCH Z TYTUŁU UTRATY WARTOŚCI AKTYWÓW FINANSOWYCH, RZECZOWYCH AKTYWÓW TRWAŁYCH, WARTOŚCI NIEMATERIALNYCH I PRAWNYCH LUB INNYCH AKTYWÓW ORAZ ODWRÓCENIU TAKICH ODPISÓW W 2022 roku w Spółce utworzono odpis aktualizujący aktywa finansowe na kwotę 16,6 mln. zł. W roku 2022 Spółka utworzyła odpis aktualizujący z tytułu utraty wartości rzeczowych aktywów trwałych, wartości niematerialnych i prawnych lub innych aktywów w wysokości 10,8 tys. zł oraz odwróciła odpis aktualizujący wartość tychże aktywów na kwotę 424 tys. zł z. Zawiązane odpisy zostały częściowo skompensowane przez odpisanie odpowiadających odpisanym aktywom dotacji o wartości 3,5 mln zł. Oznacza to, iż w efekcie wyceny wyżej opisanych aktywów kwota 6,9 mln zł została ujęta w sprawozdaniu z całkowitych dochodów jako zmniejszenie wyniku finansowego. 46 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU WASKO S.A. Z DZIAŁALNOŚCI WASKO W ROKU OBROTOWYM 2022 17.3. INFORMACJE O UTWORZENIU, ZWIĘKSZENIU, WYKORZYSTANIU I ROZWIĄZANIU REZERW Poniższa tabela zawiera zmiany stanu rezerw w roku 2022. Rezerwy (mln. zł) Rezerwy na naprawy gwarancyjne Rezerwa na odprawy emerytalne i nagrody jubileuszowe Inne rezerwy Ogółem Stan na dzień 1 stycznia 2022 roku 2,1 0,3 11,4 13,8 Utworzenie rezerw 3,4 - 2,8 6,2 Wykorzystanie 1,9 0,01 4,5 6,4 Rozwiązanie - 0,03 4,1 4,1 Stan na dzień 31 grudnia 2022 roku 3,6 0,3 5,6 9,5 17.4. INFORMACJE O REZERWACH I AKTYWACH Z TYTUŁU ODROCZONEGO PODATKU DOCHODOWEGO Tabela poniżej pokazuje saldo rezerwy i aktywa na odroczony podatek dochodowy ujęte w bilansie WASKO S.A. na dzień 31.12.2022 r. Szczegóły dotyczące stanu rezerwy i aktywa na podatek odroczony zawarte zostały w nocie nr 14.3 Sprawozdania Finansowego WASKO S.A. (mln. zł) 2022 2021 Rezerwa na podatek odroczony 6,9 6,2 Aktywo na podatek odroczony 13,1 9,4 18. INFORMACJE O ISTOTNYCH TRANSAKCJACH NABYCIA I SPRZEDAŻY AKTYWÓW TRWAŁYCH W dniu 21.12.2022 r. Spółka zawarła z GABOS SOFTWARE sp. z o.o. (spółka zależna) z siedzibą w Katowicach umowy zakupu nieruchomości, na podstawie której WASKO S.A. nabyła od GABOS SOFTWARE sp. z o.o. działkę gruntu nr 858/8 o obszarze 0,9410 ha położoną w Piekarach Śląskich przy ulicy Inwalidów Wojennych 79, wpisaną do księgi wieczystej pod nr GL1T/00096127/4. Częścią składową nieruchomości jest budynek szpitala, o łącznej powierzchni użytkowej 2.293,11 m2. Zakup nieruchomości nastąpił za cenę 15 990 000,00 zł (słownie: piętnaście milionów dziewięćset dziewięćdziesiąt tysięcy złotych 00/100) brutto. 19. OPIS TRANSAKCJI Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI W roku 2022 WASKO S.A. nie dokonywała transakcji z podmiotami powiązanymi będącymi pod wspólną kontrolą akcjonariuszy, które byłyby nietypowe dla działalności Spółki lub które zawierane byłyby na warunkach innych niż rynkowe. Szczegółowe informacje na temat transakcji pomiędzy podmiotami będącymi pod wspólną kontrolą WASKO S.A. znajdują się w punkcie 46 not objaśniających do rocznego sprawozdania finansowego WASKO S.A. za rok zakończony 31.12.2022 r. 47 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU WASKO S.A. Z DZIAŁALNOŚCI WASKO W ROKU OBROTOWYM 2022 20. INFORMACJA O WYPŁACONEJ LUB ZADEKLAROWANEJ DYWIDENDZIE W dniu 14 czerwca 2022 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki podjęło Uchwałę nr 23 w sprawie podziału zysku netto Spółki za rok obrotowy 2021. Na mocy ww. uchwały zwyczajne walne zgromadzenie postanowiło przeznaczyć kwotę w łącznej wysokości 9.118.750,00 zł pochodzącą z zysku netto Spółki za rok obrotowy 2021 wynoszącego 18 675 956,97 zł (słownie: osiemnaście milionów sześćset siedemdziesiąt pięć tysięcy dziewięćset pięćdziesiąt sześć złotych i dziewięćdziesiąt siedem groszy) na wypłatę dywidendy, tj. kwotę 0,1 zł na jedną akcję, a pozostałą część zysku netto Spółki za rok obrotowy 2021 w wysokości 9.557.206,97 zł – przeznaczona została na kapitał zapasowy Spółki. Zgodnie z podjętą uchwałą zwyczajnego walnego zgromadzenia Spółki dniem dywidendy był dzień 30 czerwca 2022 r. Dywidendę wypłacono dnia 15 lipca 2022 r. 21. OBJAŚNIENIA DOTYCZĄCE SEZONOWOŚCI DZIAŁALNOŚCI WASKO S.A. W dotychczasowej działalności Spółki występowała zauważalna sezonowość przychodów ze sprzedaży. Najniższe przychody były realizowane zwykle w pierwszym kwartale, a najwyższe w kwartale ostatnim. W 2022 roku trend ten został zachowany. Zarząd Spółki spodziewa się, że w 2023 roku przychody ze sprzedaży będą kształtować się według schematu zbliżonego do roku 2022. 22. INFORMACJA O RYZYKACH ZWIĄZANYCH Z POSIADANYMI INSTRUMENTAMI FINANSOWYMI Informacja o ryzykach związanych z posiadanymi instrumentami finansowymi zawarte są w nocie nr 49 Sprawozdania Finansowego WASKO S.A. za rok 2022. 23. OPIS CZYNNIKÓW, KTÓRE BĘDĄ MIAŁY WPŁYW NA OSIĄGANE WYNIKI W PERSPEKTYWIE CO NAJMNIEJ KOLEJNEGO ROKU W ocenie Zarządu WASKO S.A. wpływ na wyniki finansowe WASKO w perspektywie kolejnych okresów będą miały następujące czynniki: Czynniki zewnętrzne: → sytuacja makroekonomiczna w Polsce i na świecie, w szczególności wzrost PKB w Polsce oraz poziom inflacji; → dostępność środków unijnych w ramach Krajowego Planu Odbudowy; → konflikt zbrojny za wschodnią granicą Polski, → sytuacja finansowa Klientów Grupy Kapitałowej, → realizacja planów inwestycyjnych głównych Klientów Grupy Kapitałowej, → rozstrzyganie przetargów przez jednostki administracji rządowej i samorządowej, → realizacja ustawy budżetowej w roku 2023. 48 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU WASKO S.A. Z DZIAŁALNOŚCI WASKO W ROKU OBROTOWYM 2022 Czynniki wewnętrzne: → realizacja kontraktów długoterminowych, które Spółka pozyskała w okresie objętym sprawozdaniem, w szczególności kontrakty opisane w pkt 12 sprawozdania, → skuteczność w pozyskaniu nowych kontraktów w tym na rynku zamówień publicznych, → pozyskiwanie nowych klientów z sektora prywatnego w kraju i za granicą, → umiejętność zwiększenia przewagi konkurencyjnej poprzez optymalizacja portfela produktowego, → realizacja kontraktów zgodnie z założonymi budżetami i warunkami umownymi, → konsekwentna realizacja ustalonych budżetów kosztowych w całej Grupie Kapitałowej, → stały proces inwestycji w kapitał ludzki, zmierzający do utrzymania kompetencji i konkurencyjności na wymagającym rynku IT, → systematycznie prowadzone prace badawcze i rozwojowe, pozwalające komercjalizować innowacyjne rozwiązania branżowe, → koordynacja działań rynkowych oraz realizacja planów inwestycyjnych Grupy Kapitałowej WASKO. 24. PERSPEKTYWY I ZAMIERZENIA, STRATEGIA ROZWOJU W długoterminowej strategii rozwoju WASKO S.A., jednym z głównych celów jest stałe umacnianie pozycji rynkowej w segmentach, w których obecnie Spółka funkcjonuje oraz dalsze rozwijanie działalności w nowych obszarach produktowych. Spółka realizuje oraz planuje dalsze ponoszenie nakładów inwestycyjnych ukierunkowanych na rozwój własnych, innowacyjnych rozwiązań informatycznych, skierowanych do sektorów telekomunikacyjnych, transportu oraz sektora energetycznego. Efektem tych działań będzie w szczególności wzrost osiąganych przychodów ze sprzedaży własnych rozwiązań informatycznych, poprawa rentowności Spółki, a w konsekwencji wzrost wartości aktywów netto Spółki. W roku 2023 działania i plany rozwojowe Spółki koncentrują się na zrealizowaniu pozyskanych w poprzednich okresach kontraktów oraz na działaniach handlowych związanych ze sprzedażą nowych rozwiązań IT. Pod stałym nadzorem pozostaje optymalizacja wydatków związanych z aktualnie prowadzonymi projektami oraz utrzymanie założeń zarówno budżetowych jak też terminowych,co pozwoli na wygenerowanie oczekiwanych dodatnich poziomów rentowności w poszczególnych segmentach działalności Spółki. Realizacja wskazanych założeń jest jednak bezpośrednio skorelowana z otoczeniem, w którym funkcjonuje Spółka. Szczególnie istotny wpływ na poziom nowych kontraktów będzie miało wykorzystanie środków unijnych oraz uruchomienie środków z Krajowego Planu Odbudowy, jak również realizacja związanych z tymi środkami założeń inwestycyjnych sektora administracji. Po stronie czynników wewnętrznych, zależnych od WASKO S.A., a wpływających na realizację założonych zamierzeń, jest utrzymanie wysokiej jakości oferowanych produktów i usług. W roku 2023 Spółka będzie konsekwentnie kontynuować działania, mające na celu, poprawę konkurencyjności własnych produktów oraz optymalizację cenową świadczonych usług. Uwaga Zarządu będzie skoncentrowana na rozwiązaniach informatycznych, usługach,produktach wysoko zaawansowanych, gdzie jakość odgrywa najwyższą rolę. 49 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU WASKO S.A. Z DZIAŁALNOŚCI WASKO W ROKU OBROTOWYM 2022 Realizując ten cel, Spółka planuje stałe zwiększanie nakładów inwestycyjnych w największy potencjał Spółki, jaki stanowi kapitał ludzki WASKO S.A. Planowany jest wzrost nakładów na szkolenia pracowników, zwiększany jest budżet świadczeń pracowniczych, aby w dobie ostatnich, istotnych wzrostów wynagrodzeń w sektorze IT, sprostać oczekiwaniom naszych specjalistów i utrzymywać wysoką jakość oraz kompetencje zespołów. Ostatnie lata, to systematyczny wzrost przychodów ze sprzedaży, osiągnięty poprzez rozszerzenie zakresu oferowanych przez Spółkę usług oraz zintegrowanych rozwiązań IT. Dalsze pozyskiwanie nowych rynków to przyszłość Spółki, a rezultatem takich działań będą uzyskiwane oczekiwane wyniki finansowe. W tym celu wykorzystywany jest potencjał wszystkich podmiotów wchodzących w skład Grupy Kapitałowej. Na rok 2023 WASKO posiada portfel zamówień, pozwalający z dużym prawdopodobieństwem zakładać, iż, w kolejnych okresach sprawozdawczych, wyniki Spółki pozostaną stabilne i dodatnie. W perspektywie kolejnych kwartałów Spółka będzie realizować prace związane z rozwojem nowych, innowacyjnych technologii, kontynuując - współpracę z ośrodkami akademickimi, instytutami badawczo-rozwojowymi oraz prywatnymi inwestorami. Spólka ma przed sobą wiele ambitnych zamierzeń na kolejne lata, które przełożą się bezpośrednio na wzrost wartości Spółki. Istotnym czynnikiem mogącym rzutować w kolejnych okresach na przychody Spółki, a w konsekwencji na sytuację finansową i wyniki finansowe Spółki, jest sytuacja geopolityczna i ekonomiczna w środkowo – wschodnim regionie Europy, na którą wpływa rosyjsko – ukraiński konflikt zbrojny na wschodzie Europy. Utrzymująca się w roku 2022 oraz na początku 2023 roku inflacja ma istotny wpływ na politykę finansową Spółki oraz prognozowane wydatki inwestycyjne. Pomimo zagrożeń zewnętrznych oraz niepewności otoczenia makroekonomicznego, obecnie Spółka nie identyfikuje istotnych ryzyk oraz znacznego wpływu tych czynników na sytuację finansową i wynik finansowy Spółki, a dostępne środki finansowe oraz struktura kapitałowa pozwala z optymizmem spoglądać na kolejny okres dwunastu miesięcy. 25. POZOSTAŁE INFORMACJE 25.1 INFORMACJE O UMOWACH MOGĄCYCH W PRZYSZŁOŚCI ZMIENIĆ PROPORCJE AKCJI I UDZIAŁÓW WASKO S.A. POSIADANYCH PRZEZ DOTYCHCZASOWYCH AKCJONARIUSZY I UDZIAŁOWCÓW Nie były zawierane tego typu umowy. 25.2 INFORMACJE O OGRANICZENIACH DOTYCZĄCYCH PRZENOSZENIA PRAW WŁASNOŚCI DO AKCJI SPÓŁKI LUB WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU Z TYCH AKCJI W WASKO S.A. nie ma ograniczeń co do zmiany praw własności do akcji Spółki, nie występują także ograniczenia związane z wykonywaniem prawa głosu z posiadanych akcji spółek zależnych. 22.3 INFORMACJA O TRANSAKCJACH ZWIĄZANYCH Z KONTRAKTAMI WALUTOWYMI W roku 2022 spółki grupy WASKO S.A. nie zawierała tego typu transakcji. 25.4 INFORMACJA O EMISJI, WYKUPIE I SPŁACIE DŁUŻNYCH I KAPITAŁOWYCH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH W roku 2022 Spółka nie przeprowadzała tego typu transakcji. 50 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU WASKO S.A. Z DZIAŁALNOŚCI WASKO W ROKU OBROTOWYM 2022 25.5 INFORMACJA O REALIZACJI PROGNOZY PRZYCHODÓW ZE SPRZEDAŻY WASKO S.A. nie przekazywała do publicznej wiadomości żadnych prognoz finansowych na rok 2022. 25.6 ZMIANY W PODSTAWOWYCH ZASADACH ZARZĄDZANIA PRZEDSIĘBIORSTWAMI GRUPY W roku 2022 nie wystąpiły istotne zmiany dotyczące podstawowych zasad zarządzania WASKO S.A. jak i w spółkach wchodzących w tym okresie w skład jej Grupy Kapitałowej. 25.7 INFORMACJE O POSTĘPOWANIACH PRZECIWKO WASKO S.A W 2022 roku nie toczyły się istotne postępowania przeciwko WASKO S.A. 26. DODATKOWE INFORMACJE DO SPRAWOZDANIA PRZELICZENIA WYBRANYCH DANYCH FINANSOWYCH Walutą funkcjonalną niniejszego sprawozdania jest PLN (polski złoty). Wszystkie dane zaprezentowane w sprawozdaniu zostały przedstawione w tysiącach złotych, chyba że zaznaczono inaczej. Operacje wyrażone w walutach oraz pozycje aktywów i pasywów zostały przeliczone na walutę polską z zastosowaniem następujących zasad: → przychody oraz koszty wyrażone w walutach obcych zostały przeliczone po kursach średnich NBP z dnia transakcji, → operacje finansowe w walutach obcych zostały przeliczone wg kursu kupna lub sprzedaży walut stosowane przez bank, z którego usług korzystano, → pozycje aktywów i pasywów na dzień bilansowy zostały wycenione po kursie średnim NBP obowiązującym w dniu bilansowym. Przedstawione wybrane dane finansowe z bilansu, rachunku zysków i strat oraz rachunku przepływu środków pieniężnych zostały przeliczone z PLN na EUR według następujących zasad: → poszczególne pozycje aktywów i pasywów bilansu na dzień 31 grudnia 2022 roku zostały przeliczone według kursu średniego ogłoszonego na dzień 30 grudnia 2022 roku przez Narodowy Bank Polski dla EUR tab. 252/A/NBP/2022, czyli 1 EUR = 4,6899 zł i obowiązującego w dniu bilansowym, → poszczególne pozycje rachunku zysków i strat za okres za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 roku zostały przeliczone według kursu stanowiącego średnią arytmetyczną średnich kursów ogłoszonych przez Narodowy Bank Polski dla EUR obowiązujących na ostatni dzień każdego miesiąca w danym okresie. W okresie od 01 stycznia do 31 grudnia 2022 roku średni kurs wyniósł 4,6883 PLN/EUR. Porównywalne dane finansowe za rok 2021 przeliczono w analogiczny sposób wykorzystując: → poszczególne pozycje aktywów i pasywów bilansu na dzień 31 grudnia 2021 roku zostały przeliczone według kursu średniego ogłoszonego na dzień 31 grudnia 2021 roku przez Narodowy Bank Polski dla EUR tab. 254/A/NBP/2021, czyli 1 EUR = 4,5994 zł i obowiązującego w dniu bilansowym, → poszczególne pozycje rachunku zysków i strat za okres za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 roku zostały przeliczone według kursu stanowiącego średnią arytmetyczną średnich kursów ogłoszonych przez Narodowy Bank Polski dla EUR obowiązujących na ostatni dzień każdego miesiąca w danym okresie. W okresie od 01 stycznia do 31 grudnia 2021 roku średni kurs wyniósł 4,5775 PLN/EUR. 51 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU WASKO S.A. Z DZIAŁALNOŚCI WASKO W ROKU OBROTOWYM 2022 ZATRUDNIENIE Średnie zatrudnienie w WASKO S.A. w całym okresie 2022 r. wyrażone w etatach wyniosło 374 w stosunku do 378 w roku 2022. W odniesieniu do danych porównawczych zatrudnienie ogółem w WASKO nie uległo istotnym zmianom. Zmiany organizacyjne w Spółce, takie jak: → łączenie zespołów produktowych, → przesunięcia grup kompetencyjnych pomiędzy spółkami Grupy Kapitałowej WASKO, → naturalna fluktuacja zatrudnienia wpłynęły na zmianę struktury zatrudnienia w poszczególnych jednostkach organizacyjnych Spółki. 27. INFORMACJA ZARZĄDU O DOKONANIU WYBORU FIRMY AUDYTORSKIEJ Zgodnie z decyzją Rady Nadzorczej WASKO S.A. podmiotem wybranym do badania sprawozdania finansowego Spółki oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego WASKO S.A za rok 2022 jest 4Audyt Sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu. Informacja o wyborze biegłego rewidenta została opublikowana w raporcie bieżącym w dniu 14 lipca 2022 r. Umowa z firmą audytorską została podpisana 3 sierpnia 2022 r. 4Audyt Sp. z o.o. przeprowadzi badanie jednostkowego sprawozdania finansowego WASKO S.A. oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej WASKO S.A. za lata obrotowe 2022 oraz 2023, jak również przegląd śródrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki oraz śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego w roku 2022 i 2023. Poniższa tabela prezentuje wynagrodzenie biegłero rewidenta za usługi, które były świadczone na rzecz Spółki i jej spółek zależnych: Usługi biegłego rewidenta (tys. zł) 31.12.2022 Obowiązkowe badanie Spółki 100 000,00 Obowiązkowe badanie spółek zależnych 59 500,00 Przegląd sprawozdań półrocznych Spółki i spółek zależnych 92 000,00 Inne usługi 8 000,00 Razem 259 500,00 Zarząd WASKO S.A. na podstawie oświadczenia Rady Nadzorczej informuje, iż dokonanie wyboru firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie rocznego sprawozdania finansowego zostało przeprowadzone zgodnie z przepisami, w tym dotyczącymi wyboru i procedury wyboru firmy audytorskiej. Jednocześnie Zarząd WASKO S.A. informuje, że: a) firma audytorska oraz członkowie zespołu wykonującego badanie spełniali warunki do sporządzenia bezstronnego i niezależnego sprawozdania z badania rocznego sprawozdania finansowego zgodnie z obowiązującymi przepisami, standardami wykonywania zawodu i zasadami etyki zawodowej, b) są przestrzegane obowiązujące przepisy związane z rotacją firmy audytorskiej i kluczowego biegłego rewidenta oraz obowiązkowymi okresami karencji, c) Spółka posiada politykę w zakresie wyboru firmy audytorskiej oraz politykę w zakresie świadczenia na rzecz Spólki przez firmę audytorską, podmiot powiązany z firmą audytorską lub członka jego sieci dodatkowych usług niebędących badaniem. 52 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU WASKO S.A. Z DZIAŁALNOŚCI WASKO W ROKU OBROTOWYM 2022 28. OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ŁADU KORPORACYJNEGO 28.1. ZASADY ŁADU KORPORACYJNEGO, KTÓREMU PODLEGA WASKO S.A. WASKO S.A. jako spółka publiczna podlega zbiorowi zasad ładu korporacyjnego znajdującego się w dokumencie „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW”, przyjętych Uchwałą Nr 13/1834/2021 z dnia 29 marca 2021 r. Rada Nadzorczej GPW w Warszawie S.A. Zasady te obowiązują od dnia 1 lipca 2021 roku, a ich pełna treść jest dostępna na stronie internetowej prowadzonej przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.: www.corp-gov.gpw.pl. Zgodnie z postanowieniami § 29 ust. 3 Regulaminu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. w dniu 30 lipca 2021 roku Spółka przekazała do publicznej wiadomości za pośrednictwem systemu Elektronicznej Bazy Informacji (raport nr 1/2021) informację dotyczącą zakresu stosowania zasad ładu korporacyjnego przez WASKO S.A. zawartych w zbiorze Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021. Równocześnie Spółka zamieściła na swojej stronie internetowej informację na temat stanu stosowania przez Spółkę zasad zawartych w Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW: gpw_dobre_praktyki_wasko_2021.pdf WASKO S.A. nie przyjęła do stosowania lub stosuje w niepełnym zakresie następujące, wymienione poniżej zasady zawarte w zbiorze „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021”: 1.Polityka informacyjna i komunikacja z inwestorami Zasada 1.3.1 zagadnienia środowiskowe, zawierające mierniki i ryzyka związane ze zmianami klimatu i zagadnienia zrównoważonego rozwoju; Zasada nie jest stosowana Komentarz Spółki: Spółka postanowiła o niestosowaniu powyższej zasady, ponieważ nie dokonała w sposób sformalizowany opracowania zasad w odniesieniu do zagadnień środowiskowych. Spółka należy do segmentu rynku IT, bieżąca działalność nie wpływa negatywnie na zagadnienia środowiskowe. Jednocześnie Spółka, stosując i wdrażając nowoczesne technologie przyczynia się do stosowania rozwiązań przyjaznych dla środowiska oraz minimalizujących zmiany klimatyczne. Spółka posiada wdrożony i certyfikowany system zarządzania jakością. W jego ramach nadzorowane są również specyficzne dla spółki zagadnienia środowiskowe, w tym aspekty dotyczące m.in. oszczędności energii czy gospodarki odpadami. Podstawowa działalność Spółki czyli opracowywanie i wdrażanie nowoczesnych technologii informatycznych uwzględnia stosowanie rozwiązań przyjaznych dla środowiska w myśl zasady zrównoważonego rozwoju i metodologii BAT. Zasada 1.3.2 sprawy społeczne i pracownicze, dotyczące m.in. podejmowanych i planowanych działań mających na celu zapewnienie równouprawnienia płci, należytych warunków pracy, poszanowania praw pracowników, dialogu ze społecznościami lokalnymi, relacji z klientami. Zasada nie jest stosowana Komentarz Spółki: Spółka postanowiła o niestosowaniu powyższej zasady, ponieważ nie dokonała w sposób sformalizowany opracowania zasad w odniesieniu do spraw społecznych i pracowniczych. Spółka w swoich działaniach szczególny nacisk kładzie na zagadnienia związane z podstawowymi wartościami etycznymi, w tym na eliminowanie zachowań i zagrożeń mogących prowadzić do nierównego traktowania czy dyskryminacji. WASKO S.A. zatrudnia pracowników, biorąc pod uwagę posiadaną wiedzę i doświadczenie w branży stosownie do 53 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU WASKO S.A. Z DZIAŁALNOŚCI WASKO W ROKU OBROTOWYM 2022 potrzeb, uwzględniając przy tym wymagania i specyfikę danego stanowiska. Wiek oraz płeć nie są czynnikami, które wpływają na podejmowanie decyzji dotyczących zatrudnienia w Spółce. Stały rozwój firmy w sektorze IT to również realizowane przez Spółkę zadania związane ze stałym doskonaleniem warunków pracy, stosowaniem zasad poszanowania praw pracowniczych czy też budowaniu właściwych relacji z klientami jak również ze społecznościami lokalnymi. Zasada 1.4 W celu zapewnienia należytej komunikacji z interesariuszami, w zakresie przyjętej strategii biznesowej spółka zamieszcza na swojej stronie internetowej informacje na temat założeń posiadanej strategii, mierzalnych celów, w tym zwłaszcza celów długoterminowych, planowanych działań oraz postępów w jej realizacji, określonych za pomocą mierników, finansowych i niefinansowych. Informacje na temat strategii w obszarze ESG powinny m.in.: Zasada nie jest stosowana Komentarz Spółki: Spółka postanowiła o niestosowaniu powyższej zasady ze względu na brak wdrożenia u Emitenta strategii ESG, w związku z tym nie zamieszcza na swojej stronie internetowej informacji na temat założeń posiadanej strategii, mierzalnych celów, w tym zwłaszcza celów długoterminowych, planowanych działań oraz postępów w jej realizacji, określonych za pomocą mierników, finansowych i niefinansowych. Zasada 1.4.1 objaśniać, w jaki sposób w procesach decyzyjnych w spółce i podmiotach z jej grupy uwzględniane są kwestie związane ze zmianą klimatu, wskazując na wynikające z tego ryzyka; Zasada nie jest stosowana Komentarz Spółki: Spółka nie stosuje zasady 1.4.1 w związku z niestosowaniem zasady 1.4. Zasada 1.4.2 przedstawiać wartość wskaźnika równości wynagrodzeń wypłacanych jej pracownikom, obliczanego jako procentowa różnica pomiędzy średnim miesięcznym wynagrodzeniem (z uwzględnieniem premii, nagród i innych 4 dodatków) kobiet i mężczyzn za ostatni rok, oraz przedstawiać informacje o działaniach podjętych w celu likwidacji ewentualnych nierówności w tym zakresie, wraz z prezentacją ryzyk z tym związanych oraz horyzontem czasowym, w którym planowane jest doprowadzenie do równości. Zasada nie jest stosowana Komentarz Spółki: Spółka nie stosuje zasady 1.4.2 w związku z niestosowaniem zasady 1.4. Zasada 1.5 Co najmniej raz w roku spółka ujawnia wydatki ponoszone przez nią i jej grupę na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych itp. Jeżeli w roku objętym sprawozdaniem spółka lub jej grupa ponosiły wydatki na tego rodzaju cele, informacja zawiera zestawienie tych wydatków. Zasada nie jest stosowana Komentarz Spółki: Polityka Spółki jest otwarta na prowadzenie działań wspierających rozwój kultury, sportu, czy też wspierania instytucji charytatywnych, mediów czy innych organizacji społecznych. W ocenie Spółki informacje te stanowią tajemnicę handlową i nie powinny być ujawniane szerokiemu gronu odbiorców. 2. Zarząd i Rada Nadzorcza Zasada 2.1 Spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej, przyjętą odpowiednio przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie. Polityka różnorodności określa cele i kryteria różnorodności m.in. w takich obszarach jak płeć, kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza, wiek oraz doświadczenie zawodowe, a także wskazuje termin i sposób monitorowania realizacji tych celów. 54 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU WASKO S.A. Z DZIAŁALNOŚCI WASKO W ROKU OBROTOWYM 2022 W zakresie zróżnicowania pod względem płci warunkiem zapewnienia różnorodności organów spółki jest udział mniejszości w danym organie na poziomie nie niższym niż 30%. Zasada nie jest stosowana Komentarz Spółki: Spółka postanowiła o niestosowaniu powyższej zasady, ponieważ nie dokonała opracowania i w związku z tym nie realizuje polityki różnorodności wobec Zarządu oraz Rady Nadzorczej. Kluczowe decyzje kadrowe w odniesieniu do władz Spółki podejmuje Walne Zgromadzenie oraz Rada Nadzorcza, kierując się kwalifikacjami kandydata do pełnienia określonych funkcji i jej doświadczeniem zawodowym. Informacje dotyczące danych osób zasiadających w organach Spółki są publikowane w stosownych raportach bieżących oraz na stronie internetowej Spółki. Wiek oraz płeć nie są czynnikami, które wpływają na podejmowanie decyzji dotyczącej piastowania funkcji w Zarządzie lub Radzie Nadzorczej Spółki. Zasada 2.2. Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki powinny zapewnić wszechstronność tych organów poprzez wybór do ich składu osób zapewniających różnorodność, umożliwiając m.in. osiągnięcie docelowego wskaźnika minimalnego udziału mniejszości określonego na poziomie 6 nie niższym niż 30%, zgodnie z celami określonymi w przyjętej polityce różnorodności, o której mowa w zasadzie 2.1. Zasada nie jest stosowana Komentarz Spółki: Kluczowe decyzje kadrowe w sprawie wyboru Członków Zarządu lub Rady Nadzorczej Spółki podejmuje odpowiednio Rada Nadzorcza i Walne Zgromadzenie lub akcjonariusz posiadający uprawnienia osobiste, kierując się kwalifikacjami kandydata do pełnienia określonych funkcji i jej doświadczeniem zawodowym. Wiek oraz płeć nie są czynnikami, które wpływają na podejmowanie decyzji dotyczącej zatrudnienia w Spółce. Zasada 2.11.5. ocenę zasadności wydatków, o których mowa w zasadzie 1.5; Zasada nie jest stosowana Komentarz Spółki: Spółka nie stosuje zasady 2.11.5 w związku z niestosowaniem zasady 1.5. Zasada 2.11.6. informację na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do zarządu i rady nadzorczej, w tym realizacji celów, o których mowa w zasadzie 2.1. Zasada nie jest stosowana Komentarz Spółki: Spółka nie stosuje zasady 2.11.6 w związku z niestosowaniem zasady 2.1. 3. Systemy i funkcje wewnętrzne Zasada 3.1 Spółka giełdowa utrzymuje skuteczne systemy: kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem oraz nadzoru zgodności działalności z prawem (compliance), a także skuteczną funkcję audytu wewnętrznego, odpowiednie do wielkości spółki i rodzaju oraz skali prowadzonej działalności, za działanie których odpowiada zarząd. Zasada nie jest stosowana Komentarz Spółki: WASKO S.A. stosownie do wielkości spółki, rodzaju i skali prowadzonej działalności stosuje szereg procedur i procesów wewnętrznych w zakresie ochrony informacji, obiegu dokumentów, nadzoru zgodności prawem czy też zarządzania ryzykiem operacyjnym i finansowym. Wszystkie procedury zostały ujęte w Zintegrowanym Systemie Zarządzania zgodnym z normą ISO 9001 oraz ISO 27001. Procedury te zapewniają skuteczną identyfikację i monitorowanie różnego rodzaju ryzyk na poziomie odpowiednich komórek organizacyjnych oraz przewidują działania, które należy podjąć w przypadku zmaterializowania się danego ryzyka. Za skuteczność i prawidłowość 55 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU WASKO S.A. Z DZIAŁALNOŚCI WASKO W ROKU OBROTOWYM 2022 funkcjonowania tych procedur odpowiadają dyrektorzy zarządzający danym obszarem działalności. Zarząd na bieżąco weryfikuje prawidłowość funkcjonowania procesów wewnętrznych w zakresie zarządzania ryzykiem oraz zgodności prowadzonej działalności z regulacjami i w razie potrzeby podejmuje niezbędne działania. Odstąpienie od stosowania zasady 3.1. jest uzasadnione wyłącznie ograniczeniem, stosownie do wielkości spółki, konieczności wprowadzania niektórych z wewnętrznych procedur określonych w zasadzie 3.1. Zasada 3.4 Wynagrodzenie osób odpowiedzialnych za zarządzanie ryzykiem i compliance oraz kierującego audytem wewnętrznym powinno być uzależnione od realizacji wyznaczonych zadań, a nie od krótkoterminowych wyników spółki. Zasada nie jest stosowana Komentarz Spółki: Przyczyny odstąpienia od pełnego stosowania w Spółce powyższej zasady zostały podane w wyjaśnieniu o niestosowaniu zasady 3.1 Zasada 3.6 Kierujący audytem wewnętrznym podlega organizacyjnie prezesowi zarządu, a funkcjonalnie przewodniczącemu komitetu audytu lub przewodniczącemu rady nadzorczej, jeżeli rada pełni funkcję komitetu audytu. Zasada nie jest stosowana Komentarz Spółki: Przyczyny odstąpienia od pełnego stosowania w Spółce powyższej zasady zostały podane w wyjaśnieniu o niestosowaniu zasady 3.1 Zasada 3.7 Zasady 3.4 - 3.6 mają zastosowanie również w przypadku podmiotów z grupy spółki o istotnym znaczeniu dla jej działalności, jeśli wyznaczono w nich osoby do wykonywania tych zadań. Zasada nie jest stosowana Komentarz Spółki: Przyczyny odstąpienia od pełnego stosowania w Spółce powyższej zasady zostały podane w wyjaśnieniu o niestosowaniu zasady 3.1 Zasada 3.8 Co najmniej raz w roku osoba odpowiedzialna za audyt wewnętrzny, a w przypadku braku wyodrębnienia w spółce takiej funkcji zarząd spółki, przedstawia radzie nadzorczej ocenę skuteczności funkcjonowania systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie 3.1, wraz z odpowiednim sprawozdaniem. Zasada nie jest stosowana Komentarz Spółki: Spółka nie stosuje powyższej zasady z uwagi na to, że nie ma wydzielonej komórki/osoby odpowiedzialnej za audyt wewnętrzny Zasada 3.9 Rada nadzorcza monitoruje skuteczność systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie 3.1, w oparciu między innymi o sprawozdania okresowo dostarczane jej bezpośrednio przez osoby odpowiedzialne za te funkcje oraz zarząd spółki, jak również dokonuje rocznej oceny skuteczności funkcjonowania tych systemów i funkcji, zgodnie z zasadą 2.11.3. W przypadku gdy w spółce działa komitet audytu, monitoruje on skuteczność systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie 3.1, jednakże nie zwalnia to rady nadzorczej z dokonania rocznej oceny skuteczności funkcjonowania tych systemów i funkcji. Zasada nie jest stosowana Komentarz Spółki: Przyczyny odstąpienia od pełnego stosowania w Spółce powyższej zasady zostały podane w wyjaśnieniu o niestosowaniu zasady 3.1 56 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU WASKO S.A. Z DZIAŁALNOŚCI WASKO W ROKU OBROTOWYM 2022 4. Walne zgromadzenie i relacje z akcjonariuszami Zasada 4.1. Spółka powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (e-walne), jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędną dla przeprowadzenia takiego walnego zgromadzenia. Zasada nie jest stosowana Komentarz Spółki: Zasada nie jest stosowana, gdyż koszty zapewnienia infrastruktury technicznej niezbędnej dla prowadzenia takiego Walnego Zgromadzenia, gwarantującej bezpieczeństwo techniczne i prawne obsługi Walnych Zgromadzeń są niewspółmiernie wysokie, a obecna struktura akcjonariatu nie uzasadnia takich oczekiwań. Stosowane do tej pory dokumentowanie przebiegu walnych zgromadzeń zapewnia transparentność działalności Spółki oraz chroni prawa wszystkich akcjonariuszy. W szczególności Spółka udostępnia treść podejmowanych uchwał w formie raportów bieżących, a także publikacji na stronie internetowej. Dodatkowo w tej samej formie są udostępniane szczegółowe dane odnośnie wyników głosowań i ewentualne sprzeciwy wniesione do podjętych uchwał. Inwestorzy mają zatem możliwość zapoznania się z istotnymi elementami przebiegu obrad oraz sprawami poruszanymi na walnym zgromadzeniu. Spółka jednak nie wyklucza stosowanie powyższej zasady w przyszłości. Zasada 4.3 Spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym. Zasada nie jest stosowana Komentarz Spółki: Statut WASKO S.A. oraz Regulamin Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy nie przewidują transmisji obrad. Ponadto zasada ta nie będzie stosowana ze względu na strukturę akcjonariatu oraz dotychczasową niewielką liczebność akcjonariuszy uczestniczących w Walnych Zgromadzeniach. Projekty uchwał Walnego Zgromadzenia są podawane do publicznej wiadomości w wymaganych terminach w formie raportów bieżących i są zamieszczane na stronie internetowej Spółki, na której znajdują się również ogłoszenia o zwołaniu Walnego Zgromadzenia wraz z porządkiem obrad i projektami uchwał. Niezwłocznie po zakończeniu każdego Walnego Zgromadzenia Spółka informuje o treści podjętych uchwał wraz z informacją: - o wynikach głosowania nad poszczególnymi uchwałami, - o odstąpieniu od rozpatrzenia któregokolwiek z punktów obrad, - o sprzeciwach zgłaszanych do protokołu, jeśli takie sytuacje wystąpią. Posiedzenia Walnych Zgromadzeń protokołowane są zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych przez notariusza, a protokoły udostępniane są akcjonariuszom na każde ich żądanie. W ocenie Spółki taka forma informowania o przebiegu Walnych Zgromadzeń jest wystarczająca dla zachowania pełnej transparentności obrad oraz zabezpieczenia praw akcjonariuszy w tym zakresie. Zasada 4.4 Przedstawicielom mediów umożliwia się obecność na walnych zgromadzeniach. Zasada nie jest stosowana Komentarz Spółki: W ocenie Spółki udział osób nie uprawnionych może wpływać na pracę Walnego Zgromadzenia. W przypadku jakichkolwiek pytań ze strony przedstawicieli mediów dotyczących przedmiotu obrad walnego zgromadzenia bądź jego przebiegu, mogą one zostać skierowane do Zarządu Spółki, który udzieli w tym zakresie stosownych odpowiedzi. 57 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU WASKO S.A. Z DZIAŁALNOŚCI WASKO W ROKU OBROTOWYM 2022 Zasada 4.9 W przypadku gdy przedmiotem obrad walnego zgromadzenia ma być powołanie do rady nadzorczej lub powołanie rady nadzorczej nowej kadencji: 4.9.1 kandydatury na członków rady powinny zostać zgłoszone w terminie umożliwiającym podjęcie przez akcjonariuszy obecnych na walnym zgromadzeniu decyzji z należytym rozeznaniem, lecz nie później niż na 3 dni przed walnym zgromadzeniem; kandydatury, wraz z kompletem materiałów ich dotyczących, powinny zostać niezwłocznie opublikowane na stronie internetowej spółki; Zasada nie jest stosowana Komentarz Spółki: W sytuacji gdy akcjonariusze zgłoszą z odpowiednim wyprzedzeniem kandydatury na członków Rady zostaną one wraz dostępnymi materiałami niezwłocznie opublikowane na stronie internetowej Spółki. Niemniej Spółka nie zamierza wprowadzać ograniczeń co do możliwości zgłoszenia kandydatur na członków Rady Nadzorczej bezpośrednio w trakcie Walnego Zgromadzenia. 28.2. OPIS CECH STOSOWANYCH W WASKO S.A. SYSTEMÓW KONTROLI WEWNĘTRZNEJ I ZARZĄDZANIA W ODNIESIENIU DO PROCESÓW SPORZĄDZANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH GRUPY KAPITAŁOWEJ System Kontroli Wewnętrznej (SKW) w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych w WASKO S.A. opiera się na zastosowaniu kilkupoziomowej procedury nadzorczej nad procesem sporządzania sprawozdań – przy współpracy z WASKO 4 BUSINESS, podmiotem prowadzącym Księgi rachunkowe Spółki, w ramach której w procesie nadzoru uczestniczą kompetentne osoby począwszy od Głównego Księgowego, Kierownika Działu kontrolingu, Członków Zarządu, aż po Członka Zarządu Emitenta, któremu podlegają finanse i rachunkowość Spółki. Wypracowany i zastosowany w przedsiębiorstwie System Kontroli Wewnętrznej wspomagany jest dodatkowo poprzez procedury związane z obiegiem dokumentów i system informatyczny - Elektroniczny System Obiegu Dokumentów (IntraDok). Podstawowe cechy i cele systemu kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do sprawozdań finansowych to: → zapewnianie poprawności wprowadzanych dokumentów księgowych do systemu finansowo- księgowego, → kilkustopniowość dostępu związana z nadanymi uprawnieniami, → szczelność systemu i jego kontrola, zarówno od strony merytorycznej, stosowania przyjętych procedur, czy też poprawności informatyczno-fizycznej działania systemów finansowo-księgowych używanych w Spółce. System Kontroli Wewnętrznej to zarówno nadzór nad procedurą wystawianych przez Spółkę faktur, a także nad procesem akceptacji dokumentów kosztowych, przy czym dokumenty kosztowe w Spółce podlegają czterostopniowej weryfikacji i akceptacji. Stosowany SKW pozwala Spółce na nadzór i bieżący monitoring stanu należności, tak by nie doszło do sytuacji, w której saldo należnych Spółce wpływów zwiększałoby się w sposób niekontrolowany. 58 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU WASKO S.A. Z DZIAŁALNOŚCI WASKO W ROKU OBROTOWYM 2022 28.3. WSKAZANIE AKCJONARIUSZY POSIADAJĄCYCH BEZPOŚREDNIO LUB POŚREDNIO ZNACZNE PAKIETY AKCJI Akcjonariusze WASKO S.A. posiadający bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji według stanu na dzień publikacji Oświadczenia: Akcjonariusz Liczba akcji % w kapitale zakładowym Liczba głosów na WZA % w ogólnej liczbie głosów Wojciech Wajda 61 510 523 67,5 61 510 523 67,5 Krystyna Wajda 13 226 867 14,5 13 226 867 14,5 28.4. WSKAZANIE POSIADACZY WSZELKICH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH, KTÓRE DAJĄ SPECJALNE UPRAWNIENIA KONTROLNE Zgodnie ze statutem spółki Pan Wojciech Wajda jako akcjonariusz WASKO S.A. posiada osobiste prawo do powołania i odwołania trzech członków Rady Nadzorczej w pięcioosobowej Radzie, czterech członków Rady Nadzorczej w sześcioosobowej Radzie oraz pięciu członków Rady w siedmioosobowej Radzie Nadzorczej - w tym Przewodniczącego Rady Nadzorczej. Pozostałych członków Rady powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie, z tym, że w przypadku, gdy w dniu przeprowadzenia głosowania Walnego Zgromadzenia nad powołaniem albo odwołaniem członków Rady Nadzorczej, chociażby jeden z członków Rady Nadzorczej był powołany przez Pana Wojciecha Wajdę, Pan Wojciech Wajda nie bierze udziału w głosowaniu Walnego Zgromadzenia w przedmiocie powołania albo odwołania pozostałych członków Rady Nadzorczej. Powołanie członka Rady Nadzorczej następuję przez pisemne oświadczenie Pana Wojciecha Wajdy złożone Spółce i jest skuteczne z dniem doręczenia takiego oświadczenia Spółce, chyba że z samego oświadczenia wynika późniejszy termin powołania danego członka Rady Nadzorczej. Członek Rady Nadzorczej powołany przez Pana Wojciecha Wajdę może być w każdym czasie przez Wojciecha Wajdę odwołany. Walne Zgromadzenie nie posiada prawa odwołania członka Rady Nadzorczej powołanego przez Wojciecha Wajdę. Uprawnienie wskazane powyżej wygasają w dniu, w którym Wojciech Wajda, łącznie z zstępnymi, wstępnymi oraz z podmiotami zależnymi będzie posiadał akcje, uprawniające do wykonywania mniej niż 50% (pięćdziesiąt procent) z ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu. Poza wymienionymi powyżej akcjami, Spółka WASKO S.A. do dnia publikacji raportu nie emitowała innych papierów wartościowych dających ich posiadaczom specjalne uprawnienia kontrolne. 28.5. WSKAZANIE WSZELKICH OGRANICZEŃ ODNOŚNIE DO WYKONANIA PRAWA GŁOSU Na dzień publikacji Oświadczenia w WASKO S.A. nie występują żadne ograniczenia związane z wykonywaniem prawa głosu i to zarówno w zakresie wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, jak i ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie z którymi, przy współpracy Spółki, prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów wartościowych. 28.6. WSKAZANIE WSZELKICH OGRANICZEŃ DOTYCZĄCYCH PRZENOSZENIA PRAWA WŁASNOŚCI AKCJI WASKO S.A. Na dzień publikacji Oświadczenia w WASKO S.A. nie występują żadne ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Spółki. 59 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU WASKO S.A. Z DZIAŁALNOŚCI WASKO W ROKU OBROTOWYM 2022 28.7. OPIS ZASAD DOTYCZĄCYCH POWOŁYWANIA I ODWOŁYWANIA OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH ORAZ ICH UPRAWNIEŃ Zasady powoływania i odwoływania osób zarządzających WASKO S.A. i ich uprawnienia określa w sposób ogólny kodeks spółek handlowych oraz w sposób szczególny Statut Spółki. Zgodnie ze Statutem Spółki Członków Zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza. Członków Zarządu powołuje się na okres wspólnej kadencji, która trwa dwa lata. Członkowie Zarządu mogą być w każdej chwili odwołani z ważnych powodów. Uprawnienia osób zarządzających (zgodnie ze Statutem Spółki): 1. Zarząd reprezentuje Spółkę na zewnątrz w stosunku do władz, osób trzecich, w sadzie i poza sądem. 2. Do zakresu działania Zarządu należą wszelkie sprawy Spółki nie zastrzeżone wyraźnie do kompetencji Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy albo Rady Nadzorczej. 3. Zarząd zarządza majątkiem i sprawami Spółki wypełniając swoje obowiązki ze starannością wymaganą w obrocie gospodarczym, przy ścisłym przestrzeganiu przepisów prawa, Statutu Spółki oraz regulaminów i uchwał powziętych przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy lub Radę Nadzorczą. 4. Zarząd może powoływać prokurentów i pełnomocników reprezentujących Spółkę w zakresie udzielonych im pełnomocnictw. 5. Zarząd Spółki raz w roku, najpóźniej w miesiącu czerwcu zwołuje Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy. 6. Zarząd Spółki z własnej inicjatywy lub na pisemny wniosek Rady Nadzorczej albo na wniosek akcjonariuszy przedstawiających przynajmniej 1/20 część kapitału zakładowego, nie później jednak niż w ciągu 14 dni od daty zgłoszenia wniosku, zwołuje Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy. Osoby zarządzające WASKO S.A. nie posiadają uprawnień do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji. 28.8. OPIS ZASAD ZMIANY STATUTU SPÓŁKI WASKO S.A. W sprawie zasad zmian Statutu Spółki WASKO S.A. zastosowanie mają odpowiednie przepisy Kodeksu Spółek Handlowych. 28.9. SPOSÓB DZIAŁANIA WALNEGO ZGROMADZENIA Walne Zgromadzenie odbywa się w miejscu siedziby Spółki i zwoływane jest w trybie zwyczajnym lub nadzwyczajnym. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy zwołuje Zarząd Spółki raz w roku, najpóźniej w miesiącu czerwcu. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy zwołuje Zarząd Spółki z własnej inicjatywy lub na pisemny wniosek Rady Nadzorczej albo na wniosek uprawnionej do tego grupy akcjonariuszy. Zgromadzenie zwołuje się na zasadach określonych w Kodeksie Spółek Handlowych poprzez ogłoszenie na stronie internetowej Spółki Uprawnionymi do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu są: → akcjonariusze, którzy na szesnaście dni przed datą walnego zgromadzenia na rachunku papierów wartościowych będą miały zapisane akcje Spółki, oraz którzy nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu walnego zgromadzenia i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu zgłoszą podmiotowi prowadzącemu rachunek papierów wartościowych żądanie wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu, → Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej, → Członkowie organów Spółki, których mandaty wygasły przed dniem Walnego Zgromadzenia, → inne osoby, których udział jest uzasadniony. Lista Akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu podpisana przez Zarząd, obejmująca imiona i nazwiska uprawnionych osób do uczestnictwa w Zgromadzeniu, miejsce 60 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU WASKO S.A. Z DZIAŁALNOŚCI WASKO W ROKU OBROTOWYM 2022 zamieszkania, ilość, rodzaj i liczby akcji oraz ilość głosów, jest każdorazowo wyłożona w Biurze Zarządu przez trzy dni robocze przed odbyciem Walnego Zgromadzenia. Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocników, a przy czym stosowne pełnomocnictwa powinny być udzielone i przekazane Spółce w sposób zgodny z przepisami Kodeksu Spółek Handlowych i ogłoszeniem zwołania zgromadzenia akcjonariuszy. Statut Spółki nie zezwala na uczestnictwo w zgromadzeniach akcjonariuszy za pośrednictwem środków elektronicznych jak również nie umożliwia oddawania głosów drogą korespondencyjną. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej lub osoba przez niego wskazana, po czym spośród osób uprawnionych do głosowania wybiera się Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. Po wyborze Przewodniczącego sporządzana i wykładana jest lista obecności zawierająca spis uczestników Walnego Zgromadzenia z wymienieniem liczby akcji i przysługujących im głosów. W następnej kolejności powołany Przewodniczący przedstawia porządek obrad Walnego Zgromadzenia podany w ogłoszeniu o zwołaniu Zgromadzenia. Następujące później obrady odbywają się według przedstawionego porządku. Porządek obrad ustala Zarząd WASKO, przy czym Rada Nadzorcza Spółki oraz akcjonariusze przedstawiający co najmniej 1/20 kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy przy czym, żądanie takie powinno zostać złożone Zarządowi nie później niż na czternaście dni przed wyznaczonym terminem zgromadzenia. Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów, jeżeli Statut lub Kodeks Spółek Handlowych nie stanowią inaczej, bez względu na wielkość reprezentowanego na nim kapitału zakładowego. Akcjonariuszowi przysługuje prawo zaskarżenia uchwały Walnego Zgromadzenia w drodze powództwa o uchylenie albo stwierdzenie nieważności uchwały. Do kompetencji Walnego Zgromadzenia, poza sprawami określonymi w przepisach Kodeksu Spółek Handlowych, należy: 1. wybór i odwoływanie członków Rady Nadzorczej, 2. zatwierdzanie Regulaminu Rady Nadzorczej, 3. ustalanie zasad wynagradzania Rady Nadzorczej, 4. ustalanie wysokości wynagrodzenia dla członków Rady Nadzorczej, delegowanych do stałego indywidualnego wykonywania nadzoru, 5. tworzenie i likwidacja kapitałów rezerwowych. Zgodnie z obowiązującym Statutem WASKO S.A. nabycie i zbycie przez Spółkę nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału nieruchomości nie wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia. 28.10. SKŁAD OSOBOWY I ZASADY DZIAŁANIA ORGANÓW ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH SPÓŁKI ORAZ ICH KOMITETÓW ZARZĄD Zgodnie ze Statutem WASKO S.A. Zarząd składa się z 1 do 8 osób, w tym Prezesa Zarządu, a w przypadku Zarządu Wieloosobowego – Wiceprezesa lub Wiceprezesów i Członków Zarządu, powoływanych na okres wspólnej kadencji. Do reprezentacji Spółki upoważnieni są: Prezes Zarządu oraz Wiceprezes Zarządu – jednoosobowo, dwóch członków Zarządu działających łącznie lub członek Zarządu działający łącznie z prokurentem. 61 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU WASKO S.A. Z DZIAŁALNOŚCI WASKO W ROKU OBROTOWYM 2022 Na posiedzeniach Zarządu uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów przy obecności co najmniej połowy członków Zarządu, w tym Prezesa lub Wiceprezesa. W przypadku, gdy głosowanie nie jest rozstrzygające, decyduje głos Prezesa Zarządu. Zarząd może podjąć uchwałę także w trybie obiegowym, w drodze pisemnego głosowania, a zgodnie z obowiązującym Regulaminem Zarządu WASKO S.A. także przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, a w szczególności przy użyciu poczty elektronicznej e-mail, a także podczas telekonferencji lub wideokonferencji. W przypadku podjęcia uchwał za pomocą poczty elektronicznej e-mail, podczas telekonferencji lub wideokonferencji Zarząd zobowiązany jest do potwierdzenia podjęcia tych uchwał własnoręcznym podpisem w terminie 14 (czternastu) dni od momentu ich podjęcia. Każdy z Członków Zarządu nie może bez zgody Rady Nadzorczej zajmować się interesami konkurencyjnymi, ani też uczestniczyć w spółce konkurencyjnej jako wspólnik spółki cywilnej, spółki osobowej lub jako członek organu spółki kapitałowej, bądź uczestniczyć w innej konkurencyjnej osobie prawnej jako członek organu. Zakaz ten obejmuje także udział w konkurencyjnej spółce kapitałowej, w przypadku posiadania w niej przez członka Zarządu co najmniej 10% (dziesięć procent) udziałów albo akcji bądź prawa do powołania co najmniej jednego członka zarządu. Szczegółowy tryb działania Zarządu określa Statut Spółki i Regulamin Zarządu, które dostępne są na stronie internetowej WASKO: www.wasko.pl w zakładce Relacje inwestorskie. ZARZĄD – skład osobowy na dzień publikacji raportu: Wojciech Wajda Prezes Zarządu Andrzej Rymuza Wiceprezes Zarządu Paweł Kuch Wiceprezes Zarządu Łukasz Mietła Członek Zarządu Michał Mental Członek Zarządu Tomasz Macalik Członek Zarządu Włodzimierz Sosnowski Członek Zarządu RADA NADZORCZA Zgodnie ze Statutem WASKO S.A. Rada Nadzorcza, która wykonuje stały nadzór nad działalnością spółki, składa się z 5 do 7 członków, powoływanych na okres wspólnej kadencji trwającej trzy lata. Radę Nadzorczą powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy WASKO S.A. Obecnie funkcjonująca Rada Nadzorcza składa się z 6 członków. Zgodnie ze Statutem Spółki i zaleceniami Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW co najmniej 2 członków Rady Nadzorczej jest członkami niezależnymi. Szczegółowe warunki uznania danej osoby za członka niezależnego określa Statut Spółki. Do kompetencji Rady Nadzorczej stale sprawującej funkcje nadzorcze należy w szczególności: 1. powoływanie i odwoływanie członków Zarządu Spółki, 2. dokonywanie oceny sprawozdań finansowych Spółki, sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz jego wniosków co do podziału zysków i pokrycia strat, a także składanie Walnemu Zgromadzeniu dorocznych sprawozdań z wyników tych badań, 3. wybór biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdania finansowego Spółki, 4. ustalanie zasad wynagradzania Członków Zarządu Spółki, 5. sporządzanie sprawozdania z wynagrodzeń Członków Zarządu Spółki oraz Członków Rady Nadzorczej Spółki, 6. reprezentowanie Spółki w umowach i sporach między Spółką a członkami Zarządu, chyba że Walne Zgromadzenie ustanowi do tego celu pełnomocnika, 62 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU WASKO S.A. Z DZIAŁALNOŚCI WASKO W ROKU OBROTOWYM 2022 7. zatwierdzanie Regulaminu Zarządu, 8. zatwierdzanie Regulaminu Organizacyjnego Spółki, 9. zatwierdzanie planu finansowego przygotowanego przez Zarząd, 10. wyrażanie zgody na nabycie i zbycie przez Spółkę nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości. Rada Nadzorcza zbiera się na swych posiedzeniach, które zwoływane są przez Przewodniczącego lub Wiceprzewodniczącego Rady nie rzadziej niż raz na kwartał. Zwołanie posiedzenia Rady możliwe jest ponadto na żądanie Członka Rady lub też na żądanie Zarządu Spółki – złożone na ręce Przewodniczącego Rady w formie pisemnego wniosku zawierającego proponowany porządek obrad. Regulamin Rady dopuszcza także sytuację, że posiedzenie Rady Nadzorczej może odbyć się bez formalnego zwołania, lecz pod warunkiem, że obecni są na nim wszyscy członkowie Rady i nikt nie sprzeciwia się odbyciu posiedzenia, ani nie zgłasza uwag do porządku obrad. Na posiedzeniach uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów członków Rady Nadzorczej. Do ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest zaproszenie na posiedzenie wszystkich Członków Rady oraz obecność na posiedzeniu co najmniej połowy Członków Rady. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady Nadzorczej, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej, lecz w tym trybie nie można oddać głosu w sprawach, które zostały wprowadzone do porządku na posiedzeniu Rady. Regulamin dopuszcza, że członkowie Rady Nadzorczej mogą podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwała jest ważna, gdy wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały. Szczegółowe zasady działania Rady Nadzorczej WASKO S.A. określa Statut i Regulamin Rady Nadzorczej, które dostępne są na stronie internetowej WASKO: www.wasko.pl w zakładce Relacje inwestorskie. Rada Nadzorcza - skład osobowy na dzień publikacji raportu: Zygmunt Łukaszczyk Przewodniczący Rady Nadzorczej Michał Matusak Członek Rady Nadzorczej Jacek Węglarczyk Członek Rady Nadzorczej Marek Rokicki Członek Rady Nadzorczej Krzysztof Gawlik Członek Rady Nadzorczej Bartosz Synowiec Członek Rady Nadzorczej KOMITET AUDYTU W roku 2022, a także w okresie od jego zakończenia do chwili sporządzenia niniejszego dokumentu w Radzie Nadzorczej WASKO S.A. działał Komitet Audytu. Komitet audytu WASKO S.A. został powołany na II kadencję przez Radę Nadzorczą WASKO S.A. na posiedzeniu w dniu 30 czerwca 2020 r. zgodnie z art.128 i 129 ustawy z dnia 11.05.2017r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz.U. z 2017 r., poz. 1089, dalej „Ustawa”). Czas trwania drugiej kadencji Komitetu Audytu jest tożsamy z obecną kadencją Rady Nadzorczej Emitenta. Od dnia 30 czerwca 2020 r. Komitetu Audytu działa w składzie: Marek Rokicki Przewodniczący Komitetu Audytu, Krzysztof Gawlik Członek Komitetu Audytu, Jacek Węglarczyk Członek Komitetu Audytu. 63 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU WASKO S.A. Z DZIAŁALNOŚCI WASKO W ROKU OBROTOWYM 2022 Od dnia powołania do dnia publikacji raportu rocznego skład Komitetu Audytu nie uległ zmianie. Spełnienie kryteriów niezależności Członkowie Komitetu Audytu złożyli oświadczenia o niezależności członka Komitetu Audytu Spółki WASKO S.A. Kryteria niezależności członków Komitetu Audytu, o których mowa w art. 129 Ustawy z dnia 11 maja 2017 roku o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, spełniali i spełniają Pan Marek Rokicki – Przewodniczący Komitetu Audytu oraz Pan Jacek Węglarczyk – Członek Komitetu Audytu. Wskazanie osób posiadających wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych, ze wskazaniem sposobu ich nabycia Rada Nadzorcza wskazała, że spośród członków Komitetu Audytu osobą posiadającą kwalifikacje w dziedzinie rachunkowości lub rewizji finansowej jest Pan Krzysztof Gawlik. Pan Krzysztof Gawlik jest absolwentem Wydziału Prawa i Administracji, kierunek prawo, Uniwersytetu Śląskiego w Katowicach. W latach 1983 – 1991 pracował w Urzędzie Skarbowym w Gliwicach, od 1998 r. wpisany na listę doradców podatkowych prowadzoną przez Ministra Finansów. Od roku 1991 prowadzi własną kancelarię prawno- podatkową, będąc jednocześnie współwłaścicielem biura rachunkowego. Wskazanie osób posiadających wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa emitent, ze wskazaniem sposobu ich nabycia, Od dnia 30 czerwca 2020 r. osobą posiadającą wiedzę i umiejętności w zakresie branży jest Pan Jacek Węglarczyk. Pan Jacek Węglarczyk ukończył studia wyższe na Politechnice Śląskiej, gdzie pracował jako adiunkt. Wykładowca w wielu projektach Banku Światowego. Zajmował stanowiska dyrektora ds. konsultingu w polskich oddziałach firm DHV (Holandia) oraz SGS - Societe Generale de Surveillance (Szwajcaria). Uczestniczył w opracowaniu polskiej wersji norm ISO dot. zarządzania przedsiębiorstwem. W ramach Komitetu PAN brał udział w opracowaniu Polityki Energetycznej Polski. Od 1998 roku prowadzi projekty związane z opracowaniem i wdrożeniem zintegrowanych systemów zarządzania. Aktualnie jest auditorem i konsultantem systemów zarządzania m.in. takich spółek jak SIGNIFY Polska – d. Philips, FCA – d. FIAT Polska, Saint Gobain Polska, IKEA Industry Poland, a także kilkudziesięciu mniejszych firm w kraju i zagranicą w tym w Danii, Szwecji, Czechach, Białorusi. Ukończył wiele szkoleń m.in. z zakresu zarządzania i strategicznego konsultingu m.in. w Maastricht School of Management, University of Manchester, Nijenrode University – Nijmegen. Informacja na temat świadczenia przez firmę audytorską badającą sprawozdanie finansowe WASKO S.A. oraz skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej WASKO S.A. dozwolone usługi niebędące badaniem i czy w związku z tym dokonano oceny niezależności tej firmy audytorskiej oraz wyrażano zgodę na świadczenie tych usług, W roku 2022 firma audytorska nie wykonywała tego typu usług na rzecz WASKO S.A. ani innych spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej WASKO S.A. Główne założenia opracowanej polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania oraz polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem. 1. Zgodnie z regulacjami obowiązującymi Spółkę, wyboru podmiotu uprawnionego do badania dokonuje Rada Nadzorcza w formie uchwały, działając na podstawie rekomendacji Komitetu Audytu. 64 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU WASKO S.A. Z DZIAŁALNOŚCI WASKO W ROKU OBROTOWYM 2022 2. Wybór jest dokonywany z uwzględnieniem zasad bezstronności i niezależności firmy audytorskiej oraz analizy prac realizowanych przez nią w Spółce, a wykraczających poza zakres badania sprawozdania finansowego celem uniknięcia konfliktu interesów (zachowanie bezstronności i niezależności). 3. Rada Nadzorcza podczas dokonywania finalnego wyboru, a Komitet Audytu na etapie przygotowywania rekomendacji, kierują się następującymi wytycznymi dotyczącymi podmiotu uprawnionego do badania: a) cena zaproponowana przez podmiot uprawniony do badania; b) możliwość zapewnienia świadczenia pełnego zakresu usług określonych przez Spółkę (badanie sprawozdań jednostkowych, badania sprawozdań skonsolidowanych, przeglądy sprawozdań etc.); c) dotychczasowe doświadczenie podmiotu w badaniu sprawozdań jednostek o profilu działalności podobnym do profilu działalności Spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej WASKO S.A.; d) dotychczasowe posiadane doświadczenie podmiotu w badaniu sprawozdań finansowych spółek notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. e) reputację podmiotu uprawnionego do badania na rynkach finansowych; 4. Okresy współpracy z podmiotem uprawnionym do badania oraz z kluczowym biegłym rewidentem: a) Maksymalny czas nieprzerwanego trwania zleceń badań ustawowych, przeprowadzanych przez tę samą firmę audytorską lub firmę audytorską powiązaną z tą firmą audytorską lub jakiegokolwiek członka sieci działającej w państwach Unii Europejskiej, do której należą te firmy audytorskie, nie może przekraczać 5 lat. b) Kluczowy biegły rewident nie może przeprowadzać badania ustawowego w Spółce przez okres dłuższy niż 5 lat. c) Kluczowy biegły rewident może ponownie przeprowadzać badanie ustawowe po upływie co najmniej 3 lat od zakończenia ostatniego badania ustawowego. 5. Firma audytorska, o której mowa powyżej, może świadczyć na rzecz WASKO S.A. oraz jej spółek zależnych usługi dozwolone, tj.: a) usługi będące czynnościami rewizji finansowej, w rozumieniu art. 2 pkt 7 Ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (dalej Ustawa), b) usługi: • przeprowadzania procedur należytej staranności (due dilligence) w zakresie kondycji ekonomiczno- finansowej, • wydawania listów poświadczających wykonywane w związku z prospektem emisyjnym, przeprowadzane zgodnie z krajowym standardem usług pokrewnych i polegające na przeprowadzaniu uzgodnionych procedur, c) usługi atestacyjne w zakresie informacji finansowych pro forma, prognoz wyników lub wyników szacunkowych, zamieszczane w prospekcie emisyjnym, d) usługi badania historycznych informacji finansowych do prospektu, o którym mowa w rozporządzeniu Komisji (WE) nr 809/2004 z dnia 29 kwietnia 2004 r., e) usługi weryfikacji pakietów konsolidacyjnych, f) usługi potwierdzania spełnienia warunków zawartych umów kredytowych na podstawie analizy informacji finansowych pochodzących ze zbadanych przez daną firmę audytorską sprawozdań finansowych, g) usługi atestacyjne w zakresie sprawozdawczości dotyczącej ładu korporacyjnego, zarządzania ryzykiem oraz społecznej odpowiedzialności biznesu, h) usługi polegające na ocenie zgodności informacji ujawnianych przez instytucje finansowe i firmy inwestycyjne z wymogami w zakresie ujawniania informacji dotyczących adekwatności kapitałowej oraz zmiennych składników wynagrodzeń, i) usługi poświadczania dotyczące sprawozdań lub innych informacji finansowych przeznaczonych dla organów nadzoru, rady nadzorczej lub innego organu nadzorczego lub właścicieli, wykraczające poza 65 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU WASKO S.A. Z DZIAŁALNOŚCI WASKO W ROKU OBROTOWYM 2022 zakres badania ustawowego i mające pomóc tym organom w wypełnianiu ich ustawowych obowiązków. Świadczenie usług, o których mowa w ppkt a) – i), możliwe jest jedynie w zakresie niezwiązanym z polityką podatkową spółek. 7. Informacja na temat rekomendacji dotyczącej wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania. W roku 2022 WASKO S.A. w rezultacie przeprowadzonej procedury wyboru WASKO S.A. wybrało do przeprowadzenia badania sprawozdań finansowych WASKO S.A. oraz Grupy Kapitałowej WASKO S.A. firmę 4Audyt Sp. z o.o. W dniu 14 lipca 2022 roku, po uwzględnieniu wszystkich uwarunkowań i regulacji podyktowanych przepisami prawa oraz po zapoznaniu się z przedłożonymi przez Zarząd WASKO S.A. ofertami firm audytorskich w zakresie badania ustawowego sprawozdania finansowego WASKO S.A. oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej WASKO S.A. za rok 2022 i 2023 oraz z opinią Zarządu na temat złożonych ofert, Komitet Audytu WASKO S.A. wydał rekomendację, zgodnie z którą do przeprowadzenia badania sprawozdań finansowych WASKO S.A. oraz Grupy Kapitałowej WASKO S.A. wybrano 4Audyt Sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu. W związku z powyższym w rezultacie przeprowadzonej procedury wyboru Rada Nadzorcza WASKO S.A. uchwałą nr 1 Rady Nadzorczej z dnia 14 lipca 2022 r. wybrała podmiot uprawniony do przeprowadzenia badania jednostkowego sprawozdania finansowego WASKO S.A. i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej WASKO S.A. za lata 2022 oraz 2023. tj. firmę 4Audyt Sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu. 8. Posiedzenia komitetu audytu. W 2022 roku odbyło się pięć posiedzeń Komitetu Audytu WASKO S.A. w dniach: 31.03.2022r., 28.04.2022r., 08.07.2022r., 29.08.2022r. oraz 20.12.2022r. 66 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU WASKO S.A. Z DZIAŁALNOŚCI WASKO W ROKU OBROTOWYM 2022 29. POZOSTAŁE OŚWIADCZENIA ZARZĄDU WASKO S.A. Zarząd WASKO S.A. oświadcza, że wedle jego wiedzy roczne sprawozdanie finansowe Spółki za rok 2022 wraz z danymi porównywalnymi sporządzone zostało zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz w sposób rzetelny i jasny przedstawia sytuację majątkową i finansową oraz wynik finansowy WASKO S.A., a sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Spółki, w tym opis podstawowych zagrożeń i ryzyk. Gliwice, dnia 27 kwietnia 2023 r. Wojciech Wajda – Prezes Zarządu, ……………………………………. Andrzej Rymuza – Wiceprezes Zarządu, ……………………………………. Paweł Kuch – Wiceprezes Zarządu, ……………………………………. Łukasz Mietła – Członek Zarządu. ……………………………………. Tomasz Macalik – Członek Zarządu, ……………………………………. Michał Mental – Członek Zarządu, ……………………………………. Włodzimierz Sosnowski - Członek Zarządu, …………………………………….