Wasko S.A. — Board/Management Information 2022

May 18, 2022

Załącznik do Uchwały nr 1 Rady Nadzorczej WASKO S.A. z dnia 17 maja 2022 r.

SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ WASKO S.A. Z DZIAŁALNOŚCI W ROKU OBROTOWYM 2021

SPIS TREŚCI

1	Działalność rady nadzorczej wasko s.a. w roku 2021 3
1.1	skład osobowy rady nadzorczej i sposób wykonywania obowiązków. 3
1.2	Niezależność Członków Rady Nadzorczej oraz brak powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów5
1.3	Dane statystyczne oraz główne kierunki dotyczące działalności Rady Nadzorczej w 2021 roku5
1.4	komitety Rady Nadzorczej 7
1.5	Samoocena Rady Nadzorczej w 2021 roku9
2	Ocena sytuacji WASKO S.A. w 2021 roku 10
2.1	Ocena systemu kontroli wewnętrznej oraz zarządzania ryzykiem, nadzoru zgodności działalności z prawem (compliance) oraz funkcji audytu wewnętrznego 12
3	Ocena Sprawozdania finansowego WASKO S.A. i skonsolidowanego sprawozdania finansowego WASKO S.A. za 2021 rok, sprawozdania Zarządu z działalności spółki i sprawozdania z działalności Grupy kapitałowej WASKO S.A. w roku 2021 oraz wniosku Zarządu w sprawie podziału zysku 15
3.1	Ocena jednostkowego sprawozdania finansowego WASKO S.A. za rok obrotowy od 01.01.2021 r. do 31.12.2021 r. 15
3.2	Ocena skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej WASKO S.A. za okres obrotowy od 01.01.2021 r. do 31.12.2021 r. 16
3.3	Ocena Sprawozdania Zarządu WASKO S.A. z działalności Spółki w roku obrotowym trwającym od 01.01.2021 r. do 31.12.2021 r. 18
3.4	Ocena Sprawozdania Zarządu WASKO S.A. z działalności Grupy Kapitałowej WASKO S.A. w roku obrotowym trwającym od 01.01.2021 r. do 31.12.2021 r. 18
3.5	Ocena wniosku Zarządu WASKO S.A. dotyczącego przeznaczenia zysku netto osiągniętego w roku 2021. 19
4	Ocena stosowania Zasad Ładu Korporacyjnego 20

1. DZIAŁALNOŚĆ RADY NADZORCZEJ WASKO S.A. W ROKU 2021.

1.1 SKŁAD OSOBOWY RADY NADZORCZEJ I SPOSÓB WYKONYWANIA OBOWIĄZKÓW.

W roku obrotowym 2021 skład Rady Nadzorczej WASKO S.A. ulegał zmianie i przedstawiał się następująco:

• na dzień 01 stycznia 2021 r. do 31 marca 2021 r. Rada Nadzorcza funkcjonowała w następującym składzie:

Zygmunt Łukaszczyk - Przewodniczący Rady Nadzorczej

Michał Matusak	- Członek Rady Nadzorczej
Marek Rokicki	- Członek Rady Nadzorczej
Krzysztof Gawlik	- Członek Rady Nadzorczej
Jacek Węglarczyk	- Członek Rady Nadzorczej

• w dniu 1 kwietnia 2021 roku w skład Rady Nadzorczej WASKO S.A., na stanowisko Członka Rady Nadzorczej WASKO S.A. powołany został Pan Bartosz Synowiec. Od 1 kwietnia 2021 roku do 31 grudnia 2021 r. Rada Nadzorcza funkcjonowała w sześcioosobowym składzie:

Zygmunt Łukaszczyk - Przewodniczący Rady Nadzorczej

Michał Matusak	- Członek Rady Nadzorczej

• Marek Rokicki Członek Rady Nadzorczej
• Krzysztof Gawlik Członek Rady Nadzorczej
• Jacek Węglarczyk Członek Rady Nadzorczej
• Bartosz Synowiec Członek Rady Nadzorczej

Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania skład Rady Nadzorczej nie zmienił się.

W składzie Rady Nadzorczej WASKO S.A. swoje obowiązki wykonywali i wykonują osoby o wysokich, różnorodnych kwalifikacjach i doświadczeniu zawodowym, w tym:

• w zakresie m.in. innowacji, technologii i przemysłu Pan Zygmunt Łukaszczyk, autor lub współautor wielu publikacji i ekspertyz naukowo-badawczych z zakresu przekształceń własnościowych, konsolidacji spółek, innowacyjności przedsiębiorstw oraz zarządzania procesami logistycznymi w gminie, górnictwie, koksownictwie i energetyce w tym opracowania i wdrożenia koncepcji grupy węglowo- koksowej oraz centrów usług wspólnych. Bezpośrednio zaangażowany w szereg projektów gospodarczych z wykorzystaniem zaawansowanych narzędzi badawczych w tym informatycznych oraz wdrożeń innowacyjnych koncepcji do praktyki przedsiębiorstw z sektora energetycznego i gospodarki samorządowej. Posiada wieloletnią praktykę w zarządzaniu: grupami kapitałowymi m.in. w zakresie wprowadzania spółek kapitałowych na giełdę oraz emisji obligacji, radami nadzorczymi, gminą oraz w negocjacjach jako umiejętności menedżerskiej.

• w zakresie przepisów prawa i podatków Pan Krzysztof Gawlik prowadzący własną firmę doradztwa prawno-podatkowego,

• w dziedzinie innowacji i przemysłu Pan Jacek Węglarczyk – posiadający wiedzę i doświadczenie w obszarze rynku informatycznego w Polsce i na świecie zdobywając ją w firmach polskich i zagranicznych, auditor i konsultant systemów zarządzania wielu spółek w Polsce i za granicą,

• w dziedzinie środowiska przedsiębiorców – Michał Matusak, od lat z powodzeniem prowadzący działalność biznesową,

• w zakresie obsługi prawnej przedsiębiorców, w tym spółek giełdowych z uwzględnieniem prawa inwestycji infrastrukturalnych, prawa budowlanego, prawa zamówień publicznych, prawa spółek oraz prawa cywilnego – Pan Bartosz Synowiec, posiadający ponad 20 letnie doświadczenie w działalności prawniczej.

Różnorodność merytorycznej wiedzy i bogatych doświadczeń reprezentowanych przez zasiadające w niej osoby pozwalała w sposób rzeczowy sprawować powierzone funkcje nadzorcze i z różnej perspektywy oceniać pracę Zarządu WASKO S.A.

Zgodnie ze Statutem WASKO S.A. Rada Nadzorcza, która wykonuje stały nadzór nad działalnością spółki. Do kompetencji Rady Nadzorczej stale sprawującej funkcje nadzorcze należy w szczególności:

1. powoływanie i odwoływanie członków Zarządu Spółki,

2. dokonywanie oceny sprawozdań finansowych Spółki, sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz jego wniosków co do podziału zysków i pokrycia strat, a także składanie Walnemu Zgromadzeniu dorocznych sprawozdań z wyników tych badań,

3. wybór biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdania finansowego Spółki,

4. ustalanie zasad wynagradzania Członków Zarządu Spółki,

5. sporządzanie sprawozdania z wynagrodzeń Członków Zarządu Spółki oraz Członków Rady Nadzorczej Spółki,

6. reprezentowanie Spółki w umowach i sporach między Spółką a członkami Zarządu, chyba że Walne Zgromadzenie ustanowi do tego celu pełnomocnika,

7. zatwierdzanie Regulaminu Zarządu,

8. 1. zatwierdzanie Regulaminu Organizacyjnego Spółki,
9. 1. zatwierdzanie planu finansowego przygotowanego przez Zarząd,

10. wyrażanie zgody na nabycie i zbycie przez Spółkę nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości.

Szczegółowe zasady działania Rady Nadzorczej WASKO S.A. określa Statut i Regulamin Rady Nadzorczej, które dostępne są na stronie internetowej WASKO: www.wasko.pl w zakładce Inwestor.

W ocenie Rady Nadzorczej jej Członkowie otrzymują za swoją pracę godziwe wynagrodzenie adekwatne do sytuacji finansowej Spółki.

Wartość wynagrodzenia wypłacona członkom Rady w roku 2021 wyniosła łącznie 348 000,00 zł.

1.2 NIEZALEŻNOŚĆ CZŁONKÓW RADY NADZORCZEJ ORAZ BRAK POWIĄZAŃ Z AKCJONARIUSZEM POSIADAJĄCYM CO NAJMNIEJ 5% OGÓLNEJ LICZBY GŁOSÓW

Zgodnie z kryteriami niezależności Członków Rady Nadzorczej, określonymi w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, status niezależnego Członka Rady w 2021 roku posiadali:

• Pan Marek Rokicki,
• Pan Jacek Węglarczk,
• Pan Bartosz Synowiec.

Pozostali członkowie Rady złożyli oświadczenia, że nie spełniają w/w kryterium niezależności.

Członkowie Rady Nadzorczej z wyjątkiem Pana Michała Matusaka nie byli i nie są powiązani z którymkolwiek akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów Spółki i w związku z tym w rozumieniu "Dobrych praktyk Spółek notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A." są oni członkami niezależnymi.

Zgodnie z posiadaną przez Spółkę wiedzą spośród obecnych oraz byłych Członków Rady Nadzorczej WASKO S.A. Pan Wojciech Wajda posiadał akcje Spółki w liczbie 61510523, które stanowiły 67,5% % kapitału zakładowego Spółki i uprawniały do wykonywania tyle samo głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy.

Każdy z członków Rady Nadzorczej złożył w tych kwestiach pisemne oświadczenie , które stanowi element procesu oceny odpowiedniości.

Zasady funkcjonowania Rady Nadzorczej i sposób wykonywania czynności określa Regulamin, który jest dostępny na stronie internetowej Spółki.

1.3 DANE STATYSTYCZNE ORAZ GŁÓWNE KIERUNKI DOTYCZĄCE DZIAŁALNOŚCI RADY NADZORCZEJ W 2021 ROKU

W 2021 r. Członkowie Rady Nadzorczej WASKO S.A. poświęcili odpowiednią ilość czasu na wykonywanie swoich obowiązków. W minionym roku Rada Nadzorcza Spółki odbyła 8 posiedzeń oraz podjęła 18 uchwał. Uchwały te obejmowały wszystkie obszary działalności Spółki i były zgodne z zakresem funkcji nadzorczych określonych wymogami powszechnie obowiązującego prawa, rekomendacjami KNF, zasadami ładu korporacyjnego, a także opisanych w Statucie Spółki i Regulaminie Rady Nadzorczej.

Posiedzenia Rady Nadzorczej odbyły się w następujących terminach:

• 1. 28 stycznia 2021r.,
• 1. 31 marca 2021r.,
• 1. 29 kwietnia 2021r.,
• 1. 25 maja 2021r.,
• 1. 06 lipca 2021r.,
• 1. 26 lipca 2021r.,
• 1. 25 października 2021r.,
• 1. 30 grudnia 2021r.,

Łącznie Rada Nadzorcza w roku obrotowym 2021 podjęła osiemnaście uchwał dotyczących m.in.:

• dokonania okresowej oceny w zakresie Istotnych Transakcji z Podmiotami Powiązanymi zawartych na warunkach rynkowych w ramach zwykłej działalności Spółki,

• upoważnienia Przewodniczącego Rady Nadzorczej do podpisania w imieniu Spółki aneksu do umowy najmu nr 192/BZ/UN/2011 z dnia 30 marca 2011r. z Panem Wojciechem Wajdą prowadzącym działalność gospodarczą jako 3W Wojciech Wajda,

• oceny sprawozdania finansowego WASKO S.A. za 2020 rok,

• oceny Sprawozdania Zarządu WASKO S.A. z działalności Spółki w roku 2020,

• oceny skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej WASKO S.A. za 2020 rok,

• oceny Sprawozdania Zarządu WASKO S.A. z działalności Grupy Kapitałowej WASKO S.A. w roku 2020,

• oceny Sprawozdania Komitetu Audytu z działalności w roku 2020,

• przyjęcia Sprawozdania o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej WASKO S.A. za lata 2019-2020,

• zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności w roku 2020 przedkładanego Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy WASKO S.A.,

• wniosku Zarządu WASKO S.A. dotyczącego propozycji podziału zysku netto Spółki za rok obrotowy 2020,

• wyrażenia opinii Rady Nadzorczej o projektach uchwał ZWZ WASKO S.A. zwołanego na dzień 21 czerwca 2021 roku,

• przyznania członkom Zarządu jednorazowego wynagrodzenia z tytułu funkcji sprawowanych w Zarządzie Spółki,

• wypłacenia dodatkowego rocznego wynagrodzenia Zarządowi WASKO S.A. za rok 2020,

• ustalenia wynagrodzenia dla Zarządu WASKO S.A.,

• wyrażenia opinii o stosowaniu/nie stosowaniu przez WASKO S.A. nowych zasad ładu korporacyjnego określonych w "Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW 2021", - powołania nowego Członka Zarządu WASKO S.A.,

• upoważnienia Przewodniczącego Rady Nadzorczej do podpisania w imieniu Spółki Aneksu do umowy pożyczki nr 318/BZ/PO/2016 z dnia 08 sierpnia 2016r. z Panem Wojciechem Wajdą,

• upoważnienia Przewodniczącego Rady Nadzorczej do podpisania w imieniu Spółki aneksu do umowy najmu nr 192/BZ/UN/2011 z dnia 30 marca 2011r. z Panem Wojciechem Wajdą prowadzącym działalność gospodarczą jako 3W Wojciech Wajda.

Z uwagi na trwającą pandemię COVID-19, posiedzenia Rady Nadzorczej odbywały się za pośrednictwem środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Oprócz regularnych posiedzeń, Rada Nadzorcza pozostawała w ścisłym kontakcie z Zarządem i na bieżąco monitorowała sytuację Spółki.

W 2021 roku podobnie jak w latach poprzednich, Rada Nadzorcza poświęcała uwagę zarówno sprawom strategicznym jak i bieżącej działalności Spółki. Rada Nadzorcza w 2021 roku sprawowała stały nadzór nad działalnością Spółki zgodnie z postanowieniami Kodeksu spółek handlowych, Statutu Spółki i Regulaminu Rady Nadzorczej WASKO S.A.

Na wszystkich posiedzeniach Rada Nadzorcza zasięgała informacji od Zarządu Spółki o bieżącym stanie realizacji kontraktów prowadzonych przez Spółkę oraz kondycji finansowej Spółki.

Zdaniem Rady Nadzorczej współpraca z Zarządem Spółki przebiegała w roku 2021 w sposób prawidłowy. Na swoje posiedzenia Rada otrzymywała przygotowane przez Zarząd materiały wyczerpujące porządek obrad, jak również na każdym posiedzeniu Rady przedstawiane były pełne informacje o sytuacji finansowej Spółki.

W roku obrotowym 2021 Rada Nadzorcza nie dokonała zawieszenia członków Zarządu w pełnieniu funkcji ani nie delegowała członków Rady Nadzorczej do pełnienia funkcji członków Zarządu.

1.4 KOMITETY RADY NADZORCZEJ

Działania Rady Nadzorczej w roku 2021 były wspomagane przez Komitet Audytu, powołany spośród jej członków.

Komitet Audytu WASKO S.A. został powołany na II kadencję przez Radę Nadzorczą WASKO S.A. na posiedzeniu w dniu 30 czerwca 2020 r. zgodnie z art.128 i 129 ustawy z dnia 11.05.2017r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz.U. z 2017 r., poz. 1089, dalej "Ustawa"). Czas trwania drugiej kadencji Komitetu Audytu jest tożsamy z obecną kadencją Rady Nadzorczej Emitenta.

Od dnia 30 czerwca 2020 r. Komitetu Audytu działa w składzie: Marek Rokicki Przewodniczący Komitetu Audytu, Krzysztof Gawlik Członek Komitetu Audytu, Jacek Węglarczyk Członek Komitetu Audytu.

Od dnia powołania do dnia sporządzenia sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności w roku 2021 skład Komitetu Audytu nie uległ zmianie.

Spełnienie kryteriów niezależności:

Członkowie Komitetu Audytu złożyli oświadczenia o niezależności członka Komitetu Audytu Spółki WASKO S.A. Kryteria niezależności członków Komitetu Audytu, o których mowa w art. 129 Ustawy z dnia 11 maja 2017 roku o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, spełniali i spełniają Pan Marek Rokicki – Przewodniczący Komitetu Audytu oraz Pan Jacek Węglarczyk – Członek Komitetu Audytu.

Wskazanie osób posiadających wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych, ze wskazaniem sposobu ich nabycia:

Rada Nadzorcza wskazała, że spośród członków Komitetu Audytu osobą posiadającą kwalifikacje w dziedzinie rachunkowości lub rewizji finansowej jest Pan Krzysztof Gawlik. Pan Krzysztof Gawlik jest absolwentem Wydziału Prawa i Administracji, kierunek prawo, Uniwersytetu Śląskiego w Katowicach.

W latach 1983 – 1991 pracował w Urzędzie Skarbowym w Gliwicach, od 1998 r. wpisany na listę doradców podatkowych prowadzoną przez Ministra Finansów. Od roku 1991 prowadzi własną kancelarię prawno-podatkową, będąc jednocześnie współwłaścicielem biura rachunkowego.

Wskazanie osób posiadających wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa emitent, ze wskazaniem sposobu ich nabycia:

Rada Nadzorcza wskazała, że spośród członków Komitetu Audytu osobą posiadającą wiedzę i umiejętności w zakresie branży jest Pan Jacek Węglarczyk. Pan Jacek Węglarczyk ukończył

studia wyższe na Politechnice Śląskiej, gdzie pracował jako adiunkt. Wykładowca w wielu projektach Banku Światowego.

Zajmował stanowiska dyrektora ds. konsultingu w polskich oddziałach firm DHV (Holandia) oraz SGS - Societe Generale de Surveillance (Szwajcaria). Uczestniczył w opracowaniu polskiej wersji norm ISO dot. zarządzania przedsiębiorstwem. W ramach Komitetu PAN brał udział w opracowaniu Polityki Energetycznej Polski. Od 1998 roku prowadzi projekty związane z opracowaniem i wdrożeniem zintegrowanych systemów zarządzania. Aktualnie jest auditorem i konsultantem systemów zarządzania m.in. takich spółek jak SIGNIFY Polska – d. Philips, FCA – d. FIAT Polska, Saint Gobain Polska, IKEA Industry Poland, a także kilkudziesięciu mniejszych firm w kraju i zagranicą w tym w Danii, Szwecji, Czechach, Białorusi. Ukończył wiele szkoleń m.in. z zakresu zarządzania i strategicznego konsultingu m.in. w Maastricht School of Management, University of Manchester, Nijenrode University – Nijmegen.

Komitet Audytu stanowi kolegialny organ doradczy i opiniotwórczy Rady Nadzorczej. Celem Komitetu Audytu jest wspomaganie Rady Nadzorczej w wykonywaniu obowiązków nadzorczych w ramach procesów sprawozdawczości finansowej, zarządzania ryzykiem, wykonywania rewizji finansowej, systemu kontroli wewnętrznej i audytu.

W okresie od dnia 01 stycznia 2021r. do 31 grudnia 2021r. odbyły się cztery posiedzenia Komitetu Audytu. Posiedzenia odbyły się w następujących terminach:

• 1. 31 marca 2021r.,
• 1. 29 kwietnia 2021r.,
• 1. 25 października 2021r.,
• 1. 09 grudnia 2021r.

Komitet Audytu w roku obrotowym 2021 podjął jedną uchwałę dotyczącą:

• zatwierdzenia Sprawozdania Komitetu Audytu WASKO S.A. z działalności w 2020 roku przedkładanego Radzie Nadzorczej WASKO S.A.

W 2021 roku prace Komitetu Audytu prowadzone były zgodnie z przyjętym przez Radę Nadzorczą Regulaminem Komitetu Audytu oraz innymi przepisami prawa.

Zadania Komitetu realizowane były również poprzez przedstawianie Radzie Nadzorczej rekomendacji, wniosków, opinii i oświadczeń.

W 2021 roku Komitet Audytu na odbywanych posiedzeniach podejmował działania w ramach swoich zadań, do których w szczególności należało m.in.:

a) monitorowanie:

• procesu sprawozdawczości finansowej,

• skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla spółki, audytu wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej oraz wykrywania nieprawidłowości, a także przestrzegania zasad etyki biznesu w poszczególnych obszarach funkcjonowania Spółki,

• wykonywania czynności rewizji finansowej,

b) informowanie Rady Nadzorczej o wynikach badania oraz wyjaśnienie, w jaki sposób badanie to przyczyniło się do rzetelności sprawozdawczości finansowej,

c) monitorowanie i dokonywanie oceny niezależności biegłego rewidenta,

d) omawianie z kierownictwem Spółki strategii i programów oceny zagrożeń oraz zabezpieczeń przed powstaniem zagrożeń,

e) złożenie na rzecz Rady Nadzorczej rocznego sprawozdania z działalności Komitetu Audytu.

Przedmiotem stałych działań Komitetu Audytu było monitorowanie prac związanych z procesem sporządzania oraz rewizją sprawozdań finansowych Spółki. W ramach swoich prac Komitet Audytu spotykał się z biegłym rewidentem Grupa Gumułka – Audyt Sp. z o.o. Sp. K. z siedzibą w Katowicach i monitorował prawidłowość sporządzania przez Spółkę jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych.

Badanie jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Spółki za rok 2021 oraz przegląd sprawozdań półrocznych za I półrocze 2021r. odbyło się na podstawie umowy zawartej z biegłym rewidentem tj. firmą Grupa Gumułka - Audyt sp. z o o. sp.k. z siedzibą w Katowicach przy ul. Jana Matejki 4. Umowa z ww. podmiotem została zawarta na okres dwóch lat, obejmując przegląd i badanie odpowiednio sprawozdań półrocznych i rocznych oraz skonsolidowanych sprawozdań półrocznych i rocznych za lata 2020-2021.

W okresie sprawozdawczym Spółka nie zawierała innych umów z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych.

Komitet Audytu, jak co roku, na bieżąco monitorował prawidłowość procesu sprawozdawczości finansowej w tym głównie stosowane przez Spółkę standardy, związane z wyceną majątku rzeczowego i finansowego Spółki. Szczególną uwagę poza wyceną długoterminowych aktywów finansowych Komitet Audytu zwracał na prawidłowe podejście do tworzenia rezerw i odpisów aktualizujących wartość majątku obrotowego. W opinii Komitetu Audytu stosowane przez Spółkę standardy w zakresie tworzenia rezerw i odpisów aktualizujących wartość aktywów są prawidłowe.

Ponadto na posiedzeniu Komitetu Audytu dyskutowano na temat organizacji wewnętrznych funkcji kontrolnych: kontroli wewnętrznej, audytu wewnętrznego, ryzyka braku zgodności (compliance) w Grupie oraz zweryfikowano wykonywanie przez WASKO S.A. obowiązków informacyjnych spółki notowanej na GPW. W ramach dyskusji odbyto szereg spotkań z osobami odpowiedzialnymi w Grupie za sporządzanie sprawozdań finansowych, kontrole wewnętrzną, kontroling zarządczy i zarządzanie ryzykiem.

Rada Nadzorcza po zapoznaniu się ze Sprawozdaniem Komitetu Audytu WASKO S.A. z działalności w roku 2021, pozytywnie ocenia jego prace w 2021 roku.

Poza wskazanym Komitetem Audytu w Radzie Nadzorczej WASKO S.A. nie został powołany żaden inny komitet.

1.5 SAMOOCENA RADY NADZORCZEJ W 2021 ROKU

Rada Nadzorcza systematycznie dokonuje w trakcie swoich posiedzeń samooceny w drodze dyskusji wewnętrznych i wymiany opinii z Zarządem.

Dokonując samooceny stwierdza, że funkcje i obowiązki wynikające z przepisów prawa były wykonywane przez wszystkich Członków Rady Nadzorczej w roku 2021 w sposób kompetentny i rzetelny.

Członkowie Rady Nadzorczej w zakresie swojej działalności wykazali się sumiennością i rzetelnością, wykorzystując swoją wiedzę fachową, doświadczenie zawodowe oraz posiadane umiejętności. Dzięki wysokim kompetencjom i zaangażowaniu Członków Rady Nadzorczej oraz sprawnej organizacji, Rada Nadzorcza skutecznie realizowała swoje zadania statutowe kierując się interesem Spółki.

Rada Nadzorcza WASKO S.A. dokonuje pozytywnej oceny swojej pracy w roku 2021.

2 OCENA SYTUACJI WASKO S.A. W 2021 ROKU

W roku obrotowym 2021 Rada Nadzorcza sprawowała bieżący nadzór nad wynikami finansowymi, poziomem ryzyka Spółki oraz procesami inwestycyjnymi poprzez analizowanie okresowych informacji Zarządu dotyczących bieżącej i planowanej działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej WASKO S.A.

Spółka WASKO S.A. świadczy kompleksowe usługi informatyczne i integracyjne oraz serwisowe, jest dostawcą sprzętu komputerowego i oprogramowania na rzecz średnich i dużych przedsiębiorstw, w tym operatorów telekomunikacyjnych, przedsiębiorstw sektora wydobywczego, produkcyjnych i usługowych, jak również instytucji, w tym instytucji finansowych oraz jednostek administracji rządowej i samorządowej.

W roku 2021 WASKO S.A. utrzymywało podział segmentów rynkowych według oferowanych grup produktowych, przy czym 97% przychodów ze sprzedaży jest realizowane na rynku krajowym.

Spółka identyfikuje następujące segmenty działalności:

• Inwestycje infrastrukturalne
• Systemy Informatyczne oraz usługi programistyczne
• Usługi IT
• Działalność handlowa
• Pozostałe usługi

W roku 2021 Spółka osiągnęła przychody ze sprzedaży na poziomie 334,4 mln zł, co oznacza wzrost o 10,0% w odniesieni do roku 2020. Wzrost przychodów widoczny jest przede wszystkim w segmentach inwestycji infrastrukturalnych. Opisany wyżej wzrost sprzedaży w tym obszarze przekłada się na stabilizację wyników WASKO S.A. w 2021 r. WASKO S.A. wypracowała zysk brutto ze sprzedaży na poziomie 44,1 mln zł, przy zysku ze sprzedaży 16,9 mln zł i zysku netto na poziomie 18,7 mln zł. Odnotowane wyniki pokazują, że Spółka wykorzystuje wypracowany w poprzednich latach potencjał i uzyskuje pozytywne efekty działalności.

W ocenie Rady Nadzorczej WASKO S.A. struktura bilansu Grupy na dzień 31 grudnia 2021 roku pozostaje stabilna i nie wykazuje istotnych odchyleń od wartości prezentowanych na koniec roku 2020.

W celu dokonania oceny sytuacji finansowej WASKO S.A. Rada Nadzorcza:

• zapoznała się z działalnością Spółki i podmiotów wchodzących w skład Grupy Kapitałowej w roku 2021 przedstawioną w Sprawozdaniu Zarządu WASKO S.A. z działalności Spółki w roku 2021, jak również w sprawozdaniu z działalności Grupy Kapitałowej WASKO S.A.,

• dokonała analizy jednostkowego sprawozdania finansowego WASKO S.A. za rok 2021 oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej WASKO S.A. za rok obrotowy 2021 i wzięła pod uwagę m.in. następujące dane finansowe:

• odnośnie danych skonsolidowanych:

  • − przychody ze sprzedaży netto Grupy Kapitałowej WASKO S.A.: 502 208 277,36 zł,
  • − skonsolidowany zysk brutto ze sprzedaży Grupy Kapitałowej WASKO S.A.: 73 439 253,82 zł,
  • − skonsolidowany zysk brutto Grupy Kapitałowej WASKO S.A.: 23 291 306,03zł,
  • − skonsolidowany zysk netto Grupy Kapitałowej WASKO S.A.: 16 175 504,70 zł,

• − suma bilansowa Grupy Kapitałowej WASKO S.A.: 438 013 440,05 zł,
• − kapitał własny Grupy Kapitałowej WASKO S.A.: 257 478 667,70 zł,
• − zobowiązania długoterminowe Grupy Kapitałowej WASKO S.A.: 14 221 610,44 zł,
• − zobowiązania krótkoterminowe Grupy Kapitałowej WASKO S.A.: 166 313 161,91 zł,
• odnośnie danych jednostkowych:
  • − przychody ze sprzedaży netto WASKO S.A.: 334 425 240,72 zł,
  • − zysk brutto ze sprzedaży WASKO S.A.: 44 052 589,77 zł,
  • − zysk brutto WASKO S.A.: 23 544 781,97 zł,
  • − zysk netto WASKO S.A.: 18 675 956,97 zł,
  • − suma bilansowa WASKO S.A.: 374 937 371,35 zł,
  • − kapitał własny WASKO S.A.: 207 074 537,98 zł,
  • − zobowiązania długoterminowe WASKO S.A.: 10 347 159,95 zł,
  • − zobowiązania krótkoterminowe WASKO S.A.: 157 515 673,42 zł.

Rada Nadzorcza po zapoznaniu się z danymi wyżej wymienionymi, po uwzględnieniu czynników, które miały wpływ na osiągnięte w roku 2021 wyniki finansowe w stosunku do roku obrotowego 2020 stwierdza, że sytuacja finansowa WASKO S.A. oraz Grupy Kapitałowej WASKO S.A. jest stabilna, o czym świadczą wszystkie wskaźniki finansowe, a wysoki poziom posiadanych środków finansowych pozwala na realizację inwestycji w nowe produkty i poszukiwanie nowych obszarów działalności, co powinno przełożyć się na poprawę wyników finansowych w przyszłości. Dodatni wynik finansowy w roku 2021 jest konsekwencją realizacji w szczególności istotnych kontraktów długoterminowych.

W minionym roku Spółka kontynuowała wiele trudnych i bardzo innowacyjnych projektów m.in. prace dla NASK Państwowy Instytut Badawczy związane z "Budową szkolnych sieci dostępowych Ogólnopolskiej Sieci Edukacyjnej", wraz z Akademickim Centrum Komputerowym CYFRONET AGH, świadczenie usług obliczeniowych, transferu danych, kolokacyjnych oraz składowania i przetwarzania danych dla globalnej firmy APTIV Services Poland S.A.

Zakończono z sukcesem wdrożenie dla GDDKiA systemu bezpieczeństwa i sterowania ruchem dla tunelu południowej obwodnicy Warszawy. Tunel pod Ursynowem to najdłuższy tego typu obiekt w Polsce.

Obecnie Spółka prowadzi m.in. prace projektowe i wdrożeniowe dla kolejnych czterech tuneli budowanych przez GDDKiA na terenie Polski to jest :

• Tunel S7 Rabka (Zakopianka),
• Tunel S3 Świnoujście (Przeprawa pod Świną),

• Tunel S52 Kraków (Fragment północnej obwodnicy),

• Tunel S1 Węgierska Górka (Ostatni fragment drogi S1 łączącej Bałtyk z południem Europy w korytarzu Transeuropejskiej Sieci Transportowej.

WASKO jako Lider Konsorcjum kontynuuje, zgodnie z obowiązujących harmonogramem, "Regionalny Projekt Wdrożeniowy (RPW KSZRD E1) w obszarze dróg krajowych nr A4 i A8 zarządzanych przez Oddziały GDDKiA we Wrocławiu i Opolu" będący jednym z pięciu projektów składających się na Krajowy System Zarządzania Ruchem Drogowym.

Spółka kontynuuje jednocześnie intensywną aktywność handlową co skutkowało wyższymi niż w roku ubiegłym kosztami sprzedaży.

Spółka działa na bardzo konkurencyjnym i trudnym rynku usług, który jest obecnie w najbardziej turbulencyjnym okresie od wielu lat, zarówno w segmentach biznesowych jak i instytucji publicznych.

W roku 2021 w ocenie Zarządu WASKO, spółka posiadała portfel zamówień, który pozwala z dużą dozą prawdopodobieństwa zakładać, iż w kolejnych okresach sprawozdawczych wyniki Spółki ulegną dalszej poprawie. W perspektywie kolejnych kwartałów Spółka będzie kontynuować prace związane z rozwojem nowych innowacyjnych technologii, kontynuując przy ich realizacji współpracę z ośrodkami akademickimi, instytutami badawczo-rozwojowymi oraz prywatnymi inwestorami.

WASKO S.A., w nawiązaniu do zalecenia UKNF z dnia 12 marca 2020 r., z uwagi na sytuację związaną z epidemią koronowirusa w roku 2021 oraz w pierwszym kwartale 2022r. wprowadziło ograniczenia sposobu świadczenia pracy przez pracowników, mające na celu zmniejszenie ryzyka zachorowań wśród załogi. Na dzień sporządzenia sprawozdania nie jest możliwe wiarygodne oszacowanie wszystkich skutków finansowych w Spółce, które mogą być związane z ekonomicznymi konsekwencjami długotrwałej epidemii. Na dzień sporządzenia sprawozdania nie jest możliwe wiarygodne oszacowanie skutków finansowych, które mogą być konsekwencją panującej w Polsce i na świecie pandemii COVID-19.

Ponadto mając na uwadze konflikt zbrojny za wschodnią granicą Polski, obecnie Zarząd Spółki nie może wykluczyć wpływu tego konfliktu na sytuację gospodarczą na rynku europejskim jak również krajowym. Uwarunkowania te mogą również wpływać na przyszłą sytuację finansową Grupy Kapitałowej, jednak na dzień dzisiejszy nie ma obiektywnych możliwości oszacowania ryzyk finansowych z tym związanych.

Rada Nadzorcza WASKO S.A. ocenia, że w roku 2021 zarządzanie finansami odbywało się w sposób racjonalny i efektywny. Spółka wywiązywała się ze swoich zobowiązań handlowych jak i inwestycyjnych.

2.1 OCENA SYSTEMU KONTROLI WEWNĘTRZNEJ ORAZ ZARZĄDZANIA RYZYKIEM, NADZORU ZGODNOŚCI DZIAŁALNOŚCI Z PRAWEM (COMPLIANCE) ORAZ FUNKCJI AUDYTU WEWNĘTRZNEGO

W ocenie Rady Nadzorczej WASKO S.A. funkcjonujący w Spółce system kontroli wewnętrznej w należytym stopniu zabezpiecza przed wystąpieniem zjawisk niepożądanych, zarówno pod kątem zabezpieczenia miejsc pracy, elektronicznej kontroli dostępu, jak i monitoringu ekonomicznego i rachunkowego. W Spółce stosowany jest szereg procedur dot. procesów wewnętrznych w zakresie ochrony informacji, obiegu dokumentów oraz zarządzania ryzykiem operacyjnym i finansowym, obejmującym m.in. proces sporządzania sprawozdań finansowych. Wszystkie procedury zostały ujęte w Zintegrowanym Systemie Zarządzania zgodnym z normami ISO 9001 oraz ISO 27001 i zostały zaakceptowane w kolejnych odbytych audytach w tym zakresie, na podstawie których wydane zostały Certyfikaty przez TUV Rheinland Polska SP. z o.o.:

• ISO 9001:2015, wydany 03.09.2021 ważny do 13.11.2024
• ISO/IEC 27001:2013, wydany 14.11.2021 ważny do 13.11.2024r.
• ISO14001:2015, wydany 14.11.2021 ważny do 13.11.2024r.

Procedury te zapewniają skuteczną identyfikację i monitorowanie różnego rodzaju ryzyk na poziomie firmy i odpowiednich komórek organizacyjnych oraz przewidują działania, które

należy podjąć w przypadku zmaterializowania się danego ryzyka. Za skuteczność i prawidłowość funkcjonowania tych procedur odpowiadają dyrektorzy i kierownicy poszczególnych komórek organizacyjnych zarządzający danym obszarem działalności. System kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem stosowany w Spółce oparty jest przede wszystkim na podziale kompetencji w zakresie podejmowania kluczowych decyzji gospodarczych. W WASKO S.A. kontrola wewnętrzna prowadzona jest na bieżąco w procesie zarządzania Spółką. Kontrola wewnętrzna sprawowana jest w ramach danych struktur organizacyjnych, a ponadto przez Zarząd i kadrę zarządzającą oraz wspierana przez Radę Nadzorczą i Komitet Audytu. Wszystkie jednostki zaangażowane w system kontroli wewnętrznej wypełniają swoje obowiązki zgodnie ze stosownymi przepisami prawa w celu zapewnienia właściwego poziomu bezpieczeństwa działalności Spółki.

Wypracowany i stosowany system kontroli wewnętrznej ma zastosowanie do dokumentacji księgowej. System Kontroli Wewnętrznej (SKW) w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych w WASKO S.A. opiera się na zastosowaniu kilkuszczeblowej procedury nadzorczej nad procesem sporządzania sprawozdań – przy współpracy z WASKO 4 BUSINESS, podmiotem prowadzącym Księgi rachunkowe Spółki, w ramach której w procesie nadzoru uczestniczą kompetentne osoby począwszy od Głównego Księgowego, Kierownika Działu kontrolingu, Członków Zarządu, aż po Członka Zarządu Emitenta, któremu podlegają finanse i rachunkowość Spółki.

Od 1 września 2018 roku funkcje Departamentu Finansów WASKO S.A. zostały wyodrębnione w formie sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa do spółki zależnej COIG Software Sp. z o.o., która następnie zmieniła nazwę na WASKO 4 Business Sp. z o.o. Na podstawie umowy zawartej z WASKO S.A. Spółka WASKO 4 Business świadczy usługi w zakresie: obsługi finansowoksięgowej, obsługi kadrowo-płacowej, HR, kontrolingu, rozliczeń projektów dofinansowanych, rozliczeń masowych, obsługi giełdowej. Zakresem umowy objęty jest również proces sporządzania sprawozdań finansowych WASKO S.A. przy zachowaniu dotychczasowych procedur sporządzania i nadzoru nad sporządzaniem sprawozdań finansowych WASKO S.A.

Wypracowany i zastosowany w przedsiębiorstwie System Kontroli Wewnętrznej wspomagany jest dodatkowo poprzez procedury związane z obiegiem dokumentów i system informatyczny - Elektroniczny System Obiegu Dokumentów (IntraDok).

Podstawowe cechy i cele systemu kontroli wewnętrznej w odniesieniu do sprawozdań finansowych to:

• zapewnianie poprawności wprowadzanych dokumentów księgowych do systemu finansowoksięgowego,

• kilku stopniowość dostępu związana z nadanymi uprawnieniami,

• szczelność systemu i jego kontrola, zarówno od strony merytorycznej, stosowania przyjętych procedur, czy też poprawności informatyczno-fizycznej działania systemów finansowoksięgowych używanych w Spółce.

System Kontroli Wewnętrznej to zarówno nadzór nad procedurą wystawianych przez Spółkę faktur, a także nad procesem akceptacji dokumentów kosztowych, przy czym dokumenty kosztowe w Spółce podlegają czterostopniowej weryfikacji i akceptacji.

Stosowany SKW pozwala Spółce na nadzór i bieżący monitoring stanu należności, tak by nie doszło do sytuacji, w której saldo należnych Spółce wpływów zwiększałoby się w sposób niekontrolowany.

W WASKO S.A. funkcjonuje profesjonalna wewnętrzna sieć teleinformatyczna o wysokim stopniu zabezpieczeń oraz elektroniczny system obiegu dokumentów i zadań, zapewniający właściwą kontrolę nad dostępem do określonej dokumentacji bieżącej i archiwalnej, który umożliwia właściwe jej dostarczanie, nadzór, przetwarzanie i przechowywanie. WASKO S.A. posiada także wdrożony system klasy CRM wspomagający pracę zespołów handlowych, jak również umożliwiający stosowny monitoring i proces zarządzania realizacją projektów.

Zarząd Spółki rozwijając standardy rzetelności i uczciwości biznesowej oraz szanując wypracowaną przez spółki Grupy Kapitałowej WASKO S.A. tradycję transparentności uchwalił Politykę Transparentności Biznesowej WASKO S.A. oraz Politykę Antykorupcyjną WASKO S.A.. Praktyka Transparentności to przejrzystość działań biznesowych charakteryzujących się odpowiedzialnością społeczną, której podstawą jest rzetelne informowanie swoich współpracowników i wszystkich interesariuszy na temat istotnych zasad i działań funkcjonowania swojej organizacji. WASKO SA obejmuje wszystkie standardy zachowań obowiązujące i przestrzegane we wszystkich komórkach organizacyjnych Spółki oraz podmiotach należących do Grupy Kapitałowej WASKO S.A.

W ramach systemu kontroli wewnętrznej na bieżąco podejmowane są czynności kontrolne oraz na etapie sprawdzania przez kadrę kierowniczą poprawności wykonywanych zadań przez podległych pracowników, a także w trakcie tworzenia wewnętrznych procedur poprzez szczególną dbałość o zapewnienie w nich odpowiednich mechanizmów kontrolnych. Zidentyfikowane, ewentualne nieprawidłowości korygowane są na bieżąco przez uprawnionych pracowników.

W opinii Rady Nadzorczej wewnętrzne procesy organizacyjne Spółki realizowane są w sposób adekwatny do skali i rodzaju prowadzonej przez Spółkę działalności. Rada Nadzorcza WASKO S.A. dostrzega i docenia działania Zarządu Spółki w kwestii monitoringu ryzyk możliwych do wystąpienia w działalności Spółki. W opinii Rady Zarząd kontynuuje dotychczasową politykę mającą na celu zminimalizowanie ryzyka występującego w działalności handlowej i produkcyjnej oraz z należytą ostrożnością podchodzi do ryzyka związanego z brakiem płatności ze strony kontrahentów, partnerów handlowych i pożyczkobiorców WASKO S.A.

Do szczególnych ryzyk wyodrębnionych w Spółce należą wszystkim:

• ryzyko związane z sytuacją gospodarczą w kraju,

• ryzyko pozyskiwania nowych kontraktów w sektorze administracji publicznej,

• ryzyko związane z prowadzeniem skomplikowanych projektów informatycznych oraz infrastrukturalnych,

• ryzyko wprowadzania nowych rozwiązań technologicznych,

• ryzyko utraty kluczowych pracowników,
• ryzyko występowania konkurencji w branży IT,
• ryzyko związane z płynnością,
• ryzyko stopy procentowej,

• ryzyko cen towarów i usług.

• ryzyko opóźnień w projektach wynikające z ograniczeń związanych z pandemią COVID

Rada Nadzorcza dokonała, jak co roku, oceny czynników mających wpływ na efektywność działalności prowadzonej przez WASKO S.A. oraz mających wpływ na poziom zakupów produktów i usług oferowanych przez Spółkę.

Analiza bieżącej sytuacji, zarówno Spółki, jak i otoczenia rynkowego i możliwych dalszych scenariuszy, była przedmiotem obrad i dyskusji na każdym odbytym posiedzeniu Rady Nadzorczej.

Rada Nadzorcza stwierdza, że uwzględniając wewnętrzne procedury w Spółce opisane w niniejszym sprawozdaniu, system kontroli wewnętrznej w Spółce jako całość jest zgodny z wymogami regulacyjnymi. Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia obowiązujący w Spółce system kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem.

3 OCENA SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO I SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO ZA 2021 ROK, SPRAWOZDANIA ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI I SPRAWOZDANIA Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ WASKO S.A. W ROKU 2021 ORAZ WNIOSKU ZARZĄDU W SPRAWIE PODZIAŁU ZYSKU

3.1 OCENA JEDNOSTKOWEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO WASKO S.A. ZA ROK OBROTOWY OD 01.01.2021 R. DO 31.12.2021 R.

Badanie sprawozdania finansowego WASKO S.A. za rok obrotowy 2021 przeprowadziła spółka Grupa Gumułka – Audyt Sp. z o.o. Sp. K. z siedzibą w Katowicach przy ulicy Matejki Jana 4, wpisana na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych prowadzoną przez Krajową Izbę Biegłych Rewidentów pod numerem 3975.

Zgodnie z § 26 ust. 2 pkt 3 Statutu Spółki Rada Nadzorcza dokonała wyboru biegłego rewidenta podejmując w tym zakresie Uchwałę nr 1 na posiedzeniu w dniu 30 lipca 2020 r.

Kluczowym biegłym rewidentem przeprowadzającym badanie w imieniu Grupa Gumułka – Audyt Sp. z o.o. Sp. K. była Pani Marta Skworc posiadająca nr ewidencyjny 13422, która złożyła podpis pod sprawozdaniem niezależnego biegłego rewidenta z badania rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2021.

Badanie sprawozdania finansowego zostało przeprowadzone przez biegłego rewidenta stosownie do:

a. ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym ("ustawa o biegłych rewidentach" – Dz. U. z 2020 r., poz. 1415, z późn. zm.),

b. Krajowych Standardów Badania w brzmieniu Międzynarodowych Standardów Badania przyjętymi uchwałą Krajowej Rady Biegłych Rewidentów nr 3430/52a/2019 z dnia 21 marca 2019 r. w sprawie krajowych standardów badania oraz innych dokumentów ("KSB"),

c. Rozporządzenia UE nr 537/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie szczegółowych wymogów dotyczących ustawowych badań sprawozdań finansowych jednostek interesu publicznego ("Rozporządzenie UE" – Dz. U. UE L158).

W opinii Biegłego Rewidenta sprawozdanie finansowe WASKO S.A. za okres od dnia 1 stycznia 2021 roku do dnia 31 grudnia 2021 roku:

• przedstawia rzetelny i jasny obraz sytuacji majątkowej i finansowej Spółki na dzień 31.12.2021 r. oraz jej wyniku finansowego i przepływów pieniężnych za rok obrotowy zakończony w tym dniu, zgodnie z mającymi zastosowanie Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską oraz przyjętymi zasadami (polityką) rachunkowości,

• jest zgodne co do formy i treści z obowiązującymi Spółkę przepisami prawa oraz statutem Spółki,

• zostało sporządzone na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych zgodnie z przepisami rozdziału 2 ustawy z dn. 29 września 1994 r. o rachunkowości ("ustawa o rachunkowości" – Dz. U. z 2021 r. poz. 217 z późn. zm.).

Rada Nadzorcza WASKO S.A. po zapoznaniu się i rozpatrzeniu Sprawozdania Finansowego WASKO S.A za rok obrotowy 2021, na które składa się:

a) bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2021 roku, który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 374 937 371,35 zł (słownie: trzysta siedemdziesiąt cztery miliony dziewięćset trzydzieści siedem tysięcy trzysta siedemdziesiąt jeden złotych i trzydzieści pięć groszy),

b) sprawozdanie z całkowitych dochodów za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2021 roku do dnia 31 grudnia 2021 roku wykazującego zysk netto w wysokości 18 675 956,97 zł (słownie: osiemnaście milionów sześćset siedemdziesiąt pięć tysięcy dziewięćset pięćdziesiąt sześć złotych i dziewięćdziesiąt siedem groszy) oraz całkowity dochód w wysokości 18 675 956,97 zł (słownie: osiemnaście milionów sześćset siedemdziesiąt pięć tysięcy dziewięćset pięćdziesiąt sześć złotych i dziewięćdziesiąt siedem groszy),

c) sprawozdanie ze zmian w kapitałach własnych za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2021 roku do dnia 31 grudnia 2021 roku wykazującego zwiększenie stanu kapitałów własnych o kwotę 13 204 706,97 zł (słownie: trzynaście milionów dwieście cztery tysiące siedemset sześć złotych i dziewięćdziesiąt siedem groszy),

d) rachunek przepływów pieniężnych za okres od dnia 01 stycznia 2021 roku do dnia 31 grudnia 2021 roku, wykazującego zmniejszenie stanu środków pieniężnych o kwotę 9 913 974,26 zł (słownie: dziewięć milionów dziewięćset trzynaście tysięcy dziewięćset siedemdziesiąt cztery złote i dwadzieścia sześć groszy),

e) zasady (polityki) rachunkowości oraz dodatkowych not objaśniających,

oraz po zapoznaniu się ze Sprawozdaniem Niezależnego Biegłego Rewidenta z badania rocznego sprawozdania finansowego WASKO S.A., zgodnie ze swoją najlepszą wiedzą, nie wnosi swoich uwag oraz zastrzeżeń co do treści Sprawozdania Finansowego i przedstawionych w nim danych finansowych i rekomenduje Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy WASKO S.A. podjęcie uchwały o jego zatwierdzeniu.

3.2 OCENA SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO GRUPY KAPITAŁOWEJ WASKO S.A. ZA OKRES OBROTOWY OD 01.01.2021 R. DO 31.12.2021 R.

Badanie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej WASKO S.A. za rok obrotowy 2021 przeprowadziła spółka Grupa Gumułka – Audyt Sp. z o.o. Sp. K. z siedzibą w Katowicach przy ulicy Matejki Jana 4, wpisana na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych prowadzoną przez Krajową Izbę Biegłych Rewidentów pod numerem 3975.

Zgodnie z § 26 ust. 2 pkt 3 Statutu Spółki Rada Nadzorcza dokonała wyboru biegłego rewidenta podejmując w tym zakresie Uchwałę nr 1 na posiedzeniu w dniu 30 lipca 2020 r.

Kluczowym biegłym rewidentem przeprowadzającym badanie w imieniu Grupa Gumułka – Audyt Sp. z o.o. Sp. K. była Pani Marta Skworc posiadająca nr ewidencyjny 13422, która złożyła podpis pod sprawozdaniem niezależnego biegłego rewidenta z badania rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2021.

Badanie sprawozdania finansowego zostało przeprowadzone przez biegłego rewidenta stosownie do:

a. ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym ("ustawa o biegłych rewidentach" – Dz. U. z 2020 r., poz. 1415, z późn. zm.),

b. Krajowych Standardów Badania w brzmieniu Międzynarodowych Standardów Badania przyjętymi uchwałą Krajowej Rady Biegłych Rewidentów nr 3430/52a/2019 z dnia 21 marca 2019 r. w sprawie krajowych standardów badania oraz innych dokumentów ("KSB"),

c. Rozporządzenia UE nr 537/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie szczegółowych wymogów dotyczących ustawowych badań sprawozdań finansowych jednostek interesu publicznego ("Rozporządzenie UE" – Dz. U. UE L158).

W opinii Biegłego Rewidenta skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej WASKO S.A. za okres od dnia 1 stycznia 2021 roku do dnia 31 grudnia 2021 roku:

• przedstawia rzetelny i jasny obraz skonsolidowanej sytuacji majątkowej i finansowej Grupy na dzień 31.12.2021 r. oraz jej skonsolidowanego wyniku finansowego i skonsolidowanych przepływów pieniężnych za rok obrotowy zakończony w tym dniu, zgodnie z mającymi zastosowanie Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską oraz przyjętymi zasadami (polityką) rachunkowości,

• jest zgodne co do formy i treści z obowiązującymi Grupę przepisami prawa oraz statutem i postanowieniami Statutu WASKO S.A.

Rada Nadzorcza WASKO S.A. po zapoznaniu się i rozpatrzeniu skonsolidowanego Sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej WASKO S.A za rok obrotowy 2021, na które składa się:

a) skonsolidowany bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2021 roku, który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 438 013 440,05 zł (słownie: czterysta trzydzieści osiem milionów trzynaście tysięcy czterysta czterdzieści złotych i pięć groszy),

b) skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2021 roku do dnia 31 grudnia 2021 roku wykazującego zysk netto w wysokości 16 175 504,70 zł (słownie: szesnaście milionów sto siedemdziesiąt pięć tysięcy pięćset cztery złote i siedemdziesiąt groszy) oraz całkowity dochód w wysokości 16 175 504,70 zł (słownie: szesnaście milionów sto siedemdziesiąt pięć tysięcy pięćset cztery złote i siedemdziesiąt groszy),

c) skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitałach własnych za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2021 roku do dnia 31 grudnia 2021 roku wykazującego zwiększenie stanu kapitałów własnych o kwotę 10 179 573,50 zł (słownie: dziesięć milionów sto siedemdziesiąt dziewięć tysięcy pięćset siedemdziesiąt trzy złote i pięćdziesiąt groszy),

d) skonsolidowany rachunek przepływów pieniężnych za okres od dnia 01 stycznia 2021 roku do dnia 31 grudnia 2021 roku, wykazującego zmniejszenie stanu środków pieniężnych o kwotę 19 766 366,47 zł (słownie: dziewiętnaście milionów siedemset sześćdziesiąt sześć tysięcy trzysta sześćdziesiąt sześć złotych i czterdzieści siedem groszy),

e) zasady (polityki) rachunkowości oraz dodatkowych not objaśniających.

oraz po zapoznaniu się ze Sprawozdaniem Niezależnego Biegłego Rewidenta z badania rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej WASKO, zgodnie ze swoją najlepszą wiedzą, nie wnosi swoich uwag oraz zastrzeżeń co do treści Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego i przedstawionych w nim danych finansowych i rekomenduje Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy WASKO S.A. podjęcie uchwały o jego zatwierdzeniu.

3.3 OCENA SPRAWOZDANIA ZARZĄDU WASKO S.A. Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI W ROKU OBROTOWYM TRWAJĄCYM OD 01.01.2021 R. DO 31.12.2021 R.

Rada Nadzorcza WASKO S.A. poddała ocenie Sprawozdanie Zarządu WASKO S.A. z działalności Spółki w roku 2021 oraz zapoznała się z przedstawionym Sprawozdaniem Niezależnego Biegłego Rewidenta z badania Sprawozdania Finansowego WASKO SA. Na podstawie informacji oraz materiałów uzyskanych od Zarządu Spółki, oraz po zapoznaniu się z Opinią o sprawozdaniu z działalności zamieszczoną w Sprawozdaniu Niezależnego Biegłego Rewidenta, uznaje, że informacje zawarte w Sprawozdaniu Zarządu WASKO S.A. z działalności Spółki w roku 2021 są zgodne z mającymi zastosowanie przepisami i są zgodne z informacjami zawartymi w rocznym jednostkowym sprawozdaniu finansowym WASKO S.A. za rok obrotowy 2021. Według opinii niezależnego biegłego rewidenta w świetle wiedzy o Jednostce i jej otoczeniu uzyskanej podczas badania sprawozdania finansowego, nie stwierdzono w Sprawozdaniu Zarządu WASKO S.A. z działalności Spółki w roku 2021 istotnych zniekształceń.

Zdaniem Rady Nadzorczej Sprawozdanie Zarządu WASKO S.A. z działalności Spółki w sposób szczegółowy i rzetelny przedstawia działalność WASKO S.A. w tym okresie z uwzględnieniem możliwych ryzyk w działalności Grupy w przyszłości.

Mając na uwadze poprawność formalną Sprawozdania Zarządu WASKO S.A. z działalności Spółki w roku 2021 i jego zgodność z Ustawą o rachunkowości oraz postanowieniami przepisów Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 roku w sprawie nadużyć na rynku ("rozporządzenie MAR") i Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim, a także uwzględniając zawartość merytoryczną, Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia sporządzone Sprawozdanie Zarządu WASKO S.A. z działalności Spółki w 2021 roku i rekomenduje Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy WASKO S.A. podjęcie uchwały o jego zatwierdzeniu.

3.4 OCENA SPRAWOZDANIA ZARZĄDU WASKO S.A. Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ WASKO S.A. W ROKU OBROTOWYM TRWAJĄCYM OD 01.01.2021 R. DO 31.12.2021 R.

Rada Nadzorcza WASKO S.A. poddała ocenie Sprawozdanie Zarządu WASKO S.A. z działalności Grupy Kapitałowej WASKO S.A. w roku 2021 oraz zapoznała się z przedstawionym Sprawozdaniem Niezależnego Biegłego Rewidenta z badania Skonsolidowanego Sprawozdania Grupy Kapitałowej WASKO S.A. Na podstawie informacji oraz materiałów uzyskanych od Zarządu Spółki oraz po zapoznaniu się z Opinią o sprawozdaniu z działalności Grupy Kapitałowej WASKO S.A. zamieszczoną w Sprawozdaniu Niezależnego Biegłego Rewidenta uznaje, że informacje zawarte w Sprawozdaniu Zarządu WASKO S.A. z działalności Grupy Kapitałowej WASKO S.A. w roku 2021 są zgodne z mającymi zastosowanie przepisami i

są zgodne z informacjami zawartymi w rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej WASKO S.A. za rok obrotowy 2021. Według opinii niezależnego biegłego rewidenta w świetle wiedzy o Grupie Kapitałowej WASKO S.A. i jej otoczeniu uzyskanej podczas badania sprawozdania finansowego, nie stwierdzono w Sprawozdaniu Zarządu WASKO S.A. z działalności Grupy Kapitałowej WASKO S.A. w roku 2021 istotnych zniekształceń.

Zdaniem Rady Nadzorczej Sprawozdanie Zarządu WASKO S.A. z działalności Grupy Kapitałowej WASKO S.A. w sposób szczegółowy i rzetelny przedstawia działalność WASKO S.A. w tym okresie z uwzględnieniem możliwych ryzyk w działalności Grupy w przyszłości.

Mając na uwadze poprawność formalną wymienionych sprawozdań i ich zgodność z Ustawą o rachunkowości oraz postanowieniami przepisów Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 roku w sprawie nadużyć na rynku ("rozporządzenie MAR") i Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim, a także uwzględniając zawartość merytoryczną, Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia sporządzone Sprawozdanie Zarządu WASKO S.A. z działalności Grupy Kapitałowej WASKO S.A. w 2021 roku i rekomenduje Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy WASKO S.A. podjęcie uchwały o jego zatwierdzeniu.

3.5 OCENA WNIOSKU ZARZĄDU WASKO S.A. DOTYCZĄCEGO PRZEZNACZENIA ZYSKU NETTO OSIĄGNIĘTEGO W ROKU 2021.

Rada Nadzorcza zapoznała się z wnioskiem Zarządu Spółki w zakresie przeznaczenia zysku netto osiągniętego w roku 2021, w którym Zarząd WASKO S.A. wyraził swoje stanowisko tak, aby zysk netto za rok obrotowy 2021 w wysokości 18 675 956,97 zł (słownie: osiemnaście milionów sześćset siedemdziesiąt pięć tysięcy dziewięćset pięćdziesiąt sześć złotych i dziewięćdziesiąt siedem groszy):

a) w kwocie 9 557 206,97 zł przeznaczony został na zwiększenie kapitału zapasowego Spółki,

b) w kwocie 9 118 750,00 zł przeznaczony został na wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy, to jest w wysokości 10 groszy na jedną akcję.

Rada Nadzorcza WASKO S.A. podziela pogląd Zarządu, żeby zysk netto za rok obrotowy 2021 w wysokości 18 675 956,97 zł (słownie: osiemnaście milionów sześćset siedemdziesiąt pięć tysięcy dziewięćset pięćdziesiąt sześć złotych i dziewięćdziesiąt siedem groszy):

a) w kwocie 9 557 206,97 zł przeznaczony został na zwiększenie kapitału zapasowego Spółki,

b) w kwocie 9 118 750,00 zł przeznaczony został na wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy, to jest w wysokości 10 groszy na jedną akcję

Mając powyższe na uwadze Rada Nadzorcza podjęła uchwałę, w której pozytywnie opiniuje wniosek Zarządu WASKO S.A. dotyczący przeznaczenia zysku netto osiągniętego w roku 2021 oraz wnioskuje do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy WASKO S.A. o podjęcie uchwały w tym zakresie.

4 OCENA STOSOWANIA ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO

W roku 2021 Rada Nadzorcza na bieżąco zapoznawała się z publikowanymi przez Spółkę raportami bieżącymi oraz raportami okresowymi.

Do dnia 30 czerwca 2021 r. Spółka stosowała zbiór zasad ładu korporacyjnego opisany w "Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW 2016" ("Dobre Praktyki 2016"), będącym załącznikiem do uchwały Nr 26/1413/2015 Rady Giełdy z dnia 13 października 2015 roku. Natomiast od 01 lipca WASKO S.A. jako spółka publiczna podlega zbiorowi zasad ładu korporacyjnego znajdującego się w dokumencie "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW", przyjętych Uchwałą Nr 13/1834/2021 z dnia 29 marca 2021 r. Rada Nadzorczej GPW w Warszawie S.A.

Pełna treść zasad jest dostępna na stronie internetowej prowadzonej przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.: www.corp-gov.gpw.pl

Zgodnie z postanowieniami § 29 ust. 3 Regulaminu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. w dniu 30 lipca 2021 roku Spółka przekazała do publicznej wiadomości za pośrednictwem systemu Elektronicznej Bazy Informacji (raport nr 1/2021) informację dotyczącą zakresu stosowania zasad ładu korporacyjnego przez WASKO S.A. zawartych w zbiorze Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021, w tym informacje o niestosowaniu wybranych zasad ładu korporacyjnego, podając uzasadnienie odstąpienia od stosowania tych zasad .

Równocześnie Spółka zamieściła na swojej stronie internetowej informację na temat stanu stosowania przez Spółkę zasad zawartych w Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW: gpw\_dobre\_praktyki\_wasko\_2021.pdf

Członkowie Rady ocenili kwestię decyzji Zarządu co do stosowania zasad ładu korporacyjnego zawartego w "Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW 2021" oraz odstępstw od tych zasad przyjętych przez Zarząd WASKO S.A. Spółka na bieżąco śledzi zmiany wymagane przez przepisy i regulacje zewnętrzne odnoszące się do wymogów sprawozdawczości giełdowej i przygotowuje się do ich wprowadzenia ze znacznym wyprzedzeniem czasowym.

Rada Nadzorcza monitorowała stosowanie przez Spółkę zasad ładu korporacyjnego oraz sposób wypełniania obowiązków informacyjnych dotyczących ich stosowania określonych w Regulaminie Giełdy i przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych, m.in. omawiała powyższe kwestie podczas posiedzeń, dokonywała analizy oraz weryfikacji poprawności zamieszczanych na stronie internetowej Spółki informacji i dokumentów. Ponadto, Rada Nadzorcza zapoznała się z Oświadczeniami o stosowaniu ładu korporacyjnego zamieszczonymi w sprawozdaniu Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej WASKO S.A. i WASKO S.A. za rok 2021.

Podsumowując, Rada Nadzorcza stwierdza, że Spółka w roku 2021 wypełniała swoje obowiązki informacyjne emitentów papierów wartościowych w sposób rzetelny i prawidłowy.

Gliwice, dnia 17 maja 2022 r.

Zygmunt Łukaszczyk Michał Matusak

........................................................ ........................................................

........................................................ ........................................................

Jacek Węglarczyk Marek Rokicki

........................................................ ........................................................

Krzysztof Gawlik Bartosz Synowiec