Wasko S.A. — Board/Management Information 2019

May 17, 2019

Załącznik do Uchwały nr 1 Rady Nadzorczej WASKO S.A. z dnia 16 maja 2019 r.

Sprawozdanie Rady Nadzorczej WASKO S.A.

z działalności WASKO S.A. w roku 2018 obejmujące:

• 1) Ocenę pracy Rady Nadzorczej WASKO S.A. w roku 2018.
• 2) Ocenę systemu kontroli wewnętrznej oraz zarządzania ryzykiem.
• 3) Ocenę wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych w roku 2018.
• 4) Ocenę jednostkowego sprawozdania finansowego WASKO S.A. za rok obrotowy od 01.01.2018 r. do 31.12.2018 r.
• 5) Ocenę skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej WASKO S.A. za okres obrotowy od 01.01.2018 r. do 31.12.2018 r.
• 6) Ocenę sprawozdania Zarządu WASKO S.A. z działalności Spółki w roku obrotowym trwającym od 01.01.2018 r. do 31.12.2018 r.
• 7) Ocenę sprawozdania Zarządu WASKO S.A. z działalności Grupy Kapitałowej WASKO S.A. w roku obrotowym trwającym od 01.01.2018 r. do 31.12.2018 r.
• 8) Ocenę wniosku Zarządu WASKO S.A. dotyczącego pokrycia straty netto osiągniętej w roku 2018.
• 9) Ocenę sytuacji Spółki.

Podstawa prawna:

• o art. 382 § 3 Ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks Spółek Handlowych,
• o § 26 ust.2 pkt 2 Statutu WASKO S.A.,
• o Zasada II.Z.10 ładu korporacyjnego tj. "Dobrych praktyk spółek notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie".

1) Ocena pracy Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2018.

W roku obrotowym 2018 skład Rady Nadzorczej WASKO S.A. ulegał zmianie i przedstawiał się następująco:

• na dzień 01 stycznia 2018r. do 04 stycznia 2018r. Rada Nadzorcza funkcjonowała w sześcioosobowym składzie:

Wojciech Wajda - Przewodniczący Rady Nadzorczej

• Andrzej Gdula Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
• Andrzej Rymuza Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
• Michał Matusak Członek Rady Nadzorczej
• Krzysztof Gawlik Członek Rady Nadzorczej

• Eugeniusz Świtoński Członek Rady Nadzorczej

• w dniu 04 stycznia 2018r., korzystając z osobistego prawa do powołania członka Rady Nadzorczej WASKO S.A. Pan Wojciech Wajda powołał w jej skład Pana Marka Rokickiego do pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej WASKO S.A. Od dnia 04 stycznia 2018r. do 07 czerwca 2018r. Rada Nadzorcza funkcjonowała w siedmioosobowym składzie:

Wojciech Wajda - Przewodniczący Rady Nadzorczej Andrzej Gdula - Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej Andrzej Rymuza - Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej Michał Matusak - Członek Rady Nadzorczej Krzysztof Gawlik - Członek Rady Nadzorczej Marek Rokicki - Członek Rady Nadzorczej Eugeniusz Świtoński - Członek Rady Nadzorczej

• w dniu 7 czerwca 2018 r. Panowie Wojciech Wajda – Przewodniczący Rady Nadzorczej WASKO S.A. oraz Andrzej Rymuza – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej WASKO S.A. złożyli rezygnacje z pełnionych funkcji w Radzie Nadzorczej WASKO S.A. W tym samym dniu, korzystając z osobistego prawa do powołania członka Rady Nadzorczej WASKO S.A. Pan Wojciech Wajda powołał w jej skład Pana Zygmunta Łukaszczyka. Pan Zygmunt Łukaszczyk został powołany do pełnienia funkcji Przewodniczącego Rady Nadzorczej WASKO S.A.

Od 7 czerwca 2018 roku do końca roku 2018 Rada Nadzorcza pełniła swoje obowiązki w następującym sześcioosobowym składzie:

	Zygmunt Łukaszczyk Przewodniczący Rady Nadzorczej
Andrzej Gdula	Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
Michał Matusak	Członek Rady Nadzorczej
	Eugeniusz Świtoński Członek Rady Nadzorczej
Marek Rokicki	Członek Rady Nadzorczej
Krzysztof Gawlik	Członek Rady Nadzorczej

Członkowie Rady Nadzorczej z wyjątkiem Pana Michała Matusaka nie byli i nie są powiązani z którymkolwiek ze znaczących akcjonariuszy Spółki i w związku z tym w rozumieniu "Dobrych praktyk Spółek notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A." są oni członkami niezależnymi. Zgodnie z posiadaną przez Spółkę wiedzą spośród obecnych oraz byłych Członków Rady Nadzorczej WASKO S.A. Pan Wojciech Wajda posiadał akcje Spółki w liczbie 60859786, które stanowiły 66,74% % kapitału zakładowego Spółki i uprawniały do wykonywania tyle samo głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy oraz Pan Andrzej Rymuza posiadał akcje Spółki w liczbie 1 752 500, które stanowiły 1,92 % kapitału zakładowego Spółki i uprawniały do wykonywania tyle samo głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy.

W składzie Rady Nadzorczej WASKO S.A. swoje obowiązki wykonywali i wykonują osoby o wysokich, różnorodnych kwalifikacjach i doświadczeniu zawodowym, w tym:

• w zakresie m.in. automatyki, informatyki, innowacji, technologii i przemysłu Pan Wojciech Wajda były pracownik naukowo-dydaktyczny Politechniki Śląskiej nagradzany za prace badawcze, stażysta uczelni krajowych i zagranicznych, współtwórca Regionalnej Izby Przemysłowo-Handlowej i jej wiceprezes w latach 1995-2001, założyciel WASKO Sp. z o.o., którą przekształcił w Spółkę Akcyjną, a następnie wprowadził na Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie.
• w zakresie teleinformatycznym Pan Andrzej Rymuza posiadający wiedzę i doświadczenie w obszarze rynku informatycznego w Polsce i na świecie zdobywając ją w firmach polskich i zagranicznych,
• w zakresie m.in. innowacji, technologii i przemysłu Pan Zygmunt Łukaszczyk, autor lub współautor wielu publikacji i ekspertyz naukowo-badawczych z zakresu przekształceń własnościowych, konsolidacji spółek, innowacyjności przedsiębiorstw oraz zarządzania procesami logistycznymi w gminie, górnictwie, koksownictwie i energetyce w tym opracowania i wdrożenia koncepcji grupy węglowo- koksowej oraz centrów usług wspólnych. Bezpośrednio zaangażowany w szereg projektów gospodarczych z wykorzystaniem zaawansowanych narzędzi badawczych w tym informatycznych oraz wdrożeń innowacyjnych koncepcji do praktyki przedsiębiorstw z sektora energetycznego i gospodarki samorządowej. Posiada wieloletnią praktykę w zarządzaniu: grupami kapitałowymi m.in. w zakresie wprowadzania spółek kapitałowych na giełdę oraz emisji obligacji, radami nadzorczymi, gminą oraz w negocjacjach jako umiejętności menedżerskiej.
• w zakresie przepisów prawa i podatków Pan Krzysztof Gawlik prowadzący własną firmę doradztwa prawno-podatkowego oraz Pan Andrzej Gdula posiadający wiedzę i doświadczenie uzyskane podczas pełnienia szeregu funkcji publicznych, zarządczych i nadzorczych,
• w dziedzinie nauki i technologii Pan Eugeniusz Świtoński profesor zwyczajny Politechniki Śląskiej i Dyrektor Katedry Mechaniki Stosowanej,
• w dziedzinie środowiska przedsiębiorców Michał Matusak, od lat z powodzeniem prowadzący działalność biznesową.

Różnorodność merytorycznej wiedzy i doświadczeń reprezentowana przez zasiadające w niej osoby pozwalała w sposób rzeczowy sprawować powierzone funkcje nadzorcze i z różnej perspektywy oceniać pracę Zarządu WASKO S.A.

W 2018 roku odbyło się sześć posiedzeń Rady Nadzorczej, na których podjętych zostało łącznie dwadzieścia dwie uchwały dotyczące:

• powołania nowego członka Komitetu Audytu Rady Nadzorczej WASKO S.A.,
• powołania nowego Członka Zarządu WASKO S.A. w osobie Pana Włodzimierza Sosnowskiego,
• powołania nowego Członka Zarządu WASKO S.A. w osobie Pana Rafała Stefanowskiego,
• upoważnienia Przewodniczącego Rady Nadzorczej do podpisania w imieniu Spółki Porozumienia w sprawie zmiany warunków pracy i płacy wynikających z umowy o pracę z Panem Michałem Mentalem,
• upoważnienia Przewodniczącego Rady Nadzorczej do podpisania w imieniu Spółki Porozumienia w sprawie zmiany warunków pracy i płacy wynikających z umowy o pracę z Panem Tomaszem Macalikiem,
• oceny Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku 2017,
• oceny Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej WASKO S.A. w roku 2017,
• oceny sprawozdania finansowego WASKO S.A. za 2017 rok,
• oceny skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2017 rok,
• zatwierdzenia Sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności w 2017 roku przedkładanego Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy WASKO S.A.,
• przyjęcia wniosku Zarządu WASKO S.A. dotyczącego propozycji podziału zysku netto Spółki za rok obrotowy 2017,
• wyrażenia opinii Rady Nadzorczej o projektach uchwał ZWZA Spółki zwołanego na dzień 07 czerwca 2017 roku,
• oceny Sprawozdania Komitetu Audytu z działalności w roku 2017,
• wyboru Prezesa Zarządu WASKO S.A. na nową kadencję,
• wyboru Wiceprezesa Zarządu WASKO S.A. na nową kadencję,
• wyboru Członka Zarządu WASKO S.A. na nową kadencję (Tomasz Macalik),
• wyboru Członka Zarządu WASKO S.A. na nową kadencję (Michał Mental),
• wyboru Członka Zarządu WASKO S.A. na nową kadencję (Włodzimierz Sosnowski),
• wyboru Członka Zarządu WASKO S.A. na nową kadencję (Rafał Stefanowski),
• wyboru liczby Członków Zarządu WASKO S.A. na nową kadencję,
• upoważnienia Przewodniczącego Rady Nadzorczej do podpisania w imieniu Spółki porozumienia stron w sprawie rozwiązania umowy o pracę z Panem Jarosławem Zagórowskim,
• wyboru biegłego rewidenta do zbadania jednostkowego sprawozdania finansowego WASKO S.A. i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej WASKO S.A. za lata 2018 oraz 2019 oraz do przeglądu śródrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki i śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej WASKO S.A. w roku 2018 i 2019.

W ocenie Rady Nadzorczej jej Członkowie otrzymują za swoją pracę godziwe wynagrodzenie adekwatne do sytuacji finansowej Spółki.

Wartość wynagrodzenia wypłacona członkom Rady w roku 2018 wyniosła łącznie 398.112,90 zł.

W 2018 roku podobnie jak w latach poprzednich, Rada Nadzorcza poświęcała uwagę zarówno sprawom strategicznym jak i bieżącej działalności Spółki. Rada Nadzorcza w 2018 roku sprawowała nadzór nad działalnością Spółki zgodnie z postanowieniami Kodeksu spółek handlowych, Statutu Spółki i Regulaminu Rady Nadzorczej WASKO S.A..

Na wszystkich posiedzeniach Rada Nadzorcza zasięgała informacji od Zarządu Spółki o bieżącym stanie realizacji kontraktów prowadzonych przez Spółkę oraz kondycji finansowej Spółki.

Zdaniem Rady Nadzorczej współpraca z Zarządem Spółki przebiegała w roku 2018 w sposób prawidłowy. Na swoje posiedzenia Rada otrzymywała przygotowane przez Zarząd materiały wyczerpujące porządek obrad, jak również na każdym posiedzeniu Rady przedstawiane były pełne informacje o sytuacji finansowej Spółki.

Rada Nadzorcza systematycznie dokonuje w trakcie swoich posiedzeń samooceny w drodze dyskusji wewnętrznych i wymiany opinii z Zarządem.

Dokonując samooceny stwierdza, że funkcje i obowiązki wynikające z przepisów prawa były wykonywane przez wszystkich Członków Rady w roku 2018 w sposób kompetentny i rzetelny.

SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI KOMITETU AUDYTU RADY NADZORCZEJ W 2018 ROKU

Działania Rady Nadzorczej były wspomagane przez Komitet Audytu, powołany spośród jej członków, który na dzień 31 grudnia 2018 roku oraz na dzień wydania niniejszego sprawozdania funkcjonował w następującym składzie:

• 1) Pan Eugeniusz Świtoński Przewodniczący Komitetu Audytu,
• 2) Pan Marek Rokicki Członek Komitetu Audytu,
• 3) Pan Krzysztof Gawlik Członek Komitetu Audytu.

Członkowie Komitetu Audytu złożyli oświadczenia o niezależności członka Komitetu Audytu Spółki WASKO S.A. Kryteria niezależności członków Komitetu Audytu, o których mowa w art. 129 Ustawy z dnia 11 maja 2017 roku o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, spełniali i spełniają Pan Eugeniusz Świtoński - Przewodniczący Komitetu Audytu oraz Pan Marek Rokicki - Członek Komitetu Audytu.

Rada Nadzorcza wskazała, że spośród członków Komitetu Audytu osobą posiadającą kwalifikacje w dziedzinie rachunkowości lub rewizji finansowej jest Pan Krzysztof Gawlik natomiast osobą posiadającą wiedzę i umiejętności w zakresie branży jest Pan Eugeniusz Świtoński.

Czas trwania pierwszej kadencji Komitetu Audytu jest tożsamy z obecną kadencją Rady Nadzorczej WASKO S.A.

Komitet Audytu stanowi kolegialny organ doradczy i opiniotwórczy Rady Nadzorczej. Celem Komitetu Audytu jest wspomaganie Rady Nadzorczej w wykonywaniu obowiązków nadzorczych w ramach procesów sprawozdawczości finansowej, zarządzania ryzykiem, wykonywania rewizji finansowej, systemu kontroli wewnętrznej i audytu.

W okresie od dnia 01 stycznia 2018r. do 31 grudnia 2018r. odbyły się cztery posiedzenia Komitetu Audytu, na których podjęto:

• − uchwałę, dotyczącą zatwierdzenia Sprawozdania Komitetu Audytu WASKO S.A. z działalności w 2017 roku przedkładanego Radzie Nadzorczej WASKO S.A.,
• − oświadczenie w sprawie wydania rekomendacji co do wyboru firmy audytorskiej w zakresie badania ustawowego sprawozdania finansowego WASKO S.A. oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej WASKO S.A. za rok 2018 i 2019.

W 2018 roku prace Komitetu Audytu prowadzone były zgodnie z przyjętym przez Radę Nadzorczą Regulaminem Komitetu Audytu oraz innymi przepisami prawa.

Zadania Komitetu realizowane były również poprzez przedstawianie Radzie Nadzorczej rekomendacji, wniosków, opinii i oświadczeń.

W 2018 roku Komitet Audytu na odbywanych posiedzeniach podejmował działania w ramach swoich zadań, do których w szczególności należało m.in.:

• a) monitorowanie:
  • − procesu sprawozdawczości finansowej,
  • − skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla spółki, audytu wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej oraz wykrywania nieprawidłowości, a także przestrzegania zasad etyki biznesu w poszczególnych obszarach funkcjonowania Spółki,

− wykonywania czynności rewizji finansowej,

• b) informowanie Rady Nadzorczej o wynikach badania oraz wyjaśnienie, w jaki sposób badanie to przyczyniło się do rzetelności sprawozdawczości finansowej,
• c) monitorowanie i dokonywanie oceny niezależności biegłego rewidenta,
• d) omawianie z kierownictwem Spółki strategii i programów oceny zagrożeń oraz zabezpieczeń przed powstaniem zagrożeń,
• e) złożenie na rzecz Rady Nadzorczej rocznego sprawozdania z działalności Komitetu Audytu.

Przedmiotem stałych działań Komitetu Audytu było monitorowanie prac związanych z procesem sporządzania oraz rewizją sprawozdań finansowych Spółki. W ramach swoich prac Komitet Audytu spotykał się z biegłym rewidentem 4AUDYT Sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu i monitorował prawidłowość sporządzania przez Spółkę jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych: za rok obrotowy 2018 i półrocznego za okres 01.01.2018 do 30.06.2018 współpracując w tym zakresie z biegłym rewidentem badającym sprawozdania za ten okres tj. 4AUDYT Sp. z o.

Ponadto na posiedzeniu Komitetu Audytu dyskutowano na temat organizacji wewnętrznych funkcji kontrolnych: kontroli wewnętrznej, audytu wewnętrznego, ryzyka braku zgodności (compliance) w Grupie oraz zweryfikowano wykonywanie przez WASKO S.A. obowiązków informacyjnych spółki notowanej na GPW. W ramach dyskusji odbyto szereg spotkań z osobami odpowiedzialnymi w Grupie za sporządzanie sprawozdań finansowych, kontrole wewnętrzną, kontroling zarządczy i zarządzanie ryzykiem.

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia prace Komitetu Audytu w 2018 roku.

Poza wskazanym Komitetem Audytu w Radzie Nadzorczej WASKO S.A. nie został powołany żaden inny komitet.

2) Ocena systemu kontroli wewnętrznej oraz zarządzania ryzykiem.

W ocenie Rady Nadzorczej WASKO S.A. funkcjonujący w Spółce system kontroli wewnętrznej w należytym stopniu zabezpiecza przed wystąpieniem zjawisk niepożądanych, zarówno pod kątem zabezpieczenia miejsc pracy, elektronicznej kontroli dostępu, jak i monitoringu ekonomicznego i rachunkowego. W Spółce stosowany jest szereg procedur i procesów wewnętrznych w zakresie ochrony informacji, obiegu dokumentów oraz zarządzania ryzykiem operacyjnym i finansowym, obejmującym m.in. proces sporządzania sprawozdań finansowych. Wszystkie procedury zostały ujęte w Zintegrowanym Systemie Zarządzania zgodnym z normą ISO 9001 oraz ISO 27001 i zostały potwierdzone w kolejnych odbytych audytach w tym zakresie. Procedury te zapewniają skuteczną identyfikację i monitorowanie różnego rodzaju ryzyk na poziomie odpowiednich komórek organizacyjnych oraz przewidują działania, które należy podjąć w przypadku zmaterializowania się danego ryzyka. Za skuteczność i prawidłowość funkcjonowania tych procedur odpowiadają dyrektorzy i kierownicy poszczególnych komórek organizacyjnych zarządzający danym obszarem działalności. System kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem stosowany w Spółce oparty jest przede wszystkim na podziale kompetencji w zakresie podejmowania kluczowych decyzji gospodarczych.

Wypracowany i stosowany system kontroli wewnętrznej ma zastosowanie do dokumentacji księgowej. System Kontroli Wewnętrznej (SKW) w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych w WASKO S.A. opiera się na zastosowaniu kilkupoziomowej procedury nadzorczej nad procesem sporządzania sprawozdań - od Dyrektora Nadzorującego prace w obszarze finansowo-rachunkowym (we współdziałaniu z Kierownikiem Działu Kontrolingu), poprzez Głównego Księgowego, aż po Członka Zarządu, któremu podlegają finanse i rachunkowość Spółki.

W dniu 1 września 2018 roku funkcje Departamentu Finansów WASKO S.A. zostały wyodrębnione w formie sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa do spółki zależnej COIG Software Sp. z o.o., która następnie zmieniła nazwę na WASKO 4 Business Sp. z o.o. Na podstawie umowy zawartej z WASKO S.A. Spółka WASKO 4 Business świadczy usługi w zakresie: obsługi finansowoksięgowej, obsługi kadrowo-płacowej, HR, kontrolingu, rozliczeń projektów dofinansowanych, rozliczeń masowych, obsługi giełdowej. Zakresem umowy objęty jest również proces sporządzania sprawozdań finansowych WASKO S.A. przy zachowaniu dotychczasowych procedur sporządzania i nadzoru nad sporządzaniem sprawozdań finansowych WASKO S.A.

Wypracowany i zastosowany w przedsiębiorstwie System Kontroli Wewnętrznej wspomagany jest dodatkowo poprzez procedury związane z obiegiem dokumentów i system informatyczny - Elektroniczny System Obiegu Dokumentów (IntraDok).

Podstawowe cechy i cele systemu kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do sprawozdań finansowych to:

• − zapewnianie poprawności wprowadzanych dokumentów księgowych do systemu finansowo-księgowego,
• − kilku stopniowość dostępu związana z nadanymi uprawnieniami,
• − szczelność systemu i jego kontrola, zarówno od strony merytorycznej, stosowania przyjętych procedur, czy też poprawności informatyczno-fizycznej działania systemów finansowo-księgowych używanych w Spółce.

System Kontroli Wewnętrznej to zarówno nadzór nad procedurą wystawianych przez Spółkę faktur, a także nad procesem akceptacji dokumentów kosztowych, przy czym dokumenty kosztowe w Spółce podlegają czterostopniowej weryfikacji i akceptacji.

Stosowany SKW pozwala Spółce na nadzór i bieżący monitoring stanu należności, tak by nie doszło do sytuacji, w której saldo należnych Spółce wpływów zwiększałoby się w sposób niekontrolowany.

W WASKO S.A. funkcjonuje profesjonalna wewnętrzna sieć teleinformatyczna o wysokim stopniu zabezpieczeń oraz elektroniczny system obiegu dokumentów i zadań, zapewniający właściwą kontrolę nad dostępem do określonej dokumentacji bieżącej i archiwalnej, który umożliwia właściwe jej dostarczanie, nadzór, przetwarzanie i przechowywanie. WASKO S.A. posiada także wdrożony system klasy CRM wspomagający pracę zespołów handlowych, jak również umożliwiający stosowny monitoring i proces zarządzania realizacją projektów.

Zarząd Spółki rozwijając standardy rzetelności i uczciwości biznesowej oraz szanując wypracowaną przez spółki Grupy Kapitałowej WASKO S.A. tradycję transparentności uchwalił Politykę Transparentności Biznesowej WASKO S.A. oraz Politykę Antykorupcyjną WASKO S.A.. Praktyka Transparentności to przejrzystość działań biznesowych charakteryzujących się odpowiedzialnością społeczną, której podstawą jest rzetelne informowanie swoich współpracowników i wszystkich interesariuszy na temat istotnych zasad i działań funkcjonowania swojej organizacji. Spółka WASKO S.A obejmuje wszystkie standardy zachowań obowiązujące i przestrzegane we wszystkich komórkach organizacyjnych Spółki oraz podmiotach należących do Grupy Kapitałowej WASKO S.A.

W ramach SKW na bieżąco podejmowane są czynności kontrolne oraz na etapie sprawdzania przez kadrę kierowniczą poprawności wykonywanych zadań przez podległych pracowników, a także w trakcie tworzenia wewnętrznych procedur poprzez szczególną dbałość o zapewnienie w nich odpowiednich mechanizmów kontrolnych. Zidentyfikowane, ewentualne nieprawidłowości korygowane są na bieżąco przez uprawnionych pracowników.

W opinii Rady Nadzorczej wewnętrzne procesy organizacyjne Spółki realizowane są w sposób adekwatny do skali i rodzaju prowadzonej przez Spółkę działalności. Rada Nadzorcza WASKO S.A. dostrzega i docenia działania Zarządu Spółki w kwestii monitoringu ryzyk możliwych do wystąpienia w działalności Spółki. W opinii Rady Zarząd kontynuuje dotychczasową politykę mającą na celu zminimalizowanie ryzyka występującego w działalności handlowej i produkcyjnej oraz z należytą ostrożnością podchodzi do ryzyka związanego z brakiem płatności ze strony kontrahentów, partnerów handlowych i pożyczkobiorców WASKO S.A.

Do szczególnych ryzyk wyodrębnionych w Spółce należą wszystkim:

• ryzyko związane z otoczeniem rynkowym WASKO S.A. i sytuacją gospodarczą w kraju,
• ryzyko pozyskiwania nowych kontraktów w sektorze administracji publicznej,
• ryzyko związane z prowadzeniem skomplikowanych projektów informatycznych oraz infrastrukturalnych,
• ryzyko wprowadzania nowych rozwiązań technologicznych,
• ryzyko utraty kluczowych pracowników,
• ryzyko występowania silnej konkurencji w branży IT,
• ryzyko związane z utratą płynności,
• ryzyko stopy procentowej,
• ryzyko cen towarów i usług.

Rada Nadzorcza dokonała, jak co roku, oceny czynników mających wpływ na efektywność działalności prowadzonej przez WASKO S.A. oraz mających wpływ na poziom zakupów produktów i usług oferowanych przez Spółkę.

Analiza bieżącej sytuacji, zarówno Spółki, jak i otoczenia rynkowego i możliwych dalszych scenariuszy, była przedmiotem obrad i dyskusji na każdym odbytym posiedzeniu Rady Nadzorczej.

Rada Nadzorcza stwierdza, że uwzględniając wewnętrzne procedury w Spółce opisane w niniejszym sprawozdaniu, system kontroli wewnętrznej w Spółce jako całość jest zgodny z wymogami regulacyjnymi. Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia obowiązujący w Spółce system kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem.

3) Ocena wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych w roku 2018.

W roku 2018 Rada Nadzorcza na bieżąco zapoznawała się z publikowanymi przez Spółkę raportami bieżącymi oraz raportami okresowymi.

W 2018 roku WASKO S.A. jako spółka publiczna podlegała zbiorowi zasad ładu korporacyjnego znajdującego się w dokumencie "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016" ("Dobre Praktyki 1016"), będącym załącznikiem do uchwały Nr 26/1413/2015 Rady Giełdy z dnia 13 października 2015 roku.

Zasady te obowiązują od dnia 1 stycznia 2016 roku, a ich pełna treść jest dostępna na stronie internetowej prowadzonej przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.: http://www.corp-gov.gpw.pl.

Członkowie Rady ocenili kwestię decyzji Zarządu co do stosowania zasad ładu korporacyjnego zawartego w "Zbiorze Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016" oraz odstępstw od tych zasad przyjętych przez Zarząd WASKO S.A. i podanych do publicznej wiadomości przez Spółkę, opublikowanych za pomocą systemu Elektronicznej Bazy Informacji w raporcie nr 1/2019 w dniu 24.04.2019 r.

Spółka zamieściła na swojej stronie internetowej informację na temat stanu stosowania przez Spółkę rekomendacji i zasad zawartych w Dobrych Praktykach 2016.

Spółka na bieżąco śledzi zmiany wymagane przez przepisy i regulacje zewnętrzne odnoszące się do wymogów sprawozdawczości giełdowej i przygotowuje się do ich wprowadzenia ze znacznym wyprzedzeniem czasowym.

Podsumowując, Rada Nadzorcza stwierdza, że Spółka w roku 2018 wypełniała swoje obowiązki informacyjne emitentów papierów wartościowych w sposób rzetelny i prawidłowy.

4) Ocena jednostkowego sprawozdania finansowego WASKO S.A. za rok obrotowy od 01.01.2018 r. do 31.12.2018 r.

Badanie sprawozdania finansowego WASKO S.A. za rok obrotowy 2018 przeprowadziła spółka 4AUDYT Sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu, podmiot uprawniony do badania sprawozdania finansowego wpisany na listę podmiotów prowadzoną przez Krajową Izbę Biegłych Rewidentów pod numerem ewidencyjnym nr 3363. Zgodnie z § 26 ust. 2 pkt 3 Statutu Spółki Rada Nadzorcza dokonała wyboru biegłego rewidenta podejmując w tym zakresie Uchwałę nr 1 na posiedzeniu w dniu 18 lipca 2018 r.

Kluczowym biegłym rewidentem przeprowadzającym badanie w imieniu 4AUDYT Sp. z o.o. był Pan Piotr Bałaban posiadający nr ewidencyjny 10789, który złożył podpis pod sprawozdaniem niezależnego biegłego rewidenta z badania rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2018.

Badanie sprawozdania finansowego zostało przeprowadzone przez biegłego rewidenta stosownie do:

• a. ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz. U. z 2017 r. poz. 1089) ("ustawa o biegłych rewidentach"),
• b. Krajowych Standardów Rewizji Finansowej w brzmieniu Międzynarodowych Standardów Badania przyjętych uchwałą nr 2783/52/2015 Krajowej Rady Biegłych Rewidentów z dnia 10 lutego 2015 r. z późn. zm., w związku z uchwałą nr 2041/37a/2018 z dnia 5 marca 2018 r. w sprawie krajowych standardów wykonywania zawodu,
• c. rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 537/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie szczegółowych wymogów dotyczących ustawowych badań sprawozdań finansowych jednostek interesu publicznego, uchylającym decyzję Komisji 2005/909/WE (Dz. Urz. UE L 158 z 27.05.2014, str. 77 oraz Dz. Urz. UE L 170 z 11.06.2014, str. 66) ("Rozporządzenie 537/2014").

W sprawozdaniu biegły rewident zwrócił uwagę na temat sporu dotyczącego istotnego roszczenia z tytułu kary umownej w odniesieniu do jednej z umów zawartych przez WASKO S.A . oraz na zdarzenie po dniu bilansowym, dotyczącym otrzymania, zdaniem Zarządu, bezpodstawnej, noty obciążeniowej tytułem kar umownych w odniesieniu do realizowanego kontraktu.

W opinii Biegłego Rewidenta sprawozdanie finansowe WASKO S.A. za okres od dnia 1 stycznia 2018 roku do dnia 31 grudnia 2018 roku:

• przedstawia rzetelny i jasny obraz sytuacji majątkowej i finansowej Spółki na dzień 31 grudnia 2018 r., oraz jej wyniku finansowego i przepływów pieniężnych za rok obrotowy zakończony w tym dniu zgodnie z mającymi zastosowanie Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską oraz przyjętymi zasadami (polityką) rachunkowości,
• jest zgodne co do formy i treści z obowiązującymi Spółkę przepisami prawa oraz statutem Spółki,
• zostało sporządzone na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych zgodnie z przepisami rozdziału 2 ustawy z dn. 29 września 1994 r. o rachunkowości ("ustawa o rachunkowości" – Dz. U. z 2019 r., poz. 351).

Rada Nadzorcza WASKO S.A. po zapoznaniu się i rozpatrzeniu Sprawozdania Finansowego WASKO S.A za rok obrotowy 2018, na które składa się:

• a) bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2018 r., który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 271 940 tys. zł,
• b) sprawozdanie z całkowitych dochodów za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2018 r. do dnia 31 grudnia 2018 r., które wykazuje stratę netto w wysokości 2 446 tys. zł oraz całkowitą stratę w wysokości 2 446 tys. zł,
• c) sprawozdanie ze zmian w kapitałach własnych za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2018 r. do dnia 31 grudnia 2018 r., które wykazuje zmniejszenie stanu kapitału własnego o kwotę 2 863 tys. zł,
• d) rachunek przepływów pieniężnych za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2018 r. do dnia 31 grudnia 2018 r., które wykazuje zmniejszenie stanu środków pieniężnych o kwotę 3 598 tys. zł,
• e) zasady (polityki) rachunkowości oraz noty objaśniające do sprawozdania finansowego.

oraz po zapoznaniu się ze Sprawozdaniem Niezależnego Biegłego Rewidenta z badania rocznego sprawozdania finansowego WASKO S.A., zgodnie ze swoją najlepszą wiedzą, nie wnosi swoich uwag oraz zastrzeżeń co do treści Sprawozdania Finansowego i przedstawionych w nim danych finansowych i rekomenduje Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy WASKO S.A. podjęcie uchwały o jego zatwierdzeniu.

5) Ocena skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej WASKO S.A. za okres obrotowy od 01.01.2018 r. do 31.12.2018 r.

Badanie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej WASKO S.A. za rok obrotowy 2018 przeprowadziła spółka 4AUDYT Sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu, podmiot uprawniony do badania sprawozdania finansowego wpisany na listę podmiotów prowadzoną przez Krajową Izbę Biegłych Rewidentów pod numerem ewidencyjnym nr 3363. Zgodnie z § 26 ust. 2 pkt 3 Statutu Spółki Rada Nadzorcza dokonała wyboru biegłego rewidenta podejmując w tym zakresie Uchwałę nr 1 na posiedzeniu w dniu 18 lipca 2018 r.

Kluczowym biegłym rewidentem przeprowadzającym badanie w imieniu 4AUDYT Sp. z o.o. był Pan Piotr Bałaban posiadający nr ewidencyjny 10789, który złożył podpis pod sprawozdaniem niezależnego biegłego rewidenta z badania rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2018.

Badanie sprawozdania finansowego zostało przeprowadzone przez biegłego rewidenta stosownie do:

• a. ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz. U. z 2017 r. poz. 1089) ("ustawa o biegłych rewidentach"),
• b. Krajowych Standardów Rewizji Finansowej w brzmieniu Międzynarodowych Standardów Badania przyjętych uchwałą nr 2783/52/2015 Krajowej Rady Biegłych Rewidentów z dnia 10 lutego 2015 r. z późn. zm., w związku z uchwałą nr 2041/37a/2018 z dnia 5 marca 2018 r. w sprawie krajowych standardów wykonywania zawodu,
• c. rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 537/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie szczegółowych wymogów dotyczących ustawowych badań sprawozdań finansowych jednostek interesu publicznego, uchylającym decyzję Komisji 2005/909/WE (Dz. Urz. UE L 158 z 27.05.2014, str. 77 oraz Dz. Urz. UE L 170 z 11.06.2014, str. 66) ("Rozporządzenie 537/2014"),

W sprawozdaniu biegły rewident zwrócił uwagę na temat sporu dotyczącego istotnego roszczenia z tytułu kary umownej w odniesieniu do jednej z umów zawartych przez WASKO S.A . oraz na zdarzenie po dniu bilansowym, dotyczącym otrzymania, zdaniem Zarządu bezpodstawnej, noty obciążeniowej tytułem kar umownych w odniesieniu do realizowanego kontraktu. W opinii Biegłego Rewidenta skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej WASKO S.A. za okres od dnia 1 stycznia 2018 roku do dnia 31 grudnia 2018 roku:

• przedstawia rzetelny i jasny obraz skonsolidowanej sytuacji majątkowej i finansowej Grupy kapitałowej na dzień 31 grudnia 2018 r. oraz jej skonsolidowanego wyniku finansowego i skonsolidowanych przepływów pieniężnych za rok obrotowy zakończony w tym dniu zgodnie z mającymi zastosowanie Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską oraz przyjętymi zasadami (polityką) rachunkowości,
• jest zgodne co do formy i treści z obowiązującymi Grupę przepisami prawa oraz statutem i postanowieniami Statutu WASKO S.A.

Rada Nadzorcza WASKO S.A. po zapoznaniu się i rozpatrzeniu skonsolidowanego Sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej WASKO S.A za rok obrotowy 2018, na które składa się:

• a) Skonsolidowany bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2018 r., który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 361 254 tys. zł,
• b) Skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2018 r. do dnia 31 grudnia 2018 r., które wykazuje zysk netto w wysokości 6 788 tys. zł oraz całkowity dochód w wysokości 6 788 tys. zł,
• c) Skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitałach własnych za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2018 r. do dnia 31 grudnia 2018 r., które wykazuje zwiększenie stanu kapitału własnego o kwotę 6 618 tys. zł,
• d) Skonsolidowany rachunek przepływów pieniężnych za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2018 r. do dnia 31 grudnia 2018 r., które wykazuje zwiększenie stanu środków pieniężnych o kwotę 24 057 tys. zł,
• e) zasady (polityki) rachunkowości oraz dodatkowe noty objaśniające.

oraz po po zapoznaniu się ze Sprawozdaniem Niezależnego Biegłego Rewidenta z badania rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej WASKO, zgodnie ze swoją najlepszą wiedzą, nie wnosi swoich uwag oraz zastrzeżeń co do treści Skonsolidowanego Spawozdania Finansowego i przedstawionych w nim danych finansowych i rekomenduje Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy WASKO S.A. podjęcie uchwały o jego zatwierdzeniu.

6) Ocena Sprawozdania Zarządu WASKO S.A. z działalności Spółki w roku obrotowym trwającym od 01.01.2018 r. do 31.12.2018 r.

Rada Nadzorcza WASKO S.A. poddała ocenie Sprawozdanie Zarządu WASKO S.A. z działalności Spółki w roku 2018 oraz zapoznała się z przedstawionym Sprawozdaniem Niezależnego Biegłego Rewidenta z badania Sprawozdania Finansowego WASKO SA.. Na podstawie informacji oraz materiałów uzyskanych od Zarządu Spółki, oraz po zapoznaniu się z Opinią o sprawozdaniu z działalności zamieszczoną w Sprawozdaniu Niezależnego Biegłego Rewidenta, uznaje, że informacje zawarte w Sprawozdaniu Zarządu WASKO S.A. z działalności Spółki w roku 2018 są zgodne z mającymi zastosowanie przepisami i są zgodne z informacjami zawartymi w rocznym jednostkowym sprawozdaniu finansowym WASKO S.A. za rok obrotowy 2018. Według opinii niezależnego biegłego rewidenta w świetle wiedzy o Jednostce i jej otoczeniu uzyskanej podczas badania sprawozdania finansowego, nie stwierdzono w Sprawozdaniu Zarządu WASKO S.A. z działalności Spółki w roku 2018 istotnych zniekształceń.

Zdaniem Rady Nadzorczej Sprawozdanie Zarządu WASKO S.A. z działalności Spółki w sposób szczegółowy i rzetelny przedstawia działalność WASKO S.A. w tym okresie z uwzględnieniem możliwych ryzyk w działalności Grupy w przyszłości.

Mając na uwadze poprawność formalną Sprawozdania Zarządu WASKO S.A. z działalności Spółki w roku 2018 i jego zgodność z Ustawą o rachunkowości oraz postanowieniami przepisów Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 roku w sprawie nadużyć na rynku ("rozporządzenie MAR") i Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim, a także uwzględniając zawartość merytoryczną, Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia sporządzone Sprawozdanie Zarządu WASKO S.A. z działalności Spółki w 2018 roku i rekomenduje Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy WASKO S.A. podjęcie uchwały o jego zatwierdzeniu.

7) Ocena Sprawozdania Zarządu WASKO S.A. z działalności Grupy Kapitałowej WASKO S.A. w roku obrotowym trwającym od 01.01.2018 r. do 31.12.2018 r.

Rada Nadzorcza WASKO S.A. poddała ocenie Sprawozdanie Zarządu WASKO S.A. z działalności Grupy Kapitałowej WASKO S.A. w roku 2018 oraz zapoznała się z przedstawionym Sprawozdaniem Niezależnego Biegłego Rewidenta z badania Skonsolidowanego Sprawozdania Grupy Kapitałowej WASKO S.A. Na podstawie informacji oraz materiałów uzyskanych od Zarządu Spółki oraz po zapoznaniu się z Opinią o sprawozdaniu z działalności Grupy Kapitałowej WASKO S.A. zamieszczoną w Sprawozdaniu Niezależnego Biegłego Rewidenta uznaje, że informacje zawarte w Sprawozdaniu Zarządu WASKO S.A. z działalności Grupy Kapitałowej WASKO S.A. w roku 2018 są zgodne z mającymi zastosowanie przepisami i są zgodne z informacjami zawartymi w rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej WASKO S.A. za rok obrotowy 2018. Według opinii niezależnego biegłego rewidenta w świetle wiedzy o Grupie Kapitałowej WASKO S.A. i jej otoczeniu uzyskanej podczas badania sprawozdania finansowego, nie stwierdzono w Sprawozdaniu Zarządu WASKO S.A. z działalności Grupy Kapitałowej WASKO S.A. w roku 2018 istotnych zniekształceń.

Zdaniem Rady Nadzorczej Sprawozdanie Zarządu WASKO S.A. z działalności Grupy Kapitałowej WASKO S.A. w sposób szczegółowy i rzetelny przedstawia działalność WASKO S.A. w tym okresie z uwzględnieniem możliwych ryzyk w działalności Grupy w przyszłości

Mając na uwadze poprawność formalną wymienionych sprawozdań i ich zgodność z Ustawą o rachunkowości oraz postanowieniami przepisów Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 roku w sprawie nadużyć na rynku ("rozporządzenie MAR") i Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim, a także uwzględniając zawartość merytoryczną, Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia sporządzone Sprawozdanie Zarządu WASKO S.A. z działalności Grupy Kapitałowej WASKO S.A. w 2018 roku i rekomenduje Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy WASKO S.A. podjęcie uchwały o jego zatwierdzeniu.

8) Ocena wniosku Zarządu WASKO S.A. dotyczącego pokrycia straty netto osiągniętej w roku 2018.

Rada Nadzorcza zapoznała się z wnioskiem Zarządu Spółki w zakresie pokrycia straty netto osiągniętej w roku 2018, w którym Zarząd WASKO S.A. wyraził swoje stanowisko tak, aby stratę netto za rok obrotowy 2018 w kwocie 2.446.282,35 zł (słownie: minus dwa miliony czterysta czterdzieści sześć tysięcy dwieście osiemdziesiąt dwa złote i trzydzieści pięć groszy) pokryć z kapitału zapasowego Spółki.

Rada Nadzorcza WASKO S.A. podziela pogląd Zarządu, żeby stratę netto za rok obrotowy 2018 w kwocie 2.446.282,35 zł (słownie: minus dwa miliony czterysta czterdzieści sześć tysięcy dwieście osiemdziesiąt dwa złote i trzydzieści pięć groszy) pokryć z kapitału zapasowego Spółki.

Mając powyższe na uwadze Rada Nadzorcza podjęła uchwałę, w której pozytywnie opiniuje wniosek Zarządu WASKO S.A. dotyczący pokrycia straty netto osiągniętej w roku 2018 z kapitału zapasowego Spółki oraz wnioskuje do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy WASKO S.A. o podjęcie uchwały w tym zakresie.

9) Ocena sytuacji Spółki.

W roku obrotowym 2018 Rada Nadzorcza sprawowała bieżący nadzór nad wynikami finansowymi, poziomem ryzyka Spółki oraz procesami inwestycyjnymi poprzez analizowanie okresowych informacji Zarządu dotyczących bieżącej i planowanej działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej WASKO S.A.

Spółka WASKO S.A. świadczy kompleksowe usługi informatyczne i integracyjne oraz serwisowe, jest dostawcą sprzętu komputerowego i oprogramowania na rzecz średnich i dużych przedsiębiorstw, w tym operatorów telekomunikacyjnych, przedsiębiorstw sektora wydobywczego, produkcyjnych i usługowych, jak również instytucji, w tym instytucji finansowych oraz jednostek administracji rządowej i samorządowej.

W roku 2018 Spółka kontynuowała prace związane z rozwojem i komercjalizacją projektów związanych z wytworzeniem rozwiązań o nazwach własnych QLook oraz BioTest:

• QLook to wyrób medyczny klasy I będący samodzielnym oprogramowaniem. Umożliwia analizę danych i raportów przesyłanych z kardiowerterów i kardiowerterów-defibrylatorów oraz wspiera proces nadzorowania stanu zdrowia pacjenta z urządzeniem wszczepionym.
• BioTest to platforma programowa przeznaczona dla środowisk badawczo naukowych oraz ośrodków klinicznych zajmujących się złożonymi problemami biomedycznymi. Pozwala na analizę i testowanie hipotez biomedycznych, zapewniając dostęp do narzędzi wspierających analizy proteomiczne, genomiczne i transkryptomiczne.

W opinii Rady Nadzorczej do pozytywnych dokonań Spółki w roku 2018 zaliczyć m.in. należy:

− Podpisanie w dniu 26 marca 2018 r. przez spółkę zależną SPC-1 Sp. z o.o. (SPC-1) z Bankiem Gospodarstwa Krajowego (BGK) umowy o udzielenie gwarancji (Umowa), na zabezpieczenie umowy na zaprojektowanie i wykonanie robót w ramach Projektu "Budowa infrastruktury systemu ERTMS/GSM-R na liniach kolejowych PKP Polskie Linie Kolejowe S.A. w ramach NPW ERTMS Część 1 zamówienia" (Kontrakt) – w ramach której Bank Gospodarstwa Krajowego wystawi: gwarancję należytego wykonania umowy i właściwego usunięcia wad i usterek do łącznej maksymalnej wysokości 61,7 mln PLN), w tym:

a) 61,7 mln w zakresie roszczeń z tytułu niewykonania lub nienależytego wykonania Umowy (w tym z tytułu kar umownych) na żądanie złożone w okresie od dnia wystawienia Gwarancji do dnia 28 czerwca 2023r. włącznie,

b) 18,5 mln PLN w zakresie roszczeń z tytułu nieusunięcia wad i usterek (w tym z tytułu kar umownych) na żądanie złożone w okresie od dnia 28 czerwca 2023r. do dnia 14 czerwca 2028r. włącznie.

Również 26 marca 2018 r., na zabezpieczenie spłaty wierzytelności z tytułu udzielonych gwarancji WASKO S.A., SPC-1 oraz COIG S.A. złożyli oświadczenia o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 KPC na kwotę 150% kwoty gwarancji należytego wykonania i właściwego usunięcia wad i usterek. Pozostałe warunki, na których została zawarta umowa, w tym w zakresie możliwości odstąpienia od niej czy naruszenia jej warunków, nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych dla tego typu umów.

− otrzymanie w dniu 29 marca 2018 r. informacji od spółki zależnej SPC-1 sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (dalej jako: SPC-1) o podpisaniu przez Konsorcjum firm w składzie: Nokia Solutions and Networks sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (Nokia), SPC-1, SPC-2 Sp. z o.o. z siedzibą w Wysogotowie oraz SPC-3 Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (dalej jako: Konsorcjum) umowy ze Spółką PKP Polskie Linie Kolejowe S.A. z siedzibą w Warszawie (Zamawiający) na zaprojektowanie i wykonanie robót w ramach Projektu "Budowa infrastruktury systemu ERTMS/GSM-R na liniach kolejowych PKP Polskie Linie Kolejowe S.A. w ramach NPW ERTMS Część 1 zamówienia" (Kontrakt). Przedmiotem kontraktu jest zaprojektowanie, dostawa i wykonanie wszystkich niezbędnych prac oraz robót budowlanych w celu wdrożenia na liniach kolejowych w Polsce sieci GSM-R jako dedykowanego dla kolei systemu bezprzewodowej łączności cyfrowej.

Umowa jest współfinansowana przez Unię Europejską ze środków Funduszu Spójności w ramach Programu Operacyjnego Infrastruktura i Środowisko. Wartość umowy podpisanej przez Konsorcjum, w skład którego wchodzi SPC-1, wynosi 2 268 mln zł netto, tj. 2 789 mln zł brutto, w tym wartość Prawa Opcji (Usługi w okresie pogwarancyjnym) w kwocie netto 118 mln PLN. Wysokość wynagrodzenia przypadającego na spółkę zależną Emitenta SPC-1 wynosi 501,5 mln zł netto (617 mln zł brutto).

Termin realizacji prac wynosi 62 miesiące od daty rozpoczęcia tj. następnego dnia po podpisaniu Kontraktu przez ostatnią ze Stron. Konsorcjum, w skład którego wchodzi spółka SPC-1 udzieli w ramach realizacji umowy, od zakończenia przedsięwzięcia u Zamawiającego, z tytułu rękojmi za wady, gwarancji na okres 60 miesięcy oraz gwarancji jakości na okres 60 miesięcy.

W ramach kontraktu SPC-1 zrealizuje w szczególności:

1. USŁUGI w zakresie części pasywnej projektowej i budowlanej dot. kanalizacji teletechnicznej liniowej wraz z odejściami zgodnie z zakresem wykonawstwa części I przetargu PKP PLK;

2. PRACE INSTALACYJNE w zakresie części pasywnej budowlanej kanalizacji teletechnicznej liniowej wraz z odejściami zgodnie z zakresem wykonawstwa części I przetargu PKP PLK;

3. PRACE KABLOWE w zakresie części pasywnej linii światłowodowej – kompletny tor optyczny zakończony na przełącznicy lub w złączu kablowym; wraz z dostawą niezbędnych materiałów do budowy części pasywnej sieci światłowodowej.

− Podpisanie w dniu 6 kwietnia 2018 r. przez SPC-1 Sp. z o.o. (SPC-1) z Bankiem Gospodarstwa Krajowego (BGK) umowy o udzielenie gwarancji zwrotu zaliczki (Umowa). Na podstawie Umowy BGK wystawi na zlecenie SPC-1 gwarancję zwrotu zaliczki na kwotę 30,8 mln zł stanowiącą zabezpieczenie zwrotu zaliczki zgodnie z Umową podpisaną przez Konsorcjum firm w składzie: Nokia Solutions and Networks sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (Nokia), SPC-1, SPC-2 Sp. z o.o. z siedzibą w Przeźmierowie oraz SPC-3 Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (dalej jako: Konsorcjum) ze Spółką PKP Polskie Linie Kolejowe S.A. z siedzibą w Warszawie (Zamawiający) na zaprojektowanie i wykonanie robót w ramach Projektu "Budowa infrastruktury systemu ERTMS/GSM-R na liniach kolejowych PKP Polskie Linie Kolejowe S.A. w ramach NPW ERTMS Część 1 zamówienia" (Kontrakt).

Termin ważności gwarancji: do dnia rozliczenia zaliczki z zastrzeżeniem, że proces rozliczenia zaliczki rozpocznie się kiedy zaawansowanie w wykonaniu prac osiągnie 15% wartości Kontraktu, jednak nie dłużej niż do końca realizacji Kontraktu tj. 62 miesiące, do dnia 29.06.2023 roku.

− Podpisanie w dniu 19 czerwca 2018 r. przez spółkę zależną COIG S.A. z Advicom sp. z o. o. umowy nabycia udziałów w celu umorzenia.

Przedmiotem umowy jest zbycie na rzecz Advicom Sp. z o.o. 5.105 (pięć tysięcy sto pięć) udziałów w Spółce o łącznej wartości nominalnej 2.552.500,00 (dwa miliony pięćset pięćdziesiąt dwa tysiące pięćset) złotych za cenę wynoszącą 1.950,00 (tysiąc dziewięćset pięćdziesiąt) złotych za jeden Udział, tj. za łączną cenę za wszystkie zbywane Udziały wynoszącą 9.954.750,00 (dziewięć milionów dziewięćset pięćdziesiąt cztery tysiące siedemset pięćdziesiąt) złotych.

Przeniesienie własności Udziałów na Spółkę Advicom Sp. z o.o. nastąpi z chwilą zaksięgowania środków pieniężnych stanowiących całość Wynagrodzenia na rachunku COIG S.A.

• − Podpisanie w dniu 19 czerwca 2018 r. przez spółkę zależną COIG S.A. z siedzibą w Katowicach z Advicom sp. z o. o. z siedzibą w Jastrzębiu-Zdrój umowy serwisowej oprogramowania klasy ERP o nazwie handlowej SZYK oraz Hurtowni Danych. Przedmiotem umowy jest świadczenie przez COIG S.A. usług wsparcia serwisowego, usług rozwoju oprogramowania SZYK oraz Hurtowni Danych oraz innych usług na warunkach określonych Umową na rzecz Advicom Sp. z o.o., przez okres 48 (czterdziestu ośmiu) miesięcy, od dnia 01 stycznia 2019 r., do dnia 31 grudnia 2022r. Łączna wartość umowy wynosi brutto 46.164.182,88 zł.
• − Podpisanie w dniu 11 lipca 2018r. przez spółkę zależną COIG S.A. z Śląską Grupą Inwestycyjną Sp. z o.o. umowy nabycia nieruchomości gruntowej, położonej w Piekarach Śląskich, zabudowanej budynkiem przystosowanym do świadczenia usług medycznych za cenę wynoszącą 12.127.800,00 zł (dwanaście milionów sto dwadzieścia siedem tysięcy osiemset

złotych). Zawarta transakcja zwiększa posiadany przez Grupę portfel nieruchomości inwestycyjnych, a transakcja sfinansowana została z dostępnych nadwyżek finansowych

− Podpisanie w dniu 09 sierpnia 2018r. pakietu umów z NASK (Naukowa i Akademicka Sieć Komputerowa) Państwowy Instytut Badawczy z siedzibą w Warszawie (Zamawiający) na Zakup usług instalacji i serwisu w ramach projektu "Budowa szkolnych sieci dostępowych Ogólnopolskiej Sieci Edukacyjnej". Przedmiotem umów jest zakup usług instalacji i serwisu na obszarze województw: łódzkim, podlaskim, świętokrzyskim, warmińsko-mazurskim oraz wielkopolskim w ramach projektu Budowa szkolnych sieci dostępowych Ogólnopolskiej Sieci Edukacyjnej, niezbędnych w celu dostarczenia i świadczenia usług teleinformatycznych do szkół w ramach projektu budowy szkolnych sieci dostępowych Ogólnopolskiej Sieci Edukacyjnej (zwanej dalej "OSE"), na podstawie zamówień szczegółowych składanych przez Zamawiającego. OSE jest publiczną siecią telekomunikacyjną służącą świadczeniu publicznie dostępnych usług telekomunikacyjnych jednostkom oświatowym. Obowiązek wykonywania zadań operatora OSE został powierzony NASK, zgodnie z ustawą z dnia 27 października 2017 r. o Ogólnopolskiej Sieci Edukacyjnej (Dz. U. z 2017 r. poz. 2184).

Maksymalna wartość zawartych umów wynosi 44 093 499,00 zł brutto (słownie: czterdzieści cztery miliony dziewięćdziesiąt trzy tysiące czterysta dziewięćdziesiąt dziewięć 00/100) w tym:

– umowa na realizację przedmiotu zamówienia w województwie łódzkim (szacowane 1218 lokalizacji). Maksymalna wartość umowy brutto: 10 488 711,00 zł(słownie: dziesięć milionów czterysta osiemdziesiąt osiem tysięcy siedemset jedenaście złotych 00/100),

– umowa na realizację przedmiotu zamówienia w województwie podlaskim (szacowane 615 lokalizacji). Maksymalna wartość umowy brutto : 5 292 669,00 zł(słownie: pięć milionów dwieście dziewięćdziesiąt dwa tysiące sześćset sześćdziesiąt dziewięć złotych 00/100),

– umowa na realizację przedmiotu zamówienia w województwie świętokrzyskim (szacowane 749 lokalizacji). Maksymalna wartość umowy brutto : 6 446 584,00 zł(słownie: sześć milionów czterysta czterdzieści sześć tysięcy pięćset osiemdziesiąt cztery złote 00/100),

– umowa na realizację przedmiotu zamówienia w województwie warmińsko – mazurskim (szacowane 793 lokalizacji). Maksymalna wartość umowy brutto : 6 825 624,00 zł(słownie: sześć milionów osiemset dwadzieścia pięć tysięcy sześćset dwadzieścia cztery złote 00/100),

– umowa na realizację przedmiotu zamówienia w województwie wielkopolskim (szacowane 1745 lokalizacji). Maksymalna wartość umowy brutto: 15 039 911,00 zł (słownie: Piętnaście milionów trzydzieści dziewięć tysięcy dziewięćset jedenaście złotych 00/100).

Termin zakończenia prac został wyznaczony na dzień 31.12.2019 r.

• − Podpisanie w dniu 31 sierpnia 2018r. ze spółką zależną COIG SOFTWARE Sp. z o.o. (Nabywca) z siedzibą w Katowicach Umowy sprzedaży Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa wyodrębnionej w strukturze organizacyjnej WASKO S.A. jako "Departament Usług Finansowych", prowadzącej działalność gospodarczą w zakresie oferowania usług: "Obsługi finansowo-księgowej, Obsługi kadrowo-płacowej, Obsługi HR Obsługi kontrolingowej, Obsługi rozliczeń projektów dofinansowanych, Obsługi rozliczeń masowych, Obsługi giełdowej" stanowiący wyodrębniony finansowo, organizacyjnie i funkcjonalnie zorganizowany zespół składników materialnych i niematerialnych.
• − Podpisanie w dniu 14 września 2018r. umowy pomiędzy konsorcjum firm w składzie: WASKO S.A. – Lider Konsorcjum z siedzibą w Gliwicach, CAT Traffic Sp. z o. o. z siedzibą w Poznaniu,

P.H.U. "TELSAT" Grzegorz Kawka z siedzibą w Gryficach, TELWAY Sp. z o.o. z siedzibą w Liszkach, Trax elektronik A.Moryc, M.Tomecki, L.Turczyński sp. jawna, z siedzibą w Krakowie oraz APM PRO Sp. z o. o. z siedzibą w Bielsku – Białej, a Skarbem Państwa – Generalnym Dyrektorem Dróg Krajowych i Autostrad z siedzibą w Warszawie, prowadzący postępowanie Generalna Dyrekcja Dróg Krajowych i Autostrad Oddział w Lublinie.

Przedmiotem umowy jest: integracja elementów Systemu Zarządzania Ruchem na drodze ekspresowej S12, S17 i S19 – Krajowy System Zarządzania Ruchem Drogowym oraz prace projektowe i roboty budowlane dotyczące budowy zadania pn. "Integracja elementów Systemu Zarządzania Ruchem na drodze ekspresowej S12, S17 i S19 – Krajowy System Zarządzania Ruchem Drogowym".

Wartość umowy wynosi 37 358 273,46 zł brutto (słownie: trzydzieści siedem milionów trzysta pięćdziesiąt osiem tysięcy dwieście siedemdziesiąt trzy złote 46/100) tj. 30 399 002,00 zł netto (słownie: trzydzieści milionów trzysta dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy dwa złote 00/100).

Termin zakończenia realizacji prac w zakresie wykonania przedmiotu umowy ustalony został na 19 miesięcy od daty zawarcia umowy.

− Podpisanie w dniu 24 września 2018r. umowy pomiędzy konsorcjum firm w składzie: WASKO S.A. – Lider Konsorcjum z siedzibą w Gliwicach oraz VOLTAR System Sp. z o.o. – konsorcjant z siedzibą w Tychach (zwanego dalej Wykonawcą), a ASTALDI S.p.A. z siedzibą w Rzymie, Oddział w Polsce z siedzibą w Warszawie ( zwaną dalej Zamawiającym).

Przedmiotem umowy jest wyposażenie tunelu w systemy zarządzania jego bezpieczeństwem takie jak: oświetlenie, układ sterowania, wentylacja, radio i konstrukcja wieżowa, monitoring wizyjny i wideodetekcja, łączność alarmowa i teletechniczna, instalacja nagłośnienia, wyposażenie komunikacyjne, urządzenia detekcji i sygnalizacji pożaru w ramach inwestycji "Budowa drogi ekspresowej Kraków-Rabka Zdrój na odcinku Naprawa-Skomielna Biała w km od ok. 721+170 do ok. 724+220 wraz z budową tunelu".

Wartość Umowy wynosi 25 585 500,00 zł netto (słownie: dwadzieścia pięć milionów pięćset osiemdziesiąt pięć tysięcy pięćset złotych) tj. 31 470 165 zł brutto (słownie: trzydzieści jeden milionów czterysta siedemdziesiąt tysięcy sto sześćdziesiąt pięć złotych).

Ostateczny termin wykonania przedmiotu umowy ustalony został na dzień 28.12.2020 r.

− Podpisanie w dniu 24 września 2018r. umowy pomiędzy konsorcjum firm w składzie: WASKO S.A. – Lider Konsorcjum z siedzibą w Gliwicach oraz VOLTAR System Sp. z o.o. – konsorcjant z siedzibą w Tychach (zwanego dalej Wykonawcą), a ASTALDI S.p.A. z siedzibą w Rzymie, Oddział w Polsce z siedzibą w Warszawie ( zwaną dalej Zamawiającym).

Przedmiotem umowy jest wyposażenie tunelu w systemy zarządzania jego bezpieczeństwem takie jak: oświetlenie, układ sterowania, wentylacja, radio i konstrukcja wieżowa, monitoring wizyjny i wideodetekcja, łączność alarmowa i teletechniczna, instalacja nagłośnienia, wyposażenie komunikacyjne, urządzenia detekcji i sygnalizacji pożaru w ramach inwestycji "Budowa drogi ekspresowej Kraków-Rabka Zdrój na odcinku Naprawa-Skomielna Biała w km od ok. 721+170 do ok. 724+220 wraz z budową tunelu".

Wartość Umowy wynosi 25 585 500,00 zł netto (słownie: dwadzieścia pięć milionów pięćset osiemdziesiąt pięć tysięcy pięćset złotych) tj. 31 470 165 zł brutto (słownie: trzydzieści jeden milionów czterysta siedemdziesiąt tysięcy sto sześćdziesiąt pięć złotych).

Ostateczny termin wykonania przedmiotu umowy ustalony został na dzień 28.12.2020 r.

− Podpisanie w dniu 08 listopada 2018r. umowy z Urzędem Morskim w Gdyni na "Zaprojektowanie i Budowę Morskiego Systemu Łączności w Niebezpieczeństwie GMDSS-PL".

Przedmiotem umowy jest zaprojektowanie i budowa morskiego systemu łączności w niebezpieczeństwie zgodnego z wytycznymi Międzynarodowej Konwencji o Bezpieczeństwie Życia na Morzu. Zasadniczym celem budowy Systemu Łączności w Niebezpieczeństwie GMDSS-PL jest stworzenie niezawodnego i nowoczesnego systemu łączności radiotelefonicznej zapewniającego pokrycie obszaru odpowiedzialności Polski za poszukiwanie i ratownictwo na Morzu Bałtyckim.

Wartość umowy wynosi 16 715 700,00 PLN brutto (słownie szesnaście milionów siedemset piętnaście tysięcy siedemset złotych).

Umowa zostanie zrealizowana w ciągu 18 miesięcy od dnia jej podpisania. System łączności będący jej przedmiotem osiągnie gotowość operacyjną do dnia 31.12.2019r.

WASKO S.A., w ramach przedmiotu umowy, udzieli 60-o miesięcznej gwarancji jakości i rękojmi za wady.

− Podpisanie w dniu 9 listopada 2018r. Spółka WASKO umowy ze spółką zależną FONON Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie na generalne wykonawstwo w ramach Projektu "Budowa infrastruktury systemu ERTMS/GSM-R na liniach kolejowych PKP Polskie Linie Kolejowe S.A. w ramach NPW ERTMS Część 1 zamówienia".

Przedmiotem umowy jest budowa kabla optotelekomunikacyjnego wzdłuż linii kolejowych dla celu podłączenia stacji bazowych systemu GSM-R budowanego przez konsorcjum firm: Nokia Solutions and Networks Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, Fonon Sp. z o.o., SPC-2 z o.o. z siedzibą w Przeźmierowie oraz Herkules Infrastruktura Sp. z o.o.z siedzibą w Warszawie na rzecz PKP Polskie Linie Kolejowe S.A. na długości. Zakres prac obejmuje m.in.:

• − Budowę sieci kabli światłowodowych.
• − Budowę przyłączy światłowodowych.
• − Wykonanie prób szczelności i drożności kanalizacji i rurociągów.
• − Wykonanie wymaganych pomiarów kabli światłowodowych OTK.
• − Obsługę geodezyjną placu budowy (w tym tyczenie, pomiary geodezyjne wybudowanej infrastruktury).
• − Wykonanie Dokumentacji Podwykonawczej (włącznie z geodezyjną dokumentacją powykonawczą).

Wartość umowy wynosi 281 622 460,00 PLN (słownie dwieście osiemdziesiąt jeden milionów sześćset dwadzieścia dwa tysiące czterysta sześćdziesiąt złotych) netto.

Termin zakończenia prac został wyznaczony na dzień 31.12.2022r.

− Podpisanie w dniu 06 grudnia 2018r. umowy ze Skarbem Państwa - Ministerstwo Finansów (Zamawiający), z siedzibą w Warszawie pn: Rozbudowa macierzy na potrzeby projektu Twój e-PIT".

Zakres prac przewiduje rozbudowę przestrzeni dyskowej posiadanych przez Zamawiającego macierzy dyskowych wraz z usługą montażu i konfiguracji dostarczonych elementów rozbudowy oraz świadczenie serwisu gwarancyjnego.

Maksymalna łączna wartość przedmiotu Umowy wynosi 6 099 201,00 zł brutto w tym:

w zakresie zamówienia podstawowego (dostawa Sprzętu wraz z wdrożeniem) 4 095 039,00 zł brutto (słownie: cztery miliony dziewięćdziesiąt pięć tysięcy trzydzieści dziewięć złotych); w zakresie prawa opcji, jeśli Zamawiający zdecyduje się z niego skorzystać 2 004 162,00 brutto (słownie: dwa miliony cztery tysiące sto sześćdziesiąt dwa złote).

Umowa w zakresie zamówienia podstawowego zostanie zrealizowana w ciągu 24 dni od dnia jej podpisania tj. 30.12.2018r.

Termin realizacji zamówienia w zakresie prawa opcji do dnia 19.10.2019 r (gdy Zamawiający złoży zawiadomienie o skorzystaniu z prawa opcji). Wykonawca zobowiązuje się do wykonania dostawy Sprzętu w ramach Prawa Opcji, w terminie 24 od dnia otrzymania Zawiadomienia o skorzystaniu z Prawa Opcji.

− Podpisanie w dniu 24 grudnia 2018r. z Polską Agencją Żeglugi Powietrznej (Zamawiający) z siedzibą w Warszawie umowy na OR Przedbórz i Tarnobrzeg.

Przedmiotem umowy jest zaprojektowanie, wybudowanie, wyposażenie i uruchomienie obiektów radiokomunikacyjnych OR Przedbórz i OR Tarnobrzeg wraz z niezbędna infrastrukturą techniczną, drogami wewnętrznymi, kompletnym wyposażeniem i wszelkimi akcesoriami umożliwiającymi prawidłową eksploatację obiektów. Każdy obiekt będzie składał się z wieży strunobetonowej o wysokości ponad 40m, wyposażonej w systemy antenowe VHF i UHF oraz z kontenera betonowego o powierzchni użytkowej wynoszącej blisko 30m2, wyposażonego w urządzenia do komunikacji radiowej, komunikacji przewodowej i zasilające. Zainstalowane systemy radiokomunikacyjne dzięki wykorzystaniu specjalistycznych konsol operatorskich umożliwią pełną zdalną kontrolę i konfigurację obsłudze znajdującej się w Centrum Zarządzania Ruchem Lotniczym w Warszawie.

Wartość umowy wynosi 6 046 680,00 PLN brutto (słownie: sześć milionów czterdzieści sześć tysięcy sześćset osiemdziesiąt zł 00/100) w tym:

Budowa Obiektu Radiokomunikacyjnego Przedbórz (OR Przedbórz), wynagrodzenie brutto: 2 875 740,00 zł (słownie: dwa miliony osiemset siedemdziesiąt pięć tysięcy siedemset czterdzieści zł 00/100).

Budowa Obiektu Radiokomunikacyjnego w Grębowie (OR Tarnobrzeg), wynagrodzenie brutto: 3 170 940,00 zł (słownie: trzy miliony sto siedemdziesiąt tysięcy dziewięćset czterdzieści zł 00/100).

Umowa zostanie zrealizowana w ciągu 7 miesięcy od dnia jej podpisania przy czym termin ten nie obejmuje okresów koniecznych dla uzyskania niezbędnych decyzji administracyjnych, czasu uzgadniania dokumentacji projektowej oraz wstrzymania robót budowlanych ze względu na trudne warunki atmosferyczne.

− Podpisanie w dniu 22 stycznia 2019 przez spółkę zależną GABOS Software Sp. z o.o. umowy z Radomskim Szpitalem Specjalistycznym im. Dr. Tytusa Chałubińskiego z siedzibą w Radomiu (Zamawiający), a Konsorcjum w skład którego wchodzi GABOS Software sp. z o.o. – Lider Konsorcjum z siedzibą w Gliwicach oraz Asseco Poland S.A. – uczestnik konsorcjum z siedzibą w Rzeszowie (Konsorcjum).

Przedmiotem Umowy jest dostawa i wdrożenie platformy e-usług realizowanej w ramach projektu pn. "Wzrost jakości świadczeń zdrowotnych poprzez wdrożenie platformy e-usług w Radomskim Szpitalu Specjalistycznym – część nr 1 - dostawa i wdrożenie platformy eusług" dofinansowanego, przy wsparciu z Europejskiego Funduszu Rozwoju Regionalnego (EFRR) w ramach Regionalnego Programu Operacyjnego Województwa Mazowieckiego na lata 2014-2020 (RPO WP 2014 - 2020); znak sprawy: RSS/SZP/P-40/2018.

W ramach zamówienia realizowana jest dostawa i instalacja oprogramowania aplikacyjnego w celu wdrożenia Elektronicznej Dokumentacji Medycznej oraz dostawa niezbędnej infrastruktury sprzętowej.

Wartość Umowy wynosi 9 372 600,00 zł brutto (słownie: dziewięć milionów trzysta siedemdziesiąt dwa tysiące sześćset złotych 00/100), z czego na GABOS Software Sp. z o.o. przypada ok. 80 % wynagrodzenia umownego.

W ramach przedmiotu Umowy Konsorcjum udzieli od momentu podpisania Protokołu Końcowego:

• − 36 miesięcy gwarancji na wdrożone oprogramowanie,
• − 48 miesięcy gwarancji na wdrożone E- usługi,
• − 60 miesięcy gwarancji na dostarczoną infrastrukturę sprzętową,
• − 36 miesięcy rękojmi za wady.

Przedmiot Umowy powinien zostać zrealizowany do dnia 31.05.2019r

− Podpisanie w dniu 28 stycznia 2019 r. umowy z Akademickim Centrum komputerowym CYFRONET AGH z siedzibą w Krakowie - Liderem Konsorcjum, w skład którego wchodzi Emitent - Konsorcjant (oba podmioty zwane dalej łącznie Konsorcjum lub Wykonawcą), a APTIV Services Poland S.A. z siedzibą w Krakowie (zwaną dalej Zamawiającym).

Przedmiotem umowy jest świadczenie przez Konsorcjum usług obliczeniowych, transferu danych, kolokacyjnych oraz składowania i przetwarzania danych dla Zamawiającego oraz jego podmiotów powiązanych.

W ramach Konsorcjum Emitent będzie odpowiedzialny za:

• − zapewnienie niezbędnej infrastruktury przechowywania danych, infrastruktury sieciowej oraz infrastruktury serwerowej,
• − zapewnienie niezbędnych elementów infrastruktury wymaganych do świadczenia usług transferu danych i oraz usług kolokacyjnych,
• − wsparcie techniczne i merytoryczne zapewnianej infrastruktury sprzętowej i oprogramowania,
• − zapewnienie ciągłości działania SLA (gwarantowanego poziomu dostępności świadczonych usług) na infrastrukturę i oprogramowanie przeznaczone do realizacji przedmiotu umowy.

Umowa została zawarta na czas nieokreślony z możliwością jej wypowiedzenia.

Szacowana wartość świadczonych usług w ramach umowy, w okresie pierwszych 48 miesięcy, przypadająca na Emitenta wynosi 22,7 mln zł netto (słownie: dwadzieścia dwa miliony siedemset tysięcy złotych).

Zamawiający zastrzegł sobie w umowie możliwość zwiększenia wolumenu świadczonych usług w ciągu pierwszych trzech lat jej obowiązywania.

WASKO ponosi odpowiedzialność za wykonanie przedmiotu umowy wyłącznie co do zakresu wykonywanych przez siebie zadań.

W celu dokonania oceny sytuacji finansowej WASKO S.A. Rada Nadzorcza:

• zapoznała się z działalnością Spółki i podmiotów wchodzących w skład Grupy Kapitałowej w roku 2018 przedstawioną w Sprawozdaniu Zarządu WASKO S.A. z działalności Spółki w roku 2018, jak również w sprawozdaniu z działalności Grupy Kapitałowej WASKO S.A.,
• dokonała analizy jednostkowego sprawozdania finansowego WASKO S.A. za rok 2018 oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej WASKO S.A. za rok obrotowy 2018

i wzięła pod uwagę m.in. następujące dane finansowe:

• odnośnie danych skonsolidowanych:
  • − przychody ze sprzedaży netto Grupy Kapitałowej WASKO S.A.: 319 808 tys. zł,
  • − skonsolidowany zysk brutto ze sprzedaży Grupy Kapitałowej WASKO S.A.: 52 668 tys. zł,
  • − skonsolidowany zysk brutto Grupy Kapitałowej WASKO S.A.: 9 172 tys. zł,
  • − skonsolidowany zysk netto Grupy Kapitałowej WASKO S.A.: 6 788 tys. zł,
  • − suma bilansowa Grupy Kapitałowej WASKO S.A.: 361 254 tys. zł,
  • − kapitał własny Grupy Kapitałowej WASKO S.A.: 231 669 tys. zł,
  • − zobowiązania długoterminowe Grupy Kapitałowej WASKO S.A.: 4 052 tys. zł,
• − zobowiązania krótkoterminowe Grupy Kapitałowej WASKO S.A.: 125 533 tys. zł,

• odnośnie danych jednostkowych:

• − przychody ze sprzedaży netto WASKO S.A.: 203 680 tys. zł,

• − zysk brutto ze sprzedaży WASKO S.A.: 23 795 tys. zł,
• − strata brutto WASKO S.A.: 2 633 tys. zł,
• − strata netto WASKO S.A.: 2 446 tys. zł,
• − suma bilansowa WASKO S.A.: 271 940 tys. zł,
• − kapitał własny WASKO S.A.: 185 242 tys. zł,
• − zobowiązania długoterminowe WASKO S.A.: 17 361 tys. zł,
• − zobowiązania krótkoterminowe WASKO S.A.: 69 337 tys. zł.

Rada Nadzorcza po zapoznaniu się z danymi wyżej wymienionymi w niniejszym sprawozdaniu, po uwzględnieniu czynników, które miały wpływ na zmniejszenie osiągniętych w roku 2018 wyników finansowych w stosunku do roku obrotowego 2017 stwierdza, że sytuacja finansowa WASKO S.A. oraz Grupy Kapitałowej WASKO S.A. jest stabilna, o czym świadczą wszystkie wskaźniki finansowe, a wysoki poziom posiadanych środków finansowych pozwala na realizację inwestycji w nowe produkty i poszukiwanie nowych obszarów działalności, co powinno przełożyć się na poprawę wyników finansowych w przyszłości. Ujemny wynik finansowy w roku 2018 na poziomie -2,4 mln zł jest konsekwencją nakładów poniesionych w pierwszej połowie roku na wewnętrzna reorganizację w związku z rozpoczęciem realizacji kontraktów w ramach POPC oraz projektu GSMR dla PKP PLK. Spółka kontynuuje intensywną aktywność handlową co skutkuje wyższymi niż w roku ubiegłym kosztami sprzedaży.

Rada Nadzorcza WASKO S.A. ocenia, że w roku 2018 zarządzanie finansami odbywało się w sposób racjonalny i efektywny. Spółka wywiązywała się ze swoich zobowiązań handlowych jak i inwestycyjnych.

Spółka działa na bardzo konkurencyjnym i trudnym rynku usług, który jest obecnie w najbardziej turbulencyjnym okresie od wielu lat, zarówno w segmentach biznesowych jak i instytucji publicznych.

Gliwice, dnia 16 maja 2019 r.

........................................................ ........................................................ Zygmunt Łukaszczyk Andrzej Gdula ........................................................ ........................................................ Eugeniusz Świtoński Michał Matusak ........................................................ ........................................................ Krzysztof Gawlik Marek Rokicki