Wasko S.A. — AGM Information 2021

Jun 9, 2021

Ogłoszenie o zwołaniu na dzień 05 lipca 2021 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy WASKO S.A.

OGŁOSZENIE

O ZWOŁANIU ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA AKCJONARIUSZY WASKO S. A. Z SIEDZIBĄ W GLIWICACH

1. Zwołanie Walnego Zgromadzenia, data, godzina i miejsce Walnego Zgromadzenia.

Zarząd WASKO S. A. z siedzibą w Gliwicach przy ulicy Berbeckiego 6, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Wydział X Gospodarczy-KRS w Gliwicach pod numerem KRS 0000026949, działając na podstawie art. 395, art. 402¹ , art. 402² i art. 403 Kodeksu spółek handlowych oraz § 17 ust. 2 Statutu Spółki, zwołuje Zwyczajne Walne Zgromadzenie WASKO S. A., które odbędzie się w Gliwicach przy ul. Berbeckiego 6, w dniu 05 lipca 2021 roku, o godz. 12.00.

2. Porządek obrad:

• 1) Otwarcie Walnego Zgromadzenia.
• 2) Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
• 3) Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał oraz wybór komisji skrutacyjnej.
• 4) Przyjęcie porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 5) Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu WASKO S.A. z działalności Spółki w roku obrotowym 2020,
• 6) Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego WASKO S.A. za rok obrotowy 2020.
• 7) Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu WASKO S.A. z działalności Grupy Kapitałowej WASKO S.A. w roku obrotowym 2020.
• 8) Rozpatrzenie i zatwierdzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej WASKO S.A. za rok obrotowy 2020.
• 9) Udzielenie absolutorium członkom Zarządu WASKO S.A. z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2020.
• 10) Rozpatrzenie sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki z działalności w roku obrotowym 2020 roku.
• 11) Udzielenie absolutorium członkom Rady Nadzorczej WASKO S.A. z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2020.
• 12) Podział zysku netto Spółki za rok obrotowy 2020.
• 13) Podjęcie uchwały w sprawie wydania opinii dotyczącej Sprawozdania o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej WASKO S.A. za lata 2019-2020.
• 14) Zamknięcie obrad.

3. Dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.

Dniem rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu WASKO S.A. jest dzień 19 czerwca 2021 roku ("Dzień Rejestracji"), który zgodnie z art. 406¹ § 1 Kodeksu spółek handlowych przypada na 16 (szesnaście) dni przed datą Walnego Zgromadzenia.

4. Prawo Akcjonariusza do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu.

Zgodnie z art. 406¹ § 1 oraz zgodnie z art. 406³ § 2 Kodeksu spółek handlowych prawo uczestniczenia w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy WASKO S.A. mają osoby, które:

• 1) w Dniu Rejestracji tj. w dniu 19 czerwca 2021 roku, będą miały zapisane akcje Spółki na rachunku papierów wartościowych oraz
• 2) nie wcześniej niż po dokonaniu niniejszego ogłoszenia o Zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po Dniu Rejestracji tj. w dniu 21 czerwca 2021 roku włącznie wystąpią do podmiotu prowadzącego rachunek papierów wartościowych z żądaniem wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.

Rekomenduje się akcjonariuszom pobranie wystawionego zaświadczenia o prawie uczestnictwa i zabranie go ze sobą w dniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

5. Lista Akcjonariuszy.

Spółka ustala listę akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu na podstawie wykazu przekazanego jej przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. z siedzibą w Warszawie (KDPW). Wykaz, o którym mowa powyżej, jest sporządzany w oparciu o informacje przekazywane przez podmioty prowadzące rachunki papierów wartościowych akcjonariuszy na podstawie wystawionych imiennych zaświadczeń o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Zgodnie z art. 407 § 1 Kodeksu spółek handlowych przez trzy dni powszednie przed terminem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, tj. w dniach 29, 30 czerwca 2021 roku i 01 lipca 2021 roku w godz. od 8.00 do 16.00 w siedzibie Spółki (ul. Berbeckiego 6, 44-100 Gliwice) zostanie wyłożona do wglądu lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Akcjonariusz może zażądać przesłania mu listy akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając adres poczty elektronicznej, na który lista powinna być wysłana. Żądanie przesłania listy akcjonariuszy należy złożyć w siedzibie

Ogłoszenie o zwołaniu na dzień 05 lipca 2021 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy WASKO S.A. Spółki

lub przesłać na adres wza@wasko.pl lub faxem na numer +48 (32) 33 25 505.

6. Prawo akcjonariusza do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia.

Akcjonariuszowi lub akcjonariuszom reprezentującym co najmniej 1/20 (jedną dwudziestą) kapitału zakładowego przysługuje prawo żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia Spółki. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi Spółki nie później niż na 21 (dwadzieścia jeden) dni przed terminem Walnego Zgromadzenia, tj. do dnia 14 czerwca 2021 roku. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad wraz z jego uzasadnieniem. Żądanie może zostać złożone na piśmie w siedzibie Spółki pod adresem: WASKO S.A. ul. Berbeckiego 6, 44-100 Gliwice lub w postaci elektronicznej poprzez jego przesłanie na następujący adres poczty elektronicznej Spółki: wza@wasko.pl

Akcjonariusz/akcjonariusze powinien/powinni wykazać posiadanie odpowiedniej liczby akcji na dzień złożenia żądania, załączając do żądania zaświadczenie o prawie uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu lub inny dokument równoważny zaświadczeniu, a w przypadku:

• 1) akcjonariuszy będących osobami fizycznymi załączyć kopię dokumentu potwierdzającego tożsamość akcjonariusza (jeżeli żądanie składane jest w postaci elektronicznej),
• 2) akcjonariuszy będących osobami prawnymi i spółkami osobowymi potwierdzić uprawnienie do działania w imieniu tego podmiotu załączając aktualny odpis z KRS lub innego rejestru,
• 3) zgłoszenia żądania przez pełnomocnika dołączyć pełnomocnictwo do zgłoszenia takiego żądania podpisane przez akcjonariusza (ew. nieprzerwany ciąg pełnomocnictw) oraz kopię dokumentu potwierdzającego tożsamość osoby podpisującej żądanie, a w przypadku pełnomocnika innego niż osoba fizyczna – kopię odpisu z właściwego rejestru, potwierdzającego upoważnienie osoby podpisującej do działania w imieniu pełnomocnika.

7. Prawo akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał.

Akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej 1/20 (jedną dwudziestą) kapitału zakładowego mogą przed terminem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Projekty uchwał powinny zawierać uzasadnienie, a ich zgłoszenie następuje na piśmie w siedzibie Spółki pod adresem: WASKO S.A., ul. Berbeckiego 6, 44-100 Gliwice lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej na adres e-mail: wza@wasko.pl Akcjonariusz/akcjonariusze powinien/powinni wykazać posiadanie odpowiedniej liczby akcji na dzień złożenia żądania, w sposób wskazany w punkcie 6 niniejszego Ogłoszenia.

Ponadto każdy z akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad na Walnym Zgromadzeniu.

8. Elektroniczna komunikacja akcjonariuszy z WASKO S.A.

W granicach przewidzianych przepisami Kodeksu spółek handlowych akcjonariusze mogą kontaktować się z WASKO S. A. w formie elektronicznej przy wykorzystaniu adresu e-mail: wza@wasko.pl . Ryzyko związane z wykorzystaniem środków komunikacji elektronicznej ponosi akcjonariusz. Wraz z przesyłanymi przez akcjonariusza drogą elektroniczną dokumentami, które w oryginale zostały sporządzone w języku innym niż język polski, akcjonariusz przesyła ich tłumaczenie na język polski.

Wszelkie dokumenty przesyłane przez akcjonariusza drogą elektroniczną do WASKO S. A., jak również dokumenty przesyłane przez WASKO S. A. do akcjonariusza drogą elektroniczną powinny być przekazywane w formacie PDF.

9. Sposób wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika, sposób wykonywania przez niego prawa głosu oraz sposób zawiadamiania Spółki o udzieleniu pełnomocnictwa w formie elektronicznej

Akcjonariusz może uczestniczyć w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Pełnomocnictwo do głosowania przez pełnomocnika powinno być udzielone na piśmie lub w postaci elektronicznej. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym. Wzór formularza pełnomocnictwa pozwalającego na wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika został zamieszczony na stronie internetowej Spółki pod adresem:

https://www.wasko.pl/wp-content/uploads/2021/06/03\_F1\_formularz\_2021.pdf

Akcjonariusz jest zobowiązany poinformować Spółkę o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej. W celu zawiadomienia o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej akcjonariusz przesyła na adres poczty elektronicznej wza@wasko.pl najpóźniej do dnia 30 czerwca 2021 r. do godz. 16.00 podpisane i zeskanowane pełnomocnictwo udzielone na jednym z następujących formularzy udostępnionych przez Spółkę na stronie internetowej pod adresem:

https://www.wasko.pl/wp-content/uploads/2021/06/04\_F2\_osoba\_fizyczna\_pełnomocnictwo\_2021.pdf

(pełnomocnictwo – osoba fizyczna) lub

Ogłoszenie o zwołaniu na dzień 05 lipca 2021 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy WASKO S.A. https://www.wasko.pl/wp-content/uploads/2021/06/05\_F3\_osoba\_prawna\_pełnomocnictwo\_2021.pdf (pełnomocnictwo – osoba prawna) lub

sporządzone przez Akcjonariusza, zawierające co najmniej te same dane i informacje. Akcjonariusze będący osobami fizycznymi przesyłają formularz pełnomocnictwa wraz ze zeskanowaną kopią dokumentu potwierdzającego jego tożsamość. Akcjonariusze będący osobami prawnymi i spółkami osobowymi powinni potwierdzić uprawnienie do działania w imieniu tego podmiotu, załączając kopię aktualnego odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (osób fizycznych) do reprezentowania akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu (np. nieprzerwany ciąg pełnomocnictw), przy czym w przypadku udzielenia pełnomocnictwa dalszemu pełnomocnikowi należy przedłożyć nieprzerwany ciąg pełnomocnictw wraz z dokumentami wskazującymi na upoważnienie do działania w imieniu wcześniejszych pełnomocników. Zasady opisane powyżej nie zwalniają pełnomocnika z obowiązku przedstawienia dokumentów służących do jego identyfikacji przy podpisywaniu listy obecności na Walnym Zgromadzeniu.

Akcjonariusz może odwołać pełnomocnictwo do uczestniczenia w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu udzielone w postaci elektronicznej przez oświadczenie złożone Spółce przed lub na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu. Oświadczenie o odwołaniu pełnomocnictwa jest skuteczne, jeśli zostało złożone Spółce nie później niż w chwili zarządzenia głosowania na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu.

10.Weryfikacja ważności pełnomocnictwa oraz identyfikacja akcjonariusza i pełnomocnika.

WASKO S. A. podejmie odpowiednie działania służące identyfikacji akcjonariusza i pełnomocnika w celu weryfikacji ważności pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej. Weryfikacja ta polegać będzie na porównaniu danych na pełnomocnictwie z listą uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu sporządzoną zgodnie z art. 406³ § 4 Kodeksu spółek handlowych, w szczególności polegać może na zwrotnym potwierdzeniu w formie elektronicznej lub telefonicznej, skierowanym do akcjonariusza i/lub pełnomocnika w celu uwiarygodnienia faktu udzielenia pełnomocnictwa i jego zakresu. Spółka zastrzega, że w takim przypadku brak udzielenia odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie weryfikacji traktowany będzie jako brak możliwości weryfikacji ważności pełnomocnictwa, co stanowić będzie podstawę dla odmowy dopuszczenia pełnomocnika do udziału w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu. Powyższe zasady dotyczące sposobu udzielenia pełnomocnictwa mogą być zastosowane również w odniesieniu do odwołania pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej.

11.Dopuszczenie do udziału w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu.

Akcjonariusze zostaną dopuszczeni do uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu po okazaniu dowodu tożsamości, a pełnomocnicy:

• 1) w przypadku pełnomocnictwa udzielonego w formie pisemnej po okazaniu dowodu tożsamości i ważnego pełnomocnictwa udzielonego w formie pisemnej,
• 2) w przypadku pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej po okazaniu dowodu tożsamości.

Przedstawiciele osób prawnych lub spółek osobowych powinny dodatkowo okazać aktualne odpisy z odpowiednich rejestrów, wymieniające osoby uprawnione do reprezentowania tych podmiotów oraz inne dokumenty potwierdzające upoważnienie osoby fizycznej (osób fizycznych) do reprezentowania akcjonariusza na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu. W przypadku okazania kopii ww. dokumentów powinny być one potwierdzone notarialnie lub na każdej stronie za zgodność z oryginałem przez radcę prawnego lub adwokata.

12.Możliwość i sposób uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

Spółka nie przewiduje możliwości uczestniczenia oraz wypowiadania się w trakcie Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

13. Sposób wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

Spółka nie przewiduje możliwości wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

14.Dostęp do dokumentacji.

WASKO S. A. umożliwia dostęp do pełnej dokumentacji, która ma być przedstawiona Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu oraz do projektów uchwał, które zostały umieszczone na stronie internetowej pod adresem:

http://www.wasko.pl/walne-zgromadzenie-akcjonariuszy/

Dokumentacja w wersji papierowej będzie dostępna w siedzibie Spółki przy ul. Berbeckiego 6, 44-100 Gliwice, w godzinach od 8.00 do 16.00.

Spółka będzie udostępniała wszelkie informacje dotyczące Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia na stronie internetowej Spółki pod adresem:

Ogłoszenie o zwołaniu na dzień 05 lipca 2021 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy WASKO S.A. http://www.wasko.pl/walne-zgromadzenie-akcjonariuszy/

15. Klauzula informacyjna dotycząca przetwarzania danych osobowych w związku z organizacją oraz uczestnictwem w Walnym Zgromadzeniu

Na podstawie Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2016/679 z dnia 27 kwietnia 2016 r. w sprawie ochrony osób fizycznych w związku z przetwarzaniem danych osobowych i w sprawie swobodnego przepływu takich danych oraz uchylenia dyrektywy 95/46/WE (ogólne rozporządzenie o ochronie danych) zwanego dalej "RODO" Zarząd WASKO S.A. informuje: Administratorem danych osobowych akcjonariuszy i pełnomocników akcjonariuszy jest WASKO S.A. z siedzibą w Gliwicach przy ulicy Berbeckiego 6, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Wydział X Gospodarczy-KRS w Gliwicach pod numerem KRS 0000026949 ("Administrator" lub "Spółka"). Administrator wyznaczył Inspektora Ochrony Danych, z którym można skontaktować się pod adresem iod@wasko.pl. We wszystkich sprawach związanych z ochroną danych osobowych należy kontaktować się poprzez adres e-mail: iod@wasko.pl. Na potrzeby organizacji oraz uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu będą przetwarzane następujące dane osobowe akcjonariuszy oraz pełnomocników akcjonariuszy:

a) dane identyfikacyjne,

b) dane adresowe,

c) dane kontaktowe.

Dane osobowe akcjonariuszy i pełnomocników akcjonariuszy będą przetwarzane na podstawie art. 6 ust. 1 lit. c) RODO w celu:

1) organizacji Walnego Zgromadzenia oraz umożliwienia uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, w tym udostępniania listy akcjonariuszy osobom uprawnionym, wykonywania prawa głosu przez osoby do tego uprawnione, jak również w celu komunikacji z akcjonariuszami lub pełnomocnikami akcjonariuszy w związku z Walnym Zgromadzeniem zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych.

2) wykonywania obowiązków informacyjnych określonych przepisami ustawy z dnia 29.07.2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych jak również wynikających z przepisów Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29.03.2018r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.

W zakresie związanym z dochodzeniem roszczeń przez Spółkę lub obroną przed roszczeniami akcjonariuszy zgłoszonymi w związku ze zwołaniem lub odbyciem Walnego Zgromadzenia dane osobowe będą przetwarzane na podstawie art. 6 ust. 1 lit. f) RODO, tj. na podstawie prawnie uzasadnionego interesu polegającego na ochronie praw Administratora. Dane osobowe akcjonariuszy i pełnomocników akcjonariuszy mogą być udostępniane przez Spółkę innym akcjonariuszom oraz Komisji Nadzoru Finansowego, jak również podmiotom współpracującym ze Spółką w związku z Walnym Zgromadzeniem, w tym w szczególności świadczącym usługi informatyczne oraz usługi prawne na potrzeby Walnego Zgromadzenia. Dane osobowe mogą być również udostępniane podmiotom i organom, którym Administrator danych jest zobowiązany lub upoważniony udostępnić je na podstawie powszechnie obowiązujących przepisów prawa. Dane osobowe akcjonariuszy i pełnomocników akcjonariuszy będą przechowywane przez okres niezbędny do przygotowania oraz przeprowadzenia przez Spółkę Walnego Zgromadzenia, a po tym czasie przez okres wymagany przepisami prawa lub okres przedawnienia roszczeń dla celów dochodzenia albo obrony przed ewentualnymi roszczeniami, jakie może podnosić Spółka i jakie mogą być podnoszone wobec Spółki w związku z Walnym Zgromadzeniem.

W związku z przetwarzaniem przez Spółkę danych osobowych, osobom, których dane dotyczą przysługuje prawo do:

a) dostępu do danych osobowych;

b) sprostowania danych osobowych;

c) żądania usunięcia danych osobowych;

d) ograniczenia przetwarzania danych osobowych;

e) zgłoszenia sprzeciwu wobec przetwarzania danych osobowych (w przypadku, gdy podstawą przetwarzania jest prawnie uzasadniony interes);

f) wniesienia skargi do Prezesa Urzędu Ochrony Danych Osobowych, w przypadku uznania, że przetwarzanie danych osobowych narusza przepisy RODO.

Dane osobowe akcjonariuszy i pełnomocników akcjonariuszy mogą pochodzić z systemu Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A., księgi akcyjnej lub bezpośrednio od akcjonariusza albo pełnomocnika lub jego mocodawcy. Podanie przez akcjonariusza lub pełnomocnika akcjonariusza danych osobowych jest konieczne w celu weryfikacji uprawnienia do udziału w Walnym Zgromadzeniu oraz dla wykonania przez Spółkę obowiązków wynikających z przepisów prawa tj., sporządzenia oraz przekazania do KNF lub innemu akcjonariuszowi listy osób uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Dane osobowe akcjonariuszy i pełnomocników nie będą przetwarzane w sposób zautomatyzowany, za wyjątkiem wprowadzenia danych dotyczących akcjonariusza do elektronicznego systemu liczenia głosów. Dane osobowe akcjonariuszy i pełnomocników akcjonariuszy nie będą podlegać profilowaniu, ani przekazaniu do państwa trzeciego.