WashTec AG — Remuneration Information 2021

May 15, 2021

WashTec Aufsichtsratvergütungssystem.

Aufsichtsratvergütungssystem

Gemäß § 113 Abs. 3 AktG in der Fassung des Gesetzes zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) hat die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft mindestens alle vier Jahre über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder Beschluss zu fassen. Die Beschlussfassung betrifft sowohl das der Hauptversammlung vorgelegte System zur Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder als auch die Festsetzung der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder. Ein die Vergütung bestätigender Beschluss ist zulässig. Die erstmalige Beschlussfassung hat bis zum Ablauf der ersten ordentlichen Hauptversammlung, die auf den 31. Dezember 2020 folgt, zu erfolgen.

Die ordentliche Hauptversammlung 2021 hat am 18. Mai 2021 mit einer Mehrheit von 78,01% das Vergütungssystem für den Aufsichtsrat beschlossen und die Vergütung für die Mitglieder des Aufsichtsrats bestätigt, wie sie in § 8.16 der Satzung sowie in dem von der ordentlichen Hauptversammlung am 30. April 2018 beschlossenen Long Term Incentive Program für den Aufsichtsrat festgesetzt wurde (Gliederungspunkt A.).

Das von der ordentlichen Hauptversammlung am 30. April 2018 beschlossene Long Term Incentive Program für den Aufsichtsrat ist unter dem Gliederungspunkt B. wiedergegeben.

Die ordentliche Hauptversammlung 2021 hat ferner am 18. Mai 2021 die langfristige variable Vergütung für den Aufsichtsrat 2022-2024 (LTIP 2022-2024) mit einer Mehrheit von 78,15% beschlossen (Gliederungspunkt C.)

A. System zur Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder und Bestätigung der bestehenden Vergütung

Die ordentliche Hauptversammlung 2021 hat am 18. Mai 2021 mit einer Mehrheit von 78,01% das Vergütungssystem für den Aufsichtsrat beschlossen und die Vergütung für die Mitglieder des Aufsichtsrats bestätigt:

a. System zur Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder

Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder soll in einem angemessenen Verhältnis zu der Verantwortung und den Aufgaben der Aufsichtsratsmitglieder und zur Lage der Gesellschaft stehen. Zugleich soll mit einer angemessenen Aufsichtsratsvergütung ein wichtiger Beitrag im Wettbewerb um geeignete Kandidaten für künftige Besetzungen des Aufsichtsrats geleistet werden.

Entsprechend der Empfehlung des Deutschen Corporate Governance Kodex wird bei der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder der höhere zeitliche Aufwand des Vorsitzenden und des stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats sowie der Vorsitzenden und Mitglieder von Ausschüssen durch eine entsprechende funktionsbezogene Vergütung angemessen berücksichtigt. Zudem trägt die Aufsichtsratsvergütung im Hinblick auf die Überwachungs- und Beratungsaufgabe des Aufsichtsrats zur erfolgreichen Verwirklichung der Geschäftsstrategie bei und fördert den nachhaltigen Unternehmenserfolg der Gesellschaft.

Mindestens alle vier Jahre sowie im Falle von Vorschlägen zur Änderung der Vergütungsregeln fasst die Hauptversammlung Beschluss über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder. Die Hauptversammlung kann das jeweils bestehende System der Aufsichtsratsvergütung bestätigen oder einen Beschluss zur Änderung fassen. Entsprechende Beschlussvorschläge an die Hauptversammlung werden gemäß der gesetzlichen Kompetenzordnung von Vorstand und Aufsichtsrat unterbreitet, wodurch eine gegenseitige Kontrolle beider Gesellschaftsorgane ermöglicht wird. Der Aufsichtsrat wird bei der Vorbereitung der Beschlussvorschläge durch den Personalausschuss unterstützt. Die Entscheidung über die Ausgestaltung des Vergütungssystems und über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder verbleibt bei der Hauptversammlung.

1. Vergütungsbestandteile der Aufsichtsratsvergütung

Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder gemäß § 8.16 der Satzung umfasst, neben dem Ersatz von Auslagen und der Erstattung der auf die Aufsichtsratsbezüge entfallenden Mehrwertsteuer, eine Festvergütung, ein Sitzungsgeld und eine erfolgsabhängige Vergütung. Die jährliche Gesamtvergütung laut Satzung (feste und erfolgsabhängige Vergütung sowie Sitzungsgeld) ist dabei begrenzt auf maximal EUR 75.000,00 für ein einfaches Aufsichtsratsmitglied, EUR 100.000,00 für den Vorsitzenden des Prüfungsausschusses, EUR 150.000,00 für den stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats und EUR 200.000,00 für den Vorsitzenden des Aufsichtsrats.

Ferner sieht das von der ordentlichen Hauptversammlung 2018 beschlossene Long Term Incentive Program für den Zeitraum vom 1. Januar 2019 bis zum 31. Dezember 2021 eine langfristige variable Vergütungskomponente für den Aufsichtsrat mit einmaliger Bonuszahlung vor. Die Bonuszahlung ist dabei durch die maximal mögliche Anzahl von Eigeninvestmentaktien, den maximal erreichbaren Multiplikator von 1,2 und und den maximal zu berücksichtigen Referenzkurs in Höhe von EUR 100,00 begrenzt (Cap). Dabei überwiegt im Rahmen der variablen Vergütung für ein Geschäftsjahr die maximal mögliche Bonuszahlung (pro rata temporis) aus dem langfristig orientierten Long Term Incentive Program grundsätzlich die maximal mögliche erfolgsabhängige Vergütung gemäß der Satzung.

2. Feste Vergütung, Sitzungsgeld, erfolgsabhängige Vergütung, Auslagenersatz und Erstattung der Mehrwertsteuer gemäß § 8.16 der Satzung

Die derzeit gültige Vergütungsregelung in § 8.16 der Satzung in der Fassung vom 5. August 2020 lautet wie folgt:

"Jedes Mitglied des Aufsichtsrats erhält für das Geschäftsjahr 2015 sowie die folgenden Geschäftsjahre neben dem Ersatz seiner Auslagen für jedes volle Geschäftsjahr seiner Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat eine feste Vergütung in Höhe von EUR 35.000,00. Für den stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats beträgt die feste Vergütung EUR 70.000,00, für den Vorsitzenden des Aufsichtsrats EUR 100.000,00.

Jedes Mitglied eines Ausschusses mit Ausnahme des Prüfungsausschusses erhält eine zusätzliche feste Vergütung von EUR 2.500,00. Der Vorsitzende eines Ausschusses mit Ausnahme des Prüfungsausschusses erhält eine zusätzliche feste Vergütung von EUR 5.000,00. Jedes Mitglied des Prüfungsausschusses erhält eine zusätzliche feste Vergütung von EUR 5.000,00, der Vorsitzende des Prüfungsausschusses ein solche von EUR 10.000,00.

Zudem erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats ein Sitzungsgeld in Höhe von EUR 1.500,00 für jede Sitzung des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse, an der sie teilnehmen. Für mehrere Sitzungen, die an einem Tag stattfinden, wird Sitzungsgelt nur einmal gezahlt. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält das Doppelte des Sitzungsgelds nach diesem Absatz.

Die feste Vergütung und das Sitzungsgeld sind nach Ablauf des Geschäftsjahres zahlbar.

Zusätzlich erhält jedes Aufsichtsratsmitglied für seine Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat während des vorangegangenen Geschäftsjahres jeweils nach Fassung des Gewinnverwendungsbeschlusses eine erfolgsabhängige Vergütung von EUR 500,00 für jeden Cent, um den der nach IFRS-Rechnungslegungsgrundsätzen ermittelte Konzerngewinn pro Aktie den vergleichbaren Betrag des vorangegangenen Geschäftsjahres überschreitet.

Die jährliche Gesamtvergütung laut Satzung (feste und erfolgsabhängige Vergütung sowie Sitzungsgeld) ist begrenzt auf maximal EUR 75.000,00 für ein einfaches Aufsichtsratsmitglied, EUR 100.000,00 für den Vorsitzenden des Prüfungsausschusses, EUR 150.000,00 für den stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats und EUR 200.000,00 für den Vorsitzenden des Aufsichtsrats. Bei Überschneidung der Funktionen gilt für die Begrenzung der höhere Betrag.

Aufsichtsratsmitglieder, die nur während eines Teils des Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat bzw. einem Aufsichtsratsausschuss angehört haben, erhalten eine im Verhältnis geringere feste und erfolgsabhängig Vergütung, deren Begrenzung ebenfalls im Verhältnis zu kürzen ist. Die Gesellschaft erstattet jedem Aufsichtsratsmitglied die auf seine Bezüge entfallende Mehrwertsteuer.

Die Hauptversammlung kann durch Beschluss eine oder mehrere langfristige variable Vergütungskomponenten für den Aufsichtsrat beschließen, die zur Vergütung laut Satzung hinzutreten."

1. Langfristige variable Vergütung: Long Term Incentive Program für den Aufsichtsrat Das Vergütungssystem in seiner gegenwärtigen Fassung sieht ferner eine langfristige variable Vergütungskomponente in Form eines Long Term Incentive Program für den Aufsichtsrat vor, die zu der Vergütung laut Satzung hinzutritt. Das Long Term Incentive Program für den Aufsichtsrat wurde von der Hauptversammlung 2018 mit einer Laufzeit vom 1. Januar 2019 bis zum 31. Dezember 2021 beschlossen.

Das Long Term Incentive Program (LTIP) für den Aufsichtsrat ist auf eine dreijährige Laufzeit (Incentivierungsphase) ausgerichtet und sieht eine einmalige Bonuszahlung nach Ende der Incentivierungsphase vor. Als Voraussetzung zur Teilnahme am LTIP sieht das Programm ein Eigeninvestment der Aufsichtsratsmitglieder in WashTec Aktien bis zum Stichtag 31. Juli 2019 vor. Der Vorsitzende kann maximal mit einem Eigeninvestment von bis zu 4.000 Aktien, die übrigen Aufsichtsratsmitglieder mit einem Eigeninvestment von bis zu 2.000 Aktien teilnehmen. Ein Mitglied des Aufsichtsrats kann auch mit Aktien an dem LTIP teilnehmen, die es bereits vor der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft erworben hat, die über das LTIP Beschluss gefasst hat.

Die Bonuszahlung ergibt sich aus der Multiplikation der Zahl der Eigeninvestmentaktien mit dem Referenzkurs und dem auf Grundlage der Zielerreichung gebildeten Multiplikator. Im Rahmen der Berechnung der Bonuszahlung ist der maximal mögliche Referenzkurs auf den Wert von EUR 100,00 begrenzt.

Als Erfolgsziele sind Vorgaben zu Earnings per Share (EPS), ROCE und Free Cashflow festgelegt. Mit den Erfolgszielen wird der Langfristigkeit und Nachhaltigkeit im Rahmen der Unternehmensstrategie Rechnung getragen. Bezugsgröße für die Zielsetzung im Rahmen des LTIP sind die Kennzahlen des Geschäftsjahres 2018 zum 31. Dezember 2018. Je nach Erfüllung eines, mehrerer oder aller Ziele ergibt sich ein unterschiedlicher Multiplikator für die Bonuszahlung. Im Fall der Übererfüllung des EPS-Ziels kann der Multiplikator bis maximal 1,2 erhöht werden.

Die Bonuszahlung wird am Tag der ordentlichen Hauptversammlung im Geschäftsjahr 2022 fällig. Der Anspruch besteht nur dann in voller Höhe, wenn das Mitglied dem Aufsichtsrat während der gesamten Incentivierungsphase angehört hat und die Eigeninvestmentaktien der Gesellschaft bei Ablauf der Incentivierungsphase noch hält.

Der Anspruch auf Zahlung steht unter der auflösenden Bedingung, dass das berechtigte Aufsichtsratsmitglied für ein Sechstel der Bonuszahlung, die es unter dem LTIP erhalten hat, innerhalb von drei Monaten nach der ordentlichen Hauptversammlung im Geschäftsjahr 2022 Aktien der Gesellschaft erwirbt ("Reinvest") und dass es diese Aktien nach dem Erwerb für mindestens drei Jahre hält. Das Erfordernis, die Aktien zu halten, endet, wenn das berechtigte Aufsichtsratsmitglied während der dreijährigen Haltefrist aus dem Aufsichtsrat ausscheidet.

Eine Pro-rata-Bonuszahlung wird in Ausnahmefällen gewährt. Diese liegen vor bei einem vorzeitigen Beendigungsereignis, wie Ausscheiden aus dem Aufsichtsrat wegen Ablaufs der Amtszeit vor Ablauf der Incentivierungsphase oder Tod des Aufsichtsratsmitglieds, Amtsniederlegung oder Abberufung bei Change of Control, Amtsbeendigung durch Verschmelzung, Aufspaltung oder Formwechsel oder einem Delisting der Aktien. Voraussetzung für eine Pro-rata-Bonuszahlung ist, dass die Eigeninvestmentaktien bei Beendigungseintritt noch gehalten werden.

Im Fall des Neueintritts von Aufsichtsratsmitgliedern erhalten diese eine anteilig gekürzte Bonuszahlung für die Dauer der tatsächlichen Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat. Für jeden Monat der Zugehörigkeit wird 1/36 der Bonuszahlung gewährt.

Für die Einzelheiten des Long Term Incentive Program für den Zeitraum vom 1. Januar 2018 bis zum 31. Dezember 2021 wird auf das von der ordentlichen Hauptversammlung am 30. April 2018 beschlossene Long Term Incentive Program für den Aufsichtsrat Bezug genommen, das auch in der Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung vom 18. Mai 2021 unter den "Angaben zu Tagesordnungspunkt 7" wiedergegeben ist.

b. Die in § 8.16 der Satzung sowie in dem von der ordentlichen Hauptversammlung am 30. April 2018 beschlossenen Long Term Incentive Program für den Aufsichtsrat festgesetzte Vergütung für die Mitglieder des Aufsichtsrats wird bestätigt.

B. Long Term Incentive Program für den Aufsichtsrat gemäß Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung am 30. April 2018:

§ 1 Definitionen

Beendigungsereignis hat die Bedeutung gemäß § 6.1.

Bonuszahlung hat die Bedeutung gemäß § 4.

Capital Employed meint Fixed Assets zuzüglich Net Operating Working Capital, ermittelt über fünf Quartale im Durchschnitt.

Change of Control bezeichnet den Erwerb einer Zahl von Aktien der Gesellschaft, der zu einer Beteiligung in Höhe von mehr als 50 % der Aktien der Gesellschaft durch einen vorhandenen Aktionär oder einen Dritten führt.

EBIT bedeutet Earnings before Interest and Taxes (Gewinn vor Zinsen und Steuern) der WashTec-Gruppe basierend auf dem geprüften und gebilligten Konzernabschluss der Gesellschaft.

Eigeninvestmentaktien hat die Bedeutung gemäß § 2.1.

EPS meint Earnings per Share, d.h. das Konzernergebnis der WashTec-Gruppe, wie es in der geprüften und gebilligten Konzernbilanz der Gesellschaft ausgewiesen ist, dividiert durch die gewichtete durchschnittliche Zahl ausstehender Aktien (berechnet auf vollständig verwässerter Basis).

EPS-Ziel hat die Bedeutung gemäß § 3.

Erfolgsziele umfassen das EPS-Ziel, das ROCE-Ziel und das Free Cashflow-Ziel.

Fixed Assets meint die Sachanlagen, Geschäfts- und Firmenwerte sowie die sonstigen immateriellen Vermögenswerte wie sie in der gebilligten Konzernbilanz der Gesellschaft ausgewiesen sind.

¹ Nachstehend unter Gliederungspunkt B. abgedruckt.

Free Cash Flow meint den Netto Cash Flow aus operativer Tätigkeit abzüglich des Netto Cash Flow aus Investitionstätigkeit.

Free Cash Flow-Ziel hat die Bedeutung gemäß § 3.

Gesellschaft meint die WashTec AG.

Incentivierungsphase bezeichnet den Zeitraum, in dem die Erfolgsziele erreicht werden müssen. Der Zeitraum beginnt am 1. Januar 2019 und dauert bis zum 31. Dezember 2021.

LTIP steht für Long Term Incentive Program.

LTIP 2015 meint das von der Hauptversammlung der Gesellschaft am 13. Mai 2015 für die Mitglieder des Aufsichtsrats beschlossene LTIP.

LTIP 2015 Aktien umfasst sowohl die als Eigeninvestment verwendeten Aktien, mit denen das Aufsichtsratsmitglied an dem LTIP 2015 teilgenommen hat, als auch die Aktien, die es zum Erhalt der Bonuszahlung unter dem LTIP 2015 erwirbt. Diese Reinvestition bezieht sich auf ein Drittel der Erlöse nach Steuern, die das Aufsichtsratsmitglied unter dem LTIP 2015 erhält.

Multiplikator hat die Bedeutung gemäß § 4.

Net Operating Working Capital meint Forderungen aus Lieferungen und Leistungen zuzüglich sämtlicher Vorräte abzüglich Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen und erhaltene Anzahlungen auf Bestellungen, wie sie in der gebilligten Konzernbilanz der Gesellschaft ausgewiesen sind.

Pro-rata-Bonuszahlung hat die Bedeutung gemäß § 6.1.

Referenzkurs ist der volumengewichtete Durchschnittskurs der Aktien der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder einem Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse während der letzten drei Monate der Incentivierungsphase. Übersteigt der volumengewichtete Durchschnittskurs der Aktien der Gesellschaft im XE-TRA-Handel (oder in einem Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse während der letzten drei Monate der Incentivierungsphase EUR 100,00, beträgt der Referenzkurs EUR 100,00. Bei einer Änderung der Aktienanzahl aufgrund eines Aktiensplits oder einer Aktienzusammenlegung wird der Referenzkurs für die Berechnung der Bonuszahlung entsprechend angepasst; hierzu wird der Referenzkurs mit der Zahl der Aktien vor dem Aktiensplit oder der Aktienzusammenlegung dividiert durch die Zahl der Aktien nach dem Aktiensplit oder der Aktienzusammenlegung multipliziert. Auch im Falle einer solchen Anpassung beträgt der für die Berechnung maßgebliche Referenzkurz maximal EUR 100,00.

ROCE bedeutet EBIT dividiert durch Capital Employed.

ROCE-Ziel hat die Bedeutung gemäß § 3.

Verkürzte Incentivierungsphase bezeichnet den Zeitraum vom 1. Januar 2019 bis zum Ende des Geschäftsjahrs, in dem ein Beendigungsereignis eintritt. Gehört ein teilnehmendes Aufsichtsratsmitglied dem Aufsichtsrat in dem Geschäftsjahr, in dem das Beendigungsereignis eintritt, weniger als drei Monate an, dauert die Verkürzte Incentivierungsphase vom 1. Januar 2019 bis zum Ende des Geschäftsjahrs, das dem Geschäftsjahr vorausgeht, in dem das Beendigungsereignis eintritt.

WashTec-Gruppe meint die Gesellschaft und die Rechtsträger, die in den Konzernabschluss der Gesellschaft einbezogen sind.

§ 2 Eigeninvestment

• 2.1 Um an dem LTIP teilzunehmen, muss ein Mitglied des Aufsichtsrats ein Eigeninvestment in Aktien der Gesellschaft ("Eigeninvestmentaktien") bis zum 31. Juli 2019 tätigen. Ein Mitglied des Aufsichtsrats kann auch mit Aktien an dem LTIP teilnehmen, die es bereits vor der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft im Geschäftsjahr 2018 erworben hat. In diesem Fall können Eigeninvestmentaktien auch Aktien sein, mit denen das Aufsichtsratsmitglied an dem LTIP 2015 teilgenommen hat.
• 2.2 Der Vorsitzende des Aufsichtsrats kann mit einem Eigeninvestment von bis zu 4.000 Aktien an dem LTIP teilnehmen. Die übrigen Mitglieder des Aufsichtsrats können mit einem Eigeninvestment von bis zu 2.000 Aktien an dem LTIP teilnehmen.

§ 3 Erfolgsziele

Die Bonuszahlung hängt von der Erfüllung von drei Erfolgszielen ab, die jeweils zu 100 % erreicht werden müssen, um gewertet zu werden:

• (i) Durchschnittliche jährliche Wachstumsrate der normalisierten EPS von mindestens 15 % während der Incentivierungsphase ("EPS-Ziel").
• (ii) Durchschnittlich mehr als 30 % ROCE während der Incentivierungsphase ("ROCE-Ziel").
• (iii) Durchschnittliche jährliche Wachstumsrate des Free Cashflow von mindestens 15% während der Incenti vierungsphase ("Free Cash Flow-Ziel").

Basis für die Berechnung der jährlichen Wachstumsraten sind die Erfolgskennzahlen des Geschäftsjahres 2018 zum 31. Dezember 2018.

§ 4 Berechnung der Bonuszahlung

Das Renditeprofil des LTIP hängt davon ab, inwieweit die Erfolgsziele erreicht werden. Die teilnehmenden Aufsichtsratsmitglieder haben nur dann einen Anspruch auf eine Bonuszahlung ("Bonuszahlung"), wenn sie wenigstens eines der Erfolgsziele zu 100 % erreicht haben. Die Bonuszahlung berechnet sich durch Multiplikation eines Multiplikators ("Multiplikator") mit der Zahl der Eigeninvestmentaktien multipliziert mit dem Referenzkurs.

• Volle Erfüllung: Sind alle drei Erfolgsziele erreicht, beträgt der Multiplikator 0,5.
• Teilweise Erfüllung: Sind nur zwei von drei Erfolgszielen erreicht, beträgt der Multiplikator 0,33. Ist nur eines der drei Erfolgsziele erreicht, beträgt der Multiplikator 0,17.
  • Übererfüllung des EPS-Ziels: Sind das Free Cash Flow-Ziel und das ROCE-Ziel erreicht und beträgt die durchschnittliche jährliche Wachstumsrate der EPS während der Incentivierungsphase 15,8 % oder mehr, beträgt der Multiplikator zwischen 0,66 und 1,2, wie in der folgenden Tabelle angegeben:

Durchschnittliche Wachstumsrate der EPS	Multiplikator
15,8 %	0,66
17,6 %	0,83
19,3 %	1,01
20,9 %	1,20

§ 5 Fälligkeit der Bonuszahlung

• 5.1 Hat ein teilnehmendes Aufsichtsratsmitglied einen Anspruch auf Bonuszahlung gemäß § 4, wird dieser am Tag der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft im Geschäftsjahr 2022 fällig.
• 5.2 Ein teilnehmendes Aufsichtsratsmitglied hat nur dann einen Anspruch auf Bonuszahlung in voller Höhe, wenn es (i) – sofern es nicht an dem LTIP 2015 teilgenommen hat die Eigeninvestmentaktien oder – sofern es an dem LTIP 2015 teilgenommen hat die LTIP 2015 Aktien bei Ablauf der Incentivierungsphase noch hält und, (ii) vorbehaltlich der Regelungen in § 6 und § 7, ununterbrochen vom Beginn bis zum Ablauf der Incentivierungsphase Mitglied des Aufsichtsrats war.
• 5.3 Der Anspruch auf die Zahlung steht unter der auflösenden Bedingung, dass das berechtigte Aufsichtsratsmitglied (i) für ein Sechstel der Bonuszahlung , die es unter dem LTIP erhalten hat, innerhalb von drei Monaten nach der ordentlichen Hauptversammlung im Geschäftsjahr 2022 Aktien der Gesellschaft erwirbt und (ii), dass es diese Aktien nach dem Erwerb für mindestens drei Jahre hält; das Erfordernis, die Aktien zu halten, endet, wenn das berechtigte Aufsichtsratsmitglied während der dreijährigen Haltefrist aus dem Aufsichtsrat ausscheidet.

§ 6 Pro-rata-Bonuszahlung

• 6.1 Tritt eines der folgenden Ereignisse (jeweils das "Beendigungsereignis") vor Ablauf der Incentivierungsphase ein, hat das teilnehmende Aufsichtsratsmitglied einen anteiligen Anspruch auf Bonuszahlung ("Pro-rata-Bonuszahlung"), sofern es die Eigeninvestmentaktien bei Eintritt des Beendigungsereignisses noch hält:
  • a) Amtsniederlegung oder Abberufung des teilnehmenden Aufsichtsratsmitglieds innerhalb von drei Monaten nach Eintritt eines Change of Control.
  • b) Ausscheiden des teilnehmenden Aufsichtsratsmitglieds aus dem Aufsichtsrat wegen Ablaufs der Amtszeit vor Ablauf der Incentivierungsphase.
  • c) Tod des teilnehmenden Aufsichtsratsmitglieds.
  • d) Beendigung des Amts des teilnehmenden Aufsichtsratsmitglieds mit Wirksamwerden einer Verschmelzung, einer Aufspaltung oder eines Formwechsels der Gesellschaft nach dem Umwandlungsgesetz.
  • e) Delisting der Aktien der Gesellschaft von der Frankfurter Wertpapierbörse.
• 6.2 Die Basis für die Berechnung der Pro-rata-Bonuszahlung ist das Renditeprofil für das LTIP gemäß § 4. Dieses wird jedoch wie folgt angepasst:
  • a) Der Referenzkurs ist der volumengewichtete Durchschnittskurs der Aktien der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder eines Nachfolgesystems) an der Frankfurter Wertpapierbörse während der letzten drei Monate vor dem Eintritt des Beendigungsereignisses. Sollte der volumengewichtete Durchschnittskurs der Aktien der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder einem Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse während der letzten drei Monate vor dem Beendigungsereignis EUR 100,00 übersteigen, beträgt der Referenzkurs EUR 100,00. Bei einer Änderung der Aktienanzahl aufgrund eines Aktiensplits oder einer Aktienzusammenlegung wird der Referenzkurs für die Berechnung der Pro-rata-Bonuszahlung entsprechend angepasst; hierzu wird der Referenzkurs mit der Zahl der Aktien vor dem Aktiensplit oder der Aktienzusammenlegung dividiert durch die Zahl der Aktien nach dem Aktiensplit oder der Aktienzusammenlegung multipliziert. Auch im Falle einer solchen Anpassung beträgt der für die Berechnung maßgebliche Referenzkurz maximal EUR 100,00.
  • b) Der Multiplikator ist anzupassen. Grundlage der Berechnung sind die Multiplikatoren gemäß § 4 bis zum Faktor 0,5; die Begrenzung auf 0,5 gilt auch dann, wenn die durchschnittliche jährliche Wachstumsrate der

EPS 15,8 % oder mehr beträgt. Der zu verwendende Multiplikator ist pro rata anzupassen, um die Verkürzte Incentivierungsphase widerzuspiegeln. Dementsprechend ist der Multiplikator für jedes Jahr, um das die Verkürzte Incentivierungsphase kürzer ist als die Incentivierungsphase, um ein Drittel zu verringern; das ist jedes Jahr, in dem das berechtigte Aufsichtsratsmitglied nicht für mindestens drei Monate dem Aufsichtsrat angehört hat. Bei Erfüllung der drei Erfolgsziele beträgt der Multiplikator somit nach der Anpassung bei einer Verkürzten Incentivierungsphase von zwei Jahren 0,33 und bei einer Verkürzten Incentivierungsphase von einem Jahr 0,17.

• c) Die Erfolgsziele werden nicht angepasst. Jedoch gelten die Erfolgsziele für die Verkürzte Incentivierungsphase.
• 6.3 Sofern ein teilnehmendes Aufsichtsratsmitglied Anspruch auf eine Pro-rata-Bonuszahlung hat, wird die Zahlung am Tag der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft in dem Geschäftsjahr fällig, das auf das Geschäftsjahr folgt, in dem das Beendigungsereignis eingetreten ist.

§ 7 Neueintritt von Aufsichtsratsmitgliedern

• 7.1 Ein Aufsichtsratsmitglied, das erst nach Beginn der Incentivierungsphase in den Aufsichtsrat gewählt oder gerichtlich bestellt wird, kann an dem LTIP teilnehmen. Hierzu muss es ein Eigeninvestment in Aktien der Gesellschaft gemäß § 2 tätigen, wobei die Eigeninvestmentaktien bis spätestens drei Monate nach Wirksamwerden der Wahl oder der gerichtlichen Bestellung in den Aufsichtsrat zu erwerben sind.
• 7.2 Die Berechnung der Bonuszahlung richtet sich auch in den Fällen des § 7.1 im Ausgangspunkt nach § 4. Die Bonuszahlung wird jedoch anteilig gekürzt und nur für die Dauer der tatsächlichen Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat gewährt. Hierzu wird für jeden Monat, dem das Mitglied dem Aufsichtsrat während der Incentivierungsphase angehört, 1/36 der nach § 4 berechneten Bonuszahlung gewährt. Beginnt die Amtszeit des Aufsichtsratsmitglieds nicht zum ersten des betreffenden Monats, wird der Monat vollständig bei der Berechnung berücksichtigt, wenn das Mitglied dem Aufsichtsrat in diesem Monat für mindestens 15 Kalendertage angehört hat; anderenfalls wird der Monat bei der Berechnung nicht berücksichtigt. Tritt vor Ablauf der Incentivierungsphase ein Beendigungsereignis ein, gilt ergänzend § 6.
• 7.3 Für die Fälligkeit der gemäß § 7.2 berechneten Bonuszahlung gilt § 5. § 6.3 bleibt unberührt.

§ 8 Steuern

Etwaige auf die Bonuszahlung (oder die Pro-rata-Bonuszahlung) anfallende Einkommensteuer ist von jedem teilnehmenden Aufsichtsratsmitglied selbst zu tragen.

C. Long Term Incentive Program für den Aufsichtsrat (2022 – 2024)

Die ordentliche Hauptversammlung 2021 hat am 18. Mai 2021 mit einer Mehrheit von 78,15% folgenden Beschluss gefasst:

Unter Bezugnahme auf das in der Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung vom 18. Mai 2021 unter Tagesordnungspunkt 7 bekannt gemachte System zur Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder und in Fortführung dieses Vergütungssystems wird für den Zeitraum vom 1. Januar 2022 bis zum 31. Dezember 2024 das folgende Long Term Incentive Program für den Aufsichtsrat 2022-2024 beschlossen:

Long Term Incentive Program für den Aufsichtsrat (2022 – 2024)

§ 1 Definitionen

Beendigungsereignis hat die Bedeutung gemäß § 6.1.

Bonuszahlung hat die Bedeutung gemäß § 4.

Capital Employed meint Fixed Assets zuzüglich Net Operating Working Capital, ermittelt über fünf Quartale im Durchschnitt.

Change of Control bezeichnet den Erwerb einer Zahl von Aktien der Gesellschaft, der zu einer Beteiligung in Höhe von mehr als 50% der Aktien der Gesellschaft durch einen vorhandenen Aktionär oder einen Dritten führt.

EBIT bedeutet Earnings before Interest and Taxes (Gewinn vor Zinsen und Steuern) der WashTec-Gruppe basierend auf dem geprüften und gebilligten Konzernabschluss der Gesellschaft.

Eigeninvestmentaktien hat die Bedeutung gemäß § 2.1.

EPS meint Earnings per Share, d.h. das Konzernergebnis der WashTec-Gruppe, wie es in der geprüften und gebilligten Konzernbilanz der Gesellschaft ausgewiesen ist, dividiert durch die gewichtete durchschnittliche Zahl ausstehender Aktien (berechnet auf vollständig verwässerter Basis).

EPS-Ziel hat die Bedeutung gemäß § 3.

Erfolgsziele umfassen das EPS-Ziel, das ROCE-Ziel und das Free Cashflow-Ziel.

Fixed Assets meint die Sachanlagen, Geschäfts- und Firmenwerte sowie die sonstigen immateriellen Vermögenswerte wie sie in der gebilligten Konzernbilanz der Gesellschaft ausgewiesen sind.

Free Cash Flow meint den Netto Cash Flow aus operativer Tätigkeit abzüglich des Netto Cash Flow aus Investitionstätigkeit.

Free Cash Flow-Ziel hat die Bedeutung gemäß § 3.

Gesellschaft meint die WashTec AG.

Incentivierungsphase bezeichnet den Zeitraum, in dem die Erfolgsziele erreicht werden müssen. Der Zeitraum beginnt am 1. Januar 2022 und dauert bis zum 31. Dezember 2024.

LTIP steht für Long Term Incentive Program.

2 Vorstehend unter Gliederungspunkt A. abgedruckt. LTIP 2015 meint das von der Hauptversammlung der Gesellschaft am 13. Mai 2015 für die Mitglieder des Aufsichtsrats beschlossene LTIP.

LTIP 2018 meint das von der Hauptversammlung der Gesellschaft am 30. April 2018 für die Mitglieder des Aufsichtsrats beschlossene LTIP.

LTIP 2018 Aktien umfasst sowohl die als Eigeninvestment verwendeten Aktien, mit denen das Aufsichtsratsmitglied an dem LTIP 2018 teilgenommen hat, als auch die Aktien, die es zum Erhalt der Bonuszahlung unter dem LTIP 2018 erwirbt. Diese Reinvestition bezieht sich auf ein Sechstel der Bonuszahlung, die es unter dem LTIP 2018 erhalten hat. Eigeninvestmentaktien im Sinne der Teilnahme am LTIP 2018 können auch Aktien sein, mit denen das Aufsichtsratsmitglied bereits an dem LTIP 2015 teilgenommen hat, sowie die Aktien, die es zum Erhalt der Bonuszahlung unter dem LTIP 2015 erworben hat.

Multiplikator hat die Bedeutung gemäß § 4.

Net Operating Working Capital meint Forderungen aus Lieferungen und Leistungen zuzüglich sämtlicher Vorräte abzüglich Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen und erhaltene Anzahlungen auf Bestellungen, wie sie in der gebilligten Konzernbilanz der Gesellschaft ausgewiesen sind.

Pro-rata-Bonuszahlung hat die Bedeutung gemäß § 6.1.

Referenzkurs ist der volumengewichtete Durchschnittskurs der Aktien der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder einem Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse während der letzten drei Monate der Incentivierungsphase. Übersteigt der volumengewichtete Durchschnittskurs der Aktien der Gesellschaft im XET-RA-Handel (oder in einem Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse während der letzten drei Monate der Incentivierungsphase EUR 100,00, beträgt der Referenzkurs EUR 100,00. Im Rahmen der Berechnung der Bonuszahlung stellt dieser Wert in Höhe von EUR 100,00 damit den maximal möglichen Referenzkurs dar. Bei einer Änderung der Aktienanzahl aufgrund eines Aktiensplits oder einer Aktienzusammenlegung wird der Referenzkurs für die Berechnung der Bonuszahlung entsprechend angepasst; hierzu wird der Referenzkurs mit der Zahl der Aktien vor dem Aktiensplit oder der Aktienzusammenlegung dividiert durch die Zahl der Aktien nach dem Aktiensplit oder der Aktienzusammenlegung multipliziert. Auch im Falle einer solchen Anpassung beträgt der für die Berechnung maßgebliche Referenzkurs maximal EUR 100,00.

ROCE bedeutet EBIT dividiert durch Capital Employed.

ROCE-Ziel hat die Bedeutung gemäß § 3.

Verkürzte Incentivierungsphase bezeichnet den Zeitraum vom 1. Januar 2022 bis zum Ende des Geschäftsjahrs, in dem ein Beendigungsereignis eintritt. Gehört ein teilnehmendes Aufsichtsratsmitglied dem Aufsichtsrat in dem Geschäftsjahr, in dem das Beendigungsereignis eintritt, weniger als drei Monate an, dauert die Verkürzte Incentivierungsphase vom 1. Januar 2022 bis zum Ende des Geschäftsjahrs, das dem Geschäftsjahr vorausgeht, in dem das Beendigungsereignis eintritt.

WashTec-Gruppe meint die Gesellschaft und die Rechtsträger, die in den Konzernabschluss der Gesellschaft einbezogen sind.

§ 2 Eigeninvestment

• 2.1 Um an dem LTIP teilzunehmen, muss ein Mitglied des Aufsichtsrats ein Eigeninvestment in Aktien der Gesellschaft ("Eigeninvestmentaktien") bis zum 31. Juli 2022 tätigen. Ein Mitglied des Aufsichtsrats kann auch mit Aktien an dem LTIP teilnehmen, die es bereits vor der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft im Geschäftsjahr 2021 erworben hat. In diesem Fall können Eigeninvestmentaktien auch Aktien sein, mit denen das Aufsichtsratsmitglied an dem LTIP 2018 teilgenommen hat.
• 2.2 Der Vorsitzende des Aufsichtsrats kann mit einem Eigeninvestment von bis zu 4.000 Aktien an dem LTIP teilnehmen. Die übrigen Mitglieder des Aufsichtsrats können mit einem Eigeninvestment von bis zu 2.000 Aktien an dem LTIP teilnehmen.

§ 3 Erfolgsziele

Die Bonuszahlung hängt von der Erfüllung von drei Erfolgszielen ab, die jeweils zu 100% erreicht werden müssen, um gewertet zu werden:

• (i) Durchschnittliche jährliche Wachstumsrate der normalisierten EPS von mindestens 22% während der Incentivierungsphase ("EPS-Ziel").
  • (ii) Durchschnittlich mehr als 27% ROCE während der Incentivierungsphase ("ROCE-Ziel").
• (iii) Durchschnittliche jährliche Wachstumsrate des Free Cash Flow von mindestens 15% während der Incentivierungsphase ("Free Cash Flow-Ziel").

Basis für die Berechnung der jährlichen Wachstumsraten sind die Erfolgskennzahlen des Geschäftsjahres 2021 zum 31. Dezember 2021.

§ 4 Berechnung der Bonuszahlung

Das Renditeprofil des LTIP hängt davon ab, inwieweit die Erfolgsziele erreicht werden. Die teilnehmenden Aufsichtsratsmitglieder haben nur dann einen Anspruch auf eine Bonuszahlung ("Bonuszahlung"), wenn sie wenigstens eines der Erfolgsziele zu 100% erreicht haben. Die Bonuszahlung berechnet sich durch Multiplikation eines Multiplikators ("Multiplikator") mit der Zahl der Eigeninvestmentaktien multipliziert mit dem Referenzkurs.

• Volle Erfüllung: Sind alle drei Erfolgsziele erreicht, beträgt der Multiplikator 0,5.
• Teilweise Erfüllung: Sind nur zwei von drei Erfolgszielen erreicht, beträgt der Multiplikator 0,33. Ist nur eines der drei Erfolgsziele erreicht, beträgt der Multiplikator 0,17.
• Übererfüllung des EPS-Ziels: Sind das Free Cash Flow-Ziel und das ROCE-Ziel erreicht und beträgt die durchschnittliche jährliche Wachstumsrate der EPS während der Incentivierungsphase 23% oder mehr, beträgt der Multiplikator zwischen 0,6 und 1,2, wie in der folgenden Tabelle angegeben:

Durchschnittliche Wachstumsrate der EPS	Multiplikator
23 %	0,6
24 %	0,8
25 %	1
26 %	1,2

§ 5 Fälligkeit der Bonuszahlung

• 5.1 Hat ein teilnehmendes Aufsichtsratsmitglied einen Anspruch auf Bonuszahlung gemäß § 4, wird dieser am Tag der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft im Geschäftsjahr 2025 fällig.
• 5.2. Ein teilnehmendes Aufsichtsratsmitglied hat nur dann einen Anspruch auf Bonuszahlung in voller Höhe, wenn es (i) – sofern es nicht an dem LTIP 2018 teilgenommen hat die Eigeninvestmentaktien oder – sofern es an dem LTIP 2018 teilgenommen hat die LTIP 2018 Aktien bei Ablauf der Incentivierungsphase noch hält und, (ii) vorbehaltlich der Regelungen in § 6 und § 7, ununterbrochen vom Beginn bis zum Ablauf der Incentivierungsphase Mitglied des Aufsichtsrats war.
• 5.3 Der Anspruch auf die Zahlung steht unter der auflösenden Bedingung, dass das berechtigte Aufsichtsratsmitglied (i) für ein Sechstel der Bonuszahlung , die es unter dem LTIP erhalten hat, innerhalb von drei Monaten nach der ordentlichen Hauptversammlung im Geschäftsjahr 2025 Aktien der Gesellschaft erwirbt und (ii), dass es diese Aktien nach dem Erwerb für mindestens drei Jahre hält; das Erfordernis, die Aktien zu halten, endet, wenn das berechtigte Aufsichtsratsmitglied während der dreijährigen Haltefrist aus dem Aufsichtsrat ausscheidet.

§ 6 Pro-rata-Bonuszahlung

• 6.1 Tritt eines der folgenden Ereignisse (jeweils das "Beendigungsereignis") vor Ablauf der Incentivierungsphase ein, hat das teilnehmende Aufsichtsratsmitglied einen anteiligen Anspruch auf Bonuszahlung ("Pro-rata-Bonuszahlung"), sofern es die Eigeninvestmentaktien bei Eintritt des Beendigungsereignisses noch hält und sofern es für einen Zeitraum von mindestens zwölf Monaten während der Incentivierungsphase Mitglied des Aufsichtsrats ist:
  • a) Amtsniederlegung oder Abberufung des teilnehmenden Aufsichtsratsmitglieds innerhalb von drei Monaten nach Eintritt eines Change of Control.
  • b) Ausscheiden des teilnehmenden Aufsichtsratsmitglieds aus dem Aufsichtsrat wegen Ablaufs der Amtszeit vor Ablauf der Incentivierungsphase.
  • c) Tod des teilnehmenden Aufsichtsratsmitglieds.
  • d) Beendigung des Amts des teilnehmenden Aufsichtsratsmitglieds mit Wirksamwerden einer Verschmelzung, einer Aufspaltung oder eines Formwechsels der Gesellschaft nach dem Umwandlungsgesetz.
  • e) Delisting der Aktien der Gesellschaft von der Frankfurter Wertpapierbörse.
• 6.2 Die Basis für die Berechnung der Pro-rata-Bonuszahlung ist das Renditeprofil für das LTIP gemäß § 4. Dieses wird jedoch wie folgt angepasst:
  • a) Der Referenzkurs ist der volumengewichtete Durchschnittskurs der Aktien der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder eines Nachfolgesystems) an der Frankfurter Wertpapierbörse während der letzten drei Monate vor dem Eintritt des Beendigungsereignisses. Sollte der volumengewichtete Durchschnittskurs der Aktien der Gesellschaft im XET-RA-Handel (oder einem Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse während der letzten drei Monate vor dem Beendigungsereignis EUR 100,00 übersteigen, beträgt

der Referenzkurs EUR 100,00. Im Rahmen der Berechnung der Bonuszahlung stellt dieser Wert in Höhe von EUR 100,00 damit den maximal möglichen Referenzkurs dar. Bei einer Änderung der Aktienanzahl aufgrund eines Aktiensplits oder einer Aktienzusammenlegung wird der Referenzkurs für die Berechnung der Pro-rata-Bonuszahlung entsprechend angepasst; hierzu wird der Referenzkurs mit der Zahl der Aktien vor dem Aktiensplit oder der Aktienzusammenlegung dividiert durch die Zahl der Aktien nach dem Aktiensplit oder der Aktienzusammenlegung multipliziert. Auch im Falle einer solchen Anpassung beträgt der für die Berechnung maßgebliche Referenzkurz maximal EUR 100,00.

• b) Der Multiplikator ist anzupassen. Grundlage der Berechnung sind die Multiplikatoren gemäß § 4 bis zum Faktor 0,5; die Begrenzung auf 0,5 gilt auch dann, wenn die durchschnittliche jährliche Wachstumsrate der EPS 23% oder mehr beträgt. Der zu verwendende Multiplikator ist pro rata anzupassen, um die Verkürzte Incentivierungsphase widerzuspiegeln. Dementsprechend ist der Multiplikator für jedes Jahr, um das die Verkürzte Incentivierungsphase kürzer ist als die Incentivierungsphase, um ein Drittel zu verringern; das ist jedes Jahr, in dem das berechtigte Aufsichtsratsmitglied nicht für mindestens drei Monate dem Aufsichtsrat angehört hat. Bei Erfüllung der drei Erfolgsziele beträgt der Multiplikator somit nach der Anpassung bei einer Verkürzten Incentivierungsphase von zwei Jahren 0,33 und bei einer Verkürzten Incentivierungsphase von einem Jahr 0,17.
• c) Die Erfolgsziele werden nicht angepasst. Jedoch gelten die Erfolgsziele für die Verkürzte Incentivierungsphase.
• 6.3 Sofern ein teilnehmendes Aufsichtsratsmitglied Anspruch auf eine Pro-rata-Bonuszahlung hat, wird die Zahlung am Tag der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft in dem Geschäftsjahr fällig, das auf das Geschäftsjahr folgt, in dem das Beendigungsereignis eingetreten ist.

§ 7 Neueintritt von Aufsichtsratsmitgliedern

• 7.1 Ein Aufsichtsratsmitglied, das erst nach Beginn der Incentivierungsphase in den Aufsichtsrat gewählt oder gerichtlich bestellt wird, kann an dem LTIP teilnehmen. Hierzu muss es ein Eigeninvestment in Aktien der Gesellschaft gemäß § 2 tätigen, wobei die Eigeninvestmentaktien bis spätestens drei Monate nach Wirksamwerden der Wahl oder der gerichtlichen Bestellung in den Aufsichtsrat zu erwerben sind.
• 7.2 Die Berechnung der Bonuszahlung richtet sich auch in den Fällen des § 7.1 im Ausgangspunkt nach § 4. Die Bonuszahlung wird jedoch anteilig gekürzt und nur für die Dauer der tatsächlichen Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat gewährt. Hierzu wird für jeden Monat, dem das Mitglied dem Aufsichtsrat während der Incentivierungsphase angehört, 1/36 der nach § 4 berechneten Bonuszahlung gewährt. Beginnt die Amtszeit des Aufsichtsratsmitglieds nicht zum 1. des betreffenden Monats, wird der Monat vollständig bei der Berechnung berücksichtigt, wenn das Mitglied dem Aufsichtsrat in diesem Monat für mindestens 15 Kalendertage angehört hat; anderenfalls wird der Monat bei der Berechnung nicht berücksichtigt. Tritt vor Ablauf der Incentivierungsphase ein Beendigungsereignis ein, gilt ergänzend § 6.
• 7.3 Für die Fälligkeit der gemäß § 7.2 berechneten Bonuszahlung gilt § 5. § 6.3 bleibt unberührt.

§ 8 Steuern

Etwaige auf die Bonuszahlung (oder die Pro-rata-Bonuszahlung) anfallende Einkommensteuer ist von jedem teilnehmenden Aufsichtsratsmitglied selbst zu tragen.

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