WashTec AG — Governance Information 2021

Dec 16, 2021

WashTec AG, Augsburg

Entsprechenserklärung gemäß § 161 AktG vom 16. Dezember 2021

Vorstand und Aufsichtsrat haben die letzte Entsprechenserklärung am 17. Dezember 2020 und eine Aktualisierung der Entsprechenserklärung am 24. März 2021 abgegeben.

Vorstand und Aufsichtsrat erklären, dass die WashTec AG seit Abgabe der Aktualisierung der Entsprechenserklärung am 24. März 2021 den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex ("DCGK") in der Fassung vom 16. Dezember 2019 mit den folgenden Ausnahmen entsprochen hat und auch künftig mit folgenden Ausnahmen entsprechen wird:

Der DCGK empfiehlt in G.10 Satz 1 DCGK eine überwiegend aktienbasierte variable Vergütung für den Vorstand. Die langfristige variable Vergütung im Rahmen des Long Term Incentive Program ("LTIP") enthält relevante aktienkursbasierte Bestandteile. Dies umfasst das im Rahmen des LTIP mit 30 % gewichtete "Total Shareholder Return – Ziel", mit dem die Entwicklung der Aktienkursentwicklung über die Laufzeit der 3-jährigen Incentivierungsphase bewertet wird. Insofern erklären Vorstand und Aufsichtsrat höchst vorsorglich eine Abweichung von der Empfehlung G.10 Satz 1 DCGK. Dabei ist zu beachten, dass das LTIP die Möglichkeit eröffnet, durch entsprechendes Eigeninvestment in Aktien der WashTec AG die Vergütung aus dem LTIP bei Einhaltung von festgelegten Voraussetzungen maximal zu verdoppeln. Mit dieser Option wird eine deutliche Anreizwirkung gegenüber den Vorstandsmitgliedern geschaffen, an den Chancen und Risiken der Aktienkursentwicklung zu partizipieren.

Der DCGK empfiehlt weiterhin in G.10 Satz 2 DCGK, dass das Vorstandsmitglied über die langfristig variablen Gewährungsbeträge erst nach vier Jahren verfügen kann. Die Incentivierungsphase des LTIP beträgt drei Jahre und orientiert sich an der regulär vorgesehenen Laufzeit der Vorstandsverträge, die ebenfalls auf drei Jahre ausgerichtet ist. Vor dem Hintergrund dieses Dreijahreszyklus sehen Vorstand und Aufsichtsrat eine Laufzeit von drei Jahren im Rahmen des LTIP als angemessen an. Vor diesem Hintergrund erklären Vorstand und Aufsichtsrat eine Abweichung von der Empfehlung G.10 Satz 2 DCGK. Dem DCGK wird insoweit Rechnung getragen, als ein Sechstel der abschließenden Bonuszahlung aus der LTIP Komponente mit Eigeninvestment einer Aktienerwerbspflicht mit dreijähriger Haltefrist unterliegt.

Das vom Aufsichtsrat in seiner Sitzung am 24. März 2021 beschlossene und von der ordentlichen Hauptversammlung der WashTec AG am 18. Mai 2021 gebilligte System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder der WashTec AG gilt für sämtliche nach der ordentlichen Hauptversammlung am 18. Mai 2021 neu abzuschließenden oder zu verlängernden Vorstandsdienstverträge. Das geltende LTIP für den Vorstand, welches eine Malus-/ Clawback-Regelung vorsieht, wurde mit Wirkung zum 1. Januar 2021 beschlossen und gilt für alle Vorstandsmitglieder. Im Übrigen gilt mit Blick auf die laufenden Vorstandsverträge mit den amtierenden Vorstandsmitgliedern der WashTec AG, dass diese bis zu ihrem vorgesehenen Laufzeitende unter den dort vorgesehenen Bedingungen fortgeführt werden. Die Empfehlungen G.11 Satz 2 (Einbehalt und Rückforderung variabler Vergütung) und G.13 Satz 2 DCGK (Anrechnung der Abfindungszahlung auf die Karenzentschädigung im Fall

eines nachträglichen Wettbewerbsverbots) sind in diesen laufenden Vorstandsverträgen nicht umgesetzt. Dies beruht auf dem Umstand, dass die laufenden Vorstandsverträge auf der Grundlage des bisherigen, vom Aufsichtsrat am 19. Dezember 2019 beschlossenen Vergütungssystems geschlossen wurden.

Die Empfehlung G.18 Satz 2 DCGK sieht vor, dass eine erfolgsorientierte Vergütung für den Aufsichtsrat auf eine langfristige Entwicklung der Gesellschaft ausgerichtet sein soll. Für den Aufsichtsrat der WashTec AG ist eine jährliche erfolgsabhängige Vergütung gemäß der Satzung sowie eine langfristige erfolgsabhängige Vergütung gemäß Beschluss der Hauptversammlung 2018 ("LTIP AR") vorgesehen. Ferner wurde von der Hauptversammlung am 18. Mai 2021 ein neues Long Term Incentive Program für den Aufsichtsrat für den Zeitraum vom 1. Januar 2022 bis zum 31. Dezember 2024 beschlossen. Vorstand und Aufsichtsrat gehen von einer Einhaltung der Empfehlung aus und erklären vorsorglich, dass die maximal erreichbare Bonuszahlung aus dem LTIP AR, jeweils anteilig heruntergebrochen auf ein Jahr, die maximal erreichbare jährliche erfolgsabhängige Vergütung grundsätzlich überschreitet.

Augsburg, den 16. Dezember 2021

Vorstand und Aufsichtsrat

Weitere Informationen zur Corporate Governance finden Sie innerhalb der Geschäftsberichte der WashTec AG im Rahmen des Corporate-Governance Berichts bzw. der Erklärung zur Unternehmensführung und im Internet unter www.washtec.de.