WASEDA ACADEMY CO.,LTD.

Registration Form • Mar 1, 2021

 有価証券届出書（組込）_20210301092846

【表紙】

【提出書類】

有価証券届出書

【提出先】

関東財務局長

【提出日】

2021年３月１日

【会社名】

株式会社早稲田アカデミー

【英訳名】

WASEDA ACADEMY CO.,LTD.

【代表者の役職氏名】

代表取締役社長　　山本　豊

【本店の所在の場所】

東京都豊島区南池袋一丁目16番15号

【電話番号】

（０３）３５９０－４０１１（代表）

【事務連絡者氏名】

取締役常務執行役員管理本部長　　河野　陽子

【最寄りの連絡場所】

東京都豊島区南池袋一丁目16番15号

【電話番号】

（０３）３５９０－４０１１（代表）

【事務連絡者氏名】

取締役常務執行役員管理本部長　　河野　陽子

【届出の対象とした募集（売出）有価証券の種類】

株式

【届出の対象とした募集（売出）金額】

その他の者に対する割当	72,313,500円
一般募集	2,398,569,215円
オーバーアロットメントによる売出し	377,283,634円

（注）１　その他の者に対する割当の募集金額は、発行価額の総額であり、2021年２月19日（金）現在の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値を基準として算出した見込額であります。

２　一般募集の募集金額は、発行価額の総額であり、2021年２月19日（金）現在の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値を基準として算出した見込額であります。

ただし、今回の一般募集における募集の方法は、引受人が発行価額にて買取引受けを行い、当該発行価額と異なる価額（発行価格）で一般募集を行うため、一般募集における発行価格の総額は上記の金額とは異なります。

３　売出金額は、売出価額の総額であり、2021年２月19日（金）現在の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値を基準として算出した見込額であります。

【安定操作に関する事項】

１　今回の募集（一般募集によるものをいい、その他の者に対する割当によるものを除く。）及び売出しに伴い、当社の発行する上場株式について、市場価格の動向に応じ必要があるときは、金融商品取引法施行令第20条第１項に規定する安定操作取引が行われる場合があります。

２　上記の場合に安定操作取引が行われる取引所金融商品市場を開設する金融商品取引所は、株式会社東京証券取引所であります。

【縦覧に供する場所】

株式会社東京証券取引所

（東京都中央区日本橋兜町２番１号）

E05028 47180 株式会社早稲田アカデミー WASEDA ACADEMY CO.,LTD. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第二号の二様式 1 false false false E05028-000 2021-03-01 xbrli:pure

 有価証券届出書（組込）_20210301092846

第一部【証券情報】

第１【募集要項】

１【新規発行株式】

種類	発行数	内容
---	---	---
普通株式	2,683,700株	完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式 単元株式数　100株

（注）１　2021年３月１日（月）開催の取締役会決議によります。

２　上記発行数は、後記「２　株式募集の方法及び条件　(1）募集の方法」に記載のとおり、公募による新株式発行に係る募集株式数1,951,200株及び公募による自己株式の処分に係る募集株式数657,500株（以下、公募による新株式発行に係る募集及び公募による自己株式の処分に係る募集を「一般募集」と総称する。）並びにその他の者に対する割当（以下、「その他の者に対する割当」という。）75,000株の合計であります。一般募集のうち、公募による自己株式の処分に係る募集及びその他の者に対する割当は、当社の保有する当社普通株式の処分（自己株式の処分）により行われるものであるため、金融商品取引法第二条に規定する定義に関する内閣府令第９条第１号に定める売付けの申込み又は買付けの申込みの勧誘であります。

３　一般募集に伴い、その需要状況等を勘案し、391,300株を上限として大和証券株式会社が当社株主より借受ける当社普通株式の売出し（以下、「オーバーアロットメントによる売出し」という。）を行う場合があります。

オーバーアロットメントによる売出し等の内容については、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項　１　オーバーアロットメントによる売出し等について」をご参照下さい。

４　一般募集及びその他の者に対する割当とは別に、2021年３月１日（月）開催の取締役会において、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項　１　オーバーアロットメントによる売出し等について」に記載の大和証券株式会社を割当先とする当社普通株式391,300株の第三者割当増資（以下、「本件第三者割当増資」という。）を行うことを決議しております。

５　一般募集に関連して、ロックアップに関する合意がなされておりますが、その内容については、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項　２　ロックアップについて」をご参照下さい。

６　振替機関の名称及び住所

株式会社証券保管振替機構

東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号 

２【株式募集の方法及び条件】

一般募集については、2021年３月10日（水）から2021年３月12日（金）までの間のいずれかの日（以下、「発行価格等決定日」という。）に決定される発行価額にて後記「３　株式の引受け（一般募集）」に記載の引受人は買取引受けを行い、当該発行価額と異なる価額（発行価格）で一般募集を行います。引受人は一般募集における払込期日に一般募集における発行価額の総額を当社に払込み、一般募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金とします。当社は引受人に対して引受手数料を支払いません。

その他の者に対する割当については、上記一般募集における発行価格と同一の発行価格にて第三者割当を行います。

（１）【募集の方法】

区分		発行数	発行価額の総額（円）	資本組入額の総額（円）
---	---	---	---	---
株主割当		―	―	―
その他の者に対する割当		75,000株	72,313,500	―
一般募集	新株式発行	1,951,200株	1,794,030,840	897,015,420
自己株式の処分	657,500株	604,538,375	―
計（総発行株式）		2,683,700株	2,470,882,715	897,015,420

（注）１　一般募集については、金融商品取引業者の買取引受けにより募集し、その他の者に対する割当については、第三者割当の方法によります。その他の者に対する割当については、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項　３　その他の者に対する割当について」及び後記「第３　第三者割当の場合の特記事項」もご参照下さい。

２　一般募集の発行価額の総額は、引受人の買取引受けによる払込金額の総額であります。

３　資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額であり、会社計算規則第14条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。また、増加する資本準備金の額は、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とします。なお、一般募集における自己株式の処分及びその他の者に対する割当に係る払込金額の総額は資本組入れされません。

４　発行価額の総額及び資本組入額の総額は、2021年２月19日（金）現在の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値を基準として算出した見込額であります。 

（２）【募集の条件】（一般募集）

発行価格（円）	発行価額 （円）	資本組入額 （円）	申込株 数単位	申込期間	申込証拠金（円）	払込期日
---	---	---	---	---	---	---
未定 （注）１、２ （発行価格等決定日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値（当日に終値のない場合は、その日に先立つ直近日の終値）に0.90～1.00を乗じた価格（１円未満端数切捨て）を仮条件とする。）	未定 （注）１、 ２	未定 （注）１	100株	自 2021年３月15日(月) 至 2021年３月16日(火) （注）３	１株につき発行価格と同一の金額	2021年３月18日(木) （注）３

（注）１　日本証券業協会の定める有価証券の引受け等に関する規則第25条に規定される方式により、上記仮条件により需要状況等を勘案した上で、2021年３月10日（水）から2021年３月12日（金）までの間のいずれかの日（発行価格等決定日）に、一般募集における価額（発行価格）を決定し、併せて発行価額（当社が引受人より１株当たりの払込金として受取る金額）及び資本組入額を決定いたします。なお、資本組入額は、前記「(1）募集の方法」に記載の資本組入額の総額を一般募集における新株式発行に係る発行数で除した金額とします。

今後、発行価格等（発行価格、発行価額、資本組入額、売出価格及び引受人の手取金をいう。以下同じ。）が決定された場合は、発行価格等及び発行価格等の決定に伴い連動して訂正される事項（その他の者に対する割当の発行価額の総額、一般募集における新株式発行に係る発行価額の総額、一般募集における自己株式の処分に係る発行価額の総額、一般募集における新株式発行に係る資本組入額の総額、発行価額の総額の計、資本組入額の総額の計、差引手取概算額、本件第三者割当増資の手取概算額上限、手取概算額合計上限、オーバーアロットメントによる売出しの売出数及びオーバーアロットメントによる売出しの売出価額の総額をいう。以下同じ。）について、目論見書の訂正事項分の交付に代え、発行価格等決定日の翌日付の日本経済新聞及び発行価格等の決定に係る有価証券届出書の訂正届出書の提出後から申込期間の末日までの期間中のインターネット上の当社ウェブサイト（［URL］https://www.waseda-ac.co.jp/corp/ir/topics/）（以下、「新聞等」という。）において公表します。発行価格等が決定される前に有価証券届出書の記載内容について訂正が行われる場合には、目論見書の訂正事項分が交付されます。また、発行価格等の決定に際し、発行価格等及び発行価格等の決定に伴い連動して訂正される事項以外の記載内容についての訂正が含まれる場合には、目論見書の訂正事項分が交付され、新聞等による公表は行いません。

２　前記「２　株式募集の方法及び条件」の冒頭に記載のとおり、発行価格と発行価額とは異なります。発行価格と発行価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。

３　申込期間及び払込期日については、上記のとおり内定しておりますが、発行価格等決定日において正式に決定する予定であります。なお、上記申込期間及び払込期日については、需要状況等を勘案した上で繰り上げることがあります。当該需要状況等の把握期間は、最長で2021年３月９日（火）から2021年３月12日（金）までを予定しておりますが、実際の発行価格等の決定期間は、2021年３月10日（水）から2021年３月12日（金）までを予定しております。

したがって、

①　発行価格等決定日が2021年３月10日（水）の場合、申込期間は「自　2021年３月11日（木）　至　2021年３月12日（金）」、払込期日は「2021年３月16日（火）」

②　発行価格等決定日が2021年３月11日（木）の場合、申込期間は「自　2021年３月12日（金）　至　2021年３月15日（月）」、払込期日は「2021年３月17日（水）」

③　発行価格等決定日が2021年３月12日（金）の場合は上記申込期間及び払込期日のとおり、

となりますのでご注意下さい。

４　申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所（一般募集）へ申込証拠金を添えて申込みをするものとします。

５　申込証拠金のうち発行価額相当額は、払込期日に新株式払込金及び自己株式の処分に係る払込金にそれぞれ振替充当します。

６　申込証拠金には、利息をつけません。

７　株式の受渡期日は、払込期日の翌営業日であります。

したがって、

①　発行価格等決定日が2021年３月10日（水）の場合、受渡期日は「2021年３月17日（水）」

②　発行価格等決定日が2021年３月11日（木）の場合、受渡期日は「2021年３月18日（木）」

③　発行価格等決定日が2021年３月12日（金）の場合、受渡期日は「2021年３月19日（金）」

となりますのでご注意下さい。

株式は、受渡期日から売買を行うことができます。

社債、株式等の振替に関する法律の適用により、株式の売買は、振替機関又は口座管理機関における振替口座での振替により行われます。 

（３）【申込取扱場所】（一般募集）

後記「３　株式の引受け（一般募集）」欄に記載の引受人及びその委託販売先金融商品取引業者の本店及び国内各支店で申込みの取扱いをいたします。 

（４）【払込取扱場所】（一般募集）

店名	所在地
---	---
株式会社三菱ＵＦＪ銀行　西池袋支店	東京都豊島区南池袋二丁目28番10号
株式会社みずほ銀行　池袋西口支店	東京都豊島区東池袋一丁目18番１号

（注）　上記の払込取扱場所での申込みの取扱いは行いません。 

（５）【募集の条件】（その他の者に対する割当）

発行価格（円）	資本組入額 （円）	申込株数単位	申込期間	申込証拠金 （円）	払込期日
---	---	---	---	---	---
未定 （注）１	― （注）５	100株	2021年３月17日(水)	該当事項はありません。	2021年３月18日(木)

（注）１　発行価格については、前記「(2）募集の条件（一般募集）」において決定される発行価格と同一といたします。

２　全株式を日本マスタートラスト信託銀行株式会社（株式付与ESOP信託口）に割当て、一般募集は行いません。

３　上記株式を割当てた者から申込みがない場合には、当該株式に係る割当てを受ける権利は消滅します。

４　申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所（その他の者に対する割当）へ申込みをし、払込期日に後記払込取扱場所（その他の者に対する割当）へ発行価格を払込むものとします。

５　その他の者に対する割当による自己株式の処分に係る払込金額の総額は資本組入れされません。 

（６）【申込取扱場所】（その他の者に対する割当）

店名	所在地
---	---
株式会社早稲田アカデミー　本店	東京都豊島区南池袋一丁目16番15号

（７）【払込取扱場所】（その他の者に対する割当）

店名	所在地
---	---
株式会社三菱ＵＦＪ銀行　西池袋支店	東京都豊島区南池袋二丁目28番10号

３【株式の引受け】（一般募集）

引受人の氏名又は名称	住所	引受株式数	引受けの条件
---	---	---	---
大和証券株式会社	東京都千代田区丸の内一丁目９番１号	2,608,700株	１　買取引受けによります。 ２　引受人は新株式払込金及び自己株式の処分に係る払込金として、払込期日に払込取扱場所（一般募集）へ発行価額と同額をそれぞれ払込むことといたします。 ３　引受手数料は支払われません。ただし、一般募集における価額（発行価格）と発行価額との差額は引受人の手取金となります。
計	―	2,608,700株	―

（注）　その他の者に対する割当については、株式の引受けは行いません。 

４【新規発行による手取金の使途】

（１）【新規発行による手取金の額】

払込金額の総額（円）	発行諸費用の概算額（円）	差引手取概算額（円）
---	---	---
2,470,882,715	24,000,000	2,446,882,715

（注）１　払込金額の総額、発行諸費用の概算額及び差引手取概算額は、一般募集及びその他の者に対する割当に係るそれぞれの合計額であります。

２　一般募集の引受手数料は支払われないため、発行諸費用の概算額は、これ以外の費用を合計したものであります。また、消費税等は含まれておりません。

３　払込金額の総額（発行価額の総額の計）は、2021年２月19日（金）現在の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値を基準として算出した見込額であります。 

（２）【手取金の使途】

上記差引手取概算額2,446,882,715円については、一般募集及びその他の者に対する割当と同日付をもって取締役会で決議された本件第三者割当増資の手取概算額上限356,780,785円と合わせた手取概算額合計上限2,803,663,500円について、2023年３月末までに688百万円を新規開校７校並びに既存校のリニューアル、増床及び改修等に伴う設備投資資金（差入保証金を含む。）に、2023年３月末までに250百万円を顧客サービス拡充及び業務効率改善を目的としたソフトウェア開発等（注）に係る設備投資資金に、残額を2021年３月末までに新型コロナウイルスの影響による資金需要等に備えることを目的として実施した借入れに係る短期借入金（2020年12月末現在の残高2,000百万円）の返済資金の一部に充当する予定であります。

なお、上記のソフトウェア開発等に係る設備投資以外の設備投資計画の内容については、後記「第三部　追完情報　１　設備計画の変更」のとおりであります。

（注）　Webを通じた顧客向けの新規サービスに関するアプリ開発（投資予定金額120百万円）、各校舎におけるICT利活用の拡充を想定したネットワークインフラの整備強化（投資予定金額60百万円）、オンラインでの授業サービスを提供するためのポータル開発（投資予定金額50百万円）、クレジットカード決済の拡充（投資予定金額20百万円）等を予定しております。

本資金調達の目的

当社は、創業以来、「本気でやる子を育てる」という教育理念を一貫して掲げ、子供たちの本気を引き出し、“成績向上と志望校合格”という子供たちの目標の実現に向け、全社一丸となり尽力してまいりました。そして、受験勉強を通じて、学力向上のみならず、物事に本気で真剣に取り組む姿勢、前向きな志向とチャレンジ精神、自ら問題を発見して解決する力、困難を乗り越えてやり抜く力という、将来の豊かな人生を送る礎となる姿勢と能力を身につけていただくことを願い、本気で子供たちと向き合い、受験指導に当たってまいりました。このような取り組みが生徒・保護者の皆様からの信頼につながり、現在では、45,000名を超える（2021年１月31日現在）生徒の皆様に通塾いただく規模となり、受験指導においても、難関中学・高校への高い合格実績を輩出できる進学塾としてご評価いただけるまでに成長することができました。

現在、グローバル化を背景に、政府主導で大学入試改革・英語教育改革・小学校におけるプログラミング教育の導入等をはじめとする様々な教育制度改革が推進されております。そのような公教育の変化に伴い、民間企業が提供する教育サービスへの期待とニーズは、従前以上に高まっているものと当社は認識しております。また、近年、デジタル技術の急速な浸透に伴い、教育現場においてもAI（注１）やICT（注２）を活用した様々なサービスが開発・提供されております。

加えて、新型コロナウイルス感染症の拡大というこれまで経験したことのない困難の中で、学習進度や受験準備の遅れに大きな不安を抱える生徒・保護者の皆様からは、より質の高い学習環境の継続的な提供と、生活様式の変化に対応したオンライン教育サービスに対する要望が急速に高まっております。

このような状況下、当社におきましては、生徒・保護者の皆様の不安に寄り添い、コロナ禍においても途切れることなく“学び”の場を提供するために、昨年６月の緊急事態宣言解除後に、業界内でいち早く「対面授業」と「双方向Web授業」のいずれかを選択受講できる「デュアル形式」（当社は当該授業形式を「早稲アカDUAL」と称しております。）での授業サービスを開始し継続してまいりました。同時に、ICTを活用した教育コンテンツの開発・導入にも積極的に取り組み、オンライン教育サービスの拡充を進めてまいりました。

今般、当社は、更なる業容拡大と企業価値向上に向けて「中期経営計画（2021年３月期～2024年３月期）」（以下、「本中期経営計画」という。）を策定し、本年１月29日に公表いたしました。

本中期経営計画においては、少子化やコロナ禍の影響等、当社を取り巻く様々な環境の変化に柔軟に対応し企業目標を達成するため、次の４つの重点施策を推進することを掲げております。

①　サービス品質向上による顧客満足度の向上

人材育成の強化、ICTを活用した新サービスの提供による顧客満足度の向上

②　コア事業強化による合格実績戦略（注３）の推進

進学塾事業における既存ブランドの更なる強化により合格実績戦略を推進

③　教育サービス創出による新収益基盤の構築

オンライン校の開校、海外事業展開の拡大、英語教育ブランドの展開による新たな収益基盤の構築

④　永続的な成長を実現できる経営体制の構築

ICTの利活用による経営基盤の強化、新規成長領域への戦略的投資や子供たちの教育を通じた社会貢献による企業価値の向上

今回の新株式発行及び自己株式の処分による調達資金については、本中期経営計画に基づき、当社の商圏拡大を図るための新校舎設置、学習環境の向上を図るための校舎設備の改修、増床、及びリニューアルにかかる設備投資資金、並びに、ICTの活用により顧客サービス向上と業務効率改善を推進するための情報システム関連投資資金に充当する予定です。併せて、財務基盤の一層の強化と機動的な経営戦略推進を支える財務体質の構築のために、短期借入金の返済資金への充当も予定しております。

また、今回の新株式発行及び自己株式の処分と同時に当社取締役会において2021年３月１日（月）に実施を決議した日本マスタートラスト信託銀行株式会社（株式付与ESOP信託口）を割当先とする第三者割当による自己株式の処分は、当社の従業員のうち、株式交付規程で定める者（ただし、国内非居住者を除く。以下、「従業員」という。）を対象に、当社の中長期的な業績向上と企業価値増大への貢献意欲を更に高めることを目的とするインセンティブ・プランである株式付与ESOP信託の導入のために行うものであります。なお、当該株式付与ESOP信託の詳細については、後記「第３　第三者割当の場合の特記事項　１　割当予定先の状況　ｂ　提出者と割当予定先との間の関係（2021年３月１日現在）」をご参照下さい。

（注）１　AIとは、Artificial Intelligenceの略語であり、人工知能をいいます。

２　ICTとは、Information and Communication Technologyの略語であり、情報通信技術をいいます。以下同じです。

３　合格実績戦略とは、「本気でやる子を育てる」という教育理念を徹底実践することを起点に、生徒の本気を引き出す授業によって成績向上と志望校合格を実現し、その結果、顧客満足度を高めて地域の評判を獲得し、市場支持を拡充していくという一連の流れをいい、当社の基本戦略です。以下同じです。 

第２【売出要項】

１【売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）】

種類	売出数	売出価額の総額（円）	売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名又は名称
---	---	---	---
普通株式	391,300株	377,283,634	東京都千代田区丸の内一丁目９番１号 大和証券株式会社

（注）１　オーバーアロットメントによる売出しは、一般募集に伴い、その需要状況等を勘案し、391,300株を上限として大和証券株式会社が当社株主より借受ける当社普通株式の売出しであります。上記の売出数はオーバーアロットメントによる売出しの売出数の上限を示したものであり、需要状況等により減少し、又はオーバーアロットメントによる売出しそのものが全く行われない場合があります。

オーバーアロットメントによる売出し等の内容については、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項　１　オーバーアロットメントによる売出し等について」をご参照下さい。

今後、売出数が決定された場合は、発行価格等（発行価格、発行価額、資本組入額、売出価格及び引受人の手取金）及び発行価格等の決定に伴い連動して訂正される事項（その他の者に対する割当の発行価額の総額、一般募集における新株式発行に係る発行価額の総額、一般募集における自己株式の処分に係る発行価額の総額、一般募集における新株式発行に係る資本組入額の総額、発行価額の総額の計、資本組入額の総額の計、差引手取概算額、本件第三者割当増資の手取概算額上限、手取概算額合計上限、オーバーアロットメントによる売出しの売出数及びオーバーアロットメントによる売出しの売出価額の総額）について、目論見書の訂正事項分の交付に代え、発行価格等決定日の翌日付の日本経済新聞及び発行価格等の決定に係る有価証券届出書の訂正届出書の提出後から申込期間の末日までの期間中のインターネット上の当社ウェブサイト（［URL］https://www.waseda-ac.co.jp/corp/ir/topics/）（新聞等）において公表します。発行価格等が決定される前に有価証券届出書の記載内容について訂正が行われる場合には、目論見書の訂正事項分が交付されます。また、発行価格等の決定に際し、発行価格等及び発行価格等の決定に伴い連動して訂正される事項以外の記載内容についての訂正が含まれる場合には、目論見書の訂正事項分が交付され、新聞等による公表は行いません。

２　振替機関の名称及び住所

株式会社証券保管振替機構

東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号

３　売出価額の総額は、2021年２月19日（金）現在の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値を基準として算出した見込額であります。

２【売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）】

売出価格 （円）	申込期間	申込単位	申込証拠金 （円）	申込受付場所	引受人の住所及び氏名又は名称	元引受契約の内容
---	---	---	---	---	---	---
未定 (注)１	自　2021年 ３月15日(月) 至　2021年 ３月16日(火) （注）１	100株	１株につき売出価格と同一の金額	大和証券株式会社及びその委託販売先金融商品取引業者の本店及び国内各支店	―	―

（注）１　売出価格及び申込期間については、前記「第１　募集要項　２　株式募集の方法及び条件　(2）募集の条件（一般募集）」において決定される発行価格及び申込期間とそれぞれ同一といたします。

２　申込みの方法は、申込期間内に申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものとします。

３　申込証拠金には、利息をつけません。

４　株式の受渡期日については、前記「第１　募集要項　２　株式募集の方法及び条件　(2）募集の条件（一般募集）」における株式の受渡期日と同一といたします。

株式は、受渡期日から売買を行うことができます。

社債、株式等の振替に関する法律の適用により、株式の売買は、振替機関又は口座管理機関における振替口座での振替により行われます。 

【募集又は売出しに関する特別記載事項】

１　オーバーアロットメントによる売出し等について

一般募集に伴い、その需要状況等を勘案し、391,300株を上限として大和証券株式会社が当社株主より借受ける当社普通株式（以下、「貸借株式」という。）の売出し（オーバーアロットメントによる売出し）を行う場合があります。オーバーアロットメントによる売出しの売出数は上限を示したものであり、需要状況等により減少し、又はオーバーアロットメントによる売出しそのものが全く行われない場合があります。

オーバーアロットメントによる売出しに関連して、当社は2021年３月１日（月）開催の取締役会において、大和証券株式会社を割当先とする当社普通株式391,300株の第三者割当増資（本件第三者割当増資）を2021年３月29日（月）を払込期日として行うことを決議しております。また、同取締役会において、本件第三者割当増資について、会社法上の払込金額は、一般募集における発行価額と同一の金額とすること、会社法上の増加する資本金の額は、会社計算規則第14条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げること、及び会社法上の増加する資本準備金の額は、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とすることを決議しております。

大和証券株式会社は、一般募集及びオーバーアロットメントによる売出しの申込期間（以下、「申込期間」という。）中、当社普通株式について安定操作取引を行う場合があり、当該安定操作取引で買付けた株式の全部又は一部を貸借株式の返還に充当する場合があります。

また、大和証券株式会社は、申込期間終了日の翌日から2021年３月25日（木）までの間（以下、「シンジケートカバー取引期間」という。（注））、オーバーアロットメントによる売出しを行った株式数を上限として、株式会社東京証券取引所において当社普通株式の買付け（以下、「シンジケートカバー取引」という。）を行う場合があり、当該シンジケートカバー取引で買付けられた株式は全て貸借株式の返還に充当されます。なお、シンジケートカバー取引期間内においても、大和証券株式会社の判断で、シンジケートカバー取引を全く行わず、又はオーバーアロットメントによる売出しを行った株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。

大和証券株式会社は、オーバーアロットメントによる売出しを行った株式数から上記の安定操作取引及びシンジケートカバー取引に係る貸借株式の返還に充当する株式数を減じた株式数について、本件第三者割当増資に係る割当てに応じる予定であります。

したがって、本件第三者割当増資における発行数の全部又は一部につき申込みが行われず、その結果、失権により本件第三者割当増資における最終的な発行数がその限度で減少し、又は発行そのものが全く行われない場合があります。

なお、オーバーアロットメントによる売出しが行われるか否か及びオーバーアロットメントによる売出しが行われる場合の売出数については発行価格等決定日に決定されます。オーバーアロットメントによる売出しが行われない場合は、大和証券株式会社による上記当社株主からの当社普通株式の借受けは行われません。したがって、この場合には、大和証券株式会社は本件第三者割当増資に係る割当てに応じず、申込みを行わないため、失権により本件第三者割当増資における新株式発行は全く行われません。また、株式会社東京証券取引所におけるシンジケートカバー取引も行われません。

（注）　シンジケートカバー取引期間は、

①　発行価格等決定日が2021年３月10日（水）の場合、「2021年３月13日（土）から2021年３月25日（木）までの間」

②　発行価格等決定日が2021年３月11日（木）の場合、「2021年３月16日（火）から2021年３月25日（木）までの間」

③　発行価格等決定日が2021年３月12日（金）の場合、「2021年３月17日（水）から2021年３月25日（木）までの間」

となります。

２　ロックアップについて

一般募集に関連して、当社株主である株式会社ナガセ及び英進館株式会社は、大和証券株式会社に対し、発行価格等決定日に始まり、一般募集の受渡期日から起算して180日目の日に終了する期間（以下、「ロックアップ期間」という。）中、大和証券株式会社の事前の書面による同意なしには、当社株式、当社株式に転換若しくは交換されうる証券又は当社株式を取得若しくは受領する権利を表章する証券の売却等を行わない旨合意しております。

また、その他の者に対する割当の割当予定先である、本信託（後記「第３　第三者割当の場合の特記事項　１　割当予定先の状況　ｂ　提出者と割当予定先との間の関係（2021年３月１日現在）」において定義される意味による。以下同じ。）の共同受託者としての日本マスタートラスト信託銀行株式会社（株式付与ESOP信託口）は、大和証券株式会社に対し、ロックアップ期間中は、大和証券株式会社の事前の書面による同意なしには、かかる共同受託者としての地位において、当社株式、当社株式に転換若しくは交換されうる証券又は当社株式を取得若しくは受領する権利を表章する証券の売却等（ただし、当社が導入する本信託契約（後記「第３　第三者割当の場合の特記事項　１　割当予定先の状況　ｂ　提出者と割当予定先との間の関係（2021年３月１日現在）」において定義される意味による。）及び関連契約に基づき行われる当社株式の売却又は従業員に対する交付を除く。）を行わない旨合意しております。なお、日本マスタートラスト信託銀行株式会社（株式付与ESOP信託口）の当社株式の保有方針については、後記「第３　第三者割当の場合の特記事項　１　割当予定先の状況　ｅ　株券等の保有方針」をご参照下さい。

加えて、当社は、大和証券株式会社に対し、ロックアップ期間中、大和証券株式会社の事前の書面による同意なしには、当社株式、当社株式に転換若しくは交換されうる証券又は当社株式を取得若しくは受領する権利を表章する証券の発行等（ただし、一般募集、その他の者に対する割当、本件第三者割当増資及び株式分割による新株式発行等を除く。）を行わない旨合意しております。

上記のいずれの場合においても、大和証券株式会社は、ロックアップ期間中であってもその裁量で当該合意の内容を一部又は全部につき解除できる権限を有しております。

３　その他の者に対する割当について

一般募集及びオーバーアロットメントによる売出しと並行して、当社は2021年３月１日（月）開催の取締役会において日本マスタートラスト信託銀行株式会社（株式付与ESOP信託口）を割当先とする当社普通株式75,000株の第三者割当（その他の者に対する割当）を行うことを決議しております。

後記「第３　第三者割当の場合の特記事項　１　割当予定先の状況　ｃ　割当予定先の選定理由」に記載のとおり、本信託の導入のためにその他の者に対する割当を行うものであります。その他の者に対する割当にあたり、当社は日本証券業協会の定める株券等の募集等の引受け等に係る顧客への配分に関する規則第２条第３項に基づく一般募集の引受人からの要請を遵守しており、仮にその他の者に対する割当が一般募集における親引け（発行者が指定する販売先への売付けをいい、販売先を示唆する等実質的に類似する行為を含む。）として行われた場合であっても、同規則第２条第２項に規定する親引けの禁止の例外に該当するものであります。なお、一般募集が中止となる場合は、日本マスタートラスト信託銀行株式会社（株式付与ESOP信託口）を割当先とするその他の者に対する割当も中止いたします。 

第３【第三者割当の場合の特記事項】

１【割当予定先の状況】

ａ　割当予定先の概要（2021年３月１日現在）

名称	日本マスタートラスト信託銀行株式会社（株式付与ESOP信託口）
本店の所在地	東京都港区浜松町二丁目11番３号
代表者の役職及び氏名	代表取締役社長　　成瀬　浩史
資本金	10,000百万円
事業の内容	有価証券等の管理業務、資産管理に係る管理業務・決済業務
主たる出資者及びその出資比率	三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社　　46.5％ 日本生命保険相互会社　　　　　33.5％ 明治安田生命保険相互会社　　　10.0％ 農中信託銀行株式会社　　　　　10.0％

ｂ　提出者と割当予定先との間の関係（2021年３月１日現在）

出資関係	該当事項はありません。
人事関係	該当事項はありません。
資金関係	該当事項はありません。
技術又は取引関係	当社と当該会社との間には、該当事項はありません。ただし、当該会社の主たる出資者である三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社とは、信託銀行取引があります。

（株式付与ESOP信託の内容）

株式付与ESOP信託（以下、「ESOP信託」という。）とは、米国の業績連動型株式報酬（Performance Share）制度及び譲渡制限付株式報酬（Restricted Stock）制度を参考にした制度であり、ESOP信託が取得した当社株式及び当社株式の換価処分金相当額の金銭を業績及び役位に応じて、交付及び給付する制度（ESOP信託により従業員に株式の交付を行う制度を、以下、「本制度」という。）です。

当社は、三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社との間で、当社を委託者、三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社を受託者とする株式付与ESOP信託契約（以下、「本信託契約」といい、本信託契約に基づき設定される信託を、以下、「本信託」という。）を締結し、本信託を設定します。

また、当社は、日本マスタートラスト信託銀行株式会社との間で、共同受託に関する覚書を締結し、日本マスタートラスト信託銀行株式会社は、共同受託者として本信託に係る信託事務を行い、信託財産の保管・決済についても日本マスタートラスト信託銀行株式会社が行うことから、その他の者に対する割当の割当予定先を日本マスタートラスト信託銀行株式会社（株式付与ESOP信託口）とします。

本制度では、従業員を受益者として、当社が当社株式の取得資金を拠出することにより信託を設定します。日本マスタートラスト信託銀行株式会社（株式付与ESOP信託口）は、予め定める株式交付規程に基づき当社従業員に交付を行うと見込まれる数の当社株式を、当社からの第三者割当によって取得します。なお、本信託契約は、信託管理人である公認会計士　田村稔郎氏による内容の確認を得ております。

また、第三者割当については、本有価証券届出書の効力発生後に、当社と共同受託者である日本マスタートラスト信託銀行株式会社との間で締結予定の株式総数引受契約に基づいて行われます。日本マスタートラスト信託銀行株式会社（株式付与ESOP信託口）が取得した当社株式は、本信託契約に基づき、信託期間内において、株式交付規程に基づき受益者となった者に対して交付が行われます。

本信託は株式交付規程に従い、信託期間中の業績目標の達成度や従業員の役位に応じて、対象期間終了後、一定の時期に当社株式の交付を行います。当社株式の交付については、当社又は信託管理人から受託者である三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社に請求し、受益者確定手続完了後遅滞なく、当該受益者に対し、受益者の指定する証券会社の本人名義の口座に振り替える方法により行います。

また、本信託の信託財産に属する当社株式に係る議決権行使については、本信託の場合には、信託管理人の指図に従い、受託者は当社株式の議決権を行使します。

三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社と日本マスタートラスト信託銀行株式会社は、分担して本信託の財産管理業務を実施します。その具体的な分担については、三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社は、本制度についてのスキーム管理並びに当社への事務処理に関する報告等、包括的管理業務を担当し、日本マスタートラスト信託銀行株式会社は、本制度実行に伴い生じる、「信託財産・指図書等の受渡業務、信託財産の運用の執行、信託財産の保管・決済、信託財産に関する租税・報酬・諸費用の支払い及び信託の計算、信託財産に係る源泉徴収事務」（以下、「具体的信託事務」という。）について担当します。

この具体的信託事務を日本マスタートラスト信託銀行株式会社が行う旨は、当社、三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社、日本マスタートラスト信託銀行株式会社及び信託管理人にて合意することにより実施されることを確認しており、日本マスタートラスト信託銀行株式会社は、三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社と、共同受託者としてその業務を実施します。また、本合意に基づき、信託財産の保管・決済は日本マスタートラスト信託銀行株式会社が実施することから、その他の者に対する割当の割当予定先の信託財産の名義については受託者である三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社ではなく、日本マスタートラスト信託銀行株式会社とします。

なお、三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社が、日本マスタートラスト信託銀行株式会社と共同受託する理由は、日本マスタートラスト信託銀行株式会社が、資産管理業務に特化しており、本制度において生じる信託の財産管理業務についても日本マスタートラスト信託銀行株式会社と事務手続等を分担することにより、効率的な運営体制が構築できるためです。

（参考）本制度の概要

※　本信託から受益者に交付を行う予定の株式の総数

75,000株（下記「ｄ　割り当てようとする株式の数」と同数とする。）

＜本信託の仕組み＞

①　当社は信託契約に基づき、受託者へ金銭を拠出し、受益者要件を充たす従業員を受益者とする信託を設定します。

②　当社は、取締役会において、本制度の内容に係る株式交付規程を制定します。

③　本信託は、信託管理人の指図に従い、①で本信託に拠出された金銭を原資として当社株式を当社（自己株式処分）から取得します。

④　本信託内の当社株式に対する剰余金の分配は、他の当社株式と同様に行われ、本制度に必要な費用等に充当されます。

⑤　信託期間を通じ、信託管理人が議決権行使等の株主としての権利の行使に対する指図を行い、本信託はこれに従って株主としての権利を行使します。

⑥　信託期間中、従業員は、当社の株式交付規程に従い、毎年一定のポイント付与を受けた上で、かかるポイント数の一定の割合に相当する当社株式の交付を受け、残りの当社株式については本信託内で換価した上で換価処分金相当額の金銭が給付されます。

⑦　本信託の清算時に残余株式が生じた場合、本信託から当社に当該残余株式を無償譲渡し、当社はこれを無償で取得した上で、取締役会決議によりその消却を行う予定です。

⑧　本信託の終了時に、受益者要件を充足する従業員に分配された後の残余財産は、当社に帰属する予定です。また、本信託に拠出した金額から株式取得資金を差し引いた信託費用準備金を超過する部分については、当社及び当社従業員と利害関係のない団体へ寄附を行う予定です。

ｃ　割当予定先の選定理由

当社は、従業員を対象に、当社の中長期的な業績向上と企業価値増大への貢献意欲を更に高めることを目的として、本信託の導入を決議いたしました。

本信託の導入にあたっては、当社が三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社へ意見を募り、提案を受けた結果、手続コスト等を他社比較等も含めて総合的に判断し、本信託契約を締結することといたしました。

日本マスタートラスト信託銀行株式会社は、当社が三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社と締結する本信託契約に基づき、共同受託者として本信託の事務を行い、信託財産の保管・決済についても日本マスタートラスト信託銀行株式会社が行うことから、日本マスタートラスト信託銀行株式会社（株式付与ESOP信託口）がその他の者に対する割当の割当予定先として選定されることになります。

ｄ　割り当てようとする株式の数

75,000株

ｅ　株券等の保有方針

その他の者に対する割当の割当予定先である日本マスタートラスト信託銀行株式会社（株式付与ESOP信託口）は、本信託契約及び株式交付規程に従い、対象期間終了後の一定時期に、当社株式及び当社株式の換価処分金相当額の金銭を、一定の受益者要件を満たす従業員へ交付及び給付することになっております。

なお、信託財産に属する当社株式の数、信託財産の状況等に関しては、受託者である三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社から、信託期間中、毎月、報告書を受け入れ確認する予定であります。

ｆ　払込みに要する資金等の状況

当社は、その他の者に対する割当の割当予定先である日本マスタートラスト信託銀行株式会社（株式付与ESOP信託口）が、払込みに要する資金に相当する金銭として、当社から本信託に拠出される当初信託金を、処分期日において信託財産内に保有する予定である旨、本信託契約により確認を行っております。

ｇ　割当予定先の実態

その他の者に対する割当の割当予定先である日本マスタートラスト信託銀行株式会社（株式付与ESOP信託口）は、割り当てられた当社株式に係る議決権行使について、信託期間を通じ、将来受益者として株式等の交付等を受ける可能性のある従業員の意思を反映した信託管理人の指図に従い、当社株式の議決権を行使します。

信託管理人は、(1)弁護士、公認会計士その他の専門実務家（委託者が顧問契約を締結している者を除く。）であること、(2)委託者、その役員、重要な管理職（以下、「役員等」という。）、役員等であった者、又はそれらの者の親族、その他特別な利害関係を有する者以外の者であることを要件としており、いずれの要件にも該当する者から、委託者である当社と受託者である三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社が協議の上、選任するものとします。

なお、本信託においては、信託管理人１名を常置し、当初の信託管理人は公認会計士　田村稔郎氏とします。

割当予定先が暴力若しくは威力を用い、又は詐欺その他の犯罪行為を行うことにより経済的利益を享受しようとする個人、法人その他の団体（以下、「特定団体等」といいます。）であるか否か、及び割当予定先が特定団体等と何らかの関係を有しているか否かにつきましては、共同受託者である三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社に照会を行った結果、日本マスタートラスト信託銀行株式会社の出資者や出資比率、役員等が同社のホームページ及びディスクロージャー誌の公開情報と相違ないこと、また、それらに掲載されている「反社会的勢力に対する基本方針」という企業行動規範の基本方針に変更がない旨を確認いたしました。また、割当予定先が暴力的な要求行為又は法的な責任を超えた不当な要求行為などを行うことにより経済的利益を享受しようとする個人、法人その他の団体のいずれにも該当しないことを表明し、かつ将来にわたっても該当しないことにつきましては、本信託契約において確約を得る予定です。 

２【株券等の譲渡制限】

該当事項はありません。 

３【発行条件に関する事項】

(1）払込金額の算定根拠及び合理性に関する考え方

その他の者に対する割当の払込金額は、一般募集における発行価格と同額といたします。一般募集における発行価格は、日本証券業協会の定める有価証券の引受け等に関する規則第25条に規定される方式により決定いたします。

したがって、当該その他の者に対する割当の払込金額の決定方法は、会社法第201条第２項に定める「公正な価額による払込みを実現するために適当な払込金額の決定の方法」に該当する適切な決定方法であると当社は判断しており、その他の者に対する割当の払込金額は会社法に定める特に有利な金額には該当しないものと判断しております。なお、当社の監査等委員会（３名から構成される。３名のうち、２名は社外取締役）は、当該その他の者に対する割当の払込金額の決定方法に係る適法性に関し、払込金額の決定方法は合理的なものであり、会社法に定める特に有利な金額には該当しないと判断した旨の意見を表明しております。

(2）発行数量及び処分数量並びに株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠

その他の者に対する割当により処分される自己株式数は75,000株（議決権の数750個）であり、2021年３月１日現在の当社普通株式の発行済株式総数16,669,952株に対する割合は0.45％（2021年２月19日現在の総議決権数159,315個に対する割合は0.47％）に相当するものであります。なお、一般募集及びその他の者に対する割当並びに本件第三者割当増資により発行及び処分される合計株式数は最大3,075,000株（議決権の数最大30,750個）であり、2021年３月１日現在の当社の発行済株式総数16,669,952株に対する割合は最大18.45％（2021年２月19日現在の総議決権数159,315個に対する割合は最大19.30％）に相当するものであります。これにより、株式の希薄化が生じることとなりますが、今回の調達資金は、新規開校７校並びに既存校のリニューアル、増床及び改修等に伴う設備投資資金（差入保証金を含む。）、顧客サービス拡充及び業務効率改善を目的としたソフトウェア開発等に係る設備投資資金並びに短期借入金の返済資金の一部に充当する予定であります。また、その他の者に対する割当により割当てられた当社株式は株式交付規程に従い当社従業員に交付が行われることから、流通市場への影響は軽微であります。したがって、中長期的な観点から当社の企業価値の向上に繋がるものと考えており、今回の発行数量及び処分数量並びに株式の希薄化の規模は合理的であると判断いたしました。なお、資金使途については、前記「第１　募集要項　４　新規発行による手取金の使途　(2）手取金の使途」をご参照下さい。 

４【大規模な第三者割当に関する事項】

該当事項はありません。 

５【第三者割当後の大株主の状況】

氏名又は名称	住所	所有株式数 （株）	総議決権数に対する所有議決権数の割合 （％）	割当後の所有株式数 （株）	割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合（％）
---	---	---	---	---	---
株式会社ナガセ	東京都武蔵野市吉祥寺南町１丁目29番２号	3,017,600	18.94	3,017,600	15.88
英進館株式会社	福岡県福岡市中央区今泉１丁目11番12号	1,830,000	11.49	1,830,000	9.63
河端　真一	東京都渋谷区	1,174,000	7.37	1,174,000	6.18
福山産業株式会社	広島県福山市本庄町中３丁目19番１号	1,164,000	7.31	1,164,000	6.12
株式会社明光ネットワークジャパン	東京都新宿区西新宿７丁目20番１号	833,400	5.23	833,400	4.38
早稲田アカデミー従業員持株会	東京都豊島区南池袋１丁目16番15号	647,700	4.07	647,700	3.41
株式会社学研ホールディングス	東京都品川区西五反田２丁目11番８号	526,400	3.30	526,400	2.77
中国開発株式会社	広島県福山市本庄町中３丁目19番１号	472,000	2.96	472,000	2.48
有限会社平井興産	北海道札幌市豊平区福住一条３丁目13番16号	382,800	2.40	382,800	2.01
教育開発出版株式会社	東京都杉並区下高井戸１丁目39番12号	315,200	1.98	315,200	1.66
計	－	10,363,100	65.05	10,363,100	54.52

（注）１　所有株式数及び総議決権数に対する所有議決権数の割合は2020年９月30日現在の株主名簿に基づき記載しております。

２　割当後の所有株式数及び総議決権数に対する所有議決権数の割合は、2020年９月30日現在の所有株式数及び総議決権数に一般募集及びその他の者に対する割当による増加分を加味し、本件第三者割当増資に対する申込みが全て行われた場合の数字であります。

３　総議決権数に対する所有議決権数の割合及び割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、小数第３位を四捨五入した数字であります。 

６【大規模な第三者割当の必要性】

該当事項はありません。 

７【株式併合等の予定の有無及び内容】

該当事項はありません。 

８【その他参考になる事項】

該当事項はありません。 

第４【その他の記載事項】

特に新株式発行及び自己株式処分並びに株式売出届出目論見書に記載しようとしている事項は次のとおりであります。

・表紙に当社のロゴ		を記載いたします。

・表紙裏に以下の内容を記載いたします。

１　募集又は売出しの公表後における空売りについて

(1）金融商品取引法施行令（以下、「金商法施行令」という。）第26条の６の規定により、「有価証券の取引等の規制に関する内閣府令」（以下、「取引等規制府令」という。）第15条の５に定める期間（有価証券の募集又は売出しについて、有価証券届出書が公衆の縦覧に供された日の翌日から、発行価格又は売出価格を決定したことによる当該有価証券届出書の訂正届出書が公衆の縦覧に供された時までの間（※１））において、当該有価証券と同一の銘柄につき取引所金融商品市場又は金商法施行令第26条の２の２第７項に規定する私設取引システムにおける空売り（※２）又はその委託若しくは委託の取次ぎの申込みを行った投資家は、当該募集又は売出しに応じて取得した有価証券により当該空売りに係る有価証券の借入れ（※３）の決済を行うことはできません。

(2）金融商品取引業者等は、(1)に規定する投資家がその行った空売り（※２）に係る有価証券の借入れ（※３）の決済を行うために当該募集又は売出しに応じる場合には、当該募集又は売出しの取扱いにより有価証券を取得させることができません。

※１　取引等規制府令第15条の５に定める期間は、2021年３月２日（火）から、発行価格及び売出価格を決定したことによる有価証券届出書の訂正届出書が2021年３月10日（水）から2021年３月12日（金）までの間のいずれかの日に提出され、公衆の縦覧に供された時までの間となります。

※２　取引等規制府令第15条の７各号に掲げる、次の取引を除きます。

・先物取引

・国債証券、地方債証券、社債券（新株予約権付社債券及び交換社債券を除く。）、投資法人債券等の空売り

・取引所金融商品市場における立会外売買による空売り

※３　取引等規制府令第15条の６に定めるもの（売戻条件付売買又はこれに類似する取引による買付け）を含みます。

２　今後、発行価格等（発行価格、発行価額、資本組入額、売出価格及び引受人の手取金をいう。以下同じ。）が決定された場合は、発行価格等及び発行価格等の決定に伴い連動して訂正される事項（その他の者に対する割当の発行価額の総額、一般募集における新株式発行に係る発行価額の総額、一般募集における自己株式の処分に係る発行価額の総額、一般募集における新株式発行に係る資本組入額の総額、発行価額の総額の計、資本組入額の総額の計、差引手取概算額、本件第三者割当増資の手取概算額上限、手取概算額合計上限、オーバーアロットメントによる売出しの売出数及びオーバーアロットメントによる売出しの売出価額の総額をいう。以下同じ。）について、目論見書の訂正事項分の交付に代え、発行価格等決定日の翌日付の日本経済新聞及び発行価格等の決定に係る有価証券届出書の訂正届出書の提出後から申込期間の末日までの期間中のインターネット上の当社ウェブサイト（［URL］https://www.waseda-ac.co.jp/corp/ir/topics/）（以下、「新聞等」という。）において公表します。発行価格等が決定される前に有価証券届出書の記載内容について訂正が行われる場合には、目論見書の訂正事項分が交付されます。また、発行価格等の決定に際し、発行価格等及び発行価格等の決定に伴い連動して訂正される事項以外の記載内容についての訂正が含まれる場合には、目論見書の訂正事項分が交付され、新聞等による公表は行いません。

・第一部　証券情報の直前に以下の内容を記載いたします。

［株価情報等］

１【株価、ＰＥＲ及び株式売買高の推移】

2018年２月26日から2021年２月19日までの株式会社東京証券取引所における当社普通株式の株価、ＰＥＲ及び株式売買高の推移（週単位）は以下のとおりであります。

（注）１　・当社は2019年４月１日付で普通株式１株につき２株の株式分割を実施しておりますので、株価、ＰＥＲ及び株式売買高の推移（週単位）については、下記（注）２乃至４に記載のとおり、当該株式分割を考慮したものとしております。

２　・株価グラフ中の１本の罫線は、週単位の始値、高値、安値、終値の４種類の株価を表しています。なお、2019年４月１日付株式分割の権利落ち前の株価については、当該株価を２で除して得た数値を株価としております。

・始値と終値の間は箱形、高値と安値の間は線で表しています。

・終値が始値より高い時は中を白ぬき、安い時は中黒で表しています。

３　ＰＥＲの算出は、以下の算式によります。

ＰＥＲ（倍）＝	週末の終値
１株当たり当期純利益（連結）

・週末の終値については、2019年４月１日付株式分割の権利落ち前は、当該終値を２で除して得た数値を週末の終値としております。

・2018年２月26日から2018年３月31日については、2017年３月期有価証券報告書の2017年３月期の連結財務諸表の１株当たり当期純利益を２で除して得た数値を使用。

・2018年４月１日から2019年３月31日については、2018年３月期有価証券報告書の2018年３月期の連結財務諸表の１株当たり当期純利益を２で除して得た数値を使用。

・2019年４月１日から2020年３月31日については、2019年３月期有価証券報告書の2019年３月期の連結財務諸表の１株当たり当期純利益を使用。

・2020年４月１日から2021年２月19日については、2020年３月期有価証券報告書の2020年３月期の連結財務諸表の１株当たり当期純利益を使用。

４　株式売買高については、2019年４月１日付株式分割の権利落ち前は、当該株式売買高に２を乗じて得た数値を株式売買高としております。

２【大量保有報告書等の提出状況】

2020年９月１日から2021年２月22日までの間における当社株式に関する大量保有報告書等の提出状況は、以下のとおりであります。

提出者（大量保有者）の氏名又は名称	報告義務発生日	提出日	区分	保有株券等の総数（株）	株券等の保有割合（％）
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河端　真一	2020年10月23日	2020年11月４日	変更報告書 （注）	1,175,000	7.05

（注）　上記大量保有報告書等は関東財務局に、また、大量保有報告書等の写しは当社普通株式が上場されている株式会社東京証券取引所に備置され、一般の縦覧に供されております。 

第二部【公開買付け又は株式交付に関する情報】

該当事項はありません。

第三部【追完情報】

１　設備計画の変更

後記「第四部　組込情報」に記載の有価証券報告書（第46期）の「第一部　企業情報　第３　設備の状況　３　設備の新設、除却等の計画」は、本有価証券届出書提出日（2021年３月１日）現在（ただし、投資予定金額の既支払額については2020年12月31日現在）以下のとおりとなっております。

(1）重要な設備の新設等

会社名	事業所名 （所在地）	セグメントの名称	設備の内容	投資予定金額		着手及び開校又は完了予定年月		収容能力 (座席数)
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総額 （千円）	既支払額 （千円）	着手	開校(完了)予定
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株式会社早稲田アカデミー	2021年夏開校 新校３校舎	教育関連事業	教室（保証金及び建物並びに附属設備）	149,689	54,249	2020年４月	2021年７月	720
2023年春開校 新校４校舎	教育関連事業	教室（保証金及び建物並びに附属設備）	114,850	－	2022年４月	2023年３月	520
合計	－	－	－	264,539	54,249	－	－	1,240

（注）１．上記投資予定金額264,539千円は自己資金及び増資資金にて賄う予定であります。

２．上記投資予定金額以外に54,982千円をリースにて賄う予定であります。

３．上記金額には消費税等は含まれておりません。

(2）重要な設備の改修等

会社名	事業所名 （所在地）	セグメントの名称	設備の内容	投資予定金額		着手及び開校又は完了予定年月		収容能力 (座席数)
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総額 （千円）	既支払額 （千円）	着手	開校(完了)予定
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株式会社早稲田アカデミー	2021年３月期 既存校増床他	教育関連事業	教室（保証金及び建物並びに附属設備）	24,959	2,741	2020年12月	2021年５月	104
2022年３月期 既存校増床他	教育関連事業	教室（保証金及び建物並びに附属設備）	336,487	29,406	2020年12月	2022年４月	1,502
2023年３月期 既存校増床他	教育関連事業	教室（保証金及び建物並びに附属設備）	149,100	－	2022年４月	2023年４月	580
合計	－	－	－	510,547	32,148	－	－	2,186

（注）１．上記投資予定金額510,547千円は自己資金及び増資資金にて賄う予定であります。

２．上記投資予定金額以外に81,548千円をリースにて賄う予定であります。

３．上記金額には消費税等は含まれておりません。

２　事業等のリスクについて

後記「第四部　組込情報」に記載の有価証券報告書（第46期）及び四半期報告書（第47期第３四半期）（以下、「有価証券報告書等」という。）に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後、本有価証券届出書提出日（2021年３月１日）までの間において変更及び追加すべき事項が生じております。以下の内容は当該「事業等のリスク」を一括して記載したものであり、当該変更及び追加箇所については、＿＿＿罫で示しております。

また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されておりますが、当該事項は以下の「事業等のリスク」に記載された事項を除き、本有価証券届出書提出日（2021年３月１日）現在においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。

［事業等のリスク］

有価証券報告書等に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。なお、当該リスクが顕在化する可能性の程度や時期、当該リスクが顕在化した場合に当社グループの経営成績等に与える影響の程度につきましては、合理的に予見することが困難なため記載をしておりません。

また、以下は当社グループの事業活動等に係る全てのリスクを網羅したものではなく、記載した以外のリスクも存在しております。

文中の将来に関する事項につきましては本有価証券届出書提出日（2021年３月１日）現在において当社グループが判断したものであります。

(1）少子化と当社グループの経営戦略について

当社グループが属する学習塾・予備校業界は、出生率の低下等による少子化の問題に直面しております。少子化の影響は、在籍生徒数の減少という直接的なものにとどまらず、学校数やその定員の減少、あるいは、入学試験の平易化が起こることにより、入塾動機の希薄化、通塾率の低下に繋がる可能性があります。

このような状況下、当社グループといたしましては引き続き、難関上位校への合格実績伸長を入塾動機及び通塾率の向上に繋げ、また、計画的な校舎展開により塾生を確保し、事業の拡大を図っていく方針であります。

現状では、少子化の中でも、当社グループにとっての潜在顧客である難関上位校への志望者数は安定的に推移しており、経営戦略に基づいて業績を伸ばしていくことは十分可能だと考えておりますが、今後、少子化が更に進行した場合、あるいは、当社グループが注力している難関校受験指導へのニーズが低下した場合には、塾生数の減少等により業績に影響を及ぼす可能性があります。

(2）人材の確保及び育成について

当社グループが運営する学習塾は全て直営の形態をとっており、質の高い教育サービスを継続的に提供し、経営計画に基づき業容拡大を図っていくためには、人材の確保及び育成が重要課題であります。そのため、要員計画に沿った人材確保に向け、新卒・中途・非常勤職員の採用活動を計画的に実施するとともに、勤労意欲向上と採用力強化につながる人事制度の構築に取り組んでおります。

また、育成につきましても、階層別・職種別研修に注力し人材の早期育成を図っております。

しかしながら、今後、採用環境の急激な変化等により人材が十分に確保できない場合、あるいは、人材育成が計画どおりに進捗しなかった場合には、経営計画の遂行が遅延し、質の高い教育サービスが提供できないこと等により、業績に影響を及ぼす可能性があります。

(3）生徒の安全管理について

当社グループは、安全かつ学力向上に繋がる学習環境の提供に努めております。2020年の夏季においては、新型コロナウイルス感染防止のため、株式会社野田学園を除き、宿泊を伴う合宿の開催は中止したものの、2020年３月期まで実施してきた当社及び株式会社集学舎が開催する夏期合宿、株式会社野田学園が開催する特訓授業「サマーヴィレッジ」「ウインターヴィレッジ」は、一定期間の宿泊を伴うため、生徒の安全と健康管理を最優先事項として運営にあたってまいりました。又、株式会社野田学園が経営する学生寮につきましても、寮生の安全・健康管理及び精神面でのサポートに配慮した体制の整備に努めております。

今後、新型コロナウイルス感染症の収束により宿泊型の夏期合宿を再開することとなった場合は、従前同様に細心の注意をもって生徒の安全管理に努めるとともに、日常の事業運営におきましても防犯カメラの設置や巡回警備の強化等を図り、生徒の安全を最優先に管理体制の強化に努めてまいります。

しかしながら、今後、万一、何らかの事情により当社若しくは子会社の管理責任が問われる事態が発生した場合には、当社グループの信頼性や評判の低下に繋がり、業績に影響を及ぼす可能性があります。

(4）個人情報の管理について

当社グループでは、顧客及び職員に関わる多数の個人情報を保有し利用しております。そのため、個人情報の管理については、グループ全体の重要な課題と認識し、当社内に、個人情報保護対策チームを設置してプライバシーマークを取得するとともに、継続的に管理体制の見直しと管理レベルの向上を図っております。子会社につきましても、当社が主導して、個人情報の適切な管理に努めております。

しかしながら、万一、当社グループが保有する個人情報が流出した場合には、信用失墜による塾生数の減少または損害賠償請求などにより、業績に影響を及ぼす可能性があります。

(5）大規模災害の発生による影響について

当社グループでは、大規模災害の発生に備えて、管理体制の整備に努めておりますが、万一、当社グループが事業展開をする地域において、想定を上回る規模の大規模災害が発生した場合には、長期にわたり複数エリアの校舎において授業の提供が困難となり、又、コンピュータシステムのトラブル等により顧客サービスに支障をきたす状況が生じ、業績に影響を及ぼす可能性があります。

(6）四半期ごとの収益変動について

当社グループにおきましては、通常授業（スポット的な講座や模試を含む。）の他に、春・夏・冬の講習会及び夏期合宿、正月特訓を行っており、通常授業のみ実施する月に比べ、講習会、夏期合宿、正月特訓が実施される月の売上高が高くなります（ただし、2020年の夏季においては、新型コロナウイルス感染防止のため、株式会社野田学園を除き、宿泊を伴う合宿の開催は中止しております。）。又、各講習会が実施される時期に重点をおいて生徒募集を行う関係で、収益の基礎となる塾生数は期首から月を追うごとに増加し、１月にピークを迎えるという推移を示しております。対して、営業費用の中で大きなウエイトを占める校舎の地代家賃、人件費、賃借料等の固定的費用は期首より毎月発生するため、第１四半期の収益性が他の四半期と比較して低くなる傾向にあります。

なお、第45期（2019年３月期）、第46期（2020年３月期）及び第47期（2021年３月期）における各四半期（ただし、第47期については、第３四半期まで）の売上高及び経常利益の推移は以下のとおりであります。

	第45期（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）
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	第１四半期	第２四半期	第３四半期	第４四半期	通期
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売上高（千円）	4,331,699	7,294,130	5,875,695	6,313,199	23,814,725
構成比率（％）	18.2	30.6	24.7	26.5	100.0
経常利益又は経常損失（△）（千円）	△555,847	1,204,220	351,734	537,951	1,538,058
構成比率（％）	△36.1	78.3	22.8	35.0	100.0

	第46期（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）
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	第１四半期	第２四半期	第３四半期	第４四半期	通期
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売上高（千円）	4,639,835	7,679,488	6,100,919	6,190,873	24,611,117
構成比率（％）	18.9	31.2	24.8	25.1	100.0
経常利益又は経常損失（△）（千円）	△483,714	1,258,697	292,064	95,907	1,162,954
構成比率（％）	△41.5	108.2	25.1	8.2	100.0

	第47期（自　2020年４月１日　至　2021年３月31日）
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	第１四半期	第２四半期	第３四半期	第４四半期	通期
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売上高（千円）	4,422,397	7,521,515	6,616,858	―	―
経常利益又は経常損失（△）（千円）	△679,819	1,018,668	455,036	―	―

(7）新型コロナウイルス感染症の影響について

新型コロナウイルスの感染拡大により社会・経済活動が大きく制約され、景気に深刻な影響を及ぼしております。当社グループにおきましては、2020年６月の緊急事態宣言解除後には、生徒・保護者及び従業員の健康と安全を第一義とし、Zoomを活用した「双方向Web授業」と「対面授業」を選択受講できる体制の整備や、模擬試験を自宅で受験できる受験サポートアプリの導入等により、継続的な学習環境と指導サービス提供のための様々な施策を講じ、収益回復を実現してまいりました。本有価証券届出書提出日（2021年３月１日）現在においては、新型コロナウイルス感染症が当社グループ業績に与える影響は、2021年３月末には概ね収束していくものと考えております。

しかしながら、新型コロナウイルス感染拡大は未だ継続しており、先行きは不透明な状況にあります。今後、再度、長期にわたって外出自粛要請が出される等により、円滑な事業活動ができなくなる事態が生じた場合には、当社グループの財政状態及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(8）校舎物件の確保について

当社グループが運営する学習塾は全て首都圏にあり、今後も、首都圏を中心に直営方式にて校舎を展開していく方針ですが、適切な物件を適切な時期に確保できない場合には、校舎新設計画の遅延等により業績に影響を及ぼす可能性があります。

(9）株式会社四谷大塚との提携塾契約について

当社が提携塾契約を締結している株式会社四谷大塚は、中学受験指導の草分け的存在でありますが、大学受験指導を主たる事業とする株式会社ナガセが完全子会社化しております。

当該提携塾契約の主たる内容は、株式会社四谷大塚の発行する教材類を一定の掛け率（割引価格）で購入できること、同社のカリキュラムに準拠して指導すること、並びに同社の公認テスト会場として、当社がその代行的な業務を行うことができること等が定められており、1997年９月の契約締結以来、円滑に更新（２年ごとに自動更新）されております。

当社は、中学受験指導において、株式会社四谷大塚のカリキュラムに準拠した指導を行っており、合格実績も提携塾の中でトップクラスにあることから、当該契約の更新に支障はないものと考えております。又、何らかの理由により当該契約が更新されなかった場合の影響は、割引価格による教材購入ができなくなること、並びに公認テスト会場の運営ができなくなること等、限定的なものであり、その場合においても、株式会社四谷大塚の指導カリキュラムの継続は可能であり、又、当社がこれまでに培った独自のノウハウ（志望校別カリキュラム及び教材の開発等）により新しいカリキュラムを立ち上げることも十分に可能であると考えております。

当社は引き続き、株式会社四谷大塚との提携関係を維持していく方針でありますが、万一、契約更新ができなくなった場合には、公認テスト会場としてのサービスの提供に支障がでること、あるいは新しい指導カリキュラムへの移行に時間を要すること等により、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(10）「早稲田アカデミー個別進学館」のフランチャイズ展開について

当社と株式会社明光ネットワークジャパンが共同開発する高学力層向け個別指導塾「早稲田アカデミー個別進学館」は、両社が各々直営校を展開するほか、株式会社明光ネットワークジャパンにおいてフランチャイズ展開を推進しております。

フランチャイズ加盟者に対しては、株式会社明光ネットワークジャパンが行う経営指導に加え、当社からも教務・講師育成面での継続的な指導とサポートを実施し、高品質で均質な教務サービスを提供できる体制の整備を図っております。

更に、当社と、株式会社明光ネットワークジャパン及びフランチャイズ加盟者が一体となり「早稲田アカデミー個別進学館」の優位性並びにブランドイメージの向上を図るための様々な施策に注力しております。

しかしながら、万一、当社や株式会社明光ネットワークジャパンの指導が及ばない範囲で、フランチャイズ加盟者が経営する当該ブランド校舎において重大な事故が発生し、若しくは契約違反にあたる事態が生じた場合、「早稲田アカデミー個別進学館」全体のブランドイメージの低下や、「早稲田アカデミー」ブランドに対する信頼性の低下等に繋がり、当社グループの事業に影響を与える可能性があります。

(11）減損損失について

当社グループは、有形固定資産やのれん等の固定資産を保有しております。これらの資産については減損会計を適用し、毎年、減損の兆候について精査し、減損処理が必要と判断される場合は適切に処理することとしております。第47期（2021年３月期）第３四半期末においては、保有する固定資産について減損処理の必要は認められませんでしたが、将来において、買収した会社の事業計画が達成できない場合はのれん等の減損損失が発生し、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。また、当社グループの事業の収益性が著しく低下した場合には、保有する有形固定資産等に係る減損損失が発生し、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(12）敷金・差入保証金の保全、回収について

当社グループが展開する校舎の多くは、賃借物件を利用しております。新規で賃貸借契約を締結するに際しては、可能な限り賃貸人の経営状況等の確認を行うとともに、契約条件も近隣相場や採算性を十分考慮して決定しております。又、契約締結後も、主管部署が中心となり賃貸人の状況変化の把握に努めております。

しかしながら、賃貸人全ての状況変化を適時に補足することは困難であるため、賃貸人に急激な状況変化が生じた場合には、敷金・差入保証金の保全・回収ができない可能性があります。

(13）法令遵守について

当社グループが営む事業に関連する主な法令・条例としては、特定商取引に関する法律、個人情報の保護に関する法律、青少年保護育成に関する条例、著作権法、不当景品類及び不当表示防止法等があります。当社グループでは、法令違反を予防する体制の整備、従業員への継続的な教育の実施などにより、法令遵守体制の強化に努めております。

しかしながら、将来にわたり、関連法令に基づく損害賠償請求等に係る訴訟を提訴される事案が生じる可能性が皆無とは言い切れず、万一、そのような事態が発生した場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

３　臨時報告書の提出

当社は、後記「第四部　組込情報」に記載の有価証券報告書（第46期）の提出日（2020年６月26日）以後、本有価証券届出書提出日（2021年３月１日）までの間に、次のとおり臨時報告書を関東財務局長に提出しております。

その報告内容は以下の通りであります。

（2020年６月29日提出の臨時報告書）

１　提出理由

2020年６月24日開催の当社第46回定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

２　報告内容

(1）当該株主総会が開催された年月日

2020年６月24日

(2）当該決議事項の内容

第１号議案　剰余金の配当の件

期末配当に関する事項

当社普通株式１株につき金15円とする。

第２号議案　取締役（監査等委員である取締役を除く。）５名選任の件

取締役（監査等委員である取締役を除く。）として、山本豊、伊藤誠、河野陽子、相澤好寬及び川又政治を選任する。

(3）決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果

決議事項	賛成（個）	反対（個）	棄権（個）	可決要件	決議の結果及び賛成割合（％）
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第１号議案	134,758	175	0	（注）１	可決（99.3％）
第２号議案				（注）２
山本　豊	134,078	861	2		可決（98.8％）
伊藤　誠	134,646	293	2		可決（99.2％）
河野　陽子	134,636	303	2		可決（99.2％）
相澤　好寬	134,620	319	2		可決（99.2％）
川又　政治	134,618	321	2		可決（99.2％）

（注）１．出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数の賛成であります。

２．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数の賛成であります。

３．賛成割合については、無効となった議決権の個数も母数に加算して計算しております。

(4）議決権の数に株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由

本総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主から各議案の賛否に関して確認できたものを合計したことにより可決要件を満たし、会社法上適法に決議が成立したため、本総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない議決権数は加算しておりません。 

第四部【組込情報】

次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。

有価証券報告書	事業年度 （第46期）	自　2019年４月１日 至　2020年３月31日	2020年６月26日 関東財務局長に提出
四半期報告書	事業年度 （第47期第３四半期）	自　2020年10月１日 至　2020年12月31日	2021年２月５日 関東財務局長に提出

なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織（ＥＤＩＮＥＴ）を使用して提出したデータを開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について（電子開示手続等ガイドライン）Ａ４－１に基づき本有価証券届出書の添付書類としております。 

第五部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

第六部【特別情報】

該当事項はありません。