WASEDA ACADEMY CO.,LTD.

Registration Form • Mar 1, 2021

 有価証券届出書（組込）_20210301094232

【表紙】

【提出書類】

有価証券届出書

【提出先】

関東財務局長

【提出日】

2021年３月１日

【会社名】

株式会社早稲田アカデミー

【英訳名】

WASEDA ACADEMY CO.,LTD.

【代表者の役職氏名】

代表取締役社長　　山本　豊

【本店の所在の場所】

東京都豊島区南池袋一丁目16番15号

【電話番号】

（０３）３５９０－４０１１（代表）

【事務連絡者氏名】

取締役常務執行役員管理本部長　　河野　陽子

【最寄りの連絡場所】

東京都豊島区南池袋一丁目16番15号

【電話番号】

（０３）３５９０－４０１１（代表）

【事務連絡者氏名】

取締役常務執行役員管理本部長　　河野　陽子

【届出の対象とした募集有価証券の種類】

株式

【届出の対象とした募集金額】

その他の者に対する割当	359,780,785円

（注）　募集金額は、発行価額の総額であり、2021年２月19日（金）現在の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値を基準として算出した見込額であります。

【安定操作に関する事項】

該当事項はありません。

【縦覧に供する場所】

株式会社東京証券取引所

（東京都中央区日本橋兜町２番１号）

E05028 47180 株式会社早稲田アカデミー WASEDA ACADEMY CO.,LTD. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第二号の二様式 1 false false false E05028-000 2021-03-01 xbrli:pure

 有価証券届出書（組込）_20210301094232

第一部【証券情報】

第１【募集要項】

１【新規発行株式】

種類	発行数	内容
---	---	---
普通株式	391,300株	完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式 単元株式数　100株

（注）１　2021年３月１日（月）開催の取締役会決議によります。

２　本募集とは別に、2021年３月１日（月）開催の取締役会において、当社普通株式1,951,200株の公募による新株式発行に係る募集及び当社普通株式657,500株の公募による自己株式の処分に係る募集（以下、「一般募集」という。）並びに当社普通株式75,000株のその他の者に対する割当（以下、「その他の者に対する割当」という。）を行うことを決議しております。また、一般募集に伴い、その需要状況等を勘案し、391,300株を上限として大和証券株式会社が当社株主より借受ける当社普通株式（以下、「貸借株式」という。）の売出し（以下、「オーバーアロットメントによる売出し」という。）を行う場合があります。

本募集は、オーバーアロットメントによる売出しに関連して、大和証券株式会社を割当先として行う第三者割当増資（以下、「本件第三者割当増資」という。）であります。

大和証券株式会社は、一般募集及びオーバーアロットメントによる売出しの申込期間（以下、「申込期間」という。）中、当社普通株式について安定操作取引を行う場合があり、当該安定操作取引で買付けた株式の全部又は一部を貸借株式の返還に充当する場合があります。

また、大和証券株式会社は、申込期間終了日の翌日から2021年３月25日（木）までの間（以下、「シンジケートカバー取引期間」という。）、オーバーアロットメントによる売出しを行った株式数を上限として、株式会社東京証券取引所において当社普通株式の買付け（以下、「シンジケートカバー取引」という。）を行う場合があり、当該シンジケートカバー取引で買付けられた株式は全て貸借株式の返還に充当されます。なお、シンジケートカバー取引期間内においても、大和証券株式会社の判断で、シンジケートカバー取引を全く行わず、又はオーバーアロットメントによる売出しを行った株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。

大和証券株式会社は、オーバーアロットメントによる売出しを行った株式数から上記の安定操作取引及びシンジケートカバー取引に係る貸借株式の返還に充当する株式数を減じた株式数について、本件第三者割当増資に係る割当てに応じる予定であります。

したがって、本件第三者割当増資における発行数の全部又は一部につき申込みが行われず、その結果、失権により本件第三者割当増資における最終的な発行数がその限度で減少し、又は発行そのものが全く行われない場合があります。

３　振替機関の名称及び住所

株式会社証券保管振替機構

東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号 

２【株式募集の方法及び条件】

（１）【募集の方法】

区分	発行数	発行価額の総額（円）	資本組入額の総額（円）
---	---	---	---
株主割当	―	―	―
その他の者に対する割当	391,300株	359,780,785	179,890,393
一般募集	―	―	―
計（総発行株式）	391,300株	359,780,785	179,890,393

（注）１　前記「１　新規発行株式」（注）２に記載のとおり、本募集はオーバーアロットメントによる売出しに関連して、大和証券株式会社を割当先として行われる第三者割当の方法によります。その概要は以下のとおりであります。

割当予定先の氏名又は名称	大和証券株式会社
割当株数	391,300株
払込金額の総額	359,780,785円
割当が行われる条件	前記「１　新規発行株式」（注）２に記載のとおり

２　前記「１　新規発行株式」（注）２に記載のとおり、発行数が減少する、又は発行そのものが全く行われない場合があります。

３　資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額であり、会社計算規則第14条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。また、増加する資本準備金の額は、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とします。

４　発行価額の総額、資本組入額の総額及び払込金額の総額は、2021年２月19日（金）現在の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値を基準として算出した見込額であります。 

（２）【募集の条件】

発行価格（円）	資本組入額 （円）	申込株数単位	申込期間	申込証拠金 （円）	払込期日
---	---	---	---	---	---
未定 （注）１	未定 （注）１	100株	2021年３月26日（金）	該当事項はありません	2021年３月29日（月）

（注）１　発行価格及び資本組入額については、2021年３月10日（水）から2021年３月12日（金）までの間のいずれかの日に一般募集において決定される発行価額及び資本組入額とそれぞれ同一の金額とします。

２　全株式を大和証券株式会社に割当て、一般募集は行いません。

３　大和証券株式会社から申込みがなかった株式については失権となります。

４　申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込みをし、払込期日に後記払込取扱場所へ１株につき発行価格と同一の金額を払込むものとします。 

（３）【申込取扱場所】

店名	所在地
---	---
株式会社早稲田アカデミー　本店	東京都豊島区南池袋一丁目16番15号

（４）【払込取扱場所】

店名	所在地
---	---
株式会社三菱ＵＦＪ銀行　西池袋支店	東京都豊島区南池袋二丁目28番10号
株式会社みずほ銀行　池袋西口支店	東京都豊島区東池袋一丁目18番１号

３【株式の引受け】

該当事項はありません。 

４【新規発行による手取金の使途】

（１）【新規発行による手取金の額】

払込金額の総額（円）	発行諸費用の概算額（円）	差引手取概算額（円）
---	---	---
359,780,785	3,000,000	356,780,785

（注）１　発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。

２　払込金額の総額（発行価額の総額）は、2021年２月19日（金）現在の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値を基準として算出した見込額であります。 

（２）【手取金の使途】

上記差引手取概算額上限356,780,785円については、本件第三者割当増資と同日付をもって取締役会で決議された一般募集及びその他の者に対する割当の手取概算額2,446,882,715円と合わせた手取概算額合計上限2,803,663,500円について、2023年３月末までに688百万円を新規開校７校並びに既存校のリニューアル、増床及び改修等に伴う設備投資資金（差入保証金を含む。）に、2023年３月末までに250百万円を顧客サービス拡充及び業務効率改善を目的としたソフトウェア開発等（注）に係る設備投資資金に、残額を2021年３月末までに新型コロナウイルスの影響による資金需要等に備えることを目的として実施した借入れに係る短期借入金（2020年12月末現在の残高2,000百万円）の返済資金の一部に充当する予定であります。

なお、上記のソフトウェア開発等に係る設備投資以外の設備投資計画の内容については、後記「第三部　追完情報　１　設備計画の変更」のとおりであります。

（注）　Webを通じた顧客向けの新規サービスに関するアプリ開発（投資予定金額120百万円）、各校舎におけるICT利活用の拡充を想定したネットワークインフラの整備強化（投資予定金額60百万円）、オンラインでの授業サービスを提供するためのポータル開発（投資予定金額50百万円）、クレジットカード決済の拡充（投資予定金額20百万円）等を予定しております。

本資金調達の目的

当社は、創業以来、「本気でやる子を育てる」という教育理念を一貫して掲げ、子供たちの本気を引き出し、“成績向上と志望校合格”という子供たちの目標の実現に向け、全社一丸となり尽力してまいりました。そして、受験勉強を通じて、学力向上のみならず、物事に本気で真剣に取り組む姿勢、前向きな志向とチャレンジ精神、自ら問題を発見して解決する力、困難を乗り越えてやり抜く力という、将来の豊かな人生を送る礎となる姿勢と能力を身につけていただくことを願い、本気で子供たちと向き合い、受験指導に当たってまいりました。このような取り組みが生徒・保護者の皆様からの信頼につながり、現在では、45,000名を超える（2021年１月31日現在）生徒の皆様に通塾いただく規模となり、受験指導においても、難関中学・高校への高い合格実績を輩出できる進学塾としてご評価いただけるまでに成長することができました。

現在、グローバル化を背景に、政府主導で大学入試改革・英語教育改革・小学校におけるプログラミング教育の導入等をはじめとする様々な教育制度改革が推進されております。そのような公教育の変化に伴い、民間企業が提供する教育サービスへの期待とニーズは、従前以上に高まっているものと当社は認識しております。また、近年、デジタル技術の急速な浸透に伴い、教育現場においてもAI（注１）やICT（注２）を活用した様々なサービスが開発・提供されております。

加えて、新型コロナウイルス感染症の拡大というこれまで経験したことのない困難の中で、学習進度や受験準備の遅れに大きな不安を抱える生徒・保護者の皆様からは、より質の高い学習環境の継続的な提供と、生活様式の変化に対応したオンライン教育サービスに対する要望が急速に高まっております。

このような状況下、当社におきましては、生徒・保護者の皆様の不安に寄り添い、コロナ禍においても途切れることなく“学び”の場を提供するために、昨年６月の緊急事態宣言解除後に、業界内でいち早く「対面授業」と「双方向Web授業」のいずれかを選択受講できる「デュアル形式」（当社は当該授業形式を「早稲アカDUAL」と称しております。）での授業サービスを開始し継続してまいりました。同時に、ICTを活用した教育コンテンツの開発・導入にも積極的に取り組み、オンライン教育サービスの拡充を進めてまいりました。

今般、当社は、更なる業容拡大と企業価値向上に向けて「中期経営計画（2021年３月期～2024年３月期）」（以下、「本中期経営計画」という。）を策定し、本年１月29日に公表いたしました。

本中期経営計画においては、少子化やコロナ禍の影響等、当社を取り巻く様々な環境の変化に柔軟に対応し企業目標を達成するため、次の４つの重点施策を推進することを掲げております。

①　サービス品質向上による顧客満足度の向上

人材育成の強化、ICTを活用した新サービスの提供による顧客満足度の向上

②　コア事業強化による合格実績戦略（注３）の推進

進学塾事業における既存ブランドの更なる強化により合格実績戦略を推進

③　教育サービス創出による新収益基盤の構築

オンライン校の開校、海外事業展開の拡大、英語教育ブランドの展開による新たな収益基盤の構築

④　永続的な成長を実現できる経営体制の構築

ICTの利活用による経営基盤の強化、新規成長領域への戦略的投資や子供たちの教育を通じた社会貢献による企業価値の向上

今回の新株式発行及び自己株式の処分による調達資金については、本中期経営計画に基づき、当社の商圏拡大を図るための新校舎設置、学習環境の向上を図るための校舎設備の改修、増床、及びリニューアルにかかる設備投資資金、並びに、ICTの活用により顧客サービス向上と業務効率改善を推進するための情報システム関連投資資金に充当する予定です。併せて、財務基盤の一層の強化と機動的な経営戦略推進を支える財務体質の構築のために、短期借入金の返済資金への充当も予定しております。

また、今回の新株式発行及び自己株式の処分と同時に当社取締役会において2021年３月１日（月）に実施を決議した日本マスタートラスト信託銀行株式会社（株式付与ESOP信託口）を割当先とする第三者割当による自己株式の処分は、当社の従業員のうち、株式交付規程で定める者（ただし、国内非居住者を除く。）を対象に、当社の中長期的な業績向上と企業価値増大への貢献意欲を更に高めることを目的とするインセンティブ・プランである株式付与ESOP信託の導入のために行うものであります。

（注）１　AIとは、Artificial Intelligenceの略語であり、人工知能をいいます。

２　ICTとは、Information and Communication Technologyの略語であり、情報通信技術をいいます。以下同じです。

３　合格実績戦略とは、「本気でやる子を育てる」という教育理念を徹底実践することを起点に、生徒の本気を引き出す授業によって成績向上と志望校合格を実現し、その結果、顧客満足度を高めて地域の評判を獲得し、市場支持を拡充していくという一連の流れをいい、当社の基本戦略です。以下同じです。 

第２【売出要項】

該当事項はありません。

第３【第三者割当の場合の特記事項】

該当事項はありません。

第４【その他の記載事項】

該当事項はありません。 

第二部【公開買付け又は株式交付に関する情報】

該当事項はありません。

第三部【追完情報】

１　設備計画の変更

後記「第四部　組込情報」に記載の有価証券報告書（第46期）の「第一部　企業情報　第３　設備の状況　３　設備の新設、除却等の計画」は、本有価証券届出書提出日（2021年３月１日）現在（ただし、投資予定金額の既支払額については2020年12月31日現在）以下のとおりとなっております。

(1）重要な設備の新設等

会社名	事業所名 （所在地）	セグメントの名称	設備の内容	投資予定金額		着手及び開校又は完了予定年月		収容能力 (座席数)
---	---	---	---	---	---	---	---	---
総額 （千円）	既支払額 （千円）	着手	開校(完了)予定
---	---	---	---	---	---	---	---	---
株式会社早稲田アカデミー	2021年夏開校 新校３校舎	教育関連事業	教室（保証金及び建物並びに附属設備）	149,689	54,249	2020年４月	2021年７月	720
2023年春開校 新校４校舎	教育関連事業	教室（保証金及び建物並びに附属設備）	114,850	－	2022年４月	2023年３月	520
合計	－	－	－	264,539	54,249	－	－	1,240

（注）１．上記投資予定金額264,539千円は自己資金及び増資資金にて賄う予定であります。

２．上記投資予定金額以外に54,982千円をリースにて賄う予定であります。

３．上記金額には消費税等は含まれておりません。

(2）重要な設備の改修等

会社名	事業所名 （所在地）	セグメントの名称	設備の内容	投資予定金額		着手及び開校又は完了予定年月		収容能力 (座席数)
---	---	---	---	---	---	---	---	---
総額 （千円）	既支払額 （千円）	着手	開校(完了)予定
---	---	---	---	---	---	---	---	---
株式会社早稲田アカデミー	2021年３月期 既存校増床他	教育関連事業	教室（保証金及び建物並びに附属設備）	24,959	2,741	2020年12月	2021年５月	104
2022年３月期 既存校増床他	教育関連事業	教室（保証金及び建物並びに附属設備）	336,487	29,406	2020年12月	2022年４月	1,502
2023年３月期 既存校増床他	教育関連事業	教室（保証金及び建物並びに附属設備）	149,100	－	2022年４月	2023年４月	580
合計	－	－	－	510,547	32,148	－	－	2,186

（注）１．上記投資予定金額510,547千円は自己資金及び増資資金にて賄う予定であります。

２．上記投資予定金額以外に81,548千円をリースにて賄う予定であります。

３．上記金額には消費税等は含まれておりません。

２　事業等のリスクについて

後記「第四部　組込情報」に記載の有価証券報告書（第46期）及び四半期報告書（第47期第３四半期）（以下、「有価証券報告書等」という。）に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後、本有価証券届出書提出日（2021年３月１日）までの間において変更及び追加すべき事項が生じております。以下の内容は当該「事業等のリスク」を一括して記載したものであり、当該変更及び追加箇所については、＿＿＿罫で示しております。

また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されておりますが、当該事項は以下の「事業等のリスク」に記載された事項を除き、本有価証券届出書提出日（2021年３月１日）現在においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。

［事業等のリスク］

有価証券報告書等に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。なお、当該リスクが顕在化する可能性の程度や時期、当該リスクが顕在化した場合に当社グループの経営成績等に与える影響の程度につきましては、合理的に予見することが困難なため記載をしておりません。

また、以下は当社グループの事業活動等に係る全てのリスクを網羅したものではなく、記載した以外のリスクも存在しております。

文中の将来に関する事項につきましては本有価証券届出書提出日（2021年３月１日）現在において当社グループが判断したものであります。

(1）少子化と当社グループの経営戦略について

当社グループが属する学習塾・予備校業界は、出生率の低下等による少子化の問題に直面しております。少子化の影響は、在籍生徒数の減少という直接的なものにとどまらず、学校数やその定員の減少、あるいは、入学試験の平易化が起こることにより、入塾動機の希薄化、通塾率の低下に繋がる可能性があります。

このような状況下、当社グループといたしましては引き続き、難関上位校への合格実績伸長を入塾動機及び通塾率の向上に繋げ、また、計画的な校舎展開により塾生を確保し、事業の拡大を図っていく方針であります。

現状では、少子化の中でも、当社グループにとっての潜在顧客である難関上位校への志望者数は安定的に推移しており、経営戦略に基づいて業績を伸ばしていくことは十分可能だと考えておりますが、今後、少子化が更に進行した場合、あるいは、当社グループが注力している難関校受験指導へのニーズが低下した場合には、塾生数の減少等により業績に影響を及ぼす可能性があります。

(2）人材の確保及び育成について

当社グループが運営する学習塾は全て直営の形態をとっており、質の高い教育サービスを継続的に提供し、経営計画に基づき業容拡大を図っていくためには、人材の確保及び育成が重要課題であります。そのため、要員計画に沿った人材確保に向け、新卒・中途・非常勤職員の採用活動を計画的に実施するとともに、勤労意欲向上と採用力強化につながる人事制度の構築に取り組んでおります。

また、育成につきましても、階層別・職種別研修に注力し人材の早期育成を図っております。

しかしながら、今後、採用環境の急激な変化等により人材が十分に確保できない場合、あるいは、人材育成が計画どおりに進捗しなかった場合には、経営計画の遂行が遅延し、質の高い教育サービスが提供できないこと等により、業績に影響を及ぼす可能性があります。

(3）生徒の安全管理について

当社グループは、安全かつ学力向上に繋がる学習環境の提供に努めております。2020年の夏季においては、新型コロナウイルス感染防止のため、株式会社野田学園を除き、宿泊を伴う合宿の開催は中止したものの、2020年３月期まで実施してきた当社及び株式会社集学舎が開催する夏期合宿、株式会社野田学園が開催する特訓授業「サマーヴィレッジ」「ウインターヴィレッジ」は、一定期間の宿泊を伴うため、生徒の安全と健康管理を最優先事項として運営にあたってまいりました。又、株式会社野田学園が経営する学生寮につきましても、寮生の安全・健康管理及び精神面でのサポートに配慮した体制の整備に努めております。

今後、新型コロナウイルス感染症の収束により宿泊型の夏期合宿を再開することとなった場合は、従前同様に細心の注意をもって生徒の安全管理に努めるとともに、日常の事業運営におきましても防犯カメラの設置や巡回警備の強化等を図り、生徒の安全を最優先に管理体制の強化に努めてまいります。

しかしながら、今後、万一、何らかの事情により当社若しくは子会社の管理責任が問われる事態が発生した場合には、当社グループの信頼性や評判の低下に繋がり、業績に影響を及ぼす可能性があります。

(4）個人情報の管理について

当社グループでは、顧客及び職員に関わる多数の個人情報を保有し利用しております。そのため、個人情報の管理については、グループ全体の重要な課題と認識し、当社内に、個人情報保護対策チームを設置してプライバシーマークを取得するとともに、継続的に管理体制の見直しと管理レベルの向上を図っております。子会社につきましても、当社が主導して、個人情報の適切な管理に努めております。

しかしながら、万一、当社グループが保有する個人情報が流出した場合には、信用失墜による塾生数の減少または損害賠償請求などにより、業績に影響を及ぼす可能性があります。

(5）大規模災害の発生による影響について

当社グループでは、大規模災害の発生に備えて、管理体制の整備に努めておりますが、万一、当社グループが事業展開をする地域において、想定を上回る規模の大規模災害が発生した場合には、長期にわたり複数エリアの校舎において授業の提供が困難となり、又、コンピュータシステムのトラブル等により顧客サービスに支障をきたす状況が生じ、業績に影響を及ぼす可能性があります。

(6）四半期ごとの収益変動について

当社グループにおきましては、通常授業（スポット的な講座や模試を含む。）の他に、春・夏・冬の講習会及び夏期合宿、正月特訓を行っており、通常授業のみ実施する月に比べ、講習会、夏期合宿、正月特訓が実施される月の売上高が高くなります（ただし、2020年の夏季においては、新型コロナウイルス感染防止のため、株式会社野田学園を除き、宿泊を伴う合宿の開催は中止しております。）。又、各講習会が実施される時期に重点をおいて生徒募集を行う関係で、収益の基礎となる塾生数は期首から月を追うごとに増加し、１月にピークを迎えるという推移を示しております。対して、営業費用の中で大きなウエイトを占める校舎の地代家賃、人件費、賃借料等の固定的費用は期首より毎月発生するため、第１四半期の収益性が他の四半期と比較して低くなる傾向にあります。

なお、第45期（2019年３月期）、第46期（2020年３月期）及び第47期（2021年３月期）における各四半期（ただし、第47期については、第３四半期まで）の売上高及び経常利益の推移は以下のとおりであります。

	第45期（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）
---	---	---	---	---	---
	第１四半期	第２四半期	第３四半期	第４四半期	通期
---	---	---	---	---	---
売上高（千円）	4,331,699	7,294,130	5,875,695	6,313,199	23,814,725
構成比率（％）	18.2	30.6	24.7	26.5	100.0
経常利益又は経常損失（△）（千円）	△555,847	1,204,220	351,734	537,951	1,538,058
構成比率（％）	△36.1	78.3	22.8	35.0	100.0

	第46期（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）
---	---	---	---	---	---
	第１四半期	第２四半期	第３四半期	第４四半期	通期
---	---	---	---	---	---
売上高（千円）	4,639,835	7,679,488	6,100,919	6,190,873	24,611,117
構成比率（％）	18.9	31.2	24.8	25.1	100.0
経常利益又は経常損失（△）（千円）	△483,714	1,258,697	292,064	95,907	1,162,954
構成比率（％）	△41.5	108.2	25.1	8.2	100.0

	第47期（自　2020年４月１日　至　2021年３月31日）
---	---	---	---	---	---
	第１四半期	第２四半期	第３四半期	第４四半期	通期
---	---	---	---	---	---
売上高（千円）	4,422,397	7,521,515	6,616,858	―	―
経常利益又は経常損失（△）（千円）	△679,819	1,018,668	455,036	―	―

(7）新型コロナウイルス感染症の影響について

新型コロナウイルスの感染拡大により社会・経済活動が大きく制約され、景気に深刻な影響を及ぼしております。当社グループにおきましては、2020年６月の緊急事態宣言解除後には、生徒・保護者及び従業員の健康と安全を第一義とし、Zoomを活用した「双方向Web授業」と「対面授業」を選択受講できる体制の整備や、模擬試験を自宅で受験できる受験サポートアプリの導入等により、継続的な学習環境と指導サービス提供のための様々な施策を講じ、収益回復を実現してまいりました。本有価証券届出書提出日（2021年３月１日）現在においては、新型コロナウイルス感染症が当社グループ業績に与える影響は、2021年３月末には概ね収束していくものと考えております。

しかしながら、新型コロナウイルス感染拡大は未だ継続しており、先行きは不透明な状況にあります。今後、再度、長期にわたって外出自粛要請が出される等により、円滑な事業活動ができなくなる事態が生じた場合には、当社グループの財政状態及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(8）校舎物件の確保について

当社グループが運営する学習塾は全て首都圏にあり、今後も、首都圏を中心に直営方式にて校舎を展開していく方針ですが、適切な物件を適切な時期に確保できない場合には、校舎新設計画の遅延等により業績に影響を及ぼす可能性があります。

(9）株式会社四谷大塚との提携塾契約について

当社が提携塾契約を締結している株式会社四谷大塚は、中学受験指導の草分け的存在でありますが、大学受験指導を主たる事業とする株式会社ナガセが完全子会社化しております。

当該提携塾契約の主たる内容は、株式会社四谷大塚の発行する教材類を一定の掛け率（割引価格）で購入できること、同社のカリキュラムに準拠して指導すること、並びに同社の公認テスト会場として、当社がその代行的な業務を行うことができること等が定められており、1997年９月の契約締結以来、円滑に更新（２年ごとに自動更新）されております。

当社は、中学受験指導において、株式会社四谷大塚のカリキュラムに準拠した指導を行っており、合格実績も提携塾の中でトップクラスにあることから、当該契約の更新に支障はないものと考えております。又、何らかの理由により当該契約が更新されなかった場合の影響は、割引価格による教材購入ができなくなること、並びに公認テスト会場の運営ができなくなること等、限定的なものであり、その場合においても、株式会社四谷大塚の指導カリキュラムの継続は可能であり、又、当社がこれまでに培った独自のノウハウ（志望校別カリキュラム及び教材の開発等）により新しいカリキュラムを立ち上げることも十分に可能であると考えております。

当社は引き続き、株式会社四谷大塚との提携関係を維持していく方針でありますが、万一、契約更新ができなくなった場合には、公認テスト会場としてのサービスの提供に支障がでること、あるいは新しい指導カリキュラムへの移行に時間を要すること等により、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(10）「早稲田アカデミー個別進学館」のフランチャイズ展開について

当社と株式会社明光ネットワークジャパンが共同開発する高学力層向け個別指導塾「早稲田アカデミー個別進学館」は、両社が各々直営校を展開するほか、株式会社明光ネットワークジャパンにおいてフランチャイズ展開を推進しております。

フランチャイズ加盟者に対しては、株式会社明光ネットワークジャパンが行う経営指導に加え、当社からも教務・講師育成面での継続的な指導とサポートを実施し、高品質で均質な教務サービスを提供できる体制の整備を図っております。

更に、当社と、株式会社明光ネットワークジャパン及びフランチャイズ加盟者が一体となり「早稲田アカデミー個別進学館」の優位性並びにブランドイメージの向上を図るための様々な施策に注力しております。

しかしながら、万一、当社や株式会社明光ネットワークジャパンの指導が及ばない範囲で、フランチャイズ加盟者が経営する当該ブランド校舎において重大な事故が発生し、若しくは契約違反にあたる事態が生じた場合、「早稲田アカデミー個別進学館」全体のブランドイメージの低下や、「早稲田アカデミー」ブランドに対する信頼性の低下等に繋がり、当社グループの事業に影響を与える可能性があります。

(11）減損損失について

当社グループは、有形固定資産やのれん等の固定資産を保有しております。これらの資産については減損会計を適用し、毎年、減損の兆候について精査し、減損処理が必要と判断される場合は適切に処理することとしております。第47期（2021年３月期）第３四半期末においては、保有する固定資産について減損処理の必要は認められませんでしたが、将来において、買収した会社の事業計画が達成できない場合はのれん等の減損損失が発生し、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。また、当社グループの事業の収益性が著しく低下した場合には、保有する有形固定資産等に係る減損損失が発生し、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(12）敷金・差入保証金の保全、回収について

当社グループが展開する校舎の多くは、賃借物件を利用しております。新規で賃貸借契約を締結するに際しては、可能な限り賃貸人の経営状況等の確認を行うとともに、契約条件も近隣相場や採算性を十分考慮して決定しております。又、契約締結後も、主管部署が中心となり賃貸人の状況変化の把握に努めております。

しかしながら、賃貸人全ての状況変化を適時に補足することは困難であるため、賃貸人に急激な状況変化が生じた場合には、敷金・差入保証金の保全・回収ができない可能性があります。

(13）法令遵守について

当社グループが営む事業に関連する主な法令・条例としては、特定商取引に関する法律、個人情報の保護に関する法律、青少年保護育成に関する条例、著作権法、不当景品類及び不当表示防止法等があります。当社グループでは、法令違反を予防する体制の整備、従業員への継続的な教育の実施などにより、法令遵守体制の強化に努めております。

しかしながら、将来にわたり、関連法令に基づく損害賠償請求等に係る訴訟を提訴される事案が生じる可能性が皆無とは言い切れず、万一、そのような事態が発生した場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

３　臨時報告書の提出

当社は、後記「第四部　組込情報」に記載の有価証券報告書（第46期）の提出日（2020年６月26日）以後、本有価証券届出書提出日（2021年３月１日）までの間に、次のとおり臨時報告書を関東財務局長に提出しております。

その報告内容は以下の通りであります。

（2020年６月29日提出の臨時報告書）

１　提出理由

2020年６月24日開催の当社第46回定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

２　報告内容

(1）当該株主総会が開催された年月日

2020年６月24日

(2）当該決議事項の内容

第１号議案　剰余金の配当の件

期末配当に関する事項

当社普通株式１株につき金15円とする。

第２号議案　取締役（監査等委員である取締役を除く。）５名選任の件

取締役（監査等委員である取締役を除く。）として、山本豊、伊藤誠、河野陽子、相澤好寬及び川又政治を選任する。

(3）決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果

決議事項	賛成（個）	反対（個）	棄権（個）	可決要件	決議の結果及び賛成割合（％）
---	---	---	---	---	---
第１号議案	134,758	175	0	（注）１	可決（99.3％）
第２号議案				（注）２
山本　豊	134,078	861	2		可決（98.8％）
伊藤　誠	134,646	293	2		可決（99.2％）
河野　陽子	134,636	303	2		可決（99.2％）
相澤　好寬	134,620	319	2		可決（99.2％）
川又　政治	134,618	321	2		可決（99.2％）

（注）１．出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数の賛成であります。

２．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数の賛成であります。

３．賛成割合については、無効となった議決権の個数も母数に加算して計算しております。

(4）議決権の数に株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由

本総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主から各議案の賛否に関して確認できたものを合計したことにより可決要件を満たし、会社法上適法に決議が成立したため、本総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない議決権数は加算しておりません。 

第四部【組込情報】

次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。

有価証券報告書	事業年度 （第46期）	自　2019年４月１日 至　2020年３月31日	2020年６月26日 関東財務局長に提出
四半期報告書	事業年度 （第47期第３四半期）	自　2020年10月１日 至　2020年12月31日	2021年２月５日 関東財務局長に提出

なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織（ＥＤＩＮＥＴ）を使用して提出したデータを開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について（電子開示手続等ガイドライン）Ａ４－１に基づき本有価証券届出書の添付書類としております。 

第五部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

第六部【特別情報】

該当事項はありません。