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WASEDA ACADEMY CO.,LTD.

Quarterly Report Nov 5, 2019

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 第2四半期報告書_20191031195006

【表紙】

【提出書類】 四半期報告書
【根拠条文】 金融商品取引法第24条の4の7第1項
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2019年11月5日
【四半期会計期間】 第46期第2四半期(自 2019年7月1日 至 2019年9月30日)
【会社名】 株式会社早稲田アカデミー
【英訳名】 WASEDA ACADEMY CO.,LTD.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長  古田 信也
【本店の所在の場所】 東京都豊島区南池袋一丁目16番15号
【電話番号】 (03)3590-4011(代表)
【事務連絡者氏名】 取締役  河野 陽子
【最寄りの連絡場所】 東京都豊島区南池袋一丁目16番15号
【電話番号】 (03)3590-4011(代表)
【事務連絡者氏名】 取締役  河野 陽子
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所

(東京都中央区日本橋兜町2番1号)

E05028 47180 株式会社早稲田アカデミー WASEDA ACADEMY CO.,LTD. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第四号の三様式 Japan GAAP true CTE 2019-04-01 2019-09-30 Q2 2020-03-31 2018-04-01 2018-09-30 2019-03-31 1 false false false E05028-000 2019-04-01 2019-09-30 jpcrp040300-q2r_E05028-000:RealEstateLeaseReportableSegmentsMember E05028-000 2019-04-01 2019-09-30 jpcrp040300-q2r_E05028-000:EducationAlliedEnterpriseReportableSegmentsMember E05028-000 2018-04-01 2019-03-31 E05028-000 2018-03-31 E05028-000 2018-09-30 E05028-000 2019-11-05 E05028-000 2019-09-30 E05028-000 2019-07-01 2019-09-30 E05028-000 2019-04-01 2019-09-30 E05028-000 2018-07-01 2018-09-30 E05028-000 2018-04-01 2018-09-30 E05028-000 2019-03-31 E05028-000 2019-09-30 jpcrp_cor:No1MajorShareholdersMember E05028-000 2019-09-30 jpcrp_cor:No2MajorShareholdersMember E05028-000 2019-09-30 jpcrp_cor:No3MajorShareholdersMember E05028-000 2019-09-30 jpcrp_cor:No4MajorShareholdersMember E05028-000 2019-09-30 jpcrp_cor:No5MajorShareholdersMember E05028-000 2019-09-30 jpcrp_cor:No6MajorShareholdersMember E05028-000 2019-09-30 jpcrp_cor:No7MajorShareholdersMember E05028-000 2019-09-30 jpcrp_cor:No8MajorShareholdersMember E05028-000 2019-09-30 jpcrp_cor:No9MajorShareholdersMember E05028-000 2019-09-30 jpcrp_cor:No10MajorShareholdersMember E05028-000 2018-04-01 2018-09-30 jpcrp_cor:ReconcilingItemsMember E05028-000 2018-04-01 2018-09-30 jpcrp_cor:TotalOfReportableSegmentsAndOthersMember E05028-000 2018-04-01 2018-09-30 jpcrp040300-q2r_E05028-000:EducationAlliedEnterpriseReportableSegmentsMember E05028-000 2018-04-01 2018-09-30 jpcrp040300-q2r_E05028-000:RealEstateLeaseReportableSegmentsMember E05028-000 2019-04-01 2019-09-30 jpcrp_cor:ReconcilingItemsMember E05028-000 2019-04-01 2019-09-30 jpcrp_cor:TotalOfReportableSegmentsAndOthersMember E05028-000 2019-11-05 jpcrp_cor:OrdinaryShareMember E05028-000 2019-09-30 jpcrp_cor:SharesWithNoVotingRightsMember E05028-000 2019-09-30 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsTreasurySharesEtcMember E05028-000 2019-09-30 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsOtherMember E05028-000 2019-09-30 jpcrp_cor:SharesWithFullVotingRightsTreasurySharesEtcMember E05028-000 2019-09-30 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesWithFullVotingRightsTreasurySharesEtcMember E05028-000 2019-09-30 jpcrp_cor:SharesWithFullVotingRightsOtherMember E05028-000 2019-09-30 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesWithFullVotingRightsOtherMember E05028-000 2019-09-30 jpcrp_cor:SharesLessThanOneUnitMember E05028-000 2019-09-30 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesLessThanOneUnitMember E05028-000 2019-09-30 jpcrp_cor:Row1Member iso4217:JPY xbrli:shares xbrli:shares xbrli:pure iso4217:JPY

 第2四半期報告書_20191031195006

第一部【企業情報】

第1【企業の概況】

1【主要な経営指標等の推移】

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回次 第45期

第2四半期連結

累計期間
第46期

第2四半期連結

累計期間
第45期
会計期間 自 2018年4月1日

至 2018年9月30日
自 2019年4月1日

至 2019年9月30日
自 2018年4月1日

至 2019年3月31日
売上高 (千円) 11,625,830 12,319,324 23,814,725
経常利益 (千円) 648,372 774,982 1,538,058
親会社株主に帰属する四半期(当期)純利益 (千円) 384,720 428,206 925,703
四半期包括利益又は包括利益 (千円) 400,016 430,690 890,150
純資産額 (千円) 7,215,372 7,857,124 7,625,696
総資産額 (千円) 14,110,886 14,470,918 15,063,970
1株当たり四半期(当期)純利益金額 (円) 24.28 27.03 58.43
潜在株式調整後1株当たり四半期(当期)純利益金額 (円)
自己資本比率 (%) 51.1 54.3 50.6
営業活動による

キャッシュ・フロー
(千円) 1,577,821 1,349,091 2,150,128
投資活動による

キャッシュ・フロー
(千円) △551,179 △386,786 △1,038,667
財務活動による

キャッシュ・フロー
(千円) △638,136 △766,584 △966,460
現金及び現金同等物の四半期末(期末)残高 (千円) 1,687,383 1,639,600 1,443,879
回次 第45期

第2四半期連結

会計期間
第46期

第2四半期連結

会計期間
--- --- --- ---
会計期間 自 2018年7月1日

至 2018年9月30日
自 2019年7月1日

至 2019年9月30日
--- --- --- ---
1株当たり四半期純利益金額 (円) 50.72 50.56

(注)1.当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

2.売上高には、消費税等は含まれておりません。

3.当社は、2019年4月1日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割を行っております。前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、「1株当たり四半期純利益金額」又は「1株当たり当期純利益金額」を算定しております。

4.「1株当たり四半期純利益金額」又は「1株当たり当期純利益金額」の算定上、役員報酬BIP信託が所有する当社株式を期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めております。

5.潜在株式調整後1株当たり四半期(当期)純利益金額については、潜在株式が存在しないため、記載しておりません。 

2【事業の内容】

当第2四半期連結累計期間において、当社グループ(当社及び連結子会社)が営む事業の内容について、重要な変更はありません。なお、新たに海外子会社WASEDA ACADEMY UK CO.,LTD及びSHINKENSHA U.S.A. INCORPORATEDが関係会社に加わりました。 

 第2四半期報告書_20191031195006

第2【事業の状況】

1【事業等のリスク】

当第2四半期連結累計期間において、新たに発生した事業等のリスクはありません。また、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについて重要な変更はありません。 

2【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。

(1)財政状態及び経営成績の状況

①経営成績の状況

当第2四半期連結累計期間における我が国経済は、米中貿易摩擦が長期化し、海外経済にも減速の兆候が見られる中、企業収益や雇用・所得環境の改善が継続し、底堅く推移いたしました。

このような環境下、当社グループにおきましては引き続き、既存事業の強化を推進するための重点課題である“人材の採用と育成強化”“サービス品質の向上”“業務効率改善”に注力いたしました。

当社グループのブランド力の源泉となる高品質な教育サービスを安定的に提供する上で最重要となる人材採用に関しては、新卒・中途・非常勤職員採用のいずれにおいても、前年を上回る成果が出ております。また、育成に関しても、新入社員を中心に、顧客の期待に応えられる高品質な授業サービスにつながる研修に注力し、“顧客満足度の向上”を図ってまいりました。

経営効率の改善に向けては、ICT活用推進の一環としてペーパーレス化やキャッシュレス化の促進に取り組み、校舎運営の効率化と省力化を加速しております。同時に、変形労働時間制度の活用や、校舎の事務管理業務の統括・指導を担うオペレーションセンターの設置拡大・活用等による業務効率改善にも取り組み、有給休暇の取得促進、アルバイト職員の給与手当のベースアップを行いながらも、労務費全体としては、増加率の抑制を図ってまいりました。

なお、本年5月21日付でWASEDA ACADEMY UK CO.,LTD(本社:イギリス ロンドン)を設立し、9月1日付で早稲田アカデミーロンドン校を開校、7月31日付でSHINKENSHA U.S.A. INCORPORATED(本社:アメリカ ニューヨーク州)を完全子会社化し、9月1日付で早稲田アカデミー ニューヨーク校を開校いたしました。更に株式会社学研スタディエ及びその海外子会社(シンガポール・ベトナム・台湾)との間で、早稲田アカデミーブランドによる海外学習塾事業に関する業務提携契約を締結しました。今後、帰国生入試の分野における合格実績伸長、海外事業展開による業容拡大につながるものと期待しております。

国内子会社3社(株式会社野田学園、株式会社水戸アカデミー、株式会社集学舎)の業績につきましても、いずれも年度予算を上回って順調に推移しており、企業グループとしてのシナジー強化に向けては、当社と子会社各社との間で、難関校受験対策特別講座の共同開催及び講師職を中心とした人材交流を行うとともに、当社から子会社に向けて、人材採用を含む各種業務支援を継続しております。

以上の結果、当第2四半期連結累計期間の売上高は12,319百万円(前年同期比6.0%増)、営業利益780百万円(前年同期比21.7%増)、経常利益774百万円(前年同期比19.5%増)、賃貸用不動産物件の売却意思決定等に伴う減損損失84百万円を特別損失に計上した結果、親会社株主に帰属する四半期純利益428百万円(前年同期比11.3%増)となりました。

セグメントごとの経営成績は、次のとおりであります。

(教育関連事業)

当事業におきましては、指導品質の向上に直結する研修の充実により、新人講師の早期育成を図るとともに、入試の変化等に対応するためのコース仕様の見直しや、特別講座及び各種模試の拡充に注力いたしました。また、英語教育改革への対応として、英語指導カリキュラムの見直しに取り組むとともに、授業・家庭学習との相乗効果で、新しい時代で求められる英語4技能の習得を目指した当社オリジナルのカリキュラムとコンテンツによるオンライン英語学習サービスを9月に開始いたしました。英語教育改革に対応した取り組みとして、今後、積極的に拡大を図ってまいります。

なお、10月1日付で当社個別指導部門におきまして、個別指導MYSTAブランドを早稲田アカデミー個別進学館ブランドに統合いたしました。難関校受験向け個別指導ブランドとして、サービス品質の一層の向上と顧客満足度の向上、合格実績の伸長など、統合によるスケールメリットを活かして個別指導市場における競争力強化を図ってまいります。

当第2四半期連結累計期間における期中平均塾生数は、小学部20,111人(前年同期比8.7%増)、中学部15,168人(前年同期比0.2%増)、高校部3,248人(前年同期比5.0%減)、合計では38,527人(前年同期比4.0%増)となりました。

以上の結果、教育関連事業の売上高は12,289百万円(前年同期比6.0%増)、セグメント利益2,550百万円(前年同期比18.6%増)となりました。

(不動産賃貸)

当事業におきましては、賃貸用不動産の一部売却を行ったものの、物件稼働率向上に努めた結果、売上高は60百万円(前年同期比2.8%減)、セグメント利益は12百万円(前年同期比20.9%増)となりました。

②財政状態の分析

当第2四半期連結会計期間末の総資産額は、14,470百万円となり、前連結会計年度末に比べ、593百万円減少いたしました。減少の要因は、流動資産723百万円の減少と固定資産130百万円の増加によるものであります。流動資産の減少の内訳は、営業未収入金932百万円の減少と、現金及び預金197百万円の増加等であります。また、固定資産の増加の内訳は、有形固定資産260百万円、投資その他の資産3百万円の増加と、無形固定資産133百万円の減少であります。

当第2四半期連結会計期間末の負債総額は、6,613百万円となり、前連結会計年度末に比べ、824百万円減少いたしました。減少の要因は、流動負債916百万円の減少と固定負債91百万円の増加によるものであります。流動負債の減少の内訳は、短期借入金400百万円、未払法人税等152百万円、未払消費税等166百万円、前受金251百万円の減少等であります。固定負債の増加の内訳は、リース債務70百万円、資産除去債務47百万円の増加と、長期借入金31百万円の減少等であります。

当第2四半期連結会計期間末の純資産額は、7,857百万円となり前連結会計年度末に比べ、231百万円増加いたしました。その要因は、親会社株主に帰属する四半期純利益428百万円、配当金の支払199百万円等であります。

以上の結果、自己資本比率は、前連結会計年度末の50.6%から54.3%となりました。

(2)キャッシュ・フローの状況

当第2四半期連結累計期間の現金及び現金同等物は、以下に記載のキャッシュ・フローにより1,639百万円となり、前連結会計年度末に比べ、195百万円増加いたしました。

(営業活動によるキャッシュ・フロー)

営業活動によるキャッシュ・フローは、税金等調整前四半期純利益683百万円、減価償却費415百万円、売上債権の減少額935百万円等が収入要因となり、他方、前受金の減少額251百万円、法人税等の支払額435百万円等が支出要因となりました。

この結果、営業活動によるキャッシュ・フローは、1,349百万円の収入となり、前年同期に比べ、228百万円収入が減少いたしました。

(投資活動によるキャッシュ・フロー)

投資活動によるキャッシュ・フローは、有形固定資産の取得による支出478百万円、資産除去債務の履行による支出42百万円等が支出要因となり、他方、有形固定資産の売却による収入186百万円等が収入要因となりました。

この結果、投資活動によるキャッシュ・フローは、386百万円の支出となり、前年同期に比べ、164百万円支出が減少いたしました。

(財務活動によるキャッシュ・フロー)

財務活動によるキャッシュ・フローは、短期借入金の純減額400百万円、リース債務の返済による支出129百万円、配当金の支払額199百万円等が支出要因となりました。

この結果、財務活動によるキャッシュ・フローは、766百万円の支出となり、前年同期に比べ、128百万円支出が増加いたしました。

(3)経営方針・経営戦略等

当第2四半期連結累計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。

(4)主要な設備

①前連結会計年度末において計画中であった主要な設備の新設、売却等について、当第2四半期連結累計期間に著しい変更があったものは、次のとおりであります。

2019年9月25日開催の取締役会において、当社所有の「セントヒルズ池尻大橋(不動産賃貸物件)ほか9箇所」の土地・建物の売却意思決定をいたしました。

会社名 事業所名(所在地) セグメントの名称 設備の内容 帳簿価額

(千円)
売却予定年月
株式会社

早稲田アカデミー
セントヒルズ池尻大橋ほか

(東京都目黒区ほか)
不動産賃貸

全社
賃貸物件(土地及び建物並びに附属設備) 476,622 2019年10月、11月

(注)1.上記帳簿価額は2019年3月31日現在の帳簿価額であります。

2.上記金額には消費税等は含まれておりません。

②当第2四半期連結累計期間において、前連結会計年度末の計画に基づき、以下のとおり主要な設備の新設及び売却が完了いたしました。

イ.新設

会社名 事業所名(所在地) セグメントの名称 設備の内容 完了年月
株式会社

早稲田アカデミー
本社

(東京都豊島区)
教育関連事業

全社
統括業務施設(保証金及び建物並びに附属設備) 2019年8月

ロ.売却

会社名 事業所名(所在地) セグメントの名称 設備の内容 帳簿価額

(千円)
売却年月
株式会社

早稲田アカデミー
スカイ狭山市

(埼玉県狭山市)
不動産賃貸 賃貸物件(土地及び建物並びに附属設備) 69,604 2019年4月
株式会社

早稲田アカデミー
セブンスターハイツ上北沢

(東京都世田谷区)
不動産賃貸 賃貸物件(土地及び建物並びに附属設備) 78,952 2019年6月
合計 148,557

(注)1.上記帳簿価額は2019年3月31日現在の帳簿価額であります。

2.上記金額には消費税等は含まれておりません。

(5)事業上及び財務上の対処すべき課題

当第2四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更及び新たに生じた課題はありません。

なお、当社は財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めており、その内容等(会社法施行規則第118条第3号に掲げる事項)は次のとおりであります。

①当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針の内容

当社は、金融商品取引所に株式を上場している者として、市場における当社株式の自由な取引を尊重し、特定の者による当社株式の大量買付行為であっても、当社の企業価値及び株主共同の利益の確保・向上に資するものである限り、これを一概に否定するものではありません。又、最終的には株式の大量買付行為に応じるかどうかは株主の皆様の決定に委ねられるべきだと考えております。

ただし、株式の大量買付行為の中には、例えばステークホルダーとの良好な関係を保ち続けることができない可能性をもたらすなど、当社の企業価値及び株主共同の利益を損なうおそれのあるものや、当社の企業価値及び株主共同の利益の向上に資するとは言えないもの、あるいは株主の皆様が最終的な決定をされるために必要な時間や情報が十分に提供されないものもありえます。

そのような行為に対して、当社取締役会は、株主の皆様から負託された者の責務として、株主の皆様のために、必要な時間や情報の確保、株式の大量買付者との交渉などを行う必要があると考えております。

②基本方針の実現に資する特別な取組み

当社は、当社の企業価値及び株主共同の利益の確保・向上によって、株主、投資家の皆様に長期的に継続して当社に投資していただくため、前記①の基本方針の実現に資する特別な取組みとして、以下の施策を実施してまいります。

イ.当社の企業価値の源泉

当社は、1976年に「早稲田大学院生塾」として発足して以来、一貫して「本気でやる子を育てる」という教育理念を掲げ、自分たちの力で日本一の学習塾になろうとの目標のもと、学習塾としての原点を見失うことなく、「成績向上と志望校合格」という生徒・保護者の期待とニーズに応えることを最優先に、質の高い授業の提供に努めております。

そして、当社の企業価値は、教育理念、従業員と経営陣の信頼関係に基礎をおく組織力、組織力を生み出す企業文化、多くの利害関係者との間の信頼関係、その他の有形無形の財産に源泉を有するものであります。

当社が、かかる教育理念に基づいて、顧客や従業員への貢献を実現すれば、自ずとコーポレートビジョンが具現化され、業績向上を通じて、広い意味で社会への貢献を実現できるとともに、当社の企業価値及び株主共同の利益を確保・向上させていくことができるものと考えております。

ロ.企業価値向上への取組み

当社のコア事業は学習塾経営であり、その事業運営においては「本気でやる子を育てる」という創業教育理念に基づき、単に志望校に合格することだけを目的とするのではなく、受験勉強を通じて、「自らの力で考え、困難を乗り越えていける子供を育てる」ことを基本方針としてまいりました。

当社としては、このような基本方針のもと、当社の企業価値向上を実現するべく、中長期の経営戦略を策定しております。学習塾事業の拡大・発展に留まらず、新規事業への取組みも積極的に進め、進学塾としてNo.1の姿を達成した後は、未来のリーダー育成や、日本の教育の質の向上に貢献できる“総合教育企業”への成長を目指してまいります。

ハ.コーポレート・ガバナンスについて

当社は、時代のニーズと経営環境の変化に迅速に対応することができ、かつ健全で効率的な経営組織の構築を基本としており、内部統制及び監督機能の充実、リスクマネジメント及びコンプライアンスの強化、正確かつ迅速な情報開示に努め、企業統治が有効に機能する体制の構築を目指しております。

これまで当社は、この方針に基づき、ガバナンスが有効に機能する体制作りに努めてまいりましたが、今後も、当社は、株主の皆様、顧客の皆様(生徒・卒業生及びその保護者)、取引先、従業員、地域社会等のステークホルダーの皆様からの信頼を一層高めるべく、法令・ルールの遵守を徹底し、内部統制の充実・強化に努め、企業としての社会的責任を果たしてまいります。

ニ.業績に応じた株主の皆様に対する利益還元

当社は多数のステークホルダーの皆様にご支持いただくことが、当社の企業価値及び株主共同の利益を確保・向上させていくための重要な要素であると考えており、中でも株主の皆様への利益還元を強化していくことは重要な経営課題の一つと認識しております。

今後も、安定的な経営基盤の確立と株主資本利益率の向上に努めるとともに、株主の皆様への利益還元を更に強化するべく経営努力を継続してまいります。

③基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取

組み

当社は、定時株主総会において株主の皆様からご承認をいただき、当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組みとして、「当社株式の大量買付行為への対応策(買収防衛策)」(以下「本プラン」という。)を定めております。

本プランは、大量買付者が遵守すべきルールを明確にし、株主及び投資家の皆様が適切な判断をするために必要かつ十分な情報及び時間、並びに大量買付者との交渉の機会を確保することを目的としております。そして、大量買付者が本プランにおいて定められる手続に従うことなく大量買付行為を行う場合や、大量買付者が本プランに定める手続に従って大量買付行為を行う場合であっても、当社取締役会が当該大量買付行為の内容を検討し、大量買付者との協議、交渉等を行った結果、その買付行為が当社の企業価値及び株主共同の利益を害する大量買付行為であると認められる場合に、当社取締役会によって対抗措置が講じられる可能性があることを明らかにし、これらを

適切に開示することにより、当社の企業価値及び株主共同の利益の確保・向上に資さない当社株式の大量買付行為

を行おうとする者に対して警告を行うものであります。

本プランの対象となる当社株式の大量買付行為とは、買付け等の結果、a.当社の株券等の保有者が保有する当社の株券等に係る株券等保有割合の合計又はb.当社の株券等の公開買付者が所有し又は所有することとなる当社の株券等及び当該公開買付者の特別関係者が所有する当社の株券等に係る株券等所有割合の合計のいずれかが20%以上となる者(当該買付け等の前にa.又はb.のいずれかが20%以上である者を含む。)による買付け等又は買付け等の提案としております。

本プランにおける対抗措置は、原則として、株主の皆様に対し、大量買付者及びその関係者による権利行使が認められないとの行使条件並びに当社が当該大量買付者及びその関係者以外の者から当社株式と引換に新株予約権を取得する旨の取得条項等を付すことが予定される新株予約権の無償割当てを実施するものとなっております。

本プランにおいては、対抗措置の発動又は不発動について取締役会の恣意的判断を排除するため、当社取締役会が、取締役会から独立した委員のみから構成される「独立委員会」の判断を最大限尊重して、対抗措置の発動又は不発動を決定することとしております。又、独立委員会が対抗措置の発動に際して、予め株主総会の承認を得るべき旨を勧告した場合、又は独立委員会への諮問後であっても、当社取締役会が株主総会の開催に要する時間的余裕等の諸般の事情を勘案した上で、善管注意義務に照らして、株主の皆様の意思を確認することが適切であると判断した場合には、株主の皆様の意思を確認するための株主総会を招集し、大量買付者に対して対抗措置を発動するか否かの判断を、株主の皆様に行っていただきます。

なお、本プランの有効期間は2021年3月期に関する定時株主総会の終結の時までとされております。ただし、有効期間の満了前であっても、当社の株主総会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合又は当社取締役会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、その時点で廃止されるものとしております。

④前記取組みが会社の支配に関する基本方針に沿い、当社株主の共同の利益を損なうものではなく、当社役員の地位の維持を目的とするものではないことについての取締役会の判断及びその理由

前記②に記載の取組みは、当社の企業価値の源泉を十分に理解した上で策定されており、前記①の基本方針に沿うものであり、当社株主の共同の利益を損なうものではなく、又、当社役員の地位の維持を目的とするものでもありません。

又、前記③に記載の取組みは、当社株式に対する大量買付行為がなされた際に、当該大量買付行為に応じるべきか否かを株主の皆様が判断し、又、当社取締役会が株主の皆様のために代替案を提示し、大量買付者と交渉を行うこと等を可能とするために必要な情報や時間を確保することにより、当社の企業価値及び株主共同の利益を確保又は向上することを目的として導入されるものであり、会社の支配に関する基本方針に沿うものであります。

更に、本プランは、

・買収防衛策に関する指針の要件等を完全に充足していること

・株主意思を重視していること

・独立性の高い社外者(独立委員会)の判断を重視していること

・合理的な客観的要件が設定されていること

・独立した地位にある専門家の助言を取得できること

・デッドハンド型やスローハンド型買収防衛策ではないこと

等の理由から、前記①に記載の基本方針に沿うものであり、当社株主の共同の利益を損なうものではなく、又、当社役員の地位の維持を目的とするものでもないと考えております。 

(6)研究開発活動

該当事項はありません。

3【経営上の重要な契約等】

当第2四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。 

 第2四半期報告書_20191031195006

第3【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】
種類 発行可能株式総数(株)
--- ---
普通株式 60,000,000
60,000,000
②【発行済株式】
種類 第2四半期会計期間末現在発行数(株)

(2019年9月30日)
提出日現在発行数(株)

(2019年11月5日)
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 内容
普通株式 16,669,952 16,669,952 東京証券取引所

市場第一部
権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。
16,669,952 16,669,952

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。 

②【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。 

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。 

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 発行済株式総数増減数(株) 発行済株式総数残高(株) 資本金増減額

(千円)
資本金残高

(千円)
資本準備金増減額(千円) 資本準備金残高(千円)
--- --- --- --- --- --- ---
2019年7月1日



2019年9月30日
16,669,952 968,749 917,698

(5)【大株主の状況】

2019年9月30日現在
氏名又は名称 住所 所有株式数

(千株)
発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)
株式会社ナガセ 東京都武蔵野市吉祥寺南町1丁目29番2号 3,017 18.93
英進館株式会社 福岡県福岡市中央区今泉1丁目11番12号 1,830 11.48
福山産業株式会社 広島県福山市本庄町中3丁目19番1号 1,164 7.30
河端 真一 東京都渋谷区 840 5.27
株式会社明光ネットワークジャパン 東京都新宿区西新宿7丁目20番1号 833 5.22
早稲田アカデミー従業員持株会 東京都豊島区南池袋1丁目16番15号 690 4.33
株式会社学研ホールディングス 東京都品川区西五反田2丁目11番8号 526 3.30
中国開発株式会社 広島県福山市本庄町中3丁目19番1号 472 2.96
有限会社平井興産 北海道札幌市豊平区福住一条3丁目13番16号 403 2.53
教育開発出版株式会社 東京都杉並区下高井戸1丁目39番12号 315 1.97
10,092 63.32

(注)当社は、自己株式732,534株を保有しておりますが、上記大株主から除いております。

(6)【議決権の状況】

①【発行済株式】
2019年9月30日現在
区分 株式数(株) 議決権の数(個) 内容
無議決権株式
議決権制限株式(自己株式等)
議決権制限株式(その他)
完全議決権株式(自己株式等) 普通株式 732,500 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。
完全議決権株式(その他) 普通株式 15,932,500 159,325 同上
単元未満株式 普通株式 4,952
発行済株式総数 16,669,952
総株主の議決権 159,325

(注)1.「単元未満株式」欄の普通株式には、自社保有の自己株式34株が含まれております。

2.「完全議決権株式(その他)」には、役員報酬BIP信託が保有する当社株式が94,600株(議決権946個)含まれております。なお、当該議決権の数946個は、議決権不行使となっております。 

②【自己株式等】
2019年9月30日現在
所有者の氏名

又は名称
所有者の住所 自己名義所有

株式数(株)
他人名義所有

株式数(株)
所有株式数の

合計(株)
発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%)
株式会社

早稲田アカデミー
東京都豊島区南池袋一丁目16番15号 732,500 732,500 4.39
732,500 732,500 4.39

(注)役員報酬BIP信託が保有する当社株式94,600株は、上記自己株式には含めておりません。  

2【役員の状況】

該当事項はありません。 

 第2四半期報告書_20191031195006

第4【経理の状況】

1.四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内

閣府令第64号)に基づいて作成しております。

2.監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、第2四半期連結会計期間(2019年7月1日から2019年9月30日まで)及び第2四半期連結累計期間(2019年4月1日から2019年9月30日まで)に係る四半期連結財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。 

1【四半期連結財務諸表】

(1)【四半期連結貸借対照表】

(単位:千円)
前連結会計年度

(2019年3月31日)
当第2四半期連結会計期間

(2019年9月30日)
資産の部
流動資産
現金及び預金 1,513,773 1,710,883
営業未収入金 1,500,060 567,312
商品及び製品 175,675 174,948
原材料及び貯蔵品 35,208 31,616
前払費用 357,449 380,832
その他 23,063 19,893
貸倒引当金 △12,241 △16,064
流動資産合計 3,592,990 2,869,422
固定資産
有形固定資産
建物及び構築物 7,150,914 7,325,797
減価償却累計額 △4,049,912 △3,948,035
建物及び構築物(純額) 3,101,002 3,377,762
土地 1,765,976 1,576,247
リース資産 1,256,140 1,440,085
減価償却累計額 △729,196 △827,411
リース資産(純額) 526,943 612,673
建設仮勘定 34,071 48,474
その他 918,338 802,931
減価償却累計額 △783,463 △594,238
その他(純額) 134,874 208,692
有形固定資産合計 5,562,869 5,823,851
無形固定資産
ソフトウエア 651,484 577,335
ソフトウエア仮勘定 23,311 33,315
のれん 1,052,395 1,001,986
その他 91,245 71,888
無形固定資産合計 1,818,436 1,684,526
投資その他の資産
投資有価証券 851,152 841,176
繰延税金資産 589,385 618,469
差入保証金 2,593,082 2,548,079
その他 71,101 102,940
貸倒引当金 △15,048 △17,548
投資その他の資産合計 4,089,673 4,093,117
固定資産合計 11,470,979 11,601,495
資産合計 15,063,970 14,470,918
(単位:千円)
前連結会計年度

(2019年3月31日)
当第2四半期連結会計期間

(2019年9月30日)
負債の部
流動負債
支払手形及び買掛金 164,480 228,106
短期借入金 ※ 400,000
1年内返済予定の長期借入金 71,814 66,030
未払金 709,871 690,115
未払費用 837,649 826,544
リース債務 195,700 202,210
未払法人税等 518,369 366,018
未払消費税等 303,192 136,945
前受金 680,496 428,913
賞与引当金 436,713 428,124
役員株式給付引当金 12,465
その他 59,556 76,102
流動負債合計 4,377,844 3,461,578
固定負債
長期借入金 528,364 496,432
リース債務 359,771 430,049
退職給付に係る負債 946,829 962,546
資産除去債務 1,178,422 1,225,577
役員株式給付引当金 12,465
その他 34,576 37,609
固定負債合計 3,060,430 3,152,215
負債合計 7,438,274 6,613,793
純資産の部
株主資本
資本金 968,749 968,749
資本剰余金 917,698 917,698
利益剰余金 6,168,251 6,397,239
自己株式 △682,674 △682,718
株主資本合計 7,372,024 7,600,969
その他の包括利益累計額
その他有価証券評価差額金 270,592 263,773
為替換算調整勘定 △2,264
退職給付に係る調整累計額 △16,921 △5,354
その他の包括利益累計額合計 253,671 256,155
非支配株主持分
純資産合計 7,625,696 7,857,124
負債純資産合計 15,063,970 14,470,918

(2)【四半期連結損益及び包括利益計算書】

【第2四半期連結累計期間】
(単位:千円)
前第2四半期連結累計期間

(自 2018年4月1日

 至 2018年9月30日)
当第2四半期連結累計期間

(自 2019年4月1日

 至 2019年9月30日)
売上高 11,625,830 12,319,324
売上原価 8,532,455 8,873,185
売上総利益 3,093,375 3,446,139
販売費及び一般管理費 ※ 2,452,479 ※ 2,666,137
営業利益 640,895 780,001
営業外収益
受取利息 32 60
受取配当金 12,735 10,898
広告掲載料 10,000
その他 8,663 11,146
営業外収益合計 31,431 22,105
営業外費用
支払利息 10,104 8,796
固定資産除却損 12,994 12,878
賃貸借契約違約金 4,846
その他 856 603
営業外費用合計 23,954 27,124
経常利益 648,372 774,982
特別利益
固定資産売却益 643
特別利益合計 643
特別損失
固定資産売却損 7,137
減損損失 84,640
特別損失合計 91,777
税金等調整前四半期純利益 648,372 683,847
法人税、住民税及び事業税 283,314 286,800
法人税等調整額 △19,662 △31,159
法人税等合計 263,652 255,641
四半期純利益 384,720 428,206
(内訳)
親会社株主に帰属する四半期純利益 384,720 428,206
非支配株主に帰属する四半期純利益
その他の包括利益
その他有価証券評価差額金 4,033 △6,819
為替換算調整勘定 △2,264
退職給付に係る調整額 11,262 11,567
その他の包括利益合計 15,295 2,484
四半期包括利益 400,016 430,690
(内訳)
親会社株主に係る四半期包括利益 400,016 430,690
非支配株主に係る四半期包括利益

(3)【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】

(単位:千円)
前第2四半期連結累計期間

(自 2018年4月1日

 至 2018年9月30日)
当第2四半期連結累計期間

(自 2019年4月1日

 至 2019年9月30日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
税金等調整前四半期純利益 648,372 683,847
減価償却費 375,156 415,736
減損損失 84,640
貸倒引当金の増減額(△は減少) 2,575 6,322
賞与引当金の増減額(△は減少) 5,074 △8,588
退職給付に係る負債の増減額(△は減少) 21,759 15,716
受取利息及び受取配当金 △12,768 △10,958
支払利息 10,104 8,796
のれん償却額 64,027 63,594
固定資産売却益 △643
固定資産売却損 7,137
固定資産処分損益(△は益) 12,994 12,878
売上債権の増減額(△は増加) 934,039 935,148
たな卸資産の増減額(△は増加) 9,193 4,591
仕入債務の増減額(△は減少) 76,131 61,415
前受金の増減額(△は減少) △270,277 △251,582
未払消費税等の増減額(△は減少) 36,362 △166,352
退職給付に係る未認識項目の償却額 16,233 16,672
その他の資産の増減額(△は増加) △6,488 △32,405
その他の負債の増減額(△は減少) △51,032 △64,037
小計 1,871,457 1,781,931
利息及び配当金の受取額 12,753 10,976
利息の支払額 △10,139 △8,713
法人税等の支払額 △296,249 △435,103
営業活動によるキャッシュ・フロー 1,577,821 1,349,091
投資活動によるキャッシュ・フロー
連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出 △10,140
有形固定資産の取得による支出 △207,644 △478,928
有形固定資産の売却による収入 186,972
資産除去債務の履行による支出 △42,055
無形固定資産の取得による支出 △75,497 △37,811
差入保証金の差入による支出 △269,419 △47,889
差入保証金の回収による収入 2,520 43,955
貸付金の回収による収入 500
定期預金の増減額(△は増加) △1,138 △1,388
投資活動によるキャッシュ・フロー △551,179 △386,786
財務活動によるキャッシュ・フロー
短期借入金の純増減額(△は減少) △300,000 △400,000
長期借入金の返済による支出 △57,216 △37,716
リース債務の返済による支出 △97,662 △129,723
自己株式の取得による支出 △67 △43
配当金の支払額 △183,190 △199,101
財務活動によるキャッシュ・フロー △638,136 △766,584
現金及び現金同等物の増減額(△は減少) 388,505 195,720
現金及び現金同等物の期首残高 1,298,878 1,443,879
現金及び現金同等物の四半期末残高 ※ 1,687,383 ※ 1,639,600

【注記事項】

(連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更)

(連結の範囲の重要な変更)

第1四半期連結会計期間より、WASEDA ACADEMY UK CO.,LTDを新たに設立したため、連結の範囲に含めております。また、当第2四半期連結会計期間において、SHINKENSHA U.S.A. INCORPORATEDの発行済株式の全部を取得したことにより、同社を連結の範囲に含めております。 

(四半期連結貸借対照表関係)

※ 当社グループは、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行1行と当座貸越契約を、また安定資金を確保し財務基盤の強化を図るため、取引銀行7行と分割実行可能期間付シンジケートローン契約を締結しております。これらの契約に基づく借入未実行残高は、次のとおりであります。

前連結会計年度

(2019年3月31日)
当第2四半期連結会計期間

(2019年9月30日)
--- --- ---
当座貸越極度額及びシンジケートローン契約額 1,600,000千円 1,600,000千円
借入実行残高 400,000
差引額 1,200,000 1,600,000
(四半期連結損益及び包括利益計算書関係)

※ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

前第2四半期連結累計期間

(自  2018年4月1日

  至  2018年9月30日)
当第2四半期連結累計期間

(自  2019年4月1日

  至  2019年9月30日)
広告宣伝費 637,651千円 590,683千円
給与手当 466,402 507,534
賞与引当金繰入額 92,239 87,409
退職給付費用 10,420 10,396
貸倒引当金繰入額 2,745 6,693
(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※ 現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は次のとおりであります。

前第2四半期連結累計期間

(自 2018年4月1日

至 2018年9月30日)
当第2四半期連結累計期間

(自 2019年4月1日

至 2019年9月30日)
--- --- ---
現金及び預金勘定 1,757,394千円 1,710,883千円
預入期間が3ヶ月を超える定期預金 △61,040 △61,040
別段預金 △8,969 △10,241
現金及び現金同等物 1,687,383 1,639,600
(株主資本等関係)

Ⅰ 前第2四半期連結累計期間(自 2018年4月1日 至 2018年9月30日)

1.配当金支払額

(決議) 株式の種類 配当金の総額

(千円)
1株当たり

配当額

(円)
基準日 効力発生日 配当の原資
--- --- --- --- --- --- ---
2018年6月27日

定時株主総会
普通株式 183,282 23 2018年3月31日 2018年6月28日 利益剰余金

(注)2018年6月27日定時株主総会の決議に基づく配当金の総額には、役員報酬BIP信託が所有する当社株式に対する配当金1,087千円が含まれております。

2.基準日が当第2四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第2四半期連結会計期間末後となるもの

(決議) 株式の種類 配当金の総額

(千円)
1株当たり

配当額

(円)
基準日 効力発生日 配当の原資
--- --- --- --- --- --- ---
2018年10月31日

取締役会
普通株式 79,687 10 2018年9月30日 2018年12月3日 利益剰余金

(注)2018年10月31日取締役会の決議に基づく配当金の総額には、役員報酬BIP信託が所有する当社株式に対する配当金473千円が含まれております。 

Ⅱ 当第2四半期連結累計期間(自 2019年4月1日 至 2019年9月30日)

1.配当金支払額

(決議) 株式の種類 配当金の総額

(千円)
1株当たり

配当額

(円)
基準日 効力発生日 配当の原資
--- --- --- --- --- --- ---
2019年6月26日

定時株主総会
普通株式 199,218 25 2019年3月31日 2019年6月27日 利益剰余金

(注)1.2019年6月26日定時株主総会の決議に基づく配当金の総額には、役員報酬BIP信託が所有する当社株式に対する配当金1,182千円が含まれております。

2.当社は、2019年4月1日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割を行っておりますが、2019年3月31日を基準日とする配当については、当該株式分割前の株式数を基準とした金額を記載しております。

2.基準日が当第2四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第2四半期連結会計期間末後となるもの

(決議) 株式の種類 配当金の総額

(千円)
1株当たり

配当額

(円)
基準日 効力発生日 配当の原資
--- --- --- --- --- --- ---
2019年10月31日

取締役会
普通株式 79,687 5 2019年9月30日 2019年11月28日 利益剰余金

(注)2019年10月31日取締役会の決議に基づく配当金の総額には、役員報酬BIP信託が所有する当社株式に対する配当金473千円が含まれております。 

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

Ⅰ 前第2四半期連結累計期間(自 2018年4月1日 至 2018年9月30日)

①報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

(単位:千円)
報告セグメント 調整額

(注)1
四半期連結損益及び

包括利益計算書計上額

(注)2
教育関連事業 不動産賃貸
売上高
外部顧客への売上高 11,594,444 31,385 11,625,830 11,625,830
セグメント間の内部売上高又は振替高 30,775 30,775 △30,775
11,594,444 62,160 11,656,605 △30,775 11,625,830
セグメント利益 2,150,984 10,714 2,161,698 △1,520,803 640,895

(注)1.セグメント利益の調整額△1,520,803千円は全社費用であり、報告セグメントに帰属しない一般管理費等です。

2.セグメント利益は、四半期連結損益及び包括利益計算書の営業利益と調整を行っております。

②報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

該当事項はありません。 

Ⅱ 当第2四半期連結累計期間(自 2019年4月1日 至 2019年9月30日)

①報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

(単位:千円)
報告セグメント 調整額

(注)1
四半期連結損益及び

包括利益計算書計上額

(注)2
教育関連事業 不動産賃貸
売上高
外部顧客への売上高 12,289,693 29,631 12,319,324 12,319,324
セグメント間の内部売上高又は振替高 30,803 30,803 △30,803
12,289,693 60,434 12,350,127 △30,803 12,319,324
セグメント利益 2,550,286 12,957 2,563,244 △1,783,243 780,001

(注)1.セグメント利益の調整額△1,783,243千円は全社費用であり、報告セグメントに帰属しない一般管理費等です。

2.セグメント利益は、四半期連結損益及び包括利益計算書の営業利益と調整を行っております。

②報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

(固定資産に係る重要な減損損失)

不動産賃貸事業において、不動産物件の売却が決定したことに伴い減損損失を計上しております。なお、当該減損損失の計上額は、当第2四半期連結累計期間においては79,421千円であります。

(のれんの金額の重要な変動)

重要性が乏しいため、記載を省略しております。  

(1株当たり情報)

1株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

前第2四半期連結累計期間

(自 2018年4月1日

至 2018年9月30日)
当第2四半期連結累計期間

(自 2019年4月1日

至 2019年9月30日)
--- --- ---
1株当たり四半期純利益金額 24円28銭 27円03銭
(算定上の基礎)
親会社株主に帰属する四半期純利益金額

(千円)
384,720 428,206
普通株主に帰属しない金額(千円)
普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期

純利益金額(千円)
384,720 428,206
普通株式の期中平均株式数(株) 15,842,995 15,842,860

(注)1.当社は、2019年4月1日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割を行っております。前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、「1株当たり四半期純利益金額」を算定しております。

2.「1株当たり四半期純利益金額」の算定上、役員報酬BIP信託が所有する当社株式を期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めております(前第2四半期連結累計期間94,600株、当第2四半期連結累計期間94,600株)。

3.潜在株式調整後1株当たり四半期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。  

2【その他】

2019年10月31日開催の取締役会において、当期中間配当に関し、次のとおり決議いたしました。

(イ)配当金の総額……………………………………………………79,687千円

(ロ)1株当たりの金額………………………………………………5円00銭

(ハ)支払請求の効力発生日及び支払開始日………………………2019年11月28日

(注)2019年9月30日現在の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、支払いを行います。

 第2四半期報告書_20191031195006

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

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