WASEDA ACADEMY CO.,LTD.

Quarterly Report • Nov 6, 2015

 第２四半期報告書_20151105174312

【表紙】

【提出書類】	四半期報告書
【根拠条文】	金融商品取引法第24条の４の７第１項
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	平成27年11月６日
【四半期会計期間】	第42期第２四半期（自　平成27年７月１日　至　平成27年９月30日）
【会社名】	株式会社早稲田アカデミー
【英訳名】	WASEDA ACADEMY CO.,LTD.
【代表者の役職氏名】	代表取締役社長　　瀧本　司
【本店の所在の場所】	東京都豊島区池袋二丁目53番７号
【電話番号】	（０３）３５９０－４０１１（代表）
【事務連絡者氏名】	常務取締役管理本部長　　河野　陽子
【最寄りの連絡場所】	東京都豊島区池袋二丁目53番７号
【電話番号】	（０３）３５９０－４０１１（代表）
【事務連絡者氏名】	常務取締役管理本部長　　河野　陽子
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号）

E05028 47180 株式会社早稲田アカデミー WASEDA ACADEMY CO.,LTD. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第四号の三様式 Japan GAAP true CTE 2015-04-01 2015-09-30 Q2 2016-03-31 2014-04-01 2014-09-30 2015-03-31 1 false false false E05028-000 2015-09-30 jpcrp_cor:No1MajorShareholdersMember E05028-000 2015-09-30 jpcrp_cor:No2MajorShareholdersMember E05028-000 2015-09-30 jpcrp_cor:No3MajorShareholdersMember E05028-000 2015-09-30 jpcrp_cor:No4MajorShareholdersMember E05028-000 2015-09-30 jpcrp_cor:No5MajorShareholdersMember E05028-000 2015-09-30 jpcrp_cor:No6MajorShareholdersMember E05028-000 2015-09-30 jpcrp_cor:No7MajorShareholdersMember E05028-000 2015-09-30 jpcrp_cor:No8MajorShareholdersMember E05028-000 2015-09-30 jpcrp_cor:No9MajorShareholdersMember E05028-000 2015-09-30 jpcrp_cor:No10MajorShareholdersMember E05028-000 2014-04-01 2014-09-30 jpcrp_cor:ReconcilingItemsMember E05028-000 2014-04-01 2014-09-30 jpcrp_cor:TotalOfReportableSegmentsAndOthersMember E05028-000 2014-04-01 2014-09-30 jpcrp040300-q2r_E05028-000:EducationAlliedEnterpriseReportableSegmentsMember E05028-000 2014-04-01 2014-09-30 jpcrp040300-q2r_E05028-000:RealEstateLeaseReportableSegmentsMember E05028-000 2015-04-01 2015-09-30 jpcrp_cor:ReconcilingItemsMember E05028-000 2015-04-01 2015-09-30 jpcrp_cor:TotalOfReportableSegmentsAndOthersMember E05028-000 2015-04-01 2015-09-30 jpcrp040300-q2r_E05028-000:RealEstateLeaseReportableSegmentsMember E05028-000 2015-04-01 2015-09-30 jpcrp040300-q2r_E05028-000:EducationAlliedEnterpriseReportableSegmentsMember E05028-000 2015-11-06 E05028-000 2015-09-30 E05028-000 2015-07-01 2015-09-30 E05028-000 2015-04-01 2015-09-30 E05028-000 2014-07-01 2014-09-30 E05028-000 2014-04-01 2014-09-30 E05028-000 2015-03-31 E05028-000 2014-04-01 2015-03-31 E05028-000 2014-03-31 E05028-000 2014-09-30 iso4217:JPY xbrli:shares xbrli:shares xbrli:pure iso4217:JPY

 第２四半期報告書_20151105174312

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

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回次		第41期 第２四半期連結 累計期間	第42期 第２四半期連結 累計期間	第41期
会計期間		自　平成26年４月１日 至　平成26年９月30日	自　平成27年４月１日 至　平成27年９月30日	自　平成26年４月１日 至　平成27年３月31日
売上高	（千円）	9,461,925	9,881,697	19,443,776
経常利益	（千円）	317,672	504,823	732,971
親会社株主に帰属する四半期（当期）純利益	（千円）	187,343	286,223	420,258
四半期包括利益又は包括利益	（千円）	219,270	285,509	459,607
純資産額	（千円）	6,005,945	6,326,745	6,185,076
総資産額	（千円）	11,624,596	12,512,030	11,724,204
１株当たり四半期（当期）純利益金額	（円）	22.72	34.45	50.86
潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益金額	（円）	－	－	－
自己資本比率	（％）	51.7	50.6	52.8
営業活動による キャッシュ・フロー	（千円）	1,000,533	870,761	1,586,535
投資活動による キャッシュ・フロー	（千円）	292,224	△253,622	△81,019
財務活動による キャッシュ・フロー	（千円）	△524,920	△343,111	△792,370
現金及び現金同等物の四半期末（期末）残高	（千円）	1,613,348	1,832,683	1,558,654

回次		第41期 第２四半期連結 会計期間	第42期 第２四半期連結 会計期間
---	---	---	---
会計期間		自　平成26年７月１日 至　平成26年９月30日	自　平成27年７月１日 至　平成27年９月30日
---	---	---	---
１株当たり四半期純利益金額	（円）	75.14	83.37

（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．売上高には、消費税等は含まれておりません。

３．１株当たり四半期（当期）純利益金額の算定上、従業員持株ＥＳＯＰ信託口が所有する当社株式を期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めております。

４．潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益金額については、潜在株式が存在しないため、記載しておりません。

５．「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　平成25年９月13日）等を適用し、第１四半期連結累計期間より、「四半期純利益又は当期純利益」を「親会社株主に帰属する四半期純利益又は親会社株主に帰属する当期純利益」としております。 

２【事業の内容】

当第２四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び連結子会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。また、主要な関係会社における異動は、以下のとおりであります。

当社は、当第２四半期連結会計期間において、株式会社アカデミーの株式を取得し、完全子会社といたしました。なお、同社は平成27年９月１日付で、商号を株式会社水戸アカデミーに変更しております。 

 第２四半期報告書_20151105174312

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

当第２四半期連結累計期間において、新たに発生した事業等のリスクはありません。また、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについて重要な変更はありません。

２【経営上の重要な契約等】

当第２四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。

３【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループ（当社及び連結子会社。以下

同じ。）が判断したものであります。

（1）業績の状況

当第２四半期連結累計期間における我が国経済は、物価上昇や新興国の景気減速の影響が懸念されるものの、政府主導の経済政策の効果や、円安による輸出企業を中心とした企業収益・雇用環境の改善により、穏やかな景気回復基調の中で推移いたしました。

学習塾業界におきましては、厳しい経営環境の中で、幼児教育・語学教育や保育・介護分野等の新たな事業領域の開拓や、ＩＣＴを活用した教育・学習支援サービスの開発が積極的に行われております。

このような状況下、当社グループにおきましては、難関上位校への合格実績伸長により集客力を向上させ、収益拡大を図る、という従来からの基本戦略を推進するべく、授業品質の向上・進学指導力の強化に注力してまいりました。

収益体質の強化・利益率改善に向けては、引き続き、経費削減に向けた社内プロジェクトを推進するとともに、費用対効果の検証や経費管理レベルの向上に取組みました。

子会社である株式会社野田学園におきましては、新年度集客に続き上半期の大きな収益の柱である“サマーヴィレッジ”においても計画どおり受講生獲得ができ、売上高・利益ともに予算を上回って推移いたしました。

また、平成27年８月19日付で、茨城県内で小中学生対象の進学塾「水戸アカデミー」を運営する株式会社アカデミー（平成27年９月１日付で「株式会社水戸アカデミー」に商号変更。）を完全子会社化いたしました。「水戸アカデミー」は、創業以来、エリアトップ校を目指す生徒を対象とした英才教育の実践により、県立水戸第一高校を始めとする難関校への高い合格実績を輩出しており、今後、当社の優先課題の一つである各地域における最難関公立高校の合格実績伸長を加速させ、企業グループとして事業展開エリアの拡大を図っていけるものと期待しております。

以上の結果、当第２四半期連結累計期間の売上高は9,881百万円（前年同期比4.4％増）、営業利益508百万円（前年同期比58.0％増）、経常利益504百万円（前年同期比58.9％増）、親会社株主に帰属する四半期純利益286百万円（前年同期比52.8％増）となりました。

なお、本年８月に当社主催の夏期合宿において発生した盗難事件に係る補償・お見舞い金につきまして、合宿盗難補償費用として26百万円を特別損失に計上いたしました。

セグメントの業績は、次のとおりであります。

（教育関連事業）

当事業におきましては、社員研修の強化・講師検定制度の見直し、難関受験指導技術向上に向けた研修体制の見直し等に取り組むとともに、中学入試における合格実績伸長に向けて、各種イベントや特別キャンペーンの実施等により、小学部低学年層の集客に注力いたしました。

また、生徒・保護者への情報提供サービスの充実に向け“マイページ”の開発に取り組み、９月下旬よりプレ稼働を開始いたしました。

更に、当社ブランドの認知度向上を図るため、「ブランドムービー」の制作等、新たな広報戦略による広告宣伝活動に努めました。

校舎展開につきましては、７月に、集団指導校舎併設型の個別指導校舎として、「早稲田アカデミー個別進学館横浜校」を新規出校し、順調に新入生獲得が進んでおります。この出校により、当第２四半期連結会計期間末の当社校舎数は148校となりました。

収益の基礎となる期中平均塾生数につきましては、小学部14,166人（前年同期比6.0％増）、中学部13,497人（前年同期比1.1％増）、高校部3,271人（前年同期比3.7％増）、合計では30,934人（前年同期比3.6％増）となりました。

以上の結果、教育関連事業の売上高は9,855百万円（前年同期比4.4％増）、セグメント利益1,626百万円（前年同期比12.7％増）となりました。

注）Ｐ.17（企業結合等関係）に記載のとおり、「業績の状況」に記載の期中平均塾生数及び業績数値には、株式会社水戸アカデミーを含んでおりません。

（不動産賃貸）

当事業におきましては、物件稼働状況が前年同期とほぼ同水準で推移した結果、売上高52百万円（前年同期比5.7％増）、セグメント利益５百万円（前年同期比21.1％減）となりました。

（2）財政状態の分析

当第２四半期連結会計期間末の総資産額は、12,512百万円となり、前連結会計年度末に比べ、787百万円増加いたしました。増加の主な要因は、流動資産714百万円の増加と、固定資産73百万円の増加であります。流動資産の増加の内訳は、現金及び預金333百万円、営業未収入金316百万円の増加等であります。また、固定資産の増加の内訳は、有形固定資産39百万円、無形固定資産64百万円の増加と投資その他の資産30百万円の減少であります。

当第２四半期連結会計期間末の負債総額は、6,185百万円となり、前連結会計年度末に比べ、646百万円増加いたしました。増加の要因は、流動負債552百万円、固定負債93百万円の増加であります。流動負債の増加の内訳は、前受金877百万円の増加と１年内償還予定の社債50百万円、未払消費税等238百万円の減少等であります。また、固定負債の増加の内訳は、リース債務108百万円の増加等であります。

当第２四半期連結会計期間末の純資産額は、6,326百万円となり、前連結会計年度末に比べ141百万円増加いたしました。その内訳は、親会社株主に帰属する四半期純利益286百万円、配当金の支払166百万円等であります。

以上の結果、自己資本比率は、前連結会計年度末の52.8％から50.6％となりました。

（3）キャッシュ・フローの状況

当第２四半期連結累計期間の現金及び現金同等物は、以下に記載のキャッシュ・フローにより1,832百万円となり、前連結会計年度末に比べ、274百万円増加いたしました。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動によるキャッシュ・フローは、税金等調整前四半期純利益458百万円、減価償却費339百万円、前受金の増減額863百万円等が収入要因となり、他方、売上債権の増減額316百万円、未払消費税等の増減額240百万円等が支出要因となりました。

この結果、営業活動によるキャッシュ・フローは870百万円の収入となり、前年同期に比べ、129百万円収入が減少いたしました。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動によるキャッシュ・フローは、連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出67百万円、有形固定資産の取得による支出137百万円及び無形固定資産の取得による支出56百万円等が支出要因となりました。

この結果、投資活動によるキャッシュ・フローは、253百万円の支出（前年同期は292百万円の収入）となりました。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動によるキャッシュ・フローは、長期借入金の返済による支出71百万円、リース債務の返済による支出83百万円及び配当金の支払額166百万円等が支出要因となりました。

この結果、財務活動によるキャッシュ・フローは、343百万円の支出となり、前年同期に比べ、181百万円支出が減少いたしました。

（4）主要な設備

当第２四半期連結累計期間において、前連結会計年度末の計画に基づき、以下のとおり主要な設備の新設が完了いたしました。

会社名	事業所名（所在地）	セグメントの名称	設備の内容	開校（完了）年月
---	---	---	---	---
株式会社早稲田アカデミー	早稲田アカデミー個別進学館横浜校 （神奈川県横浜市西区）	教育関連事業	教室（保証金及び建物並びに付属設備）	平成27年７月

（5）事業上及び財務上の対処すべき課題

当第２四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更及び新たに生じた課題はありません。

なお、当社は財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めており、その内容等（会社法施行規則第118条第３号に掲げる事項）は次のとおりであります。

①当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針の内容

当社は、金融商品取引所に株式を上場している者として、市場における当社株式の自由な取引を尊重し、特定の者による当社株式の大量買付行為であっても、当社の企業価値及び株主共同の利益の確保・向上に資するものである限り、これを一概に否定するものではありません。また、最終的には株式の大量買付行為に応じるかどうかは株主の皆様の決定に委ねられるべきだと考えております。

ただし、株式の大量買付行為の中には、例えばステークホルダーとの良好な関係を保ち続けることができない可能性をもたらすなど、当社の企業価値及び株主共同の利益を損なうおそれのあるものや、当社の企業価値及び株主共同の利益の向上に資するとはいえないもの、あるいは株主の皆様が最終的な決定をされるために必要な時間や情報が十分に提供されないものもありえます。

そのような行為に対して、当社取締役会は、株主の皆様から負託された者の責務として、株主の皆様のために、必要な時間や情報の確保、株式の大量買付者との交渉などを行う必要があると考えております。

②基本方針の実現に資する特別な取組み

当社は、当社の企業価値及び株主共同の利益の確保・向上によって、株主、投資家の皆様に長期的に継続して当社に投資していただくため、前記①の基本方針の実現に資する特別な取組みとして、当社が行ってきた以下の施策を引き続き実施してまいります。

イ．当社の企業価値の源泉

当社は、昭和51年に「早稲田大学院生塾」として発足して以来、教育理念として「本気でやる子を育てる」、経営理念として「目標に向かって真剣に取り組む人間の創造」を一貫して掲げ、自分たちの力で日本一の学習塾になろうとの目標のもと、学習塾としての原点を見失うことなく、「成績向上と志望校合格」という生徒・保護者の期待とニーズに応えることを最優先に、質の高い授業の提供に努めております。

そして、当社の企業価値は、教育理念、経営理念、従業員と経営陣の信頼関係に基礎をおく組織力、組織力を生み出す企業文化、多くの利害関係者との間の信頼関係、その他の有形無形の財産に源泉を有するものであります。

当社が、かかる教育理念・経営理念に基づいて、顧客や従業員への貢献を実現すれば、自ずとコーポレートビジョンが実現され、業績向上を通じて、広い意味で社会への貢献を実現できるとともに、当社の企業価値及び株主共同の利益を確保・向上させていくことができるものと考えております。

ロ．企業価値向上への取組み

当社のコア事業は進学塾経営であり、その事業運営においては「本気でやる子を育てる」という教育理念に基づき、単に志望校に合格することだけを目的とするのではなく、受験勉強を通じて、「自らの力で考え、困難を乗り越えていける子供を育てる」ことを基本方針としてまいりました。

当社としては、このような基本方針のもと、当社の企業価値を向上させるため、学習塾事業に関する経営戦略を策定し、それを推進しております。更に、経営組織として磐石な収益基盤を確立し、企業価値の最大化を目指していくために、学習塾事業で獲得したノウハウや教育コンテンツ等を活用した新たな事業領域の開拓に、積極的に取り組んでまいります。

ハ．コーポレート・ガバナンスについて

当社は、時代のニーズと経営環境の変化に迅速に対応することができ、かつ健全で効率的な経営組織の構築を目指しております。同時に、経営の透明性・客観性を高め、コーポレート・ガバナンスが有効に機能する組織と、正確でタイムリーな情報開示を行い得る体制作りを目指していきたいと考えております。

これまで当社は、この方針に基づき、ガバナンスが有効に機能する体制作りに努めてまいりましたが、今後も、株主の皆様、顧客の皆様（生徒・卒業生及びその保護者）、取引先、従業員、地域社会等のステークホルダーの皆様からの信頼を一層高めるべく、法令・ルールの遵守を徹底し、コーポレート・ガバナンスの充実・強化に努め、企業としての社会的責任を果たしてまいります。

ニ．業績に応じた株主の皆様に対する利益還元

当社は多数のステークホルダーの皆様に御支持いただくことが当社の企業価値及び株主共同の利益を確保・向上させていくための重要な要素であると考えております。中でも株主の皆様への利益還元を強化していくことは重要な経営課題のひとつと認識し、今後も、安定的な経営基盤の確立と株主資本利益率の向上に努めるとともに、株主の皆様への利益還元を更に強化するべく経営努力を継続してまいります。

③基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取

組み

当社は、定時株主総会において株主の皆様からご承認をいただき、当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組みとして、「当社株式の大量買付行為への対応策（買収防衛策）」（以下「本プラン」という。）を定めております。

本プランは、大量買付者が遵守すべきルールを明確にし、株主及び投資家の皆様が適切な判断をするために必要かつ十分な情報及び時間、並びに大量買付者との交渉の機会を確保することを目的としております。そして、大量買付者が本プランにおいて定められる手続に従うことなく大量買付行為を行う場合や、大量買付者が本プランに定める手続に従って大量買付行為を行う場合であっても、当社取締役会が当該大量買付行為の内容を検討し、大量買付者との協議、交渉等を行った結果、その買付行為が当社の企業価値及び株主共同の利益を害する大量買付行為であると認められる場合に、当社取締役会によって対抗措置が講じられる可能性があることを明らかにし、これらを

適切に開示することにより、当社の企業価値及び株主共同の利益の確保・向上に資さない当社株式の大量買付行為

を行おうとする者に対して警告を行うものであります。

本プランの対象となる当社株式の大量買付行為とは、買付け等の結果、a.当社の株券等の保有者が保有する当社の株券等に係る株券等保有割合の合計又はb.当社の株券等の公開買付者が所有し又は所有することとなる当社の株券等及び当該公開買付者の特別関係者が所有する当社の株券等に係る株券等所有割合の合計のいずれかが20％以上となる者（当該買付け等の前にa.又はb.のいずれかが20％以上である者を含む。）による買付け等又は買付け等の提案としております。

本プランにおける対抗措置は、原則として、株主の皆様に対し、大量買付者及びその関係者による権利行使が認められないとの行使条件並びに当社が当該大量買付者及びその関係者以外の者から当社株式と引換に新株予約権を取得する旨の取得条項等を付すことが予定される新株予約権の無償割当てを実施するものとなっております。

本プランにおいては、対抗措置の発動又は不発動について取締役会の恣意的判断を排除するため、当社取締役会

が、取締役会から独立した委員のみから構成される「独立委員会」の判断を最大限尊重して、対抗措置の発動又は不発動を決定することとしております。また、独立委員会が対抗措置の発動に際して、予め株主総会の承認を得るべき旨を勧告した場合、又は独立委員会への諮問後であっても、当社取締役会が株主総会の開催に要する時間的余裕等の諸般の事情を勘案した上で、善管注意義務に照らして、株主の皆様の意思を確認することが適切であると判断した場合には、株主の皆様の意思を確認するための株主総会を招集し、大量買付者に対して対抗措置を発動するか否かの判断を、株主の皆様に行っていただきます。

なお、本プランの有効期間は平成30年３月期に関する定時株主総会の終結の時までとされております。ただし、有効期間の満了前であっても、当社の株主総会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合又は当社取締役会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、その時点で廃止されるものとしております。

④前記取組みが会社の支配に関する基本方針に沿い、当社株主の共同の利益を損なうものではなく、当社役員の地位の維持を目的とするものではないことについての取締役会の判断及びその理由

前記②に記載の取組みは、当社の企業価値の源泉を十分に理解したうえで策定されており、前記①の基本方針に沿うものであり、当社株主の共同の利益を損なうものではなく、また、当社役員の地位の維持を目的とするものでもありません。

また、前記③に記載の取組みは、当社株式に対する大量買付行為がなされた際に、当該大量買付行為に応じるべきか否かを株主の皆様が判断し、また当社取締役会が株主の皆様のために代替案を提示し、大量買付者と交渉を行うこと等を可能とするために必要な情報や時間を確保することにより、当社の企業価値及び株主共同の利益を確保又は向上することを目的として導入されるものであり、会社の支配に関する基本方針に沿うものであります。

更に、本プランは、

・買収防衛策に関する指針の要件等を完全に充足していること

・株主意思を重視していること

・独立性の高い社外者（独立委員会）の判断を重視していること

・合理的な客観的要件が設定されていること

・独立した地位にある専門家の助言を取得できること

・デッドハンド型やスローハンド型買収防衛策ではないこと

等の理由から、前記①に記載の基本方針に沿うものであり、当社株主の共同の利益を損なうものではなく、また当社役員の地位の維持を目的とするものでもないと考えております。

（6）研究開発活動

該当事項はありません。 

 第２四半期報告書_20151105174312

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類	発行可能株式総数（株）
---	---
普通株式	30,000,000
計	30,000,000

②【発行済株式】

種類	第２四半期会計期間末現在発行数(株) （平成27年９月30日）	提出日現在発行数（株） （平成27年11月６日）	上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名	内容
---	---	---	---	---
普通株式	8,334,976	8,334,976	東京証券取引所  市場第一部	権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。
計	8,334,976	8,334,976	－	－

(2)【新株予約権等の状況】

該当事項はありません。 

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。 

(4)【ライツプランの内容】

該当事項はありません。 

(5)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式総数増減数（株）	発行済株式総数残高（株）	資本金増減額 （千円）	資本金残高 （千円）	資本準備金増減額（千円）	資本準備金残高（千円）
---	---	---	---	---	---	---
平成27年７月１日 ～ 平成27年９月30日	－	8,334,976	－	968,749	－	917,698

(6)【大株主の状況】

		平成27年９月30日現在
氏名又は名称	住所	所有株式数 （千株）	発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
株式会社ナガセ	東京都武蔵野市吉祥寺南町１丁目29番２号	1,508	18.10
英進館株式会社	福岡県福岡市中央区今泉１丁目11番12号	855	10.25
須野田　珠美	東京都豊島区	764	9.16
福山産業株式会社	広島県福山市本庄町中３丁目19番１号	582	6.98
株式会社明光ネットワークジャパン	東京都新宿区西新宿７丁目20番１号	416	4.99
早稲田アカデミー従業員持株会	東京都豊島区池袋２丁目53番７号	367	4.41
株式会社学研ホールディングス	東京都品川区西五反田２丁目11番８号	263	3.15
中国開発株式会社	広島県福山市本庄町中３丁目19番１号	236	2.83
有限会社平井興産	北海道札幌市豊平区福住一条３丁目13番16号	201	2.42
教育開発出版株式会社	東京都杉並区下高井戸１丁目39番12号	157	1.89
計	－	5,353	64.22

(7)【議決権の状況】

①【発行済株式】

平成27年９月30日現在

区分	株式数（株）	議決権の数（個）	内容
---	---	---	---
無議決権株式	－	－	－
議決権制限株式（自己株式等）	－	－	－
議決権制限株式（その他）	－	－	－
完全議決権株式（自己株式等）	－	－	－
完全議決権株式（その他）	普通株式 8,332,500	83,325	権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。
単元未満株式	普通株式     2,476	－	－
発行済株式総数	8,334,976	－	－
総株主の議決権	－	83,325	－

（注）「単元未満株式」欄の普通株式には、自社保有の自己株式73株が含まれております。 

②【自己株式等】

平成27年９月30日現在

所有者の氏名   又は名称	所有者の住所	自己名義所有 株式数（株）	他人名義所有 株式数（株）	所有株式数の 合計（株）	発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
---	---	---	---	---	---
－	－	－	－	－	－
計	－	－	－	－	－

（注）当第２四半期会計期間末日現在、日本マスタートラスト信託銀行株式会社名義で当社株式9,100株を所

有しておりますが、当該株式は従業員持株ＥＳＯＰ信託による信託財産であり、議決権を有しておりま

す。 

２【役員の状況】

該当事項はありません。 

 第２四半期報告書_20151105174312

第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内

閣府令第64号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期連結会計期間（平成27年７月１日から平成27年９月30日まで）及び第２四半期連結累計期間（平成27年４月１日から平成27年９月30日まで）に係る四半期連結財務諸表について、新日本有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

		（単位：千円）
	前連結会計年度 (平成27年３月31日)	当第２四半期連結会計期間 (平成27年９月30日)
資産の部
流動資産
現金及び預金	1,607,155	1,941,009
営業未収入金	1,065,533	1,382,168
有価証券	8,297	8,299
商品及び製品	52,691	39,257
原材料及び貯蔵品	3,816	7,382
前払費用	314,185	360,843
繰延税金資産	189,443	175,439
その他	4,803	44,269
貸倒引当金	△15,585	△13,382
流動資産合計	3,230,342	3,945,287
固定資産
有形固定資産
建物及び構築物	5,804,773	5,751,855
減価償却累計額	△3,257,707	△3,243,476
建物及び構築物（純額）	2,547,065	2,508,379
土地	1,719,075	1,667,661
リース資産	775,396	760,064
減価償却累計額	△453,509	△300,158
リース資産（純額）	321,886	459,906
建設仮勘定	13,241	15,648
その他	720,687	727,937
減価償却累計額	△551,740	△569,427
その他（純額）	168,946	158,510
有形固定資産合計	4,770,217	4,810,105
無形固定資産
ソフトウエア	303,373	251,806
のれん	－	92,442
その他	204,932	228,219
無形固定資産合計	508,306	572,468
投資その他の資産
投資有価証券	810,911	792,784
繰延税金資産	251,484	258,893
差入保証金	2,082,905	2,068,618
その他	83,946	78,822
貸倒引当金	△14,748	△14,948
投資その他の資産合計	3,214,499	3,184,169
固定資産合計	8,493,023	8,566,743
繰延資産
社債発行費	839	－
繰延資産合計	839	－
資産合計	11,724,204	12,512,030

		（単位：千円）
	前連結会計年度 (平成27年３月31日)	当第２四半期連結会計期間 (平成27年９月30日)
負債の部
流動負債
支払手形及び買掛金	165,530	201,880
1年内償還予定の社債	50,000	－
1年内返済予定の長期借入金	142,000	120,000
未払金	345,866	302,718
未払費用	705,714	699,852
リース債務	127,713	154,907
未払法人税等	221,588	205,694
未払消費税等	367,370	128,422
前受金	585,366	1,462,765
賞与引当金	408,774	373,789
その他	73,357	95,579
流動負債合計	3,193,281	3,745,610
固定負債
長期借入金	214,000	165,000
リース債務	253,946	362,636
退職給付に係る負債	818,360	850,639
資産除去債務	1,029,883	1,026,290
その他	29,656	35,108
固定負債合計	2,345,846	2,439,675
負債合計	5,539,128	6,185,285
純資産の部
株主資本
資本金	968,749	968,749
資本剰余金	917,698	917,698
利益剰余金	4,260,039	4,379,565
自己株式	△29,409	△6,552
株主資本合計	6,117,078	6,259,461
その他の包括利益累計額
その他有価証券評価差額金	178,294	166,273
退職給付に係る調整累計額	△110,296	△98,989
その他の包括利益累計額合計	67,997	67,284
非支配株主持分	－	－
純資産合計	6,185,076	6,326,745
負債純資産合計	11,724,204	12,512,030

（２）【四半期連結損益及び包括利益計算書】

【第２四半期連結累計期間】

		（単位：千円）
	前第２四半期連結累計期間 (自　平成26年４月１日 　至　平成26年９月30日)	当第２四半期連結累計期間 (自　平成27年４月１日 　至　平成27年９月30日)
売上高	9,461,925	9,881,697
売上原価	7,316,495	7,479,095
売上総利益	2,145,429	2,402,602
販売費及び一般管理費	※ 1,823,365	※ 1,893,725
営業利益	322,064	508,876
営業外収益
受取利息	3,299	3,044
受取配当金	6,457	6,744
広告掲載料	10,000	10,000
その他	4,954	6,788
営業外収益合計	24,710	26,577
営業外費用
支払利息	10,470	10,146
社債発行費償却	2,168	839
固定資産除却損	13,661	16,559
その他	2,801	3,084
営業外費用合計	29,103	30,629
経常利益	317,672	504,823
特別利益
固定資産売却益	－	9,650
投資有価証券売却益	－	84
特別利益合計	－	9,734
特別損失
固定資産処分損	－	28,318
固定資産売却損	9,300	1,112
合宿盗難補償費用	－	26,488
特別損失合計	9,300	55,919
税金等調整前四半期純利益	308,371	458,639
法人税、住民税及び事業税	104,055	165,380
法人税等調整額	16,972	7,036
法人税等合計	121,027	172,416
四半期純利益	187,343	286,223
（内訳）
親会社株主に帰属する四半期純利益	187,343	286,223
非支配株主に帰属する四半期純利益	－	－
その他の包括利益
その他有価証券評価差額金	21,814	△12,020
退職給付に係る調整額	10,112	11,306
その他の包括利益合計	31,926	△713
四半期包括利益	219,270	285,509
（内訳）
親会社株主に係る四半期包括利益	219,270	285,509
非支配株主に係る四半期包括利益	－	－

（３）【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】

		（単位：千円）
	前第２四半期連結累計期間 (自　平成26年４月１日 　至　平成26年９月30日)	当第２四半期連結累計期間 (自　平成27年４月１日 　至　平成27年９月30日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
税金等調整前四半期純利益	308,371	458,639
減価償却費	311,641	339,237
貸倒引当金の増減額（△は減少）	△5,637	△2,003
賞与引当金の増減額（△は減少）	△56,931	△35,400
退職給付に係る負債の増減額（△は減少）	23,367	25,933
受取利息及び受取配当金	△9,756	△9,789
支払利息	10,470	10,146
投資有価証券売却損益（△は益）	－	△84
固定資産売却益	－	△9,650
固定資産売却損	9,300	1,112
固定資産処分損益（△は益）	13,661	44,878
社債発行費償却	2,168	839
売上債権の増減額（△は増加）	△353,027	△316,562
たな卸資産の増減額（△は増加）	1,095	10,777
仕入債務の増減額（△は減少）	7,177	4,893
前受金の増減額（△は減少）	856,138	863,139
未払消費税等の増減額（△は減少）	140,625	△240,351
退職給付に係る未認識項目の償却額	15,711	16,884
その他の資産の増減額（△は増加）	△11,042	△20,507
その他の負債の増減額（△は減少）	△28,556	△74,245
小計	1,234,781	1,067,885
利息及び配当金の受取額	6,808	6,932
利息の支払額	△10,684	△9,665
法人税等の支払額	△230,371	△194,391
営業活動によるキャッシュ・フロー	1,000,533	870,761
投資活動によるキャッシュ・フロー
連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出	－	△67,266
投資有価証券の取得による支出	△29	－
投資有価証券の売却による収入	－	155
有形固定資産の取得による支出	△197,789	△137,870
有形固定資産の売却による収入	51,080	63,428
資産除去債務の履行による支出	△20,889	△50,854
無形固定資産の取得による支出	△8,915	△56,411
無形固定資産の売却による収入	128,000	－
差入保証金の差入による支出	△169,091	△49,529
差入保証金の回収による収入	15,167	49,540
貸付金の回収による収入	59	－
その他投資等の取得による支出	△215	△335
定期預金の増減額（△は増加）	494,848	△4,477
投資活動によるキャッシュ・フロー	292,224	△253,622
財務活動によるキャッシュ・フロー
短期借入金の純増減額（△は減少）	△80,000	－
長期借入金の返済による支出	△81,000	△71,000
社債の償還による支出	△140,000	△50,000
リース債務の返済による支出	△84,072	△83,055
自己株式の処分による収入	26,572	27,392
配当金の支払額	△166,419	△166,448
財務活動によるキャッシュ・フロー	△524,920	△343,111
現金及び現金同等物の増減額（△は減少）	767,838	274,028
現金及び現金同等物の期首残高	845,509	1,558,654
現金及び現金同等物の四半期末残高	※ 1,613,348	※ 1,832,683

【注記事項】

（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更に関する注記）

当第２四半期連結会計期間において、株式会社アカデミー（平成27年９月１日付で株式会社水戸アカデミーへ商号変更）の株式を取得したため、連結の範囲に含めております。 

（会計方針の変更）

（企業結合に関する会計基準等の適用）

「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　平成25年９月13日。以下「企業結合会計基準」という。）、「連結財務諸表に関する会計基準」（企業会計基準第22号　平成25年９月13日。以下「連結会計基準」という。）及び「事業分離等に関する会計基準」（企業会計基準第７号　平成25年９月13日。以下「事業分離等会計基準」という。）等を第１四半期連結会計期間から適用し、取得関連費用を発生した連結会計年度の費用として計上する方法に変更しています。また、四半期純利益等の表示の変更及び少数株主持分から非支配株主持分への表示の変更を行っています。当該表示の変更を反映させるため、前第２四半期連結累計期間及び前連結会計年度については、四半期連結財務諸表及び連結財務諸表の組替えを行っております。

四半期連結キャッシュ・フロー計算書においては、連結範囲の変動を伴う子会社株式の取得関連費用に係るキャッシュ・フローは、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の区分に記載する方法に変更しております。

企業結合会計基準等の適用については、企業結合会計基準第58－２項（４）、連結会計基準第44－５項（４）及び事業分離等会計基準第57－４項（４）に定める経過的な取扱いに従い、第１四半期連結会計期間の期首時点から将来にわたって適用しております。

なお、この適用による当第２四半期連結累計期間の連結財務諸表に与える影響は軽微であります。

（四半期連結貸借対照表関係）

当社グループは、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行１行と当座貸越契約を、また安定資金を確保し財務基盤の強化を図るため、取引銀行７行（前連結会計年度末は９行）と分割実行可能期間付シンジケートローン契約を締結しております。これらの契約に基づく借入未実行残高は、次のとおりであります。

	前連結会計年度 （平成27年３月31日）		当第２四半期連結会計期間 （平成27年９月30日）
---	---	---	---	---
当座貸越極度額及びシンジケートローン契約額	1,600,000	千円	1,600,000	千円
借入実行残高	－		－
差引額	1,600,000		1,600,000

（四半期連結損益及び包括利益計算書関係）

※　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

	前第２四半期連結累計期間 （自  平成26年４月１日 　　至  平成26年９月30日）	当第２四半期連結累計期間 （自  平成27年４月１日 　　至  平成27年９月30日）
広告宣伝費	571,524千円	616,491千円
給与手当	382,629	380,137
賞与引当金繰入額	70,426	71,732
退職給付費用	9,572	9,699
貸倒引当金繰入額	△4,307	△880

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※　現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は下記のとおりであります。

	前第２四半期連結累計期間 （自　平成26年４月１日 至　平成26年９月30日）	当第２四半期連結累計期間 （自　平成27年４月１日 至　平成27年９月30日）
---	---	---
現金及び預金勘定	1,659,396千円	1,941,009千円
有価証券勘定	8,296	8,299
預入期間が３ヶ月を超える定期預金	△5,037	△60,387
別段預金	△49,306	△56,237
現金及び現金同等物	1,613,348	1,832,683

（株主資本等関係）

Ⅰ　前第２四半期連結累計期間（自　平成26年４月１日　至　平成26年９月30日）

１．配当金支払額

（決議）	株式の種類	配当金の総額 （千円）	１株当たり 配当額 （円）	基準日	効力発生日	配当の原資
---	---	---	---	---	---	---
平成26年６月27日 定時株主総会	普通株式	166,698	20	平成26年３月31日	平成26年６月30日	利益剰余金

（注）配当金の総額には、従業員持株ＥＳＯＰ信託口が保有する当社株式に対する配当金2,124千円が含まれております。

２．基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計期間末後となるもの

（決議）	株式の種類	配当金の総額 （千円）	１株当たり 配当額 （円）	基準日	効力発生日	配当の原資
---	---	---	---	---	---	---
平成26年10月28日 取締役会	普通株式	83,349	10	平成26年９月30日	平成26年12月１日	利益剰余金

（注）配当金の総額には、従業員持株ＥＳＯＰ信託口が保有する当社株式に対する配当金721千円が含まれております。 

Ⅱ　当第２四半期連結累計期間（自　平成27年４月１日　至　平成27年９月30日）

１．配当金支払額

（決議）	株式の種類	配当金の総額 （千円）	１株当たり 配当額 （円）	基準日	効力発生日	配当の原資
---	---	---	---	---	---	---
平成27年６月26日 定時株主総会	普通株式	166,698	20	平成27年３月31日	平成27年６月29日	利益剰余金

（注）配当金の総額には、従業員持株ＥＳＯＰ信託口が保有する当社株式に対する配当金822千円が含まれております。

２．基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計期間末後となるもの

（決議）	株式の種類	配当金の総額 （千円）	１株当たり 配当額 （円）	基準日	効力発生日	配当の原資
---	---	---	---	---	---	---
平成27年10月28日 取締役会	普通株式	83,349	10	平成27年９月30日	平成27年12月１日	利益剰余金

（注）配当金の総額には、従業員持株ＥＳＯＰ信託口が保有する当社株式に対する配当金91千円が含まれております。 

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

Ⅰ　前第２四半期連結累計期間（自　平成26年４月１日　至　平成26年９月30日）

①報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

				（単位：千円）
	報告セグメント		計	調整額 （注）１	四半期連結損益及び 包括利益計算書計上額 （注）２
	教育関連事業	不動産賃貸
売上高
外部顧客への売上高	9,438,444	23,481	9,461,925	－	9,461,925
セグメント間の内部売上高又は振替高	－	26,029	26,029	△26,029	－
計	9,438,444	49,510	9,487,955	△26,029	9,461,925
セグメント利益	1,443,374	7,496	1,450,870	△1,128,806	322,064

（注）１.セグメント利益の調整額△1,128,806千円は全社費用であり、報告セグメントに帰属しない一般管理費です。

２.セグメント利益は、四半期連結損益及び包括利益計算書の営業利益と調整を行っております。

②報告セグメントごとの固定資産の減損損失またはのれん等に関する情報

該当事項はありません。

Ⅱ　当第２四半期連結累計期間（自　平成27年４月１日　至　平成27年９月30日）

①報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

				（単位：千円）
	報告セグメント		計	調整額 （注）１	四半期連結損益及び 包括利益計算書計上額 （注）２
	教育関連事業	不動産賃貸
売上高
外部顧客への売上高	9,855,630	26,066	9,881,697	－	9,881,697
セグメント間の内部売上高又は振替高	－	26,248	26,248	△26,248	－
計	9,855,630	52,315	9,907,945	△26,248	9,881,697
セグメント利益	1,626,147	5,914	1,632,062	△1,123,185	508,876

（注）１.セグメント利益の調整額△1,123,185千円は全社費用であり、報告セグメントに帰属しない一般管理費です。

２.セグメント利益は、四半期連結損益及び包括利益計算書の営業利益と調整を行っております。

②報告セグメントごとの固定資産の減損損失またはのれん等に関する情報

教育関連事業において、株式会社水戸アカデミーの株式を当第２四半期連結会計期間に取得したことにより、のれんが92,442千円発生しております。  

（企業結合等関係）

取得による企業結合

（１）企業結合の概要

① 被取得企業の名称及びその事業内容

被取得企業の名称　　　株式会社アカデミー

事業内容　　　　　　　学習塾

② 企業結合を行った主な理由

株式会社アカデミーは、茨城県内で小中学生対象の進学塾“水戸アカデミー”を運営しております。“水戸アカデミー”は、「名門校合格を実現する熱誠指導」と「完全選抜制による学力を伸ばす学習環境作り」という教育方針のもと、創業以来一貫して、エリアトップ校を目指す生徒を対象とした英才教育を実践し、県立水戸第一高校を始めとする難関名門校への圧倒的な合格実績により、難関校受験塾としてのブランドを幅広い世代に認知いただいております。

当社は、株式会社アカデミーの子会社化により、公立トップ高校合格指導のノウハウを共有し、各地域における最難関公立高校への合格実績伸長を更に推進するとともに、将来的には茨城エリアでの“水戸アカデミー”ブランドの展開や、現役高校生対象の難関大学受験専門塾“サクセス18”ブランドの新たな市場開拓を図ることができ、本企業結合が当社の企業価値向上に資すると考え、決定いたしました。

③ 企業結合の日

平成27年８月19日

④ 企業結合の法的形式

株式取得

⑤ 結合後企業の名称

株式会社水戸アカデミー（平成27年９月１日付けで商号変更を行っております。）

⑥ 取得した議決権比率

100％

⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠

当社が現金を対価として株式を取得したためであります。

（２）連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間

みなし取得日を当第２四半期連結会計期間末日としているため、当第２四半期連結累計期間に係る四半期連結損益及び包括利益計算書に被取得企業の業績は含まれておりません。

（３）被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金	150,000千円
取得原価		150,000千円

（４）主要な取得関連費用の内訳及び金額

株式価値評価に関するアドバイザリー費用等　　　　1,800千円

（５）発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

① 発生したのれんの金額　　　　92,442千円

② 発生原因

主として、株式会社水戸アカデミーが学習塾を展開する茨城エリアにおいて“水戸アカデミー”ブランドの展開及び現役高校生対象の難関大学受験専門塾“サクセス18”ブランドの新たな市場開拓によって期待される超過収益力であります。

③ 償却方法及び償却期間

８年間にわたる均等償却

（１株当たり情報）

１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

	前第２四半期連結累計期間 （自　平成26年４月１日 至　平成26年９月30日）	当第２四半期連結累計期間 （自　平成27年４月１日 至　平成27年９月30日）
---	---	---
１株当たり四半期純利益金額	22円72銭	34円45銭
（算定上の基礎）
親会社株主に帰属する四半期純利益金額 （千円）	187,343	286,223
普通株主に帰属しない金額（千円）	－	－
普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期 純利益金額（千円）	187,343	286,223
普通株式の期中平均株式数（株）	8,245,448	8,309,339

(注)１．潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２．１株当たり四半期純利益金額の算定上、従業員持株ＥＳＯＰ信託口が所有する当社株式を期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めております（前第２四半期連結累計期間89,454株、当第２四半期連結累計期間25,563株）。 

２【その他】

平成27年10月28日開催の取締役会において、当期中間配当に関し、次のとおり決議いたしました。

（イ）配当金の総額……………………………………………………83,349千円

（ロ）１株当たりの金額………………………………………………10円00銭

（ハ）支払請求の効力発生日及び支払開始日………………………平成27年12月１日

（注）平成27年９月30日現在の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、支払いを

行います。

 第２四半期報告書_20151105174312

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。