Wärtsilä Oyj Abp — Proxy Solicitation & Information Statement 2024

Jan 18, 2024

Osakkeenomistajien nimitystoimikunnan ehdotukset Wärtsilän varsinaiselle yhtiökokoukselle 2024

Osakkeenomistajien nimitystoimikunnan ehdotukset Wärtsilän varsinaiselle yhtiökokoukselle 2024

Wärtsilä Oyj Abp, pörssitiedote, 18 tammikuuta 2024 klo 19.00

Osakkeenomistajien nimitystoimikunnan ehdotukset Wärtsilän varsinaiselle
yhtiökokoukselle 2024

Wärtsilän osakkeenomistajien nimitystoimikunta esittää seuraavat ehdotukset
7.3.2024 pidettävälle varsinaiselle yhtiökokoukselle. Ehdotukset sisällytetään
myöhempänä ajankohtana julkaistavaan yhtiökokouskutsuun.

Ehdotus hallituksen kokoonpanoksi

Osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle,
että hallituksen jäsenten lukumääräksi vahvistetaan kahdeksan.

Osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle,
että hallituksen jäseniksi valittaisiin uudelleen Karen Bomba, Morten H.
Engelstoft, Karin Falk, Johan Forssell, Tom Johnstone, Mats Rahmström, Tiina
Tuomela ja Mika Vehviläinen.

Kaikkien ehdotettujen hallituksen jäsenten arvioidaan olevan yhtiöstä
riippumattomia. Tom Johnstonea ja Johan Forssellia lukuun ottamatta kaikkien
ehdotettujen hallituksen jäsenten arvioidaan olevan myös riippumattomia yhtiön
merkittävistä osakkeenomistajista. Tom Johnstonen arvioidaan olevan riippuvainen
merkittävistä osakkeenomistajista johtuen Investor AB:n hallituksen
jäsenyydestä. Johan Forssellin arvioidaan olevan riippuvainen merkittävistä
osakkeenomistajista johtuen Investor AB:n hallituksen jäsenyydestä ja Investor
AB:n toimitusjohtajuudesta.

Kaikilta ehdotetuilta hallituksen jäseniltä on saatu suostumus tehtävään.
Hallituksen jäsenet valitsevat keskuudestaan hallituksen puheenjohtajan ja
varapuheenjohtajan.

Ehdotus hallituksen palkkioista

Osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa vuoden 2024 varsinaiselle
yhtiökokoukselle, että hallituksen jäsenille maksetaan palkkiot seuraavasti:

· Hallituksen jäsenten toimikaudelta maksettava vuosipalkkio on edelleen:
puheenjohtajalle 200 000 euroa, varapuheenjohtajalle 105 000 euroa ja
varsinaiselle jäsenelle 80 000 euroa.
· Lisäksi maksetaan hallituksen kokouksista kokouspalkkioita seuraavasti:
puheenjohtajalle 1 500 euroa per hallituksen kokous ja muille hallituksen
jäsenille 1 000 euroa per hallituksen kokous. Näitä kokouspalkkioita sovelletaan
hallituksen kokouksiin Suomessa Pohjoismaissa asuvien jäsenten osalta, kaikkiin
Suomen ulkopuolella pidettäviin hallituksen kokouksiin sekä kaikkiin
puhelinkonferenssi tai per capsulam -kokouksiin.
· Mikäli hallituksen jäsenen kotipaikka on muussa Euroopan maassa kuin
Pohjoismaissa, maksetaan kokouspalkkio 2 000 euroa per hallituksen kokous, johon
on osallistunut Suomessa. Mikäli hallituksen jäsenen kotipaikka on Euroopan
ulkopuolisessa maassa, maksetaan kokouspalkkio 3 000 euroa per hallituksen
kokous, johon on osallistunut Suomessa.
· Osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa lisäksi, että
tarkastusvaliokunnan puheenjohtajalle maksetaan kiinteä 28 000 euron palkkio,
kullekin valiokunnan jäsenelle kiinteä 15 000 euron palkkio toimikaudelta,
henkilöstövaliokunnan puheenjohtajalle kiinteä palkkio 22 000 euron palkkio, ja
kullekin valiokunnan jäsenelle kiinteä 11 000 euron palkkio toimikaudelta.

Hallituksen vuosipalkkiosta noin 40 % ehdotetaan maksettavaksi Wärtsilän
osakkeina ja loput rahana. Yhtiö korvaa transaktiokulut sekä osakekauppoihin
liittyvät varainsiirtoveron kustannukset. Rahana maksettavasta osasta pidätetään
vero, joka lasketaan koko vuosipalkkion määrästä. Kokouspalkkiot ja kiinteä
palkkio valiokuntatyöstä maksetaan rahana. Mahdolliset matkakulut korvataan
yhtiön matkustussäännön mukaisesti.

Palkkion vertailu

Vuosipalkkio pysyy samana kaikille jäsenille.

                           Nykyinen palkkio  Ehdotus

Hallituksen puheenjohtaja 200 000 euroa 200 000 euroa
Hallituksen varapuheenjohtaja 105 000 euroa 105 000 euroa
Hallituksen jäsenet 80 000 euroa 80 000 euroa

Hallituksen kokouspalkkioiden rakenne muuttuu ja suurin osa palkkioista
uudistuu.

                        Nykyinen       Ehdotus
                        palkkio

Hallituksen kokouksiin Kokouspalkkio Kokouspalkkio 1 500 euroa
osallistuminen:Hallituksen 1 500 euroa
puheenjohtaja
Hallituksen kokouksiin Kokouspalkkio Kokouspalkkio 1 000 euroa
osallistuminen:Hallituksen 750 euroa
jäsenet
Hallituksen kokouksiin Kokouspalkkio Palkkio 2 000 euroa per
osallistuminen:Hallituksen 750 euroa Suomessa osallistuttu
jäsenet, joiden kotipaikka kokous
on muussa Euroopan maassa
kuin Pohjoismaissa
Hallituksen kokouksiin Kokouspalkkio Palkkio 3 000 euroa per
osallistuminen:Hallituksen 750 euroa Suomessa osallistuttu
jäsenten kotipaikka kokous
Euroopan ulkopuolisessa
maassa

Valiokuntien työpalkkioita korotetaan sekä tarkastusvaliokunnassa että
henkilöstövaliokunnassa.

                   Nykyinen palkkio       Ehdotus

Tarkastusvaliokunnan Kiinteä palkkio 25 Kiinteä palkkio 28
puheenjohtaja 000 euroa 000 euroa
Tarkastusvaliokunnan Kiinteä palkkio 10 Kiinteä palkkio 15
jäsen 000 euroa 000 euroa
toimikaudelta toimikaudelta
Henkilöstövaliokunnan Kiinteä palkkio 10 Kiinteä palkkio 22
puheenjohtaja 000 euroa 000 euroa
Henkilöstövaliokunnan Kiinteä palkkio 5 000 Kiinteä palkkio 11
jäsen euroa toimikaudelta 000 euroa
toimikaudelta

Osakkeenomistajien nimitystoimikunnan kokoonpano

Wärtsilän varsinaisen yhtiökokouksen päätöksen mukaisesti nimitystoimikunta
koostuu viidestä jäsenestä, joista neljä edustaa neljää suurinta
osakkeenomistajaa. Viides jäsen on Wärtsilän hallituksen puheenjohtaja. Neljä
suurinta osakkeenomistajaa määräytyvät Euroclear Finland Oy:n ylläpitämän
osakasluettelon perusteella yhtiökokousta edeltävän kesäkuun 1. päivän tilanteen
mukaisesti.

Vuonna 2023 osakkeenomistajien nimitystoimikuntaan valittiin seuraavat jäsenet:
Petra Hedengran Invaw Invest AB:n nimeämänä, Markus Aho Keskinäinen
työeläkevakuutusyhtiö Varman nimeämänä, Mikko Mursula Keskinäinen
Eläkevakuutusyhtiö Ilmarisen nimeämänä, Carl Pettersson Keskinäinen
Työeläkevakuutusyhtiö Elon nimeämänä, sekä Wärtsilän hallituksen puheenjohtaja
Tom Johnstone. Tom Johnstone ei ollut päättämässä nimitystoimikunnan
ehdotuksista, jotka koskevat hallitukselle maksettavia palkkioita.

Lisätietoja:

Kari Hietanen
Johtaja, yhteiskuntasuhteet ja lakiasiat
Puh. 010 709 5609
kari.hietanen@wartsila.com

Sijoittajatiedustelut:

Hanna-Maria Heikkinen
Sijoittajasuhdejohtaja
Puh. 010 709 1461
hanna-maria.heikkinen@wartsila.com

Wärtsilä lyhyesti
Wärtsilä on kansainvälisesti johtava innovatiivisen teknologian ja
elinkaariratkaisujen toimittaja merenkulku- ja energiamarkkinoilla. Panostamme
kestävän teknologian ja palveluiden innovaatioihin auttaaksemme asiakkaitamme
huomioimaan ympäristön ja parantamaan taloudellista suorituskykyään. Yli 240
toimipisteessä 79 maassa 17 500 omistautunutta ja ammattitaitoista
työntekijäämme mahdollistavat toimialojemme siirtymän kohti hiilineutraaliutta
ympäri maailmaa. Vuonna 2022 Wärtsilän liikevaihto oli 5,8 miljardia euroa.
Wärtsilän osakkeet on listattu Nasdaq Helsingissä. www.wartsila.com