Wärtsilä Oyj Abp — Proxy Solicitation & Information Statement 2020

Jan 30, 2020

Kutsu Wärtsilä Oyj Abp:n varsinaiseen yhtiökokoukseen

Kutsu Wärtsilä Oyj Abp:n varsinaiseen yhtiökokoukseen

Wärtsilä Oyj Abp, Pörssitiedote, 30.1.2020 klo 8.40

Kutsu Wärtsilä Oyj Abp:n varsinaiseen yhtiökokoukseen

Wärtsilä Oyj Abp:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen,
joka pidetään torstaina 5.3.2020 klo 15.00 Helsingin Messukeskuksessa
osoitteessa Messuaukio 1, 00520 Helsinki (sisäänkäynti: Messukeskus Siipi).
Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen ja äänestyslippujen jakaminen
aloitetaan klo 13.30.

A. Yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat

Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:

1. Kokouksen avaaminen

2. Kokouksen järjestäytyminen

3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen

4. Kokouksen laillisuuden toteaminen

5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen

6. Vuoden 2019 tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen
   esittäminen

7. Toimitusjohtajan katsauksen esittäminen

8. Tilinpäätöksen ja konsernitilinpäätöksen vahvistaminen

9. Taseen osoittaman voiton käyttämisestä ja osingonmaksusta päättäminen

10. Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että vuodelta 2019 maksetaan osinkoa 0,48
    euroa/osake. Osinko maksetaan kahdessa erässä.

11. Ensimmäinen erä 0,24 euroa/osake maksetaan osakkeenomistajalle, joka on
    osingonmaksun täsmäytyspäivänä 9.3.2020 merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään
    osakasluetteloon. Hallitus esittää, että tämän erän osinko maksetaan 16.3.2020.

12. Osingon toinen erä 0,24 euroa/osake maksetaan syyskuussa 2020. Osingon toinen
    erä maksetaan osakkeenomistajalle, joka on osingonmaksun täsmäytyspäivänä
    merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon. Hallitus päättää
    8.9.2020 pidettäväksi sovitussa kokouksessaan toisen osinkoerän osingonmaksun
    täsmäytyspäivän ja osingonmaksupäivän. Suomalaisen arvo-osuusjärjestelmän
    nykyisten sääntöjen mukaisesti osingon täsmäytyspäivä olisi silloin 10.9.2020 ja
    osingon maksupäivä 17.9.2020.

13. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle

14. Toimielinten palkitsemispolitiikan esittäminen

15. Osakkeenomistajien nimitystoimikunnan perustaminen ja sen työjärjestyksen
    vahvistaminen

16. Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous päättää perustaa osakkeenomistajien
    nimitystoimikunnan, joka valmistelee hallituksen nimitys- ja palkitsemisasiat.
    Hallitus ehdottaa myös tämän kutsun liitteen mukaisen osakkeenomistajien
    nimitystoimikunnan työjärjestyksen vahvistamista.

17. Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen

18. Hallituksen nimitysvaliokunta ehdottaa, että sekä hallituksen jäsenten
    vuosipalkkiot että valiokuntatyöstä maksettavat kiinteät palkkiot pysyvät
    ennallaan.

19. Hallituksen jäsenten vuosipalkkiot ovat seuraavat: hallituksen
    puheenjohtajalle maksetaan 140.000 euroa, varapuheenjohtajalle 105.000 euroa ja
    muille hallituksen jäsenille kullekin 70.000 euroa. Lisäksi nimitysvaliokunta
    ehdottaa, että kokouspalkkiona jokaiselle jäsenelle maksetaan 750 euroa kustakin
    hallituksen kokouksesta, joissa nämä ovat olleet läsnä. Kokouksen
    puheenjohtajalle kokouspalkkio maksetaan kaksinkertaisena.

20. Edelleen nimitysvaliokunta ehdottaa, että tarkastusvaliokunnan
    puheenjohtajalle maksetaan 20.000 euron ja jäsenelle 10.000 euron kiinteä
    palkkio toimikaudelta ja palkitsemisvaliokunnan puheenjohtajalle 10.000 euron ja
    jäsenelle 5.000 euron kiinteä palkkio toimikaudelta.

21. Hallituksen vuosipalkkiosta noin 40% ehdotetaan maksettavaksi Wärtsilän
    osakkeina ja loppuosa rahana. Yhtiö korvaa transaktiokulut sekä osakekauppoihin
    liittyvät varainsiirtoveron kustannukset. Rahana maksettavasta osasta pidätetään
    vero, joka lasketaan koko vuosipalkkion määrästä. Kokouspalkkiot sekä
    valiokuntatyöstä tuleva kiinteä palkkio maksetaan rahana. Mahdolliset matkakulut
    korvataan yhtiön matkustussäännön mukaisesti.

22. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen

23. Hallituksen nimitysvaliokunta ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallituksen
    jäsenmääräksi päätetään kahdeksan.

24. Hallituksen jäsenten valitseminen

Mikael Lilius ja Kaj-Gustaf Bergh ovat ilmoittaneet, etteivät he ole
uudelleenvalittavissa, kun yhtiökokous valitsee hallituksen jäseniä.

• Hallituksen nimitysvaliokunta ehdottaa, että hallituksen jäseniksi valitaan
  edelleen Maarit Aarni-Sirviö, Karin Falk, Johan Forssell, Tom Johnstone, Risto
  Murto ja Markus Rauramo. Uusiksi jäseniksi nimitysvaliokunta ehdottaa Karen
  Bombaa and Mats Rahmströmiä.

• Kaikilta henkilöiltä on saatu suostumus tehtävään. Edellä mainitut henkilöt
  ovat saattaneet yhtiön tietoon, että mikäli he tulevat valituiksi, he tulevat
  valitsemaan hallituksen puheenjohtajaksi Tom Johnstonen ja hallituksen
  varapuheenjohtajaksi Markus Rauramon.

• Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen

• Hallituksen tarkastusvaliokunta ehdottaa, että tilintarkastajan palkkio
  maksetaan yhtiön hyväksymän laskun mukaan.

• Tilintarkastajan valitseminen

• Hallituksen tarkastusvaliokunta ehdottaa, että tilintarkastusyhteisö
  PricewaterhouseCoopers Oy valitaan yhtiön tilintarkastajaksi vuodelle 2020.

• Valtuutus omien osakkeiden hankkimiseen

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiökokous valtuuttaisi hallituksen
päättämään yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta yhdessä tai useammassa erässä
seuraavin ehdoin:

• Hallitus valtuutetaan päättämään enintään 57.000.000 yhtiön oman osakkeen
  hankkimisesta, mikä tämän kokouskutsun päivänä vastaa 9,63% yhtiön kaikista
  osakkeista.

• Omat osakkeet hankitaan yhtiön vapaaseen omaan pääomaan kuuluvilla varoilla,
  jolloin hankinnat vähentävät voitonjakoon käytettävissä olevia varoja. Osakkeita
  voidaan hankkia julkisen kaupankäynnin kautta hankintapäivänä vallitsevaan
  hintaan, joka muodostuu Nasdaq Helsinki Oy:n järjestämässä julkisessa
  kaupankäynnissä.

• Osakkeet hankitaan yhtiön pääomarakenteen kehittämiseksi, yrityskauppojen tai
  liiketoimintajärjestelyjen rahoittamiseksi tai toteuttamiseksi, yhtiön
  kannustinjärjestelmien osaksi tai muutoin edelleen luovutettaviksi, yhtiöllä
  pidettäviksi tai mitätöitäviksi.

• Hallitus päättää muista omien osakkeiden hankkimiseen liittyvistä seikoista.
  Omia osakkeita voidaan hankkia muuten kuin osakkeenomistajien omistamien
  osakkeiden suhteessa suunnatulla hankinnalla, jos siihen on yhtiön kannalta
  painava taloudellinen syy.

• Valtuutus hankkia omia osakkeita on voimassa seuraavan varsinaisen
  yhtiökokouksen päättymiseen asti, kuitenkin enintään 18 kuukautta yhtiökokouksen
  päätöksestä.

• Osakeantivaltuutus

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaisi hallituksen päättämään
osakeannista seuraavasti:

• Hallitus voi laskea liikkeelle uusia osakkeita tai luovuttaa yhtiön hallussa
  olevia omia osakkeita (osakeanti).

• Osakeannin suuruus on enintään 57.000.000 osaketta, mikä vastaa 9,63% yhtiön
  kaikista osakkeista.

• Osakkeita voidaan laskea liikkeelle maksua vastaan tai maksuttta. Osakkeita
  voidaan laskea liikkeelle suunnatulla annilla myös muutoin kuin siinä suhteessa,
  jossa osakkeenomistajalla on etuoikeus hankkia yhtiön omia osakkeita, jos siihen
  on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy. Suunnatusta osakeannista voidaan
  päättää esimerkiksi yhtiön pääomarakenteen kehittämiseksi, yrityskauppojen tai
  liiketoimintajärjestelyjen rahoittamiseksi tai toteuttamiseksi tai osana yhtiön
  kannustinjärjestelmiä.

• Valtuutus pitää sisällään hallituksen oikeuden päättää kaikista muista
  osakeannin ehdoista.

• Hallituksen osakeantivaltuutus on voimassa kolme vuotta yhtiökokouksen
  päätöksestä, ja se kumoaa varsinaisen yhtiökokouksen 7.3.2019 antaman
  valtuutuksen omien osakkeiden luovuttamiseen.

• Kokouksen päättäminen

B. Yhtiökokousasiakirjat

Wärtsilän toimielinten palkitsemispolitiikka ja osakkeenomistajien
nimitystoimikunnan työjärjestys ovat tämän kutsun liitteenä. Ne ovat saatavilla
myös Wärtsilä Oyj Abp:n internet-sivuilla osoitteessa
www.wartsila.com/fi/sijoittajat yhdessä edellä mainittujen yhtiökokouksen
asialistalla olevien päätösehdotusten ja tämän kokouskutsun kanssa. Wärtsilä Oyj
Abp:n sähköinen vuosikertomus, joka sisältää yhtiön tilinpäätöksen,
toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen, on saatavilla mainituilla
internet-sivuilla viimeistään 13.2.2020. Päätösehdotukset ja muut edellä
mainitut asiakirjat ovat myös saatavilla yhtiökokouksessa, ja niistä sekä tästä
kokouskutsusta lähetetään pyydettäessä jäljennökset osakkeenomistajille.
Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä edellä mainitulla internet-sivustolla
viimeistään 20.3.2020.

C. Ohjeita kokoukseen osallistujille

1. Osakasluetteloon merkitty osakkeenomistaja

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on 24.2.2020
rekisteröity Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon.
Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle
suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon.

Yhtiön osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua
yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua viimeistään 2.3.2020 klo 16.00, mihin
mennessä ilmoittautumisen tulee olla perillä. Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua:

a) sähköpostitse: yk@wartsila.com

b) internetin kautta: www.wartsila.com/yk_ilmoittautuminen

c) puhelimitse (arkipäivisin klo 09.00–12.00) numeroon 010 709 5282 / Anita
Nenonen

d) kirjeitse osoitteeseen Wärtsilä Oyj Abp, Osakerekisteri, PL 1834, 00080
WÄRTSILÄ.

Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi, syntymäaika,
puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan tai asiamiehen nimi ja asiamiehen
henkilötunnus. Osakkeenomistajien Wärtsilä Oyj Abp:lle luovuttamia
henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten
rekisteröintien käsittelyn yhteydessä.

1. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja

Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua
yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi
oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon
yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 24.2.2020. Osallistuminen edellyttää lisäksi,
että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla merkitty Euroclear Finland
Oy:n pitämään tilapäiseen osakasluetteloon viimeistään 2.3.2020 klo 10.00.
Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan
ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen.

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin
omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien rekisteröitymistä tilapäiseen
osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen.
Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisö ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen
omistajan, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen, merkittäväksi
yhtiön tilapäiseen osakasluetteloon yllä mainittuun ajankohtaan mennessä.

1. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat

Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan
asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty
valtakirja, tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa
oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu
yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa
eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä
ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa
osakkeenomistajaa.

Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan alkuperäisinä osoitteeseen
Wärtsilä Oyj Abp, Osakerekisteri, PL 1834, 00080 WÄRTSILÄ ennen viimeistä
ilmoittautumispäivää.

1. Muut ohjeet ja tiedot

Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa
osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä
asioista.

Wärtsilä Oyj Abp:llä on kokouskutsun päivänä yhteensä 591.723.390 osaketta,
jotka edustavat yhtä monta ääntä.

Helsingissä 29.1.2020

WÄRTSILÄ OYJ ABP

Hallitus

Liite 1: Wärtsilän toimielinten palkitsemispolitiikka

Liite 2: Osakkeenomistajien nimitystoimikunnan työjärjestys

Liitteet: