Wärtsilä Oyj Abp — Proxy Solicitation & Information Statement 2020

Jan 30, 2020

Kallelse till Wärtsilä Oyj Abp:s ordinarie bolagsstämma

Kallelse till Wärtsilä Oyj Abp:s ordinarie bolagsstämma

Wärtsilä Oyj Abp, Börsmeddelande, 30.1.2020, kl. 8.40

Kallelse till Wärtsilä Oyj Abp:s ordinarie bolagsstämma

Aktieägarna i Wärtsilä Oyj Abp kallas till ordinarie bolagsstämma som hålls
torsdagen den 5.3.2020 kl. 15.00 i Helsingfors Mässcentrum, adress Mässplatsen
1, 00520 Helsingfors, Finland (ingång: Siipi i Helsingfors Mässcentrum).
Emottagandet av personer som har anmält sig till stämman och utdelning av
röstsedlar börjar kl. 13.30.

A. Ärenden som behandlas på bolagsstämman

På bolagsstämman behandlas följande ärenden:

1. Öppnande av stämman

2. Konstituering av stämman

3. Val av protokolljusterare och övervakare av rösträkningen

4. Konstaterande av stämmans laglighet

5. Konstaterande av närvaro vid stämman och fastställande av röstlängden

6. Framläggande av bokslut, verksamhetsberättelse och revisionsberättelse för år
   2019

7. Verkställande direktörens översikt

8. Fastställande av bokslutet och koncernbokslutet

9. Beslut om disposition av den vinst som balansräkningen utvisar och
   dividendutdelning

10. Styrelsen föreslår till bolagsstämman att i dividend för år 2019 utbetalas
    0,48 euro/aktie. Dividenden betalas i två rater.

11. Den första raten på 0,24 euro/aktie betalas till aktieägare som på
    avstämningsdagen för dividendutbetalningen 9.3.2020 är antecknade i
    aktieägarförteckningen som förvaltas av Euroclear Finland Ab. Styrelsen föreslår
    att denna rat utbetalas 16.3.2020.

12. Den andra dividendraten på 0,24 euro/aktie betalas i september 2020. Den andra
    dividendraten betalas till aktieägare som på avstämningsdagen för
    dividendutbetalningen är antecknade i aktieägarförteckningen som förvaltas av
    Euroclear Finland Ab. Avstämningsdagen och utbetalningsdagen fastställs av
    styrelsen på sitt möte 8.9.2020. Avstämningsdagen för den andra raten enligt de
    gällande reglerna för det finska värdeandelssystemet skulle infalla 10.9.2020
    och utbetalningsdagen 17.9.2020.

13. Beslut om ansvarsfrihet för styrelseledamöter och verkställande direktören

14. Framläggande av belöningspolitiken för förvaltningsorganen

15. Grundande av aktieägarnas nomineringsråd och fastställande av rådets
    arbetsordning

16. Styrelsen föreslår att bolagstämman beslutar om grundandet av ett
    nomineringsråd bestående av bolagets största aktieägare eller av representanter
    utsedda av de största aktieägarna för att förbereda förslag angående val av
    styrelse och styrelseledamöternas ersättningar. Ytterligare föreslås att
    nomineringsrådets arbetsordning fastställs enligt bilagan till denna kallelse.

17. Beslut om styrelseledamöternas arvoden

18. Styrelsens nomineringskommitté föreslår att styrelsemedlemmarnas årsarvoden
    samt de fasta arvoden för kommittéarbetet förblir oförändrade.

19. Styrelsemedlemmarnas årsarvoden betalas enligt följande: för ordföranden
    140.000 euro, för viceordföranden 105.000 euro och för övriga medlemmar 70.000
    euro per medlem. Därtill föreslår nomineringskommittén att för varje medlem
    betalas ett mötesarvode om 750 euro per bevistat styrelsemöte. För mötets
    ordförande betalas mötesarvodet förhöjt med 100%.

20. Nomineringskommittén föreslår även fasta årsarvoden för kommittéarbetet enligt
    följande: 20.000 euro för revisionskommitténs ordförande och 10.000 euro för
    varje kommittémedlem samt 10.000 euro för ersättningskommitténs ordförande och
    5.000 euro för varje kommittémedlem.

21. Årsarvodet föreslås betalas i aktier sålunda att av beloppet betalas ca 40% i
    Wärtsilä aktier och återstoden betalas i pengar. Bolaget skall ersätta
    kostnaderna för aktiehandeln samt kostnaderna för den relaterade
    överlåtelseskatten. Från kontantsumman innehålls skatt på hela årsarvodet.
    Mötesarvodet och de fasta årsarvoden för kommittéarbetet betalas i pengar.
    Eventuella resekostnader ersätts enligt bolagets resereglemente.

22. Beslut om antalet styrelseledamöter

23. Styrelsens nomineringskommitté föreslår att antalet styrelsemedlemmar är åtta.

24. Val av styrelseledamöter

Mikael Lilius och Kaj-Gustaf Bergh har meddelat att de inte är disponibla för
omval då ordinarie bolagsstämman väljer styrelsemedlemmar.

• Styrelsens nomineringskommitté föreslår att till styrelsen återväljs Maarit
  Aarni-Sirviö, Karin Falk, Johan Forssell, Tom Johnstone, Risto Murto och Markus
  Rauramo och till ny styrelsemedlem föreslås väljas Karen Bomba och Mats
  Rahmström.

• Alla personer har gett sitt samtycke till uppgiften. Dessutom har de ovan
  nämnda personerna meddelat bolaget att om de väljs, kommer de att välja Tom
  Johnstone till ordförande och Markus Rauramo till vice ordförande.

• Beslut om revisorns arvode

• Styrelsens revisionskommitté föreslår, att revisorns arvode fastställs enligt
  räkning godkänt av bolaget.

• Val av revisor

• Styrelsens revisionskommitté föreslår att revisionssammanslutningen
  PricewaterhouseCoopers Oy väljs till bolagets revisor för år 2020.

• Bemyndigande att förvärva bolagets egna aktier

Styrelsen förslår att bolagstämman bemyndigar styrelsen till att besluta om
förvärv av bolagets egna aktier i en eller flera omgångar enligt följande
villkor:
- Styrelsen bemyndigas att besluta om förvärv av sammanlagt högst 57.000.000
stycken bolagets egna aktier, vilket på möteskallelsedagen utgör 9,63% av
bolagets samtliga aktier.
- Egna aktier kan förvärvas med bolagets fria egna kapital, varvid förvärven
minskar bolagets utdelningsbara vinstmedel. Aktierna kan förvärvas i offentlig
handel till det pris som fastställs i offentlig handel på dagen för förvärvet på
Nasdaq Helsinki Oy.
- Aktierna kan förvärvas för att utveckla bolagets kapitalstruktur, för att
finansiera eller genomföra företagsköp eller andra arrangemang, för att användas
som en del av bolagets incitamentsprogram eller för att annars överlåtas vidare,
för att behållas av bolaget eller för att ogiltigförklaras.
- Styrelsen besluter om alla övriga villkor angående förvärvet av egna aktier.
Egna aktier kan förvärvas genom riktat förvärv i annat förhållande än
aktieägarnas aktieinnehav om det från bolagets synpunkt finns vägande ekonomiska
skäl för detta.
- Bemyndigandet till förvärvet av egna aktier upphör att gälla då följande
ordinarie bolagsstämma avslutas, dock senast 18 månader från bolagsstämmans
beslut.

1. Bemyndigande för aktieemission

Styrelsen förslår att bolagstämman bemyndigar styrelsen till att besluta om
aktieemission enligt följande villkor:

• Styrelsen bemyndigas att emittera nya aktier eller avyttra bolagets egna
  aktier som innehar (aktieemission).

• Aktieemissionen kan vara högst 57.000.000 aktier, vilket utgör 9,63% av
  bolagets samtliga aktier.

• Aktierna kan tecknas mot betalning eller utan betalning. Aktieemissionen kan
  också verkställas med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt att förvärva
  bolagets aktier om det från bolagets synpunkt finns vägande ekonomiska skäl for
  detta. En riktad emission kan verkställas bl.a. för att utveckla bolagets
  kapitalstruktur, för att finansiera eller genomföra företagsköp eller andra
  arrangemang eller för att användas som en del av bolagets incitamentsprogram.

• Styrelsen bemyndigas att besluta om alla övriga villkor angående
  aktieemissionen.

• Styrelsens bemyndigande till aktieemission gäller tre år från bolagsstämmans
  beslut, och bemyndigandet upphäver det av bolagsstämman 7.3.2019 givna
  bemyndigandet att besluta om avyttringen av bolagets egna aktier.

• Avslutande av stämman

B. Bolagsstämmohandlingar

Belöningspolitiken för Wärtsiläs förvaltningsorgan och nomineringsrådets
arbetsordning finns som bilaga till denna stämmokallelse. De är också
tillgängliga på Wärtsilä Oyj Abp:s internetsidor www.wartsila.com/sv/investerare
tillsammans med de beslutsförslag som hänför sig till föredragningslistan ovan
samt denna kallelse. Wärtsilä Oyj Abp:s elektroniska årsberättelse, som
innehåller bolagets bokslut, verksamhetsberättelse och revisionsberättelse finns
tillgängliga på ovannämnda internetsidor senast 13.2.2020. Beslutsförslagen och
övriga ovannämnda dokument finns också tillgängliga vid bolagsstämman. Kopior av
handlingarna och kallelsen skickas på begäran till aktieägarna.
Stämmoprotokollet finns till påseende på ovannämnda internetsidor senast
20.3.2020.

C. Anvisningar för deltagarna i bolagsstämman

1. Aktieägare som är antecknad i bolagets aktieägarförteckning

Rätt att delta i bolagsstämman har aktieägare som 24.2.2020 har antecknats som
aktieägare i bolagets aktieägarförteckning som förs av Euroclear Finland Ab.
Aktieägare vars aktier är registrerade på dennes personliga finska
värdeandelskonto är antecknad som aktieägare i bolagets aktieägarförteckning.
Aktieägare som är antecknad i bolagets aktieägarförteckning och som vill delta i
bolagsstämman skall anmäla sig senast 2.3.2020 kl.16.00, vid vilken tidpunkt
anmälan skall vara bolaget tillhanda. Anmälan till bolagsstämman kan göras:
a) per e-post: yk@wartsila.com
b) på bolagets internetsidor: www.wartsila.com/bs_anmalan
c) per telefon (vardagar kl. 09.00-12.00) på numret +358 10 709 5282/Anita
Nenonen, eller
d) skriftligt till Wärtsilä Oyj Abp, Aktieregistret, PB 1834, 00080 WÄRTSILÄ,
Finland.
I samband med anmälan skall anges aktieägarens namn, födelsedag, telefonnummer
samt namnet på ett eventuellt biträde eller ombud och ombudets personbeteckning.
De personuppgifter som aktieägarna överlåter till Wärtsilä Oyj Abp används
endast för ändamål som hänför sig till bolagsstämman och för behandlingen av
därtill anknutna registreringar.

1. Ägare av förvaltarregistrerade aktier

Ägare av förvaltarregistrerade aktier har rätt att delta i bolagsstämman med de
aktier på basis av vilka han eller hon skulle ha rätt att på bolagsstämmans
avstämningsdag 24.2.2020 vara antecknad i aktieägarförteckningen som
upprätthålls av Euroclear Finland Ab. Deltagande förutsätter ytterligare att
aktieägaren på grundval av dessa aktier senast 2.3.2020 kl.10.00 har antecknats
i den tillfälliga aktieägarförteckning som upprätthålls av Euroclear Finland Ab.
För de förvaltarregistrerade aktiernas del skall detta räknas som anmälan till
bolagsstämman.

Ägare till förvaltarregistrerade aktier uppmanas i god tid begära av sin
egendomsförvaltare nödvändiga anvisningar gällande aktieägarens införande i den
tillfälliga aktieägarförteckningen, utfärdande av fullmakter samt anmälan till
bolagsstämman. Egendomsförvaltarens kontoförande institut anmäler ägare av de
förvaltarregistrerade aktier som vill delta i bolagsstämman att tillfälligt
införas i bolagets tillfälliga aktieägarförteckning senast vid ovan nämnda
tidpunkt.

1. Ombud och fullmakter

Aktieägare får delta i bolagsstämman och där utöva sina rättigheter genom ombud.
Aktieägarens ombud skall visa upp en daterad fullmakt eller på annat
tillförlitligt sätt visa sin rätt att företräda aktieägaren. Om en aktieägare
företräds av flera ombud på bolagsstämman, vilka företräder aktieägaren med
aktier som förvaras på olika värdepapperskonton, skall det i samband med anmälan
uppges med vilka aktier varje ombud företräder aktieägaren.

Eventuella fullmakter bör sändas i original till Wärtsilä Oyj Abp,
Aktieregistret, PB 1834, 00080 WÄRTSILÄ, Finland innan det sista datumet för
anmälningen.

1. Övriga anvisningar och information

Aktieägare som är närvarande vid bolagsstämman har frågerätt beträffande ärenden
som behandlas vid bolagsstämman i enlighet med 5 kap. 25 § i aktiebolagslagen.

På möteskallelsedagen uppgår det totala antalet aktier och röster i Wärtsilä Oyj
Abp till 591,723,390.

Helsingfors, 29.1.2020

WÄRTSILÄ OYJ ABP

Styrelsen

Bilaga 1: Belöningspolitik för Wärtsiläs förvaltningsorgan

Bilaga 2: Nomineringsrådets arbetsordning

Bifogade filer: