Wärtsilä Oyj Abp — Proxy Solicitation & Information Statement 2019

Jan 30, 2019

Kutsu Wärtsilä Oyj Abp:n varsinaiseen yhtiökokoukseen

Kutsu Wärtsilä Oyj Abp:n varsinaiseen yhtiökokoukseen

Wärtsilä Oyj Abp, Pörssitiedote, 30.1.2019 klo 8.45
Kutsu Wärtsilä Oyj Abp:n varsinaiseen yhtiökokoukseen

Wärtsilä Oyj Abp:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen,
joka pidetään torstaina 7.3.2019 klo 15.00 Helsingin Messukeskuksen Siivessä,
osoitteessa Messuaukio 1, 00520 Helsinki. Kokoukseen ilmoittautuneiden
vastaanottaminen ja äänestyslippujen jakaminen aloitetaan klo 13.30.

A. Yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat

Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:

1. Kokouksen avaaminen

2. Kokouksen järjestäytyminen

3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen

4. Kokouksen laillisuuden toteaminen

5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen

6. Vuoden 2018 tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen
   esittäminen

7. Toimitusjohtajan katsauksen esittäminen

8. Tilinpäätöksen ja konsernitilinpäätöksen vahvistaminen

9. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen

10. Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että vuodelta 2018 maksetaan osinkoa 0,48
    euroa/osake. Osinko maksetaan kahdessa erässä.

11. Ensimmäinen erä 0,24 euroa/osake maksetaan osakkeenomistajalle, joka on
    osingonmaksun täsmäytyspäivänä 11.3.2019 merkitty Euroclear Finland Oy:n
    pitämään osakasluetteloon. Hallitus esittää, että tämän erän osinko maksetaan
    18.3.2019.

12. Osingon toinen erä 0,24 euroa/osake maksetaan syyskuussa 2019. Osingon toinen
    erä maksetaan osakkeenomistajalle, joka on osingonmaksun täsmäytyspäivänä
    merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon. Hallitus päättää
    18.9.2019 pidettäväksi sovitussa kokouksessaan toisen osinkoerän osingonmaksun
    täsmäytyspäivän ja osingonmaksupäivän. Suomalaisen arvo-osuusjärjestelmän
    nykyisten sääntöjen mukaisesti osingon täsmäytyspäivä olisi silloin 20.9.2019 ja
    osingon maksupäivä 27.9.2019.

13. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle

14. Palkitsemisperiaatteet

15. Hallituksen puheenjohtajan katsaus yhtiön palkitsemisperiaatteisiin.

16. Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen

17. Hallituksen nimitysvaliokunta ehdottaa, että sekä hallituksen jäsenten
    vuosipalkkiot että valiokuntatyöstä maksettavat kiinteät palkkiot pysyvät
    ennallaan.

18. Hallituksen jäsenten vuosipalkkiot ovat seuraavat: hallituksen
    puheenjohtajalle maksetaan 140.000 euroa, varapuheenjohtajalle 105.000 euroa ja
    muille hallituksen jäsenille kullekin 70.000 euroa. Lisäksi nimitysvaliokunta
    ehdottaa, että kokouspalkkiona jokaiselle jäsenelle maksetaan 750 euroa
    hallituksen kokoukselta, jossa on ollut läsnä. Kokouksen puheenjohtajalle
    kokouspalkkio maksetaan 100%:lla korotettuna.

19. Edelleen nimitysvaliokunta ehdottaa, että tarkastusvaliokunnan
    puheenjohtajalle maksetaan 20.000 euron ja jäsenelle 10.000 euron kiinteä
    palkkio toimikaudelta; palkitsemisvaliokunnan puheenjohtajalle 10.000 euron ja
    jäsenelle 5.000 euron kiinteä palkkio toimikaudelta; sekä nimitysvaliokunnan
    puheenjohtajalle 8.000 euron ja jäsenelle 4.000 euron kiinteä palkkio
    toimikaudelta.

20. Hallituksen vuosipalkkiosta noin 40% ehdotetaan maksettavaksi Wärtsilän
    osakkeina ja loppuosa rahana. Yhtiö korvaa transaktiokulut sekä osakekauppoihin
    liittyvät varainsiirtoveron kustannukset. Rahana maksettavasta osasta pidätetään
    vero, joka lasketaan koko vuosipalkkion määrästä. Kokouspalkkiot sekä
    valiokuntatyöstä tuleva kiinteä palkkio maksetaan rahana. Mahdolliset matkakulut
    korvataan yhtiön matkustussäännön mukaisesti.

21. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen

22. Hallituksen nimitysvaliokunta ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallituksen
    jäsenmääräksi päätetään kahdeksan.

23. Hallituksen jäsenten valitseminen

24. Hallituksen nimitysvaliokunta ehdottaa, että hallituksen jäseniksi valitaan
    edelleen Maarit Aarni-Sirviö, Kaj-Gustaf Bergh, Karin Falk, Johan Forssell, Tom
    Johnstone, Mikael Lilius, Risto Murto ja Markus Rauramo.

25. Kaikilta henkilöiltä on saatu suostumus tehtävään. Edellä mainitut henkilöt
    ovat saattaneet yhtiön tietoon, että mikäli he tulevat valituiksi, he tulevat
    valitsemaan hallituksen puheenjohtajaksi Mikael Liliuksen ja hallituksen
    varapuheenjohtajaksi Tom Johnstonen.

26. Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen

27. Hallituksen tarkastusvaliokunta ehdottaa, että tilintarkastajan palkkio
    maksetaan yhtiön hyväksymän laskun mukaan.

28. Tilintarkastajan valitseminen

29. Hallituksen tarkastusvaliokunta ehdottaa, että tilintarkastusyhteisö
    PricewaterhouseCoopers Oy valitaan yhtiön tilintarkastajaksi vuodelle 2019.

30. Valtuutus omien osakkeiden hankkimiseen

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiökokous valtuuttaisi hallituksen
päättämään yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta yhdessä tai useammassa erässä
seuraavin ehdoin:

• Hallitus valtuutetaan päättämään enintään 57.000.000 yhtiön oman osakkeen
  hankkimisesta, mikä tämän kokouskutsun päivänä on 9,63% yhtiön kaikista
  osakkeista.

• Omat osakkeet hankitaan yhtiön vapaaseen omaan pääomaan kuuluvilla varoilla,
  jolloin hankinnat vähentävät voitonjakoon käytettävissä olevia varoja. Osakkeita
  voidaan hankkia hankintapäivänä julkisessa kaupankäynnissä muodostuvaan hintaan
  Nasdaq Helsinki Oy:n järjestämässä julkisessa kaupankäynnissä.

-Osakkeet hankitaan yhtiön pääomarakenteen kehittämiseksi, yrityskauppojen tai
liiketoimintajärjestelyjen rahoittamiseksi tai toteuttamiseksi, yhtiön
kannustinjärjestelmien osaksi, tai muutoin edelleen luovutettaviksi, yhtiöllä
pidettäviksi tai mitätöitäviksi.

• Hallitus päättää muista omien osakkeiden hankkimiseen liittyvistä seikoista.
  Omia osakkeita voidaan hankkia muuten kuin osakkeenomistajien omistamien
  osakkeiden suhteessa suunnatulla hankinnalla, jos siihen on yhtiön kannalta
  painava taloudellinen syy.

• Valtuutus hankkia omia osakkeita on voimassa seuraavan varsinaisen
  yhtiökokouksen päättymiseen asti, kuitenkin enintään 18 kuukautta yhtiökokouksen
  päätöksestä.

• Osakeantivaltuutus

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaisi hallituksen päättämään
osakeannista seuraavasti:

• Hallitus voi antaa uusia osakkeita tai luovuttaa yhtiön hallussa olevia omia
  osakkeita (osakeanti).

• Osakeannin suuruus on enintään 57.000.000 osaketta, mikä on 9,63% yhtiön
  kaikista osakkeista.

• Osakkeita voidaan antaa maksua vastaan tai maksuttta. Osakkeita voidaan myös
  antaa suunnatulla annilla muutoin kuin siinä suhteessa, jossa
  osakkeenomistajalla on etuoikeus hankkia yhtiön omia osakkeita, jos siihen on
  yhtiön kannalta painava taloudellinen syy. Suunnatusta osakeannista voidaan
  päättä esimerkiksi yhtiön pääomarakenteen kehittämiseksi, yrityskauppojen tai
  liiketoimintajärjestelyjen rahoittamiseksi tai toteuttamiseksi tai osana yhtiön
  kannustinjärjestelmiä.

• Valtuuutus pitää sisällään hallituksen oikeuden päättää kaikista muista
  osakeannin ehdoista.

• Hallituksen osakeantivaltuutus on voimassa kolme vuotta yhtiökokouksen
  päätöksestä ja se kumoaa varsinaisen yhtiökokouksen 8.3.2018 antaman
  valtuutuksen omien osakkeiden luovuttamiseen.

• Kokouksen päättäminen

B. Yhtiökokousasiakirjat

Edellä mainitut yhtiökokouksen asialistalla olevat päätösehdotukset sekä tämä
kokouskutsu ovat saatavilla Wärtsilä Oyj Abp:n internet-sivuilla osoitteessa
www.wartsila.com/fi/sijoittajat. Wärtsilä Oyj Abp:n sähköinen vuosikertomus,
joka sisältää yhtiön tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja
tilintarkastuskertomuksen, on saatavilla mainituilla internet-sivuilla
viimeistään 14.2.2019. Päätösehdotukset ja muut edellä mainitut asiakirjat ovat
myös saatavilla yhtiökokouksessa, ja niistä sekä tästä kokouskutsusta lähetetään
pyydettäessä jäljennökset osakkeenomistajille. Yhtiökokouksen pöytäkirja on
nähtävillä edellä mainitulla internet-sivustolla viimeistään 21.3.2019 alkaen.

C. Ohjeita kokoukseen osallistujille

1. Osakasluetteloon merkitty osakkeenomistaja

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on 25.2.2019
rekisteröity Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon.
Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle
suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon.

Yhtiön osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua
yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua viimeistään 4.3.2019 klo 16.00, mihin
mennessä ilmoittautumisen on oltava perillä. Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua:

a) sähköpostitse: yk@wartsila.com

b) internetin kautta: www.wartsila.com/yk_ilmoittautuminen

c) puhelimitse (arkipäivisin klo 09.00–12.00) numeroon 010 709 5282/Anita
Nenonen

d) kirjeitse osoitteeseen Wärtsilä Oyj Abp, Osakerekisteri, PL 1834, 00080
WÄRTSILÄ.

Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi, syntymäaika,
puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan tai asiamiehen nimi ja asiamiehen
henkilötunnus. Osakkeenomistajien Wärtsilä Oyj Abp:lle luovuttamia
henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten
rekisteröintien käsittelyn yhteydessä.

1. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja

Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua
yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi
oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon
yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 25.2.2019. Osallistuminen edellyttää lisäksi,
että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla merkitty Euroclear Finland
Oy:n pitämään tilapäiseen osakasluetteloon viimeistään 4.3.2019 klo 10.00
mennessä. Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan
ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen.

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin
omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien rekisteröitymistä tilapäiseen
osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen.
Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisö ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen
omistajan, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen, merkittäväksi
yhtiön tilapäiseen osakasluetteloon viimeistään yllä mainittuun ajankohtaan
mennessä.

1. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat

Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan
asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty
valtakirja, tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa
oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu
yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa
eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä
ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa
osakkeenomistajaa.

Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan alkuperäisinä osoitteeseen
Wärtsilä Oyj Abp, Osakerekisteri, PL 1834, 00080 WÄRTSILÄ ennen
ilmoittautumisajan päättymistä.

1. Muut ohjeet ja tiedot

Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa
osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä
asioista.

Wärtsilä Oyj Abp:llä on kokouskutsun päivänä yhteensä 591.723.390 osaketta,
jotka edustavat yhtä monta ääntä.

Helsingissä, 29.1.2019

WÄRTSILÄ OYJ ABP

Hallitus

Wärtsilä lyhyesti
Wärtsilä on kansainvälisesti johtava älykkään teknologian ja
kokonaiselinkaariratkaisujen toimittaja merenkulku- ja energiamarkkinoilla.
Wärtsilä maksimoi asiakkaiden alusten ja voimalaitosten ympäristötehokkuuden ja
taloudellisuuden keskittymällä kestäviin innovaatioihin, data-analytiikkaan ja
kokonaishyötysuhteeseen. Vuonna 2018 Wärtsilän liikevaihto oli 5,2 miljardia
euroa ja henkilöstömäärä noin 19.000. Yrityksellä on yli 200 toimipistettä yli
80 maassa eri puolilla maailmaa. Wärtsilän osakkeet on listattu Nasdaq
Helsingissä.
www.wartsila.com