Wärtsilä Oyj Abp — Proxy Solicitation & Information Statement 2011

Jan 28, 2011

Kutsu Wärtsilä Oyj Abp:n varsinaiseen yhtiökokoukseen

Kutsu Wärtsilä Oyj Abp:n varsinaiseen yhtiökokoukseen

Wärtsilä Oyj Abp YHTIÖKOKOUSKUTSU 28.1.2011 klo 8.50

Wärtsilä Oyj Abp:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen,
joka pidetään torstaina 3.3.2011 klo 16.00 Helsingin Messukeskuksen
kongressisiivessä, osoitteessa Messuaukio 1, 00520 Helsinki. Kokoukseen
ilmoittautuneiden vastaanottaminen ja äänestyslippujen jakaminen aloitetaan klo
14.30.

A. Yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat

Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:

1. Kokouksen avaaminen

2. Kokouksen järjestäytyminen

3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen

4. Kokouksen laillisuuden toteaminen

5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen

6. Vuoden 2010 tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen
   esittäminen

7. Toimitusjohtajan katsauksen esittäminen

8. Tilinpäätöksen ja konsernitilinpäätöksen vahvistaminen

9. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen

10. Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että vuodelta 2010 maksetaan osinkona
    1,75 euroa/osake. Lisäksi hallitus ehdottaa, että ylimääräisenä osinkona
    vuodelta 2010 jaetaan 1,00 euroa/osake eli yhteensä osinkona ehdotetaan
    maksettavaksi 2,75 euroa/osake. Osingot maksetaan osakkeenomistajalle, joka on
    osingonmaksun täsmäytyspäivänä 8.3.2011 merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään
    omistajaluetteloon. Hallitus esittää, että osingot maksetaan 15.3.2011.

11. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle

12. Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen

13. Hallituksen nimitysvaliokunta ehdottaa, että hallituksen jäsenille maksetaan
    vuosipalkkiona vuonna 2011 seuraavasti: hallituksen puheenjohtajalle 120.000
    euroa, varapuheenjohtajalle 90.000 euroa ja muille hallituksen jäsenille
    kullekin 60.000 euroa. Lisäksi nimitysvaliokunta ehdottaa, että jokaiselle
    jäsenelle maksetaan 400 euroa hallituksen ja sen valiokuntien kokoukselta, jossa
    on ollut läsnä, ja kokouksen puheenjohtajalle kokouspalkkio 100 %:lla
    korotettuna. Vuosipalkkiosta noin 40 % ehdotetaan maksettavaksi Wärtsilä Oyj
    Abp:n osakkeina ja loppuosa rahana, jolloin siitä pidätetään vero
    kokonaisvuosipalkkion määrästä. Kokouspalkkiot maksetaan rahana.  Mahdolliset
    matkakulut korvataan yhtiön matkustussäännön mukaisesti.

14. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen

15. Osakkeenomistajat, jotka edustavat yli 20 prosenttia yhtiön osakkeista ja
    äänistä, ovat ilmoittaneet ehdottavansa yhtiökokoukselle, että hallituksen
    jäsenmääräksi päätetään 9.

16. Hallituksen jäsenten valitseminen
     -     Ole Johansson ja Antti Lagerroos ovat  ilmoittaneet, että he eivät ole
    käytettävissä
           hallituksen jäseniksi varsinaisen yhtiökokouksen valitessa hallituksen
    jäseniä.

17. Osakkeenomistajat, jotka edustavat yli 20 prosenttia yhtiön osakkeista ja
    äänistä, ovat ilmoittaneet ehdottavansa yhtiökokoukselle, että hallituksen
    jäseniksi valitaan nykyisistä jäsenistä diplomi-insinööri, MBA Maarit Aarni-
    Sirviö, toimitusjohtaja Kaj-Gustaf Bergh, KTM, MBA Alexander Ehrnrooth, KTM Paul
    Ehrnrooth, toimitusjohtaja Bertel Langenskiöld, dipl.ekon Mikael Lilius ja
    toimitusjohtaja Matti Vuoria. Hallituksen uusiksi jäseniksi ehdotetaan
    valittavan toimitusjohtaja (Sandvik Mining & Construction) Lars Josefsson sekä
    Stora Enson talousjohtaja Markus Rauramo. Kaikilta henkilöiltä on saatu
    suostumus tehtävään.  Edellä mainitut henkilöt ovat saattaneet yhtiön tietoon,
    että mikäli he tulevat valituiksi, he tulevat valitsemaan hallituksen
    puheenjohtajaksi Mikael Liliuksen ja hallituksen varapuheenjohtajaksi Matti
    Vuorian.

18. Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen

19. Ehdotetaan, että tilintarkastajan palkkio maksetaan laskun mukaan.

20. Tilintarkastajan valitseminen
    - Ehdotetaan, että KHT-yhteisö KPMG Oy Ab valitaan uudelleen yhtiön
    tilintarkastajaksi vuodelle 2011.

15. Maksuton osakeanti ('Osakesplit')
- Ehdotetaan, että yhtiö antaisi maksuttoman osakeannin osakkeenomistajien
etuoikeutta noudattaen siten, että kutakin yhtä vanhaa osaketta kohti
annettaisiin yksi uusi osake. Uusia osakkeita annettaisiin siten yhteensä
98.620.565 kappaletta. Maksuton osakeanti toteutettaisiin arvo-
osuusjärjestelmässä eikä se vaatisi osakkeenomistajilta toimenpiteitä. Uudet
osakkeet tuottaisivat osakkeenomistajan oikeudet 25.3.2011 lukien, kun ne olisi
rekisteröity kaupparekisteriin. Uudet osakkeet eivät oikeuttaisi varsinaisessa
yhtiökokouksessa päätettävään osingonjakoon vuodelta 2010.

1. Kokouksen päättäminen

B.  Yhtiökokousasiakirjat
Edellä mainitut yhtiökokouksen asialistalla olevat päätösehdotukset sekä tämä
kokouskutsu ovat saatavilla Wärtsilä Oyj Abp:n internet-sivuilla
osoitteessawww.wartsila.com/sijoittajat. Wärtsilä Oyj Abp:n sähköinen
vuosikertomus, joka sisältää yhtiön tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja
tilintarkastuskertomuksen, on saatavilla mainituilla internet-sivuilla
viimeistään 10.2.2011. Päätösehdotukset ja muut edellä mainitut asiakirjat ovat
myös saatavilla yhtiökokouksessa, ja niistä sekä tästä kokouskutsusta lähetetään
pyydettäessä jäljennökset osakkeenomistajille. Yhtiökokouksen pöytäkirja on
nähtävillä edellä mainituilla internet-sivuilla viimeistään 17.3.2011 alkaen.

C.  Ohjeita kokoukseen osallistujille

1. Osakasluetteloon merkitty osakkeenomistaja
   Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on 21.2.2011
   rekisteröity Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon.
   Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle
   suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon.

Yhtiön osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua
yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua viimeistään 28.2.2011, mihin mennessä
ilmoittautumisen on oltava perillä. Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua:
a) sähköpostitse:yk@wartsila.com
b) internetin kautta:www.wartsila.com/yk_ilmoittautuminen
c) puhelimitse (arkipäivisin klo 09.00 - 12.00) numeroon 010 7095 282/Birgitta
Rahola
d) telefaksilla numeroon 010 7095 283 tai
e) kirjeitse osoitteeseen Wärtsilä Oyj Abp, Osakerekisteri, PL 196, 00531
Helsinki.
Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi, syntymäaika,
puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan tai asiamiehen nimi ja asiamiehen
henkilötunnus. Osakkeenomistajien Wärtsilä Oyj Abp:lle luovuttamia
henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten
rekisteröintien käsittelyn yhteydessä.

1. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja
   Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua
   yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi
   oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon
   yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 21.2.2011. Osallistuminen edellyttää lisäksi,
   että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla merkitty Euroclear Finland
   Oy:n pitämään tilapäiseen osakasluetteloon viimeistään 28.2.2011 klo 10
   mennessä. Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan
   ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen.

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin
omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien rekisteröitymistä
osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen.
Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisö ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen
omistajan, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen, merkittäväksi
yhtiön tilapäiseen osakasluetteloon viimeistään yllä mainittuun ajankohtaan
mennessä.

1. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat
   Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan
   asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty
   valtakirja, tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa
   oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu
   yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa
   eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä
   ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa
   osakkeenomistajaa.
   Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan alkuperäisinä osoitteeseen
   Wärtsilä Oyj Abp, Osakerekisteri, PL 196, 00531 Helsinki ennen
   ilmoittautumisajan päättymistä.

4. Muut ohjeet/tiedot
Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa
osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä
asioista.

Wärtsilä Oyj Abp:llä on kokouskutsun päivänä yhteensä 98.620.565 osaketta, jotka
edustavat yhtä monta ääntä.

Helsingissä, 27.1.2011

WÄRTSILÄ OYJ ABP

HALLITUS

LIITTEET

1. HALLITUKSEN EHDOTUS VOITONJAOSTA

Hallituksen ehdotus voitonjaosta

Emoyhtiön voitonjakokelpoiset varat ovat 901.099.082,48 euroa, josta tilikauden
voitto on 487.792.193,41 euroa.  Osinkoon oikeuttavia osakkeita on 98.620.565
kappaletta.

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että voitonjakokelpoiset varat käytetään
seuraavasti:

• Osinkona jaetaan 1,75 euroa/osake eli yhteensä  172.585.988,75 euroa
• Ylimääräisenä osinkona jaetaan 1,00 euroa/osake  98.620.565,00 euroa
• Jätetään omaan pääomaan                                 629.892.528,73 euroa
  Yhteensä                                         901.099.082,48 euroa

Yhtiön taloudellisessa asemassa ei tilikauden päättymisen jälkeen ole tapahtunut
olennaisia muutoksia.  Yhtiön maksuvalmius on hyvä, eikä ehdotettu voitonjako
vaaranna hallituksen näkemyksen mukaan yhtiön maksukykyä.

[HUG#1483209]