Wärtsilä Oyj Abp — Proxy Solicitation & Information Statement 2010

Feb 4, 2010

Kutsu Wärtsilä Oyj Abp:n varsinaiseen yhtiökokoukseen

Kutsu Wärtsilä Oyj Abp:n varsinaiseen yhtiökokoukseen

Wärtsilä Oyj Abp YHTIÖKOKOUSKUTSU 4.2.2010 klo 18.00

Wärtsilä Oyj Abp:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen,
joka pidetään torstaina 4.3.2010 klo 16.00 Helsingin Messukeskuksen
kongressisiivessä, osoitteessa Messuaukio 1, 00520 Helsinki. Kokoukseen
ilmoittautuneiden vastaanottaminen ja äänestyslippujen jakaminen aloitetaan klo
14.30.

A. Yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat

Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:

1. Kokouksen avaaminen

2. Kokouksen järjestäytyminen

3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen

4. Kokouksen laillisuuden toteaminen

5. Läsnäolevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen

6. Vuoden 2009 tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen
   esittäminen

7. Toimitusjohtajan katsauksen esittäminen

8. Tilinpäätöksen ja konsernitilinpäätöksen vahvistaminen

9. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen
   Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että vuodelta 2009 maksetaan osinkoa 1,75
   euroa/osake. Osingot maksetaan osakkeenomistajalle, joka on osingonmaksun
   täsmäytyspäivänä 9.3.2010 merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään
   omistajaluetteloon. Hallitus esittää, että osingot maksetaan 16.3.2010.

10. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle

11. Hallituksen ehdotus yhtiöjärjestyksen muuttamiseksi
     Ehdotetaan, että yhtiöjärjestystä muutetaan siten, että yhtiökokouskutsu on
    toimitettava   viimeistään kolme viikkoa ennen yhtiökokousta, kuitenkin aina
    viimeistään yhdeksän (9) päivää ennen yhtiökokouksen täsmäytyspäivää. Muutos
    johtuu osakeyhtiölain muutoksesta.
     Ehdotetaan, että hallituksen jäsenten enimmäismäärää korotetaan siten, että
    hallitukseen kuuluu 5-10 jäsentä.

12. Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen
    Hallituksen nimitysvaliokunta ehdottaa, että hallituksen jäsenille maksetaan
    vuosipalkkiona vuonna 2010 seuraavasti: hallituksen puheenjohtajalle 120.000
    euroa, varapuheenjohtajalle 90.000 euroa ja muille hallituksen jäsenille
    kullekin 60.000 euroa. Lisäksi nimitysvaliokunta ehdottaa, että jokaiselle
    jäsenelle maksetaan 400 euroa kokoukselta, jossa on ollut läsnä, ja kokouksen
    puheenjohtajalle kokouspalkkio 100 %:lla korotettuna. Vuosipalkkiosta noin 40 %
    ehdotetaan maksettavaksi Wärtsilä Oyj Abp:n osakkeina ja loppuosa rahana,
    jolloin siitä pidätetään vero kokonaisvuosipalkkion määrästä. Kokouspalkkiot
    maksetaan rahana.  Mahdolliset matkakulut korvataan yhtiön matkustussäännön
    mukaisesti.

13. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen
    Osakkeenomistajat, jotka edustavat yli 20 prosenttia yhtiön osakkeista ja
    äänistä, ovat ilmoittaneet ehdottavansa yhtiökokoukselle, että hallituksen
    jäsenmääräksi päätetään 9.

14. Hallituksen jäsenten valitseminen
    Osakkeenomistajat, jotka edustavat yli 20 prosenttia yhtiön osakkeista ja
    äänistä, ovat ilmoittaneet ehdottavansa yhtiökokoukselle, että hallituksen
    jäseniksi valitaan nykyisistä jäsenistä diplomi-insinööri, MBA Maarit
    Aarni-Sirviö, toimitusjohtaja Kaj-Gustaf Bergh, merenkulkuneuvos Antti
    Lagerroos, toimitusjohtaja Bertel Langenskiöld ja toimitusjohtaja Matti Vuoria.
    Hallituksen uusiksi jäseniksi ehdotetaan valittavan KTM Paul Ehrnrooth, KTM, MBA
    Alexander Ehrnrooth, konsernijohtaja Ole Johansson ja dipl.ekon. Mikael Lilius.
    Kaikilta henkilöiltä on saatu suostumus tehtävään. Lisäksi edellä mainitut
    henkilöt ovat saattaneet yhtiön tietoon, että mikäli he tulevat valituiksi, he
    tulevat valitsemaan hallituksen puheenjohtajaksi merenkulkuneuvos Antti
    Lagerroosin ja hallituksen varapuheenjohtajaksi toimitusjohtaja Matti Vuorian.

15. Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen
    Ehdotetaan, että tilintarkastajan palkkio maksetaan laskun mukaan.

16. Tilintarkastajan valitseminen
    Ehdotetaan, että KHT-yhteisö KPMG Oy Ab valitaan uudelleen yhtiön
    tilintarkastajaksi
    vuodelle 2010.

17. Lahjoitukset korkeakouluille
    Ehdotetaan, että hallitus valtuutetaan päättämään enintään 1.500.000 euron
    suuruisista rahalahjoituksista korkeakouluille ja yliopistoille vuoden 2010
    aikana. Lahjoitusten pääasiallisena saajana olisi Aalto-yliopisto.
    Wärtsilä-konsernin muut suomalaiset yhtiöt ovat osaltaan harkitsemassa
    rahalahjoituksen tekemistä korkeakouluille. Tällöin kuitenkin Wärtsilä-konsernin
    rahalahjoitusten määrä vuonna 2010 Aalto-yliopistolle ja muille korkeakouluille
    on yhteensä enintään 1.500.000 euroa.

18. Kokouksen päättäminen

B. Yhtiökokousasiakirjat
Edellä mainitut yhtiökokouksen asialistalla olevat ehdotukset sekä tämä
kokouskutsu ovat saatavilla Wärtsilä Oyj Abp:n internet-sivuilla osoitteessa
www.wartsila.com/sijoittajat. Wärtsilä Oyj Abp:n sähköinen vuosikertomus, joka
sisältää yhtiön tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja
tilintarkastuskertomuksen, on saatavilla mainituilla internet-sivuilla
viimeistään 11.2.2010. Päätösehdotukset ja tilinpäätösasiakirjat ovat myös
saatavilla yhtiökokouksessa, ja niistä sekä tästä kokouskutsusta lähetetään
pyydettäessä jäljennökset osakkeenomistajille. Yhtiökokouksen pöytäkirja on
nähtävillä edellä mainituilla internet-sivuilla 18.3.2010 alkaen.

C. Ohjeita kokoukseen osallistujille

1. Osallistumisoikeus ja ilmoittautuminen
   Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on 22.2.2010
   rekisteröity Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon.
   Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle
   suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon.

Osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua
viimeistään 1.3.2010. Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua:
a) sähköpostitse: yk@wartsila.com yk@wartsila.com
b) internetin kautta: www.wartsila.com/yk_ilmoittautuminenhttp://www.wartsila.com/yk_ilmoittautuminen
c) puhelimitse (arkipäivisin klo 09.00 - 12.00) numeroon 010 7095 282/Birgitta
Rahola
c) telefaksilla numeroon 010 7095 283 tai
d) kirjeitse osoitteeseen Wärtsilä Oyj Abp, Osakerekisteri, PL 196, 00531
Helsinki.
Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi, syntymäaika,
puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan tai asiamiehen nimi ja asiamiehen
henkilötunnus. Osakkeenomistajien Wärtsilä Oyj Abp:lle luovuttamia
henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten
rekisteröintien käsittelyn yhteydessä.

1. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat
   Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan
   asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty
   valtakirja, tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa
   oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu
   yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa
   eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä
   ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa
   osakkeenomistajaa.
   Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan alkuperäisinä osoitteeseen
   Wärtsilä Oyj Abp, Osakerekisteri, PL 196, 00531 Helsinki ennen
   ilmoittautumisajan päättymistä.

2. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja
   Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua
   yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi
   oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon
   yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 22.2.2010. Osallistuminen edellyttää lisäksi,
   että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla viimeistään 1.3.2010 klo 10
   mennessä merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään tilapäiseen osakasluetteloon.
   Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan
   ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen.

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin
omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien rekisteröitymistä
osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen.
Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisö ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen
omistajan, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen, merkittäväksi
yhtiön tilapäiseen osakasluetteloon viimeistään yllä mainittuun ajankohtaan
mennessä.

4.Muut ohjeet/tiedot
Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa
osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä
asioista.

Wärtsilä Oyj Abp:llä on kokouskutsun päivänä yhteensä 98.620.565 osaketta, jotka
edustavat yhtä monta ääntä.

Helsingissä, 4.2.2010

WÄRTSILÄ OYJ ABP

HALLITUS

LIITTEET:
1.Hallituksen ehdotus voitonjaosta
2.Hallituksen ehdotus yhtiöjärjestyksen 4§:n ja 8§:n muuttamiseksi
3.Hallituksen ehdotus  lahjoituksista korkeakouluille

1. HALLITUKSEN EHDOTUS VOITONJAOSTA

Emoyhtiön voitonjakokelpoiset varat ovat 585.892.877,82 euroa, josta tilikauden
voitto on 319.816.166,25 euroa. Osinkoon oikeuttavia osakkeita on 98.620.565
kappaletta.

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että voitonjakokelpoiset varat käytetään
seuraavasti:

EUR
Osinkona jaetaan 1,75 euroa/osake eli yhteensä 172.585.988,75 euroa
Jätetään omaan pääomaan 413.306.889,07 euroa
Yhteensä 585.892.877,82 euroa

Yhtiön taloudellisessa asemassa ei tilikauden päättymisen jälkeen ole tapahtunut
olennaisia muutoksia. Yhtiön maksuvalmius on hyvä, eikä ehdotettu voitonjako
vaaranna hallituksen näkemyksen mukaan yhtiön maksukykyä.

1. HALLITUKSEN EHDOTUS VARSINAISELLE YHTIÖKOKOUKSELLE 4.3.2010
   YHTIÖJÄRJESTYKSEN 4 § ja 8 § MUUTTAMISEKSI SEURAAVAAN MUOTOON:

4 § HALLITUS

Yhtiön hallinnosta ja toiminnan asianmukaisesta järjestämisestä huolehtii
hallitus, johon kuuluu 5-10 varsinaista jäsentä. Hallituksen jäsenten toimikausi
kestää seuraavan ensimmäisen varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka.

Hallitus valitsee keskuudestaan puheenjohtajan ja varapuheenjohtajan seuraavan
varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka.

8 § KOKOUSKUTSU

Kutsu yhtiökokoukseen on julkaistava vähintään kahdessa (2) hallituksen
määräämässä Suomessa yleisesti levitettävässä päivälehdessä aikaisintaan 2
kuukautta ennen kokousta ja viimeistään kolme viikkoa ennen kokousta, kuitenkin
aina viimeistään yhdeksän (9) päivää ennen yhtiökokouksen täsmäytyspäivää.

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on jokaisella osakkaalla, joka kokouskutsussa
mainitulla tavalla on ennakolta ilmoittautunut kokoukseen. Ilmoittautumisaika
voi päättyä aikaisintaan 10 päivää ennen kokousta.

Nykyisen yhtiöjärjestyksen 4 § ja 8§ kuuluvat:

4 § HALLITUS

Yhtiön hallinnosta ja toiminnan asianmukaisesta järjestämisestä huolehtii
hallitus, johon kuuluu 5-8 varsinaista jäsentä. Hallituksen jäsenten toimikausi
kestää seuraavan ensimmäisen varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka.

Hallitus valitsee keskuudestaan puheenjohtajan ja varapuheenjohtajan seuraavan
varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka.

8 § KOKOUSKUTSU

Kutsu yhtiökokoukseen on julkaistava vähintään kahdessa (2) hallituksen
määräämässä Suomessa yleisesti levitettävässä päivälehdessä aikaisintaan 2
kuukautta ennen kokousta ja viimeistään 17 päivää ennen kokousta.

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on jokaisella osakkaalla, joka kokouskutsussa
mainitulla tavalla on ennakolta ilmoittautunut kokoukseen. Ilmoittautumisaika
voi päättyä aikaisintaan 10 päivää ennen kokousta.

1. HALLITUKSEN EHDOTUS VARSINAISELLE YHTIÖKOKOUKSELLE 4.3.2010 LAHJOITUKSISTA
   KORKEAKOULUILLE

Ehdotetaan, että hallitus valtuutetaan päättämään enintään 1.500.000 euron
suuruisista rahalahjoituksista korkeakouluille ja yliopistoille vuoden 2010
aikana. Lahjoitusten pääasiallisena saajana olisi Aalto-yliopisto.
Wärtsilä-konsernin muut suomalaiset yhtiöt ovat osaltaan harkitsemassa
rahalahjoituksen tekemistä korkeakouluille. Tällöin kuitenkin Wärtsilä-konsernin
rahalahjoitusten määrä vuonna 2010 Aalto-yliopistolle ja muille korkeakouluille
on yhteensä enintään 1.500.000 euroa.

[HUG#1380906]