Warehouses Estates Belgium S.A. — Proxy Solicitation & Information Statement 2014

Dec 11, 2014

WAREHOUSES ESTATES BELGIUM SCA

"We are building opportunities"

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FORMULAIRE RELATIF A L'EXERCICE DU DROIT DE RETRAIT ETABLI EN APPLICATION DE L'ARTICLE 77 DE LA LOI DU 12 MAI 2014 RELATIVE AUX SOCIÉTÉS IMMOBILIÈRES RÉGLEMENTÉES

Le présent document est un formulaire à remplir lors de l'assemblée générale extraordinaire du 13 janvier 2015 par tout actionnaire (agissant personnellement ou représenté par un mandataire) qui souhaite exercer son droit de retrait conformément à l'article 77 de la loi du 12 mai 2014 relative aux sociétés immobilières réglementées (cette assemblée générale extraordinaire se tiendra le même jour que l'assemblée générale ordinaire de la Société).

L'actionnaire reconnaît avoir pris connaissance des modalités d'exercice du droit de retrait, telles que décrites dans le Document d'information publié le 11 décembre 2014 par la Société sur son site internet (www.w-e-b.be), et les accepter.

L'attention de l'actionnaire est attirée sur les dispositions suivantes de l'article 77 de la loi du 12 mai 2014 relative aux sociétés immobilières réglementées :

• Le prix auquel s'exerce le droit de retrait est le prix le plus élevé entre (a) le dernier cours de clôture avant la publication de la convocation des actionnaires à l'assemblée générale et (b) la moyenne des cours de clôture des trente jours calendrier précédant la date de l'assemblée générale qui approuve la modification des statuts.

• Le droit de retrait ne peut être exercé qu'à concurrence de 100.000 EUR, en ayant égard au prix auquel s'exerce le retrait.

• Le droit de retrait ne peut être exercé que pour autant qu'il s'agisse d'actions avec lesquelles l'actionnaire a voté contre la proposition de modification des statuts et dont il est resté propriétaire depuis le 30ème jour précédant l'assemblée générale ayant à l'ordre du jour la modification des statuts jusqu'à l'issue de l'assemblée générale qui approuve la modification des statuts (voir, cependant, ci-après pour les actions dématérialisées).

Pour les actions nominatives, la condition de propriété ininterrompue est établie par le registre des actions nominatives de la Société.

Pour les actions dématérialisées, elle résulte de l'attestation du teneur de comptes indiquée ci-après, qui prévoit l'indisponibilité des actions jusqu'à minuit du troisième jour ouvrable après l'assemblée générale qui approuve la modification des statuts. L'actionnaire ne peut pas exercer le droit de retrait s'il n'a pas communiqué cette attestation à la Société au plus tard le 7 janvier 2015.

Comme la loi le lui autorise, la Société a subordonné la proposition de modification des statuts – et, par conséquent, l'exercice du droit de retrait – à la condition que le nombre d'actions pour lesquelles le droit de retrait est exercé ne dépasse pas un certain pourcentage du capital, comme indiqué au point 10.

Tout formulaire envoyé à la Société avant l'assemblée générale extraordinaire ou complété autrement que par l'actionnaire ou son mandataire au cours de l'assemblée générale extraordinaire sera considéré comme nul et non avenu. La Société ne peut pas accepter de procuration pour l'exercice du droit de retrait.

A COMPLETER EN LETTRES CAPITALES

1. Identité de l'actionnaire

Personne physique :

Nom et prénom	: ____, ______
Domicile	: ___________
	_____________

E-mail : ___________________________________________________________________ N° de téléphone (GSM) : ______________________________________________________

Joindre copie de la carte d'identité ou du passeport ou du document équivalent

Personne morale :

Dénomination : Siège :	_________ ____________
Représentant(s) :	__________ _____ Mandataire / Administrateur / Gérant1 _______Mandataire / Administrateur / Gérant1
E-mail :	_____________
N° de téléphone (GSM)	: ____________

Joindre copie de la carte d'identité ou du passeport ou du document équivalent / des statuts + pouvoirs de représentation pour contrôle de(s) (la) signature(s) figurant ci-dessous

2. UNIQUEMENT POUR LES PORTEURS DE PROCURATIONS : Identité du mandataire

Personne physique :
Nom et prénom	: ____, ______
Domicile	: ___________
E-mail	__________ : __________
N° de téléphone (GSM)	: ____________
Joindre copie de la carte d'identité
Personne morale :
Dénomination :	____________
Siège :	______________
Représentant(s)	__________ : _____ Mandataire / Administrateur / Gérant2 _______Mandataire / Administrateur / Gérant2
E-mail	: _____________

Joindre copie de la carte d'identité ou du passeport ou du document équivalent / des statuts + pouvoirs de représentation pour contrôle de(s) (la) signature(s) figurant ci-dessous

¹ Biffer les mentions inutiles.

² Biffer les mentions inutiles.

3. En outre, en cas d'indivision / démembrement de propriété (usufruit, ...)

Indiquer l'identité des autres propriétaires / titulaires de droits réels :

Nom et prénom : ____, ______
Domicile : ___________
_____________
E-mail : _____________
N° de téléphone (GSM) : ____________
Personne morale :
Dénomination : ____________
Siège : ______________
__________ E-mail : __________

Joindre la preuve (qui doit comporter la signature des autres propriétaires ou titulaires de droits réels) que le signataire a été désigné par les autres propriétaires ou titulaires de droits réels pour exercer le droit de retrait.

4. Nombre d'actions pour lesquelles l'actionnaire a déclaré participer à l'assemblée générale conformément à l'article 536, § 2, alinéa 3, du Code des sociétés

_______ actions, soit ___ actions nominatives et ___ actions dématérialisées.

5. Nombre d'actions pour lequel l'actionnaire a voté contre la proposition de modification des statuts à l'ordre du jour de l'assemblée générale extraordinaire et ordinaire du 13 janvier 2015

_______ actions, soit ___ actions nominatives et ___ actions dématérialisées.

L'actionnaire ne peut exercer le droit de retrait que relativement à des actions avec lesquelles il a voté contre la proposition de modification des statuts.

6. Quantité d'actions pour laquelle l'actionnaire exerce le droit de retrait

_______ actions, soit _______ actions nominatives et _______ actions dématérialisées.

Soit un nombre de _______ actions pour un prix total représentant un montant maximal de 100.000,- EUR / ___________ EUR3.

Ce montant se détermine compte tenu du prix auquel s'exerce le retrait, pour autant qu'il s'agisse d'actions avec lesquelles l'actionnaire a voté contre la proposition de modification des statuts et pour lesquelles il remplit la condition de propriété ininterrompue depuis le 14 décembre 2014 (30ème jour précédant l'assemblée générale) jusqu'à l'issue de l'assemblée générale approuvant la modification des statuts (actions nominatives) respectivement jusqu'à minuit du troisième jour ouvrable après l'assemblée générale approuvant la modification des statuts (actions dématérialisées).

³ L'actionnaire peut indiquer un montant inférieur à 100.000 EUR.

7. Actions dématérialisées - Identification de l'établissement de crédit / entreprise d'investissement belge auprès duquel les actions sont enregistrées et bloquées ou qui est le correspondant en Belgique de l'établissement de crédit / entreprise d'investissement étranger auprès duquel les actions sont enregistrées et bloquées

_______________________________________________________________________

_______________________________________________________________________

Nom de l'établissement de crédit / entreprise d'investissement :

Numéro de compte titres (format BIC/IBAN) :

Personne de contact auprès de l'établissement de crédit / entreprise d'investissement belge, ou du correspondant en Belgique de l'établissement de crédit / entreprise d'investissement étranger auprès duquel les actions sont enregistrées : Nom et prénom : __________________________________________________________ E-mail : _________________________________________________________________ N° de téléphone (GSM) : ____________________________________________________

8. Actions nominatives - Identification de l'établissement de crédit et numéro de compte sur lequel tout virement en faveur de l'actionnaire peut être fait :

Nom de l'établissement de crédit : _______________________________________________

Etat où est situé cet établissement : ______________________________________________

Numéro de compte (format BIC/IBAN pour les établissements européens) : ________________

Le paiement interviendra dans le mois suivant l'assemblée générale approuvant la modification des statuts.

________________________________________________________________________

_________________________________________________________________________

9. Procuration :

Par la présente, je donne mandat à deux administrateurs du gérant de la Société, agissant individuellement et avec faculté de subdélégation, pour (i) en ce qui concerne les actions dématérialisées : donner les instructions nécessaires aux teneurs de comptes en vue du transfert des actions pour lesquelles le droit de retrait a été exercé ; et (ii) en ce qui concerne les actions nominatives : inscrire les mentions modificatives dans le registre des actions nominatives de la Société.

10. Conditions suspensives

Je reconnais que le présent droit de retrait s'exerce sous condition suspensive que le nombre total d'actions pour lesquelles le droit de retrait est exercé représente au maximum 2,5 % des actions émises par la Société au moment de l'assemblée générale qui approuve la modification des statuts (ou que la Société renonce à cette condition) et que l'exercice du droit de retrait n'entraîne, dans le chef de la Société (ou du tiers qu'elle se serait substitué), aucune violation des articles 620 et suivants du Code des sociétés et des arrêtés et règlements pris pour son exécution ou des dispositions de la loi du 12 mai 2014 relative aux sociétés immobilières réglementées et des arrêtés et règlements pris pour son exécution.

11. Acheteur

Je reconnais que les acheteurs seront M. Robert Jean WAGNER, M. Robert Laurent WAGNER, Mme Valérie WAGNER, Mme Claire FONTAINE et Mme Jarmila SCHREILOVA (qui se réservent le droit de se répartir les actions acquises selon ce qu'ils conviendront), et que le transfert de propriété des actions interviendra à l'issue de l'assemblée générale.

Certifié exact.

Le 13 janvier 2015

SIGNATURE :