Warehouses De Pauw SA — Share Issue/Capital Change 2025

Mar 31, 2025

WAREHOUSES DE PAUW naamloze vennootschap openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap naar Belgisch recht Blakebergen 15, 1861 Wolvertem ondernemingsnummer: 0417.199.869 RPR Brussel (Nederlandstalig) (de Vennootschap)

VERSLAG BETREFFENDE DE BIJZONDERE OMSTANDIGHEDEN WAARIN GEBRUIK KAN WORDEN GEMAAKT VAN HET TOEGESTAAN KAPITAAL (O.M. BIJ WIJZE VAN UITGIFTE VAN AANDELEN, CONVERTEERBARE OBLIGATIES OF INSCHRIJVINGSRECHTEN) EN VAN DE DOELEINDEN DIE DAARBIJ KUNNEN WORDEN NAGESTREEFD

A. Inleiding

Dit verslag, opgesteld overeenkomstig artikel 7:199 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (het WVV), heeft betrekking op het voorstel tot hernieuwing van de machtiging inzake het toegestaan kapitaal.

Dit voorstel zal worden voorgelegd aan de Buitengewone Algemene Vergadering van 30 april 2025.

In dit verslag wordt nader aangegeven in welke bijzondere omstandigheden de raad van bestuur van de Vennootschap (de Raad van Bestuur) van deze bevoegdheid tot kapitaalverhoging kan gebruikmaken en welke doeleinden hij er onder meer mee zal kunnen nastreven.

B. Voorgestelde machtiging inzake het toegestaan kapitaal

De Buitengewone Algemene Vergadering van aandeelhouders van de Vennootschap heeft op 24 april 2024 een machtiging verleend aan de Raad van Bestuur om binnen de perken van de dwingende bepalingen van de toepasselijke vennootschapswetgeving, het kapitaal te verhogen op de data en tegen de voorwaarden die hij zal vaststellen, in één of meerdere keren, ten belope van een maximumbedrag van:

• I. 125.703.776,34 EUR, indien de te verwezenlijken kapitaalverhoging een kapitaalverhoging door inbreng in geld met de mogelijkheid tot de uitoefening door de aandeelhouders van de Vennootschap van het voorkeurrecht of van het onherleidbaar toewijzingsrecht (zoals bedoeld in de GVV-Wetgeving1 ) betreft; en
• II. 125.703.776,34 EUR, indien de te verwezenlijken kapitaalverhoging een kapitaalverhoging in het kader van de uitkering van een keuzedividend betreft; en
• III. 25.140.755,26 EUR, indien de te verwezenlijken kapitaalverhoging (a) een kapitaalverhoging door inbreng in natura, of (b) een kapitaalverhoging door inbreng in geld zonder de mogelijkheid tot de uitoefening door de aandeelhouders van de Vennootschap van het voorkeurrecht of van het onherleidbaar toewijzingsrecht (zoals bedoeld in de GVV-Wetgeving), of (c) enige andere vorm van kapitaalverhoging betreft;

¹ De Wet van 12 mei 2014 betreffende de gereglementeerde vastgoedvennootschappen, zoals van tijd tot tijd gewijzigd (de GVV-Wet) en het Koninklijk Besluit van 13 juli 2014 met betrekking tot gereglementeerde vastgoedvennootschappen, zoals van tijd tot tijd gewijzigd (het GVV-KB). De GVV-Wet en het GVV-KB worden hierna samen de "GVV-Wetgeving" genoemd.

met dien verstande dat het kapitaal in het kader van deze machtiging niet verhoogd zal kunnen worden met een bedrag hoger dan het bedrag van het kapitaal op datum van de Buitengewone Algemene Vergadering die de machtiging goedkeurt.

De huidige machtiging is geldig voor een periode van vijf jaar die aanvang nam op 3 mei 2024 (zijnde de datum van de publicatie in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van het besluit van de Buitengewone Algemene Vergadering van 24 april 2024 tot hernieuwing van de machtiging inzake het toegestaan kapitaal).

Van de huidige machtiging werd door de Raad van Bestuur op 4 september 20242 een eerste keer gebruik gemaakt bij de inbreng in natura van onroerende goederen te Waregem zoals vastgesteld bij notariële akte van diezelfde datum door meester Tim Carnewal, notaris te Brussel en meester Elise Deboosere, notaris te Avelgem. De totale uitgifteprijs van de 1.737.100 nieuwe aandelen zonder nominale waarde die in dit kader uitgegeven zijn, bedroeg EUR 39.699.983,30, waarvan (i) EUR 1.990.213,19 werd toegewezen aan de post kapitaal en (ii) EUR 37.709.770,11 werd toegewezen aan de post uitgiftepremie.

Vervolgens werd van deze machtiging een tweede keer gebruik gemaakt door de Raad van Bestuur op 19 februari 20253 bij de inbreng in natura van (alle) 63 aandelen in de besloten vennootschap naar Belgisch recht "PIELON", ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen met ondernemingsnummer 0476.904.953 zoals vastgesteld bij notariële akte van diezelfde datum door meester Tim Carnewal, notaris te Brussel. De totale uitgifteprijs van de 311.295 nieuwe aandelen zonder nominale waarde die in dit kader uitgegeven zijn, bedroeg EUR 6.465.252,79 waarvan (i) EUR 356.653,86 werd toegewezen aan de post kapitaal en (ii) EUR 6.108.598,93 werd toegewezen aan de post uitgiftepremie.

Op heden bedraagt het beschikbare saldo van het toegestaan kapitaal aldus:

• I. 125.703.776,34 EUR, indien de te verwezenlijken kapitaalverhoging een kapitaalverhoging door inbreng in geld met de mogelijkheid tot de uitoefening door de aandeelhouders van de vennootschap van het wettelijk voorkeurrecht of van het onherleidbaar toewijzingsrecht (zoals bedoeld in de GVV-Wetgeving) betreft;
• II. 125.703.776,34 EUR, indien de te verwezenlijken kapitaalverhoging een kapitaalverhoging in het kader van de uitkering van een keuzedividend betreft;
• III. 22.793.888,21, indien de te verwezenlijken kapitaalverhoging (a) een kapitaalverhoging door inbreng in natura, of (b) een kapitaalverhoging door inbreng in geld zonder de mogelijkheid tot de uitoefening door de aandeelhouders van de vennootschap van het wettelijk voorkeurrecht of van het onherleidbaar toewijzingsrecht (zoals bedoeld in de GVV-Wetgeving), of (c) enige andere vorm van kapitaalverhoging betreft;

met dien verstande dat het kapitaal in het kader van het toegestaan kapitaal gedurende de vijfjarige periode van de machtiging in totaal nooit verhoogd zal kunnen worden met een bedrag hoger dan 251.407.552,69 EUR.

De Raad van Bestuur stelt aan de Buitengewone Algemene Vergadering voor om de huidige machtiging inzake het toegestaan kapitaal te hernieuwen en te voorzien in een nieuwe machtiging aan de Raad van Bestuur om, binnen de perken van de dwingende bepalingen van de vennootschapswetgeving, het

² Zie ook persbericht d.d. 4 september 2024 (https://wdp.eu/nl-be/investor-hub/persberichten/sale-and-lease-backvan-multi-purpose-warehouse-site-in-waregem).

³ Zie ook persbericht d.d. 19 februari 2025 (https://wdp.eu/nl-be/investor-hub/persberichten/wdp-versterkt-clusterop-logistieke-hotspot-langs-a12-in-londerzeel).

kapitaal van de Vennootschap te verhogen op de data en tegen de voorwaarden die hij zal vaststellen, in één of meerdere keren:

• I. Indien de te verwezenlijken kapitaalverhoging een kapitaalverhoging door inbreng in geld met de mogelijkheid tot de uitoefening door de aandeelhouders van de Vennootschap van het voorkeurrecht of van het onherleidbaar toewijzingsrecht (zoals bedoeld in de GVV-Wetgeving) betreft, ten belope van een maximumbedrag van 50% van het bedrag van het kapitaal4 ;
• II. Indien de te verwezenlijken kapitaalverhoging een kapitaalverhoging in het kader van de uitkering van een keuzedividend betreft, ten belope van een maximumbedrag van 50% van het bedrag van het kapitaal4 ; en
• III. Indien de te verwezenlijken kapitaalverhoging (a) een kapitaalverhoging door inbreng in natura, of (b) een kapitaalverhoging door inbreng in geld zonder de mogelijkheid tot de uitoefening door de aandeelhouders van de Vennootschap van het voorkeurrecht of van het onherleidbaar toewijzingsrecht (zoals bedoeld in de GVV-Wetgeving), of (c) enige andere vorm van kapitaalverhoging betreft,
  • A) in hoofdorde, ten belope van een maximumbedrag van 20% van het bedrag van het kapitaal4 ,
  • B) indien de Buitengewone Algemene Vergadering het voorstel onder III, A) niet goedkeurt, ten belope van een maximumbedrag van 10% van het bedrag van het kapitaal4 ,

met dien verstande dat het kapitaal in het kader van het toegestaan kapitaal niet verhoogd zal kunnen worden met een bedrag hoger dan het bedrag van het kapitaal op datum van de Buitengewone Algemene Vergadering die de voorgestelde machtiging goedkeurt, met andere woorden dat de som van de kapitaalverhogingen met toepassing van de voorgestelde machtiging opgenomen in punt I, II en III in totaal niet hoger kan zijn dan het bedrag van het kapitaal op datum van de Buitengewone Algemene Vergadering die de voorgestelde machtiging goedkeurt.

Voor alle duidelijkheid wordt gepreciseerd dat het voorstel slechts geacht zal worden te zijn goedgekeurd, indien alle punten I, II en III (A), of desgevallend B)) individueel zijn goedgekeurd. Indien de Buitengewone Algemene Vergadering het voorstel niet (voor alle punten I, II en III) zou goedkeuren, zal de bestaande machtiging die werd toegekend door de Buitengewone Algemene Vergadering bij besluit van 24 april 2024, onverkort blijven gelden.

De voorgestelde machtiging opgenomen in punt I verwijst enerzijds naar het klassieke geval van een kapitaalverhoging (o.m. bij wijze van uitgifte van aandelen, converteerbare obligaties of inschrijvingsrechten) tegen inbreng in geld met toepassing van het voorkeurrecht en anderzijds het specifieke geval van kapitaalverhoging (o.m. bij wijze van uitgifte van aandelen, converteerbare obligaties of inschrijvingsrechten) met toepassing van een onherleidbaar toewijzingsrecht (zoals bedoeld in de GVV-Wetgeving); het betreft een machtiging ten belope van 50% van het bedrag van het kapitaal4 . Het economisch effect van een onherleidbaar toewijzingsrecht is identiek aan dat van een voorkeurrecht aangezien het onherleidbaar toewijzingsrecht aan een aandeelhouder van de Vennootschap de mogelijkheid geeft om mee te investeren in geval van een kapitaalverhoging en op die manier zijn aandeel in de Vennootschap te handhaven.

⁴ Op datum van de Buitengewone Algemene Vergadering die de voorgestelde machtiging goedkeurt, afgerond naar beneden tot op de eurocent.

De voorgestelde machtiging opgenomen in punt II verwijst naar de mogelijkheid om de aandeelhouders op een bijzondere manier te vergoeden door hen een keuzedividend aan te bieden; het betreft een machtiging ten belope van 50% van het bedrag van het kapitaal⁴ .

De machtiging opgenomen in punt III verwijst naar kapitaalverhogingen (o.m. bij wijze van uitgifte van aandelen, converteerbare obligaties of inschrijvingsrechten) (a) door inbreng in natura of (b) door inbreng in geld zonder de mogelijkheid tot de uitoefening door de aandeelhouders van de Vennootschap van het voorkeurrecht of van het onherleidbaar toewijzingsrecht (zoals bedoeld in de GVV-Wetgeving), of (c) enige andere vorm van kapitaalverhoging, met dien verstande dat de Raad van Bestuur de dwingende bepalingen van de vennootschapswetgeving en de GVV-Wetgeving, zoals van tijd tot tijd gewijzigd, dient na te leven. De machtiging opgenomen onder dit punt III betreft een machtiging ten belope van 20% (in hoofdorde) dan wel 10% (indien de Buitengewone Algemene Vergadering het voorstel onder III, A) niet goedkeurt) van het bedrag van het kapitaal4 . Onder punt III kan de Raad van Bestuur bijvoorbeeld een kapitaalverhoging doorvoeren volgens de procedure van de "accelerated bookbuilding". De mogelijkheid om dergelijke kapitaalverhogingen door te voeren, is wettelijk beperkt in die zin dat het gecumuleerde bedrag van de kapitaalverhogingen die overeenkomstig de machtiging opgenomen in punt III (b) zijn uitgevoerd over een periode van twaalf maanden, niet meer mag bedragen dan 10% van het bedrag van het kapitaal op het ogenblik van de beslissing tot kapitaalverhoging.⁵

Behoudens andersluidende beslissing van de Raad van Bestuur, zullen kapitaalverhogingen in het kader van de uitkering van een keuzedividend steeds op de voorgestelde machtiging opgenomen in punt II worden aangerekend.

Deze voorgestelde machtiging zal worden verleend voor een duur van vijf jaar te rekenen vanaf de dag van de bekendmaking van de beslissing van de Buitengewone Algemene Vergadering die de voorgestelde machtiging goedkeurt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad. Vanaf die datum zal de huidige machtiging inzake het toegestaan kapitaal zoals toegekend door de Buitengewone Algemene Vergadering van 24 april 2024 komen te vervallen, en zal de voorgestelde machtiging haar plaats innemen. Indien de voorgestelde machtiging niet zou worden goedgekeurd, dan zal de huidige machtiging inzake het toegestaan kapitaal blijven gelden.

De voorgestelde machtiging zal zowel voor een kapitaalverhoging in geld als in natura gelden (weliswaar telkens binnen de grenzen en voorwaarden van de verleende machtiging). De machtiging zal eveneens betrekking hebben op een kapitaalverhoging door omzetting van reserves (opnieuw binnen de grenzen en voorwaarden van de verleende machtiging). In het verlengde hiervan zullen ook andere vermogensbestanddelen, met inbegrip van overgedragen winsten en uitgiftepremies, omgezet kunnen worden in kapitaal, evenals alle eigen vermogensbestanddelen onder de enkelvoudige IFRSjaarrekening van de Vennootschap die voor conversie in kapitaal vatbaar zijn. De Raad van Bestuur kan in dit kader aandelen (bv. bonusaandelen) (van enige dan bestaande soort) of andere effecten creëren of uitgeven of beslissen om geen effecten uit te geven, overeenkomstig de dwingende bepalingen van de vennootschapswetgeving en de GVV-Wetgeving, zoals van tijd tot tijd gewijzigd. De Raad van Bestuur kan beslissen tot kapitaalverhoging onder, boven of aan de fractiewaarde van de bestaande aandelen van dezelfde soort.

De Raad van Bestuur zal niet alleen aandelen (van enige dan bestaande soort) maar tevens inschrijvingsrechten (al dan niet aan een ander effect gehecht), converteerbare obligaties, obligaties terugbetaalbaar in aandelen of andere effecten kunnen creëren of uitgeven.

⁵ Artikel 26, §1, lid 3, 2° GVV-Wet.

Ter gelegenheid van een verhoging van het kapitaal verwezenlijkt binnen de grenzen van het toegestaan kapitaal zal de Raad van Bestuur de bevoegdheid hebben een uitgiftepremie te vragen. In voorkomend geval zullen de uitgiftepremies, eventueel na aftrek van een bedrag maximaal gelijk aan de kosten van de kapitaalverhoging in de zin van de toepasselijke IFRS-regels, op één of meer afzonderlijke rekeningen onder het eigen vermogen op het passief van de balans worden vermeld en aldus voor uitkering beschikbaar zijn. De Raad van Bestuur kan vrij beslissen om de uitgiftepremies, eventueel na aftrek van een bedrag maximaal gelijk aan de kosten van de kapitaalverhoging in de zin van de toepasselijke IFRS-regels, alsnog op een onbeschikbare rekening te plaatsen, die in geen geval zal kunnen verminderd of afgeschaft worden dan met een beslissing van de algemene vergadering beslissend zoals inzake statutenwijziging (behoudens de omzetting in kapitaal door de Raad van Bestuur zoals hierboven voorzien).

De Raad van Bestuur stelt dientengevolge voor om artikel 8 van de statuten van de Vennootschap dienovereenkomstig te wijzigen zoals opgenomen in bijlage bij dit verslag.

C. Specifieke omstandigheden en doeleinden voor het gebruik van het toegestaan kapitaal (o.m. bij wijze van uitgifte van aandelen, converteerbare obligaties of inschrijvingsrechten)

De techniek van het toegestaan kapitaal staat een zekere mate van flexibiliteit, soepelheid, vertrouwelijkheid, efficiëntie, kostenbeperking en/of snelheid van uitvoering toe. In het licht van deze kenmerken is het opportuun voor een optimaal bestuur van de Vennootschap om de Raad van Bestuur bevoegdheid te verlenen om tot kapitaalverhoging te besluiten. De uitvoerige, tijdrovende en publieke procedure van het bijeenroepen van een Buitengewone Algemene Vergadering voor een kapitaalverhoging of voor een uitgifte van converteerbare obligaties of inschrijvingsrechten kan bijvoorbeeld in bepaalde omstandigheden belemmerend zijn voor een snelle en efficiënte reactie op de fluctuaties op de kapitaalmarkten, bepaalde uitdagingen waarmee de Vennootschap zou worden geconfronteerd of bepaalde interessante mogelijkheden die zich zouden aanbieden voor de Vennootschap, o.m. met het oog op het reduceren van de schuldgraad van de Vennootschap door verhoging van het eigen vermogen.

De bijzondere omstandigheden waarin, en de doeleinden waartoe, de Raad van Bestuur het toegestaan kapitaal kan aanwenden, situeren zich fundamenteel in de context van het behoud en de ontwikkeling van het vennootschapsbelang van de Vennootschap.

Gelet op de onmogelijkheid om a priori een limitatieve opsomming te geven van de bijzondere omstandigheden waarin, en de doeleinden waartoe, de Raad van Bestuur het toegestaan kapitaal kan aanwenden, dienen de hieronder vermelde omstandigheden en doeleinden niet als limitatief te worden beschouwd.

De Raad van Bestuur neemt zich voor om van voorgestelde machtiging gebruik te maken onder meer in de gevallen waarin, in het belang van de Vennootschap, een besluitvorming middels algemene vergadering niet gewenst of opportuun zou zijn.

De Raad van Bestuur zou bijvoorbeeld gebruik kunnen maken van het toegestaan kapitaal wanneer:

• het aangewezen blijkt om snel op marktopportuniteiten te kunnen inspelen, meer bepaald (doch niet uitsluitend) met het oog op de financiering (geheel of gedeeltelijk) van partnerships of van overnames van ondernemingen en/of activa, het aantrekken van eventuele nieuwe partners of aandeelhouders tot de kapitaalstructuur van de Vennootschap of het verbreden van de

internationale dimensie van de aandeelhoudersstructuur, steeds met respect van de uitdrukkelijke en dwingende wettelijke beperkingen die op enig ogenblik zouden gelden;

• er een financieringsnood of financieringsopportuniteit rijst, waarbij de relevante marktomstandigheden of kenmerken van de beoogde financiering een snel en/of vertrouwelijk optreden van de Vennootschap aangewezen maken, waarbij desgevallend niet de mogelijkheid wordt geboden aan de aandeelhouders van de Vennootschap tot de uitoefening van het voorkeurrecht of van het onherleidbaar toewijzingsrecht (zoals bedoeld in de GVV-Wetgeving), bijvoorbeeld volgens de procedure van een "accelerated bookbuilding";
• er een behoefte bestaat aan financiering waarbij een inbreng in natura of een inbreng in geld zonder de mogelijkheid tot de uitoefening door de aandeelhouders van de Vennootschap van het voorkeurrecht of van het onherleidbaar toewijzingsrecht (zoals bedoeld in de GVV-Wetgeving) aangewezen is in het belang van de Vennootschap;
• de Raad van Bestuur wenst over te gaan tot kapitaalverhoging in het kader van een keuzedividend, ongeacht of in dit kader het (geheel of een deel van het) dividend rechtstreeks wordt uitbetaald in aandelen dan wel het dividend wordt uitgekeerd in contanten en vervolgens kan worden ingeschreven, hetzij geheel, hetzij gedeeltelijk op nieuwe aandelen, telkens al dan niet met een bijkomende opleg in geld;
• een voorafgaande bijeenroeping van een algemene vergadering zou leiden tot een te vroege aankondiging van de betrokken verrichting, hetgeen in het nadeel van de Vennootschap zou kunnen zijn;
• de kosten verbonden aan het bijeenroepen van een algemene vergadering of aan het bieden van de mogelijkheid aan de aandeelhouders van de Vennootschap tot de uitoefening van het voorkeurrecht of van het onherleidbaar toewijzingsrecht (zoals bedoeld in de GVV-Wetgeving) niet in verhouding zouden zijn met het bedrag van de voorgenomen (rechtstreekse of uitgestelde) kapitaalverhoging;
• omwille van de dringendheid van de situatie blijkt dat het op korte termijn doorvoeren van een kapitaalverhoging volgens de procedure van het toegestaan kapitaal of het uitgeven van converteerbare obligaties of inschrijvingsrechten, desgevallend zonder de mogelijkheid voor de aandeelhouders van de Vennootschap tot de uitoefening van het voorkeurrecht of van het onherleidbaar toewijzingsrecht (zoals bedoeld in de GVV-Wetgeving), aangewezen is in het belang van de Vennootschap.

De Raad van Bestuur kan het toegestaan kapitaal ook gebruiken in het kader van het remuneratiebeleid, onder meer voor de toekenning van bijvoorbeeld aandelen, aandelenopties of inschrijvingsrechten aan personeel van de Vennootschap of van haar dochtervennootschappen (zoals gedefinieerd in de vennootschapswetgeving, zoals van tijd tot tijd gewijzigd), evenals aan personen die zich in het kader van hun professionele activiteit nuttig hebben gemaakt of zullen maken voor de Vennootschap of haar dochtervennootschappen.

Elke beslissing van de Raad van Bestuur om het kapitaal te verhogen of om converteerbare obligaties of inschrijvingsrechten uit te geven, is onderworpen aan de dwingende bepalingen van de vennootschapswetgeving en de GVV-Wetgeving, zoals van tijd tot tijd gewijzigd.

D. Bijzondere regels inzake kapitaalverhoging in geld en in natura in het algemeen en in het kader van een keuzedividend in het bijzonder

Onverminderd de toepassing van de dwingende bepalingen van de vennootschapswetgeving en de GVV-Wetgeving, zoals van tijd tot tijd gewijzigd, kan de Raad van Bestuur in het kader van het toegestaan kapitaal het voorkeurrecht beperken of opheffen/uitsluiten, ook wanneer dit gebeurt ten gunste van één of meer bepaalde personen, andere dan leden van het personeel van de Vennootschap of van haar dochtervennootschappen (zoals gedefinieerd in de vennootschapswetgeving, zoals van tijd tot tijd gewijzigd).

Indien in dat geval, overeenkomstig de dwingende bepalingen van de GVV-Wetgeving, een onherleidbaar toewijzingsrecht aan de bestaande aandeelhouders moet worden verleend bij de toekenning van nieuwe effecten, dan zal dit onherleidbaar toewijzingsrecht ten minste aan de voorwaarden vermeld in artikel 12.1 van de statuten voldoen. Zo dient geen onherleidbaar toewijzingsrecht te worden verleend bij een kapitaalverhoging door inbreng in geld met beperking of opheffing/uitsluiting van het voorkeurrecht, in aanvulling op een inbreng in natura in het kader van de uitkering van een keuzedividend, voor zover dit effectief voor alle aandeelhouders betaalbaar wordt gesteld. Als gevolg van de Wet diverse financiële bepalingen van 2 mei 2019, die artikel 26, §1, lid 3 van de GVV-Wet heeft gewijzigd, dient evenmin een onherleidbaar toewijzingsrecht te worden verleend bij een kapitaalverhoging door inbreng in geld met beperking of opheffing/uitsluiting van het voorkeurrecht onder de voorwaarden dat (i) de kapitaalverhoging gebeurt met gebruik van het toegestaan kapitaal en (ii) het gecumuleerd bedrag van de kapitaalverhogingen die, overeenkomstig deze uitzondering, zijn uitgevoerd over een periode van 12 maanden niet meer bedraagt dan 10% van het bedrag van het kapitaal op het ogenblik van de beslissing tot kapitaalverhoging.

Bij uitgifte van effecten tegen inbreng in natura moeten, onverminderd de dwingende bepalingen van de vennootschapswetgeving, zoals van tijd tot tijd gewijzigd, de voorwaarden vermeld in artikel 12.2 van de statuten worden nageleefd. De bijzondere regels inzake de kapitaalverhoging in natura uiteengezet onder artikel 12.2 van de statuten zijn echter niet van toepassing bij de inbreng van het recht op dividend in het kader van de uitkering van een keuzedividend, voor zover dit effectief voor alle aandeelhouders betaalbaar wordt gesteld.

De in dit verslag vermelde voorwaarden die het gebruik van het toegestaan kapitaal regelen en de bijzondere omstandigheden waarin, en de doeleinden waarvoor, het toegestaan kapitaal kan worden gebruikt, zijn alle zo uitgebreid mogelijk te interpreteren.

Gedaan op woensdag 26 maart 2025,

Voor Warehouses De Pauw NV,

Rik Vandenberghe, bestuurder Joost Uwents, gedelegeerd bestuurder

Bijlage: Voorgestelde wijzigingen aan artikel 8 van de statuten

Bijlage: Voorgestelde wijzigingen aan artikel 8 van de statuten

"ARTIKEL 8. TOEGESTAAN KAPITAAL

De raad van bestuur is gemachtigd om, binnen de perken van de dwingende bepalingen van de toepasselijke vennootschapswetgeving, het kapitaal te verhogen op de data en tegen de voorwaarden die hij zal vaststellen, in één of meerdere keren, ten belope van een maximumbedrag van:

I. 125.703.776,34 EUR, [[in te vullen: 50% van het bedrag van het kapitaal op datum van de Buitengewone Algemene Vergadering, afgerond naar beneden tot op de eurocent], indien de te verwezenlijken kapitaalverhoging een kapitaalverhoging door inbreng in geld met de mogelijkheid tot de uitoefening door de aandeelhouders van de Vennootschapvennootschap van het voorkeurrecht of van het onherleidbaar toewijzingsrecht (zoals bedoeld in de GVV-Wetgeving (zoals gedefinieerd in artikel 1 van de statuten)) betreft]; en

II. 125.703.776,34 EUR,[[in te vullen: 50% van het bedrag van het kapitaal op datum van de Buitengewone Algemene Vergadering, afgerond naar beneden tot op de eurocent], indien de te verwezenlijken kapitaalverhoging een kapitaalverhoging in het kader van de uitkering van een keuzedividend betreft]; en

III. 25.140.755,26 EUR,[[in te vullen: [20% of 10%] van het bedrag van het kapitaal op datum van de Buitengewone Algemene Vergadering, afgerond naar beneden tot op de eurocent], indien de te verwezenlijken kapitaalverhoging (a) een kapitaalverhoging door inbreng in natura, of (b) een kapitaalverhoging door inbreng in geld zonder de mogelijkheid tot de uitoefening door de aandeelhouders van de Vennootschapvennootschap van het voorkeurrecht of van het onherleidbaar toewijzingsrecht (zoals bedoeld in de GVV-Wetgeving), of (c) enige andere vorm van kapitaalverhoging betreft];

met dien verstande dat het kapitaal in het kader van het toegestaan kapitaal niet verhoogd zal kunnen worden met een bedrag hoger dan het bedrag van het kapitaal op datum van de buitengewone algemene vergadering die de machtiging goedkeurt.

Deze machtiging is geldig voor een duur van vijf jaar vanaf de bekendmaking van de notulen van de buitengewone algemene vergadering die de machtiging goedkeurt.

Deze machtiging is hernieuwbaar.

Kapitaalverhogingen kunnen worden uitgevoerd door inbreng in geld, door inbreng in natura of door omzetting van reserves, met inbegrip van overgedragen winsten en uitgiftepremies evenals alle eigen vermogensbestanddelen onder de enkelvoudige IFRS-jaarrekening van de vennootschap (opgesteld uit hoofde van de GVV-Wetgeving) die voor conversie in kapitaal vatbaar zijn, en al dan niet met uitgifte of creatie van aandelen of andere effecten (van enige dan bestaande soort), overeenkomstig de dwingende bepalingen van de toepasselijke vennootschapswetgeving en de GVV-Wetgeving. De raad van bestuur kan beslissen tot kapitaalverhoging onder, boven of aan de fractiewaarde van de bestaande aandelen van dezelfde soort.

De eventuele uitgiftepremies, eventueel na aftrek van een bedrag maximaal gelijk aan de kosten van de kapitaalverhoging in de zin van de toepasselijke IFRS-regels, zullen op één of meer afzonderlijke rekeningen onder het eigen vermogen op het passief van de balans worden vermeld. en aldus voor uitkering beschikbaar zijn. De raad van bestuur kan vrij beslissen om de eventuele uitgiftepremies, eventueel na aftrek van een bedrag maximaal gelijk aan de kosten van de kapitaalverhoging in de zin van de toepasselijke IFRS-regels, alsnog op een onbeschikbare rekening te plaatsen die op dezelfde voet als het kapitaal de waarborg der derden zal uitmaken en, die in geen geval zal kunnen verminderd of afgeschaft worden dan met een beslissing van de algemene vergadering beslissend zoals inzake statutenwijziging, (behoudens de omzetting in kapitaal. door de raad van bestuur).

Onder de voorwaarden en binnen de grenzen bepaald in het eerste tot en met het vijfde lid van dit artikel, kan deDe raad van bestuur kan niet alleen aandelen (van enige dan bestaande soort) maar tevens inschrijvingsrechten (al dan niet aan een ander effect gehecht), converteerbare obligaties, obligaties terugbetaalbaar in aandelen of andere effecten (van enige dan bestaande soort) creëren of uitgeven, en dit steeds met naleving van de dwingende bepalingen van de toepasselijke vennootschapswetgeving en GVV-Wetgeving.

Onverminderd de toepassing van dwingende bepalingen van de toepasselijke vennootschaps- en GVV-Wetgeving, kan de raad van bestuur daarbij het voorkeurrecht beperken of opheffen, ook wanneer dit gebeurt ten gunste van één of meer bepaalde personen, andere dan leden van het personeel.

De raad van bestuur heeft de bevoegdheid om de statuten van de vennootschap te wijzigen in overeenstemming met de kapitaalverhoging(en) die binnen het kader van het toegestane kapitaal werd(en) gerealiseerd."

Certificate Of Completion

Envelope Id: 11B05470-436A-41EC-97C1-6AF3A2D2DDD7 Status: Completed Subject: WDP e-signing -- 05_Verslag machtiging toegestaan kapitaal_(B)AV_2025.pdf Source Envelope: Document Pages: 9 Signatures: 2 Envelope Originator: Certificate Pages: 5 Initials: 0 Johanna Vermeeren AutoNav: Enabled EnvelopeId Stamping: Enabled

Time Zone: (UTC+01:00) Amsterdam, Berlin, Bern, Rome, Stockholm, Vienna

Record Tracking

Status: Original 3/26/2025 9:48:47 AM

Signer Events Signature Timestamp

Joost Uwents joost.uwents@wdp.eu CEO WDP

Security Level: Email, Account Authentication (None), Digital Certificate

Signature Provider Details:

Signature Type: itsme - EU Qualified Signature Issuer: SigAdapter (Client ID: 889a65a9-45d4-4bbb-a46e-5d16544bb996)

Electronic Record and Signature Disclosure: Not Offered via Docusign

Rik Vandenberghe

rik.vandenberghe1@gmail.com

Security Level: Email, Account Authentication (None), Digital Certificate

Signature Provider Details:

Signature Type: itsme - EU Qualified

Signature Issuer: SigAdapter (Client ID: 889a65a9-45d4-4bbb-a46e-5d16544bb996)

Electronic Record and Signature Disclosure:

Accepted: 3/26/2025 10:17:49 AM ID: 9c76d272-8335-4589-9417-8088e9ec7ca6 Company Name: WDP NV

Holder: Johanna Vermeeren johanna.vermeeren@wdp.eu

Signature Adoption: Pre-selected Style Using IP Address: 194.78.114.10

Signature Provider Location: https://sign.prd.itsme.services/csc/v1

Signature Adoption: Pre-selected Style Using IP Address: 91.182.94.234

Signature Provider Location: https://sign.prd.itsme.services/csc/v1

Blakebergen 15 Meise, 1861 johanna.vermeeren@wdp.eu IP Address: 37.72.160.72

Location: DocuSign

Sent: 3/26/2025 9:48:49 AM Viewed: 3/26/2025 9:51:57 AM Signed: 3/26/2025 9:52:50 AM

Sent: 3/26/2025 9:48:49 AM Viewed: 3/26/2025 10:17:49 AM Signed: 3/26/2025 10:18:34 AM

In Person Signer Events	Signature	Timestamp
Editor Delivery Events	Status	Timestamp
Agent Delivery Events	Status	Timestamp
Intermediary Delivery Events	Status	Timestamp
Certified Delivery Events	Status	Timestamp
Carbon Copy Events	Status	Timestamp
Witness Events	Signature	Timestamp

Notary Events	Signature	Timestamp
Envelope Summary Events	Status	Timestamps
Envelope Sent	Hashed/Encrypted	3/26/2025 9:48:50 AM
Certified Delivered	Security Checked	3/26/2025 10:17:49 AM
Signing Complete	Security Checked	3/26/2025 10:18:34 AM
Completed	Security Checked	3/26/2025 10:18:35 AM
Payment Events	Status	Timestamps
Electronic Record and Signature Disclosure

ELECTRONIC RECORD AND SIGNATURE DISCLOSURE

From time to time, WDP NV (we, us or Company) may be required by law to provide to you certain written notices or disclosures. Described below are the terms and conditions for providing to you such notices and disclosures electronically through the DocuSign system. Please read the information below carefully and thoroughly, and if you can access this information electronically to your satisfaction and agree to this Electronic Record and Signature Disclosure (ERSD), please confirm your agreement by selecting the check-box next to 'I agree to use electronic records and signatures' before clicking 'CONTINUE' within the DocuSign system.

Getting paper copies

At any time, you may request from us a paper copy of any record provided or made available electronically to you by us. You will have the ability to download and print documents we send to you through the DocuSign system during and immediately after the signing session and, if you elect to create a DocuSign account, you may access the documents for a limited period of time (usually 30 days) after such documents are first sent to you. After such time, if you wish for us to send you paper copies of any such documents from our office to you, you will be charged a \$0.00 per-page fee. You may request delivery of such paper copies from us by following the procedure described below.

Withdrawing your consent

If you decide to receive notices and disclosures from us electronically, you may at any time change your mind and tell us that thereafter you want to receive required notices and disclosures only in paper format. How you must inform us of your decision to receive future notices and disclosure in paper format and withdraw your consent to receive notices and disclosures electronically is described below.

Consequences of changing your mind

If you elect to receive required notices and disclosures only in paper format, it will slow the speed at which we can complete certain steps in transactions with you and delivering services to you because we will need first to send the required notices or disclosures to you in paper format, and then wait until we receive back from you your acknowledgment of your receipt of such paper notices or disclosures. Further, you will no longer be able to use the DocuSign system to receive required notices and consents electronically from us or to sign electronically documents from us.

All notices and disclosures will be sent to you electronically

Unless you tell us otherwise in accordance with the procedures described herein, we will provide electronically to you through the DocuSign system all required notices, disclosures, authorizations, acknowledgements, and other documents that are required to be provided or made available to you during the course of our relationship with you. To reduce the chance of you inadvertently not receiving any notice or disclosure, we prefer to provide all of the required notices and disclosures to you by the same method and to the same address that you have given us. Thus, you can receive all the disclosures and notices electronically or in paper format through the paper mail delivery system. If you do not agree with this process, please let us know as described below. Please also see the paragraph immediately above that describes the consequences of your electing not to receive delivery of the notices and disclosures electronically from us.

How to contact WDP NV:

You may contact us to let us know of your changes as to how we may contact you electronically, to request paper copies of certain information from us, and to withdraw your prior consent to receive notices and disclosures electronically as follows: To contact us by email send messages to: privacy@wdp.eu

To advise WDP NV of your new email address

To let us know of a change in your email address where we should send notices and disclosures electronically to you, you must send an email message to us at privacy@wdp.eu and in the body of such request you must state: your previous email address, your new email address. We do not require any other information from you to change your email address.

If you created a DocuSign account, you may update it with your new email address through your account preferences.

To request paper copies from WDP NV

To request delivery from us of paper copies of the notices and disclosures previously provided by us to you electronically, you must send us an email to privacy@wdp.eu and in the body of such request you must state your email address, full name, mailing address, and telephone number. We will bill you for any fees at that time, if any.

To withdraw your consent with WDP NV

To inform us that you no longer wish to receive future notices and disclosures in electronic format you may:

i. decline to sign a document from within your signing session, and on the subsequent page, select the check-box indicating you wish to withdraw your consent, or you may;

ii. send us an email to privacy@wdp.eu and in the body of such request you must state your email, full name, mailing address, and telephone number. We do not need any other information from you to withdraw consent.. The consequences of your withdrawing consent for online documents will be that transactions may take a longer time to process..

Required hardware and software

The minimum system requirements for using the DocuSign system may change over time. The current system requirements are found here: https://support.docusign.com/guides/signer-guidesigning-system-requirements.

Acknowledging your access and consent to receive and sign documents electronically

To confirm to us that you can access this information electronically, which will be similar to other electronic notices and disclosures that we will provide to you, please confirm that you have read this ERSD, and (i) that you are able to print on paper or electronically save this ERSD for your future reference and access; or (ii) that you are able to email this ERSD to an email address where you will be able to print on paper or save it for your future reference and access. Further, if you consent to receiving notices and disclosures exclusively in electronic format as described herein, then select the check-box next to 'I agree to use electronic records and signatures' before clicking 'CONTINUE' within the DocuSign system.

By selecting the check-box next to 'I agree to use electronic records and signatures', you confirm that:

• You can access and read this Electronic Record and Signature Disclosure; and
• You can print on paper this Electronic Record and Signature Disclosure, or save or send this Electronic Record and Disclosure to a location where you can print it, for future reference and access; and
• Until or unless you notify WDP NV as described above, you consent to receive exclusively through electronic means all notices, disclosures, authorizations, acknowledgements, and other documents that are required to be provided or made available to you by WDP NV during the course of your relationship with WDP NV.