Warehouses De Pauw SA — Proxy Solicitation & Information Statement 2026

Mar 30, 2026

WAREHOUSES DE PAUW
société anonyme
société immobilière réglementée publique de droit belge
Blakebergen 15, 1861 Wolvertem
numéro d'entreprise : 0417.199.869
RPM Bruxelles (section néerlandophone)
(la Société)

La version originale de ce rapport a été établie en néerlandais; cette version française est une traduction non officielle.

RAPPORT RELATIF AUX CONDITIONS SPECIFIQUES DANS LESQUELLES LE CAPITAL AUTORISE PEUT ETRE UTILISE (NOTAMMENT PAR EMISSION D'ACTIONS, D'OBILGATIONS CONVERTIBLES OU DE DROITS DE SOUSCRIPTION) ET AUX OBJECTIFS QUI PEUVENT ETRE POURSUIVIS

A. Introduction

Le présent rapport, établi conformément à l'article 7:199 du Code des sociétés et des associations (le CSA), concerne la proposition de renouvellement de l'autorisation relative au capital autorisé.

Cette proposition sera présentée à l'Assemblée Générale Extraordinaire du 29 avril 2026.

Le présent rapport spécial précise dans quelles circonstances spécifiques le conseil d'administration de la Société (le Conseil d'Administration) peut utiliser ce pouvoir d'augmentation du capital et quels objectifs il pourra ainsi notamment poursuivre.

B. Proposition d'autorisation relative au capital autorisé

Le 30 avril 2025, l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la Société a accordé une autorisation au Conseil d'Administration, dans les limites des dispositions impératives du droit des sociétés applicable, pour augmenter le capital aux dates et conditions qu'il fixera, en une ou plusieurs fois, à concurrence d'un montant maximal de :

I. 129 377 016,05 EUR, si l'augmentation de capital à réaliser se rapporte à une augmentation de capital par apport en numéraire avec la possibilité d'exercice par les actionnaires de la Société du droit de préférence ou du droit d'allocation irréductible (au sens de la Réglementation SIR¹ (comme définie à l'article 1 des statuts)) ; et
II. 129 377 016,05 EUR, si l'augmentation de capital à réaliser se rapporte à une augmentation de capital dans le cadre de la distribution d'un dividende optionnel ; et
III. 25 875 403,21 EUR, si l'augmentation de capital à réaliser se rapporte à (a) une augmentation de capital par apport en nature, ou (b) une augmentation de capital par apport en numéraire sans la possibilité d'exercice par les actionnaires de la Société du droit de

¹ La Loi du 12 mai 2014 relative aux sociétés immobilières réglementées, telle que modifiée périodiquement (la « Loi SIR ») et l'Arrêté royal du 13 juillet 2014 relatif aux sociétés immobilières réglementées, tel que modifié périodiquement (l'« AR SIR »). La Loi SIR et l'AR SIR sont ci-après dénommés collectivement la « Réglementation SIR ».

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préference ou du droit d'allocation irréductible (au sens de la Réglementation SIR), ou (c) toute autre forme d'augmentation de capital;

étant entendu que le capital dans le cadre de cette autorisation ne peut être augmenté d'un montant supérieur au montant du capital à la date de l'Assemblée Générale Extraordinaire qui approuve l'autorisation.

L'autorisation actuelle est valable pour une période de cinq ans avec effet au 16 mai 2025 (soit la date de publication aux Annexes du Moniteur belge de la décision de renouvellement de l'autorisation du capital autorisé prise par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 30 avril 2025).

L'autorisation actuelle a été utilisée par le Conseil d'Administration pour la première fois le 11 juin 2025² pour l'apport en nature d'immeubles situés à Anvers, Evergem, Namur, Sint-Katelijne-Waver et Wevelgem, tel que déterminé par acte notarié de la même date par maître Tim Carnewal, notaire à Bruxelles. Le prix d'émission total des 1 468 380 nouvelles actions sans valeur nominale émises dans ce contexte s'élevait à 29 999 993,44 EUR, dont (i) 1 682 337,95 EUR a été affecté au poste capital et (ii) 28 317 655,49 EUR a été affecté au poste prime d'émission.

Cette autorisation a été utilisée par le Conseil d'Administration pour une seconde fois le 19 septembre 2025³ lors de l'apport en nature d'immeubles situés à Lokeren, tel que déterminé par acte notarié de la même date par maître Tim Carnewal, notaire à Bruxelles, avec l'intervention de maître Michel Ide, notaire à Hamme. Le prix d'émission total des 1 959 823 nouvelles actions sans valeur nominale émises dans ce contexte s'élevait à 39 999 987,43 EUR, dont (i) 2 245 389,20 EUR a été affecté au poste capital et (ii) 37 754 598,23 EUR a été affecté au poste prime d'émission.

Enfin, cette autorisation a été utilisée par le Conseil d'Administration pour une troisième fois le 5 novembre 2025⁴ lors de l'apport en nature d'immeubles situés à Malines, tel que déterminé par acte notarié de la même date par maître Tim Carnewal, avec l'intervention de maître Stijn Joye, notaires à Bruxelles. Le prix d'émission total des 525 865 nouvelles actions sans valeur nominale émises dans ce contexte s'élevait à 10 990 578,50 EUR, dont (i) 602 488,89 EUR a été affecté au poste capital et (ii) 10 388 089,61 EUR a été affecté au poste prime d'émission.

Actuellement, le solde disponible du capital autorisé est le suivant :

I. 129 377 016,05 EUR, si l'augmentation de capital à réaliser se rapporte à une augmentation de capital par apport en numéraire avec la possibilité d'exercice par les actionnaires de la Société du droit de préférence ou du droit d'allocation irréductible (au sens de la Réglementation SIR) ;

II. 129 377 016,05 EUR, si l'augmentation de capital à réaliser se rapporte à une augmentation de capital dans le cadre de la distribution d'un dividende optionnel ;

III. 21 345 187,17 EUR, si l'augmentation de capital à réaliser se rapporte à (a) une augmentation de capital par apport en nature, ou (b) une augmentation de capital par apport en numéraire sans la possibilité d'exercice par les actionnaires de la Société du droit de préférence ou du droit d'allocation irréductible (au sens de la Réglementation SIR), ou (c) toute autre forme d'augmentation de capital ;

étant entendu que le capital dans le cadre du capital autorisé pendant la période de cinq ans de l'autorisation ne pourra jamais être augmenté au total d'un montant supérieur à 258 754 032,10 EUR.

2 Voir également le communiqué de presse du 11 juin 2025.

3 Voir également le communiqué de presse du 19 septembre 2025.

4 Voir également le communiqué de presse du 5 novembre 2025.

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Le Conseil d'Administration propose à l'Assemblée Générale Extraordinaire de renouveler l'autorisation actuelle relative au capital autorisé et de prévoir une nouvelle autorisation pour le Conseil d'Administration afin de, dans les limites des dispositions impératives du droit des sociétés, augmenter le capital de la Société aux dates et selon les conditions qu'il fixera, en une ou plusieurs fois :

I. Si l'augmentation de capital à réaliser se rapporte à une augmentation de capital par apport en numéraire avec la possibilité d'exercice par les actionnaires de la Société du droit de préférence ou du droit d'allocation irréductible (au sens de la Réglementation SIR), à concurrence d'un montant maximal de 50 % du montant du capital⁵ ;

II. Si l'augmentation de capital à réaliser se rapporte à une augmentation de capital dans le cadre de la distribution d'un dividende optionnel, à concurrence d'un montant maximal de 50 % du montant du capital⁵ ; et

III. Si l'augmentation de capital à réaliser se rapporte à (a) une augmentation de capital par apport en nature, ou (b) une augmentation de capital par apport en numéraire sans la possibilité d'exercice par les actionnaires de la Société du droit de préférence ou du droit d'allocation irréductible (au sens de la Réglementation SIR), ou (c) toute autre forme d'augmentation de capital,

A) à titre principal, à concurrence d'un montant maximal de 20 % du montant du capital⁵,

B) si l'Assemblée Générale Extraordinaire n'approuve pas la proposition visée au point III A), à concurrence d'un montant maximal de 10 % du montant du capital⁵,

étant entendu que le capital dans le cadre du capital autorisé ne pourra pas être augmenté d'un montant supérieur à celui du capital à la date de l'Assemblée Générale Extraordinaire qui approuve l'autorisation proposée, en d'autres termes que la somme des augmentations de capital réalisées en application de l'autorisation proposée décrite aux points I, II et III ne dépasse pas le montant du capital à la date de l'Assemblée Générale Extraordinaire qui approuve l'autorisation proposée.

Pour éviter toute ambiguïté, il est précisé que la proposition ne sera réputée approuvée que si tous les points I, II et III (A) ou, le cas échéant, B)) sont approuvés individuellement. Si l'Assemblée Générale Extraordinaire n'approuve pas la proposition (telle qu'elle est décrite aux points I, II et III), l'autorisation existante accordée par décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 30 avril 2025, restera pleinement en vigueur.

La proposition d'autorisation reprise au point I renvoie d'une part au cas classique d'une augmentation de capital (notamment par émission d'actions, d'obligations convertibles ou de droits de souscription) par apport en numéraire avec application du droit de préférence et d'autre part au cas spécifique d'une augmentation de capital (notamment par émission d'actions, d'obligations convertibles ou de droits de souscription) avec application d'un droit d'allocation irréductible (au sens de la Réglementation SIR) ; il s'agit d'une autorisation à concurrence de 50 % du montant du capital⁵. L'effet économique d'un droit d'allocation irréductible est identique à celui d'un droit de préférence attendu que le droit d'allocation irréductible donne la possibilité à un actionnaire de la Société de participer à l'investissement en cas d'augmentation de capital et ainsi de maintenir sa part dans la Société.

La proposition d'autorisation reprise au point II renvoie à la possibilité de rémunérer les actionnaires d'une manière particulière en leur proposant un dividende optionnel ; il s'agit d'une autorisation à concurrence de 50 % du montant du capital⁵.

⁵ À la date de l'Assemblée Générale Extraordinaire qui approuve l'autorisation proposée, arrondi vers le bas jusqu'au centime d'euro.

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La proposition d'autorisation reprise au point III renvoie à des augmentations de capital (notamment par émission d'actions, d'obligations convertibles ou de droits de souscription) (a) par apport en nature ou (b) par apport en numéraire sans la possibilité d'exercice par les actionnaires de la Société du droit de préférence ou du droit d'allocation irréductible (au sens de la Réglementation SIR), ou (c) toute autre forme d'augmentation de capital, étant entendu que le Conseil d'Administration est tenu par les dispositions impératives applicables au moment de l'augmentation de capital du droit des sociétés et de la Réglementation SIR, tels que modifiés périodiquement. L'autorisation reprise au point III est une autorisation à concurrence de 20 % (à titre principal) ou de 10 % (si l'Assemblée Générale Extraordinaire n'approuve pas la proposition visée au point III A)) du montant du capital⁵.

L'autorisation reprise au point III (b) permet, par exemple, au Conseil d'Administration d'effectuer une augmentation de capital par le biais du procédé de l'« accelerated bookbuilding ». La possibilité d'effectuer ce type d'augmentation de capital est à la date du présent rapport toutefois limitée par la loi en ce sens que (i) l'augmentation de capital doit être effectuée dans le respect de l'autorisation relative au capital autorisé accordée par l'Assemblée Générale Extraordinaire et (ii) le montant cumulé des augmentations de capital effectuées conformément à cette autorisation reprise au point III (b), sur une période de douze mois donnée, ne peut dépasser 10 % du montant du capital tel qu'il se présentait au moment de la décision de l'augmentation de capital.⁶ Pour éviter toute ambiguïté, si les limitations légales actuellement en vigueur (par exemple la limitation à 10 %) devaient être modifiées d'une quelconque manière (que ce soit dans un sens plus restrictif ou plus large), le Conseil d'Administration pourra approuver l'augmentation de capital moyennant le respect à la fois de l'autorisation accordée par l'Assemblée Générale Extraordinaire et de la législation modifiée (dans un sens plus restrictif ou plus large).

Sauf décision contraire du Conseil d'Administration, les augmentations de capital dans le cadre de la distribution d'un dividende optionnel relèveront toujours de l'autorisation proposée au point II.

Cette autorisation proposée sera accordée pour une durée de deux ans à compter de la date de la publication de la décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire qui approuve l'autorisation proposée aux Annexes du Moniteur belge. L'autorisation relative au capital autorisé actuelle, telle qu'accordée par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 30 avril 2025, expirera à cette date et sera remplacée par l'autorisation proposée. Si l'autorisation proposée n'est pas approuvée, l'autorisation relative au capital autorisé actuelle continuera alors de s'appliquer.

L'autorisation proposée vaut tant pour les augmentations de capital en numéraire que pour les augmentations de capital en nature (à chaque fois dans les limites et aux conditions de l'autorisation accordée). L'autorisation sera également valable pour les augmentations de capital par conversion de réserves (de nouveau dans les limites et aux conditions de l'autorisation accordée). Dans le prolongement de ce qui précède, d'autres éléments d'actif, bénéfices reportés et primes d'émission inclus, pourront être convertis en capital ainsi que tous les éléments des fonds propres des comptes annuels IFRS simples de la Société susceptibles d'être convertis en capital. Le Conseil d'Administration peut, dans ce cadre, créer ou émettre des actions (des actions gratuites par exemple) (de toute classe existante alors) ou d'autres titres ou décider de ne pas émettre de titres, conformément aux dispositions impératives du droit des sociétés et de la Réglementation SIR, tels que modifiés périodiquement. Le Conseil d'Administration peut décider une augmentation de capital en dessous ou au-dessus du pair comptable, ou au pair comptable des actions existantes de la même classe.

⁶ Article 26, paragraphe 1, alinéa 3 de la Loi SIR.

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Le Conseil d'Administration pourra créer ou émettre non seulement des actions (de toute classe existante alors) mais également des droits de souscription (attachés à un autre titre ou non), des obligations convertibles, des obligations remboursables en actions ou d'autres titres.

À l'occasion d'une augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé, le Conseil d'Administration aura le pouvoir de demander une prime d'émission. Le cas échéant, les primes d'émission seront portées, éventuellement après déduction d'un montant maximal égal aux frais de l'augmentation de capital au sens des règles IFRS applicables, à un ou plusieurs comptes distincts dans les capitaux propres au passif du bilan et pourront ainsi être distribuées. Le Conseil d'Administration a le choix de décider de placer les primes d'émission, éventuellement après déduction d'un montant maximal égal aux frais de l'augmentation de capital au sens des règles IFRS applicables, sur un compte indisponible, qui ne peut être débité ou décomptabilisé que par décision de l'assemblée générale prise selon les modalités requises pour une modification des statuts (sauf pour la conversion en capital par le Conseil d'Administration, comme prévu ci-dessus).

Le Conseil d'Administration propose par conséquent d'apporter à l'article 8 des statuts de la Société les modifications reprises dans l'annexe au présent rapport.

C. Circonstances spécifiques et objectifs poursuivis pour l'utilisation du capital autorisé (notamment par émission d'actions, d'obligations convertibles ou de droits de souscription)

La technique du capital autorisé permet un certain degré de flexibilité, de souplesse, de confidentialité, d'efficacité, de limitation des coûts et/ou de vitesse d'exécution. À la lumière de ces caractéristiques, il est opportun, pour une gestion optimale de la Société, d'octroyer au Conseil d'Administration le pouvoir de décider une augmentation de capital. La procédure lourde, chronophage et publique de convocation d'une Assemblée Générale Extraordinaire pour une augmentation de capital ou une émission d'obligations convertibles ou de droits de souscription peut, par exemple, dans certaines circonstances, empêcher une réaction rapide et efficace à des fluctuations sur les marchés des capitaux, à certains enjeux auxquels la Société pourrait faire face ou à certaines opportunités intéressantes qui pourraient se présenter pour la Société, notamment en vue de réduire le taux d'endettement de la Société par le biais d'une augmentation des fonds propres.

Les circonstances spécifiques dans lesquelles le Conseil d'Administration peut utiliser le capital autorisé et les objectifs auxquels il peut l'affecter s'inscrivent fondamentalement dans le contexte du maintien et du développement de l'intérêt social de la Société.

Etant donné l'impossibilité d'énumérer a priori de manière exhaustive les circonstances spécifiques dans lesquelles le Conseil d'Administration peut utiliser le capital autorisé et les objectifs auxquels il peut l'affecter, la liste des circonstances et objectifs ci-dessous ne doit pas être considérée comme exhaustive.

Le Conseil d'Administration se propose d'utiliser l'autorisation proposée notamment dans les cas où, dans l'intérêt de la Société, un processus de décision par le biais d'une assemblée générale n'est ni souhaité ni opportun.

Le Conseil d'Administration pourrait par exemple utiliser le capital autorisé dans les cas suivants :

• lorsqu'il apparait indiqué de pouvoir réagir rapidement à des opportunités de marché, plus précisément (sans toutefois s'y limiter) en vue du financement (total ou partiel) de partenariats

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ou de rachats d'entreprises et/ou d'actifs, de l'introduction d'éventuels nouveaux partenaires ou actionnaires dans la structure de capital de la Société, ou de l'élargissement de la dimension internationale de la structure de l'actionnariat, toujours dans le respect des restrictions légales expresses et impératives qui seraient applicables ;

• en cas de survenance d'un besoin de financement ou d'une opportunité de financement qui, en raison des conditions de marché ou des caractéristiques du financement en question, nécessite une intervention rapide et/ou confidentielle de la Société et qui, le cas échéant, ne permet pas d'offrir aux actionnaires de la Société la possibilité d'exercer le droit de préférence ou le droit d'allocation irréductible (comme visé dans la Réglementation SIR), par exemple par le biais du procédé de l'« accelerated bookbuilding » ;

• lorsqu'il existe un besoin de financement pour lequel un apport en nature ou un apport en numéraire sans la possibilité d'exercice par les actionnaires de la Société du droit de préférence ou du droit d'allocation irréductible (au sens de la Réglementation SIR) est indiqué dans l'intérêt de la Société ;

• lorsque le Conseil d'Administration souhaite procéder à une augmentation de capital dans le cadre d'un dividende optionnel, indépendamment du fait que, dans ce cadre, le dividende soit (totalement ou partiellement) payé directement en actions ou en espèces et que, par la suite, il soit possible de souscrire, soit intégralement soit partiellement, à de nouvelles actions, avec ou sans soult en espèces complémentaire ;

• lorsqu'une convocation préalable d'une assemblée générale conduirait à une annonce précoce de l'opération envisagée, avec le risque que cela nuise aux intérêts de la Société ;

• lorsque les coûts liés à la convocation d'une assemblée générale ou à l'octroi de la possibilité, pour les actionnaires de la Société, d'exercer le droit de préférence ou le droit d'allocation irréductible (comme visé dans la Réglementation SIR) sont disproportionnés par rapport au montant de l'augmentation de capital (immédiate ou différée) envisagée ;

• lorsque, en raison de l'urgence de la situation, il apparait que la réalisation, à court terme, d'une augmentation de capital suivant la procédure du capital autorisé ou l'émission d'obligations convertibles ou de droits de souscription, le cas échéant sans la possibilité, pour les actionnaires de la Société, d'exercer le droit de préférence ou le droit d'allocation irréductible (comme visé dans la Réglementation SIR), est indiquée dans l'intérêt de la Société.

Le Conseil d'Administration peut aussi utiliser le capital autorisé dans le cadre de la politique de rémunération, notamment pour l'octroi, par exemple, d'actions, d'options sur actions ou de droits de souscription au personnel de la Société ou de ses filiales (comme défini dans le droit des sociétés, tel que modifié périodiquement), ainsi qu'aux personnes qui, dans le cadre de leur activité professionnelle, ont agi ou agiront dans l'intérêt de la Société ou de ses filiales.

Toute décision du Conseil d'Administration d'augmenter le capital ou d'émettre des obligations convertibles ou des droits de souscription est soumise aux dispositions impératives du droit des sociétés et de la Réglementation SIR, tels que modifiés périodiquement (y compris dans un sens plus restrictif ou plus large).

D. Règles spéciales en matière d'augmentation de capital en numéraire et en nature en général et dans le cadre d'un dividende optionnel en particulier

Sans préjudice de l'application des dispositions impératives du droit des sociétés et de la Réglementation SIR, tels que modifiés périodiquement (y compris dans un sens plus restrictif ou plus large), le Conseil d'Administration peut, dans le cadre du capital autorisé, limiter ou supprimer le droit de préférence, y compris lorsque cela se fait en faveur d'une ou plusieurs personnes qui ne sont pas

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membres du personnel de la Société ou de l'une de ses filiales (comme défini dans le droit des sociétés, tel que modifié périodiquement).

Si, dans un tel cas, conformément aux dispositions impératives applicables à la date de l'augmentation de capital concernée de la Réglementation SIR, un droit d'allocation irréductible doit être accordé aux actionnaires existants lors de l'attribution de nouveaux titres, ce droit d'allocation irréductible devra alors au moins répondre aux conditions énoncées à l'article 12.1 des statuts. Ainsi, aucun droit d'allocation irréductible ne doit actuellement être accordé dans le cas d'une augmentation de capital par apport en numéraire avec limitation ou suppression du droit de préférence, complémentaire à un apport en nature dans le cadre de la distribution d'un dividende optionnel, pour autant que l'octroi de celui-ci soit effectivement ouvert à tous les actionnaires. Suite à la Loi du 2 mai 2019 portant des dispositions financières diverses, qui a modifié l'article 26, §1, alinéa 3 de la Loi SIR, actuellement, aucun droit d'allocation irréductible ne doit non plus être accordé dans le cas d'une augmentation de capital par apport en numéraire avec limitation ou suppression du droit de préférence à condition que (i) l'augmentation de capital soit effectuée par la voie du capital autorisé et (ii) le montant cumulé des augmentations de capital effectuées conformément à cette exception sur une période de 12 mois ne dépasse pas 10 % du montant du capital tel qu'il se présentait au moment de la décision de l'augmentation de capital.

En cas d'émission de titres contre apport en nature, sans préjudice des dispositions impératives du droit des sociétés, tel que modifié périodiquement, les conditions mentionnées à l'article 12.2 des statuts doivent (actuellement) être respectées. Les règles spéciales en matière d'augmentation de capital en nature décrites à l'article 12.2 des statuts ne sont néanmoins pas applicables en cas d'apport du droit au dividende dans le cadre de la distribution d'un dividende optionnel, pour autant que l'octroi de celui-ci soit effectivement ouvert à tous les actionnaires.

Il convient d'interpréter de la manière la plus large possible les conditions qui régissent l'utilisation du capital autorisé, les circonstances spécifiques dans lesquelles il peut être utilisé et les objectifs auxquels il peut être affecté énoncés dans le présent rapport, le cas échéant également à la lumière d'une éventuelle modification de la législation postérieure à la date du présent rapport (y compris dans un sens plus restrictif ou plus large).

Fait le mercredi 25 mars 2026,

La version originale en néerlandais est signée ; cette version française est une traduction non officielle.

Annexe : Modifications proposées à l'article 8 des statuts

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Annexe : Modifications proposées à l'article 8 des statuts

« ARTICLE 8. CAPITAL AUTORISÉ

Le conseil d'administration est autorisé, dans les limites des dispositions impératives du droit des sociétés applicable, à augmenter le capital aux dates et selon les conditions qu'il fixera, en une ou plusieurs fois, à concurrence d'un montant maximum de :

I. [[à compléter : 50 % du montant du capital en date de l'Assemblée Générale Extraordinaire, arrondi vers le bas jusqu'au centime d'euro]129–377–016,05–EUR, si l'augmentation de capital à réaliser se rapporte à une augmentation de capital par apport en numéraire avec la possibilité d'exercice par les actionnaires de la société du droit de préférence ou du droit d'allocation irréductible (au sens de la Réglementation SIR (comme définie à l'article 1 des statuts))] ; et

II. [[à compléter : 50 % du montant du capital en date de l'Assemblée Générale Extraordinaire, arrondi vers le bas jusqu'au centime d'euro]129–377–016,05–EUR, si l'augmentation de capital à réaliser se rapporte à une augmentation de capital dans le cadre de la distribution d'un dividende optionnel] ; et

III. [[à compléter : [20 % ou 10 % ] du montant du capital en date de l'Assemblée Générale Extraordinaire, arrondi vers le bas jusqu'au centime d'euro]25–875–403,21–EUR, si l'augmentation de capital à réaliser se rapporte à (a) une augmentation de capital par apport en nature, ou (b) une augmentation de capital par apport en numéraire sans la possibilité d'exercice par les actionnaires de la société du droit de préférence ou du droit d'allocation irréductible (au sens de la Réglementation SIR), ou (c) toute autre forme d'augmentation de capital] ;

étant entendu que le capital dans le cadre de cette autorisation ne pourra pas être augmenté d'un montant supérieur à celui du capital à la date de l'assemblée générale extraordinaire qui approuve l'autorisation.

Cette autorisation est valable pour une durée de deux cinq ans à partir de la publication du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire qui approuve l'autorisation.

Cette autorisation est renouvelable.

Les augmentations de capital peuvent être effectuées par apport en numéraire, par apport en nature ou par incorporation de réserves, y compris les bénéfices reportés et les primes d'émission, ainsi que tous les composants des fonds propres sous les comptes annuels simples IFRS de la société susceptibles de conversion en capital et le cas échéant avec l'émission ou la création d'actions ou autres titres (de toute classe existante alors), conformément aux dispositions impératives du droit des sociétés et de la Réglementation SIR applicables, tels que modifiés de temps à autre. Le conseil d'administration peut décider d'augmenter le capital en dessous ou au-dessus du pair comptable, ou au pair comptable des actions existantes de la même classe.

Les éventuelles primes d'émission, éventuellement après déduction d'un montant maximal égal aux frais de l'augmentation de capital au sens des règles IFRS applicables, seront portées à un ou plusieurs comptes distincts dans les capitaux propres au passif du bilan et seront donc disponibles pour la distribution. Le conseil d'administration est libre de décider de placer les éventuelles primes d'émission, éventuellement après déduction d'un montant maximal égal aux frais de l'augmentation de capital au sens des règles IFRS applicables, tout de même sur un compte indisponible, qui ne pourra en aucun cas être débité ou décomptabilisé que par décision de l'assemblée générale prise selon les modalités requises pour une modification des statuts (sauf pour la conversion en capital par le conseil d'administration).

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Le conseil d'administration est également autorisé à créer ou émettre non seulement des actions (de toute classe existante alors), mais aussi des droits de souscription (le cas échéant attachés à un autre titre), des obligations convertibles, des obligations remboursables en actions ou d'autres titres et ce tout en respectant les dispositions impératives du droit des sociétés et de la Réglementation SIR applicables, tels que modifiés de temps à autre.

Sans préjudice de l'application des dispositions impératives du droit des sociétés et de la Réglementation SIR applicables, tels que modifiés de temps à autre, le conseil d'administration peut en outre limiter ou supprimer le droit de préférence, également quand cela se fait en faveur d'une ou plusieurs personnes qui ne sont pas membres du personnel.

Le conseil d'administration a le pouvoir de modifier les statuts de la société conformément à la (aux) augmentation(s) de capital qui est(ont) été réalisée(s) dans le cadre du capital autorisé. »

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