AI assistant
Warehouses De Pauw SA — Proxy Solicitation & Information Statement 2026
Mar 30, 2026
4025_rns_2026-03-30_b2a5181d-24be-4079-bc70-c9ec33817997.pdf
Proxy Solicitation & Information Statement
Open in viewerOpens in your device viewer
Volmacht – Gewone en buitengewone algemene vergadering – 29 april 2026
WDP
Volmacht gewone en buitengewone algemene vergadering
- Dit behoorlijk ingevulde, gedateerde en ondertekende schriftelijk formulier moet door WDP NV worden ontvangen ten laatste op donderdag 23 april 2026 en kan overgemaakt worden:
- (i) per gewone brief op volgend adres: WDP NV, t.a.v. Sofie Baveghems – Legal Counsel, Blakebergen 15, 1861 Wolvertem
-
(ii) per e-mail: [email protected]
-
Aandeelhouders kunnen daarnaast gebruik maken van het platform van ABN AMRO Bank N.V. (ABN AMRO) (www.abnamro.com/evoting) waar de aandeelhouder een volmacht met steminstructie aan de Vennootschap kan geven. Deze elektronische volmacht moet uiterlijk op donderdag 23 april 2026 worden ontvangen door ABN AMRO.
-
In geval van kennisgeving via elektronische weg moet het originele volmachtformulier ten laatste op de datum van de vergadering worden voorgelegd. Volmachtformulieren die te laat toekomen of die niet voldoen aan de vereiste formaliteiten, kunnen worden geweigerd.
Ondergetekende (de Volmachtgever):
Natuurlijk persoon
Naam en voornaam:
Woonplaats:
Rechtspersoon
Benaming en rechtsvorm:
Zetel:
Ondernemingsnummer:
Geldig vertegenwoordigd door (naam en functie):
Eigenaar van
| [aantal] | aandelen op naam |
|---|---|
| [aantal] | gedematerialiseerde aandelen |
van Warehouses De Pauw NV, openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap naar Belgisch recht, met zetel te 1861 Wolvertem, Blakebergen 15, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Brussel, Nederlandstalige afdeling onder nummer 0417.199.869 (WDP of de Vennootschap).
WAREHOUSES
WITH BRAINS
Volmacht – Gewone en buitengewone algemene vergadering – 29 april 2026
WDP
Geeft hierbij bijzondere volmacht aan (de Volmachtdrager)¹:
Natuurlijk persoon
Naam en voornaam:
Woonplaats:
Rechtspersoon
Benaming en rechtsvorm:
Zetel:
Ondernemingsnummer:
Geldig vertegenwoordigd door (naam en functie):
Om hem/haar te vertegenwoordigen op de gewone en buitengewone algemene vergadering van WDP van woensdag 29 april 2026 om 10.00u in de kantoren van de Vennootschap te Blakebergen 15, 1861 Wolvertem (Meise) (de Vergadering).
Indien de Vergadering niet geldig zou kunnen beraadslagen of indien zij om welke reden dan ook zou worden verdaagd, dan blijft deze volmacht geldig voor elke volgende vergadering met dezelfde agenda. Dit geldt evenwel enkel voor zover de ondergetekende te gepasten tijde heeft voldaan aan de formaliteiten die moeten worden vervuld om deel te nemen en te stemmen op de volgende vergaderingen.
¹ Volmachten die naar WDP worden teruggestuurd zonder aanduiding van een Volmachtdrager, zullen beschouwd worden als zijnde gericht aan WDP, haar bestuursorgaan, één van haar personeelsleden of de secretaris van de Vergadering. Indien er hierdoor een potentieel belangenconflict wordt gecreëerd overeenkomstig art. 7:143 §4 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, moet de desbetreffende Volmachtdrager de precieze feiten bekendmaken die voor de aandeelhouder van belang zijn om te beoordelen of er gevaar bestaat dat de Volmachtdrager enig ander belang dan het belang van de aandeelhouder nastreeft. Om in aanmerking te komen, moeten deze volmachten specifieke steminstructies bevatten voor ieder onderwerp op de agenda. Bij afwezigheid van dergelijke specifieke steminstructies, zal de Volmachtdrager die geacht wordt een belangenconflict te hebben, niet deelnemen aan de stemming.
WAREHOUSES
WITH BRAINS
Volmacht – Gewone en buitengewone algemene vergadering – 29 april 2026
WDP
Steminstructies
De Volmachtgever geeft hierbij aan de Volmachtdrager volgende instructies om op de Vergadering als volgt te stemmen op de agendapunten zoals opgenomen in bijlage bij dit formulier.
Indien geen steminstructies worden gegeven voor een agendapunt, dan zal de Volmachtgever geacht worden om de specifieke instructie te geven aan de Volmachtdrager om VOOR het voorgestelde besluit te stemmen met betrekking tot dat agendapunt.¹
A. BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING
1. MACHTIGING INZAKE HET TOEGESTAAN KAPITAAL
1.1. Verslaggeving
GEEN STEMMING VEREIST
1.2. Voorstel – hernieuwing machtiging toegestaan kapitaal
| i. | 50% van het bedrag van het kapitaal - een kapitaalverhoging door inbreng in geld met de mogelijkheid tot de uitoefening door de aandeelhouders van de Vennootschap van het voorkeurrecht of van het onherleidbaar toewijzingsrecht | VOOR | TEGEN | ONTHouding |
|---|---|---|---|---|
| ii. | 50% van het bedrag van het kapitaal - een kapitaalverhoging in het kader van de uitkering van een keuzedividend | VOOR | TEGEN | ONTHouding |
| iii. | A) in hoofdorde, 20% van het bedrag van het kapitaal - (a) een kapitaalverhoging door inbreng in natura, of (b) een kapitaalverhoging door inbreng in geld zonder de mogelijkheid tot de uitoefening door de aandeelhouders van de Vennootschap van het voorkeurrecht of van het onherleidbaar toewijzingsrecht, of (c) enige andere vorm van kapitaalverhoging | VOOR | TEGEN | ONTHouding |
| B) indien de Vergadering het voorstel onder iii.A) niet goedkeurt, 10% van het bedrag van het kapitaal - (a) een kapitaalverhoging door inbreng in natura, of (b) een kapitaalverhoging door inbreng in geld zonder de mogelijkheid tot de uitoefening door de aandeelhouders van de Vennootschap van het voorkeurrecht of van het onherleidbaar toewijzingsrecht, of (c) enige andere vorm van kapitaalverhoging | VOOR | TEGEN | ONTHouding | |
| Goedkeuring van de nieuwe tekst van artikel 8 van de statuten | VOOR | TEGEN | ONTHouding |
WAREHOUSES
WITH BRAINS
Volmacht – Gewone en buitengewone algemene vergadering – 29 april 2026
WDP
B. GEWONE ALGEMENE VERGADERING
| B.1. tot en met B.3. Verslaggeving
GEEN STEMMING VEREIST | | | |
| --- | --- | --- | --- |
| 4. Goedkeuring statutaire jaarrekening Vennootschap en de bestemming van het resultaat | VOOR | TEGEN | ONTHoudING |
| 5. Kwijting aan de bestuurders van de Vennootschap | VOOR | TEGEN | ONTHoudING |
| 6. Kwijting aan de commissaris van de Vennootschap | VOOR | TEGEN | ONTHoudING |
| 7. Kennisname einde bestuursmandaten Cynthia Van Hulle en Anne Leclercq | GEEN STEMMING VEREIST | | |
| 8.1. Hernieuwing mandaat Joost Uwents als uitvoerend bestuurder | VOOR | TEGEN | ONTHoudING |
| 8.2. Hernieuwing mandaat Jürgen Ingels als niet-uitvoerend en onafhankelijk bestuurder | VOOR | TEGEN | ONTHoudING |
| 9.1. Benoeming Barbara Bajorat als niet-uitvoerend en onafhankelijk bestuurder | VOOR | TEGEN | ONTHoudING |
| 9.2. Benoeming Guenaëlle de la Raudière als niet-uitvoerend en onafhankelijk bestuurder | VOOR | TEGEN | ONTHoudING |
| 9.3. Benoeming Isabelle De Pauw als niet-uitvoerend bestuurder | VOOR | TEGEN | ONTHoudING |
| 9.4. Benoeming Bernard Boel als niet-uitvoerend bestuurder | VOOR | TEGEN | ONTHoudING |
| 10. Kennisname samenstelling Raad van Bestuur ingevolge voorgaande besluiten | GEEN STEMMING VEREIST | | |
| 11. Adviserende stem over het remuneratieverslag | VOOR | TEGEN | ONTHoudING |
| 12. Goedkeuring van het remuneratiebeleid | VOOR | TEGEN | ONTHoudING |
| 13. Goedkeuring bezoldiging niet-uitvoerende bestuurders, met uitzondering van de voorzitter van de Raad van Bestuur | VOOR | TEGEN | ONTHoudING |
| 14. Goedkeuring bezoldiging voorzitter Raad van Bestuur | VOOR | TEGEN | ONTHoudING |
| 15. Goedkeuring bijkomende vergoeding voorzitter Auditcomité | VOOR | TEGEN | ONTHoudING |
| 16.1. Toekenning van rechten aan derden – kredietovereenkomsten | VOOR | TEGEN | ONTHoudING |
| 16.2. Toekenning van rechten aan derden – informatiememorandum van 3 oktober 2025 m.b.t. Euro Medium Term Note-programma | VOOR | TEGEN | ONTHoudING |
WAREHOUSES
WITH BRAINS
Volmacht – Gewone en buitengewone algemene vergadering – 29 april 2026
WDP
| 16.3. Toekenning van rechten aan derden – elke clausule aangegaan tussen de datum van de oproeping tot de Vergadering en de effectieve zitting van de Vergadering (en die in voorkomend geval zullen worden toegelicht tijdens de Vergadering en zullen worden opgenomen in de notulen), voor zover dergelijke clausules in lijn zijn met de clausules m.b.t. controlewijzigingen die tot op heden reeds door de algemene vergadering goedgekeurd werden | VOOR | TEGEN | ONTHoudING |
|---|---|---|---|
C. VOLMACHTEN TER UITVOERING VAN DE GENOMEN BESLUITEN VAN DE BUITENGEWONE EN GEWONE ALGEMENE VERGADERING
| 1. Machtigingen met het oog op het vervullen van formaliteiten | VOOR | TEGEN | ONTHoudING |
|---|---|---|---|
Bevoegdheden van de Volmachtdrager
De Volmachtdrager kan in het bijzonder deelnemen aan de Vergadering, deelnemen aan elke beraadslaging en stemmen over elk voorstel of punt dat ingevolge deze agenda aan de Vergadering zou kunnen worden voorgelegd. Te dien einde kan de Volmachtdrager alle akten, stukken, notulen, aanwezigheidslijsten, registers, bevestigingen, kennisgevingen en ieder ander document verlijden en ondertekenen, stemmen of zich onthouden bij de stemming over alle voorstellen tot wijziging, weglating of toevoeging van een agendapunt, woonplaats kiezen, in de plaats stellen en in het algemeen alles doen dat nuttig of noodzakelijk is voor de uitvoering van deze volmacht, voor zover nodig met belofte van bekrachtiging.
Deze volmacht geldt ook voor iedere andere vergadering met dezelfde dagorde in het geval de eerste Vergadering niet rechtsgeldig zou kunnen beslissen of niet zou worden gehouden op de hiervoor vermelde datum, mits ondergetekende aandeelhouder tijdig alle formaliteiten vervult die vereist zijn om geldig te kunnen deelnemen aan en te stemmen op die latere vergadering.
De Volmachtgever verbindt er zich hierbij toe om de Volmachtdrager schadeloos te stellen voor elke schade die hij/zij zou kunnen oplopen ten gevolge van enige handeling gesteld ter uitvoering van deze volmacht, op voorwaarde evenwel dat hij/zij de grenzen van zijn/haar bevoegdheden heeft nageleefd. Verder verbindt de Volmachtgever zich ertoe niet de nietigheid van enig besluit goedgekeurd door de Volmachtdrager te vorderen en geen enkele schadevergoeding van hem/haar te vorderen, op voorwaarde evenwel dat laatstgenoemde de grenzen van zijn/haar bevoegdheden heeft nageleefd.
De Volmachtdrager geniet dezelfde rechten als de aldus vertegenwoordigde aandeelhouder, en inzonderheid het recht om het woord te voeren, om vragen te stellen tijdens de Vergadering en om er het stemrecht uit te oefenen.
De Volmachtdrager zal stemmen volgens de in de volmacht vermelde steminstructies.
De volmachten die ter kennis worden gebracht van de Vennootschap vóór de bekendmaking van een aangevulde agenda, blijven geldig voor de op de agenda opgenomen te behandelen onderwerpen
WAREHOUSES WITH BRAINS
Volmacht – Gewone en buitengewone algemene vergadering – 29 april 2026
waarvoor zij gelden, met dien verstande dat de Volmachtdrager, voor de op de agenda opgenomen te behandelen onderwerpen waarvoor nieuwe voorstellen tot besluit zijn ingediend, tijdens de Vergadering kan afwijken van de eventuele instructies van de Volmachtgever, indien de uitvoering van die instructies de belangen van de Volmachtgever zou kunnen schaden. De Volmachtdrager moet de Volmachtgever daarvan in kennis stellen.
Wat betreft nieuw te behandelen onderwerpen die in voorkomend geval in de agenda zouden worden opgenomen, dient de Volmachtgever een keuze te maken:
☐ De Volmachtdrager is gemachtigd om te stemmen over de nieuw te behandelen onderwerpen en de bijhorende voorstellen tot besluit die op de agenda zouden worden opgenomen, zoals hij/zij gepast acht, met inachtneming van de belangen van de Volmachtgever.* [OF]
☐ De Volmachtdrager moet zich onthouden om te stemmen over de nieuw te behandelen onderwerpen en de bijhorende voorstellen tot besluit die op de agenda zouden worden opgenomen.*
[*Het vakje aankruisen dat overeenstemt met de gekozen optie. Als de Volmachtgever geen enkel vakje heeft aangekruist of als hij/zij beide vakjes aankruist, dan moet de Volmachtdrager zich onthouden om te stemmen over de nieuwe punten en de bijbehorende voorstellen tot besluit die op de agenda worden geplaatst.]
| Datum: | Datum: |
|---|---|
| Handtekening: | Handtekening: |
| Naam: | Naam: |
| Functie: | Functie: |
[Indien de ondertekening gebeurt namens een rechtspersoon, gelieve dan de voor- en achternaam en de functie van de natuurlijke perso(o)n(en) te vermelden en de statuten en andere documentatie te bezorgen waaruit de vertegenwoordigingsbevoegdheid blijkt. Bij gebreke hiervan, verkla(a)r(t)(en) en bevestig(t)(en) de natuurlijke perso(o)n(en) die dit formulier ondertekenen aan WDP de nodige bevoegdheden te hebben om dit formulier namens de aandeelhouder te ondertekenen.]
WAREHOUSES
WITH BRAINS
WDP
Volmacht – Gewone en buitengewone algemene vergadering – 29 april 2026
Agenda en voorstellen tot besluit
A. Buitengewone algemene vergadering
Deze besluiten kunnen geldig worden aangenomen indien de aandeelhouders die op de Vergadering aanwezig zijn of vertegenwoordigd zijn, ten minste de helft van het kapitaal vertegenwoordigen, mits goedkeuring door ten minste 75% van de uitgebrachte stemmen.
1. Machtiging inzake het toegestaan kapitaal
1.1 Kennisname van het verslag van de Raad van Bestuur opgesteld in toepassing van artikel 7:199 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (het WVV) met betrekking tot de hernieuwing van het toegestaan kapitaal, waarin de bijzondere omstandigheden zijn beschreven waarin van het toegestaan kapitaal kan worden gebruik gemaakt en de daarbij nagestreefde doeleinden worden uiteengezet.
Aangezien het om een loutere kennisname gaat, is geen voorstel van besluit opgenomen.
1.2 Voorstel tot besluit: de Vergadering besluit om de bestaande machtiging inzake het toegestaan kapitaal te hernieuwen en te voorzien in een nieuwe machtiging aan de Raad van Bestuur van de Vennootschap om, overeenkomstig het voorstel opgenomen in het verslag van de Raad van Bestuur en binnen de perken van de dwingende bepalingen van de vennootschapswetgeving, het kapitaal van de Vennootschap te verhogen op de data en tegen de voorwaarden die hij zal vaststellen, in één of meerdere keren:
i. Indien de te verwezenlijken kapitaalverhoging een kapitaalverhoging door inbreng in geld met de mogelijkheid tot de uitoefening door de aandeelhouders van de Vennootschap van het voorkeurrecht of van het onherleidbaar toewijzingsrecht (zoals bedoeld in de GVV-Wetgeving (zoals gedefinieerd in artikel 1 van de statuten)) betreft, ten belope van een maximumbedrag van 50% van het bedrag van het kapitaal op datum van de Buitengewone Algemene Vergadering;
ii. Indien de te verwezenlijken kapitaalverhoging een kapitaalverhoging in het kader van de uitkering van een keuzedividend betreft, ten belope van een maximumbedrag van 50% van het bedrag van het kapitaal op datum van de Buitengewone Algemene Vergadering; en
iii. Indien de te verwezenlijken kapitaalverhoging (a) een kapitaalverhoging door inbreng in natura, of (b) een kapitaalverhoging door inbreng in geld zonder de mogelijkheid tot de uitoefening door de aandeelhouders van de Vennootschap van het voorkeurrecht of van het onherleidbaar toewijzingsrecht (zoals bedoeld in de GVV-Wetgeving), of (c) enige andere vorm van kapitaalverhoging betreft,
A) in hoofdorde, ten belope van een maximumbedrag van 20% van het bedrag van het kapitaal op datum van de Buitengewone Algemene Vergadering,
B) indien de Vergadering het voorstel onder iii.A) niet goedkeurt, ten belope van een maximumbedrag van 10% van het bedrag van het kapitaal op datum van de Buitengewone Algemene Vergadering,
met dien verstande dat het kapitaal in het kader van het toegestaan kapitaal niet verhoogd zal kunnen worden met een bedrag hoger dan het bedrag van het kapitaal op datum van de Buitengewone Algemene Vergadering, met andere woorden dat de som van de kapitaalverhogingen met toepassing van de voorgestelde machtiging opgenomen in sub-
WAREHOUSES WITH BRAINS
Volmacht – Gewone en buitengewone algemene vergadering – 29 april 2026
WDP
agendapunten 1.2.i, 1.2.ii en 1.2.iii in totaal niet hoger kan zijn dan het bedrag van het kapitaal op datum van de Buitengewone Algemene Vergadering,
en besluit dientengevolge om artikel 8 van de statuten dienovereenkomstig te wijzigen, als volgt:
"ARTIKEL 8. TOEGESTAAN KAPITAAL
De raad van bestuur is gemachtigd om, binnen de perken van de dwingende bepalingen van de toepasselijke vennootschapswetgeving, het kapitaal te verhogen op de data en tegen de voorwaarden die hij zal vaststellen, in één of meerdere keren, ten belope van een maximumbedrag van:
I. [[in te vullen: 50% van het bedrag van het kapitaal op datum van de Buitengewone Algemene Vergadering, afgerond naar beneden tot op de eurocent], indien de te verwezenlijken kapitaalverhoging een kapitaalverhoging door inbreng in geld met de mogelijkheid tot de uitoefening door de aandeelhouders van de vennootschap van het voorkeurrecht of van het onherleidbaar toewijzingsrecht (zoals bedoeld in de GVV-Wetgeving (zoals gedefinieerd in artikel 1 van de statuten)) betreft]²; en
II. [[in te vullen: 50% van het bedrag van het kapitaal op datum van de Buitengewone Algemene Vergadering, afgerond naar beneden tot op de eurocent], indien de te verwezenlijken kapitaalverhoging een kapitaalverhoging in het kader van de uitkering van een keuzedividend betreft]³; en
III. [[in te vullen: [20%⁴ of 10%⁵] van het bedrag van het kapitaal op datum van de Buitengewone Algemene Vergadering, afgerond naar beneden tot op de eurocent], indien de te verwezenlijken kapitaalverhoging (a) een kapitaalverhoging door inbreng in natura, of (b) een kapitaalverhoging door inbreng in geld zonder de mogelijkheid tot de uitoefening door de aandeelhouders van de vennootschap van het voorkeurrecht of van het onherleidbaar toewijzingsrecht (zoals bedoeld in de GVV-Wetgeving), of (c) enige andere vorm van kapitaalverhoging betreft]⁶;
met dien verstande dat het kapitaal in het kader van het toegestaan kapitaal niet verhoogd zal kunnen worden met een bedrag hoger dan het bedrag van het kapitaal op datum van de buitengewone algemene vergadering die de machtiging goedkeurt.
Deze machtiging is geldig voor een duur van twee jaar vanaf de bekendmaking van de
2 Deze paragraaf zal enkel toegevoegd worden in de statuten indien de Vergadering het voorstel onder sub-agendapunt 1.2.i goedkeurt, en voor zover de sub-agendapunten 1.2.ii en 1.2.iii A), of desgevallend B) individueel zijn goedgekeurd, alsook de nieuwe tekst van artikel 8 van de statuten is aangenomen.
3 Deze paragraaf zal enkel toegevoegd worden in de statuten indien de Vergadering het voorstel onder sub-agendapunt 1.2.ii goedkeurt, en voor zover de sub-agendapunten 1.2.i en 1.2.iii A), of desgevallend B) individueel zijn goedgekeurd, alsook de nieuwe tekst van artikel 8 van de statuten is aangenomen.
4 Indien de Vergadering het voorstel onder sub-agendapunt 1.2.iii.A) goedkeurt, en voor zover de sub-agendapunten 1.2.i en 1.2.ii individueel zijn goedgekeurd, alsook de nieuwe tekst van artikel 8 van de statuten is aangenomen.
5 Indien de Vergadering het voorstel onder sub-agendapunt 1.2.iii.B) goedkeurt, en voor zover de sub-agendapunten 1.2.i en 1.2.ii individueel zijn goedgekeurd, alsook de nieuwe tekst van artikel 8 van de statuten is aangenomen.
6 Deze paragraaf zal enkel toegevoegd worden in de statuten indien de Vergadering het voorstel onder sub-agendapunt 1.2.iii.A) of B) goedkeurt, en voor zover de sub-agendapunten 1.2.i en 1.2.ii individueel zijn goedgekeurd, alsook de nieuwe tekst van artikel 8 van de statuten is aangenomen.
WARSHOUSES
WITH BRAINS
Volmacht – Gewone en buitengewone algemene vergadering – 29 april 2026
WDP
notulen van de buitengewone algemene vergadering die de machtiging goedkeurt.
Deze machtiging is hernieuwbaar.
Kapitaalverhogingen kunnen worden uitgevoerd door inbreng in geld, door inbreng in natura of door omzetting van reserves, met inbegrip van overgedragen winsten en uitgiftepremies evenals alle eigen vermogensbestanddelen onder de enkelvoudige IFRS-jaarrekening van de vennootschap die voor conversie in kapitaal vatbaar zijn, en al dan niet met uitgifte of creatie van aandelen of andere effecten (van enige dan bestaande soort), overeenkomstig de dwingende bepalingen van de toepasselijke vennootschapswetgeving en de GVV-Wetgeving, zoals van tijd tot tijd gewijzigd. De raad van bestuur kan beslissen tot kapitaalverhoging onder, boven of aan de fractiewaarde van de bestaande aandelen van dezelfde soort.
De eventuele uitgiftepremies, eventueel na aftrek van een bedrag maximaal gelijk aan de kosten van de kapitaalverhoging in de zin van de toepasselijke IFRS-regels, zullen op één of meer afzonderlijke rekeningen onder het eigen vermogen op het passief van de balans worden vermeld en aldus voor uitkering beschikbaar zijn. De raad van bestuur kan vrij beslissen om de eventuele uitgiftepremies, eventueel na aftrek van een bedrag maximaal gelijk aan de kosten van de kapitaalverhoging in de zin van de toepasselijke IFRS-regels, alsnog op een onbeschikbare rekening te plaatsen, die in geen geval zal kunnen verminderd of afgeschaft worden dan met een beslissing van de algemene vergadering beslissend zoals inzake statutenwijziging (behoudens de omzetting in kapitaal door de raad van bestuur).
De raad van bestuur kan niet alleen aandelen (van enige dan bestaande soort) maar tevens inschrijvingsrechten (al dan niet aan een ander effect gehecht), converteerbare obligaties, obligaties terugbetaalbaar in aandelen of andere effecten creëren of uitgeven, en dit steeds met naleving van de dwingende bepalingen van de toepasselijke vennootschapswetgeving en GVV-Wetgeving, zoals van tijd tot tijd gewijzigd.
Onverminderd de toepassing van dwingende bepalingen van de toepasselijke vennootschaps- en GVV-Wetgeving, zoals van tijd tot tijd gewijzigd, kan de raad van bestuur daarbij het voorkeurrecht beperken of opheffen, ook wanneer dit gebeurt ten gunste van één of meer bepaalde personen, andere dan leden van het personeel.
De raad van bestuur heeft de bevoegdheid om de statuten van de vennootschap te wijzigen in overeenstemming met de kapitaalverhoging(en) die binnen het kader van het toegestane kapitaal werd(en) gerealiseerd."
Deze voorgestelde machtiging zal worden verleend voor een duur van twee jaar te rekenen vanaf de dag van de bekendmaking van de notulen van de Buitengewone Algemene Vergadering in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad. Vanaf die datum zal de huidige machtiging inzake het toegestaan kapitaal, verleend door de buitengewone algemene vergadering bij besluit van 30 april 2025, komen te vervallen, en zal de voorgestelde machtiging haar plaats innemen. Voor alle duidelijkheid wordt gepreciseerd dat het voorstel slechts geacht zal worden te zijn goedgekeurd, indien alle sub-agendapunten 1.2.i, 1.2.ii en 1.2.iii (A), of desgevallend B) individueel zijn goedgekeurd, alsook de nieuwe tekst van artikel 8 van de statuten
WAREHOUSES
WITH BRAINS
Volmacht – Gewone en buitengewone algemene vergadering – 29 april 2026
wordt aangenomen. Indien de Buitengewone Algemene Vergadering het voorstel (voor alle sub-agendapunten 1.2.i, 1.2.ii en 1.2.iii, alsook de nieuwe tekst van artikel 8 van de statuten) niet zou goedkeuren, zal de bestaande machtiging die werd toegekend door de buitengewone algemene vergadering bij besluit van 30 april 2025, onverkort blijven gelden.
De Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten (FSMA) heeft de voorgestelde statutenwijzigingen op 24 maart 2026 goedgekeurd.
De Raad van Bestuur nodigt de aandeelhouders uit om dit voorstel van besluit goed te keuren met dien verstande dat (i) over ieder van de sub-agendapunten 1.2.i, 1.2.ii en 1.2.iii afzonderlijk zal worden gestemd, waarbij voor sub-agendapunt 1.2.iii slechts tot stemming over onderdeel B) zal worden overgegaan indien onderdeel A) niet wordt goedgekeurd, en (ii) over de nieuwe tekst van artikel 8 van de statuten zal worden gestemd voor zover alle sub-agendapunten 1.2.i, 1.2.ii en 1.2.iii A), of desgevallend B) individueel zijn goedgekeurd.
B. Gewone algemene vergadering
Deze besluiten kunnen geldig worden aangenomen ongeacht het kapitaal vertegenwoordigd door de aandeelhouders die op de Vergadering aanwezig zijn of er vertegenwoordigd zijn, mits goedkeuring door ten minste de meerderheid van de uitgebrachte stemmen.
- Kennisname van de verslagen van de Raad van Bestuur met betrekking tot de statutaire en de geconsolideerde jaarrekening van de Vennootschap per 31 december 2025.
Aangezien het om een loutere kennisname gaat, is geen voorstel van besluit opgenomen.
- Kennisname van de verslagen van de commissaris met betrekking tot de jaarrekeningen vermeld onder agendapunt B.1.
Aangezien het om een loutere kennisname gaat, is geen voorstel van besluit opgenomen.
- Kennisname van de beslissing van de Raad van Bestuur omtrent de uitkering van een keuzedividend.
Aangezien het om een loutere kennisname gaat, is geen voorstel van besluit opgenomen.
- Goedkeuring van de statutaire jaarrekening van de Vennootschap afgesloten op 31 december 2025 en de bestemming van het resultaat.
Voorstel tot besluit: De Vergadering keurt de statutaire jaarrekening van de Vennootschap per 31 december 2025, inclusief de bestemming van het resultaat, goed.
De toelichting bij de jaarcijfers 2025, zoals gepresenteerd door CEO Joost Uwents en CFO Mickaël Van den Hauwe op 30 januari 2026, is beschikbaar via www.wdp.eu/press-releases.
- Kwijting aan de bestuurders van de Vennootschap voor de uitoefening van hun mandaat.
Voorstel tot besluit: De Vergadering verleent bij afzonderlijke stemming kwijting aan de bestuurders van de Vennootschap voor de uitoefening van hun mandaat gedurende het boekjaar 2025.
WAREHOUSES
WITH BRAINS
Volmacht – Gewone en buitengewone algemene vergadering – 29 april 2026
WDP
-
Kwijting aan de commissaris van de Vennootschap.
Voorstel tot besluit: De Vergadering verleent kwijting aan de commissaris van de Vennootschap voor de uitoefening van zijn mandaat gedurende het boekjaar 2025. -
Kennisname van het einde van de bestuursmandaten van mevrouw Cynthia Van Hulle en mevrouw Anne Leclercq.
Vanaf deze Vergadering verstreken de bestuursmandaten van Cynthia Van Hulle en Anne Leclercq. Aangezien het om een loutere kennisname gaat, is geen voorstel van besluit opgenomen. -
Herbenoeming bestuurders.
Vanaf deze Vergadering verstreken de bestuursmandaten van de heer Joost Uwents en de heer Jürgen Ingels. Op advies van het Benoemingscomité stelt de Raad van Bestuur voor om deze bestuursmandaten te hernieuwen.
Het profiel van de kandidaten is, samen met de aanbeveling van de Raad van Bestuur, opgenomen op de pagina's 131-132 van het jaarverslag 2025, dat beschikbaar is op de website (www.wdp.eu) en op de zetel van de Vennootschap. De Vennootschap heeft de FSMA, overeenkomstig artikel 14 van de GVV-Wet, van elk van deze herbenoemingen reeds voorafgaandelijk op de hoogte gebracht en de FSMA heeft haar kennisname ervan per 13 januari 2026 bevestigd.
Uit de informatie ter beschikking gesteld aan de Vennootschap blijkt dat Jürgen Ingels voldoet aan de algemene onafhankelijkheidscriteria bepaald in artikel 7:87 WVV en aan de specifieke onafhankelijkheidscriteria bepaald in artikel 3.5 van de Corporate Governance Code 2020. De Raad van Bestuur bevestigt dat hij geen indicatie heeft van enig element dat zijn onafhankelijkheid in de zin van artikel 7:87 WVV in twijfel zou kunnen trekken.
8.1. Hernieuwing van het mandaat van Joost Uwents als uitvoerend bestuurder.
Voorstel tot besluit: De Vergadering keurt het voorstel goed om het mandaat van Joost Uwents als uitvoerend bestuurder te hernieuwen voor een periode van vier jaar en dus tot de sluiting van de jaarlijkse Algemene Vergadering van 2030. De Vergadering besluit dat zijn mandaat zal worden vergoed overeenkomstig het remuneratiebeleid.
8.2. Hernieuwing van het mandaat van Jürgen Ingels als niet-uitvoerend en onafhankelijk bestuurder.
Voorstel tot besluit: De Vergadering keurt het voorstel goed om het mandaat van Jürgen Ingels als niet-uitvoerend en onafhankelijk bestuurder te hernieuwen voor een periode van vier jaar en dus tot de sluiting van de jaarlijkse Algemene Vergadering van 2030. De Vergadering besluit dat zijn mandaat zal worden vergoed overeenkomstig het remuneratiebeleid.
- Benoeming bestuurders.
Op advies van het Benoemingscomité stelt de Raad van Bestuur voor om Barbara Bajorat, Guenaëlle de la Raudière, Isabelle De Pauw en Bernard Boel te benoemen als niet-uitvoerende bestuurders. Bernard Boel werd voorgedragen door de maatschap RTKA in toepassing van haar statutair bindend voordrachtrecht als referentieaandeelhouder van de
WAREHOUSES
WITH BRAINS
Volmacht – Gewone en buitengewone algemene vergadering – 29 april 2026
WDP
Vennootschap.
Het profiel van de kandidaten is, samen met de aanbeveling van de Raad van Bestuur, opgenomen op de pagina's 132-133 van het jaarverslag 2025, dat beschikbaar is op de website (www.wdp.eu) en op de zetel van de Vennootschap. De Vennootschap heeft per 13 januari 2026, overeenkomstig artikel 14 van de GVV-Wet, de voorafgaande instemming bekomen van de FSMA omtrent deze benoemingen.
Uit de informatie ter beschikking gesteld aan de Vennootschap blijkt dat Barbara Bajorat en Guenaëlle de la Raudière voldoen aan de algemene onafhankelijkheidscriteria bepaald in artikel 7:87 WVV en aan de specifieke onafhankelijkheidscriteria bepaald in artikel 3.5 van de Corporate Governance Code 2020. De Raad van Bestuur bevestigt dat hij geen indicatie heeft van enig element dat hun onafhankelijkheid in de zin van artikel 7:87 WVV in twijfel zou kunnen trekken.
9.1. Benoeming van Barbara Bajorat als niet-uitvoerend en onafhankelijk bestuurder.
Voorstel tot besluit: De Vergadering keurt het voorstel goed om Barbara Bajorat te benoemen als niet-uitvoerend en onafhankelijk bestuurder voor een periode van vier jaar en dus tot de sluiting van de jaarlijkse Algemene Vergadering van 2030. De Vergadering besluit dat haar mandaat zal worden vergoed overeenkomstig het remuneratiebeleid.
9.2. Benoeming van Guenaëlle de la Raudière als niet-uitvoerend en onafhankelijk bestuurder.
Voorstel tot besluit: De Vergadering keurt het voorstel goed om Guenaëlle de la Raudière te benoemen als niet-uitvoerend en onafhankelijk bestuurder voor een periode van vier jaar en dus tot de sluiting van de jaarlijkse Algemene Vergadering van 2030. De Vergadering besluit dat haar mandaat zal worden vergoed overeenkomstig het remuneratiebeleid.
9.3. Benoeming van Isabelle De Pauw als niet-uitvoerend bestuurder.
Voorstel tot besluit: De Vergadering keurt het voorstel goed om Isabelle De Pauw te benoemen als niet-uitvoerend bestuurder voor een periode van vier jaar en dus tot de sluiting van de jaarlijkse Algemene Vergadering van 2030. De Vergadering besluit dat haar mandaat zal worden vergoed overeenkomstig het remuneratiebeleid.
9.4. Benoeming van Bernard Boel als niet-uitvoerend bestuurder.
Voorstel tot besluit: De Vergadering keurt het voorstel goed om Bernard Boel – voorgedragen op basis van het statutair bindend voordrachtrecht van de referentieaandeelhouder – te benoemen als niet-uitvoerend bestuurder voor een periode van vier jaar en dus tot de sluiting van de jaarlijkse Algemene Vergadering van 2030. De Vergadering besluit dat zijn mandaat zal worden vergoed overeenkomstig het remuneratiebeleid.
10. Kennisname van de samenstelling van de Raad van Bestuur ingevolge de voorgaande besluiten.
Aangezien het om een loutere kennisname gaat, is geen voorstel van besluit opgenomen.
WAREHOUSES
WITH BRAINS
Volmacht – Gewone en buitengewone algemene vergadering – 29 april 2026
WDP
- Adviserende stem over het remuneratieverslag, dat een specifiek onderdeel vormt van de verklaring inzake deugdelijk bestuur opgenomen in het jaarverslag van de Vennootschap.
Voorstel tot besluit: De Vergadering keurt het remuneratieverslag goed, dat een specifiek onderdeel vormt van de verklaring inzake deugdelijk bestuur opgenomen in het jaarverslag.
- Goedkeuring van het remuneratiebeleid, dat een specifiek onderdeel vormt van het Corporate Governance Charter.
Voorstel tot besluit: De Vergadering keurt het remuneratiebeleid, dat een specifiek onderdeel vormt van het Corporate Governance Charter van de Vennootschap (meer bepaald Hoofdstuk 7), goed.
Ter gelegenheid van de jaarlijkse analyse van het remuneratiebeleid en in lijn met het besluitvormingsproces voorzien in het remuneratiebeleid, heeft de Raad van Bestuur – op advies van het Remuneratiecomité – op 26 januari 2026 besloten om het remuneratiebeleid beperkt aan te passen en ter goedkeuring voor te leggen aan de Algemene Vergadering. Dit is in de eerste plaats het gevolg van de internationalisering van de Raad van Bestuur, wat een aantal aanpassingen vereist op het vlak van remuneratie (zie ook agendapunten 13 t.e.m. 15). Daarnaast brengen we verduidelijkingen aan om de compatibiliteit van het remuneratiebeleid met nieuwe (toekomstige) businessplannen te waarborgen; in die zin is de beschrijving nu abstracter geformuleerd. Het voorgestelde remuneratiebeleid blijft gestoeld op dezelfde principes inzake remuneratie als voorheen en sluit bijgevolg volledig aan op de strategie van WDP.
- Goedkeuring van de bezoldiging van de niet-uitvoerende bestuurders, met uitzondering van de voorzitter van de Raad van Bestuur.
Voorstel tot besluit: De Vergadering keurt de verhoging van de jaarlijkse vaste bezoldiging voor de niet-uitvoerende bestuurders, met uitzondering van de voorzitter van de Raad van Bestuur, van 55.000 EUR naar 60.000 EUR (telkens inclusief onkostenvergoeding) goed.
- Goedkeuring van de bezoldiging van de voorzitter van de Raad van Bestuur.
Voorstel tot besluit: De Vergadering keurt de verhoging van de jaarlijkse vaste bezoldiging voor de voorzitter van de Raad van Bestuur van 110.000 EUR naar 120.000 EUR (telkens inclusief onkostenvergoeding) goed.
- Goedkeuring van de bijkomende vergoeding van de voorzitter van het Auditcomité.
Voorstel tot besluit: De Vergadering keurt de toekenning van een jaarlijkse bijkomende vergoeding van 10.000 EUR aan de voorzitter van het Auditcomité goed.
Met betrekking tot agendapunten 13, 14 en 15: Overeenkomstig het remuneratiebeleid dient de remuneratie van de bestuurders zodanig te worden vastgesteld dat de Vennootschap bestuurders met de vereiste ervaring, kennis en competentie kan aantrekken en behouden, rekening houdend met marktpraktijken alsook de langetermijndoelstellingen van de Vennootschap. Gelet op de verdere internationalisering van de WDP Groep neemt de complexiteit van de governance, compliance- en rapporteringsverplichtingen merkbaar toe. Dit vertaalt zich voor de bestuurders in een hogere tijdsbesteding voor voorbereiding, afstemming en deelname aan vergaderingen, alsook in bijkomende vereisten inzake kennis
WAREHOUSES
WITH BRAINS
Volmacht – Gewone en buitengewone algemene vergadering – 29 april 2026
WDP
van internationale markten en regelgeving. De Raad van Bestuur acht een marktconforme verhoging van de remuneratie daarom aangewezen. De hogere vergoeding voor de voorzitter van de Raad van Bestuur weerspiegelt bovendien zijn bijkomende verantwoordelijkheden inzake leiding en coördinatie, terwijl de jaarlijkse bijkomende vergoeding voor de voorzitter van het Auditcomité de verhoogde werklast en specifieke expertise compenseert die gepaard gaan met het toezicht op financiële rapportering, interne controle, risico's en auditprocessen.
16. Goedkeuring, met toepassing van artikel 7:151 WVV, van de clausules waarin aan derden rechten worden toegekend in het kader van een controlewijziging.
16.1. Voorstel tot besluit: Goedkeuring, in overeenstemming met artikel 7:151 WVV, van alle clausules van de volgende kredietovereenkomsten waarin de Vennootschap op verzoek van de desbetreffende kredietinstelling tot onmiddellijke terugbetaling van het desbetreffende krediet dient over te gaan, eventueel verhoogd met verworven intresten en alle andere bedragen verworven of uitstaand onder de desbetreffende kredietovereenkomst:
- Kredietovereenkomst van 10 december 2025 tussen de Vennootschap en ABN AMRO voor een totaalbedrag van 75 miljoen EUR;
- Kredietovereenkomst van 6 mei 2025 tussen de Vennootschap en Banque Européene du Crédit Mutuel voor een totaalbedrag van 50 miljoen EUR;
- Kredietovereenkomst van 18 augustus 2025 tussen de Vennootschap en Belfius Bank voor een totaalbedrag van 25 miljoen EUR;
- Kredietovereenkomst van 23 december 2025 tussen de Vennootschap en Belfius Bank voor een totaalbedrag van 75 miljoen EUR;
- Kredietovereenkomst van 12 december 2025 tussen de Vennootschap en BNP Paribas Fortis voor een totaalbedrag van 100 miljoen EUR;
- Kredietovereenkomst van 17 december 2025 tussen de Vennootschap en ING Belgium voor een totaalbedrag van 60 miljoen EUR;
- Kredietovereenkomst van 12 september 2025 tussen de Vennootschap en KBC Bank voor een totaalbedrag van 125 miljoen EUR;
- Kredietovereenkomst van 19 december 2025 tussen de Vennootschap en KBC Bank voor een totaalbedrag van 50 miljoen EUR.
16.2. Voorstel tot besluit: Goedkeuring, in overeenstemming met artikel 7:151 WVV, van alle clausules van het informatiememorandum van 3 oktober 2025 met betrekking tot het Euro Medium Term Note (EMTN)-programma van de Vennootschap voor een totaalbedrag van 3 miljard EUR, waarin de Vennootschap op verzoek van een obligatiehouder tot onmiddellijke terugbetaling van de desbetreffende obligatielening dient over te gaan, eventueel verhoogd met verworven intresten en alle andere bedragen verworven of uitstaand onder de desbetreffende obligatielening.
16.3. Voorstel tot besluit: Goedkeuring, in overeenstemming met artikel 7:151 WVV, van alle clausules van kredietovereenkomsten aangegaan tussen de datum van de oproeping tot de Vergadering en de effectieve zitting van de Vergadering (en die in voorkomend geval zullen worden toegelicht tijdens de Vergadering en zullen worden opgenomen in de notulen, die tevens publiek raadpleegbaar zijn op de website van WDP), voor zover dergelijke clausules in lijn zijn met de clausules m.b.t. controlewijzigingen die tot op heden
WAREHOUSES
WITH BRAINS
Volmacht – Gewone en buitengewone algemene vergadering – 29 april 2026
WDP
reeds door de algemene vergadering goedgekeurd werden met toepassing van artikel 7:151 WVV.
C. Volmachten ter uitvoering van de genomen besluiten van de buitengewone en gewone algemene vergadering
Dit besluit kan geldig worden aangenomen ongeacht het kapitaal vertegenwoordigd door de aandeelhouders die op de Vergadering aanwezig zijn of er vertegenwoordigd zijn, mits goedkeuring door ten minste de meerderheid van de uitgebrachte stemmen.
- Voorstel tot besluit: de Vergadering besluit om volgende machtigingen te verlenen:
i. aan iedere bestuurder van de Vennootschap en aan Mickaël Van den Hauwe (CFO van de Vennootschap), alleen handelend en met de bevoegdheid tot indeplaatsstelling en sub-delegatie, voor de uitvoering van de genomen beslissingen;
ii. aan de instrumenterende notaris teneinde de gecoördineerde tekst van de statuten van de Vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank, overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake;
iii. aan iedere bestuurder van de Vennootschap, aan Mickaël Van den Hauwe (CFO van de Vennootschap), aan Johanna Vermeeren, Sofie Baveghems en Emma De Jonge (medewerkers van de Vennootschap), allen individueel bevoegd, evenals aan hun bedienden, aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling en sub-delegatie, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
WAREHOUSES WITH BRAINS