Warehouses De Pauw SA — Proxy Solicitation & Information Statement 2025

Mar 31, 2025

PROCURATION ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE

• Le présent formulaire écrit doit être renvoyé, dûment complété, daté et signé, et doit parvenir à WDP SA au plus tard le jeudi 24 avril 2025:
  • (i) par courrier ordinaire à l'adresse suivante: WDP SA, attn. Sofie Baveghems Legal Counsel, Blakebergen 15, B-1861 Wolvertem
  • (ii) par email: shareholdersmeetings@wdp.eu
• Les actionnaires peuvent également utiliser la plateforme d'ABN AMRO Bank N.V. (ABN AMRO) (www.abnamro.com/evoting), où l'actionnaire peut donner une procuration à la Société avec des instructions de vote. Cette procuration électronique doit être reçue au plus tard le jeudi 24 avril 2025 par ABN AMRO.
• En cas de notification par voie électronique, la procuration originale doit être remise au plus tard le jour de l'assemblée. Les procurations arrivées en retard ou ne satisfaisant pas aux formalités requises, peuvent être refusées.

Le/la soussigné(e) (le Mandant):

Personne physique
Nom et prénom:
Domicile:
Personne morale
Dénomination et forme
juridique:
Siège:
Numéro d'entreprise:
Valablement représentée
par (nom et fonction):
Propriétaire de

[nombre] actions nominatives [nombre] actions dématérialisées

de Warehouses De Pauw SA, une société immobilière réglementée publique de droit belge, ayant son siège à B-1861 Wolvertem, Blakebergen 15, immatriculée au registre des personnes morales à Bruxelles, section néerlandophone sous le numéro 0417.199.869 (WDP ou la Société).

Donne par la présente procuration spéciale à (le Mandataire) 1 :

Personne physique
Nom et prénom:
Domicile:
Personne morale
Dénomination et forme
juridique:
Siège:

Numéro d'entreprise:

Valablement représentée par (nom et fonction):

Afin de le/la représenter à l'assemblée générale ordinaire et extraordinaire de WDP du mercredi 30 avril 2025 à 10.00 heures aux bureaux de la Société à Blakebergen 15, B-1861 Wolvertem (Meise) (l'Assemblée).

Si l'Assemblée ne pourrait pas délibérer valablement ou si elle serait reportée pour quelque raison que ce soit, cette procuration reste valable pour toute réunion ultérieure ayant le même ordre du jour. Cependant, cela ne s'applique que dans la mesure où le (la) soussigné(e) a rempli en temps voulu les formalités nécessaires pour participer et voter lors des réunions suivantes.

¹ Les procurations renvoyées à WDP sans indication de Mandataire seront considérées comme étant adressées à WDP, son organe de gestion, un de ses employés ou le secrétaire de l'Assemblée. Si cela crée dès lors un conflit d'intérêt potentiel conformément à l'art. 7:143 §4 du Code des sociétés et des associations, le Mandataire concerné doit divulguer les faits précis qui sont pertinents pour permettre à l'actionnaire d'évaluer le risque que le Mandataire puisse poursuivre un intérêt autre que l'intérêt de l'actionnaire. Pour être prises en compte, ces procurations devront contenir des instructions de vote spécifiques pour chaque sujet inscrit à l'ordre du jour. A défaut d'instructions de vote spécifiques, le Mandataire qui est considéré comme ayant un conflit d'intérêt, ne pourra dès lors pas participer au vote.

Par la présente, le Mandant donne les instructions suivantes au Mandataire pour qu'il vote à l'Assemblée comme suit en ce qui concerne les points de l'ordre du jour comme repris en annexe du présent formulaire.

Si aucune instruction de vote n'est donnée pour un point de l'ordre du jour, le Mandant sera réputé donner instruction au Mandataire de voter POUR la résolution proposée pour ce point de l'ordre du jour.¹

A. ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE

1. Autorisation relative au capital autorisé
1.1. Rapportage AUCUN VOTE N'EST REQUIS
1.2. Proposition – renouvellement de l'autorisation relative au capital autorisé
i. 50 % du montant du capital - une augmentation de capital par apport en numéraire avec la possibilité d'exercice par les actionnaires de la Société du droit de préférence ou du droit d'allocation irréductible	POUR	CONTRE	ABSTENTION
ii. 50 % du montant du capital - une augmentation de capital dans le cadre de la distribution d'un dividende optionnel	POUR	CONTRE	ABSTENTION
iii. A) à titre principal, 20% du montant du capital - (a) une augmentation de capital par apport en nature ou (b) une augmentation de capital par apport en numéraire sans la possibilité d'exercice par les actionnaires de la Société du droit de préférence ou du droit d'allocation irréductible ou (c) toute autre forme d'augmentation de capital	POUR	CONTRE	ABSTENTION
B) en cas de non-approbation de la proposition sous iii.A) par l'Assemblée, 10% du montant du capital - (a) une augmentation de capital par apport en nature ou (b) une augmentation de capital par apport en numéraire sans la possibilité d'exercice par les actionnaires de la Société du droit de préférence ou du droit d'allocation irréductible ou (c) toute autre forme d'augmentation de capital	POUR	CONTRE	ABSTENTION
Approbation du nouveau texte de l'article 8 des statuts	POUR	CONTRE	ABSTENTION

B. ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE

B1. à B.3. Rapportage		AUCUN VOTE N'EST REQUIS
4. Approbation des comptes annuels statutaires de la Société et affectation du résultat.	POUR	CONTRE	ABSTENTION
5. Décharge aux administrateurs de la Société	POUR	CONTRE	ABSTENTION
6. Décharge au commissaire de la Société	POUR	CONTRE	ABSTENTION
7. Nomination et rémunération de KPMG Bedrijfsrevisoren KPMG Réviseurs d'Entreprises BV/SRL en tant que commissaire	POUR	CONTRE	ABSTENTION
8. Désignation et rémunération de KPMG Bedrijfsrevisoren KPMG Réviseurs d'Entreprises BV/SRL pour l'assurance de l'information consolidée en matière de durabilité, dans la mesure requise par la loi	POUR	CONTRE	ABSTENTION
9. Approbation de la politique de rémunération	POUR	CONTRE	ABSTENTION
10. Vote consultatif sur le rapport de rémunération	POUR	CONTRE	ABSTENTION
11.1. Octroi des droits à des tiers – conventions de crédit	POUR	CONTRE	ABSTENTION
11.2. Octroi des droits à des tiers – toutes les clauses des conventions de crédit conclues entre la date de convocation à l'Assemblée et la session effective de l'Assemblée (et qui, le cas échéant, seront expliquées au cours de l'Assemblée et seront incluses dans le procès-verbal), dans la mesure où ces clauses sont conformes aux clauses relatives aux changements du contrôle qui, jusqu'à ce jour, ont déjà été approuvées par l'assemblée générale	POUR	CONTRE	ABSTENTION

C. POUVOIRS POUR L'EXÉCUTION DES DÉCISIONS PRISES PAR L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE ET ORDINAIRE

1. Pouvoirs afin d'accomplir les formalités requises	POUR	CONTRE	ABSTENTION

Le Mandataire peut notamment participer à l'Assemblée, prendre part à toute délibération et voter sur chaque proposition ou chaque point qui pourrait être soumis à l'Assemblée en vertu de cet ordre du jour. À cette fin le Mandataire peut passer et signer tous les actes, documents, procès-verbaux, listes de présence, registres, confirmations, notifications et tout autre document, voter ou s'abstenir au vote sur toutes les propositions de modification, d'omission ou d'ajout d'un point à l'ordre du jour, faire élection de domicile, subroger et en général faire tout ce qui est utile ou nécessaire pour l'exécution de cette procuration, pour autant nécessaire avec promesse de ratification.

Cette procuration est également valable pour toute autre assemblée avec le même ordre du jour au cas où la première Assemblée ne pourrait pas valablement décider ou ne se tiendrait pas à la date mentionnée ci-dessus, pourvu que l'actionnaire soussigné accomplisse en temps utile toutes les formalités nécessaires pour participer et voter valablement à cette assemblée ultérieure.

Le Mandant s'engage à indemniser le Mandataire pour tout préjudice qu'il/elle pourrait subir en raison de tout acte pris en exécution de la présente procuration, à condition toutefois qu'il/elle ait respecté les limites de ses pouvoirs. De plus, le Mandant s'engage à ne pas invoquer la nullité d'une décision approuvée par le Mandataire et à ne pas lui réclamer de compensation, à condition toutefois que le dernier ait respecté les limites de ses pouvoirs.

Le Mandataire bénéficie des mêmes droits que l'actionnaire ainsi représenté et, en particulier, du droit de prendre la parole, de poser des questions lors de l'Assemblée et d'y exercer le droit de vote.

Le Mandataire votera conformément aux instructions de vote figurant dans la procuration.

Les procurations notifiées à la Société antérieurement à la publication d'un ordre du jour complété, restent valables pour les sujets à traiter inscrits à l'ordre du jour qu'elles couvrent, étant entendu que le Mandataire puisse, pour les sujets à traiter inscrits à l'ordre du jour qui font l'objet de nouvelles propositions de décision déposées, s'écarter au cours de l'Assemblée des éventuelles instructions du Mandant, si l'exécution risquerait de compromettre les intérêts du Mandant. Le Mandataire doit en informer le Mandant.

En ce qui concerne les nouveaux sujets à traiter, lesquels seraient le cas échéant mis à l'ordre du jour, il appartient au Mandant de faire un choix :

• Le Mandataire est habilité à voter sur les nouveaux sujets à traiter et sur les propositions de décision concernées qui seraient inscrits à l'ordre du jour, de la manière qu'il/elle juge appropriée, en prenant en considération les intérêts du Mandant.* [OU]
• Le Mandataire doit s'abstenir de voter sur les nouveaux sujets à traiter et sur les propositions de décision concernées qui seraient inscrits à l'ordre du jour.*

[*Cocher la case qui correspond à l'option choisie. Si le Mandant n'a coché aucune case ou s'il a coché les deux, le Mandataire devra s'abstenir de voter sur les nouveaux sujets et sur les propositions de décision concernées qui seraient mis à l'ordre du jour.]

Date:	Date:
Signature:	Signature:
Nom:	Nom:
Fonction:	Fonction:

[Si la procuration est signée au nom d'une personne morale, veuillez mentionner le prénom, le nom ainsi que la fonction de la/des personne(s) physique(s) et transmettre les statuts et autres documents attestant le pouvoir de représentation. A défaut, la ou les personne(s) physique(s) signataire(s) de ce formulaire déclare(nt) et garanti(ssen)t à WDP avoir les pouvoirs nécessaires pour signer ce formulaire au nom et pour le compte de l'actionnaire.]

Ordre du jour et propositions de décision

A. ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE

Ces décisions peuvent être valablement adoptées si les actionnaires présents ou représentés à l'Assemblée, représentent au moins la moitié du capital, moyennant l'approbation par au moins 75% des voix exprimées.

1. AUTORISATION RELATIVE AU CAPITAL AUTORISE

1.1. Prise de connaissance du rapport du Conseil d'Administration établi en application de l'article 7:199 du Code des sociétés et des associations concernant le renouvellement du capital autorisé, dans lequel sont décrits les circonstances spécifiques dans lesquelles le capital autorisé peut être utilisé et les objectifs poursuivis.

Comme il s'agit d'une simple prise de connaissance, aucune proposition de décision n'est reprise.

1.2. Proposition de décision: l'Assemblée décide de renouveler l'autorisation existante relative au capital autorisé et de prévoir une nouvelle autorisation pour le Conseil d'Administration de la Société afin de, conformément à la proposition incluse dans le rapport du Conseil d'Administration et dans les limites des dispositions impératives du droit des sociétés applicable, augmenter le capital de la Société aux dates et selon les conditions qu'il fixera, en une ou plusieurs fois:

i. Si l'augmentation de capital à réaliser se rapporte à une augmentation de capital par apport en numéraire avec la possibilité d'exercice par les actionnaires de la Société du droit de préférence ou du droit d'allocation irréductible (au sens de la Réglementation SIR (comme définie à l'article 1 des statuts)), à concurrence d'un montant maximal de 50 % du montant du capital à la date de l'Assemblée Générale Extraordinaire ;

ii. Si l'augmentation de capital à réaliser se rapporte à une augmentation de capital dans le cadre de la distribution d'un dividende optionnel, à concurrence d'un montant maximal de 50 % du montant du capital à la date de l'Assemblée Générale Extraordinaire ;

iii. Si l'augmentation de capital à réaliser se rapporte à (a) une augmentation de capital par apport en nature, ou (b) une augmentation de capital par apport en numéraire sans la possibilité d'exercice par les actionnaires de la Société du droit de préférence ou du droit d'allocation irréductible (au sens de la Réglementation SIR), ou (c) toute autre forme d'augmentation de capital,

• A) à titre principal, à concurrence d'un montant maximal de 20 % du montant du capital à la date de l'Assemblée Générale Extraordinaire,
• B) en cas de non-approbation de la proposition sous iii.A) par l'Assemblée, à concurrence d'un montant maximal de 10 % du montant du capital à la date de l'Assemblée Générale Extraordinaire,

étant entendu que le capital dans le cadre du capital autorisé ne pourra pas être augmenté d'un montant supérieur à celui du capital à la date de l'Assemblée Générale Extraordinaire, en d'autres termes que la somme des augmentations de capital réalisées en application de l'autorisation proposée décrite aux souspoints de l'ordre du jour 1.2.i, 1.2.ii et 1.2.iii ne dépasse pas le montant du capital à la date de l'Assemblée Générale Extraordinaire.

et décide en conséquence de modifier article 8 des statuts comme suit :

"ARTICLE 8. CAPITAL AUTORISÉ

Le conseil d'administration est autorisé, dans les limites des dispositions impératives du droit des sociétés applicable, à augmenter le capital aux dates et selon les conditions qu'il fixera, en une ou plusieurs fois, à concurrence d'un montant maximum de :

I. [[à compléter : 50 % du montant du capital en date de l'Assemblée Générale Extraordinaire, arrondi vers le bas jusqu'au centime d'euro], si l'augmentation de capital à réaliser se rapporte à une augmentation de capital par apport en numéraire avec la possibilité d'exercice par les actionnaires de la société du droit de préférence ou du droit d'allocation irréductible (au sens de la Réglementation SIR (comme définie à l'article 1 des statuts))]2 ; et

II. [[à compléter : 50 % du montant du capital en date de l'Assemblée Générale Extraordinaire, arrondi vers le bas jusqu'au centime d'euro], si l'augmentation de capital à réaliser se rapporte à une augmentation de capital dans le cadre de la distribution d'un dividende optionnel]3 ; et

III. [[à compléter : [20 %4 ou 10 %5 ] du montant du capital en date de l'Assemblée Générale Extraordinaire, arrondi vers le bas jusqu'au centime d'euro], si l'augmentation de capital à réaliser se rapporte à (a) une augmentation de capital par apport en nature, ou (b) une augmentation de capital par apport en numéraire sans la possibilité d'exercice par les actionnaires de la société du droit de préférence ou du droit d'allocation irréductible (au sens de la Réglementation SIR), ou (c) toute autre forme d'augmentation de capital]6 ;

étant entendu que le capital dans le cadre de cette autorisation ne pourra pas être augmenté d'un montant supérieur à celui du capital à la date de l'assemblée générale extraordinaire qui approuve l'autorisation.

Cette autorisation est valable pour une durée de cinq ans à partir de la publication du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire qui approuve l'autorisation.

Cette autorisation est renouvelable.

Les augmentations de capital peuvent être effectuées par apport en numéraire, par apport en nature ou par incorporation de réserves, y compris les bénéfices reportés et les primes d'émission, ainsi que tous les composants des fonds propres sous les comptes annuels simples IFRS de la société susceptibles de conversion en capital, et le cas échéant avec l'émission ou la création d'actions ou autres titres (de toute classe existante alors), conformément aux dispositions impératives du droit des sociétés et de la Réglementation SIR applicables. Le conseil d'administration peut décider d'augmenter le capital en dessous ou au-dessus du pair comptable, ou au pair comptable des actions existantes de la même classe. Les éventuelles primes d'émission, éventuellement après déduction d'un montant maximal égal aux frais de l'augmentation de capital au sens des règles IFRS applicables, seront portées à un ou plusieurs comptes distincts dans les capitaux propres au passif du bilan et seront donc disponibles pour la distribution. Le conseil d'administration est libre de décider de placer les éventuelles primes d'émission, éventuellement après déduction d'un montant maximal égal aux frais de l'augmentation de capital au sens des règles IFRS applicables, tout de même sur un compte indisponible, qui ne pourra en aucun cas être débité ou décomptabilisé que par décision de l'assemblée générale prise selon les modalités requises pour une modification des statuts (sauf pour la conversion en capital par le conseil d'administration).

Le conseil d'administration est également autorisé à créer ou émettre non seulement des actions (de toute classe existante alors), mais aussi des droits de souscription (le cas échéant attachés à un autre titre), des obligations convertibles, des obligations remboursables en actions ou d'autres titres, et ce tout en respectant les dispositions impératives du droit des sociétés et de la Réglementation SIR applicables.

Sans préjudice de l'application des dispositions impératives du droit des sociétés et de la Réglementation SIR applicables, le conseil d'administration peut en outre limiter ou supprimer le droit de préférence, également quand cela se fait en faveur d'une ou plusieurs personnes qui ne sont pas membres du personnel.

Le conseil d'administration a le pouvoir de modifier les statuts de la société conformément à la(aux) augmentation(s) de capital qui est(ont) été réalisée(s) dans le cadre du capital autorisé."

Cette autorisation proposée sera accordée pour une durée de cinq ans à compter de la date de la publication du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire aux Annexes du Moniteur belge. L'autorisation relative au capital autorisé existante, accordée par l'assemblée générale extraordinaire par décision du 24 avril 2024, expirera à cette date et sera remplacée par l'autorisation proposée. Pour éviter toute ambiguïté, il est précisé que la proposition ne sera considérée comme approuvée que si tous les sous-points de l'ordre du jour 1.2.i, 1.2.ii et 1.2.iii (A), ou le cas échéant B)) sont approuvés individuellement, ainsi que le nouveau texte de l'article 8 des statuts est adopté. Si l'Assemblée Générale Extraordinaire n'approuve pas la proposition (pour tous les sous-points de l'ordre du jour 1.2.i, 1.2.ii et 1.2.iii, ainsi que le nouveau texte de l'article 8 des statuts), l'autorisation existante accordée par l'assemblée générale extraordinaire par décision du 24 avril 2024 restera pleinement en vigueur.

La FSMA a approuvé les modifications des statuts proposées le 25 mars 2025.

Le Conseil d'Administration invite les actionnaires à approuver cette proposition de décision étant entendu que (i) chaque sous-point de l'ordre du jour 1.2.i, 1.2.ii et 1.2.iii sera voté séparément, et que pour le sous-point de l'ordre du jour 1.2.iii, le vote sur la partie B) n'aura lieu que si la partie A) n'est pas approuvée, et (ii) le nouveau texte de l'article 8 des statuts sera voté dans la mesure où tous les sous-points de l'ordre du jour 1.2.i, 1.2.ii et 1.2.iii A), ou le cas échéant B) sont approuvés individuellement.

² Cet alinéa sera uniquement ajouté aux statuts si l'Assemblée approuve la proposition du sous-point 1.2.i de l'ordre du jour, et dans la mesure où les sous-points 1.2.ii et 1.2.iii A), ou le cas échéant B) sont approuvés individuellement, ainsi que le nouveau texte de l'article 8 des statuts est adopté.

³ Cet alinéa sera uniquement ajouté aux statuts si l'Assemblée approuve la proposition du sous-point 1.2.ii de l'ordre du jour, et dans la mesure où les sous-points 1.2.i et 1.2.iii A), ou le cas échéant B) sont approuvés individuellement, ainsi que le nouveau texte de l'article 8 des statuts est adopté.

⁴ Si l'Assemblée approuve la proposition du sous-point 1.2.iii.A) de l'ordre du jour, et dans la mesure où les sous-points 1.2.i et 1.2.ii sont approuvés individuellement, ainsi que le nouveau texte de l'article 8 des statuts est adopté.

⁵ Si l'Assemblée approuve la proposition du sous-point 1.2.iii.B) de l'ordre du jour, et dans la mesure où les sous-points 1.2.i et 1.2.ii sont approuvés individuellement, ainsi que le nouveau texte de l'article 8 des statuts est adopté.

⁶ Cet alinéa sera uniquement ajouté aux statuts si l'Assemblée approuve la proposition du sous-point 1.2.iii.A) ou B) de l'ordre du jour, et dans la mesure où les sous-points 1.2.i et 1.2.ii sont approuvés individuellement, ainsi que le nouveau texte de l'article 8 des statuts est adopté.

B. ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE

Ces décisions peuvent être valablement adoptées quel que soit le capital représenté par les actionnaires présents ou représentés à l'Assemblée, moyennant l'approbation par au moins la majorité des voix exprimées.

• 1. Prise de connaissance des rapports du Conseil d'Administration relatifs aux comptes annuels statutaires et consolidés de la Société au 31 décembre 2024. Comme il s'agit d'une simple prise de connaissance, aucune proposition de décision n'est reprise.
• 2. Prise de connaissance des rapports du commissaire relatifs aux comptes annuels mentionnés au point B.1 de l'ordre du jour. Comme il s'agit d'une simple prise de connaissance, aucune proposition de décision n'est reprise.
• 3. Prise de connaissance de la décision du Conseil d'Administration relative à la distribution d'un dividende optionnel. Comme il s'agit d'une simple prise de connaissance, aucune proposition de décision n'est reprise.
• 4. Approbation des comptes annuels statutaires de la Société clôturés au 31 décembre 2024 et affectation du résultat.

Proposition de décision: L'Assemblée approuve les comptes annuels statutaires de la Société clôturés au 31 décembre 2024, y inclus l'affectation du résultat.

La présentation des résultats annuels 2024, telle que présentée par le CEO Joost Uwents et le CFO Mickaël Van den Hauwe le 30 janvier 2025, est disponible sur www.wdp.eu/press-releases.

5. Décharge aux administrateurs de la Société pour l'exercice de leurs mandats.

Proposition de décision: Par votes distincts, l'Assemblée donne décharge aux administrateurs de la Société pour l'exercice de leurs mandats au cours de l'exercice 2024.

6. Décharge au commissaire de la Société.

Proposition de décision: L'Assemblée donne décharge au commissaire pour l'exercice de son mandat au cours de l'exercice 2024.

7. Approbation de la nomination et la rémunération de KPMG Bedrijfsrevisoren-KPMG Réviseurs d'Entreprises BV/SRL en tant que commissaire de la Société.

Le mandat de Deloitte Bedrijfsrevisoren/Réviseurs d'Entreprises BV/SRL en tant que commissaire de la Société a atteint la durée maximale légale de 18 ans et prend fin à cette Assemblée.

Proposition de décision: Sur proposition du Conseil d'Administration et sur recommandation du Comité d'Audit, l'Assemblée nomme KPMG Bedrijfsrevisoren-KPMG Réviseurs d'Entreprises BV/SRL, dont le siège est sis à Luchthaven Brussel Nationaal 1K, 1930 Zaventem (Belgique) et inscrite à la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro d'entreprise 0419.122.548 (RPR Bruxelles, division néerlandophone), comme commissaire de la Société pour une durée renouvelable de 3 ans, prenant fin à l'issue de l'Assemblée Générale ordinaire de 2028. KPMG Bedrijfsrevisoren-KPMG Réviseurs d'Entreprises BV/SRL désigne Filip De Bock en tant que représentant permanent.

L'Assemblée décide que la rémunération totale du commissaire pour le contrôle des comptes annuels statutaires et consolidés s'élève à 150.000 EUR (excl. TVA et frais) par an. Cette rémunération est indexée annuellement selon l'indice de santé.

La Société a obtenu, à la date du 25 mars 2025, l'accord préalable de la FSMA concernant cette nomination conformément à l'article 58 de la loi SIR.

8. Approbation de la désignation et la rémunération de KPMG Bedrijfsrevisoren-KPMG Réviseurs d'Entreprises BV/SRL pour l'assurance de l'information consolidée en matière de durabilité, dans la mesure requise par la loi.

Proposition de décision: Sur proposition du Conseil d'Administration et sur recommandation du Comité d'Audit, l'Assemblée confie également – dans la mesure requise par la loi – la mission d'assurance de l'information consolidée en matière de durabilité à KPMG Bedrijfsrevisoren-KPMG Réviseurs d'Entreprises BV/SRL, pour une durée renouvelable de 3 ans, prenant fin à l'issue de l'Assemblée Générale ordinaire de 2028. KPMG Bedrijfsrevisoren-KPMG Réviseurs d'Entreprises BV/SRL désigne Filip De Bock en tant que représentant permanent.

L'Assemblée décide que la rémunération totale du commissaire pour la mission d'assurance s'élève à 65.000 EUR (excl. TVA et frais) par an. Cette rémunération est indexée annuellement selon l'indice de santé.

9. Approbation de la politique de rémunération, formant une partie spécifique de la Charte de Corporate Governance.

Proposition de décision: L'Assemblée approuve la politique de rémunération, formant une partie spécifique de la Charte de Corporate Governance de la Société (plus précisément le Chapitre 7).

À l'occasion de l'examen annuel de la politique de rémunération et conformément au processus décisionnel prévu par la politique de rémunération, le Conseil d'Administration - sur l'avis du Comité de rémunération - a décidé le 11 décembre 2024 de soumettre une nouvelle politique de rémunération à l'approbation de l'Assemblée Générale. Cette décision est principalement due à la nouvelle structure organisationnelle dans le cadre de laquelle le Comité de gestion a été dissous à compter du 1er janvier 2025. À sa place, un Comité exécutif compact, composé du CEO, du CFO et du COO, a été mis en place Les Country Managers, qui faisaient partie du Comité de gestion jusqu'au 31 décembre 2024, ne font pas partie du Comité exécutif et rendent compte directement au COO. Par conséquent, la politique de rémunération proposée, qui est reprise dans la Charte de Corporate Governance, s'inscrit pleinement dans cette nouvelle structure organisationnelle. Cependant, elle reste fondée sur les mêmes principes qu'auparavant en matière de rémunération.

10. Vote consultatif sur le rapport de rémunération, formant une partie spécifique de la déclaration de gouvernance d'entreprise incluse dans le rapport annuel de la Société.

Proposition de décision: L'Assemblée approuve le rapport de rémunération, formant une partie spécifique de la déclaration de gouvernance d'entreprise incluse dans le rapport annuel.

• 11. Approbation, conformément à l'article 7:151 du Code des sociétés et des associations, des clauses octroyant des droits à des tiers dans le cadre d'un changement du contrôle.
  • 11.1. Proposition de décision: Approbation de, conformément à l'article 7:151 du Code des sociétés et des associations, toutes les clauses des conventions de crédit suivantes dans lesquelles la Société, à la demande de l'institution financière concernée, doit rembourser immédiatement le crédit concerné, éventuellement augmenté des intérêts courus et de tous les autres montants acquis ou en cours dans le cadre de la convention de crédit concernée:
    • Convention de crédit du 14 mai 2024 entre la Société et Agricultural Bank of China Luxembourg pour un montant global de 25 millions d'euros;
    • Convention de crédit du 30 novembre 2024 entre la Société et ABN AMRO pour un montant global de 100 millions d'euros;
    • Convention de crédit du 6 novembre 2024 entre la Société et Belfius pour un montant global de 50 millions d'euros;
    • Convention de crédit du 25 juillet 2024 entre la Société et EIB pour un montant global de 250 millions d'euros;
    • Convention de crédit du 4 décembre 2024 entre la Société et KBC pour un montant global de 50 millions d'euros;
    • Convention de crédit du 19 décembre 2024 entre la Société et Banque De Luxembourg pour un montant global de 25 millions d'euros;
    • Convention de crédit du 6 janvier 2025 entre la Société et Manulife pour un montant global de 100 millions d'euros.
• 11.2. Proposition de décision: Approbation de, conformément à l'article 7:151 du Code des sociétés et des associations, toutes les clauses des conventions de crédit conclues entre la date de convocation à l'Assemblée et la session effective de l'Assemblée (et qui, le cas échéant, seront expliquées au cours de l'Assemblée et seront incluses dans le procès-verbal, également consultable publiquement sur le site web de WDP), dans la mesure où ces clauses sont conformes aux clauses relatives aux changements du contrôle qui, jusqu'à ce jour, ont déjà été approuvées par l'assemblée générale en application de l'article 7:151 du Code des sociétés et des associations.

C. POUVOIRS POUR L'EXÉCUTION DES DÉCISIONS PRISES PAR L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE ET ORDINAIRE

Cette décision peut être valablement adoptée indépendamment du montant du capital représenté par les actionnaires présents ou représentés à l'Assemblée, moyennant l'approbation par au moins la majorité des voix exprimées.

• 1. Proposition de décision: l'Assemblée décide d'accorder les pouvoirs suivants :
  • i. à chaque administrateur de la Société et à Mickaël Van den Hauwe (CFO de la Société), chacun d'eux agissant seul et avec pouvoir de substitution et de subdélégation, pour l'exécution des décisions prises ;
  • ii. au notaire instrumentant, pour établir, signer et déposer le texte coordonné des statuts de la Société au greffe du tribunal d'entreprise compétent, conformément aux dispositions légales pertinentes ;
  • iii. à chaque administrateur de la Société, à Mickaël Van den Hauwe (CFO de la Société), à Johanna Vermeeren et Sofie Baveghems (employées de la Société), chacun d'eux agissant seul, ainsi qu'à leurs employés, agents et mandataires, et avec pouvoir de substitution et de subdélégation, pour accomplir les formalités requises auprès d'un guichet d'entreprises pour l'inscription/la modification des données à la Banque-Carrefour des Entreprises et, le cas échéant, auprès de l'administration des impôts concernant la taxe sur la valeur ajoutée.