Warehouses De Pauw SA — Proxy Solicitation & Information Statement 2025

Mar 31, 2025

VOLMACHT GEWONE EN BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING

• Dit behoorlijk ingevulde, gedateerde en ondertekende schriftelijk formulier moet door WDP NV worden ontvangen ten laatste op donderdag 24 april 2025 en kan overgemaakt worden:
  • (i) per gewone brief op volgend adres: WDP NV, t.a.v. Sofie Baveghems Legal Counsel, Blakebergen 15, 1861 Wolvertem
  • (ii) per e-mail: shareholdersmeetings@wdp.eu
• Aandeelhouders kunnen daarnaast gebruik maken van het platform van ABN AMRO Bank N.V. (ABN AMRO) (www.abnamro.com/evoting) waar de aandeelhouder een volmacht met steminstructie aan de Vennootschap kan geven. Deze elektronische volmacht moet uiterlijk op donderdag 24 april 2025 worden ontvangen door ABN AMRO.
• In geval van kennisgeving via elektronische weg moet het originele volmachtformulier ten laatste op de datum van de vergadering worden voorgelegd. Volmachtformulieren die te laat toekomen of die niet voldoen aan de vereiste formaliteiten, kunnen worden geweigerd.

Ondergetekende (de Volmachtgever):

Natuurlijk persoon
Naam en voornaam:
Woonplaats:
Rechtspersoon
Benaming en rechtsvorm:
Zetel:
Ondernemingsnummer:
Geldig vertegenwoordigd
door (naam en functie):
Eigenaar van
[aantal]	aandelen op naam

[aantal] gedematerialiseerde aandelen

van Warehouses De Pauw NV, openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap naar Belgisch recht, met zetel te 1861 Wolvertem, Blakebergen 15, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Brussel, Nederlandstalige afdeling onder nummer 0417.199.869 (WDP of de Vennootschap).

Geeft hierbij bijzondere volmacht aan (de Volmachtdrager) 1 :

Natuurlijk persoon Naam en voornaam: Woonplaats: Rechtspersoon Benaming en rechtsvorm: Zetel: Ondernemingsnummer:

Geldig vertegenwoordigd door (naam en functie):

Om hem/haar te vertegenwoordigen op de gewone en buitengewone algemene vergadering van WDP van woensdag 30 april 2025 om 10.00u in de kantoren van de Vennootschap te Blakebergen 15, 1861 Wolvertem (Meise) (de Vergadering).

Indien de Vergadering niet geldig zou kunnen beraadslagen of indien zij om welke reden dan ook zou worden verdaagd, dan blijft deze volmacht geldig voor elke volgende vergadering met dezelfde agenda. Dit geldt evenwel enkel voor zover de ondergetekende te gepasten tijde heeft voldaan aan de formaliteiten die moeten worden vervuld om deel te nemen en te stemmen op de volgende vergaderingen.

¹ Volmachten die naar WDP worden teruggestuurd zonder aanduiding van een Volmachtdrager zullen beschouwd worden als zijnde gericht aan WDP, haar bestuursorgaan, één van haar personeelsleden of de secretaris van de Vergadering. Indien er hierdoor een potentieel belangenconflict wordt gecreëerd overeenkomstig art. 7:143 §4 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, moet de desbetreffende Volmachtdrager de precieze feiten bekendmaken die voor de aandeelhouder van belang zijn om te beoordelen of er gevaar bestaat dat de Volmachtdrager enig ander belang dan het belang van de aandeelhouder nastreeft. Om in aanmerking te komen, moeten deze volmachten specifieke steminstructies bevatten voor ieder onderwerp op de agenda. Bij afwezigheid van dergelijke specifieke steminstructies, zal de Volmachtdrager die geacht wordt een belangenconflict te hebben, niet deelnemen aan de stemming.

Steminstructies

De Volmachtgever geeft hierbij aan de Volmachtdrager volgende instructies om op de Vergadering als volgt te stemmen op de agendapunten zoals opgenomen in bijlage bij dit formulier.

Indien geen steminstructies worden gegeven voor een agendapunt, dan zal de Volmachtgever geacht worden om de specifieke instructie te geven aan de Volmachtdrager om VOOR het voorgestelde besluit te stemmen met betrekking tot dat agendapunt. 1

A. BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING

inbreng in natura, of (b) een kapitaalverhoging door inbreng in geld zonder de mogelijkheid tot de uitoefening door de aandeelhouders van de Vennootschap van het voorkeurrecht of van het onherleidbaar toewijzingsrecht, of (c) enige

Goedkeuring van de nieuwe tekst van artikel 8

andere vorm van kapitaalverhoging

1. MACHTIGING INZAKE HET TOEGESTAAN KAPITAAL 1.1. Verslaggeving GEEN STEMMING VEREIST 1.2. Voorstel – hernieuwing machtiging toegestaan kapitaal i. 50% van het bedrag van het kapitaal kapitaalverhoging door inbreng in geld met de mogelijkheid tot de uitoefening door de aandeelhouders van de Vennootschap van het voorkeurrecht of van het onherleidbaar toewijzingsrecht VOOR TEGEN ONTHOUDING ii. 50% van het bedrag van het kapitaal - een kapitaalverhoging in het kader van de uitkering van een keuzedividend VOOR TEGEN ONTHOUDING iii. A) in hoofdorde, 20% van het bedrag van het kapitaal - (a) een kapitaalverhoging door inbreng in natura, of (b) een kapitaalverhoging door inbreng in geld zonder de mogelijkheid tot de uitoefening door de aandeelhouders van de Vennootschap van het voorkeurrecht of van het onherleidbaar toewijzingsrecht, of (c) enige andere vorm van kapitaalverhoging VOOR TEGEN ONTHOUDING B) indien de Vergadering het voorstel onder iii.A) niet goedkeurt, 10% van het bedrag van het kapitaal - (a) een kapitaalverhoging door

van de statuten VOOR TEGEN ONTHOUDING

VOOR TEGEN ONTHOUDING

B. GEWONE ALGEMENE VERGADERING

B.1. tot en met B.3. Verslaggeving		GEEN STEMMING VEREIST
4. Statutaire jaarrekening Vennootschap en de bestemming van het resultaat		TEGEN	ONTHOUDING
5. Kwijting aan de bestuurders van de Vennootschap	VOOR	TEGEN	ONTHOUDING
6. Kwijting aan de commissaris van de Vennootschap	VOOR	TEGEN	ONTHOUDING
7. Benoeming en vergoeding van KPMG Bedrijfsrevisoren KPMG Réviseurs d'Entreprises BV/SRL als commissaris	VOOR	TEGEN	ONTHOUDING
8. Aanstelling en vergoeding van KPMG Bedrijfsrevisoren KPMG Réviseurs d'Entreprises BV/SRL voor de assurance van de geconsolideerde duurzaamheidsinformatie, voor zover wettelijk vereist		TEGEN	ONTHOUDING
9. Goedkeuring van het remuneratiebeleid	VOOR	TEGEN	ONTHOUDING
10. Adviserende stem over het remuneratieverslag	VOOR	TEGEN	ONTHOUDING
11.1. Toekenning van rechten aan derden – kredietovereenkomsten	VOOR	TEGEN	ONTHOUDING
11.2. Toekenning van rechten aan derden – elke clausule aangegaan tussen de datum van de oproeping tot de Vergadering en de effectieve zitting van de Vergadering (en die in voorkomend geval zullen worden toegelicht tijdens de Vergadering en zullen worden opgenomen in de notulen), voor zover dergelijke clausules in lijn zijn met de clausules m.b.t. controlewijzigingen die tot op heden reeds door de algemene vergadering goedgekeurd werden		TEGEN	ONTHOUDING

C. VOLMACHTEN TER UITVOERING VAN DE GENOMEN BESLUITEN VAN DE BUITENGEWONE EN GEWONE ALGEMENE VERGADERING

VOOR	1. Machtigingen met het oog op het vervullen van formaliteiten TEGEN	ONTHOUDING
------	-------------------------------------------------------------------------	------------

Bevoegdheden van de Volmachtdrager

De Volmachtdrager kan in het bijzonder deelnemen aan de Vergadering, deelnemen aan elke beraadslaging en stemmen over elk voorstel of punt dat ingevolge deze agenda aan de Vergadering zou kunnen worden voorgelegd. Te dien einde kan de Volmachtdrager alle akten, stukken, notulen, aanwezigheidslijsten, registers, bevestigingen, kennisgevingen en ieder ander document verlijden en ondertekenen, stemmen of zich onthouden bij de stemming over alle voorstellen tot wijziging, weglating of toevoeging van een agendapunt, woonplaats kiezen, in de plaats stellen en in het algemeen alles doen dat nuttig of noodzakelijk is voor de uitvoering van deze volmacht, voor zover nodig met belofte van bekrachtiging.

Deze volmacht geldt ook voor iedere andere vergadering met dezelfde dagorde in het geval de eerste Vergadering niet rechtsgeldig zou kunnen beslissen of niet zou worden gehouden op de hiervoor vermelde datum, mits ondergetekende aandeelhouder tijdig alle formaliteiten vervult die vereist zijn om geldig te kunnen deelnemen aan en te stemmen op die latere vergadering.

De Volmachtgever verbindt er zich hierbij toe om de Volmachtdrager schadeloos te stellen voor elke schade die hij/zij zou kunnen oplopen ten gevolge van enige handeling gesteld ter uitvoering van deze volmacht, op voorwaarde evenwel dat hij/zij de grenzen van zijn/haar bevoegdheden heeft nageleefd. Verder verbindt de Volmachtgever zich ertoe niet de nietigheid van enig besluit goedgekeurd door de Volmachtdrager te vorderen en geen enkele schadevergoeding van hem/haar te vorderen, op voorwaarde evenwel dat laatstgenoemde de grenzen van zijn/haar bevoegdheden heeft nageleefd.

De Volmachtdrager geniet dezelfde rechten als de aldus vertegenwoordigde aandeelhouder, en inzonderheid het recht om het woord te voeren, om vragen te stellen tijdens de Vergadering en om er het stemrecht uit te oefenen.

De Volmachtdrager zal stemmen volgens de in de volmacht vermelde steminstructies.

De volmachten die ter kennis worden gebracht van de Vennootschap vóór de bekendmaking van een aangevulde agenda, blijven geldig voor de op de agenda opgenomen te behandelen onderwerpen waarvoor zij gelden, met dien verstande dat de Volmachtdrager, voor de op de agenda opgenomen te behandelen onderwerpen waarvoor nieuwe voorstellen tot besluit zijn ingediend, tijdens de Vergadering kan afwijken van de eventuele instructies van de Volmachtgever, indien de uitvoering van die instructies de belangen van de Volmachtgever zou kunnen schaden. De Volmachtdrager moet de Volmachtgever daarvan in kennis stellen.

Wat betreft nieuw te behandelen onderwerpen die in voorkomend geval in de agenda zouden worden opgenomen, dient de Volmachtgever een keuze te maken:

De Volmachtdrager is gemachtigd om te stemmen over de nieuw te behandelen onderwerpen en de bijhorende voorstellen tot besluit die op de agenda zouden worden opgenomen, zoals hij/zij gepast acht, met inachtneming van de belangen van de Volmachtgever.* [OF]

De Volmachtdrager moet zich onthouden om te stemmen over de nieuw te behandelen onderwerpen en de bijhorende voorstellen tot besluit die op de agenda zouden worden opgenomen.*

[*Het vakje aankruisen dat overeenstemt met de gekozen optie. Als de Volmachtgever geen enkel vakje heeft aangekruist of als hij beide vakjes aankruist, dan moet de Volmachtdrager zich onthouden om te stemmen over de nieuwe punten en de bijbehorende voorstellen tot besluit die op de agenda worden geplaatst.]

Datum:	Datum:
Handtekening:	Handtekening:
Naam:	Naam:
Functie:	Functie:

[Indien de ondertekening gebeurt namens een rechtspersoon, gelieve dan de voor- en achternaam en de functie van de natuurlijke perso(o)n(en) te vermelden en de statuten en andere documentatie te bezorgen waaruit de vertegenwoordigingsbevoegdheid blijkt. Bij gebreke hiervan, verkla(a)r(t)(en) en bevestig(t)(en) de natuurlijke perso(o)n(en) die dit formulier ondertekenen aan WDP de nodige bevoegdheden te hebben om dit formulier namens de aandeelhouder te ondertekenen.]

Agenda en voorstellen tot besluit

A. BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING

Deze besluiten kunnen geldig worden aangenomen indien de aandeelhouders die op de Vergadering aanwezig zijn of vertegenwoordigd zijn, ten minste de helft van het kapitaal vertegenwoordigen, mits goedkeuring door ten minste 75% van de uitgebrachte stemmen.

1. MACHTIGING INZAKE HET TOEGESTAAN KAPITAAL

1.1 Kennisname van het verslag van de Raad van Bestuur opgesteld in toepassing van artikel 7:199 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen met betrekking tot de hernieuwing van het toegestaan kapitaal, waarin de bijzondere omstandigheden zijn beschreven waarin van het toegestaan kapitaal kan worden gebruik gemaakt en de daarbij nagestreefde doeleinden worden uiteengezet. Aangezien het om een loutere kennisname gaat, is geen voorstel van besluit opgenomen.

1.2 Voorstel tot besluit: de Vergadering besluit om de bestaande machtiging inzake het toegestaan kapitaal te hernieuwen en te voorzien in een nieuwe machtiging aan de Raad van Bestuur van de Vennootschap om, overeenkomstig het voorstel opgenomen in het verslag van de Raad van Bestuur en binnen de perken van de dwingende bepalingen van de vennootschapswetgeving, het kapitaal van de Vennootschap te verhogen op de data en tegen de voorwaarden die hij zal vaststellen, in één of meerdere keren:

i. Indien de te verwezenlijken kapitaalverhoging een kapitaalverhoging door inbreng in geld met de mogelijkheid tot de uitoefening door de aandeelhouders van de Vennootschap van het voorkeurrecht of van het onherleidbaar toewijzingsrecht (zoals bedoeld in de GVV-Wetgeving (zoals gedefinieerd in artikel 1 van de statuten)) betreft, ten belope van een maximumbedrag van 50% van het bedrag van het kapitaal op datum van de Buitengewone Algemene Vergadering;

ii. Indien de te verwezenlijken kapitaalverhoging een kapitaalverhoging in het kader van de uitkering van een keuzedividend betreft, ten belope van een maximumbedrag van 50% van het bedrag van het kapitaal op datum van de Buitengewone Algemene Vergadering; en

iii. Indien de te verwezenlijken kapitaalverhoging (a) een kapitaalverhoging door inbreng in natura, of (b) een kapitaalverhoging door inbreng in geld zonder de mogelijkheid tot de uitoefening door de aandeelhouders van de Vennootschap van het voorkeurrecht of van het onherleidbaar toewijzingsrecht (zoals bedoeld in de GVV-Wetgeving), of (c) enige andere vorm van kapitaalverhoging betreft,

• A) in hoofdorde, ten belope van een maximumbedrag van 20% van het bedrag van het kapitaal op datum van de Buitengewone Algemene Vergadering,
• B) indien de Vergadering het voorstel onder iii.A) niet goedkeurt, ten belope van een maximumbedrag van 10% van het bedrag van het kapitaal op datum van de Buitengewone Algemene Vergadering,

met dien verstande dat het kapitaal in het kader van het toegestaan kapitaal niet verhoogd zal kunnen worden met een bedrag hoger dan het bedrag van het kapitaal op datum van de Buitengewone Algemene Vergadering, met andere woorden dat de som van de kapitaalverhogingen met toepassing van de voorgestelde machtiging opgenomen in sub-agendapunten 1.2.i, 1.2.ii en 1.2.iii in totaal niet hoger kan zijn dan het bedrag van het kapitaal op datum van de Buitengewone Algemene Vergadering,

en besluit dientengevolge om artikel 8 van de statuten dienovereenkomstig te wijzigen, als volgt:

"ARTIKEL 8. TOEGESTAAN KAPITAAL

De raad van bestuur is gemachtigd om, binnen de perken van de dwingende bepalingen van de toepasselijke vennootschapswetgeving, het kapitaal te verhogen op de data en tegen de voorwaarden die hij zal vaststellen, in één of meerdere keren, ten belope van een maximumbedrag van:

I. [[in te vullen: 50% van het bedrag van het kapitaal op datum van de Buitengewone Algemene Vergadering, afgerond naar beneden tot op de eurocent], indien de te verwezenlijken kapitaalverhoging een kapitaalverhoging door inbreng in geld met de mogelijkheid tot de uitoefening door de aandeelhouders van de vennootschap van het voorkeurrecht of van het onherleidbaar toewijzingsrecht (zoals bedoeld in de GVV-Wetgeving (zoals gedefinieerd in artikel 1 van de statuten)) betreft]2 ; en

II. [[in te vullen: 50% van het bedrag van het kapitaal op datum van de Buitengewone Algemene Vergadering, afgerond naar beneden tot op de eurocent], indien de te verwezenlijken kapitaalverhoging een kapitaalverhoging in het kader van de uitkering van een keuzedividend betreft]3 ; en

III. [[in te vullen: [20%4 of 10%⁵ ] van het bedrag van het kapitaal op datum van de Buitengewone Algemene Vergadering, afgerond naar beneden tot op de eurocent], indien de te verwezenlijken kapitaalverhoging (a) een kapitaalverhoging door inbreng in natura, of (b) een kapitaalverhoging door inbreng in geld zonder de mogelijkheid tot de uitoefening door de aandeelhouders van de vennootschap van het voorkeurrecht of van het onherleidbaar toewijzingsrecht (zoals bedoeld in de GVV-Wetgeving), of (c) enige andere vorm van kapitaalverhoging betreft]6 ;

met dien verstande dat het kapitaal in het kader van het toegestaan kapitaal niet verhoogd zal kunnen worden met een bedrag hoger dan het bedrag van het kapitaal op datum van de buitengewone algemene vergadering die de machtiging goedkeurt.

² Deze paragraaf zal enkel toegevoegd worden in de statuten indien de Vergadering het voorstel onder sub-agendapunt 1.2.i. goedkeurt, en voor zover de sub-agendapunten 1.2.ii en 1.2.iii A), of desgevallend B) individueel zijn goedgekeurd, alsook de nieuwe tekst van artikel 8 van de statuten is aangenomen.

³ Deze paragraaf zal enkel toegevoegd worden in de statuten indien de Vergadering het voorstel onder sub-agendapunt 1.2.ii. goedkeurt, en voor zover de sub-agendapunten 1.2.i en 1.2.iii A), of desgevallend B) individueel zijn goedgekeurd, alsook de nieuwe tekst van artikel 8 van de statuten is aangenomen.

⁴ Indien de Vergadering het voorstel onder sub-agendapunt 1.2.iii.A) goedkeurt, en voor zover de sub-agendapunten 1.2.i en 1.2.ii individueel zijn goedgekeurd, alsook de nieuwe tekst van artikel 8 van de statuten is aangenomen.

⁵ Indien de Vergadering het voorstel onder sub-agendapunt 1.2.iii.B) goedkeurt, en voor zover de sub-agendapunten 1.2.i en 1.2.ii individueel zijn goedgekeurd, alsook de nieuwe tekst van artikel 8 van de statuten is aangenomen.

⁶ Deze paragraaf zal enkel toegevoegd worden in de statuten indien de Vergadering het voorstel onder sub-agendapunt 1.2.iii.A) of B) goedkeurt, en voor zover de sub-agendapunten 1.2.i en 1.2.ii individueel zijn goedgekeurd, alsook de nieuwe tekst van artikel 8 van de statuten is aangenomen.

Deze machtiging is geldig voor een duur van vijf jaar vanaf de bekendmaking van de notulen van de buitengewone algemene vergadering die de machtiging goedkeurt.

Deze machtiging is hernieuwbaar.

Kapitaalverhogingen kunnen worden uitgevoerd door inbreng in geld, door inbreng in natura of door omzetting van reserves, met inbegrip van overgedragen winsten en uitgiftepremies evenals alle eigen vermogensbestanddelen onder de enkelvoudige IFRS-jaarrekening van de vennootschap die voor conversie in kapitaal vatbaar zijn, en al dan niet met uitgifte of creatie van aandelen of andere effecten (van enige dan bestaande soort), overeenkomstig de dwingende bepalingen van de toepasselijke vennootschapswetgeving en de GVV-Wetgeving. De raad van bestuur kan beslissen tot kapitaalverhoging onder, boven of aan de fractiewaarde van de bestaande aandelen van dezelfde soort.

De eventuele uitgiftepremies, eventueel na aftrek van een bedrag maximaal gelijk aan de kosten van de kapitaalverhoging in de zin van de toepasselijke IFRS-regels, zullen op één of meer afzonderlijke rekeningen onder het eigen vermogen op het passief van de balans worden vermeld en aldus voor uitkering beschikbaar zijn. De raad van bestuur kan vrij beslissen om de eventuele uitgiftepremies, eventueel na aftrek van een bedrag maximaal gelijk aan de kosten van de kapitaalverhoging in de zin van de toepasselijke IFRS-regels, alsnog op een onbeschikbare rekening te plaatsen, die in geen geval zal kunnen verminderd of afgeschaft worden dan met een beslissing van de algemene vergadering beslissend zoals inzake statutenwijziging (behoudens de omzetting in kapitaal door de raad van bestuur).

De raad van bestuur kan niet alleen aandelen (van enige dan bestaande soort) maar tevens inschrijvingsrechten (al dan niet aan een ander effect gehecht), converteerbare obligaties, obligaties terugbetaalbaar in aandelen of andere effecten creëren of uitgeven, en dit steeds met naleving van de dwingende bepalingen van de toepasselijke vennootschapswetgeving en GVV-Wetgeving.

Onverminderd de toepassing van dwingende bepalingen van de toepasselijke vennootschaps- en GVV-Wetgeving, kan de raad van bestuur daarbij het voorkeurrecht beperken of opheffen, ook wanneer dit gebeurt ten gunste van één of meer bepaalde personen, andere dan leden van het personeel.

De raad van bestuur heeft de bevoegdheid om de statuten van de vennootschap te wijzigen in overeenstemming met de kapitaalverhoging(en) die binnen het kader van het toegestane kapitaal werd(en) gerealiseerd."

Deze voorgestelde machtiging zal worden verleend voor een duur van vijf jaar te rekenen vanaf de dag van de bekendmaking van de notulen van de Buitengewone Algemene Vergadering in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad. Vanaf die datum zal de huidige machtiging inzake het toegestaan kapitaal, verleend door de buitengewone algemene vergadering bij besluit van 24 april 2024, komen te vervallen, en zal de voorgestelde machtiging haar plaats innemen. Voor alle duidelijkheid wordt gepreciseerd dat het voorstel slechts geacht zal worden te zijn goedgekeurd, indien alle sub-agendapunten 1.2.i, 1.2.ii en 1.2.iii (A), of desgevallend B)) individueel zijn goedgekeurd, alsook de nieuwe tekst van artikel 8 van de statuten wordt aangenomen. Indien de Buitengewone Algemene Vergadering het voorstel (voor alle sub-agendapunten 1.2.i, 1.2.ii en 1.2.iii, alsook de nieuwe tekst van artikel 8 van de statuten) niet zou goedkeuren, zal de bestaande machtiging die werd toegekend door de buitengewone algemene vergadering bij besluit van 24 april 2024, onverkort blijven gelden.

De Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten (FSMA) heeft de voorgestelde statutenwijzigingen op 25 maart 2025 goedgekeurd.

De Raad van Bestuur nodigt de aandeelhouders uit om dit voorstel van besluit goed te keuren met dien verstande dat (i) over ieder van de sub-agendapunten 1.2.i, 1.2.ii en 1.2.iii afzonderlijk zal worden gestemd, waarbij voor sub-agendapunt 1.2.iii slechts tot stemming over onderdeel B) zal worden overgegaan indien onderdeel A) niet wordt goedgekeurd, en (ii) over de nieuwe tekst van artikel 8 van de statuten zal worden gestemd voor zover alle sub-agendapunten 1.2.i, 1.2.ii en 1.2.iii A), of desgevallend B) individueel zijn goedgekeurd.

B. GEWONE ALGEMENE VERGADERING

Deze besluiten kunnen geldig worden aangenomen ongeacht het kapitaal vertegenwoordigd door de aandeelhouders die op de Vergadering aanwezig zijn of er vertegenwoordigd zijn, mits goedkeuring door ten minste de meerderheid van de uitgebrachte stemmen.

• 1. Kennisname van de verslagen van de Raad van Bestuur met betrekking tot de statutaire en de geconsolideerde jaarrekening van de Vennootschap per 31 december 2024. Aangezien het om een loutere kennisname gaat, is geen voorstel van besluit opgenomen.
• 2. Kennisname van de verslagen van de commissaris met betrekking tot de jaarrekeningen vermeld onder agendapunt B.1. Aangezien het om een loutere kennisname gaat, is geen voorstel van besluit opgenomen.
• 3. Kennisname van de beslissing van de Raad van Bestuur omtrent de uitkering van een keuzedividend. Aangezien het om een loutere kennisname gaat, is geen voorstel van besluit opgenomen.
• 4. Goedkeuring van de statutaire jaarrekening van de Vennootschap afgesloten op 31 december 2024 en de bestemming van het resultaat.

Voorstel tot besluit: De Vergadering keurt de statutaire jaarrekening van de Vennootschap per 31 december 2024, inclusief de bestemming van het resultaat, goed.

De toelichting bij de jaarcijfers 2024, zoals gepresenteerd door CEO Joost Uwents en CFO Mickaël Van den Hauwe op 30 januari 2025, is beschikbaar via www.wdp.eu/press-releases.

5. Kwijting aan de bestuurders van de Vennootschap voor de uitoefening van hun mandaat.

Voorstel tot besluit: De Vergadering verleent bij afzonderlijke stemming kwijting aan de bestuurders van de Vennootschap voor de uitoefening van hun mandaat gedurende het boekjaar 2024.

6. Kwijting aan de commissaris van de Vennootschap.

Voorstel tot besluit: De Vergadering verleent kwijting aan de commissaris van de Vennootschap voor de uitoefening van zijn mandaat gedurende het boekjaar 2024.

7. Goedkeuring van de benoeming en vergoeding van KPMG Bedrijfsrevisoren-KPMG Réviseurs d'Entreprises BV/SRL als commissaris van de Vennootschap.

Het mandaat van Deloitte Bedrijfsrevisoren/Réviseurs d'Entreprises BV/SRL als commissaris van de Vennootschap heeft de wettelijke maximumtermijn van 18 jaar bereikt en verstrijkt op deze Vergadering.

Voorstel tot besluit: Op voorstel van de Raad van Bestuur en op aanbeveling van het Auditcomité, benoemt de Vergadering KPMG Bedrijfsrevisoren-KPMG Réviseurs d'Entreprises BV/SRL, met zetel te Luchthaven Brussel Nationaal 1K, 1930 Zaventem (België) en ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder ondernemingsnummer 0419.122.548 (RPR Brussel, Nederlandstalige afdeling), als commissaris van de Vennootschap voor een hernieuwbare termijn van drie jaar, die na de jaarlijkse Algemene Vergadering te houden in 2028 zal eindigen. KPMG Bedrijfsrevisoren-KPMG Réviseurs d'Entreprises BV/SRL duidt Filip De Bock aan als vaste vertegenwoordiger.

De Vergadering besluit de totale vergoeding van de commissaris voor de controle van de statutaire en de geconsolideerde jaarrekening vast te leggen op 150.000 EUR (excl. BTW en kosten) per jaar. Deze vergoeding wordt jaarlijks geïndexeerd volgens de gezondheidsindex.

De Vennootschap heeft per 25 maart 2025, overeenkomstig artikel 58 van de GVV-Wet, de voorafgaande instemming bekomen van de FSMA omtrent deze benoeming.

8. Goedkeuring van de aanstelling en vergoeding van KPMG Bedrijfsrevisoren-KPMG Réviseurs d'Entreprises BV/SRL voor de assurance van de geconsolideerde duurzaamheidsinformatie, voor zover wettelijk vereist.

Voorstel tot besluit: Op voorstel van de Raad van Bestuur en op aanbeveling van het Auditcomité, belast de Vergadering – voor zover wettelijk vereist – KPMG Bedrijfsrevisoren-KPMG Réviseurs d'Entreprises BV/SRL eveneens met de opdracht van de assurance van de geconsolideerde duurzaamheidsinformatie voor een hernieuwbare termijn van drie jaar, die na de jaarlijkse Algemene Vergadering te houden in 2028 zal eindigen. KPMG Bedrijfsrevisoren-KPMG Réviseurs d'Entreprises BV/SRL duidt Filip De Bock aan als vaste vertegenwoordiger.

De Vergadering besluit de totale vergoeding van de commissaris voor de assurance-opdracht vast te leggen op 65.000 EUR (excl. BTW en kosten) per jaar. Deze vergoeding wordt jaarlijks geïndexeerd volgens de gezondheidsindex.

9. Goedkeuring van het remuneratiebeleid, dat een specifiek onderdeel vormt van het Corporate Governance Charter.

Voorstel tot besluit: De Vergadering keurt het remuneratiebeleid, dat een specifiek onderdeel vormt van het Corporate Governance Charter van de Vennootschap (meer bepaald Hoofdstuk 7), goed.

Ter gelegenheid van de jaarlijkse analyse van het remuneratiebeleid en in lijn met het besluitvormingsproces voorzien in het remuneratiebeleid, heeft de Raad van Bestuur – op advies van het Remuneratiecomité – op 11 december 2024 besloten om een nieuw remuneratiebeleid ter goedkeuring voor te leggen aan de Algemene Vergadering. Dit is voornamelijk ingegeven door de nieuwe organisatiestructuur waarbij het Managementcomité met ingang van 1 januari 2025 werd opgeheven. In plaats daarvan werd een compact Uitvoerend Comité geïnstalleerd, bestaande uit de CEO, de CFO en de COO. De Country Managers, die tot en met 31 december 2024 deel uitmaakten van het Managementcomité, maken geen deel uit van het Uitvoerend Comité en rapporteren rechtstreeks aan de COO. Bijgevolg sluit het voorgestelde remuneratiebeleid, onderdeel van het Corporate Governance Charter, volledig aan op deze nieuwe organisatiestructuur. Het blijft echter gestoeld op dezelfde principes als voorheen qua remuneratie.

• 10. Adviserende stem over het remuneratieverslag, dat een specifiek onderdeel vormt van de verklaring inzake deugdelijk bestuur opgenomen in het jaarverslag van de Vennootschap. Voorstel tot besluit: De Vergadering keurt het remuneratieverslag goed, dat een specifiek onderdeel vormt van de verklaring inzake deugdelijk bestuur opgenomen in het jaarverslag.
• 11. Goedkeuring, met toepassing van artikel 7:151 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, van de clausules waarin aan derden rechten worden toegekend in het kader van een controlewijziging.
• 11.1 Voorstel tot besluit: Goedkeuring, in overeenstemming met artikel 7:151 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, van alle clausules van de volgende kredietovereenkomsten waarin de Vennootschap op verzoek van de desbetreffende kredietinstelling tot onmiddellijke terugbetaling van het desbetreffende krediet dient over te gaan, eventueel verhoogd met verworven intresten en alle andere bedragen verworven of uitstaand onder de desbetreffende kredietovereenkomst:
  • Kredietovereenkomst van 14 mei 2024 tussen de Vennootschap en Agricultural Bank of China Luxembourg voor een totaalbedrag van 25 miljoen EUR;
  • Kredietovereenkomst van 30 november 2024 tussen de Vennootschap en ABN AMRO voor een totaalbedrag van 100 miljoen EUR;
  • Kredietovereenkomst van 6 november 2024 tussen de Vennootschap en Belfius voor een totaalbedrag van 50 miljoen EUR;
  • Kredietovereenkomst van 25 juli 2024 tussen de Vennootschap en EIB voor een totaalbedrag van 250 miljoen EUR;
  • Kredietovereenkomst van 4 december 2024 tussen de Vennootschap en KBC voor een totaalbedrag van 50 miljoen EUR;
  • Kredietovereenkomst van 19 december 2024 tussen de Vennootschap en Banque De Luxembourg voor een totaalbedrag van 25 miljoen EUR;
  • Kredietovereenkomst van 6 januari 2025 tussen de Vennootschap en Manulife voor een totaalbedrag van 100 miljoen EUR.

11.2 Voorstel tot besluit: Goedkeuring, in overeenstemming met artikel 7:151 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, van alle clausules van kredietovereenkomsten aangegaan tussen de datum van de oproeping tot de Vergadering en de effectieve zitting van de Vergadering (en die in voorkomend geval zullen worden toegelicht tijdens de Vergadering en zullen worden opgenomen in de notulen, die tevens publiek raadpleegbaar zijn op de website van WDP), voor zover dergelijke clausules in lijn zijn met de clausules m.b.t. controlewijzigingen die tot op heden reeds door de algemene vergadering goedgekeurd werden met toepassing van artikel 7:151 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.

C. VOLMACHTEN TER UITVOERING VAN DE GENOMEN BESLUITEN VAN DE BUITENGEWONE EN GEWONE ALGEMENE VERGADERING

Dit besluit kan geldig worden aangenomen ongeacht het kapitaal vertegenwoordigd door de aandeelhouders die op de Vergadering aanwezig zijn of er vertegenwoordigd zijn, mits goedkeuring door ten minste de meerderheid van de uitgebrachte stemmen.

• 1. Voorstel tot besluit: de Vergadering besluit om volgende machtigingen te verlenen:
  • i. aan iedere bestuurder van de Vennootschap en aan Mickaël Van den Hauwe (CFO van de Vennootschap), alleen handelend en met de bevoegdheid tot indeplaatsstelling en sub-delegatie, voor de uitvoering van de genomen beslissingen;
  • ii. aan de instrumenterende notaris teneinde de gecoördineerde tekst van de statuten van de Vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank, overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake;
  • iii. aan iedere bestuurder van de Vennootschap, aan Mickaël Van den Hauwe (CFO van de Vennootschap), aan Johanna Vermeeren en Sofie Baveghems (medewerkers van de Vennootschap), allen individueel bevoegd, evenals aan hun bedienden, aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling en sub-delegatie, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren.