Warehouses De Pauw SA — Proxy Solicitation & Information Statement 2025

Mar 31, 2025

WAREHOUSES DE PAUW société anonyme société immobilière réglementée publique de droit belge Blakebergen 15, B-1861 Wolvertem RPR Bruxelles, section néerlandophone | 0417.199.869

La version originale de cette convocation a été établie en néerlandais ; cette version française est une traduction non officielle.

CONVOCATION À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE DES ACTIONNAIRES DU 30 AVRIL 2025 À 10.00h

Les actionnaires, les obligataires, les administrateurs et le commissaire de Warehouses De Pauw SA (WDP ou la Société) sont invités par la présente à assister à l'assemblée générale ordinaire et extraordinaire de la Société qui se tiendra le mercredi 30 avril 2025 à 10.00 heures (l'Assemblée) aux bureaux de la Société à Blakebergen 15, B-1861 Wolvertem (Meise), afin de délibérer sur l'ordre du jour et les propositions de décision mentionnés ci-après.

Si le quorum requis n'est pas atteint lors de l'Assemblée, une seconde Assemblée sera tenue le lundi 19 mai 2025 à 10.00 heures aux bureaux de la Société à Blakebergen 15, B-1861 Wolvertem (Meise) avec le même ordre du jour. Lors de cette seconde Assemblée, les propositions énumérées ci-dessous pourront être adoptées avec les mêmes majorités (spéciales), quel que soit le nombre d'actions présentes ou représentées.

L'ORDRE DU JOUR DE L'ASSEMBLÉE

A. ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE

Ces décisions peuvent être valablement adoptées si les actionnaires présents ou représentés à l'Assemblée, représentent au moins la moitié du capital, moyennant l'approbation par au moins 75% des voix exprimées.

1. AUTORISATION RELATIVE AU CAPITAL AUTORISE

1.1. Prise de connaissance du rapport du Conseil d'Administration établi en application de l'article 7:199 du Code des sociétés et des associations concernant le renouvellement du capital autorisé, dans lequel sont décrits les circonstances spécifiques dans lesquelles le capital autorisé peut être utilisé et les objectifs poursuivis.

Comme il s'agit d'une simple prise de connaissance, aucune proposition de décision n'est reprise.

1.2. Proposition de décision: l'Assemblée décide de renouveler l'autorisation existante relative au capital autorisé et de prévoir une nouvelle autorisation pour le Conseil d'Administration de la Société afin de, conformément à la proposition incluse dans le rapport du Conseil d'Administration et dans les limites des dispositions impératives du droit des sociétés applicable, augmenter le capital de la Société aux dates et selon les conditions qu'il fixera, en une ou plusieurs fois:

i. Si l'augmentation de capital à réaliser se rapporte à une augmentation de capital par apport en numéraire avec la possibilité d'exercice par les actionnaires de la Société du droit de préférence ou du droit d'allocation irréductible (au sens de la Réglementation SIR (comme définie à l'article 1 des statuts)), à concurrence d'un montant maximal de 50 % du montant du capital à la date de l'Assemblée Générale Extraordinaire ;

ii. Si l'augmentation de capital à réaliser se rapporte à une augmentation de capital dans le cadre de la distribution d'un dividende optionnel, à concurrence d'un montant maximal de 50 % du montant du capital à la date de l'Assemblée Générale Extraordinaire ;

iii. Si l'augmentation de capital à réaliser se rapporte à (a) une augmentation de capital par apport en nature, ou (b) une augmentation de capital par apport en numéraire sans la possibilité d'exercice par les actionnaires de la Société du droit de préférence ou du droit d'allocation irréductible (au sens de la Réglementation SIR), ou (c) toute autre forme d'augmentation de capital,

• A) à titre principal, à concurrence d'un montant maximal de 20 % du montant du capital à la date de l'Assemblée Générale Extraordinaire,
• B) en cas de non-approbation de la proposition sous iii.A) par l'Assemblée, à concurrence d'un montant maximal de 10 % du montant du capital à la date de l'Assemblée Générale Extraordinaire,

étant entendu que le capital dans le cadre du capital autorisé ne pourra pas être augmenté d'un montant supérieur à celui du capital à la date de l'Assemblée Générale Extraordinaire, en d'autres termes que la somme des augmentations de capital réalisées en application de l'autorisation proposée décrite aux souspoints de l'ordre du jour 1.2.i, 1.2.ii et 1.2.iii ne dépasse pas le montant du capital à la date de l'Assemblée Générale Extraordinaire.

et décide en conséquence de modifier article 8 des statuts comme suit :

"ARTICLE 8. CAPITAL AUTORISÉ

Le conseil d'administration est autorisé, dans les limites des dispositions impératives du droit des sociétés applicable, à augmenter le capital aux dates et selon les conditions qu'il fixera, en une ou plusieurs fois, à concurrence d'un montant maximum de :

I. [[à compléter : 50 % du montant du capital en date de l'Assemblée Générale Extraordinaire, arrondi vers le bas jusqu'au centime d'euro], si l'augmentation de capital à réaliser se rapporte à une augmentation de capital par apport en numéraire avec la possibilité d'exercice par les actionnaires de la société du droit de préférence ou du droit d'allocation irréductible (au sens de la Réglementation SIR (comme définie à l'article 1 des statuts))]1 ; et

II. [[à compléter : 50 % du montant du capital en date de l'Assemblée Générale Extraordinaire, arrondi vers le bas jusqu'au centime d'euro], si l'augmentation de capital à réaliser se rapporte à une augmentation de capital dans le cadre de la distribution d'un dividende optionnel]2 ; et

III. [[à compléter : [20 %3 ou 10 %4 ] du montant du capital en date de l'Assemblée Générale Extraordinaire, arrondi vers le bas jusqu'au centime d'euro], si l'augmentation de capital à réaliser se rapporte à (a) une augmentation de capital par apport en nature, ou (b) une augmentation de capital par apport en numéraire sans la possibilité d'exercice par les actionnaires de la société du droit de préférence ou du droit d'allocation irréductible (au sens de la Réglementation SIR), ou (c) toute autre forme d'augmentation de capital]5 ;

étant entendu que le capital dans le cadre de cette autorisation ne pourra pas être augmenté d'un montant supérieur à celui du capital à la date de l'assemblée générale extraordinaire qui approuve l'autorisation.

Cette autorisation est valable pour une durée de cinq ans à partir de la publication du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire qui approuve l'autorisation.

Cette autorisation est renouvelable.

Les augmentations de capital peuvent être effectuées par apport en numéraire, par apport en nature ou par incorporation de réserves, y compris les bénéfices reportés et les primes d'émission, ainsi que tous les composants des fonds propres sous les comptes annuels simples IFRS de la société susceptibles de conversion en capital, et le cas échéant avec l'émission ou la création d'actions ou autres titres (de toute classe existante alors), conformément aux dispositions impératives du droit des sociétés et de la Réglementation SIR applicables. Le conseil d'administration peut décider d'augmenter le capital en dessous ou au-dessus du pair comptable, ou au pair comptable des actions existantes de la même classe.

¹ Cet alinéa sera uniquement ajouté aux statuts si l'Assemblée approuve la proposition du sous-point 1.2.i de l'ordre du jour, et dans la mesure où les sous-points 1.2.ii et 1.2.iii A), ou le cas échéant B) sont approuvés individuellement, ainsi que le nouveau texte de l'article 8 des statuts est adopté.

Les éventuelles primes d'émission, éventuellement après déduction d'un montant maximal égal aux frais de l'augmentation de capital au sens des règles IFRS applicables, seront portées à un ou plusieurs comptes distincts dans les capitaux propres au passif du bilan et seront donc disponibles pour la distribution. Le conseil d'administration est libre de décider de placer les éventuelles primes d'émission, éventuellement après déduction d'un montant maximal égal aux frais de l'augmentation de capital au sens des règles IFRS applicables, tout de même sur un compte indisponible, qui ne pourra en aucun cas être débité ou décomptabilisé que par décision de l'assemblée générale prise selon les modalités requises pour une modification des statuts (sauf pour la conversion en capital par le conseil d'administration).

Le conseil d'administration est également autorisé à créer ou émettre non seulement des actions (de toute classe existante alors), mais aussi des droits de souscription (le cas échéant attachés à un autre titre), des obligations convertibles, des obligations remboursables en actions ou d'autres titres, et ce tout en respectant les dispositions impératives du droit des sociétés et de la Réglementation SIR applicables.

Sans préjudice de l'application des dispositions impératives du droit des sociétés et de la Réglementation SIR applicables, le conseil d'administration peut en outre limiter ou supprimer le droit de préférence, également quand cela se fait en faveur d'une ou plusieurs personnes qui ne sont pas membres du personnel.

Le conseil d'administration a le pouvoir de modifier les statuts de la société conformément à la(aux) augmentation(s) de capital qui est(ont) été réalisée(s) dans le cadre du capital autorisé."

Cette autorisation proposée sera accordée pour une durée de cinq ans à compter de la date de la publication du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire aux Annexes du Moniteur belge. L'autorisation relative au capital autorisé existante, accordée par l'assemblée générale extraordinaire par décision du 24 avril 2024, expirera à cette date et sera remplacée par l'autorisation proposée. Pour éviter toute ambiguïté, il est précisé que la proposition ne sera considérée comme approuvée que si tous les sous-points de l'ordre du jour 1.2.i, 1.2.ii et 1.2.iii (A), ou le cas échéant B)) sont approuvés individuellement, ainsi que le nouveau texte de l'article 8 des statuts est adopté. Si l'Assemblée Générale Extraordinaire n'approuve pas la proposition (pour tous les sous-points de l'ordre du jour 1.2.i, 1.2.ii et 1.2.iii, ainsi que le nouveau texte de l'article 8 des statuts), l'autorisation existante accordée par l'assemblée générale extraordinaire par décision du 24 avril 2024 restera pleinement en vigueur.

La FSMA a approuvé les modifications des statuts proposées le 25 mars 2025.

Le Conseil d'Administration invite les actionnaires à approuver cette proposition de décision étant entendu que (i) chaque sous-point de l'ordre du jour 1.2.i, 1.2.ii et 1.2.iii sera voté séparément, et que pour le sous-point de l'ordre du jour 1.2.iii, le vote sur la partie B) n'aura lieu que si la partie A) n'est pas approuvée, et (ii) le nouveau texte de l'article 8 des statuts sera voté dans la mesure où

² Cet alinéa sera uniquement ajouté aux statuts si l'Assemblée approuve la proposition du sous-point 1.2.ii de l'ordre du jour, et dans la mesure où les sous-points 1.2.i et 1.2.iii A), ou le cas échéant B) sont approuvés individuellement, ainsi que le nouveau texte de l'article 8 des statuts est adopté.

³ Si l'Assemblée approuve la proposition du sous-point 1.2.iii.A) de l'ordre du jour, et dans la mesure où les sous-points 1.2.i et 1.2.ii sont approuvés individuellement, ainsi que le nouveau texte de l'article 8 des statuts est adopté.

⁴ Si l'Assemblée approuve la proposition du sous-point 1.2.iii.B) de l'ordre du jour, et dans la mesure où les sous-points 1.2.i et 1.2.ii sont approuvés individuellement, ainsi que le nouveau texte de l'article 8 des statuts est adopté.

⁵ Cet alinéa sera uniquement ajouté aux statuts si l'Assemblée approuve la proposition du sous-point 1.2.iii.A) ou B) de l'ordre du jour, et dans la mesure où les sous-points 1.2.i et 1.2.ii sont approuvés individuellement, ainsi que le nouveau texte de l'article 8 des statuts est adopté.

tous les sous-points de l'ordre du jour 1.2.i, 1.2.ii et 1.2.iii A), ou le cas échéant B) sont approuvés individuellement.

B. ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE

Ces décisions peuvent être valablement adoptées quel que soit le capital représenté par les actionnaires présents ou représentés à l'Assemblée, moyennant l'approbation par au moins la majorité des voix exprimées.

• 1. Prise de connaissance des rapports du Conseil d'Administration relatifs aux comptes annuels statutaires et consolidés de la Société au 31 décembre 2024. Comme il s'agit d'une simple prise de connaissance, aucune proposition de décision n'est reprise.
• 2. Prise de connaissance des rapports du commissaire relatifs aux comptes annuels mentionnés au point B.1 de l'ordre du jour. Comme il s'agit d'une simple prise de connaissance, aucune proposition de décision n'est reprise.
• 3. Prise de connaissance de la décision du Conseil d'Administration relative à la distribution d'un dividende optionnel. Comme il s'agit d'une simple prise de connaissance, aucune proposition de décision n'est reprise.
• 4. Approbation des comptes annuels statutaires de la Société clôturés au 31 décembre 2024 et affectation du résultat.

Proposition de décision: L'Assemblée approuve les comptes annuels statutaires de la Société clôturés au 31 décembre 2024, y inclus l'affectation du résultat.

La présentation des résultats annuels 2024, telle que présentée par le CEO Joost Uwents et le CFO Mickaël Van den Hauwe le 30 janvier 2025, est disponible sur www.wdp.eu/press-releases.

5. Décharge aux administrateurs de la Société pour l'exercice de leurs mandats.

Proposition de décision: Par votes distincts, l'Assemblée donne décharge aux administrateurs de la Société pour l'exercice de leurs mandats au cours de l'exercice 2024.

6. Décharge au commissaire de la Société.

Proposition de décision: L'Assemblée donne décharge au commissaire pour l'exercice de son mandat au cours de l'exercice 2024.

7. Approbation de la nomination et la rémunération de KPMG Bedrijfsrevisoren-KPMG Réviseurs d'Entreprises BV/SRL en tant que commissaire de la Société.

Le mandat de Deloitte Bedrijfsrevisoren/Réviseurs d'Entreprises BV/SRL en tant que commissaire de la Société a atteint la durée maximale légale de 18 ans et prend fin à cette Assemblée.

Proposition de décision: Sur proposition du Conseil d'Administration et sur recommandation du Comité d'Audit, l'Assemblée nomme KPMG Bedrijfsrevisoren-KPMG Réviseurs d'Entreprises BV/SRL, dont le siège est sis à Luchthaven Brussel Nationaal 1K, 1930 Zaventem (Belgique) et inscrite à la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro d'entreprise 0419.122.548 (RPR Bruxelles, division néerlandophone), comme commissaire de la Société pour une durée renouvelable de 3 ans, prenant fin à l'issue de l'Assemblée Générale ordinaire de 2028. KPMG Bedrijfsrevisoren-KPMG Réviseurs d'Entreprises BV/SRL désigne Filip De Bock en tant que représentant permanent.

L'Assemblée décide que la rémunération totale du commissaire pour le contrôle des comptes annuels statutaires et consolidés s'élève à 150.000 EUR (excl. TVA et frais) par an. Cette rémunération est indexée annuellement selon l'indice de santé.

La Société a obtenu, à la date du 25 mars 2025, l'accord préalable de la FSMA concernant cette nomination conformément à l'article 58 de la loi SIR.

8. Approbation de la désignation et la rémunération de KPMG Bedrijfsrevisoren-KPMG Réviseurs d'Entreprises BV/SRL pour l'assurance de l'information consolidée en matière de durabilité, dans la mesure requise par la loi.

Proposition de décision: Sur proposition du Conseil d'Administration et sur recommandation du Comité d'Audit, l'Assemblée confie également – dans la mesure requise par la loi – la mission d'assurance de l'information consolidée en matière de durabilité à KPMG Bedrijfsrevisoren-KPMG Réviseurs d'Entreprises BV/SRL, pour une durée renouvelable de 3 ans, prenant fin à l'issue de l'Assemblée Générale ordinaire de 2028. KPMG Bedrijfsrevisoren-KPMG Réviseurs d'Entreprises BV/SRL désigne Filip De Bock en tant que représentant permanent.

L'Assemblée décide que la rémunération totale du commissaire pour la mission d'assurance s'élève à 65.000 EUR (excl. TVA et frais) par an. Cette rémunération est indexée annuellement selon l'indice de santé.

9. Approbation de la politique de rémunération, formant une partie spécifique de la Charte de Corporate Governance.

Proposition de décision: L'Assemblée approuve la politique de rémunération, formant une partie spécifique de la Charte de Corporate Governance de la Société (plus précisément le Chapitre 7).

À l'occasion de l'examen annuel de la politique de rémunération et conformément au processus décisionnel prévu par la politique de rémunération, le Conseil d'Administration - sur l'avis du Comité de rémunération - a décidé le 11 décembre 2024 de soumettre une nouvelle politique de rémunération à l'approbation de l'Assemblée Générale. Cette décision est principalement due à la nouvelle structure organisationnelle dans le cadre de laquelle le Comité de gestion a été dissous à compter du 1er janvier 2025. À sa place, un Comité exécutif compact, composé du CEO, du CFO et du COO, a été mis en place. Les Country Managers, qui faisaient partie du Comité de gestion jusqu'au 31 décembre 2024, ne font pas partie du Comité exécutif et rendent compte directement au COO. Par conséquent, la politique de rémunération proposée, qui est reprise dans la Charte de Corporate Governance, s'inscrit pleinement dans cette nouvelle structure organisationnelle. Cependant, elle reste fondée sur les mêmes principes qu'auparavant en matière de rémunération.

• 10. Vote consultatif sur le rapport de rémunération, formant une partie spécifique de la déclaration de gouvernance d'entreprise incluse dans le rapport annuel de la Société. Proposition de décision: L'Assemblée approuve le rapport de rémunération, formant une partie spécifique de la déclaration de gouvernance d'entreprise incluse dans le rapport annuel.
• 11. Approbation, conformément à l'article 7:151 du Code des sociétés et des associations, des clauses octroyant des droits à des tiers dans le cadre d'un changement du contrôle.
  • 11.1. Proposition de décision: Approbation de, conformément à l'article 7:151 du Code des sociétés et des associations, toutes les clauses des conventions de crédit suivantes dans lesquelles la Société, à la demande de l'institution financière concernée, doit rembourser immédiatement le crédit concerné, éventuellement augmenté des intérêts courus et de tous les autres montants acquis ou en cours dans le cadre de la convention de crédit concernée:
    • Convention de crédit du 14 mai 2024 entre la Société et Agricultural Bank of China Luxembourg pour un montant global de 25 millions d'euros;
    • Convention de crédit du 30 novembre 2024 entre la Société et ABN AMRO pour un montant global de 100 millions d'euros;
    • Convention de crédit du 6 novembre 2024 entre la Société et Belfius pour un montant global de 50 millions d'euros;
    • Convention de crédit du 25 juillet 2024 entre la Société et EIB pour un montant global de 250 millions d'euros;
    • Convention de crédit du 4 décembre 2024 entre la Société et KBC pour un montant global de 50 millions d'euros;
    • Convention de crédit du 19 décembre 2024 entre la Société et Banque De Luxembourg pour un montant global de 25 millions d'euros;
    • Convention de crédit du 6 janvier 2025 entre la Société et Manulife pour un montant global de 100 millions d'euros.

11.2. Proposition de décision: Approbation de, conformément à l'article 7:151 du Code des sociétés et des associations, toutes les clauses des conventions de crédit conclues entre la date de convocation à l'Assemblée et la session effective de l'Assemblée (et qui, le cas échéant, seront expliquées au cours de l'Assemblée et seront incluses dans le procès-verbal, également consultable publiquement sur le site web de WDP), dans la mesure où ces clauses sont conformes aux clauses relatives aux changements du contrôle qui, jusqu'à ce jour, ont déjà été approuvées par l'assemblée générale en application de l'article 7:151 du Code des sociétés et des associations.

C. POUVOIRS POUR L'EXÉCUTION DES DÉCISIONS PRISES PAR L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE ET ORDINAIRE

Cette décision peut être valablement adoptée indépendamment du montant du capital représenté par les actionnaires présents ou représentés à l'Assemblée, moyennant l'approbation par au moins la majorité des voix exprimées.

• 1. Proposition de décision: l'Assemblée décide d'accorder les pouvoirs suivants :
  • i. à chaque administrateur de la Société et à Mickaël Van den Hauwe (CFO de la Société), chacun d'eux agissant seul et avec pouvoir de substitution et de subdélégation, pour l'exécution des décisions prises ;
  • ii. au notaire instrumentant, pour établir, signer et déposer le texte coordonné des statuts de la Société au greffe du tribunal d'entreprise compétent, conformément aux dispositions légales pertinentes ;
  • iii. à chaque administrateur de la Société, à Mickaël Van den Hauwe (CFO de la Société), à Johanna Vermeeren et Sofie Baveghems (employées de la Société), chacun d'eux agissant seul, ainsi qu'à leurs employés, agents et mandataires, et avec pouvoir de substitution et de subdélégation, pour accomplir les formalités requises auprès d'un guichet d'entreprises pour l'inscription/la modification des données à la Banque-Carrefour des Entreprises et, le cas échéant, auprès de l'administration des impôts concernant la taxe sur la valeur ajoutée.

INFORMATION AUX DÉTENTEURS DE TITRES

Veuillez noter que toutes les dates reprises ci-après et les heures indiquées sont des échéances finales, et qu'elles ne seront pas prolongées en fonction d'un week-end, d'un jour férié légal ou pour toute autre raison.

1. Formalités d'admission et exercice du droit de vote

Afin d'assister à l'Assemblée ou de s'y faire représenter, les actionnaires doivent respecter les dispositions des articles 26 et 27 des statuts de la Société. Pour pouvoir assister à l'Assemblée, les actionnaires doivent prouver qu'ils sont effectivement propriétaires des actions concernées, selon les conditions ci-dessous :

a. Enregistrement

Un actionnaire ne peut participer à l'Assemblée et y exercer le droit de vote qu'en vertu de l'enregistrement comptable des actions au nom de l'actionnaire, à la Date d'enregistrement, soit par l'inscription dans le registre des actions nominatives de la Société, soit par l'inscription sur les comptes d'un teneur de comptes agréé ou d'un dépositaire central de titres, quel que soit le nombre d'actions détenues par l'actionnaire au jour de l'Assemblée. La date d'enregistrement est le mercredi 16 avril 2025 (24 heures, heure belge) (la Date d'enregistrement).

b. Confirmation de la participation

Les propriétaires d'actions dématérialisées qui souhaitent participer à l'Assemblée, doivent présenter une attestation délivrée par leur intermédiaire financier ou teneur de comptes agréé et certifiant, le cas échéant, le nombre d'actions dématérialisées qui sont inscrites à la Date d'enregistrement dans leurs comptes au nom de l'actionnaire, et pour lequel l'actionnaire a indiqué vouloir participer à l'Assemblée. Ce dépôt doit être effectué au plus tard le jeudi 24 avril 2025 au siège de la Société ou électroniquement à ABN AMRO Bank N.V. (ABN AMRO) via www.abnamro.com/evoting.

Les propriétaires d'actions nominatives qui souhaitent participer à l'Assemblée, doivent informer la Société de leur intention de participer à l'Assemblée, par courrier ordinaire ou par e-mail au plus tard le jeudi 24 avril 2025 ou doivent transmettre cette information électroniquement à ABN AMRO via www.abnamro.com/evoting au plus tard le jeudi 24 avril 2025.

Les titulaires d'obligations non-convertibles émises par la Société avant le 1 octobre 2019 peuvent participer à l'Assemblée avec voix consultative (conformément à l'article 27 des statuts). Ils doivent remplir mutatis mutandis les mêmes formalités de participation que les actionnaires.

2. Procuration

Chaque actionnaire peut se faire représenter par un mandataire à l'Assemblée. Chaque actionnaire ne peut désigner qu'une seule personne comme mandataire.

La désignation d'un mandataire par un actionnaire se fait au moyen d'un formulaire écrit tel qu'établi par la Société et dont un exemplaire type est disponible au siège de la Société ou peut être téléchargé via le site web (www.wdp.eu). Les actionnaires sont priés de suivre les instructions mentionnées sur le formulaire de procuration afin de pouvoir se faire représenter valablement à l'Assemblée. Le formulaire de procuration doit être signé valablement par l'actionnaire. Pour la désignation d'un mandataire, chaque mandataire devra tenir compte des règles concernant les conflits d'intérêts et la tenue d'un registre. De plus, les actionnaires qui souhaitent se faire représenter, devront respecter la procédure d'enregistrement et de confirmation mentionnée ci-dessus.

La communication de la procuration à la Société doit se faire par écrit, par courrier ordinaire ou par email. La Société doit recevoir la procuration au plus tard le jeudi 24 avril 2025.

De plus, une procuration électronique est disponible pour les actionnaires qui se sont enregistrés électroniquement, en utilisant la plateforme de ABN AMRO (www.abnamro.com/evoting). La procuration électronique doit être reçue par ABN AMRO au plus tard le jeudi 24 avril 2025.

3. Vote par correspondance

Le Conseil d'Administration permet que les actionnaires, conformément à l'article 27.3 des statuts de la Société, peuvent voter par correspondance préalablement à l'Assemblée.

Le vote se fait via un formulaire de vote tel qu'établi par la Société et dont un exemplaire type est disponible au siège de la Société ou peut être téléchargé via le site web (www.wdp.eu). Les actionnaires sont priés de suivre les instructions mentionnées sur le formulaire de vote. Le formulaire de vote doit être signé valablement par l'actionnaire. De plus, les actionnaires qui souhaitent voter par correspondance, devront respecter la procédure d'enregistrement et de confirmation mentionnée cidessus.

La communication du formulaire de vote à la Société doit se faire par écrit, par courrier ordinaire ou par e-mail. La Société doit recevoir le formulaire de vote au plus tard le jeudi 24 avril 2025.

4. Amendement de l'ordre du jour et questions écrites

a. Amendement de l'ordre du jour

Un ou plusieurs actionnaires possédant ensemble au moins 3 % du capital de la Société, peuvent requérir l'inscription de sujets à traiter à l'ordre du jour, ainsi que déposer des propositions de décision (concernant des sujets à traiter inscrits ou à inscrire à l'ordre du jour) jusqu'au mardi 8 avril 2025 au plus tard.

Ces demandes peuvent être envoyées à la Société par courrier ordinaire ou par e-mail.

Si la Société recevrait des demandes d'ajout à l'ordre du jour et/ou des propositions de décision, elle (i) ajoutera ces propositions de décision dans les plus brefs délais après leur réception sur le site web, et (ii) publiera sur son site web un ordre du jour adapté et des formulaires de procuration adaptés, au plus tard le mardi 15 avril 2025.

b. Questions écrites

Des questions écrites à l'attention (i) du Conseil d'Administration concernant ses rapports et les points de l'ordre du jour et (ii) du commissaire concernant ses rapports peuvent être adressées à la Société, à condition que les formalités à remplir pour être admis à l'Assemblée soient respectées. Ces questions peuvent être envoyées par courrier ordinaire ou par e-mail à la Société, au plus tard le jeudi 24 avril 2025.

Plus d'informations détaillées sur les droits des actionnaires en vertu des articles 7:130 et 7:139 du Code des sociétés et des associations sont disponibles sur le site web de la Société: https://wdp.eu/fr/investor-hub/informations-pour-les-actionnaires/assemblees-des-actionnaires.

5. Mise à disposition de documents

Chaque actionnaire ou obligataire peut obtenir gratuitement, sur la production de son titre ou attestation, dès la publication de la convocation à l'Assemblée, une copie des documents suivants au siège de la Société:

• les documents qui seront soumis à l'Assemblée;
• l'ordre du jour de l'Assemblée, qui contient également une proposition de décision ou un commentaire du Conseil d'Administration;
• le formulaire pour le vote par procuration ; et
• le formulaire pour le vote par correspondance.

Ces documents, ainsi que les données qui conformément à l'article 7:129 §3 du Code des sociétés et des associations doivent être disponibles, peuvent être consultés sur le site web de la Société (https://wdp.eu/fr/investor-hub/informations-pour-les-actionnaires/assemblees-des-actionnaires).

COORDONNÉES DE CONTACT

Les actionnaires ou obligataires qui souhaitent obtenir plus d'information sur les modalités relatives à la participation à l'Assemblée ou qui veulent transmettre de documents ou de notifications, peuvent prendre contact avec la Société par les canaux mentionnés ci-dessous:

	WDP
Attn.	Sofie Baveghems – Legal Counsel
Adresse:	Blakebergen 15, B-1861 Wolvertem
Tel.:	+32 (0)494 29 26 90
E-mail:	shareholdersmeetings@wdp.eu

Wolvertem, 31 mars 2025 Le Conseil d'Administration