Warehouses De Pauw SA — Proxy Solicitation & Information Statement 2025

Mar 31, 2025

WAREHOUSES DE PAUW naamloze vennootschap openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap naar Belgisch recht Blakebergen 15, 1861 Wolvertem RPR Brussel, Nederlandstalige afdeling | 0417.199.869

OPROEPING TOT DE GEWONE EN BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS VAN 30 APRIL 2025 OM 10.00u

De aandeelhouders, obligatiehouders, bestuurders en commissaris van Warehouses De Pauw NV (WDP of de Vennootschap), worden hierbij uitgenodigd om de gewone en buitengewone algemene vergadering van de Vennootschap op woensdag 30 april 2025 om 10.00u (de Vergadering) bij te wonen in de kantoren van de Vennootschap te Blakebergen 15, B-1861 Wolvertem (Meise), teneinde te beraadslagen over de agenda en voorstellen van besluit zoals hierna vermeld.

Indien op de Vergadering het vereiste quorum niet wordt behaald, zal een tweede Vergadering worden gehouden op maandag 19 mei 2025 om 10.00u in de kantoren van de Vennootschap te Blakebergen 15, B-1861 Wolvertem (Meise) met dezelfde agenda. Op deze tweede Vergadering kunnen de hieronder vermelde voorstellen worden aangenomen met dezelfde (bijzondere) meerderheden, ongeacht het aantal aanwezige of vertegenwoordigde aandelen.

AGENDA VAN DE VERGADERING

A. BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING

Deze besluiten kunnen geldig worden aangenomen indien de aandeelhouders die op de Vergadering aanwezig zijn of vertegenwoordigd zijn, ten minste de helft van het kapitaal vertegenwoordigen, mits goedkeuring door ten minste 75% van de uitgebrachte stemmen.

1. MACHTIGING INZAKE HET TOEGESTAAN KAPITAAL

1.1 Kennisname van het verslag van de Raad van Bestuur opgesteld in toepassing van artikel 7:199 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen met betrekking tot de hernieuwing van het toegestaan kapitaal, waarin de bijzondere omstandigheden zijn beschreven waarin van het toegestaan kapitaal kan worden gebruik gemaakt en de daarbij nagestreefde doeleinden worden uiteengezet. Aangezien het om een loutere kennisname gaat, is geen voorstel van besluit opgenomen.

1.2 Voorstel tot besluit: de Vergadering besluit om de bestaande machtiging inzake het toegestaan kapitaal te hernieuwen en te voorzien in een nieuwe machtiging aan de Raad van Bestuur van de Vennootschap om, overeenkomstig het voorstel opgenomen in het verslag van de Raad van Bestuur en binnen de perken van de dwingende bepalingen van de vennootschapswetgeving, het kapitaal van de Vennootschap te verhogen op de data en tegen de voorwaarden die hij zal vaststellen, in één of meerdere keren:

i. Indien de te verwezenlijken kapitaalverhoging een kapitaalverhoging door inbreng in geld met de mogelijkheid tot de uitoefening door de aandeelhouders van de Vennootschap van het voorkeurrecht of van het onherleidbaar toewijzingsrecht (zoals bedoeld in de GVV-Wetgeving (zoals gedefinieerd in artikel 1 van de statuten)) betreft, ten belope van een maximumbedrag van 50% van het bedrag van het kapitaal op datum van de Buitengewone Algemene Vergadering;

ii. Indien de te verwezenlijken kapitaalverhoging een kapitaalverhoging in het kader van de uitkering van een keuzedividend betreft, ten belope van een maximumbedrag van 50% van het bedrag van het kapitaal op datum van de Buitengewone Algemene Vergadering; en

iii. Indien de te verwezenlijken kapitaalverhoging (a) een kapitaalverhoging door inbreng in natura, of (b) een kapitaalverhoging door inbreng in geld zonder de mogelijkheid tot de uitoefening door de aandeelhouders van de Vennootschap van het voorkeurrecht of van het onherleidbaar toewijzingsrecht (zoals bedoeld in de GVV-Wetgeving), of (c) enige andere vorm van kapitaalverhoging betreft,

• A) in hoofdorde, ten belope van een maximumbedrag van 20% van het bedrag van het kapitaal op datum van de Buitengewone Algemene Vergadering,
• B) indien de Vergadering het voorstel onder iii.A) niet goedkeurt, ten belope van een maximumbedrag van 10% van het bedrag van het kapitaal op datum van de Buitengewone Algemene Vergadering,

met dien verstande dat het kapitaal in het kader van het toegestaan kapitaal niet verhoogd zal kunnen worden met een bedrag hoger dan het bedrag van het kapitaal op datum van de Buitengewone Algemene Vergadering, met andere woorden dat de som van de kapitaalverhogingen met toepassing van de voorgestelde machtiging opgenomen in sub-agendapunten 1.2.i, 1.2.ii en 1.2.iii in totaal niet hoger kan zijn dan het bedrag van het kapitaal op datum van de Buitengewone Algemene Vergadering,

en besluit dientengevolge om artikel 8 van de statuten dienovereenkomstig te wijzigen, als volgt:

"ARTIKEL 8. TOEGESTAAN KAPITAAL

De raad van bestuur is gemachtigd om, binnen de perken van de dwingende bepalingen van de toepasselijke vennootschapswetgeving, het kapitaal te verhogen op de data en tegen de voorwaarden die hij zal vaststellen, in één of meerdere keren, ten belope van een maximumbedrag van:

I. [[in te vullen: 50% van het bedrag van het kapitaal op datum van de Buitengewone Algemene Vergadering, afgerond naar beneden tot op de eurocent], indien de te verwezenlijken kapitaalverhoging een kapitaalverhoging door inbreng in geld met de mogelijkheid tot de uitoefening door de aandeelhouders van de vennootschap van het voorkeurrecht of van het onherleidbaar toewijzingsrecht (zoals bedoeld in de GVV-Wetgeving (zoals gedefinieerd in artikel 1 van de statuten)) betreft]1 ; en

II. [[in te vullen: 50% van het bedrag van het kapitaal op datum van de Buitengewone Algemene Vergadering, afgerond naar beneden tot op de eurocent], indien de te verwezenlijken kapitaalverhoging een kapitaalverhoging in het kader van de uitkering van een keuzedividend betreft]2 ; en

III. [[in te vullen: [20%3 of 10%⁴ ] van het bedrag van het kapitaal op datum van de Buitengewone Algemene Vergadering, afgerond naar beneden tot op de eurocent], indien de te verwezenlijken kapitaalverhoging (a) een kapitaalverhoging door inbreng in natura, of (b) een kapitaalverhoging door inbreng in geld zonder de mogelijkheid tot de uitoefening door de aandeelhouders van de vennootschap van het voorkeurrecht of van het onherleidbaar toewijzingsrecht (zoals bedoeld in de GVV-Wetgeving), of (c) enige andere vorm van kapitaalverhoging betreft]5 ;

met dien verstande dat het kapitaal in het kader van het toegestaan kapitaal niet verhoogd zal kunnen worden met een bedrag hoger dan het bedrag van het kapitaal op datum van de buitengewone algemene vergadering die de machtiging goedkeurt.

¹ Deze paragraaf zal enkel toegevoegd worden in de statuten indien de Vergadering het voorstel onder sub-agendapunt 1.2.i. goedkeurt, en voor zover de sub-agendapunten 1.2.ii en 1.2.iii A), of desgevallend B) individueel zijn goedgekeurd, alsook de nieuwe tekst van artikel 8 van de statuten is aangenomen.

² Deze paragraaf zal enkel toegevoegd worden in de statuten indien de Vergadering het voorstel onder sub-agendapunt 1.2.ii. goedkeurt, en voor zover de sub-agendapunten 1.2.i en 1.2.iii A), of desgevallend B) individueel zijn goedgekeurd, alsook de nieuwe tekst van artikel 8 van de statuten is aangenomen.

³ Indien de Vergadering het voorstel onder sub-agendapunt 1.2.iii.A) goedkeurt, en voor zover de sub-agendapunten 1.2.i en 1.2.ii individueel zijn goedgekeurd, alsook de nieuwe tekst van artikel 8 van de statuten is aangenomen.

⁴ Indien de Vergadering het voorstel onder sub-agendapunt 1.2.iii.B) goedkeurt, en voor zover de sub-agendapunten 1.2.i en 1.2.ii individueel zijn goedgekeurd, alsook de nieuwe tekst van artikel 8 van de statuten is aangenomen.

⁵ Deze paragraaf zal enkel toegevoegd worden in de statuten indien de Vergadering het voorstel onder sub-agendapunt 1.2.iii.A) of B) goedkeurt, en voor zover de sub-agendapunten 1.2.i en 1.2.ii individueel zijn goedgekeurd, alsook de nieuwe tekst van artikel 8 van de statuten is aangenomen.

Deze machtiging is geldig voor een duur van vijf jaar vanaf de bekendmaking van de notulen van de buitengewone algemene vergadering die de machtiging goedkeurt. Deze machtiging is hernieuwbaar.

Kapitaalverhogingen kunnen worden uitgevoerd door inbreng in geld, door inbreng in natura of door omzetting van reserves, met inbegrip van overgedragen winsten en uitgiftepremies evenals alle eigen vermogensbestanddelen onder de enkelvoudige IFRS-jaarrekening van de vennootschap die voor conversie in kapitaal vatbaar zijn, en al dan niet met uitgifte of creatie van aandelen of andere effecten (van enige dan bestaande soort), overeenkomstig de dwingende bepalingen van de toepasselijke vennootschapswetgeving en de GVV-Wetgeving. De raad van bestuur kan beslissen tot kapitaalverhoging onder, boven of aan de fractiewaarde van de bestaande aandelen van dezelfde soort.

De eventuele uitgiftepremies, eventueel na aftrek van een bedrag maximaal gelijk aan de kosten van de kapitaalverhoging in de zin van de toepasselijke IFRS-regels, zullen op één of meer afzonderlijke rekeningen onder het eigen vermogen op het passief van de balans worden vermeld en aldus voor uitkering beschikbaar zijn. De raad van bestuur kan vrij beslissen om de eventuele uitgiftepremies, eventueel na aftrek van een bedrag maximaal gelijk aan de kosten van de kapitaalverhoging in de zin van de toepasselijke IFRS-regels, alsnog op een onbeschikbare rekening te plaatsen, die in geen geval zal kunnen verminderd of afgeschaft worden dan met een beslissing van de algemene vergadering beslissend zoals inzake statutenwijziging (behoudens de omzetting in kapitaal door de raad van bestuur).

De raad van bestuur kan niet alleen aandelen (van enige dan bestaande soort) maar tevens inschrijvingsrechten (al dan niet aan een ander effect gehecht), converteerbare obligaties, obligaties terugbetaalbaar in aandelen of andere effecten creëren of uitgeven, en dit steeds met naleving van de dwingende bepalingen van de toepasselijke vennootschapswetgeving en GVV-Wetgeving.

Onverminderd de toepassing van dwingende bepalingen van de toepasselijke vennootschaps- en GVV-Wetgeving, kan de raad van bestuur daarbij het voorkeurrecht beperken of opheffen, ook wanneer dit gebeurt ten gunste van één of meer bepaalde personen, andere dan leden van het personeel.

De raad van bestuur heeft de bevoegdheid om de statuten van de vennootschap te wijzigen in overeenstemming met de kapitaalverhoging(en) die binnen het kader van het toegestane kapitaal werd(en) gerealiseerd."

Deze voorgestelde machtiging zal worden verleend voor een duur van vijf jaar te rekenen vanaf de dag van de bekendmaking van de notulen van de Buitengewone Algemene Vergadering in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad. Vanaf die datum zal de huidige machtiging inzake het toegestaan kapitaal, verleend door de buitengewone algemene vergadering bij besluit van 24 april 2024, komen te vervallen, en zal de voorgestelde machtiging haar plaats innemen. Voor alle duidelijkheid wordt gepreciseerd dat het voorstel slechts geacht zal worden te zijn goedgekeurd, indien alle sub-agendapunten 1.2.i, 1.2.ii en 1.2.iii (A), of desgevallend B)) individueel zijn goedgekeurd, alsook de nieuwe tekst van artikel 8 van de statuten wordt aangenomen. Indien de Buitengewone Algemene Vergadering het voorstel (voor alle sub-agendapunten 1.2.i, 1.2.ii en 1.2.iii, alsook de nieuwe tekst van artikel 8 van de statuten) niet zou goedkeuren, zal de bestaande machtiging die werd toegekend door de buitengewone algemene vergadering bij besluit van 24 april 2024, onverkort blijven gelden.

De Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten (FSMA) heeft de voorgestelde statutenwijzigingen op 25 maart 2025 goedgekeurd.

De Raad van Bestuur nodigt de aandeelhouders uit om dit voorstel van besluit goed te keuren met dien verstande dat (i) over ieder van de sub-agendapunten 1.2.i, 1.2.ii en 1.2.iii afzonderlijk zal worden gestemd, waarbij voor sub-agendapunt 1.2.iii slechts tot stemming over onderdeel B) zal worden overgegaan indien onderdeel A) niet wordt goedgekeurd, en (ii) over de nieuwe tekst van artikel 8 van de statuten zal worden gestemd voor zover alle sub-agendapunten 1.2.i, 1.2.ii en 1.2.iii A), of desgevallend B) individueel zijn goedgekeurd.

B. GEWONE ALGEMENE VERGADERING

Deze besluiten kunnen geldig worden aangenomen ongeacht het kapitaal vertegenwoordigd door de aandeelhouders die op de Vergadering aanwezig zijn of er vertegenwoordigd zijn, mits goedkeuring door ten minste de meerderheid van de uitgebrachte stemmen.

• 1. Kennisname van de verslagen van de Raad van Bestuur met betrekking tot de statutaire en de geconsolideerde jaarrekening van de Vennootschap per 31 december 2024. Aangezien het om een loutere kennisname gaat, is geen voorstel van besluit opgenomen.
• 2. Kennisname van de verslagen van de commissaris met betrekking tot de jaarrekeningen vermeld onder agendapunt B.1. Aangezien het om een loutere kennisname gaat, is geen voorstel van besluit opgenomen.
• 3. Kennisname van de beslissing van de Raad van Bestuur omtrent de uitkering van een keuzedividend. Aangezien het om een loutere kennisname gaat, is geen voorstel van besluit opgenomen.
• 4. Goedkeuring van de statutaire jaarrekening van de Vennootschap afgesloten op 31 december 2024 en de bestemming van het resultaat.

Voorstel tot besluit: De Vergadering keurt de statutaire jaarrekening van de Vennootschap per 31 december 2024, inclusief de bestemming van het resultaat, goed.

De toelichting bij de jaarcijfers 2024, zoals gepresenteerd door CEO Joost Uwents en CFO Mickaël Van den Hauwe op 30 januari 2025, is beschikbaar via www.wdp.eu/press-releases.

5. Kwijting aan de bestuurders van de Vennootschap voor de uitoefening van hun mandaat.

Voorstel tot besluit: De Vergadering verleent bij afzonderlijke stemming kwijting aan de bestuurders van de Vennootschap voor de uitoefening van hun mandaat gedurende het boekjaar 2024.

6. Kwijting aan de commissaris van de Vennootschap.

Voorstel tot besluit: De Vergadering verleent kwijting aan de commissaris van de Vennootschap voor de uitoefening van zijn mandaat gedurende het boekjaar 2024.

7. Goedkeuring van de benoeming en vergoeding van KPMG Bedrijfsrevisoren-KPMG Réviseurs d'Entreprises BV/SRL als commissaris van de Vennootschap.

Het mandaat van Deloitte Bedrijfsrevisoren/Réviseurs d'Entreprises BV/SRL als commissaris van de Vennootschap heeft de wettelijke maximumtermijn van 18 jaar bereikt en verstrijkt op deze Vergadering.

Voorstel tot besluit: Op voorstel van de Raad van Bestuur en op aanbeveling van het Auditcomité, benoemt de Vergadering KPMG Bedrijfsrevisoren-KPMG Réviseurs d'Entreprises BV/SRL, met zetel te Luchthaven Brussel Nationaal 1K, 1930 Zaventem (België) en ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder ondernemingsnummer 0419.122.548 (RPR Brussel, Nederlandstalige afdeling), als commissaris van de Vennootschap voor een hernieuwbare termijn van drie jaar, die na de jaarlijkse Algemene Vergadering te houden in 2028 zal eindigen. KPMG Bedrijfsrevisoren-KPMG Réviseurs d'Entreprises BV/SRL duidt Filip De Bock aan als vaste vertegenwoordiger.

De Vergadering besluit de totale vergoeding van de commissaris voor de controle van de statutaire en de geconsolideerde jaarrekening vast te leggen op 150.000 EUR (excl. BTW en kosten) per jaar. Deze vergoeding wordt jaarlijks geïndexeerd volgens de gezondheidsindex.

De Vennootschap heeft per 25 maart 2025, overeenkomstig artikel 58 van de GVV-Wet, de voorafgaande instemming bekomen van de FSMA omtrent deze benoeming.

8. Goedkeuring van de aanstelling en vergoeding van KPMG Bedrijfsrevisoren-KPMG Réviseurs d'Entreprises BV/SRL voor de assurance van de geconsolideerde duurzaamheidsinformatie, voor zover wettelijk vereist.

Voorstel tot besluit: Op voorstel van de Raad van Bestuur en op aanbeveling van het Auditcomité, belast de Vergadering – voor zover wettelijk vereist – KPMG Bedrijfsrevisoren-KPMG Réviseurs d'Entreprises BV/SRL eveneens met de opdracht van de assurance van de geconsolideerde duurzaamheidsinformatie voor een hernieuwbare termijn van drie jaar, die na de jaarlijkse Algemene Vergadering te houden in 2028 zal eindigen. KPMG Bedrijfsrevisoren-KPMG Réviseurs d'Entreprises BV/SRL duidt Filip De Bock aan als vaste vertegenwoordiger.

De Vergadering besluit de totale vergoeding van de commissaris voor de assurance-opdracht vast te leggen op 65.000 EUR (excl. BTW en kosten) per jaar. Deze vergoeding wordt jaarlijks geïndexeerd volgens de gezondheidsindex.

9. Goedkeuring van het remuneratiebeleid, dat een specifiek onderdeel vormt van het Corporate Governance Charter.

Voorstel tot besluit: De Vergadering keurt het remuneratiebeleid, dat een specifiek onderdeel vormt van het Corporate Governance Charter van de Vennootschap (meer bepaald Hoofdstuk 7), goed.

Ter gelegenheid van de jaarlijkse analyse van het remuneratiebeleid en in lijn met het besluitvormingsproces voorzien in het remuneratiebeleid, heeft de Raad van Bestuur – op advies van het Remuneratiecomité – op 11 december 2024 besloten om een nieuw remuneratiebeleid ter goedkeuring voor te leggen aan de Algemene Vergadering. Dit is voornamelijk ingegeven door de nieuwe organisatiestructuur waarbij het Managementcomité met ingang van 1 januari 2025 werd opgeheven. In plaats daarvan werd een compact Uitvoerend Comité geïnstalleerd, bestaande uit de CEO, de CFO en de COO. De Country Managers, die tot en met 31 december 2024 deel uitmaakten van het Managementcomité, maken geen deel uit van het Uitvoerend Comité en rapporteren rechtstreeks aan de COO. Bijgevolg sluit het voorgestelde remuneratiebeleid, onderdeel van het Corporate Governance Charter, volledig aan op deze nieuwe organisatiestructuur. Het blijft echter gestoeld op dezelfde principes als voorheen qua remuneratie.

• 10. Adviserende stem over het remuneratieverslag, dat een specifiek onderdeel vormt van de verklaring inzake deugdelijk bestuur opgenomen in het jaarverslag van de Vennootschap. Voorstel tot besluit: De Vergadering keurt het remuneratieverslag goed, dat een specifiek onderdeel vormt van de verklaring inzake deugdelijk bestuur opgenomen in het jaarverslag.
• 11. Goedkeuring, met toepassing van artikel 7:151 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, van de clausules waarin aan derden rechten worden toegekend in het kader van een controlewijziging.
• 11.1. Voorstel tot besluit: Goedkeuring, in overeenstemming met artikel 7:151 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, van alle clausules van de volgende kredietovereenkomsten waarin de Vennootschap op verzoek van de desbetreffende kredietinstelling tot onmiddellijke terugbetaling van het desbetreffende krediet dient over te gaan, eventueel verhoogd met verworven intresten en alle andere bedragen verworven of uitstaand onder de desbetreffende kredietovereenkomst:
  • Kredietovereenkomst van 14 mei 2024 tussen de Vennootschap en Agricultural Bank of China Luxembourg voor een totaalbedrag van 25 miljoen EUR;
  • Kredietovereenkomst van 30 november 2024 tussen de Vennootschap en ABN AMRO voor een totaalbedrag van 100 miljoen EUR;
  • Kredietovereenkomst van 6 november 2024 tussen de Vennootschap en Belfius voor een totaalbedrag van 50 miljoen EUR;
  • Kredietovereenkomst van 25 juli 2024 tussen de Vennootschap en EIB voor een totaalbedrag van 250 miljoen EUR;
  • Kredietovereenkomst van 4 december 2024 tussen de Vennootschap en KBC voor een totaalbedrag van 50 miljoen EUR;
  • Kredietovereenkomst van 19 december 2024 tussen de Vennootschap en Banque De Luxembourg voor een totaalbedrag van 25 miljoen EUR;
  • Kredietovereenkomst van 6 januari 2025 tussen de Vennootschap en Manulife voor een totaalbedrag van 100 miljoen EUR.

11.2. Voorstel tot besluit: Goedkeuring, in overeenstemming met artikel 7:151 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, van alle clausules van kredietovereenkomsten aangegaan tussen de datum van de oproeping tot de Vergadering en de effectieve zitting van de Vergadering (en die in voorkomend geval zullen worden toegelicht tijdens de Vergadering en zullen worden opgenomen in de notulen, die tevens publiek raadpleegbaar zijn op de website van WDP), voor zover dergelijke clausules in lijn zijn met de clausules m.b.t. controlewijzigingen die tot op heden reeds door de algemene vergadering goedgekeurd werden met toepassing van artikel 7:151 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.

C. VOLMACHTEN TER UITVOERING VAN DE GENOMEN BESLUITEN VAN DE BUITENGEWONE EN GEWONE ALGEMENE VERGADERING

Dit besluit kan geldig worden aangenomen ongeacht het kapitaal vertegenwoordigd door de aandeelhouders die op de Vergadering aanwezig zijn of er vertegenwoordigd zijn, mits goedkeuring door ten minste de meerderheid van de uitgebrachte stemmen.

• 1. Voorstel tot besluit: de Vergadering besluit om volgende machtigingen te verlenen:
  • i. aan iedere bestuurder van de Vennootschap en aan Mickaël Van den Hauwe (CFO van de Vennootschap), alleen handelend en met de bevoegdheid tot indeplaatsstelling en sub-delegatie, voor de uitvoering van de genomen beslissingen;
  • ii. aan de instrumenterende notaris teneinde de gecoördineerde tekst van de statuten van de Vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank, overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake;
  • iii. aan iedere bestuurder van de Vennootschap, aan Mickaël Van den Hauwe (CFO van de Vennootschap), aan Johanna Vermeeren en Sofie Baveghems (medewerkers van de Vennootschap), allen individueel bevoegd, evenals aan hun bedienden, aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling en sub-delegatie, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren.

INFORMATIE VOOR DE EFFECTENHOUDERS

Gelieve te noteren dat alle hierna opgenomen data en aangeduide uren finale deadlines zijn, en dat deze niet verlengd zullen worden ingevolge een weekend, een wettelijke feestdag of enige andere reden.

1. Toelatingsformaliteiten en uitoefening van het stemrecht

Teneinde de Vergadering bij te wonen of zich daar te laten vertegenwoordigen, moeten de aandeelhouders de bepalingen van artikelen 26 en 27 van de statuten van de Vennootschap naleven. Om tot de Vergadering te worden toegelaten, moeten de aandeelhouders bewijzen dat zij werkelijk eigenaar zijn van de betrokken aandelen, overeenkomstig het volgende:

a. Registratie

Een aandeelhouder kan alleen deelnemen aan de Vergadering en er het stemrecht uitoefenen op grond van de boekhoudkundige registratie van de aandelen op de naam van de aandeelhouder, op de Registratiedatum, hetzij door de inschrijving in het register van de aandelen op naam van de Vennootschap, hetzij door hun inschrijving op de rekeningen van een erkend rekeninghouder of een centrale effectenbewaarinstelling, ongeacht het aantal aandelen dat de aandeelhouder bezit op de Vergadering. Woensdag 16 april 2025 (24 uur Belgische tijd) geldt als registratiedatum (de Registratiedatum).

b. Bevestiging deelname

De eigenaars van gedematerialiseerde aandelen die aan de Vergadering wensen deel te nemen, moeten een attest voorleggen dat door hun financiële tussenpersoon of erkende rekeninghouder werd afgegeven en waaruit blijkt, naargelang het geval, hoeveel gedematerialiseerde aandelen er op de Registratiedatum in hun rekeningen zijn ingeschreven op de naam van de aandeelhouder, en waarvoor de aandeelhouder heeft aangegeven te willen deelnemen aan de Vergadering. Deze neerlegging moet ten laatste op donderdag 24 april 2025 worden verricht op de zetel van de Vennootschap of elektronisch aan ABN AMRO Bank N.V. (ABN AMRO) via www.abnamro.com/evoting.

De eigenaars van aandelen op naam die aan de Vergadering wensen deel te nemen, moeten de Vennootschap per gewone brief of e-mail uiterlijk op donderdag 24 april 2025 op de hoogte brengen van hun voornemen om aan de Vergadering deel te nemen of dienen dit elektronisch aan ABN AMRO mee te geven via www.abnamro.com/evoting uiterlijk op donderdag 24 april 2025.

Houders van de niet-converteerbare obligaties uitgegeven door de Vennootschap vóór 1 oktober 2019 mogen deelnemen aan de Vergadering met raadgevende stem (conform artikel 27 van de statuten). Zij moeten mutatis mutandis dezelfde deelnemingsformaliteiten vervullen als de aandeelhouders.

2. Volmacht

Iedere aandeelhouder kan zich tijdens de Vergadering door een volmachtdrager laten vertegenwoordigen. Elke aandeelhouder kan slechts één persoon aanwijzen als volmachtdrager.

De aanwijzing van een volmachtdrager door een aandeelhouder geschiedt via een schriftelijk formulier zoals opgemaakt door de Vennootschap en waarvan een type-exemplaar ter beschikking ligt op de zetel van de Vennootschap of kan worden gedownload via de website (www.wdp.eu). De aandeelhouders worden verzocht de op het volmachtformulier vermelde instructies te volgen, om op rechtsgeldige wijze vertegenwoordigd te kunnen zijn op de Vergadering. Het volmachtformulier moet rechtsgeldig worden ondertekend door de aandeelhouder en bij het aanwijzen van een volmachtdrager zal de volmachtdrager rekening dienen te houden met de regels inzake belangenconflicten en het bijhouden van een register. Bovendien zullen de aandeelhouders die zich wensen te laten vertegenwoordigen, de hierboven vernoemde registratie- en bevestigingsprocedure moeten naleven.

De kennisgeving van de volmacht aan de Vennootschap dient schriftelijk te gebeuren, per gewone brief of via e-mail. De Vennootschap moet de volmacht uiterlijk donderdag 24 april 2025 ontvangen.

Bovendien is er een elektronische volmacht beschikbaar voor de aandeelhouders die zich elektronisch hebben geregistreerd, door gebruik te maken van het platform van ABN AMRO (www.abnamro.com/evoting). De elektronische volmacht moet uiterlijk op donderdag 24 april 2025 worden ontvangen door ABN AMRO.

3. Stemmen op afstand per brief

De Raad van Bestuur staat toe dat, overeenkomstig artikel 27.3 van de statuten van de Vennootschap, de aandeelhouders op afstand vóór de Vergadering per brief kunnen stemmen.

De stem moet worden uitgebracht op het stemformulier dat de Vennootschap daarvoor heeft opgesteld en waarvan een type-exemplaar ter beschikking ligt op de zetel van de Vennootschap of kan worden gedownload via de website (www.wdp.eu). De aandeelhouders worden verzocht de op het stemformulier vermelde instructies te volgen. Het stemformulier moet rechtsgeldig worden ondertekend door de aandeelhouder. Bovendien zullen de aandeelhouders die wensen te stemmen per brief, de hierboven vernoemde registratie- en bevestigingsprocedure moeten naleven.

De kennisgeving van het stemformulier aan de Vennootschap dient schriftelijk te gebeuren, per gewone brief of via e-mail. De Vennootschap dient het stemformulier uiterlijk donderdag 24 april 2025 te ontvangen.

4. Amendering van de agenda en schriftelijke vragen

a. Amendering van de agenda

Aandeelhouders die alleen of gezamenlijk minstens 3% van het kapitaal van de Vennootschap bezitten, hebben het recht om punten op de agenda van de Vergadering te plaatsen en voorstellen van besluit (met betrekking tot op de agenda opgenomen of daarin op te nemen te behandelen onderwerpen) in te dienen tot uiterlijk dinsdag 8 april 2025.

Deze verzoeken kunnen aan de Vennootschap worden gezonden per gewone brief of via e-mail.

Indien de Vennootschap enige verzoeken tot aanvulling van de agenda en/of voorstellen tot besluit zou ontvangen, zal ze (i) deze voorstellen tot besluit zo spoedig mogelijk na hun ontvangst op de website toevoegen, en (ii) een aangepaste agenda en aangepaste volmachtformulieren publiceren op haar website, ten laatste op dinsdag 15 april 2025.

b. Schriftelijke vragen

Tevens kunnen schriftelijke vragen aan (i) de Raad van Bestuur met betrekking tot haar verslagen en de agendapunten en (ii) de commissaris met betrekking tot zijn verslagen aan de Vennootschap worden gericht, mits wordt voldaan aan de formaliteiten die vervuld moeten worden om tot de Vergadering te worden toegelaten. Deze vragen kunnen worden verstuurd per gewone brief of via e-mail aan de Vennootschap worden gericht en dit uiterlijk op donderdag 24 april 2025.

Meer gedetailleerde informatie over de rechten van de aandeelhouders uit hoofde van artikelen 7:130 en 7:139 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen wordt ter beschikking gesteld op de website van de Vennootschap, meer bepaald op: https://wdp.eu/nl-be/investor-hub/informatie-vooraandeelhouders/aandeelhoudersvergaderingen.

5. Ter beschikking stellen van stukken

Iedere aandeel- of obligatiehouder kan, tegen overlegging van zijn effect of attest, zodra de oproeping tot de Vergadering is gepubliceerd, ter zetel van de Vennootschap kosteloos een afschrift van volgende stukken verkrijgen:

• de stukken die zullen worden voorgelegd aan de Vergadering;
• de agenda van de Vergadering, die tevens een voorstel van besluit of een commentaar van de Raad van Bestuur bevat;
• het formulier voor het stemmen bij volmacht; en
• het formulier voor het stemmen per brief.

Deze documenten, evenals de gegevens die overeenkomstig artikel 7:129 §3 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen moeten worden ter beschikking gesteld, kunnen worden geraadpleegd op de website van de Vennootschap (https://wdp.eu/nl-be/investor-hub/informatie-vooraandeelhouders/aandeelhoudersvergaderingen).

CONTACTGEGEVENS

De aandeel- of obligatiehouders die meer informatie wensen te bekomen over de modaliteiten aangaande de deelname aan de Vergadering, of die documenten of mededelingen wensen over te maken, worden verzocht de Vennootschap via één van onderstaande kanalen te contacteren.

	WDP
T.a.v.	Sofie Baveghems – Legal Counsel
Adres:	Blakebergen 15, B-1861 Wolvertem
Tel.:	+32 (0)494 29 26 90
E-mail:	shareholdersmeetings@wdp.eu

Wolvertem, 31 maart 2025 De Raad van Bestuur