Warehouses De Pauw SA — Proxy Solicitation & Information Statement 2023

Mar 27, 2023

VOLMACHT JAARLIJKSE ALGEMENE VERGADERING

• Dit behoorlijk ingevulde, gedateerde en ondertekende formulier moet door WDP NV worden ontvangen ten laatste op donderdag 20 april 2023 en kan overgemaakt worden:
• (i) per gewone brief op volgend adres: WDP NV, t.a.v. Johanna Vermeeren General Counsel, Blakebergen 15, 1861 Wolvertem
• (ii) per e-mail: shareholdersmeetings@wdp.eu
• In geval van kennisgeving via elektronische weg moet het originele volmachtformulier ten laatste op de datum van de vergadering worden voorgelegd. Volmachtformulieren die te laat toekomen of die niet voldoen aan de vereiste formaliteiten kunnen worden geweigerd.

Gelieve in de vakjes hieronder de informatie over de volmachtgever, de volmachtdrager en de steminstructies in te vullen.

Ondergetekende (de Volmachtgever):

Natuurlijk persoon
Naam en voornaam:
Woonplaats:
Rechtspersoon
Maatschappelijke benaming en rechtsvorm:
Maatschappelijke zetel:
Ondernemingsnummer:
Geldig vertegenwoordigd door (naam en functie) :

Op de registratiedatum (12 april 2023) eigenaar van
[aantal]	aandelen op naam
[aantal]	gedematerialiseerde aandelen

van Warehouses De Pauw NV, openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap naar Belgisch recht, met zetel te 1861 Wolvertem, Blakebergen 15, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Brussel, Nederlandstalige afdeling onder nummer 0417.199.869 (WDP of de Vennootschap).

Geeft hierbij bijzondere volmacht aan (de Volmachtdrager) 1 :

Natuurlijk persoon
Naam en voornaam:
Woonplaats:
Rechtspersoon
Maatschappelijke benaming en rechtsvorm:
Maatschappelijke zetel:
Ondernemingsnummer:
Geldig vertegenwoordigd door (naam en functie) :

Om hem/haar te vertegenwoordigen op de jaarlijkse algemene vergadering van WDP van woensdag 26 april 2023 om 10.00 u in de kantoren van de Vennootschap te Blakebergen 15, 1861 Wolvertem (Meise) (de Algemene Vergadering).

¹ Volmachten die naar WDP worden teruggestuurd zonder aanduiding van een Volmachtdrager zullen beschouwd worden als zijnde gericht aan WDP, haar bestuursorgaan, één van haar personeelsleden of de secretaris van de vergadering. Indien er hierdoor een potentieel belangenconflict wordt gecreëerd overeenkomstig art. 7:143 §4 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, moet de desbetreffende Volmachtdrager de precieze feiten bekendmaken die voor de aandeelhouder van belang zijn om te beoordelen of er gevaar bestaat dat de Volmachtdrager enig ander belang dan het belang van de aandeelhouder nastreeft. Om in aanmerking te komen, moeten deze volmachten specifieke steminstructies bevatten voor ieder onderwerp op de agenda. Bij afwezigheid van dergelijke specifieke steminstructies zal de Volmachtdrager die geacht wordt een belangenconflict te hebben, niet deelnemen aan de stemming.

De Volmachtgever geeft hierbij aan de Volmachtdrager de onderstaande instructies om op de Algemene Vergadering te stemmen op de agendapunten zoals opgenomen in bijlage bij dit formulier.

Indien geen steminstructies worden gegeven voor een agendapunt, dan zal de Volmachtgever geacht worden om de specifieke instructie te geven aan de Volmachtdrager om VOOR het voorgestelde besluit te stemmen met betrekking tot dat agendapunten.

1. tot en met 3. Verslaggeving		GEEN STEMMING VEREIST
4.	Statutaire jaarrekening Vennootschap	VOOR	TEGEN	ONTHOUDING
5.	Kwijting aan de bestuurders van de Vennootschap	VOOR	TEGEN	ONTHOUDING
6.	Kwijting aan de commissaris van de Vennootschap	VOOR	TEGEN	ONTHOUDING
7.	Goedkeuring van het remuneratieverslag	VOOR	TEGEN	ONTHOUDING
8.	Hernieuwing van het mandaat van de heer Rik Vandenberghe als niet-uitvoerend en onafhankelijk bestuurder	VOOR	TEGEN	ONTHOUDING
9.	Hernieuwing van het mandaat van de heer Tony De Pauw als uitvoerend bestuurder	VOOR	TEGEN	ONTHOUDING
10.	Herbenoeming van Deloitte Bedrijfsrevisoren BV tot commissaris van de Vennootschap	VOOR	TEGEN	ONTHOUDING
11.	Goedkeuring van de bezoldiging van de niet-uitvoerende bestuurders, met uitzondering van de voorzitter van de Raad van Bestuur	VOOR	TEGEN	ONTHOUDING
12.	Goedkeuring van de bezoldiging van de voorzitter van de Raad van Bestuur	VOOR	TEGEN	ONTHOUDING
13.1	Toekenning van rechten aan derden – kredietovereenkomsten 2022	VOOR	TEGEN	ONTHOUDING
13.2	Toekenning van rechten aan derden – elke clausule toegestaan tussen de datum van de oproeping tot de Algemene Vergadering en de effectieve zitting van de Algemene Vergadering (en die in voorkomend geval zullen worden toegelicht tijdens de Algemene Vergadering) voor zover in lijn met clausules reeds eerder goedgekeurd door de Algemene Vergadering.	VOOR	TEGEN	ONTHOUDING

Bevoegdheden van de Volmachtdrager

De Volmachtdrager kan in het bijzonder deelnemen aan de Algemene Vergadering, deelnemen aan elke beraadslaging en stemmen over elk voorstel of punt dat ingevolge deze agenda aan de Algemene Vergadering zou kunnen worden voorgelegd. Te dien einde kan de Volmachtdrager alle akten, stukken, notulen, aanwezigheidslijsten, registers, bevestigingen, kennisgevingen en ieder ander document verlijden en ondertekenen, stemmen of zich onthouden bij de stemming over alle voorstellen tot wijziging, weglating of toevoeging van een agendapunt, woonplaats kiezen, in de plaats stellen en in het algemeen alles doen dat nuttig of noodzakelijk is voor de uitvoering van deze volmacht, voor zover nodig met belofte van bekrachtiging.

Deze volmacht geldt ook voor iedere andere algemene vergadering met dezelfde dagorde in het geval de eerste algemene vergadering niet rechtsgeldig zou kunnen beslissen of niet zou worden gehouden op de hiervoor vermelde datum, mits ondergetekende aandeelhouder tijdig alle formaliteiten vervult die vereist zijn om geldig te kunnen deelnemen aan en te stemmen op die latere algemene vergadering.

De Volmachtgever verbindt er zich hierbij toe om de Volmachtdrager schadeloos te stellen voor elke schade die hij/zij zou kunnen oplopen ten gevolge van enige handeling gesteld ter uitvoering van deze volmacht, op voorwaarde evenwel dat hij/zij de grenzen van zijn/haar bevoegdheden heeft nageleefd. Verder verbindt de Volmachtgever zich ertoe niet de nietigheid van enig besluit goedgekeurd door de Volmachtdrager te vorderen en geen enkele schadevergoeding van hem/haar te vorderen, op voorwaarde evenwel dat laatstgenoemde de grenzen van zijn/haar bevoegdheden heeft nageleefd.

De Volmachtdrager geniet dezelfde rechten als de aldus vertegenwoordigde aandeelhouder, en inzonderheid het recht om het woord te voeren, om vragen te stellen tijdens de Algemene Vergadering en om er het stemrecht uit te oefenen.

De volmachten die ter kennis worden gebracht van de Vennootschap vóór de bekendmaking van een aangevulde agenda, blijven geldig voor de op de agenda opgenomen te behandelen onderwerpen waarvoor zij gelden, met dien verstande dat de Volmachtdrager, voor de op de agenda opgenomen te behandelen onderwerpen waarvoor nieuwe voorstellen tot besluit zijn ingediend, tijdens de vergadering kan afwijken van de eventuele instructies van de Volmachtgever, indien de uitvoering van die instructies de belangen van de Volmachtgever zou kunnen schaden. De Volmachtdrager moet de Volmachtgever daarvan in kennis stellen. Wat betreft nieuw te behandelen onderwerpen die in voorkomend geval in de agenda zouden worden opgenomen, dient de Volmachtgever een keuze te maken:

• De Volmachtdrager is gemachtigd om te stemmen over de nieuw te behandelen onderwerpen en de bijhorende voorstellen tot besluit die op de agenda zouden worden opgenomen, zoals hij/zij gepast acht, met inachtneming van de belangen van de Volmachtgever.* [OF]
• De Volmachtdrager moet zich onthouden om te stemmen over de nieuw te behandelen onderwerpen en de bijhorende voorstellen tot besluit die op de agenda zouden worden opgenomen.*

[*Het vakje aankruisen dat overeenstemt met de gekozen optie. Als de Volmachtgever geen enkel vakje heeft aangekruist of als hij beide vakjes aankruist, dan moet de Volmachtdrager zich onthouden om te stemmen over de nieuwe punten en de bijbehorende voorstellen tot besluit die op de agenda worden geplaatst.]

Datum:	Datum:
Handtekening:	Handtekening:
Naam: Functie:	Naam: Functie:

[Indien de ondertekening gebeurt namens een rechtspersoon, gelieve dan de voor- en achternaam en de functie van de natuurlijke perso(o)n(en) te vermelden en de statuten en andere documentatie te bezorgen waaruit de vertegenwoordigingsbevoegdheid blijkt.]

Agenda en voorstellen van besluit

• 1. Kennisname van de verslagen van de Raad van Bestuur met betrekking tot de statutaire en de geconsolideerde jaarrekening van de Vennootschap per 31 december 2022.
• 2. Kennisname van de verslagen van de commissaris met betrekking tot de jaarrekeningen vermeld onder agendapunt 1.
• 3. Kennisname van de beslissing van de Raad van Bestuur omtrent de uitkering van een keuzedividend.

Aangezien het in agendapunten 1 tot en met 3 om loutere kennisnames gaat, dient er geen besluit te worden genomen door de Algemene Vergadering en is er bijgevolg geen voorstel van besluit opgenomen in de oproeping met betrekking tot deze agendapunten.

4. Goedkeuring van de statutaire jaarrekening van de Vennootschap afgesloten op 31 december 2022 en de bestemming van het resultaat. Voorstel tot besluit: De Algemene Vergadering keurt de statutaire jaarrekening van de Vennootschap per 31 december 2022, inclusief de bestemming van het resultaat, goed.

De toelichting bij de jaarcijfers 2022, zoals gepresenteerd door CEO Joost Uwents en CFO Mickaël Van den Hauwe op 27 januari 2023, is beschikbaar via www.wdp.eu/press-releases.

• 5. Kwijting aan de bestuurders van de Vennootschap voor de uitoefening van hun mandaat. Voorstel tot besluit: De Algemene Vergadering verleent bij afzonderlijke stemming kwijting aan de bestuurders van de Vennootschap voor de uitoefening van hun mandaat gedurende het boekjaar 2022.
• 6. Kwijting aan de commissaris van de Vennootschap. Voorstel tot besluit: De Algemene Vergadering verleent kwijting aan de commissaris van de Vennootschap voor de uitoefening van zijn mandaat gedurende het boekjaar 2022.
• 7. Goedkeuring van het remuneratieverslag, dat een specifiek onderdeel vormt van de verklaring inzake deugdelijk bestuur opgenomen in het jaarverslag van de Vennootschap. Voorstel tot besluit: De Algemene Vergadering keurt het remuneratieverslag, dat een specifiek onderdeel vormt van de verklaring inzake deugdelijk bestuur opgenomen in het jaarverslag, goed.
• 8. Hernieuwing van het mandaat van de heer Rik Vandenberghe als niet-uitvoerend en onafhankelijk bestuurder.

Voorstel tot besluit: De Algemene Vergadering keurt het voorstel goed om het mandaat van de heer Rik Vandenberghe als niet-uitvoerend en onafhankelijk bestuurder, te hernieuwen voor een periode van vier jaar en dus tot de jaarlijkse Algemene Vergadering van 2027. De Raad van Bestuur bevestigt dat, op basis van de voor de Vennootschap beschikbare informatie, de heer Rik Vandenberghe kwalificeert als een onafhankelijk bestuurder volgens de onafhankelijkheidscriteria

van artikel 7:87, §1 van het WVV, van de Belgische Corporate Governance Code 2020 en van artikel 13 van de GVV-Wet.

9. Hernieuwing van het mandaat van de heer Tony De Pauw als uitvoerend bestuurder.

Voorstel tot besluit: De Algemene Vergadering keurt het voorstel goed om het mandaat van de heer Tony De Pauw als uitvoerend bestuurder, te hernieuwen voor een periode van vier jaar en dus tot de jaarlijkse Algemene Vergadering van 2027. De heer Tony De Pauw wordt in toepassing van het bindend voordrachtrecht van artikel 15 van de statuten van de Vennootschap voorgedragen door de huidige referentieaandeelhouder van de Vennootschap, de maatschap RTKA. De maatschap RKTA, die individueel en rechtstreeks meer dan 20% van de aandelen in de Vennootschap aanhoudt, heeft aangegeven voorlopig geen gebruik te maken van haar recht dat een tweede bestuurder op haar bindende voordracht wordt benoemd.

Met betrekking tot agendapunt 8 en 9: de Raad Van Bestuur, op advies van het Benoemingscomité, is van oordeel dat de kwaliteiten van de twee voorgedragen bestuurders nog steeds bijdragen aan de goede werking en evenwichtige samenstelling van de Raad van Bestuur. Een meer uitgebreide motivering van de Raad van Bestuur, en het profiel van elk van de voormelde bestuurders van wie de hernieuwing van het mandaat wordt voorgesteld, is te vinden op de pagina's 111 e.v. van het Jaarverslag 2022 dat beschikbaar is op de website (www.wdp.eu) en op de zetel van de Vennootschap. De Vennootschap heeft de FSMA, overeenkomstig artikel 14 van de GVV-Wet, van elk van deze herbenoemingen reeds voorafgaandelijk op de hoogte gebracht en de FSMA heeft haar kennisname ervan per 21 maart 2023 bevestigd.

De Raad van Bestuur erkent dat het met het voorstel tot herbenoeming voor vier jaar van de heer Tony De Pauw afwijkt van het principe uit het Corporate Governance Charter van WDP dat het mandaat van een bestuurder ten einde komt ter gelegenheid van de algemene vergadering in het jaar waarin de bestuurder 70 jaar wordt (hetgeen in het geval van Tony De Pauw op 14.12.2024 het geval is). De Raad van Bestuur verantwoordt zijn keuze door het feit dat deze periode van het vierjarig mandaat van Tony De Pauw ervoor kan zorgen dat de opvolging binnen de familie Jos De Pauw verder en terdege uitgewerkt kan worden en dat een vlotte overdracht aan de volgende generatie van dit bestuursmandaat als referentieaandeelhouder bewerkstelligd kan worden.

10. Herbenoeming van Deloitte Bedrijfsrevisoren BV tot commissaris van de Vennootschap en goedkeuring van de bezoldiging voor het mandaat als commissaris.

Voorstel tot besluit: Op voorstel van het Auditcomité keurt de Algemene Vergadering de herbenoeming van Deloitte Bedrijfsrevisoren BV (gevestigd te Gateway Building, Luchthaven Brussel Nationaal 1J, 1930 Zaventem) tot commissaris van de Vennootschap goed voor een periode van 3 jaar, met onmiddellijke ingang. Overeenkomstig artikel 41 van de EU Verordening nr. 537/2014, zoals omgezet in Belgische wetgeving, zal het mandaat de wettelijke maximumtermijn bereiken op de jaarlijkse Algemene Vergadering van 2025 en op dat moment worden beëindigd. Deloitte Bedrijfsrevisoren BV zal in deze functie worden vertegenwoordigd door Kathleen De Brabander. Deloitte Bedrijfsrevisoren BV zal voor deze functie een jaarlijkse bezoldiging ten bedrage van 108.321 EUR (excl. BTW en onkosten IBR) ontvangen. De bezoldiging wordt jaarlijks aangepast aan de consumptieprijsindex.

De Vennootschap heeft per 21 maart 2023, overeenkomstig artikel 58 van de GVV-Wet, de voorafgaande goedkeuring bekomen van de FSMA omtrent deze herbenoeming.

11. Goedkeuring van de bezoldiging van de niet-uitvoerende bestuurders, met uitzondering van de voorzitter van de Raad van Bestuur.

Voorstel tot besluit: De Algemene Vergadering keurt de verhoging van de jaarlijkse vaste bezoldiging voor de niet-uitvoerende bestuurders, met uitzondering van de voorzitter van de Raad van Bestuur, van 50.000 EUR naar 55.000 EUR (telkens inclusief onkostenvergoeding) goed.

12. Goedkeuring van de bezoldiging van de voorzitter van de Raad van Bestuur.

Voorstel tot besluit: De Algemene Vergadering keurt de verhoging van de jaarlijkse vaste bezoldiging voor de voorzitter van de Raad van Bestuur, van 100.000 EUR naar 110.000 EUR (inclusief onkostenvergoeding) goed.

Ter gelegenheid van de jaarlijkse analyse van het remuneratiebeleid en in lijn met het besluitvormingsproces voorzien in het remuneratiebeleid, heeft de Raad van Bestuur – op advies van het Remuneratiecomité – op 23 januari 2022 besloten om een eenmalige indexering van de lonen door te voeren over het gehele personeelsbestand (en dus niet enkel de wettelijk verplichte indexatie voor het Belgische personeelsbestand, maar ook voor het personeelsbestand in Nederland, Roemenië en Duitsland), alsook voor de leden van het Managementcomité en de niet-uitvoerende bestuurders. Deze keuze is gedreven door de macro-economische omgeving waarin WDP en TeamWDP zich bevinden en door de insteek om iedereen binnen WDP op dezelfde manier te behandelen, los van de plaats en/of wijze van tewerkstelling. Omdat in punt 7.4.3 van het remuneratiebeleid wordt bepaald dat de bezoldigingen van de niet-uitvoerende bestuurders niet automatisch worden geïndexeerd, wordt deze verhoging aan de goedkeuring van de Algemene Vergadering voorgelegd.

13. Goedkeuring, met toepassing van artikel 7:151 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, van de clausules waarin aan derden rechten worden toegekend in het kader van een controlewijziging.

13.1. Voorstel tot besluit: Goedkeuring, in overeenstemming met artikel 7:151 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, van alle clausules m.b.t. controlewijziging van de volgende kredietovereenkomsten waarin de Vennootschap op verzoek van de desbetreffende kredietinstelling tot onmiddellijke terugbetaling van het desbetreffende krediet dient over te gaan, eventueel verhoogd met verworven intresten en alle andere bedragen verworven of uitstaand onder de desbetreffende kredietovereenkomst:

• Kredietovereenkomst van 25 oktober 2022 tussen de Vennootschap en European Bank for Reconstruction and Development (EBRD) voor een totaalbedrag van 150 miljoen EUR;
• Kredietovereenkomst van 1 augustus 2022 tussen de Vennootschap en Intesa SanPaolo voor een totaalbedrag van 60 miljoen EUR;
• Kredietovereenkomst van 25 november 2022 tussen de Vennootschap en een syndicaat van internationale banken voor een totaalbedrag van 440 miljoen EUR;
• Kredietovereenkomst van 31 maart 2022 tussen de Vennootschap en Metlife voor een totaalbedrag van 100 miljoen EUR;
• Kredietovereenkomst van 18 mei 2022 tussen de Vennootschap en een aantal internationale beleggers via een US private placement voor een totaalbedrag van 500 miljoen EUR;
• Kredietovereenkomsten van 24 februari 2022 tussen de Vennootschap en ING voor een totaalbedrag van 130 miljoen EUR;

• Kredietovereenkomst van 27 december 2022 tussen de Vennootschap en KBC voor een totaalbedrag van 25 miljoen EUR;

• Kredietovereenkomst van 24 november 2022 tussen de Vennootschap en BNP Paribas Fortis voor een totaalbedrag van 85 miljoen EUR;

• Kredietovereenkomst van 22 december 2022 tussen de Vennootschap en Triodos Bank voor een totaalbedrag van 40 miljoen EUR;
• Kredietovereenkomst van 23 december 2022 tussen de Vennootschap en Belfius Bank voor een totaalbedrag van 25 miljoen EUR;
• Kredietovereenkomst van 9 juni 2022 tussen de Vennootschap en Natixis en Caisse d'Epargne et de Prevoyance Hauts de France voor een totaalbedrag van 150 miljoen EUR.

13.2. Voorstel tot besluit: Goedkeuring, in overeenstemming met artikel 7:151 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, van alle clausules van kredietovereenkomsten aangegaan tussen de datum van de oproeping tot de Algemene Vergadering en de effectieve zitting van de Algemene Vergadering (en die in voorkomend geval zullen worden toegelicht tijdens de Algemene Vergadering), voor zover dergelijke clausules in lijn zijn met de clausules m.b.t. controlewijzigingen die tot op heden reeds door de Algemene Vergadering goedgekeurd werden met toepassing van artikel 7:151 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.