Warehouses De Pauw SA — Proxy Solicitation & Information Statement 2023

Mar 27, 2023

STEMMEN PER BRIEF ALGEMENE VERGADERING

• Dit behoorlijk ingevulde, gedateerde en ondertekende formulier moet door WDP NV worden ontvangen ten laatste op donderdag 20 april 2023 en kan overgemaakt worden:
• (i) per gewone brief op volgend adres: WDP NV, t.a.v. Johanna Vermeeren General Counsel, Blakebergen 15, 1861 Wolvertem
• (ii) per e-mail: shareholdersmeetings@wdp.eu
• In geval van kennisgeving via elektronische weg moet het originele stemformulier ten laatste op de datum van de vergadering worden voorgelegd. Stemformulieren die te laat toekomen of die niet voldoen aan de vereiste formaliteiten kunnen worden geweigerd.

Ondergetekende:

Natuurlijk persoon
Naam en voornaam:
Woonplaats:
Rechtspersoon
Maatschappelijke benaming en rechtsvorm:
Maatschappelijke zetel:
Ondernemingsnummer:
Geldig vertegenwoordigd door (naam en functie) :

Op de registratiedatum (12 april 2023) eigenaar van
[aantal]	aandelen op naam
[aantal]	gedematerialiseerde aandelen

van Warehouses De Pauw NV, openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap naar Belgisch recht, met zetel te 1861 Wolvertem, Blakebergen 15, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Brussel, Nederlandstalige afdeling onder nummer 0417.199.869 (WDP of de Vennootschap).

Oefent zijn recht uit om te stemmen op de agendapunten van de algemene vergadering van WDP van woensdag 26 april 2023 om 10.00 u in de kantoren van de Vennootschap te Blakebergen 15, 1861 Wolvertem (Meise) (de Algemene Vergadering) in de volgende zin:

	Agenda en voorstellen van besluit		Stemming
1.-3.	Verslaggeving		GEEN STEMMING VEREIST
4.	Goedkeuring van de statutaire jaarrekening van de Vennootschap afgesloten op 31 december 2022 en de bestemming van het resultaat. Voorstel tot besluit: De Algemene Vergadering keurt de statutaire jaarrekening van de Vennootschap per 31 december 2022, inclusief de bestemming van het resultaat, goed.	VOOR	TEGEN	ONTHOUDING
5.	Kwijting aan de bestuurders van de Vennootschap voor de uitoefening van hun mandaat. Voorstel tot besluit: De Algemene Vergadering verleent bij afzonderlijke stemming kwijting aan de bestuurders van de Vennootschap voor de uitoefening van hun mandaat gedurende het boekjaar 2022.	VOOR	TEGEN	ONTHOUDING
6.	Kwijting aan de commissaris van de Vennootschap. Voorstel tot besluit: De Algemene Vergadering verleent kwijting aan de bestuurders van de Vennootschap voor de uitoefening van hun mandaat gedurende het boekjaar 2022.	VOOR	TEGEN	ONTHOUDING
7.	Goedkeuring van het remuneratieverslag, dat een specifiek onderdeel vormt van de verklaring inzake deugdelijk bestuur opgenomen in het jaarverslag van de Vennootschap. Voorstel tot besluit: De Algemene Vergadering keurt het remuneratieverslag, dat een specifiek onderdeel vormt van de verklaring inzake deugdelijk bestuur opgenomen in het jaarverslag, goed.	VOOR	TEGEN	ONTHOUDING
8.	Hernieuwing van het mandaat van de heer Rik Vandenberghe als niet-uitvoerend en onafhankelijk bestuurder. Voorstel tot besluit: De Algemene Vergadering keurt het voorstel goed om het mandaat van de heer Rik Vandenberghe als niet-uitvoerend en onafhankelijk bestuurder, te hernieuwen voor een periode van vier jaar en dus tot de jaarlijkse Algemene Vergadering van 2027. De Raad van Bestuur bevestigt dat, op basis van de voor de Vennootschap beschikbare informatie, de heer Rik Vandenberghe kwalificeert als een onafhankelijk bestuurder volgens de onafhankelijkheidscriteria van artikel 7:87, §1 van het WVV, van de Belgische Corporate Governance Code 2020 en van artikel 13 van de GVV-Wet.	VOOR	TEGEN	ONTHOUDING

	Agenda en voorstellen van besluit		Stemming
9.	Hernieuwing van het mandaat van de heer Tony De Pauw als uitvoerend bestuurder. Voorstel tot besluit: De Algemene Vergadering keurt het voorstel goed om het mandaat van de heer Tony De Pauw als uitvoerend bestuurder, te hernieuwen voor een periode van vier jaar en dus tot de jaarlijkse Algemene Vergadering van 2027. De heer Tony De Pauw wordt in toepassing van het bindend voordrachtrecht van artikel 15 van de statuten van de Vennootschap voorgedragen door de huidige referentieaandeelhouder van de Vennootschap, de maatschap RTKA. De maatschap RKTA, die individueel en rechtstreeks meer dan 20% van de aandelen in de Vennootschap aanhoudt, heeft aangegeven voorlopig geen gebruik te maken van haar recht dat een tweede bestuurder op haar bindende voordracht wordt benoemd.	VOOR	TEGEN	ONTHOUDING
10.	Herbenoeming van Deloitte Bedrijfsrevisoren BV tot commissaris van de Vennootschap en goedkeuring van de bezoldiging voor het mandaat als commissaris. Voorstel tot besluit: Op voorstel van het Auditcomité keurt de Algemene Vergadering de herbenoeming van Deloitte Bedrijfsrevisoren BV (gevestigd te Gateway Building, Luchthaven Brussel Nationaal 1J, 1930 Zaventem) tot commissaris van de Vennootschap goed voor een periode van 3 jaar, met onmiddellijke ingang. Overeenkomstig artikel 41 van de EU Verordening nr. 537/2014, zoals omgezet in Belgische wetgeving, zal het mandaat de wettelijke maximumtermijn bereiken op de jaarlijkse Algemene Vergadering van 2025 en op dat moment worden beëindigd. Deloitte Bedrijfsrevisoren BV zal in deze functie worden vertegenwoordigd door Kathleen De Brabander. Deloitte Bedrijfsrevisoren BV zal voor deze functie een jaarlijkse bezoldiging ten bedrage van 108.321 EUR (excl. BTW en onkosten IBR) ontvangen. De bezoldiging wordt jaarlijks aangepast aan de consumptieprijsindex.	VOOR	TEGEN	ONTHOUDING
11.	Goedkeuring van de bezoldiging van de niet uitvoerende bestuurders, met uitzondering van de voorzitter van de Raad van Bestuur. Voorstel tot besluit: De Algemene Vergadering keurt de verhoging van de jaarlijkse vaste bezoldiging voor de niet uitvoerende bestuurders, met uitzondering van de voorzitter van de Raad van Bestuur, van 50.000 EUR naar 55.000 EUR (telkens inclusief onkostenvergoeding) goed.	VOOR	TEGEN	ONTHOUDING

	Agenda en voorstellen van besluit		Stemming
12.	Goedkeuring van de bezoldiging van de voorzitter van de Raad van Bestuur. Voorstel tot besluit: De Algemene Vergadering keurt de verhoging van de jaarlijkse vaste bezoldiging voor de voorzitter van de Raad van Bestuur, van 100.000 EUR naar 110.000 EUR (telkens inclusief onkostenvergoeding) goed.	VOOR	TEGEN	ONTHOUDING
13.	Goedkeuring, met toepassing van artikel 7:151 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, van de clausules waarin aan derden rechten worden toegekend in het kader van een controlewijziging. 13.1. Voorstel tot besluit: Goedkeuring, in overeenstemming met artikel 7:151 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, van alle clausules m.b.t. controlewijziging van de volgende kredietovereenkomsten waarin de Vennootschap op verzoek van de desbetreffende kredietinstelling tot onmiddellijke terugbetaling van het desbetreffende krediet dient over te gaan, eventueel verhoogd met verworven intresten en alle andere bedragen verworven of uitstaand onder de desbetreffende kredietovereenkomst: - Kredietovereenkomst van 25 oktober 2022 tussen de Vennootschap en European Bank for Reconstruction and Development (EBRD) voor een totaalbedrag van 150 miljoen EUR; - Kredietovereenkomst van 1 augustus 2022 tussen de Vennootschap en Intesa SanPaolo voor een totaalbedrag van 60 miljoen EUR; - Kredietovereenkomst van 25 november 2022 tussen de Vennootschap en een syndicaat van internationale banken voor een totaalbedrag van 440 miljoen EUR; - Kredietovereenkomst van 31 maart 2022 tussen de Vennootschap en Metlife voor een totaalbedrag van 100 miljoen EUR; - Kredietovereenkomst van 18 mei 2022 tussen de Vennootschap en een aantal internationale beleggers via een US private placement voor een totaalbedrag van 500 miljoen EUR; - Kredietovereenkomsten van 24 februari 2022 tussen de Vennootschap en ING voor een totaalbedrag van 130 miljoen EUR; - Kredietovereenkomst van 27 december 2022 tussen de Vennootschap en KBC voor een totaalbedrag van 25 miljoen EUR;	VOOR	TEGEN	ONTHOUDING

Agenda en voorstellen van besluit		Stemming
- Kredietovereenkomst van 24 november 2022 tussen de Vennootschap en BNP Paribas Fortis voor een totaalbedrag van 85 miljoen EUR;
- Kredietovereenkomst van 22 december 2022 tussen de Vennootschap en Triodos Bank voor een totaalbedrag van 40 miljoen EUR;
- Kredietovereenkomst van 23 december 2022 tussen de Vennootschap en Belfius Bank voor een totaalbedrag van 25 miljoen EUR;
- Kredietovereenkomst van 9 juni 2022 tussen de Vennootschap en Natixis en Caisse d'Epargne et de Prevoyance Hauts de France voor een totaalbedrag van 150 miljoen EUR.
13.2. Voorstel tot besluit: Goedkeuring, in overeenstemming met artikel 7:151 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, van alle clausules van kredietovereenkomsten aangegaan tussen de datum van de oproeping tot de Algemene Vergadering en de effectieve zitting van de Algemene Vergadering (en die in voorkomend geval zullen worden toegelicht tijdens de Algemene Vergadering), voor zover dergelijke clausules in lijn zijn met de clausules m.b.t. controlewijzigingen die tot op heden reeds door de Algemene Vergadering goedgekeurd werden met toepassing van artikel 7:151 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.	VOOR	TEGEN	ONTHOUDING

Datum:	Datum:
Handtekening:	Handtekening:
Naam1 :	Naam:
Functie:	Functie:

¹ Indien de ondertekening gebeurt namens een rechtspersoon, gelieve dan de voor- en achternaam en de functie van de natuurlijke perso(o)n(en) te vermelden en de statuten en andere documentatie te bezorgen waaruit de vertegenwoordigingsbevoegdheid blijkt.