Warehouses De Pauw SA — Proxy Solicitation & Information Statement 2017

Mar 27, 2017

PROCURATION

Le présent formulaire papier doit être renvoyé, dûment complété, daté et signé, et parvenir à WDP au plus tard le jeudi 20 avril 2017:

• (i) par courrier ordinaire à l'adresse suivante: WDP Comm. VA, à l'attention de Jonas Van Weyenberg, Blakebergen 15, 1861 Wolvertem
• (ii) par e-mail: shareholdersmeetings@wdp.eu

En cas de notification par voie électronique, la procuration originale doit être remise au plus tard le jour de l'assemblée. Les procurations rentrées en retard ou ne satisfaisant pas aux formalités requises seront refusées.

Le/la soussigné(e) (le « Mandant ») 1 :

Personne physique
Nom et prénom:
Domicile:
Personne morale
Dénomination sociale et
forme juridique :
Siège social:
Numéro d'entreprise:
Valablement représentée par
(nom et fonction):

Propriétaire de ___________________ [nombre] actions de la société en commandite par actions Warehouses De Pauw, une société immobilière réglementée publique de droit belge ayant son siège social à 1861 Wolvertem, Blakebergen 15, immatriculée au registre des personnes morales à Bruxelles sous le numéro 0417.199.869 ("WDP" ou la "Société").

¹ Les procurations renvoyées à WDP sans indication de Mandataire, seront considérées comme étant adressées à WDP, son organe de gestion, un de ses employés ou le secrétaire de l'assemblée. Si cela crée dès lors un potentiel conflit d'intérêt conformément à l'art. 547bis §4 du Code des sociétés, le Mandataire concerné doit divulguer les faits précis pertinents pour l'actionnaire afin de lui permettre d'évaluer le risque que le Mandataire puisse poursuivre un intérêt autre que l'intérêt de l'actionnaire. Pour être prises en compte, les procurations devront contenir des instructions de vote spécifiques pour chaque sujet inscrit à l'ordre du jour. A défaut d'instructions de vote spécifique pour un sujet inscrit à l'ordre du jour, le Mandataire qui est considéré comme ayant un conflit d'intérêt, ne pourra dès lors participer au vote.

Donne par la présente procuration spéciale à (le « Mandataire »):

Personne physique
Nom et prénom:
Domicile:
Personne morale
Dénomination sociale et
forme juridique :
Siège social:
Numéro d'entreprise:
Valablement représentée par
(nom et fonction):

Afin de le/la représenter à l'assemblée générale de WDP du mercredi 26 avril 2017 à 10.00 heures au siège social de la Société (l'« Assemblée Générale»).

Cette Assemblée Générale a l'ordre du jour suivant.

Ordre du jour et propositions de décision :

1. Présentation des rapports du gérant relatifs aux comptes annuels statutaires et consolidés de la Société au 31 décembre 2016 et des rapports relatifs aux comptes annuels des sociétés reprises, The Bridge Logistics III SA, Suncop I SA, Suncop 2 SPRL et Maritime Logistics Bornem SA pour la période du 1er janvier 2016 au 30 juin 2016 inclus.

Puisqu'il s'agit uniquement d'une présentation, aucune décision ne doit être prise par l'Assemblée Générale. Par conséquent, aucune proposition de décision n'est reprise dans cette convocation concernant ce point de l'ordre du jour.

1. Présentation des rapports du commissaire relatifs aux comptes annuels mentionné sous le point 1.

Puisqu'il s'agit uniquement d'une présentation, aucune décision ne doit être prise par l'Assemblée Générale. Par conséquent, aucune proposition de décision n'est reprise dans cette convocation concernant ce point de l'ordre du jour.

1. Présentation de la décision du gérant de faire usage de la possibilité de distribution d'un dividende optionnel, y inclus les modalités concrètes de ce dividende optionnel.

Puisqu'il s'agit uniquement d'une présentation, aucune décision ne doit être prise par l'Assemblée Générale. Par conséquent, aucune proposition de décision n'est reprise dans cette convocation concernant ce point de l'ordre du jour.

1. Approbation des comptes annuels statutaires de la Société clôturés au 31 décembre 2016 et affectation du résultat.

Proposition de décision : L'Assemblée Générale approuve les comptes annuels statutaires de la Société clôturés au 31 décembre 2016, ainsi que l'affectation du résultat.

1. Décharge au gérant, au représentant permanent du gérant ainsi qu'au commissaire.

Proposition de décision : Par votes distincts, l'Assemblée Générale donne décharge au gérant, au représentant permanent du gérant ainsi qu'au commissaire, en fonction au cours de l'exercice 2016, pour le mandat qu'ils ont exercé au cours de l'exercice écoulé.

1. Approbation de la rémunération du gérant pour l'exercice 2017 actuellement en cours.

Proposition de décision : L'Assemblée Générale approuve le montant de 1.525.000 EUR à titre de rémunération du gérant pour l'exercice 2017 actuellement en cours.

1. Approbation du rapport de rémunération, qui forme une partie spécifique de la déclaration en matière de bonne gouvernance.

Proposition de décision : L'Assemblée Générale approuve le rapport de rémunération, qui forme une partie spécifique de la déclaration en matière de bonne gouvernance.

1. Approbation des comptes annuels de la société reprise The Bridge Logistics III SA relatifs à la période du 1er janvier 2016 au 30 juin 2016 inclus, ainsi que de l'affectation du résultat.

Proposition de décision : L'Assemblée Générale approuve les comptes annuels de la société reprise The Bridge Logistics III SA pour la période du 1er janvier 2016 au 30 juin 2016 inclus, y compris l'affectation du résultat.

1. Décharge aux administrateurs et au commissaire de la société reprise The Bridge Logistics III SA pour l'exercice de leur mandat pendant la période du 1er janvier 2016 au 30 juin 2016 inclus.

Proposition de décision : Par votes distincts l'Assemblée Générale donne décharge aux administrateurs et au commissaire de la société reprise The Bridge Logistics III SA pour l'exercice de leur mandat pendant la période du 1er janvier 2016 au 30 juin 2016 inclus.

1. Approbation des comptes annuels de la société reprise Suncop I SA relatifs à la période du 1er janvier 2016 au 30 juin 2016 inclus, ainsi que de l'affectation du résultat.

Proposition de décision : L'Assemblée Générale approuve les comptes annuels de la société reprise Suncop I SA pour la période du 1er janvier 2016 au 30 juin 2016 inclus, y compris l'affectation du résultat.

1. Décharge aux administrateurs et au commissaire de la société reprise Suncop I SA pour l'exercice de leur mandat pendant la période du 1er janvier 2016 au 30 juin 2016 inclus.

Proposition de décision : Par votes distincts l'Assemblée Générale donne décharge aux administrateurs et au commissaire de la société reprise Suncop I SA pour l'exercice de leur mandat pendant la période du 1er janvier 2016 au 30 juin 2016 inclus.

1. Approbation des comptes annuels de la société reprise Suncop 2 SPRL relatifs à la période du 1er janvier 2016 au 30 juin 2016 inclus, ainsi que de l'affectation du résultat.

Proposition de décision : L'Assemblée Générale approuve les comptes annuels de la société reprise Suncop 2 SPRL pour la période du 1er janvier 2016 au 30 juin 2016 inclus, y compris l'affectation du résultat.

1. Décharge aux gérants et au commissaire de la société reprise Suncop 2 SPRL pour l'exercice de leur mandat pendant la période du 1er janvier 2016 au 30 juin 2016 inclus.

Proposition de décision : Par votes distincts l'Assemblée Générale donne décharge aux gérants et au commissaire de la société reprise Suncop 2 SPRL pour l'exercice de leur mandat pendant la période du 1er janvier 2016 au 30 juin 2016 inclus.

1. Approbation des comptes annuels de la société reprise Maritime Logistics Bornem SA relatifs à la période du 1er janvier 2016 au 30 juin 2016 inclus, ainsi que de l'affectation du résultat.

Proposition de décision : L'Assemblée Générale approuve les comptes annuels de la société reprise Maritime Logistics Bornem SA pour la période du 1er janvier 2016 au 30 juin 2016 inclus, y compris l'affectation du résultat.

1. Décharge aux administrateurs et au commissaire de la société reprise Maritime Logistics Bornem SA pour l'exercice de leur mandat pendant la période du 1er janvier 2016 au 30 juin 2016 inclus.

Proposition de décision : Par votes distincts l'Assemblée Générale donne décharge aux administrateurs et au commissaire de la société reprise Maritime Logistics Bornem SA pour l'exercice de leur mandat pendant la période du 1er janvier 2016 au 30 juin 2016 inclus.

1. Renouvellement de la nomination de la société civile sous forme d'une société coopérative à responsabilité limitée 'Deloitte Reviseurs d'Entreprise' pour le mandat du commissaire de la Société et approbation de la rémunération en tant que commissaire.

Proposition de décision : L'Assemblée Générale approuve le renouvellement de la nomination de la société civile sous forme d'une société coopérative à responsabilité limitée 'Deloitte Reviseurs d'Entreprises' avec siège social à 1930 Zaventem, Gateway Building, Luchthaven Nationaal 1 J, qui dans cette fonction est représentée par madame Kathleen De Brabander, ayant ses bureaux à 2018 Antwerpen, Lange Lozanastraat 270, pour le mandat du commissaire et ce pour une période de 3 ans qui se termine à l'assemblée annuelle de la Société devant se tenir en 2020 et pour une rémunération d'EUR 55.000 (hors TVA et dépenses IRI). Les honoraires seront adaptés annuellement à l'index des prix de détails.

1. Présentation de la constatation de l'expiration du mandat de monsieur Marc Duyck en tant qu'administrateur du gérant le 26 avril 2017.

Puisqu'il s'agit uniquement d'une présentation, aucune décision ne doit être prise par l'Assemblée Générale. Par conséquent, aucune proposition de décision n'est reprise dans cette convocation concernant ce point de l'ordre du jour.

1. Présentation du renouvellement du mandat de monsieur Marc Duyck comme administrateur du gérant à partir du 26 avril 2017, pour une période jusqu'à l'assemblée générale annuelle du gérant devant se tenir en 2019.

Puisqu'il s'agit uniquement d'une présentation, aucune décision ne doit être prise par l'Assemblée Générale. Par conséquent, aucune proposition de décision n'est reprise dans cette convocation concernant ce point de l'ordre du jour.

1. Attribution des droits à des tiers en application de l'Article 556 du Code des sociétés.

19.1. Proposition de la décision : Proposition de décision d'approuver une clause conformément à l'article 556 du Code des sociétés provenant de la convention de financement que la Société a conclu le 21 décembre 2016 avec ABN AMRO BANK N.V. ("ABN AMRO"), pour un montant total de EUR 62,5 millions (la "Convention financière"). Cette Convention financière contient entre autres une clause, dans laquelle des droits peuvent être attribués à des tiers (notamment ABN AMRO) affectant le patrimoine de la Société, ou donnant naissance à une dette ou un engagement à sa charge aux termes duquel l'exercice de ces droits dépend d'un changement de contrôle exercé sur la Société. La Société s'engage au remboursement immédiat du prêt à la demande de ABN AMRO, augmenté des intérêts accumulés et tout autre montant acquis ou impayés sous la Convention financière, si un changement de contrôle sur la Société a lieu. Pour les buts de cette disposition, il est contractuellement question d'un ″changement de contrôle″ quand (i) une personne, ou groupe de personnes qui agissent de concert, obtiennent le contrôle sur la Société ; (ii) une personne, ou groupe de personnes, qui agissent de concert, obtiennent le contrôle sur le gérant statutaire (ou le cas échéant, sur un des gérants statutaires) de la Société au sens de l'article 5 du Code des sociétés, étant entendu que pour éviter tout malentendu, le fait que le gérant statutaire (ou, le cas échéant, un des gérants statutaires), n'est plus (i) le gérant statutaire de la Société ou (ii) l'associé général de la Société, ne peut par soi-même être considéré comme un changement de contrôle ; et (iii) 'personne', tel qu'utilisé pour cette définition ne concernera pas une personne descendante ou membre de la Famille Jos De Pauw, ni une personne qui est détenue pour au moins 95 pour cent par, ou est contrôlée par ou liée à (un ou plusieurs descendants de) un ou plusieurs membres de la Famille Jos De Pauw.

19.2. Proposition de la décision : Proposition de décider d'approuver en application de l'Article 556 du Code des sociétés une clause du « Subscription Agreement » du 29 mars 2016, conclu par la Société et les « Joint Lead Managers », le « Agency Agreement » du 29 mars 2016, conclu par la Société et l'« Agent » et du Prospectus du 23 mars 2016 (conjointement « les Documents de transaction »). Les Documents de transaction avaient été conclus et établis dans le cadre de l'émission privée d'obligations par la Société avec l'autorisation de négocier les obligations sur Euronext Brussels, pour une valeur nominale totale de EUR 60 million, libérée le 1 avril 2016. Ces Documents de transaction contiennent entre autres une clause qui attribue des droits aux obligataires qui ont une influence sur le patrimoine de la Société, ou qui font naître une dette ou une obligation à sa charge dans le cadre de laquelle l'exercice de ces droits dépend d'un changement du contrôle qui est exercé sur la Société. En cas de modification du contrôle concernant la Société tel que défini dans les Documents de transaction précités – voir e.a. le point 6 du Prospectus du 23 mars 2016), la Société s'est notamment engagée, selon les modalités fixées dans les Documents de transaction, à rembourser les obligations par anticipation. Pour la définition de la modification du contrôle dans ce contexte, il est fait référence au point 6.3 du Prospectus du 23 mars 2016. Si la clause de modification du contrôle ne devait pas être approuvée par l'Assemblée Générale (suivie par le dépôt au greffe de la décision de l'Assemblée Générale) avant le 31 mai 2017, le taux d'intérêt sous l'emprunt obligataire sera augmenté de 0,5 % à partir de la période d'intérêts suivante jusqu'au dernier jour de la période d'intérêts pendant laquelle ces opérations devraient encore avoir lieu.

Le gérant invite les actionnaires à approuver toutes les propositions de décision visées au point 19 de cet ordre du jour, étant entendu qu'il sera voté séparément sur les points 19.1 et 19.2.

1. Varia

******

Veuillez indiquer par écrit pour chaque proposition de décision vos instructions de vote (pour, contre, abstention).

Le Mandant donne au Mandataire les instructions de votes suivantes à émettre lors de l'Assemblée Générale aux points de l'ordre du jour précités:

Point de l'ordre du jour	POUR	CONTRE	ABSTENTION
4. Comptes annuels statutaires	POUR	CONTRE	ABSTENTION
5.a Décharge au gérant	POUR	CONTRE	ABSTENTION
5.b Décharge au représentant permanent	POUR	CONTRE	ABSTENTION
5.c Décharge au commissaire	POUR	CONTRE	ABSTENTION
6. Rémunération du gérant	POUR	CONTRE	ABSTENTION

7. Rapport de rémunération	POUR	CONTRE	ABSTENTION
8. Comptes annuels The Bridge Logistique SA	POUR	CONTRE	ABSTENTION
9.a Décharge aux administrateurs de The Bridge Logistique SA	POUR	CONTRE	ABSTENTION
9.b Décharge au commissaire de The Bridge Logistique SA	POUR	CONTRE	ABSTENTION
10. Comptes annuels Suncop I SA	POUR	CONTRE	ABSTENTION
11.a Décharge aux administrateurs de Suncop I SA	POUR	CONTRE	ABSTENTION
11.b Décharge au commissaire de Suncop I SA	POUR	CONTRE	ABSTENTION
12. Comptes annuels Suncop 2 SPRL	POUR	CONTRE	ABSTENTION
13.a Décharge aux gérants de Suncop 2 SPRL	POUR	CONTRE	ABSTENTION
13.b Décharge au commissaire de Suncop 2 SPRL	POUR	CONTRE	ABSTENTION
14. Comptes annuels de Maritime Logistics Bornem SA	POUR	CONTRE	ABSTENTION
15.a Décharge aux administrateurs de Maritime Logistics Bornem SA	POUR	CONTRE	ABSTENTION
15.b Décharge au commissaire de Maritime Logistics Bornem SA	POUR	CONTRE	ABSTENTION
16. Renouvellement du mandat du commissaire	POUR	CONTRE	ABSTENTION
19.1. Attribution des droits à des tiers – ABN AMRO	POUR	CONTRE	ABSTENTION
19.2. Attribution des droits à des tiers – détenteurs des obligations	POUR	CONTRE	ABSTENTION

Le Mandataire pourra notamment participer à l'Assemblée Générale, prendre part à toute délibération et voter sur chaque proposition et chaque point se rapportant à l'ordre du jour. A cette fin le Mandataire peut passer et signer tous les actes, documents, procès-verbaux, listes de présences, registres, confirmations, notifications et tout autre document, voter ou s'abstenir au vote sur toutes les propositions de modifications, omission ou ajout d'un point de l'ordre du jour, faire élection de domicile, subroger et en général faire tout ce qui est utile ou nécessaire pour l'exécution de cette procuration, pour autant nécessaire avec promesse de ratification.

Le Mandataire peut en particulier participer à toute autre assemblée générale avec le même ordre du jour en cas la première assemblée générale ne puisse pas décider validement ou n'aura pas lieu à la date mentionnée ci-dessus, pourvu que l'actionnaire soussigné remplisse à temps toutes les formalités nécessaires pour participer et voter valablement à cette assemblée générale ultérieure.

Le Mandant s'engage à indemniser le Mandataire pour tout préjudice qu'il/elle pourrait subir en raison de tout acte pris en application de la présente procuration, à condition toutefois qu'il/elle a respecté les limites de ses pouvoirs. De plus le Mandant s'engage à renoncer à intenter une action de nullité pour toute décision approuvée par le Mandataire et de ne pas lui réclamer une indemnisation, à condition toutefois que le dernier a respecté les limites de ses pouvoirs.

Le Mandataire bénéficie des mêmes droits que l'actionnaire ainsi représenté et, en particulier, du droit de prendre la parole, de poser des questions lors de l'Assemblée Générale et d'y exercer le droit de vote.

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Le Mandataire votera conformément aux instructions de vote figurant dans la procuration. Si l'actionnaire désigne un Mandataire sans instruction de vote:

Le Mandataire votera EN FAVEUR DE la proposition,* [OU]

Le Mandataire votera aux mieux des intérêts du Mandant, en fonction des délibérations.*

[*Cocher la case qui correspond à l'option choisie. Si le Mandant n'a coché aucune case ou s'il a coché les deux, le Mandataire devra s'abstenir de voter sur les points pour l'actionnaire n'a pas donné des instructions de vote.]

Les procurations portées à la connaissance de la Société avant la publication d'un ordre du jour complété restent valables pour les sujets à traiter inscrits à l'ordre du jour qu'elles couvrent, à condition que le Mandataire puisse, pour les sujets à traiter inscrits à l'ordre du jour qui font l'objet de propositions de décision nouvelles déposées, s'écarter au cours de l'assemblée des éventuelles instructions du Mandant, si l'exécution risquerait de compromettre les intérêts du Mandant. Le Mandataire doit en informer le Mandant.

En ce qui concerne les nouveaux points à aborder, lesquels seraient le cas échéant mis à l'ordre du jour, il appartient au Mandant de faire un choix :

Le Mandataire est habilité à voter sur les nouveaux points à traiter et sur les propositions de décision concernées qui seraient inscrits à l'ordre du jour, de la manière qu'il juge appropriée, en prenant en considération les intérêts du Mandant.* [OU]

Le Mandataire doit s'abstenir de voter sur les nouveaux points à aborder et sur les propositions de décision concernées qui seraient inscrits à l'ordre du jour.*

[*Cocher la case qui correspond à l'option choisie. Si le Mandant n'a coché aucune case ou s'il a coché les deux, le Mandataire devra s'abstenir de voter sur les nouveaux points et sur les propositions de décision concernées qui seraient mis à l'ordre du jour de l'Assemblée Générale.]

Date:	Date:
Signature:	Signature:
Nom: _______	Nom: _______
Fonction: ______	Fonction: ______

[Veuillez faire précéder la/les signature(s) de la mention « bon pour procuration »]

[Si la procuration est signée au nom d'une personne morale, veuillez mentionner le prénom, le nom ainsi que la fonction de la/des personne(s) morale(s) et transmettre les statuts et autres documents attestant le pouvoir de représentation.]