Warehouses De Pauw SA — Proxy Solicitation & Information Statement 2017

Aug 25, 2017

WAREHOUSES DE PAUW SCA

Société en commandite par actions Société immobilière réglementée publique Siège social: Blakebergen 15, 1861 Wolvertem 0417.199.869

CONVOCATION À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE DU MERCREDI 13 SEPTEMBRE 2017

Comme le quorum exigé n'était pas atteint à la première assemblée générale extraordinaire du vendredi 25 août 2017, les actionnaires, les obligataires, le gérant et le commissaire de Warehouses De Pauw SCA (« WDP » ou la « Société »), sont invités de nouveau par la présente à participer à une assemblée générale extraordinaire (l' « Assemblée Générale Extraordinaire ») qui aura lieu le mercredi 13 septembre 2017 à 10 heures au siège social de la Société afin de délibérer et décider sur, mutatis mutandis, le même ordre du jour et les propositions de décisions de l'assemblée générale extraordinaire du vendredi 25 août 2017, comme décrits ci-dessus:

1. SCISSION PARTIELLE D'UNE PARTIE DU CAPITAL DE RETTIG BELGIUM NV, AVEC TRANSFERT DU CAPITAL DIVISÉ À WAREHOUSES DE PAUW SCA

1.1. Proposition, rapports et déclarations préalables

Prise de connaissance du projet de scission partielle collective, rédigée et approuvée par le conseil d'administration de Rettig Belgium NV (« Rettig Belgium ») et le gérant de WDP en application des articles 677 juncto 728 du Code des sociétés (« C. Soc. ») déposée le 30 juin 2017, en ce qui concerne WDP, au greffe du tribunal de commerce de Bruxelles, et en ce qui concerne Rettig Belgium, déposée au greffe du tribunal de commerce d'Anvers, section Hasselt.

Prise de connaissance des rapports du gérant de WDP et du commissaire, rédigés en vue de la scission partielle prévue, en application des articles respectifs 730 et 731 du C. Soc.

En application de l'art. 733 du C. Soc., chaque associé a le droit de prendre connaissance, un mois au moins avant la date de l'Assemblée Générale Extraordinaire appelée à se prononcer sur le projet de scission, au siège : (i) le projet de scission ; (ii) des rapports sur la scission du gérant, resp. du conseil d'administration des sociétés participant à la scission partielle ; (iii) des rapports sur la scission du commissaire des sociétés participant à la scission partielle ; (iv) des comptes annuels des trois derniers exercices comptables de chacune des sociétés concernées par la scission partielle ; (v) des rapports du gérant resp. du conseil d'administration et des commissaires concernant ces comptes annuels des trois derniers exercices comptables ; et (vi) lorsque le dernier compte annuel concerne un exercice clos plus de six mois avant la date de la proposition de scission (c.-à-d. le 30 juin 2017) : des chiffres intermédiaires concernant l'état des actifs, établis pas plus de trois mois avant la date de cette proposition. Chaque détenteur d'actions nominatives est en droit de recevoir une copie des documents indiqués sous (i), (ii) et (iii) au plus tard un mois avant la date de l'Assemblée Générale Extraordinaire. Une copie des documents ci-dessus doit être mise sans délai à la disposition des associés qui ont accompli les formalités statutaires pour être admis à l'Assemblée Générale Extraordinaire. En outre, chaque associé peut obtenir sans frais, à sa demande, une copie des documents indiqués sous (i) à (iv) inclus, à l'exception des documents qui lui ont été envoyés.

Puisque l'exercice comptable, tant de la Société que de Rettig Belgium, a été clos moins de six mois avant la date du projet de scission, conformément à l'article 733 du C. Soc., aucun chiffre intermédiaire n'est nécessaire.

Communication, en application des articles 677 juncto 732 du C. Soc., d'éventuelles modifications importantes dans l'actif et le passif des sociétés concernées depuis la date du projet de scission.

1.2. Scission partielle – Consignation du ratio d'échange – Augmentation du capital social – Conditions générales

1.2.1. Proposition de scission partielle par une reprise de Rettig Belgium par, et l'apport en nature qui en résulte dans, WDP, où une partie du capital de Rettig Belgium sera apportée à WDP, en particulier la propriété d'un site industriel sur et avec un terrain, érigé et situé à 3520 Zonhoven, Vogelsancklaan 250 (Belgique), inscrit au cadastre sous Hasselt, 4e scission, section B, numéros 0600Z2P0000, 0600A3P0000, 0603CP0000, 0604CP0000 et 0605CP0000, d'une superficie totale de 197 526 m², dont 96 426 m² de zone industrielle et comprenant un espace de production et de stockage de 43 434 m², un bureau/espace social de 2 301 m² et 202 places de parking, y compris certains actifs fixes dans le bien immobilier tels que décrits en annexe 1 jointe au projet de scission partielle collective (le « Bien Immobilier »), et ce à partir du moment où les assemblées générales des sociétés impliquées auront pris les décisions correspondantes à cet effet (la « Date de Clôture »).

Aucun actif de Rettig Belgium autre que le Bien Immobilier décrit en annexe 1 jointe au projet de scission partielle collective, et aucun passif de Rettig Belgium (y compris l' Exit tax) ne sera transféré à la société acquéreuse en conséquence de la scission partielle.

La valeur du Bien Immobilier qui sera apporté par Rettig Belgium dans WDP est estimé à 17 388 306 EUR (la « Valeur d'Apport »). Compte tenu du fait que le Bien Immobilier concerne un site industriel ancien et que les bâtiments existants seront détruits après la fin du bail de longue durée avec Rettig Belgium afin de redévelopper les terrains, cette évaluation est principalement basée sur la valeur du terrain du Bien Immobilier et du flux de trésorerie qui découle de la relocation à long terme du Bien Immobilier à Rettig Belgium, déduction faite de la valeur actuelle des frais prévus pour l'assainissement du sol tel que présenté à, et approuvé par l'OVAM [Société publique des Déchets pour la Région Flamande] le 3 juillet 2017. La Valeur d'Apport est conforme à l'évaluation effectuée par l'expert immobilier Stadim CVBA, conformément à l'article 49, §1 juncto 3 de la loi relative aux sociétés immobilières réglementées (la « Loi GVV »), le 28 mars 2017 et confirmée par celui-ci le 27 juin 2017. Suite à cette Assemblée Générale Extraordinaire du mercredi 13 septembre 2017, une nouvelle évaluation a été réalisée par l'expert immobilier, Stadim CVBA, le 18 août 2017 conformément à l'article 49, §1 juncto §3 de la Loi GVV.

L'apport du Bien Immobilier dans le cadre de la scission partielle sera compensé uniquement par l'émission d'actions nouvelles par WDP, sans valeur nominale, avec les mêmes droits (c.-à-d. les droits à dividendes pour l'exercice comptable 2017, qui a débuté le 1er janvier 2017, et les suivants) que les actions WDP existantes (les « Actions Nouvelles »). WDP ne paiera aucun supplément en numéraire dans le cadre de la scission partielle.

Le gérant de WDP attribuera les Actions Nouvelles dans WDP aux actionnaires de Rettig Belgium (à savoir Rettig ICC B.V. et Rettig Group Ltd) proportionnellement à leur participation dans le capital de Rettig Belgium à la Date de Clôture.

Le conseil d'administration de Rettig Belgium et le gérant de WDP ont décidé de déterminer le « Prix d'Emission » selon le cours de bourse moyen pondéré en fonction du volume (« VWAP ou Volumeweighted Average Price ») de l'action WDP sur Euronext Bruxelles au cours des 5 jours de bourse précédant immédiatement la Date de Clôture, diminué d'une réduction de 5 pour cent.

Si le Prix d'Emission tel que défini ci-dessus était inférieur à (i) une valeur nette par action datant de quatre mois au plus avant la date de dépôt de la proposition de scission partielle ou, au choix de la société acquéreuse, avant la date de l'acte de l'approbation de la scission partielle, ou (ii) le cours de clôture moyen au cours des trente jours civils précédant cette même date, le Prix d'Emission utilisé sera cependant égal au plus bas des montants indiqués sous (i) et (ii). Ainsi, la détermination du Prix d'Emission des Actions Nouvelles sera toujours conforme à l'article 26, §2, 2° et §3 de la Loi GVV. La date repère a été fixée par les parties à la Date de clôture.

Le nombre d'Actions Nouvelles attribuées aux actionnaires de Rettig Belgium (c.-à-d. Rettig ICC B.V. et Rettig Group Ltd) dans le cadre de la scission partielle prévue est obtenu en divisant la Valeur d'Apport de 17 388 306 EUR par le Prix d'Emission, sachant que si le produit de cette fraction ne donne pas un chiffre entier, celui-ci sera arrondi à l'unité inférieure.

Sur la base du nombre d'Actions Nouvelles et du nombre d'actions existantes dans Rettig Belgium, le ratio d'échange pourra être déterminé en divisant le nombre d'Actions Nouvelles par le nombre d'actions existantes dans Rettig Belgium. Le produit de cette fraction est le ratio d'échange et indique le nombre d'actions WDP auquel chaque action dans Rettig Belgium donne droit (précisant que les actions de Rettig Belgium resteront toutes valables, même après la Date de Clôture).

La scission partielle sera exécutée sans aucune rétroactivité comptable ou fiscale, conformément à IFRS 3, et prendra donc effet, à des fins comptables et fiscales, le jour de la réalisation juridique de celle-ci, conformément à l'article 677 juncto 738 du C. Soc., c.-à-d. à la Date de Clôture. Par conséquent, aucune opération réalisée par Rettig Belgium concernant le Bien Immobilier acquis par WDP dans le cadre de la scission partielle avant la réalisation juridique de la scission partielle, ne sera considérée comme étant réalisée au nom et pour le compte de WDP sur le plan comptable et fiscal.

Le gérant invite les actionnaires à approuver cette proposition.

1.2.2. La proposition correspondante d'augmenter le capital social d'un montant à définir par la création d'un nombre à définir d'actions entièrement libérées (en fonction du Prix d'Emission final), qui bénéficient des mêmes droits que les actions WDP existantes (c.-à-d. y compris les droits à dividendes pour l'exercice comptable 2017, qui a débuté le 1er janvier 2017, et les suivants).

Le montant (total) de l'augmentation de capital sera égal au nombre d'Actions Nouvelles, multiplié par le pair comptable (exact) des actions WDP existantes (c.-à-d. environ 8,02 EUR par action), le produit de ce calcul étant ensuite arrondi au centime supérieur. La valeur représentative du capital de toutes les actions (nouvelles et existantes à ce moment) de WDP sera ensuite alignée afin qu'elles aient désormais toutes une même valeur représentative du capital (et donc pair comptable). La différence entre le pair comptable et le prix d'Emission sera comptabilisée comme une prime d'émission sur un compte indisponible (« prime d'émission »), lesquelles primes, au même titre que le capital, représenteront la garantie de tiers, et ne pourront en aucun cas être réduites ou supprimées, sauf par une décision de l'assemblée, délibérant comme pour une modification des statuts.

Les actionnaires de la société à diviser partiellement donneront quittance de l'éventuelle différence entre la Valeur d'Apport et le Prix d'Emission total des Actions Nouvelles.

Le gérant invite les actionnaires à approuver cette proposition.

1.2.3. Ratification des conditions générales de la scission partielle, telles qu'indiquées, ou auxquelles il est fait référence, dans le projet de scission et le rapport du gérant.

Le gérant invite les actionnaires à approuver cette proposition.

2. MODIFICATION DES STATUTS

Proposition, si toutes les résolutions du point 1 de l'ordre du jour sont approuvées, d'adapter l'article 6 (Capital) des statuts comme suit :

Article 6 – Capital, remplacement du texte actuel par le texte suivant : Le capital de la société s'élève à [À COMPLÉTER] euros (EUR [À COMPLÉTER]), divisé en [À COMPLÉTER] actions, sans désignation de valeur nominale, représentant chacune un/ [À COMPLÉTER]ème (1/[À COMPLÉTER]ème) du capital ».

Les montants indiqués comme « [À COMPLÉTER] » seront définis au moment où le Prix d'Emission sera déterminé, conformément à ce qui est prévu dans la résolution 1.2.1..

Les modifications des statuts décrites au point 2 de l'ordre du jour doivent encore obtenir l'approbation préalable de l'Autorité des services et marchés financiers (FSMA) conformément à l'article 12, §1, deuxième alinéa de la Loi GVV. Le gérant attend recevoir cet approbation le 12 septembre 2017 ou aux environs (et en tout cas avant l'Assemblée Générale Extraordinaire).

Le gérant invite les actionnaires à approuver cette proposition, sous la condition suspensive de son approbation par la FSMA.

3. DIVERS

• 3.1. Proposition d'octroyer une procuration pour la coordination des statuts ;
• 3.2. Proposition d'octroyer une procuration pour l'exécution des décisions prises ;
• 3.3. Proposition d'octroyer une procuration spéciale pour accomplir les formalités nécessaires en rapport avec la Banque-Carrefour des Entreprises, le Guichet d'entreprises, la taxe sur la valeur ajoutée et le dépôt de l'acte ou des actes contenant la constatation des décisions de scission partielle et les publications dans les Annexes du Moniteur belge.

Le gérant invite les actionnaires à approuver toutes ces propositions.

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Il est précisé que l'Assemblée Générale Extraordinaire pourra délibérer valablement sur les points de l'ordre de jour que la partie du capital soit présente ou représentée ou non et que le gérant soit présent ou non et que, pour approuver (i) les propositions de décisions mentionnées dans les points 1 et 2 de l'ordre de jour la majorité d'au moins trois quarts des votes émis à l'assemblée est requise et (ii) les propositions de décisions mentionnées dans le point 3 de l'ordre du jour une majorité simple des votes émis à l'assemblée est requise. Etant entendu que l'approbation du gérant de ces points de l'ordre de jour est requise s'il est présent ou représenté à cette Assemblée Générale Extraordinaire.

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Informations aux détenteurs de titres

Veuillez noter que toutes les informations et horaires ci-après sont des délais finaux, et que ceux-ci ne seront pas prolongés en raison d'un week-end, un jour férié légal ou tout autre motif.

1. Formalités d'admission et exercice du droit de vote

Afin d'assister à cette Assemblée Générale Extraordinaire ou de s'y faire représenter, les actionnaires doivent respecter les dispositions des articles 24 et 25 des statuts de la Société. Pour pouvoir assister à l'Assemblée Générale Extraordinaire, les actionnaires doivent prouver qu'ils détiennent réellement les actions concernées, selon les conditions ci-dessous :

A. Enregistrement

Un actionnaire ne peut participer à l'Assemblée Générale Extraordinaire et y exercer le droit de vote qu'en vertu de l'enregistrement comptable des actions au nom de l'actionnaire, à la Date d'Enregistrement (telle que définie ci-après), soit par l'inscription dans le registre des actions nominatives de la Société, soit par leur inscription sur les comptes d'un titulaire de compte agréé ou d'un intermédiaire financier, quel que soit le nombre d'actions détenues par l'actionnaire le jour de l'Assemblée Générale Extraordinaire. La date d'enregistrement est fixée au mercredi 30 août 2017 (24 heures, heure belge) (la « Date d'Enregistrement »).

B. Confirmation de la participation

Les propriétaires d'actions dématérialisées qui désirent participer à l'Assemblée Générale Extraordinaire, doivent présenter une attestation délivrée par leur intermédiaire financier ou par un titulaire de compte agréé et certifiant, le cas échéant, le nombre d'actions dématérialisées qui sont inscrites à la Date d'Enregistrement dans leurs comptes au nom de l'actionnaire, et pour lequel l'actionnaire a indiqué vouloir participer à l'Assemblée Générale Extraordinaire.

Ce dépôt doit être réalisé au plus tard le jeudi 7 septembre 2017 au siège social de la Société (Blakebergen 15, 1861 Wolvertem) ou par e-mail (shareholdersmeetings@wdp.eu) ou chez ING Belgique, le system paying agent de la Société dans le cadre de l'ESES, dans l'un de ses établissements, agences ou bureaux.

Les propriétaires d'actions nominatives souhaitant participer à l'Assemblée Générale Extraordinaire doivent informer la Société de leur intention de participer à l'Assemblée Générale Extraordinaire par lettre ordinaire (Blakebergen 15, 1861 Wolvertem), par fax (+32 (0)52 373 405) ou par e-mail (shareholdersmeetings@wdp.eu) qui devra parvenir au siège de la Société au plus tard le jeudi 7 septembre 2017.

Les titulaires d'obligations émises par la Société peuvent participer à l'Assemblée générale extraordinaire avec voix consultative. Ils doivent remplir mutatis mutandis les mêmes formalités de participation que les actionnaires.

2. Mandat

Chaque actionnaire peut se faire représenter par un mandataire à l'Assemblée Générale Extraordinaire. Chaque actionnaire ne peut désigner qu'une seule personne comme mandataire.

La désignation d'un mandataire par un actionnaire s'effectue au moyen d'un formulaire écrit ou électronique tel qu'établi par la Société et dont un exemplaire type est à disposition au siège de la Société, ou peut être téléchargé via le site Internet (www.wdp.eu). Les actionnaires sont priés de suivre les instructions mentionnées sur le formulaire de procuration afin de pouvoir se faire représenter valablement à l'Assemblée Générale Extraordinaire.

Le formulaire de procuration doit être signé par l'actionnaire, dans le cas échéant au moyen d'une signature électronique avancée au sens de l'article 4, §4 de la Loi du 9 juillet 2001 fixant certaines règles relatives au cadre juridique pour les signatures électroniques et les services de certification, ou au moyen d'une signature électronique qui satisfait aux conditions de l'article 1322 du Code civil.

Lors de la désignation d'un mandataire, chaque actionnaire devra tenir compte des règles concernant les conflits d'intérêts et la tenue d'un registre. De plus, les actionnaires qui souhaitent se faire représenter devront respecter la procédure d'enregistrement et de confirmation mentionnée ci-dessus.

La communication de la procuration à la Société devra s'effectuer par écrit, par courrier ordinaire (Blakebergen 15, 1861 Wolvertem) ou par voie électronique (shareholdersmeetings@wdp.eu). La Société doit recevoir la procuration à son siège social au plus tard le jeudi 7 septembre 2017.

3. Questions écrites

Les questions par écrit à l'intention du gérant de la Société concernant ses rapports et les points de l'ordre du jour peuvent être adressées à la Société, à condition de satisfaire aux formalités devant être remplies afin d'être admis à l'Assemblée Générale Extraordinaire. Ces questions peuvent être envoyées à la Société par lettre ordinaire (Blakebergen 15,1861 Wolvertem), par fax (+32 (0)52 373 405) ou par voie électronique (via shareholdersmeetings@wdp.eu) et doivent parvenir au siège social de la Société au plus tard le jeudi 7 septembre 2017.

Des informations plus détaillées sur les droits en vertu de l'article 540 du C. Soc. sont mises à disposition sur le site Internet de la Société (conformément à l'article 533bis, §1, 3°, (a) du C. Soc.) (https://www.wdp.eu/fr/pour-des-investisseurs/information-pour-les-actionnaires/assembléegénérale).

4. Mise à disposition de documents

Dès publication de l'Assemblée Générale Extraordinaire, chaque titulaire d'actions ou d'obligations pourra, sur présentation de son titre ou attestation, obtenir gratuitement une copie des documents suivants auprès du siège de la Société (Blakebergen 15, 1861 Wolvertem) :

• les documents qui seront présentés à l'Assemblée Générale Extraordinaire ;
• l'ordre du jour de l'Assemblée Générale Extraordinaire contenant également une proposition de décision ou un commentaire du gérant ; et
• le formulaire à utiliser pour le vote par procuration.

Ces documents, ainsi que les informations qui, conformément à l'article 533bis, §2 du C. Soc., doivent être mises à disposition, peuvent être consultés au siège social de la Société (Blakebergen 15, 1861 Wolvertem) ou sur le site Internet de la Société (https://www.wdp.eu/fr/pour-desinvestisseurs/information-pour-les-actionnaires/assemblée-générale).

Informations pratiques

Les actionnaires ou obligataires qui désirent obtenir plus d'informations sur les modalités relatives à la participation à l'Assemblée Générale Extraordinaire peuvent contacter la Société.

Tél.: +32 (0)52 338 400 E-mail : shareholdersmeetings@wdp.eu

Le gérant