Warehouses De Pauw SA — Proxy Solicitation & Information Statement 2016

Mar 9, 2016

WAREHOUSES DE PAUW

commanditaire vennootschap op aandelen openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap naar Belgisch recht die een publiek beroep op het spaarwezen heeft gedaan maatschappelijke zetel: Blakebergen 15, 1861 Wolvertem ondernemingsnummer: 0417.199.869 RPR Brussel

OPROEPING TOT DE BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING VAN 8 APRIL 2016 (EN, IN GEVAL HET VEREISTE QUORUM NIET ZOU ZIJN BEREIKT OF BIJ AFWEZIGHEID VAN DE ZAAKVOERDER OP DE BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING VAN 8 APRIL 2016, EEN TWEEDE BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING VAN 27 APRIL 2016)

De aandeelhouders, obligatiehouders, zaakvoerder en commissaris van Warehouses De Pauw Comm. VA ("WDP" of de "Vennootschap"), worden hierbij uitgenodigd om een buitengewone algemene vergadering ("Buitengewone Algemene Vergadering") bij te wonen die zal worden gehouden op vrijdag 8 april 2016 om 10.00 uur op de maatschappelijke zetel van de Vennootschap (in geval het vereiste quorum niet zou bereikt zijn op deze vergadering of bij afwezigheid van de zaakvoerder op deze vergadering, zal een tweede buitengewone algemene vergadering worden gehouden op woensdag 27 april 2016 om 11.00 uur op de maatschappelijke zetel van de Vennootschap), teneinde te beraadslagen over de volgende agenda en voorstellen van besluit:

I. TOEGESTAAN KAPITAAL

I.1. Verslagen

Kennisname van het bijzonder verslag van de zaakvoerder met toepassing van artikel 604 van het Wetboek van vennootschappen met betrekking tot de hernieuwing en uitbreiding van het toegestaan kapitaal, waarin de bijzondere omstandigheden zijn beschreven waarin van het toegestaan kapitaal kan worden gebruik gemaakt en de hierbij nagestreefde doeleinden worden uiteengezet.

I.2. Voorstel

Voorstel tot besluit om een hernieuwing en uitbreiding goed te keuren van de bevoegdheid van de zaakvoerder om, in het kader van het toegestaan kapitaal, het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap te verhogen ten belope van een maximumbedrag van:

I. EUR 148.427.695,51

(a) indien de te verwezenlijken kapitaalverhoging een kapitaalverhoging door inbreng in geld met mogelijkheid tot uitoefening van het voorkeurrecht van de aandeelhouders van de Vennootschap betreft,

(b) en indien de te verwezenlijken kapitaalverhoging een kapitaalverhoging door inbreng in geld met mogelijkheid tot uitoefening van het onherleidbaar toewijzingsrecht (zoals bedoeld in de Wet van 12 mei 2014 betreffende de gereglementeerde vastgoedvennootschappen) van de aandeelhouders van de Vennootschap betreft;

II. EUR 29.685.539,10 voor alle vormen van kapitaalverhoging anders dan deze geviseerd en goedgekeurd in punt I hierboven,

met dien verstande dat het maatschappelijk kapitaal in het kader van het toegestaan kapitaal niet verhoogd zal kunnen worden met een bedrag hoger dan EUR 148.427.695,51 in totaal gedurende de periode van vijf jaar te rekenen vanaf de publicatie in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van het besluit tot hernieuwing en uitbreiding van het toegestaan kapitaal.

De zaakvoerder nodigt de aandeelhouders uit om alle voorstellen van besluit zoals bedoeld in Titel I.2. van deze agenda goed te keuren, onder opschortende voorwaarde van goedkeuring door de FSMA, met dien verstande dat over ieder van de punten I (a), I (b) en II onder Titel I.2. afzonderlijk zal worden gestemd. Deze voorstellen tot besluit zijn onderworpen aan een bijzondere meerderheid van minstens drie/vierde van de stemmen.

I.3. Voorstel

Voorstel tot besluit om dientengevolge artikel 7 van de statuten van de Vennootschap te wijzigen zoals hieronder beschreven met het oog op de hernieuwing van de machtiging aan de zaakvoerder inzake het toegestaan kapitaal en met het oog op de uitbreiding van het voorwerp van deze machtiging.

Voorstel om in artikel 7 (toegestaan kapitaal) van de statuten:

(i) in het eerste lid de woorden "ten belope van honderd miljoen vijfhonderd eenentwintigduizend achthonderd en elf euro drieënzestig eurocent (EUR 100.521.811,63)" te vervangen door de woorden: "ten belope van een maximumbedrag van:

I. honderd achtenveertig miljoen vierhonderd zevenentwintigduizend zeshonderd en vijfennegentig euro éénenvijftig eurocent (EUR 148.427.695,51) (a) indien de te verwezenlijken kapitaalverhoging een kapitaalverhoging door inbreng in geld met mogelijkheid tot uitoefening van het voorkeurrecht van de aandeelhouders van de Vennootschap betreft,

(b) en indien de te verwezenlijken kapitaalverhoging een kapitaalverhoging door inbreng in geld met mogelijkheid tot uitoefening van het onherleidbaar toewijzingsrecht (zoals bedoeld in de Wet van 12 mei 2014 betreffende de gereglementeerde vastgoedvennootschappen) van de aandeelhouders van de Vennootschap betreft,

II. negenentwintig miljoen zeshonderd vijfentachtigduizend vijfhonderd en negenendertig euro tien eurocent (EUR 29.685.539,10) voor alle vormen van kapitaalverhoging anders dan deze geviseerd in punt I hierboven,

met dien verstande dat het maatschappelijk kapitaal in het kader van het toegestaan kapitaal niet verhoogd zal kunnen worden met een bedrag hoger dan EUR 148.427.695,51 in totaal gedurende de periode van vijf jaar te rekenen vanaf de publicatie in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van het besluit tot hernieuwing en uitbreiding van het toegestaan kapitaal.";

(ii) in het tweede lid de woorden "de buitengewone algemene vergadering van zevenentwintig april tweeduizend en elf" te vervangen door de woorden: "de buitengewone algemene vergadering van acht [in geval van carensvergadering: zevenentwintig] april tweeduizend zestien".

De zaakvoerder nodigt de aandeelhouders uit om het voorstel van besluit zoals bedoeld in Titel I.3 van deze agenda goed te keuren, onder opschortende voorwaarde van goedkeuring door de FSMA. Dit voorstel tot besluit is onderworpen aan een bijzondere meerderheid van minstens drie/vierde van de stemmen.

II. MACHTIGING INKOOP EIGEN AANDELEN

II.1. Voorstel

• (i) Voorstel tot besluit om de maximumwaarde van de vergoeding aan te passen naar een maximale vergoeding van honderd vijfentwintig procent (125%) van de slotnotering van de handelsdag vóór de datum van de transactie in het geval van verwerving en in onderpand nemen van de eigen aandelen van de Vennootschap en om niet langer een maximumwaarde van de vergoeding vast te leggen in geval van wedervervreemding van de eigen aandelen van de Vennootschap.
• (ii) Voorstel tot besluit om het maximumaantal te verkrijgen aandelen vast te leggen op 10% van het totaal aantal uitgegeven aandelen.
• (iii) Voorstel tot besluit om een hernieuwing goed te keuren van de machtiging aan de zaakvoerder inzake de inkoop, inpandneming en wedervervreemding van eigen aandelen voor een nieuwe periode van vijf (5) jaar na het houden van de buitengewone algemene vergadering van acht [in geval van carensvergadering: zevenentwintig] april tweeduizend zestien.

De zaakvoerder nodigt de aandeelhouders uit om alle voorstellen van besluit zoals bedoeld in Titel II.1 van deze agenda goed te keuren, onder opschortende voorwaarde van goedkeuring door de FSMA, met dien verstande dat over ieder van de punten (i), (ii) en (iii) onder Titel II.1. afzonderlijk zal worden gestemd. Deze voorstellen tot besluit zijn onderworpen aan een bijzondere meerderheid van minstens vier/vijfde van de stemmen.

II.2. Voorstel

Voorstel tot besluit om dientengevolge het huidige artikel 10 van de statuten van de Vennootschap te wijzigen zoals hieronder beschreven met het oog op de hernieuwing van de machtiging aan de zaakvoerder inzake de inkoop, inpandneming en wedervervreemding van eigen aandelen en met het oog op de aanpassing van de maximumwaarde van de vergoeding, alsook van het maximumaantal te verkrijgen aandelen.

Voorstel tot besluit om in artikel 10 (wederinkoop van eigen aandelen) van de statuten in punt 2:

(i) de woorden "de buitengewone algemene vergadering van zevenentwintig april tweeduizend en elf" te vervangen door de woorden: "de buitengewone algemene vergadering van acht [in geval van carensvergadering: zevenentwintig] april tweeduizend zestien";

• (ii) de woorden "zeventig euro (EUR 70) per aandeel (verwerving en in onderpand nemen) resp. honderd vijfentwintig procent (125%) van de slotnotering van de handelsdag vóór de datum van de transactie (wedervervreemding)" te vervangen door de woorden "honderd vijfentwintig procent (125%) van de slotnotering van de handelsdag vóór de datum van de transactie (verwerving en in onderpand nemen)";
• (iii) de woorden ", zonder dat de vennootschap meer mag bezitten dan twintig (20) procent van het totaal aantal uitgegeven aandelen." te vervangen door de woorden: ", zonder dat de vennootschap meer mag bezitten dan tien (10) procent van het totaal aantal uitgegeven aandelen.";

De zaakvoerder nodigt de aandeelhouders uit om alle voorstellen van besluit zoals bedoeld in Titel II.2 van deze agenda goed te keuren, onder opschortende voorwaarde van goedkeuring door de FSMA. Deze voorstellen tot besluit zijn onderworpen aan een bijzondere meerderheid van minstens vier/vijfde van de stemmen.

III. TOEKENNING VAN RECHTEN AAN DERDEN OVEREENKOMSTIG ARTIKEL 556 VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN.

III.1. Voorstel

Voorstel tot besluit om met toepassing van artikel 556 van het Wetboek van vennootschappen een clausule goed te keuren uit de financieringsovereenkomst die de Vennootschap op 8 juni 2015 heeft afgesloten met Caisse d'Epargne et de Prévoyance Nord France Europe ("Caisse d'Epargne"), voor een totaal bedrag van EUR 25 miljoen (de "Financieringsovereenkomst"). Deze Financieringsovereenkomst bevat onder meer een clausule, waarin aan derden (m.n. Caisse d'Epargne) rechten worden toegekend die een invloed hebben op het vermogen van de Vennootschap, dan wel een schuld of een verplichting te haren laste doen ontstaan waarbij de uitoefening van deze rechten afhankelijk is van een verandering van de controle die op de Vennootschap wordt uitgeoefend. De Vennootschap dient op verzoek van Caisse d'Epargne tot onmiddellijke terugbetaling van de lening over te gaan, verhoogd met verworven interesten en alle andere bedragen verworven of uitstaand onder de Financieringsovereenkomst, indien een controlewijziging over de Vennootschap plaatsvindt. Eenzelfde verplichting jegens Caisse d'Epargne ontstaat indien de Vennootschap, van zodra zij weet heeft van een (nakende) controlewijziging, Caisse d'Epargne hiervan niet op de hoogte brengt en haar niet inlicht van alle stappen die zij zal ondernemen of overweegt te nemen om de gevolgen van dergelijke controlewijziging te remediëren of te beperken. Voor doeleinden van deze bepaling, is er contractueel sprake van een "controlewijziging" wanneer (i) een persoon, of groep van personen die in onderling overleg handelen, de controle verwerven over de Vennootschap; (ii) een persoon, of groep van personen die in onderling overleg handelen, de controle verwerven over de statutaire zaakvoerder (of, in voorkomend geval, over één van de statutaire zaakvoerders) van de Vennootschap zoals bedoeld in artikel 5 van het Wetboek van vennootschappen, met dien verstande dat (i) voor alle duidelijkheid, het feit dat de statutaire zaakvoerder (of, in voorkomend geval, één van de statutaire zaakvoerders) niet langer (x) de statutaire zaakvoerder van de Vennootschap is of (y) de algemene partner van de Vennootschap is, op zich niet beschouwd zal worden als een geval van controlewijziging; en (ii) 'persoon' zoals gebruikt voor deze definitie niet een persoon zal betreffen die een aanverwante of lid van de Familie Jos De Pauw is noch een persoon die door (één of meer aanverwanten van) één of meer leden van de Familie Jos De Pauw voor minstens 95 percent wordt aangehouden, of erdoor wordt gecontroleerd, of eraan verbonden is.

III.2. Voorstel

Voorstel tot besluit om met toepassing van artikel 556 van het Wetboek van vennootschappen één clausule goed te keuren uit de kredietovereenkomst die de Vennootschap op 25 juni 2015 heeft afgesloten met ING Belgium NV ("ING"), voor een totaal bedrag van EUR 35 miljoen (de "Kredietovereenkomst"). Deze Kredietovereenkomst bevat onder meer een clausule, waarin aan derden (met name ING) rechten worden toegekend die een invloed hebben op het vermogen van de Vennootschap, dan wel een schuld of een verplichting te haren laste doen ontstaan waarbij de uitoefening van deze rechten afhankelijk is van een verandering van de controle die op de Vennootschap wordt uitgeoefend. Indien de Vennootschap weet heeft van een (nakende) controlewijziging, zal zij ING hiervan op de hoogte dienen te brengen. Na een controlewijziging kan ING – mits een opzegtermijn van minstens 5 dagen – overgaan tot annulatie van de lening en/of tot de onmiddellijke opeisbaarheid van de lening, verhoogd met verworven interesten en alle andere bedragen verworven of uitstaand onder de Kredietovereenkomst. Voor doeleinden van deze bepaling, is er contractueel sprake van een "controlewijziging" wanneer (i) een persoon, of groep van personen die in onderling overleg handelen, de controle verwerven over de Vennootschap; (ii) een persoon, of groep van personen die in onderling overleg handelen, de controle verwerven over de statutaire zaakvoerder (of, in voorkomend geval, over één van de statutaire zaakvoerders) van de Vennootschap zoals bedoeld in artikel 5 van het Wetboek van vennootschappen, met dien verstande dat (i) voor alle duidelijkheid, het feit dat de statutaire zaakvoerder (of, in voorkomend geval, één van de statutaire zaakvoerders) niet langer (x) de statutaire zaakvoerder van de Vennootschap is of (y) de algemene partner van de Vennootschap is, op zich niet beschouwd zal worden als een geval van controlewijziging; en (ii) 'persoon' zoals gebruikt voor deze definitie niet een persoon zal betreffen die een aanverwante of lid van de Familie Jos De Pauw is noch een persoon die door (één of meer aanverwanten van) één of meer leden van de Familie Jos De Pauw voor minstens 95 percent wordt aangehouden, of erdoor wordt gecontroleerd, of eraan verbonden is.

III.3. Voorstel

Voorstel tot besluit om met toepassing van artikel 556 van het Wetboek van vennootschappen een clausule goed te keuren uit de "Subscription Agreement" van 26 juni 2015, afgesloten door de Vennootschap en de "Joint Lead Managers", de "Agency Agreement" van 30 juni 2015, afgesloten door de Vennootschap en de "Agent", en het Prospectus van 25 juni 2015 (samen de "Transactiedocumenten"). De Transactiedocumenten werden afgesloten respectievelijk opgesteld in het kader van de private uitgifte van obligaties door de Vennootschap met toelating tot de verhandeling van de obligaties op Euronext Brussels, voor een totale nominale waarde van EUR 92.200.000, voltooid op 2 juli 2015. Deze Transactiedocumenten bevatten onder meer een clausule, waarin aan de obligatiehouders rechten worden toegekend die een invloed hebben op het vermogen van de Vennootschap, dan wel een schuld of een verplichting te haren laste doen ontstaan waarbij de uitoefening van deze rechten afhankelijk is van een verandering van de controle die op de Vennootschap wordt uitgeoefend. In geval van een controlewijziging met betrekking tot de Vennootschap (zoals gedefinieerd in voormelde Transactiedocumenten – zie o.m. punt 6 van het Prospectus van 25 juni 2015), heeft de Vennootschap zich er immers toe verbonden om, volgens de modaliteiten bepaald in de Transactiedocumenten, de obligaties vervroegd terug te betalen. Voor de definitie van controlewijziging in dit verband, wordt verwezen naar punt 6.3 van het Prospectus van 25 juni 2015. In de hypothese dat de clausule van controlewijziging niet zou worden goedgekeurd door de Buitengewone Algemene Vergadering (gevolgd door de neerlegging ter griffie van het besluit van de Buitengewone Algemene Vergadering) vóór 31 mei 2016, zal, vanaf de volgende interestperiode de rentevoet onder de obligatielening worden verhoogd met 0,5% tot de laatste dag van de interestperiode waarin deze handelingen alsnog zouden geschieden.

De zaakvoerder nodigt de aandeelhouders uit om alle voorstellen van besluit zoals bedoeld in Titel III van deze agenda goed te keuren met dien verstande dat over ieder van de punten III.1 en III.2 en III.3 afzonderlijk zal worden gestemd. Deze voorstellen tot besluit zijn onderworpen aan een gewone meerderheid van de stemmen.

IV. MACHTIGINGEN MET HET OOG OP HET VERVULLEN VAN DE FORMALITEITEN

Voorstel tot besluit om volgende machtigingen te verlenen:

• 1. Machtiging aan elke bestuurder van de zaakvoerder, alleen handelend en met macht tot indeplaatsstelling, van alle bevoegdheden voor de uitvoering van de genomen besluiten;
• 1. Machtiging aan de notaris die de akte zal verlijden, van alle bevoegdheden met het oog op de neerlegging en de bekendmaking van de akte, alsmede de coördinatie van statuten naar aanleiding van de genomen besluiten, en dit zowel in het Nederlands als in het Frans.

De zaakvoerder nodigt de aandeelhouders uit om alle voorstellen van besluit zoals bedoeld in Titel IV van deze agenda goed te keuren.

******

Er wordt gepreciseerd dat om de wijzigingen in de statuten te kunnen goedkeuren, de voorstellen op de agenda van deze Buitengewone Algemene Vergadering de aanwezigheid of vertegenwoordiging van tenminste de helft van het maatschappelijk kapitaal vereisen en de

aanwezigheid van de zaakvoerder vereist (behoudens in geval van een tweede buitengewone algemene vergadering, die zal worden gehouden indien de eerste buitengewone algemene vergadering niet het vereiste aanwezigheidsquorum bereikt of indien de zaakvoerder niet aanwezig is, en die geldig zal kunnen beraadslagen ongeacht het aanwezige of vertegenwoordigde deel van het kapitaal en ongeacht de aanwezigheid van de zaakvoerder), alsmede een meerderheid van ten minste drie/vierde van de op de vergadering uitgebrachte stemmen m.b.t. de besluiten onder Titel I van de agenda en een meerderheid van ten minste vier/vijfde van de op de vergadering uitgebrachte stemmen m.b.t. de besluiten onder Titel II van de agenda en de instemming van de aanwezige of vertegenwoordigde zaakvoerder. Voor de besluiten onder Titel III van de agenda is er geen aanwezigheids- of meerderheidsquorum van toepassing, maar is wel de aanwezigheid van de zaakvoerder vereist (behoudens in geval van een tweede buitengewone algemene vergadering, die zal worden gehouden indien de zaakvoerder niet aanwezig is op de eerste buitengewone algemene vergadering, en die geldig zal kunnen beraadslagen ongeacht de aanwezigheid van de zaakvoerder), alsmede de instemming van de aanwezige of vertegenwoordigde zaakvoerder.

De statutenwijzigingen die hierboven zijn beschreven, dienen de voorafgaande goedkeuring van de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten (FSMA) te krijgen.

In geval het vereiste quorum niet zou bereikt zijn of bij afwezigheid van de zaakvoerder op de buitengewone algemene vergadering van 8 april 2016, zal een tweede buitengewone algemene vergadering op 27 april 2016 om 11.00 uur worden samengeroepen op de maatschappelijke zetel van de Vennootschap met mutatis mutandis dezelfde dagorde.

******

Informatie voor de effectenhouders

Gelieve te noteren dat alle hierna opgenomen data en aangeduide uren finale deadlines zijn, en dat deze niet verlengd zullen worden ingevolge een weekend, een wettelijke feestdag of enige andere redenen.

1. Amendering van de agenda

Aandeelhouders die alleen of gezamenlijk 3% van het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap bezitten, hebben het recht om punten op de agenda van de Buitengewone Algemene Vergadering te plaatsen en voorstellen van besluit (met betrekking tot op de agenda opgenomen of daarin op te nemen te behandelen onderwerpen) in te dienen tot uiterlijk donderdag 17 maart 2016 (artikel 533ter W.Venn.). Meer gedetailleerde informatie over de rechten uit hoofde van artikel 533ter W.Venn. wordt de aandeelhouders ter beschikking gesteld op de website van de Vennootschap (overeenkomstig artikel 533bis, §1, 3°, (a) W.Venn.) (http://www.wdp.eu/nl/relations/capitalmarket/algemenevergadering).

Deze verzoeken kunnen aan de Vennootschap worden gezonden per gewone brief (Blakebergen 15, 1861 Wolvertem), fax (+32 (0)52 373 405) of langs elektronische weg (shareholdersmeetings@wdp.eu).

Indien de Vennootschap enige verzoeken tot aanvulling van de agenda en/of voorstellen tot besluit zou ontvangen, zal ze (i) deze voorstellen tot besluit zo spoedig mogelijk na hun ontvangst op de website toevoegen, en (ii) een aangepaste agenda en aangepaste volmachtformulieren publiceren op haar website, ten laatste op donderdag 24 maart 2016.

2. Toelatingsformaliteiten en uitoefening van het stemrecht

Ten einde deze Buitengewone Algemene Vergadering bij te wonen of zich daar te laten vertegenwoordigen, moeten de aandeelhouders de bepalingen van artikelen 24 en 25 van de statuten van de Vennootschap naleven. Om tot de Buitengewone Algemene Vergadering te worden toegelaten moeten de aandeelhouders bewijzen dat zij werkelijk eigenaar zijn van de betrokken aandelen, overeenkomstig het volgende.

A. Registratie

Een aandeelhouder kan alleen deelnemen aan de Buitengewone Algemene Vergadering en er het stemrecht uitoefenen op grond van de boekhoudkundige registratie van de aandelen op de naam van de aandeelhouder, op de Registratiedatum, hetzij door de inschrijving in het register van de aandelen op naam van de Vennootschap, hetzij door hun inschrijving op de rekeningen van een erkend rekeninghouder of een vereffeningsinstelling, ongeacht het aantal aandelen dat de aandeelhouder bezit op de Buitengewone Algemene Vergadering. Vrijdag 25 maart 2016 (24 uur Belgische tijd) geldt als registratiedatum (de "Registratiedatum").

B. Bevestiging deelname

De eigenaars van gedematerialiseerde aandelen die aan de Buitengewone Algemene Vergadering wensen deel te nemen, moeten een attest voorleggen dat door hun financiële tussenpersoon of erkende rekeninghouder werd afgegeven en waaruit blijkt, naargelang het geval, hoeveel gedematerialiseerde aandelen er op de Registratiedatum in hun rekeningen zijn ingeschreven op de naam van de aandeelhouder, en waarvoor de aandeelhouder heeft aangegeven te willen deelnemen aan de Buitengewone Algemene Vergadering. Deze neerlegging moet ten laatste op op vrijdag 1 april 2016 worden verricht (gezien de wettelijke uiterlijke datum geen werkdag is, m.n. zaterdag 2 april 2016) op de maatschappelijke zetel of bij ING, die system paying agent is van de Vennootschap in het kader van ESES.

De eigenaars van aandelen op naam die aan de Buitengewone Algemene Vergadering wensen deel te nemen, moeten de Vennootschap per gewone brief (Blakebergen 15, 1861 Wolvertem), fax (+32 (0)52 373 405) of e-mail (shareholdersmeetings@wdp.eu) uiterlijk op vrijdag 1 april 2016 (gezien de wettelijke uiterlijke datum geen werkdag is, m.n. zaterdag 2 april 2016) op de hoogte brengen van hun voornemen om aan de Buitengewone Algemene Vergadering deel te nemen.

C. Aandelen aan toonder

De Vennootschap is overeenkomstig de bepalingen van de Wet van 14 december 2005 (zoals van tijd tot tijd gewijzigd) houdende afschaffing van de effecten aan toonder op 20 juli 2015 overgegaan tot verkoop op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels van de 3.603 aandelen aan toonder die met toepassing van voornoemde Wet van 14 december 2005 op een effectenrekening op naam van de Vennootschap (zonder dat zij de eigenaar was van deze effecten) waren ingeschreven. Een persoon die op geldige wijze de hoedanigheid van rechthebbende kan aantonen zal zijn aanspraken op deze effecten (c.q. de netto-opbrengsten van de verkoop), vervolgens slechts kunnen laten gelden binnen de grenzen van voornoemde Wet van 14 december 2005.

Houders van obligaties uitgegeven door de Vennootschap mogen deelnemen aan de Buitengewone Algemene Vergadering met raadgevende stem. Zij moeten mutatis mutandis dezelfde deelnemingsformaliteiten vervullen als de aandeelhouders.

3. Volmacht

Iedere aandeelhouder kan zich tijdens de Buitengewone Algemene Vergadering door een volmachtdrager laten vertegenwoordigen. Elke aandeelhouder kan slechts één persoon aanwijzen als volmachtdrager.

De aanwijzing van een volmachtdrager door een aandeelhouder, geschiedt via een schriftelijk of elektronisch formulier zoals opgemaakt door de Vennootschap en waarvan een type-exemplaar ter beschikking ligt op de zetel van de Vennootschap of kan worden gedownload via de website (www.wdp.eu). De aandeelhouders worden verzocht de op het volmachtformulier vermelde instructies te volgen, om op rechtsgeldige wijze te kunnen zijn vertegenwoordigd op de Buitengewone Algemene Vergadering.

Het volmachtformulier moet worden ondertekend door de aandeelhouder, in voorkomend geval met een geavanceerde elektronische handtekening in de zin van artikel 4, §4 van de Wet van 9 juli 2001 houdende vaststelling van bepaalde regels in verband met het juridisch kader van elektronische handtekeningen en certificatiediensten, of met een elektronische handtekening die voldoet aan de voorwaarden van artikel 1322 Burgerlijk Wetboek.

Bij het aanwijzen van een volmachtdrager zal elke aandeelhouder rekening dienen te houden met de regels inzake belangenconflicten en het bijhouden van een register. Bovendien zullen de aandeelhouders die zich wensen te laten vertegenwoordigen, de hierboven vernoemde registratie- en bevestigingsprocedure moeten naleven.

De kennisgeving van de volmacht aan de Vennootschap dient schriftelijk te gebeuren, per gewone brief (Blakebergen 15, 1861 Wolvertem) of langs elektronische weg (shareholdersmeetings@wdp.eu).

De Vennootschap moet de volmacht uiterlijk vrijdag 1 april 2016 (gezien de wettelijke uiterlijke datum geen werkdag is, m.n. zaterdag 2 april 2016) ontvangen.

4. Schriftelijke vragen

Schriftelijke vragen aan de zaakvoerder met betrekking tot haar verslagen en de agendapunten kunnen aan de Vennootschap worden gericht, mits wordt voldaan aan de formaliteiten die vervuld moeten worden om tot de Buitengewone Algemene Vergadering te worden toegelaten. Deze vragen kunnen worden verstuurd per gewone brief (Blakebergen 15, 1861 Wolvertem), per fax (+32 (0)52 373 405) of langs elektronische weg (via shareholdersmeetings@wdp.eu) aan de Vennootschap worden gericht en dit uiterlijk op vrijdag 1 april 2016 (gezien de wettelijke uiterlijke datum geen werkdag is, m.n. zaterdag 2 april 2016).

Meer gedetailleerde informatie over de rechten uit hoofde van artikel 540 W.Venn. wordt ter beschikking gesteld op de website van de Vennootschap (www.wdp.eu) (overeenkomstig artikel 533bis, §1, 3°, (a) W.Venn.).

5. Ter beschikking stellen van stukken

Iedere aandeel- of obligatiehouder kan, tegen overlegging van zijn effect of attest, zodra de oproeping tot de Buitengewone Algemene Vergadering is gepubliceerd, ter zetel van de Vennootschap (Blakebergen 15, 1861 Wolvertem) kosteloos een afschrift van volgende stukken verkrijgen:

• de stukken die zullen worden voorgelegd aan de Buitengewone Algemene Vergadering;
• de agenda van de Buitengewone Algemene Vergadering, die tevens een voorstel van besluit of een commentaar van de zaakvoerder bevat; en
• het formulier dat gebruikt kan worden voor het stemmen bij volmacht.

Deze documenten, evenals de gegevens die overeenkomstig artikel 533bis, §2 W.Venn. moeten worden ter beschikking gesteld, kunnen worden geraadpleegd op de maatschappelijke zetel van de Vennootschap (Blakebergen 15, 1861 Wolvertem) of op de website van de Vennootschap (http://www.wdp.eu/nl/relations/capitalmarket/algemenevergadering).

Praktische informatie

De aandeel- of obligatiehouders die meer informatie wensen te bekomen over de modaliteiten aangaande de deelname aan de Buitengewone Algemene Vergadering kunnen contact opnemen met de Vennootschap.

Tel.: +32 (0)52 338 400 E-mail: shareholdersmeetings@wdp.eu

De zaakvoerder