Warehouses De Pauw SA — Proxy Solicitation & Information Statement 2015

Mar 30, 2015

PROCURATION

Le présent formulaire papier doit être renvoyé, dûment complété, daté et signé, et parvenir à WDP au plus tard le jeudi 23 avril 2015 à l'adresse suivante : WDP Comm.VA., à l'attention de Johanna Vermeeren, Blakebergen 15, 1861 Wolvertem ou par voie électronique à shareholdersmeetings@wdp.be.

En cas de notification par voie électronique, la procuration originale doit être remise au plus tard le jour de l'assemblée. Les procurations rentrées en retard ou ne satisfaisant pas aux formalités requises seront refusées.

Le/la soussigné(e) (le « Mandant ») :

Personne physique
Nom et prénom: ___________
Domicile:___________
Personne morale
Dénomination sociale et forme juridique: _________
Siège social: _____________
___________
Registre de personnes morales et numéro d'entreprise: _________
Valablement représentée par (nom et fonction) : ________
_________

Propriétaire de ___________________ [nombre] actions de la société en commandite par actions Warehouses De Pauw, une société immobilière réglementée publique de droit belge ayant son siège social à 1861 Wolvertem, Blakebergen 15, immatriculée au registre des personnes morales à Bruxelles sous le numéro 0417.199.869 ("WDP" ou la "Société").

Donne par la présente procuration spéciale à (le «			Mandataire »)	1 :

Personne physique
Nom et prénom: ___________
Domicile:___________
Personne morale
Dénomination sociale et forme juridique: _________
Siège social: _____________
___________
Registre de personnes morales et numéro d'entreprise: _________
Valablement représentée par (nom et fonction) : ________
_________

Afin de le/la représenter à l'assemblée générale annuelle de WDP du mercredi 29 avril 2015 à 10.00 heures au siège social de la Société (l' «Assemblée Générale »).

Cette Assemblée Générale a l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour et propositions de décision :

1. Présentation des rapports du gérant relatifs aux comptes annuels statutaires et consolidés de la Société au 31 décembre 2014.

Puisqu'il s'agit uniquement d'une présentation, aucune décision ne doit être prise par l'Assemblée Générale. Par conséquent, aucune proposition de décision n'est reprise dans cette convocation concernant ce point de l'ordre du jour.

1. Présentation du rapport annuel concernant les comptes annuels de la société reprise Breker Immo SA pour la période du 1er janvier 2014 au 29 septembre 2014 inclus.

1 Les procurations renvoyées à WDP sans indication de Mandataire, seront considérées comme étant adressées à WDP, son organe de gestion ou un de ses employés, générant dès lors un potentiel conflit d'intérêt conformément à l'art. 547bis §4 du Code des sociétés. Pour être prises en compte, les procurations devront contenir des instructions de vote spécifiques pour chaque sujet inscrit à l'ordre du jour. A défaut d'instructions de vote spécifique pour un sujet inscrit à l'ordre du jour, le Mandataire qui est considéré comme ayant un conflit d'intérêt, ne pourra dès lors participer au vote.

Puisqu'il s'agit uniquement d'une présentation, aucune décision ne doit être prise par l'Assemblée Générale. Par conséquent, aucune proposition de décision n'est reprise dans cette convocation concernant ce point de l'ordre du jour.

1. Présentation des rapports du commissaire relatifs aux comptes annuels mentionnés sous les points 1 et 2.

Puisqu'il s'agit uniquement d'une présentation, aucune décision ne doit être prise par l'Assemblée Générale. Par conséquent, aucune proposition de décision n'est reprise dans cette convocation concernant ce point de l'ordre du jour.

1. Présentation de la décision du gérant de faire usage de la possibilité de distribution d'un dividende optionnel, y inclus les modalités concrètes de ce dividende optionnel.

Puisqu'il s'agit uniquement d'une présentation, aucune décision ne doit être prise par l'Assemblée Générale. Par conséquent, aucune proposition de décision n'est reprise dans cette convocation concernant ce point de l'ordre du jour.

• 1. Approbation des comptes annuels statutaires de la Société clôturés au 31 décembre 2014 et affectation du résultat. Proposition de décision : L'Assemblée Générale approuve les comptes annuels statutaires de la Société clôturés au 31 décembre 2014 ainsi que l'affectation du résultat.
• 1. Décharge au gérant, au représentant permanent du gérant ainsi qu'au commissaire. Proposition de décision : Par votes distincts, l'Assemblée Générale donne décharge au gérant, au représentant permanent du gérant ainsi qu'au commissaire, en fonction au cours de l'exercice 2014, pour le mandat qu'ils ont exercé au cours de l'exercice écoulé.
• 1. Approbation de la rémunération du gérant pour l'exercice 2015 actuellement en cours. Proposition de décision : L'Assemblée Générale approuve le montant de 1.300.000 EUR à titre de rémunération du gérant pour l'exercice 2015 actuellement en cours.
• 1. Approbation du rapport de rémunération, qui forme une partie spécifique de la déclaration en matière de bonne gouvernance. Proposition de décision : L'Assemblée Générale approuve le rapport de rémunération, qui forme une partie spécifique de la déclaration en matière de bonne gouvernance.
• 1. Approbation des comptes annuels de la société reprise Breker Immo SA relatifs à la période du 1er janvier 2014 au 29 septembre 2014 inclus, ainsi que de l'affectation du résultat.

Proposition de décision : L'Assemblée Générale approuve les comptes annuels de la société reprise Breker Immo SA pour la période du 1er janvier 2014 au 29 septembre 2014 inclus, y compris l'affectation du résultat.

• 1. Décharge aux administrateurs et au commissaire de la société reprise Breker Immo SA pour l'exercice de leur mandat pendant la période du 1er janvier 2014 au 29 septembre 2014 inclus. Proposition de décision : L'Assemblée Générale donne décharge aux administrateurs et au commissaire de la société reprise Breker Immo SA pour l'exercice de leur mandat pendant la période du 1er janvier 2014 au 29 septembre 2014 inclus.
• 1. Présentation de la nomination de Cynthia Van Hulle comme administratrice indépendante du gérant à partir du 25 février 2015, pour une période allant jusqu'à l'assemblée générale du gérant devant se tenir en 2018.

Puisqu'il s'agit uniquement d'une présentation, aucune décision ne doit être prise par l'Assemblée Générale. Par conséquent, aucune proposition de décision n'est reprise dans cette convocation concernant ce point de l'ordre du jour.

1. Présentation de la fixation de la fin du mandat d'Alex Van Breedam et de Dirk Van den Broeck comme administrateurs (indépendants) du gérant au 29 avril 2015.

Puisqu'il s'agit uniquement d'une présentation, aucune décision ne doit être prise par l'Assemblée Générale. Par conséquent, aucune proposition de décision n'est reprise dans cette convocation concernant ce point de l'ordre du jour.

1. Présentation de la nomination d'Anne Leclercq comme administratrice indépendante du gérant à partir du 29 avril 2015, pour une période allant jusqu'à l'assemblée générale du gérant devant se tenir en 2018.

Puisqu'il s'agit uniquement d'une présentation, aucune décision ne doit être prise par l'Assemblée Générale. Par conséquent, aucune proposition de décision n'est reprise dans cette convocation concernant ce point de l'ordre du jour.

1. Présentation du renouvellement de la nomination de Tony De Pauw comme administrateur (et comme administrateur délégué) du gérant à partir du 29 avril 2015 pour une période allant jusqu'à l'assemblée générale du gérant devant se tenir en 2019.

Puisqu'il s'agit uniquement d'une présentation, aucune décision ne doit être prise par l'Assemblée Générale. Par conséquent, aucune proposition de décision n'est reprise dans cette convocation concernant ce point de l'ordre du jour.

1. Présentation du renouvellement de la nomination de Mark Duyck comme administrateur (et comme président du conseil d'administration) du gérant à partir du 29 avril 2015 pour une période allant jusqu'à l'assemblée générale du gérant devant se tenir en 2017.

Puisqu'il s'agit uniquement d'une présentation, aucune décision ne doit être prise par l'Assemblée Générale. Par conséquent, aucune proposition de décision n'est reprise dans cette convocation concernant ce point de l'ordre du jour.

1. Présentation de la réduction du mandat de Joost Uwents comme administrateur du gérant (tel que renommé le 30 avril 2014 jusqu'à l'assemblée générale du gérant devant se tenir en 2020) à un mandat de 4 ans, prenant fin immédiatement après l'assemblée générale annuelle devant se tenir en 2018, afin de faire cadrer son mandat avec les recommandations reprises dans le Code de Corporate Governance 2009.

Puisqu'il s'agit uniquement d'une présentation, aucune décision ne doit être prise par l'Assemblée Générale. Par conséquent, aucune proposition de décision n'est reprise dans cette convocation concernant ce point de l'ordre du jour.

1. Divers

******

Le Mandant donne au Mandataire les instructions de votes suivantes à émettre lors de l'Assemblée Générale aux points de l'ordre du jour précités:

Point de l'ordre du jour	oui	non	abstention
5. Comptes annuels statutaires	oui	non	abstention
6.a Décharge au gérant	oui	non	abstention
6.b Décharge au représentant permanent	oui	non	abstention
6.c Décharge au commissaire	oui	non	abstention
7. Rémunération du gérant	oui	non	abstention
8. Rapport de rémunération	oui	non	abstention

9. Comptes annuels Breker Immo SA	oui	non	abstention
10.a. Décharge aux administrateurs de Breker Immo SA	oui	non	abstention
10.b. Décharge au commissaire de Breker Immo SA	oui	non	abstention

Le Mandant confirme par la présente qu'il/elle a connaissance de la façon à laquelle le Mandataire votera à défaut d'instruction de sa part.

Le Mandataire peut en particulier participer à toute autre assemblée générale avec le même ordre du jour en cas la première assemblée générale ne puisse pas décider validement ou n'aura pas lieu à la date mentionnée ci-dessus.

A cette fin le Mandataire peut passer et signer tous les actes, documents, procès-verbaux, listes de présences, registres, confirmations, notifications et tout autre document, voter ou s'abstenir au vote sur toutes les propositions de modifications, omission ou ajout d'un point de l'ordre du jour, faire élection de domicile, subroger et en général faire tout ce qui est utile ou nécessaire pour l'exécution de cette procuration, pour autant nécessaire avec promesse de ratification.

Le Mandant s'engage à indemniser le Mandataire pour tout préjudice qu'il/elle pourrait subir en raison de tout acte pris en application de la présente procuration, à condition toutefois qu'il/elle a respecté les limites de ses pouvoirs. De plus le Mandant s'engage à renoncer à intenter une action de nullité pour toute décision approuvée par le Mandataire et de ne pas lui réclamer une indemnisation, à condition toutefois que le dernier a respecté les limites de ses pouvoirs.

******

Sans préjudice des règles relatives à la représentation légale et notamment de la représentation réciproque des époux, tout actionnaire peut être représenté à l'Assemblée Générale par un mandataire (actionnaire ou non), conformément aux dispositions concernées du Code des sociétés.

Sans préjudice de l'article 549, §1, 1° du Code des sociétés (sollicitation publique de procuration), une procuration peut être donnée pour une ou plusieurs assemblées spécifiques ou pour les assemblées qui se tiendront au cours d'une période donnée. La procuration accordée pour une assemblée particulière vaut pour les assemblées suivantes convoquées avec le même ordre du jour.

Le mandataire bénéficie des mêmes droits que l'actionnaire ainsi représenté et, en particulier, du droit de prendre la parole, de poser des questions lors de l'Assemblée Générale et d'y exercer le droit de vote.

L'actionnaire ne peut désigner, pour une assemblée générale donnée, qu'une seule personne comme mandataire. Par dérogation à cette disposition, (i) l'actionnaire peut désigner des mandataires distincts par forme d'actions qu'il détient, ainsi que par compte-titres s'il détient des actions de WDP sur plusieurs comptes-titres et (ii) une personne qualifiée d'actionnaire agissant toutefois à titre professionnel pour le compte d'autres personnes physiques ou morales peut donner procuration à chacune de ces autres personnes physiques ou morales ou à une tierce personne désignée par celles-ci.

Une personne agissant en qualité de mandataire peut détenir des procurations de plusieurs actionnaires. Le cas échéant, le vote qu'elle donnera pour un actionnaire peut être différent de celui qu'elle donnera pour un autre actionnaire.

La désignation d'un mandataire par un actionnaire intervient par un formulaire écrit ou électronique et doit être signée par l'actionnaire, le cas échéant sous la forme d'une signature électronique avancée au sens de l'article 4, §4 de la loi du 9 juillet 2001 fixant certaines règles relatives au cadre juridique pour les signatures électroniques et les services de certification, ou par un procédé de signature électronique qui répond aux conditions de l'article 1322 du Code Civil.

La notification de la procuration à la Société doit se faire par écrit ou par voie électronique à l'adresse : shareholdersmeetings@wdp.be. En cas de notification par voie électronique, la procuration originale doit être remise au plus tard le jour de l'Assemblée Générale. Les procurations rentrées en retard ou ne satisfaisant pas aux formalités requises seront refusées. La procuration doit parvenir à la Société au plus tard le jeudi 23 avril 2015.

Pour le calcul des règles de quorum et de majorité, ne sont prises en considération que les procurations introduites par les actionnaires répondant aux formalités d'admission à l'assemblée générale visées à l'article 536, §2 du Code des sociétés.

Sans préjudice de la possibilité de déroger, dans certaines circonstances, aux instructions, conformément à l'article 549, deuxième alinéa du Code des sociétés, le mandataire donne sa voix conformément aux instructions de l'actionnaire qui l'a désigné. Le mandataire doit tenir un registre des instructions de vote pendant au moins un an et confirmer à la demande de l'actionnaire que celles-ci ont bien été observées.

En cas de conflit d'intérêts potentiel, tel que stipulé à l'article 547bis, §4 du Code des sociétés, entre l'actionnaire et le mandataire qu'il a désigné, le mandataire a le devoir de porter à la connaissance de l'actionnaire les faits précis qui permettront à ce dernier de déterminer s'il existe un risque que le mandataire vise tout autre intérêt que celui de l'actionnaire. En outre, le mandataire ne peut voter au nom de l'actionnaire que s'il dispose d'instructions de vote spécifiques pour chaque point à l'ordre du jour.

Comme indiqué dans la convocation à l'Assemblée Générale (et selon les modalités y figurant), les actionnaires qui détiennent seuls ou collectivement 3 % du capital social de la Société ont jusqu'au mardi 7 avril 2015 au plus tard pour inscrire des points à l'ordre du jour de l'Assemblée Générale et introduire des propositions de décision (en rapport aux points à aborder, repris ou à reprendre à l'ordre du jour) (article 533ter du Code des sociétés). Les points à aborder et les propositions de décision y afférentes qui, le cas échéant, seraient ajoutés à l'ordre du jour, seront publiés conformément aux modalités du Code des sociétés (comme indiqué dans la convocation). Le cas échéant, la Société mettra simultanément à la disposition de ses actionnaires sur son site internet, un formulaire qui peut être utilisé pour le vote par procuration, complété des points supplémentaires à aborder et des propositions de décision y afférentes qui seraient inscrits à l'ordre du jour, et/ou simplement des propositions de décision formulées. Les procurations portées à la connaissance de la Société avant la publication d'un ordre du jour complété restent valables pour les points à aborder à l'ordre du jour, étant entendu que le mandataire peut, pour les points inscrits à l'ordre du jour pour lesquels de nouvelles propositions de décision ont été introduites, déroger au cours de l'assemblée aux éventuelles instructions du mandant, si l'exécution de ces instructions risque de nuire aux intérêts de ce dernier. Le mandataire doit en informer le mandant.

En ce qui concerne les nouveaux points à aborder, lesquels seraient le cas échéant mis à l'ordre du jour, il appartient au Mandant de faire un choix :

□ Le Mandataire est habilité à voter sur les nouveaux points à aborder et sur les propositions de décision connexes qui seraient inscrits à l'ordre du jour, de la manière qu'il juge appropriée, en prenant en considération les intérêts du Mandant.* [OU]

□ Le Mandataire doit s'abstenir de voter sur les nouveaux points à aborder et sur les propositions de décision connexes qui seraient inscrits à l'ordre du jour.*

[*Cocher la case qui correspond à l'option choisie. Si le Mandant n'a coché aucune case ou s'il a coché les deux, le Mandataire devra s'abstenir de voter sur les nouveaux points et sur les propositions de décision connexes qui seraient mis à l'ordre du jour de l'Assemblée Générale.]

Date : __________________________

Signature : Signature :

Nom : __________________________ Fonction : _______________________ Nom : __________________________ Fonction : _______________________

[Veuillez faire précéder la/les signature(s) de la mention « bon pour procuration »]

[Si la procuration est signée au nom d'une personne morale, veuillez mentionner le prénom, le nom ainsi que la fonction de la/des personne(s) morale(s) et transmettre les statuts et autres documents attestant le pouvoir de représentation.]