Warehouses De Pauw SA — M&A Activity 2021

Jan 14, 2021

WAREHOUSES DE PAUW naamloze vennootschap openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap naar Belgisch recht Blakebergen 15, 1861 Wolvertem ondernemingsnummer: 0417.199.869 RPR Brussel, Nederlandstalige afdeling WDP of de Vennootschap

VERSLAG VAN DE RAAD VAN BESTUUR OPGEMAAKT MET TOEPASSING VAN ARTIKEL 7:179 io 7:197 VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN (WVV) BETREFFENDE DE MODALITEITEN VAN DE INBRENG VAN EEN ONROEREND GOED IN WDP

. INLEIDING

De Vennootschap en de Inbrenger (zoals hierna gedefinieerd) zullen een akkoord (hierna de Inbrengovereenkomst) sluiten, krachtens dewelke de Inbrenger een industriële site gelegen te gemeente Londerzeel, Technologielaan 3, ten kadaster gekend onder eerste afdeling, sectie D nr(s). 139/A, zoals hierna verder beschreven, in natura in volle eigendom in de Vennootschap zal inbrengen:

1. een terrein, inclusief de ondergrond, met een oppervlakte van circa 25.312 m² met 150 parkings,

2. een bestaand industrieel gebouw met een oppervlakte van circa 9.408 m² (bestaande uit 7.864 m² magazijn, waarvan 5.880 m² opslagruimte, 1.974 m² als ruimte voor het vullen van de SIP-WELL producten en 1.544 m² kantoren en sociale ruimtes) gelegen op het terrein,

3. inclusief de gebouwgebonden installaties,

4. inclusief de hoogspanningscabine gelegen op het terrein,

(het Onroerend Goed).

Het Onroerend Goed zal vrij, onbelast, zuiver en onbezwaard van alle schulden, voorrechten, rechten van hypotheek en andere rechten van derden in de Vennootschap worden ingebracht, waarbij WDP het Onroerend Goed integraal, zoals vermeld hierboven ter beschikking zal stellen van de Inbrenger vanaf Closing Datum.

Dit verslag heeft betrekking op de voorgenomen verhoging van het kapitaal van de Vennootschap in het kader van het toegestaan kapitaal, ingevolge de geplande inbreng in natura van het Onroerend Goed in de Vennootschap door SIP-WELL NV (de Inbreng), een naamloze vennootschap, met zetel te 1840 Londerzeel, Technologielaan 3 en ingeschreven bij de Kruispuntbank van Ondernemingen onder nummer 0450.274.592 (RPR Brussel, Nederlandstalige afdeling) (hierna, SIP-WELL of de Inbrenger).

Dit verslag wordt door de raad van bestuur van de Vennootschap (hierna, de Raad van Bestuur), met toepassing van artikel 7:179 io 7:197 WVV opgesteld, en heeft tot doel om het belang voor de Vennootschap van zowel de Inbreng als de voorgestelde kapitaalverhoging en eventueel ook de reden

waarom afgeweken wordt van de conclusies van het commissarisverslag, uiteen te te verantwoorden.

Op grond van artikel 26, §2 van de wet van 12 mei 2014 betreffende de gereglementeerde vastgoedvennootschappen, zoals van tijd tot tijd gewijzigd (de GVV-Wet), dient bij een kapitaalverhoging door inbreng in een gereglementeerde vastgoedvennootschap, het inbrengverslag de identiteit van de inbrenger te vermelden (cf. supra), evenals de weerslag van de voorgestelde inbreng op de toestand van de vroegere aandeelhouders, in het bijzonder wat hun aandeel in de winst, in de netto-waarde per aandeel en in het kapitaal betreft, alsook de impact op het vlak van de stemrechten (cf. punt IV van dit verslag).

De Commissaris van de Vennootschap heeft met toepassing van artikel 7:179 io 7:197 WVV een verslag opgesteld over de inbreng in natura en de daaruit voortvloeiende uitgifte van nieuwe WDPaandelen (cf. punt VI van dit verslag).

Met Closing Datum wordt in dit verslag bedoeld donderdag 14 januari 2021, de datum waarop de Vennootschap de Inbreng goedkeurt, de verhoging van het kapitaal van de Vennootschap wordt vastgesteld, en op de nieuw uit te geven aandelen in het kader van de inbreng van het Onroerend Goed zal worden ingeschreven in het aandeelhoudersregister van WDP.

Het Onroerend Goed zal door de Inbrenger in de Vennootschap worden ingebracht tegen uitgifte van 348.975 nieuwe aandelen in de Vennootschap (de Nieuwe Aandelen) aan de Inbrenger. De Inbreng zal uitsluitend vergoed worden door de Nieuwe Aandelen. De Vennootschap zal geen enkele opleg in cash betalen in het kader van de Inbreng.

= INFORMATIE OVER DE VERRICHTING

A. UITGIFTEPRIJS

De Uitgifteprijs is gelijk aan (afgerond) EUR 26,94, en werd bepaald aan de hand van de volumegewogen gemiddelde beurskoers (de VWAP of de Volume-Weighted Average Price) van het aandeel WDP op Euronext Brussels (inclusief het dividend over de boekjaren 2020 en 2021, die een aanvang hebben genomen op respectievelijk 1 januari 2020 en 1 januari 2021) gedurende 3 beursdagen onmiddellijk voorafgaand aan de Closing Datum verminderd met een korting van 5%.

Overeenkomstig artikel 26, § 2, 2° van de GVV-Wet mag de Uitgifteprijs niet minder bedragen dan de laagste waarde van (a) een netto-waarde per aandeel die dateert van ten hoogste vier maanden vóór de datum van de Inbrengovereenkomst of, naar keuze van de openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap, voor de datum van de akte van kapitaalverhoging, en (b) de gemiddelde slotkoers gedurende de dertig kalenderdagen voorafgaand aan diezelfde datum. De peildatum werd door de partijen vastgelegd op de Closing Datum.

De nettowaarde van het aandeel WDP per 30 september 2020, zoals op woensdag 21 oktober 2020 gepubliceerd in de tussentijdse verklaring van de Vennootschap over de periode 1 juli 2020 tot en met 30 september 2020, bedroeg EUR 12,7 EUR (IFRS) en de gemiddelde slotkoers van het aandeel WDP op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels gedurende de dertig kalenderdagen voorafgaand aan donderdag 14 januari 2021, de Closing Datum, bedroeg EUR 28,24. Derhalve is de bepaling van de Uitgifteprijs van de Nieuwe Aandelen in overeenstemming met de GVV-Wet.

Waardering Onroerend Goed en uitgifte van de Nieuwe Aandelen B.

De waarde van het Onroerend Goed dat door de Inbrenger wordt ingebracht, wordt bepaald op EUR 9.400.000 (de Inbrengwaarde). Voor de waardering werd onder meer rekening gehouden met de huidige staat van het pand, de strategische ligging ervan, het feit dat er een huurovereenkomst voor 15 jaar (vast) type triple net wordt afgesloten. Deze waarderingsmethode wordt door de Raad van Bestuur als adequaat beschouwd voor de Inbreng van het Onroerend Goed. Er wordt niet afgeweken van het verslag van de Commissaris, aangehecht als Bijlage 1, en de Inbrengwaarde ligt in Iijn met de waardering van het Onroerend Goed die de vastgoeddeskundige, Stadim CVBA, overeenkomstig artikel 49, §1 iuncto §3 van de GVV-Wet heeft uitgevoerd op 31 december 2020.

In het kader van het toegestaan kapitaal (cf. infra) zal de Raad van Bestuur overgaan tot de uitgifte van 348.975 Nieuwe Aandelen aan de Inbrenger. De Inbreng zal uitsluitend vergoed worden door de uitgifte van de Nieuwe Aandelen door de Vennootschap. De Vennootschap zal in het kader van de Inbreng geen enkele opleg in cash betalen.

Het exacte aantal Nieuwe Aandelen in de Vennootschap dat in het kader van de voorgenomen kapitaalverhoging zal worden uitgegeven, wordt bekomen door de Inbrengwaarde van het Onroerend Goed, m.n. EUR 9.400.000, te delen door de Uitgifteprijs. Indien de uitkomst van deze bewerking geen geheel getal is, zal deze naar het lagere geheel getal worden afgerond. Het eventuele verschil tussen de Inbrengwaarde en de totale Uitgifteprijs van de Nieuwe Aandelen zal door de Inbrenger worden kwijtgescholden.

C. BEDRAG VAN DE KAPITAALVERHOGING

Het kapitaal van WDP zal vermeerderd worden met EUR 399.824,22, door uitgifte van 348.975 Nieuwe Aandelen. Het bedrag waarmee het kapitaal wordt verhoogd is dus gelijk aan het aantal Nieuwe Aandelen vermenigvuldigd met de (exacte) fractiewaarde wan de bestaande WDP-aandelen (d.i. afgerond EUR 1,15 per aandeel), waarbij de uitkomst van deze berekening vervolgens naar boven tot op de eurocent wordt afgerond. De kapitaalvertegenwoordigende waarde van alle (nieuwe en op dit ogenblik bestaande) aandelen van de Vennootschap zal vervolgens worden gelijkgeschakeld. Het verschil tussen de verhoging van het kapitaal en de totale Uitgifteprijs (zijnde EUR 9.000.164,99) zal als uitgiftepremie worden geboekt op een afzonderlijke rekening "Beschikbare Uitgiftepremies", onder het eigen vermogen op het passief van de balans van de Vennootschap.

Na de kapitaalverhoging zal het kapitaal van de Vennootschap EUR 200.571.283,26 bedragen.

3

D. Beschrijving van de Nieuwe Aandelen

De Nieuwe Aandelen zullen van dezelfde aard zijn en dezelfde rechten en plichten bieden als de bestaande aandelen van de Vennootschap (d.i. inclusief dividendrechten, m.i.v. deelname in de resultaten van het boekjaar dat een aanvang heeft genomen op 1 januari 2020 en van het lopende boekjaar dat een aanvang heeft genomen op 1 januari 2021).

Zo spoedig als redelijkerwijze mogelijk na de goedkeuring van de Inbreng door de Raad van Bestuur, zal de Raad van Bestuur 90% van de Nieuwe Aandelen in gedematerialiseerde vorm laten inschrijven op de effectenrekening van de Inbrenger. De timing hiervan hangt af van de medewerking van Euroclear Belgium; indien de dematerialisatie niet op de datum van uitgifte kan worden doorgevoerd, zullen de aandelen initieel op naam luiden. De overige 10% van de Nieuwe Aandelen zullen in ieder geval op naam worden uitgegeven.

De Raad van Bestuur zal op de dag van de goedkeuring van de Inbreng door de Raad van Bestuur een aanvraag richten aan Euronext Brussels en Euronext Amsterdam voor de toelating van de Nieuwe Aandelen tot de verhandeling op deze gereglementeerde markten, met dien verstande dat de algemene praktijk (die onderhevig is aan de medewerking en de interne procedures van Euronext Brussels, Euronext Amsterdam en Euroclear Belgium) is, en derhalve wordt verwacht, dat de Nieuwe Aandelen op de tweede werkdag na de Closing Datum zullen worden toegelaten tot de verhandeling op Euronext Brussels en Euronext Amsterdam.

In beginsel dient in het kader van de toelating van de Nieuwe Aandelen tot de verhandeling op een gereglementeerde markt in de Lidstaat van de Europese Unie, met toepassing van Verordening 2017/1129 van het Europees Parlement en de Raad van 14 juni 2017 betreffende het prospectus dat moet worden gepubliceerd wanneer effecten aan het publiek worden aangeboden of tot de handel op een gereglementeerde markt worden toegelaten en tot intrekking van Richtlijn 2003/71/EG (de Prospectusverordening), een prospectus te worden gepubliceerd. Op deze regel bestaat echter een uitzondering, met toepassing van artikel 1, 5., a) van de Prospectusverordening, is er namelijk geen prospectus vereist voor de toelating tot de verhandeling van aandelen die fungibel zijn met effecten die reeds tot de handel op dezelfde gereglementeerde markt zijn toegelaten, op voorwaarde dat deze effecten over een periode van twaalf maanden minder dan 20% vertegenwoordigen van het aantal effecten dat reeds tot de verhandeling op dezelfde gereglementeerde markt is toegelaten, wat in casu het geval is.

E. TOEGESTAAN KAPITAAL

De Raad van Bestuur wenst in het kader van de kapitaalverhoging door inbreng in natura, van het Onroerend Goed, gebruik te maken van het toegestaan kapitaal, zoals voorzien in artikel 8 van de statuten van de Vennootschap.

4

De huidige tekst van dit artikel 8 luidt letterlijk:

"De raad van bestuur is gemachtigd om, binnen de perken van de dwingende bepalingen van de toepasselijke vennootschapswetgeving, het kapitaal te verhogen op de data en tegen de voorwaarden die hij zal vaststellen, in één of meerdere keren, ten belope van een maximumbedrag van:

l. 98.811.320,55 EUR, indien de te verwezenlijken kapitaalverhoging een kapitaalverhoging door inbreng in geld met de mogelijkheid tot de uitoefening door de aandeelhouders van de Vennootschap van het voorkeurrecht of van het onherleidbaar toewijzingsrecht (zoals bedoeld in de GVV-Wetgeving (zoals gedefinieerd in artikel 1 van de statuten)) betreft; en

II. 98.811.320,55 EUR, indien de te verwezenlijken kapitaalverhoging een kapitaalverhoging in het kader van de uitkering van een keuzedividend betreft; en

III. 19.762.264,11 EUR, indien de te verwezenlijken kapitaalverhoging (a) een kapitaalverhoging door inbreng in natura, of (b) een kapitaalverhoging door inbreng in geld zonder de mogelijkheid tot de uitoefening door de aandeelhouders van de Vennootschap van het voorkeurrecht of van het onherleidbaar toewijzingsrecht (zoals bedoeld in de GVV-Wetgeving), of (c) enige andere vorm van kapitaalverhoging betreft;

met dien verstande dat het kapitaal in het kader van het toegestaan kapitaal niet verhoogd zal kunnen worden met een bedrag hoger dan het bedrag van het kapitaal op datum van de buitengewone algemene vergadering die de machtiging goedkeurt.

Deze machtiging is geldig voor een duur van vijf jaar vanaf de bekendmaking van de notulen van de buitengewone algemene vergadering die de machtiging goedkeurt. Deze machtiging is hernieuwbaar. ( ... )" .

De machtiging werd gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op 20 mei 2020, onder nummer 2020-05-20 / 0322682.

De techniek van het toegestaan kapitaal werd voorzien om een zekere mate van flexibiliteit, soepelheid en snelheid van uitvoering te bewerkstelligen.

Op heden heeft de Raad van Bestuur nog geen gebruik gemaakt van voormelde machtiging inzake toegestaan kapitaal, bijgevolg bedraagt het beschikbare saldo.van het toegestaan kapitaal aldus nog:

• l. tot uitoefening van het voorkeurrecht desgevallend het onherleidbaar toewijzingsrecht;
• -EUR 98.811.320,55 voor zover het een kapitaalverhoging betreft in het kader van een keuzedividend;
• III. EUR 19.762.264,11 voor zover het een kapitaalverhoging in natura betreft of door inbreng in geld zonder voorkeurrecht desgevallend onherleidbaar toewijzingsrecht;

met dien verstande dat het kapitaal in het kader van het toegestaan kapitaal gedurende de vijfjarige periode van de machtiging in het totaal nooit verhoogd zal kunnen worden met een bedrag hoger dan EUR 197.622.641,10.

De kapitaalverhoging naar aanleiding van de Inbreng, kadert binnen de aan de Raad van Bestuur verleende machtiging onder punt III hierboven. Na de realisatie van deze geplande Inbreng in natura en de ermee gepaard gaande kapitaalverhoging zal het beschikbaar bedrag van het toegestaan kapitaal in het kader van een kapitaalverhoging in natura of door inbreng in geld zonder voorkeurrecht desgevallend onherleidbaar toewijzingsrecht, nog EUR 19.362.439,89 bedragen.

III. WDP

Het Onroerend Goed bestaat uit een industriële site op en met grond gelegen te gemeente Londerzeel, Technologielaan 3, gekend bij het kadaster sectie D nummer 0139AP0000, met een totale oppervlakte volgens recent uit de kadastrale legger van 2ha.53a.12ca bestaande uit onder andere opslagruimte, productieruimte, kantoor/sociale ruimte en parkeerplaatsen.

Door de verwerving van deze site naar aanleiding van de Inbreng, voegt de Vennootschap een strategische site toe aan haar vastgoedportefeuille gezien deze site gelegen is te midden van een cluster van eigendommen van de Vennootschap in Londerzeel en bovendien aangrenzend aan WDP's bestaande site te Weversstraat 2.

De Raad van Bestuur wijst er hierbij in het bijzonder op dat WDP als openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap in overeenstemming met artikel 23, §1 van het Koninklijk Besluit m.b.t. de gereglementeerde vastgoedvennootschappen, zoals van tiid tot tijd gewijzied (het GVV-KB) onderworpen is aan een maximale schuldgraad (zowel enkelvoudig als geconsolideerd), begrensd tot 65% van de (enkelvoudige respectievelijk geconsolideerde) activa. De uitgifte van nieuwe aandelen biedt WDP bijgevolg de mogelijkheid om het eigen vermogen te versterken en in de toekomst bijkomende, met schulden gefinancierde transacties te verrichten om zo haar groei-intenties verder te realiseren, binnen de grenzen van bovenstaande wettelijke beperkingen van de maximale schuldgraad.

De verwezenlijking van de verwerving van het Onroerend Goed onder de vorm van de Inbreng strookt bijgevolg met die strategie, vermits zij toelaat dat WDP geen nieuwe schulden moet aangaan om die verwerving te financieren en zelfs leidt tot een versterking van het eigen vermogen van WDP door middel van een kapitaalverhoging. Op die manier kan WDP groeien op basis van een kapitaalstructuur die constant blijft.

IV. WEERSLAG VAN DE INBRENG OP DE TOESTAND VAN DE BESTAANDE AANDEELHOUDERS

Op datum van dit verslag bedraagt het kapitaal van de Vennootschap EUR 200.171.459,04 en wordt het vertegenwoordigd door 174.713.867 aandelen, zonder vermelding van nominale waarde, die elk een gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen.

Rekening houdend met de Uitgifteprijs van (afgerond) EUR 26,94, zouden er ten gevolge van de geplande kapitaalverhoging 348.975 Nieuwe Aandelen worden uitgegeven en zou het kapitaal worden verhoogd met EUR 399.824,22, en dus van EUR 200.171.459,04 worden gebracht op EUR 200.571.283,26, vertegenwoordigd door 175.062.842 aandelen.

De nettowaarde (NW) van het aandeel WDP per 30 september 2020, zoals op woensdag 21 oktober 2020 gepubliceerd in de tussentijdse verklaring van de Vennootschap over de periode 1 juli 2020 tot en met 30 september 2020, bedroeg EUR 12,7 (IFRS) en de gemiddelde slotkoers van het aandeel WDP op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels gedurende de dertig kalenderdagen voorafgaand aan donderdag 14 januari 2021, de Closing Datum, bedroeg EUR 28,24. Derhalve is de bepaling van de Uitgifteprijs van de Nieuwe Aandelen in overeenstemming met de GVV-Wet.

Bovendien is de Uitgifteprijs van de Nieuwe Aandelen hoger dan de IFRS NW. Bijgevolg zal er geen financiële verwatering zijn ten opzichte van de NW van de bestaande aandelen voor de bestaande aandeelhouders.

De uitgifte van 348.975 Nieuwe Aandelen leidt tot een rekenkundige dilutie van de bestaande aandeelhouders ten belope van 0,199% op het vlak van deelname in de winst en stemrechten.

De slotkoers van het aandeel van de Vennootschap per woensdag 13 januari 2021 bedroeg EUR 28,24.

WAARDERING ACTIVA VAN DE VENNOOTSCHAP V.

Met toepassing van artikel 48 van de GVV-Wet dient de reële waarde van de door de Vennootschap (en haar perimetervennootschappen) gehouden activa zoals bedoeld in artikel 47, §1 van de GVV-Wet, door de deskundige te worden gewaardeerd wanneer de Vennootschap aandelen uitgeeft of de toelating van aandelen tot de verhandeling op een gereglementeerde markt aanvraagt. Deze waardering mag niet eerder dan één maand voor de geplande verrichting worden uitgevoerd. Deze waardering is echter niet vereist wanneer dergelijke verrichting plaatsvindt binnen vier maanden na de laatste waardering of actualisering van de waardering van de relevante activa en voor zover de deskundige bevestigt dat, gezien de algemene economische toestand en de staat van dit vastgoed, geen nieuwe waardering is vereist.

De onafhankelijke vastgoeddeskundigen van WDP hebben de reële waarde van het door WDP en haar perimetervennootschappen gehouden activa als bedoeld in artikel 47, §1 van de GVV-Wet, gewaardeerd op 30 september 2020. Gezien enerzijds de Inbreng plaatsvindt binnen de 4 maanden na deze waardering en gezien anderzijds de onafhankelijke vastgoeddeskundigen van WDP op respectievelijk 23, 24, 28 en 31 december 2020 hebben bevestigd dat, gelet op de algemene economische toestand en de staat van het vastgoed van WDP, er geen redenen zijn om aan te nemen dat de waarde van de te waarderen activa per Closing Datum significant zal afwijken van de waardering per 30 september 2020, is er geen nieuwe waardering vereist.

VI.

Met toepassing van artikel 7:179 io 7:197 WVV heeft de Raad van Bestuur de Commissaris van de Vennootschap verzocht om een verslag op te stellen betreffende de in dit verslag besproken inbreng in natura. Dit verslag is bijgevoegd als Bijlage 1.

De conclusie van het verslag van de Commissaris betreffende de inbreng van het Onroerend Goed luidt als volgt:

"g. BESLUIT VAN DE COMMISSARIS AAN HET BESTUURSORGAAN VAN DE VENNOOTSCHAP

Overeenkomstig artikelen 7:179 §1 en 7:197 §1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen brengen wij aan het bestuursorgaan, die beslist in het kader van het toegestaan kapitaal, verslag uit in het kader van onze opdracht als commissaris, waarvoor wij zijn aangesteld op 23 oktober 2020.

8.1 BESLUIT MET BETREKKING TOT DE VERANTWOORDING VAN DE UITGIFTEPRIJS EN DE GEVOLGEN VAN DE VERRICHTING VOOR DE VERMOGENS- EN LIDMAATSCHAPSRECHTEN VAN DE AANDEELHOUDERS (KRACHTENS ARTIKEL 7:179 §1 VAN HET WVV) 8.1.1 BESLUIT

Op basis van onze beoordeling is niets ons onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van mening te zijn dat de financiële en boekhoudkundige gegevens - opgenomen in het verslag van het bestuursorgaan dat de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat niet in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over de voorgestelde verrichting moet stemmen, voor te lichten.

8.1.2 VERANTWOORDELIJKHEID VAN HET BESTUURSORGAAN MET BETREKKING TOT DE OPSTELLING VAN EEN VERSLAG MET DE FINANCIËLE EN BOEKHOUDKUNDIGE GEGEVENS

Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor de opstelling van de financiële en boekhoudkundige gegevens opgenomen in zijn verslag, voor het vaststellen van de uitgifteprijs en voor het vaststellen en de beschrijving van de gevolgen van de voorgestelde verrichting op de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders. Dit verslag bevat een beschrijving van elke inbreng in natura evenals een gemotiveerde waardering. Het geeft aan welke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng wordt verstrekt.

Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het voldoende zijn van de verstrekte informatie, zodat de algemene vergadering een beslissing kan nemen met alle kennis van zaken.

8.1.3 VERANTWOORDELIJKHEID VAN DE COMMISSARIS

Onze verantwoordelijkheid bestaat erin een conclusie tot uitdrukking te brengen over de financiële en boekhoudkundige gegevens opgenomen in het verslag van het bestuursorgaan krachtens artikel 7:179 §1, op basis van onze beoordeling. Wij spreken ons niet uit over de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de vraag of de verrichting rechtmatig en billijk is ("no fairness opinion"). Wij hebben onze opdracht uitgevoerd rekening houdend met de door het Instituut van de Bedrijfsrevisoren aanbevolen werkzaamheden. In het kader van deze opdracht moeten wij bepalen of we feiten hebben vastgesteld die ons doen vermoeden dat de financiële en boekhoudkundige gegevens als geheel – opgenomen in het verslag van het bestuursorgaan en die aan de grondslag liggen van de verantwoording van de uitgifteprijs en/of de beschrijving van de gevolgen van de voorgestelde verrichting op de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders - niet in alle van materieel belang zijnde opzichten voldoende en getrouw zijn om de algemene vergadering die over

de voorgestelde verrichting moet stemmen, voor te lichten. Wij hebben ons gehouden aan de relevante deontologische vereisten die van toepassing zijn op de opdracht. De beoordeling van de financiële en boekhoudkundige gegevens opgenomen in het verslag van het bestuursorgaan bestaat uit het verzoeken om inlichtingen, in hoofdzaak bij de verantwoordelijke personen en het uitvoeren van cijferanalyses en andere beoordelingswerkzaamheden.

De reikwijdte van onze beoordelingsopdracht is aanzienlijk geringer dan die van een audit uitgevoerd volgens de internationale controlestandaarden (International Standards on Auditing, ISA's). Om die reden stelt de beoordeling ons niet in staat de zekerheid te verkrijgen dat wij kennis zullen krijgen van alle aangelegenheden van materieel belang die naar aanleiding van een controle mogelijk worden onderkend. Bijgevolg brengen wij geen controleoordeel tot uitdrukking over de financiële en boekhoudkundige gegevens.

8.2 BESLUIT MET BETREKKING TOT DE INBRENG IN NATURA (KRACHTENS ARTIKEL 7:197 §1 VAN HET WVV)

8.2.1 OORDEEL ZONDER VOORBEHOUD

Wij hebben de controle uitgevoerd van het Overzicht (zie hoofdstuk 3 hierboven) van in te brengen bestanddelen, zoals opgenomen in het ontwerpverslag van het bestuursorgaan en opgesteld op grond van de door de partijen weerhouden methode van waardering per 13 januari 2021 van de vennootschap Warehouses De Pauw NV. De vergoeding van de inbreng in natura bestaat uit 348 975 aandelen van de vennootschap Warehouses De Pauw NV, zonder vermelding van nominale waarde. Bij het beëindigen van onze controlewerkzaamheden, zijn wij van oordeel dat:

. de beschrijving van elke inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van nauwkeurigheid en duidelijkheid;

• · de methode van waardering verantwoord is vanuit bedrijfseconomisch standpunt;
• het Overzicht opgenomen in het ontwerpverslag van het bestuursorgaan van de vennootschap per 13 januari 2021 en voor het bedrag van 9 400 000,00 EUR (afgerond naar 9 399 989,21 EUR voor doeleinden van deze inbreng in natura), in alle van materieel belang zijnde aspecten, werd opgesteld in overeenstemming met de hierboven omschreven en gehanteerde methode;
• de door de partijen weerhouden methode van waardering is aanvaardbaar en leidt tot een inbrengwaarde die ten minste overeenkomt met het aantal en de fractiewaarde (verhoogd met de uitgiftepremie) van de aandelen die als tegenprestatie zullen worden toegekend, zodat de inbreng in natura, in alle van materieel belang zijnde opzichten, niet overgewaardeerd is. We spreken ons niet uit over de waarde van de aandelen die als tegenprestatie zullen worden toegekend.

8.2.2 BASIS VOOR ONS OORDEEL ZONDER VOORBEHOUD

Wij hebben onze controlewerkzaamheden uitgevoerd overeenkomstig de normen inzake controle van inbreng in natura en quasi-inbreng die werden vastgelegd door het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze verantwoordelijkheden op grond van deze standaarden zijn verder beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden van de commissaris voor de controle van het Overzicht" van ons verslag. Wij hebben alle deontologische vereisten nageleefd die in België van toepassing zijn op de controlewerkzaamheden van het Overzicht, met inbegrip van deze die betrekking hebben op de onafhankelijkheid. Wij hebben van het bestuursorgaan en van de aangestelden van de vennootschap de voor onze controle vereiste ophelderingen en inlichtingen verkregen. Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis voor ons oordeel.

8.2.3 PARAGRAAF TER BENADRUKKING VAN EEN BEPAALDE AANGELEGENHEID -WAARDERINGSMETHODE

Wij vestigen de aandacht op het Overzicht dat is opgesteld door het bestuursorgaan van de vennootschap om tegemoet te komen aan de vereisten van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Als gevolg daarvan is het mogelijk dat het Overzicht niet geschikt is voor een ander doel.

8.2.4 OVERIGE AANGELEGENHEID

Wij willen er ten slotte aan herinneren dat conform de normen inzake de controle van inbreng in natura en quasi-inbreng, die vastegelegd werden door het Instituut van de Bedrijfsrevisoren, onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting.

9

8.2.5 VERANTWOORDELIJKHEDEN VAN HET BESTUURSORGAAN BETREFFENDE HET OVERZICHT

Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van het Overzicht. Overeenkomstig artikel 7:197 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor de beschrijving en de waardering van de in te brengen bestanddelen, evenals voor de bepaling van de als tegenprestatie verstrekte vergoeding. Het bestuursorgaan is tevens verantwoordelijk voor het implementeren van de interne beheersing die het noodzakelijke acht voor het opstellen van dit Overzicht, de waardering en de als tegenprestatie vergoeding opdat deze geen afwijkingen bevat die het gevolg zijn van fraude of van fouten.

Bij het opstellen van het Overzicht is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor het inschatten van de mogelijkheid van de vennootschap om haar continuïteit te handhaven, het toelichten, indien van toepassing, van aangelegenheden die met continuïteit verband houden en het gebruiken van de continuïteitsveronderstelling.

8.2.6 VERANTWOORDELIJKHEDEN VAN DE COMMISSARIS VOOR DE CONTROLE VAN HET OVERZICHT

Het is onze verantwoordelijkheid verslag uit te brengen over de identificatie en beschrijving van de bestanddelen die worden ingebracht, alsook over de door het bestuursorgaan gehanteerde waarderingsmethode, waarbij wordt nagegaan of de waardebepaling waartoe deze methode van waardering leidt ten minste overeenkomt met het aantal en de fractiewaarde en de uitgiftepremie van de tegen de inbreng uit te geven aandelen, zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is. Wij spreken ons evenwel niet uit over de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting ("No fairness opinion").

Onze doelstellingen zijn het verkrijgen van een redelijke mate van zekerheid over de vraag of het Overzicht, in alle van materieel belang zijnde opzichten, overgewaardeerd is als gevolg van een fraude of van fouten, evenals het uitbrengen van een verslag waarin ons oordeel is opgenomen. Een redelijke mate van zekerheid is een hoog niveau van zekerheid, maar biedt geen garantie dat de werkzaamheden die werden uitgevoerd overeenkomstig de normen inzake de controle van inbreng in natura en quasi-inbreng zoals vastgelegd door het Instituut van de Bedrijfsrevisoren, altijd een overwaardering van materieel belang ontdekken wanneer die bestaat. Overwaarderingen kunnen zich voordoen als gevolg van fraude of fouten en worden als van materieel belang beschouwd indien redelijkerwijs kan worden verwacht dat zij, individueel of gezamenlijk, de economische beslissingen genomen door gebruikers op basis van dit Overzicht, beïnvloeden.

In het kader van onze werkzaamheden die werden uitgevoerd overeenkomstig de normen inzake de controle van inbreng in natura en quasi-inbreng, zoals vastgelegd door het Instituut van de Bedrijfsrevisoren, passen wij professionele oordeelsvorming toe en handhaven wij een professioneel-kritische instelling gedurende de controle. We voeren tevens de volgende werkzaamheden uit:

• het identificeren en inschatten van de risico's dat het Overzicht een afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is van fraude of van fouten, het bepalen en uitvoeren van gepaste werkzaamheden die op deze risico's inspelen en het verkrijgen van controle-informatie die voldoende en geschikt is als basis voor ons oordeel. Het risico van het niet detecteren van een van materieel belang zijnde afwijking is groter indien die afwijking het gevolg is van fraude dan indien zij het gevolg is van fouten, omdat bij fraude sprake kan zijn van samenspanning, valsheid in geschrifte, het opzettelijk nalaten om transacties vast te leggen, het opzettelijk verkeerd voorstellen van zaken;
• het evalueren van de geschiktheid van de gehanteerde grondslagen voor financiële verslaggeving en het evalueren van de redelijkheid van de door het bestuursorgaan gemaakte schattingen en van de daarop betrekking hebbende toelichtingen:
• · desgevallend, het concluderen dat de door het bestuursorgaan gehanteerde continuïteitsveronderstelling bij de waardering aanvaardbaar is;

10

• · het concluderen, op basis van de verkregen controle-informatie of er een onzekerheid van materieel belang bestaat met betrekking tot gebeurtenissen of omstandigheden die significante twijfel kunnen doen ontstaan over de waardering in toepassing van de continuïteitsveronderstelling. Indien wij concluderen dat er een onzekerheid van materieel belang bestaat, zijn wij ertoe gehouden om de aandacht in ons verslag te vestigen op de daarop betrekking hebbende bijlagen van het Overzicht, of, indien deze bijlagen inadequaat zijn, om ons oordeel aan te passen. Onze conclusies zijn gebaseerd op de controle-informatie die verkregen is tot de datum van ons verslag. Toekomstige gebeurtenissen of omstandigheden kunnen er echter toe leiden dat de continuïteitsveronderstelling niet langer verantwoord is;
• het evalueren van de algehele presentatie, structuur en inhoud van het Overzicht, en van de vraag of het Overzicht de onderliggende transacties en gebeurtenissen weergeeft op een wijze dat het, in alle van materieel belang zijnde opzichten, overeenstemt met de methodes van waardering.

Wij communiceren met het bestuursorgaan onder meer over de geplande reikwijdte en timing van onze werkzaamheden en over de significante bevindingen die onder onze aandacht zijn gekomen naar aanleiding van onze werkzaamheden, waaronder eventuele significante tekortkomingen in de interne beheersing.

8.3 BEPERKING VAN HET GEBRUIK VAN ONS VERSLAG

Onderhavig verslag werd enkel opgesteld krachtens artikel 7:179 et 7:197 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Het verslag is bestemd voor exclusief gebruik door het bestuursorgaan van de vennootschap in het kader van de verhoging van het kapitaal zoals hierboven beschreven, en mag niet voor andere doeleinden worden aangewend.

Zaventem, 13 januari 2021

De commissaris

(getekend)

Deloitte Bedrijfsrevisoren CVBA

Vertegenwoordigd door Rik Neckebroeck"

De Raad van Bestuur wijkt niet af van de conclusies van het verslag van de Commissaris.

VII. WIJZIGING VAN DE STATUTEN VAN WDP

De verwezenlijking van de geplande Inbreng en kapitaalverhoging zal een wijziging van artikel 7 van de statuten van WDP betreffende het bedrag van het kapitaal en het aantal uitgegeven aandelen met zich meebrengen.

VIII. GOEDKEURING DOOR DE FSMA

De kapitaalverhoging is onderworpen aan de goedkeuring van het door WDP gewijzigd ontwerp van de statuten door de FSMA, overeenkomstig artikel 12 van de GVV-Wet. Deze goedkeuring werd bekomen op dinsdag 22 december 2020.

IX.

Overeenkomstig artikel 37 van de GVV-Wet dienen de door de Vennootschap geplande verrichtingen ter kennis te worden gebracht van de FSMA, en moeten de desbetreffende gegevens eveneens openbaar worden gemaakt, als bepaalde personen, zoals nader omschreven in artikel 37 §1 van de

11

GVV-Wet, rechtstreeks of onrechtstreeks als tegenpartij bij die verrichtingen optreden of er enig vermogensvoordeel uit halen.

ln zoverre noodzakelijk, wordt hierbij verklaard dat geen van de personen zoals nader omschreven in artikel 37 §1 van de GVV-Wet rechtstreeks of onrechtstreeks als tegenpartij van de Vennootschap optreden in het kader van de geplande Inbreng of er enig vermogensvoordeel uit halen.

***

Gelet op de voormelde juridische, bedrijfseconomische en financiële overwegingen, is de Raad van Bestuur van oordeel dat de voorgestelde Inbreng in het belang is van WDP.

Getekend in één origineel exemplaar op donderdag 14 januari 2021 door de Raad van Bestuur.

Voor de Raad van Bestuur,

Joost Uwents, Bijzonder gevolmachtigde

Bijlage 1: Verslag van de Commissaris met toepassing van artikel 7:179 io 7:197 WVV