Warehouses De Pauw SA — M&A Activity 2021

Oct 7, 2021

WAREHOUSES DE PAUW

naamloze vennootschap openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap naar Belgisch recht Blakebergen 15, 1861 Wolvertem ondernemingsnummer: 0417.199.869 RPR Brussel, Nederlandstalige afdeling WDP of de Vennootschap

VERSLAG VAN DE RAAD VAN BESTUUR OPGEMAAKT MET TOEPASSING VAN ARTIKEL 7:179 io 7:197 VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN (WVV) BETREFFENDE DE MODALITEITEN VAN DE INBRENG VAN EEN ONROEREND GOED IN WDP

I. INLEIDING

De Vennootschap en de Inbrenger (zoals hierna gedefinieerd) zullen een akkoord (hierna de Inbrengovereenkomst) sluiten, krachtens dewelke de Inbrenger een industriële site gelegen te Lokeren, Brandstraat 30, ten kadaster gekend onder sectie B nummer 1470/A/P0001 met een totale terreinoppervlakte van 89.025 m² met inbegrip van alle daarop aanwezige gebouwen, constructies en installaties (waaronder de 2 aanwezige dieselgeneratoren gelegen in de technische ruimte) doch met uitsluitsel van de drukpersen en bijhorende procesgebonden installaties dewelke niet worden ingebracht (het Onroerend Goed).

Het Onroerend Goed zal vrij, onbelast, zuiver en onbezwaard van alle schulden, voorrechten, rechten van hypotheek en andere rechten van derden in de Vennootschap worden ingebracht, waarbij WDP het Onroerend Goed integraal, zoals vermeld hierboven ter beschikking zal stellen van de Inbrenger vanaf Closing Datum.

Dit verslag heeft betrekking op de voorgenomen verhoging van het kapitaal van de Vennootschap in het kader van het toegestaan kapitaal, ingevolge de geplande inbreng in natura van het Onroerend Goed in de Vennootschap door DPG Media Services NV (de Inbreng), een naamloze vennootschap, met zetel te 2018 Antwerpen, Mediaplein 1 en ingeschreven bij de Kruispuntbank van Ondernemingen onder nummer 0403.506.340 (RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen) (hierna, DPG Media Services of de Inbrenger).

Dit verslag wordt door de raad van bestuur van de Vennootschap (hierna, de Raad van Bestuur), met toepassing van artikel 7:179 io 7:197 WVV opgesteld, en heeft tot doel om het belang voor de Vennootschap van zowel de Inbreng als de voorgestelde kapitaalverhoging en eventueel ook de reden waarom afgeweken wordt van de conclusies van het commissarisverslag, uiteen te zetten en te verantwoorden.

Op grond van artikel 26, §2 van de wet van 12 mei 2014 betreffende de gereglementeerde vastgoedvennootschappen, zoals van tijd tot tijd gewijzigd (de GVV-Wet), dient bij een kapitaalverhoging door inbreng in natura in een gereglementeerde vastgoedvennootschap, het inbrengverslag de identiteit van de inbrenger te vermelden (cf. supra), evenals de weerslag van de voorgestelde inbreng op de toestand van de vroegere aandeelhouders, in het bijzonder wat hun aandeel in de winst, in de netto-waarde per aandeel en in het kapitaal betreft, alsook de impact op het vlak van de stemrechten (cf. punt IV van dit verslag).

De Commissaris van de Vennootschap heeft met toepassing van artikel 7:179 io 7:197 WVV een verslag opgesteld over de inbreng in natura en de daaruit voortvloeiende uitgifte van nieuwe WDP-aandelen (cf. punt VI van dit verslag).

Met Closing Datum wordt in dit verslag bedoeld donderdag 7 oktober 2021, de datum waarop de Vennootschap de Inbreng goedkeurt, de verhoging van het kapitaal van de Vennootschap wordt vastgesteld, en op de nieuw uit te geven aandelen in het kader van de inbreng van het Onroerend Goed zal worden ingeschreven in het aandeelhoudersregister van WDP.

Het Onroerend Goed zal door de Inbrenger in de Vennootschap worden ingebracht tegen uitgifte van 769.186 nieuwe aandelen in de Vennootschap (de Nieuwe Aandelen) aan de Inbrenger. De Inbreng zal uitsluitend vergoed worden door de Nieuwe Aandelen. De Vennootschap zal geen enkele opleg in cash betalen in het kader van de Inbreng.

П. INFORMATIE OVER DE VERRICHTING

А. UITGIFTEPRIJS

De Uitgifteprijs is gelijk aan (afgerond) EUR 33,38, en werd bepaald aan de hand van de volume-gewogen gemiddelde beurskoers (de VWAP of de Volume-Weighted Average Price) van het aandeel WDP op Euronext Brussels (inclusief het dividend over het boekjaar 2021, die een aanvang heeft genomen op 1 januari 2021) gedurende 3 beursdagen onmiddellijk voorafgaand aan de Closing Datum verminderd met een korting van 5%.

Overeenkomstig artikel 26, § 2, 2° van de GVV-Wet mag de Uitgifteprijs niet minder bedragen dan de laagste waarde van (a) een netto-waarde per aandeel die dateert van ten hoogste vier maanden vóór de datum van de Inbrengovereenkomst of, naar keuze van de openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap, vóór de datum van de akte van kapitaalverhoging, en (b) de gemiddelde slotkoers gedurende de dertig kalenderdagen voorafgaand aan diezelfde datum. De peildatum werd door de partijen vastgelegd op de Closing Datum.

De nettowaarde van het aandeel WDP per 30 juni 2021, zoals op vrijdag 30 juli 2021 gepubliceerd in het Halfjaarlijks Verslag van de Vennootschap over de periode 1 januari 2021 tot en met 30 juni 2021, bedroeg EUR 16,0 EUR (IFRS) en de gemiddelde slotkoers van het aandeel WDP op de gereglementeerde markt van

Euronext Brussels gedurende de dertig kalenderdagen voorafgaand aan donderdag 7 oktober 2021, de Closing Datum, bedroeg EUR 36,95. Derhalve is de bepaling van de Uitgifteprijs van de Nieuwe Aandelen in overeenstemming met de GVV-Wet.

B. WAARDERING ONROEREND GOED EN UITGIFTE VAN DE NIEUWE AANDELEN

De waarde van het Onroerend Goed dat door de Inbrenger wordt ingebracht, wordt bepaald op EUR 25.675.000 (de Inbrengwaarde). Voor de waardering werd onder meer rekening gehouden met de huidige staat van het pand, de strategische ligging ervan met mooie visibiliteit vanop de E-17, het ontwikkelingspotentieel van het onbebouwd terrein en het feit dat er een overeenkomst van industriële huur type triple net wordt afgesloten. Deze waarderingsmethode wordt door de Raad van Bestuur als adequaat beschouwd voor de Inbreng van het Onroerend Goed. Er wordt niet afgeweken van het verslag van de Commissaris, aangehecht als Bijlage 1, en de Inbrengwaarde ligt in lijn met de waardering van het Onroerend Goed die de vastgoeddeskundige, Jones Lang LaSalle BV, overeenkomstig artikel 49, §1 iuncto §3 van de GVV-Wet heeft uitgevoerd op 15 september 2021.

In het kader van het toegestaan kapitaal (cf. infra) zal de Raad van Bestuur overgaan tot de uitgifte van 769.186 Nieuwe Aandelen aan de Inbrenger. De Inbreng zal uitsluitend vergoed worden door de uitgifte van de Nieuwe Aandelen door de Vennootschap. De Vennootschap zal in het kader van de Inbreng geen enkele opleg in cash betalen.

Het exacte aantal Nieuwe Aandelen in de Vennootschap dat in het kader van de voorgenomen kapitaalverhoging zal worden uitgegeven, wordt bekomen door de Inbrengwaarde van het Onroerend Goed, m.n. EUR 25.675.000, te delen door de Uitgifteprijs. Indien de uitkomst van deze bewerking geen geheel getal is, zal deze naar het lagere geheel getal worden afgerond. Het eventuele verschil tussen de Inbrengwaarde en de totale Uitgifteprijs van de Nieuwe Aandelen zal door de Inbrenger worden kwijtgescholden.

C. BEDRAG VAN DE KAPITAALVERHOGING

Het kapitaal van WDP zal vermeerderd worden met EUR 881.264,25, door uitgifte van 769.186 Nieuwe Aandelen. Het bedrag waarmee het kapitaal wordt verhoogd is dus gelijk aan het aantal Nieuwe Aandelen vermenigvuldigd met de (exacte) fractiewaarde van de bestaande WDP-aandelen (d.i. afgerond EUR 1,15 per aandeel), waarbij de uitkomst van deze berekening vervolgens naar boven tot op de eurocent wordt afgerond. De kapitaalvertegenwoordigende waarde van alle (nieuwe en op dit ogenblik bestaande) aandelen van de Vennootschap zal vervolgens worden gelijkgeschakeld. Het verschil tussen de verhoging van het kapitaal en de totale Uitgifteprijs (zijnde EUR 25.674.968,01) zal als uitgiftepremie worden geboekt op een afzonderlijke rekening "Beschikbare Uitgiftepremies", onder het eigen vermogen op het passief van de balans van de Vennootschap.

Na de kapitaalverhoging zal het kapitaal van de Vennootschap EUR 211.695.385,73 bedragen.

D. BESCHRIJVING VAN DE NIEUWE AANDELEN

De Nieuwe Aandelen zullen van dezelfde aard zijn en dezelfde rechten en plichten bieden als de bestaande aandelen van de Vennootschap (d.i. inclusief dividendrechten, m.i.v. deelname in de resultaten van het lopende boekjaar dat een aanvang heeft genomen op 1 januari 2021).

Zo spoedig als redelijkerwijze mogelijk na de goedkeuring van de Inbreng door de Raad van Bestuur, zal de Raad van Bestuur 90 % van de Nieuwe Aandelen in gedematerialiseerde vorm laten inschrijven op de effectenrekening van de Inbrenger. De timing hiervan hangt af van de medewerking van Euroclear Belgium; indien de dematerialisatie niet op de datum van uitgifte kan worden doorgevoerd, zullen de aandelen initieel op naam luiden. De overige 10% van de Nieuwe Aandelen zullen in ieder geval op naam worden uitgegeven.

De Raad van Bestuur zal op de dag van de goedkeuring van de Inbreng door de Raad van Bestuur een aanvraag richten aan Euronext Brussels en Euronext Amsterdam voor de toelating van de Nieuwe Aandelen tot de verhandeling op deze gereglementeerde markten, met dien verstande dat de algemene praktijk (die onderhevig is aan de medewerking en de interne procedures van Euronext Brussels, Euronext Amsterdam en Euroclear Belgium) is, en derhalve wordt verwacht, dat de Nieuwe Aandelen op de tweede werkdag na de Closing Datum zullen worden toegelaten tot de verhandeling op Euronext Brussels en Euronext Amsterdam.

In beginsel dient in het kader van de toelating van de Nieuwe Aandelen tot de verhandeling op een gereglementeerde markt in de Lidstaat van de Europese Unie, met toepassing van Verordening 2017/1129 van het Europees Parlement en de Raad van 14 juni 2017 betreffende het prospectus dat moet worden gepubliceerd wanneer effecten aan het publiek worden aangeboden of tot de handel op een gereglementeerde markt worden toegelaten en tot intrekking van Richtlijn 2003/71/EG (de Prospectusverordening), een prospectus te worden gepubliceerd. Op deze regel bestaat echter een uitzondering, met toepassing van artikel 1, 5., a) van de Prospectusverordening, is er namelijk geen prospectus vereist voor de toelating tot de verhandeling van aandelen die fungibel zijn met effecten die reeds tot de handel op dezelfde gereglementeerde markt zijn toegelaten, op voorwaarde dat deze effecten over een periode van twaalf maanden minder dan 20% vertegenwoordigen van het aantal effecten dat reeds tot de verhandeling op dezelfde gereglementeerde markt is toegelaten, wat in casu het geval is.

Ε. TOEGESTAAN KAPITAAL

De Raad van Bestuur wenst in het kader van de kapitaalverhoging door inbreng in natura, van het Onroerend Goed, gebruik te maken van het toegestaan kapitaal, zoals voorzien in artikel 8 van de statuten van de Vennootschap.

De huidige tekst van dit artikel 8 luidt letterlijk:

"De raad van bestuur is gemachtigd om, binnen de perken van de dwingende bepalingen van de toepasselijke vennootschapswetgeving, het kapitaal te verhogen op de data en tegen de voorwaarden die hij zal vaststellen, in één of meerdere keren, ten belope van een maximumbedrag van:

I. 104.202.599,66 EUR, indien de te verwezenlijken kapitaalverhoging een kapitaalverhoging door inbreng in geld met de mogelijkheid tot de uitoefening door de aandeelhouders van de Vennootschap van het voorkeurrecht of van het onherleidbaar toewijzingsrecht (zoals bedoeld in de GVV-Wetaevina (zoals gedefinieerd in artikel 1 van de statuten)) betreft; en

II. 104.202.599,66 EUR, indien de te verwezenlijken kapitaalverhoging een kapitaalverhoging in het kader van de uitkering van een keuzedividend betreft; en

III. 20.840.519,93 EUR, indien de te verwezenlijken kapitaalverhoging (a) een kapitaalverhoging door inbreng in natura, of (b) een kapitaalverhoging door inbreng in geld zonder de mogelijkheid tot de uitoefening door de aandeelhouders van de Vennootschap van het voorkeurrecht of van het onherleidbaar toewijzingsrecht (zoals bedoeld in de GVV-Wetgeving), of (c) enige andere vorm van kapitaalverhoqing betreft;

met dien verstande dat het kapitaal in het kader van het toegestaan kapitaal niet verhoogd zal kunnen worden met een bedrag hoger dan het bedrag van het kapitaal op datum van de buitengewone algemene vergadering die de machtiging goedkeurt.

Deze machtiging is geldig voor een duur van vijf jaar vanaf de bekendmaking van de notulen van de buitengewone algemene vergadering die de machtiging goedkeurt.

Deze machtiging is hernieuwbaar.(...)".

De machtiging werd gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op 6 mei 2021, onder nummer 0328687.

De techniek van het toegestaan kapitaal werd voorzien om een zekere mate van flexibiliteit, soepelheid en snelheid van uitvoering te bewerkstelligen.

Op heden heeft de Raad van Bestuur nog geen gebruik gemaakt van voormelde machtiging inzake toegestaan kapitaal, bijgevolg bedraagt het beschikbare saldo van het toegestaan kapitaal aldus nog:

• $\mathbf{I}$ . EUR 104.202.599,66 voor zover het een kapitaalverhoging in geld betreft met mogelijkheid tot uitoefening van het voorkeurrecht desgevallend het onherleidbaar toewijzingsrecht;
• II. EUR 104.202.599,66 voor zover het een kapitaalverhoging betreft in het kader van een keuzedividend;
• Ш. EUR 20.840.519,93 voor zover het een kapitaalverhoging in natura betreft of door inbreng in geld zonder voorkeurrecht desgevallend onherleidbaar toewijzingsrecht;

met dien verstande dat het kapitaal in het kader van het toegestaan kapitaal gedurende de vijfjarige periode van de machtiging in het totaal nooit verhoogd zal kunnen worden met een bedrag hoger dan EUR 208.405.199,33.

De kapitaalverhoging naar aanleiding van de Inbreng, kadert binnen de aan de Raad van Bestuur verleende machtiging onder punt III hierboven. Na de realisatie van deze geplande Inbreng in natura en de ermee gepaard gaande kapitaalverhoging zal het beschikbaar bedrag van het toegestaan kapitaal in het kader van een een kapitaalverhoging in natura of door inbreng in geld zonder voorkeurrecht desgevallend onherleidbaar toewijzingsrecht, nog EUR 19.959.255,68 bedragen.

BELANG VAN DE INBRENG IN NATURA EN DE VOORGESTELDE KAPITAALVERHOGING VOOR WDP $III.$

Het Onroerend Goed bestaat uit een industriële site gelegen te Lokeren, Brandstraat 30, ten kadaster gekend onder sectie B nummer 1470/A/P0001 met een totale terreinoppervlakte van 89.025 m² met inbegrip van alle daarop aanwezige gebouwen, constructies en installaties (waaronder de 2 aanwezige dieselgeneratoren gelegen in de technische ruimte) doch met uitsluitsel van de drukpersen en bijhorende procesgebonden installaties dewelke niet worden ingebracht.

Door de verwerving van deze site naar aanleiding van de Inbreng, voegt de Vennootschap een strategische site toe aan haar vastgoedportefeuille gezien deze site gelegen is op een gegeerde locatie met hoge visibiliteit door de ligging aan de E-17. Voor het bebouwde gedeelte van de site wordt bovendien een overeenkomst van industriële huur type triple net afgesloten en daarnaast biedt het onbebouwde gedeelte van deze site een interessant toekomstig ontwikkelingspotentieel.

De Raad van Bestuur wijst er hierbij in het bijzonder op dat WDP als openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap in overeenstemming met artikel 23, §1 van het Koninklijk Besluit m.b.t. de gereglementeerde vastgoedvennootschappen, zoals van tijd tot tijd gewijzigd (het GVV-KB) onderworpen is aan een maximale schuldgraad (zowel enkelvoudig als geconsolideerd), begrensd tot 65% van de (enkelvoudige respectievelijk geconsolideerde) activa. De uitgifte van nieuwe aandelen biedt WDP bijgevolg de mogelijkheid om het eigen vermogen te versterken en in de toekomst bijkomende, met schulden gefinancierde transacties te verrichten om zo haar groei-intenties verder te realiseren, binnen de grenzen van bovenstaande wettelijke beperkingen van de maximale schuldgraad.

De verwezenlijking van de verwerving van het Onroerend Goed onder de vorm van de Inbreng strookt bijgevolg met die strategie, vermits zij toelaat dat WDP geen nieuwe schulden moet aangaan om die verwerving te financieren en zelfs leidt tot een versterking van het eigen vermogen van WDP door middel van een kapitaalverhoging. Op die manier kan WDP groeien op basis van een kapitaalstructuur die constant blijft.

IV. WEERSLAG VAN DE INBRENG OP DE TOESTAND VAN DE BESTAANDE AANDEELHOUDERS

Op datum van dit verslag bedraagt het kapitaal van de Vennootschap EUR 210.814.121,48 en wordt het vertegenwoordigd door 184.003.007 aandelen, zonder vermelding van nominale waarde, die elk een gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen.

Rekening houdend met de Uitgifteprijs van (afgerond) EUR 33,38, zouden er ten gevolge van de geplande kapitaalverhoging 769.186 Nieuwe Aandelen worden uitgegeven en zou het kapitaal worden verhoogd met EUR 881.264,25, en dus van EUR 210.814.121,48 worden gebracht op EUR 211.695.385,73, vertegenwoordigd door 184.772.193 aandelen.

De nettowaarde (NW) van het aandeel WDP per 30 juni 2021, zoals op vrijdag 30 juli 2021 gepubliceerd in het Halfjaarlijks Verslag van de Vennootschap over de periode 1 januari 2021 tot en met 30 juni 2021, bedroeg EUR 16,0 EUR (IFRS) en de gemiddelde slotkoers van het aandeel WDP op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels gedurende de dertig kalenderdagen voorafgaand aan donderdag 7 oktober 2021, de Closing Datum, bedroeg EUR 36,95. Derhalve is de bepaling van de Uitgifteprijs van de Nieuwe Aandelen in overeenstemming met de GVV-Wet.

Bovendien is de Uitgifteprijs van de Nieuwe Aandelen hoger dan de IFRS NW. Bijgevolg zal er geen financiële verwatering zijn ten opzichte van de NW van de bestaande aandelen voor de bestaande aandeelhouders.

De uitgifte van 769.186 Nieuwe Aandelen leidt tot een rekenkundige dilutie van de bestaande aandeelhouders ten belope van 0,416 % op het vlak van deelname in de winst en stemrechten.

De slotkoers van het aandeel van de Vennootschap per woensdag 6 oktober 2021 bedroeg EUR 35,06.

V. WAARDERING ACTIVA VAN DE VENNOOTSCHAP

Met toepassing van artikel 48 van de GVV-Wet dient de reële waarde van de door de Vennootschap (en haar perimetervennootschappen) gehouden activa zoals bedoeld in artikel 47, §1 van de GVV-Wet, door de deskundige te worden gewaardeerd wanneer de Vennootschap aandelen uitgeeft of de toelating van aandelen tot de verhandeling op een gereglementeerde markt aanvraagt. Deze waardering mag niet eerder dan één maand voor de geplande verrichting worden uitgevoerd. Deze waardering is echter niet vereist wanneer dergelijke verrichting plaatsvindt binnen vier maanden na de laatste waardering of actualisering van de waardering van de relevante activa en voor zover de deskundige bevestigt dat, gezien de algemene economische toestand en de staat van dit vastgoed, geen nieuwe waardering is vereist.

De onafhankelijke vastgoeddeskundigen van WDP hebben de reële waarde van het door WDP en haar perimetervennootschappen gehouden activa als bedoeld in artikel 47, §1 van de GVV-Wet, gewaardeerd op

30 juni 2021. Gezien enerzijds de Inbreng plaatsvindt binnen de 4 maanden na deze waardering en gezien anderzijds de onafhankelijke vastgoeddeskundigen van WDP op respectievelijk 21, 23, 27 en 28 september 2021 hebben bevestigd dat, gelet op de algemene economische toestand en de staat van het vastgoed van WDP, er geen redenen zijn om aan te nemen dat de waarde van de te waarderen activa per Closing Datum significant zal afwijken van de waardering per 30 juni 2021, is er geen nieuwe waardering vereist.

VI. CONCLUSIE VAN HET VERSLAG VAN DE COMMISSARIS

Met toepassing van artikel 7:179 io 7:197 WVV heeft de Raad van Bestuur de Commissaris van de Vennootschap verzocht om een verslag op te stellen betreffende de in dit verslag besproken inbreng in natura. Dit verslag is bijgevoegd als Bijlage 1.

De conclusie van het verslag van de Commissaris betreffende de inbreng van het Onroerend Goed luidt als volgt:

$\boldsymbol{u}$

4. CONCLUSIE VAN DE COMMISSARIS AAN DE RAAD VAN BESTUUR VAN DE VENNOOTSCHAP

Overeenkomstig artikelen 7:197 § 1 en 7:179 § 1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, brengen wij onze conclusie uit aan de raad van bestuur, die optreedt in het kader van het toegestaan kapitaal, van Warehouses De Pauw NV ("de vennootschap"), in het kader van onze opdracht als commissaris, waarvoor wij werden aangesteld in de opdrachtbrief van 26 september 2021.

Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden van de commissaris betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van aandelen".

4.1 Conclusie met betrekking tot de inbreng in natura (krachtens artikel 7:197 §1 van het WVV)

Overeenkomstig artikel 7:197 §1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze opgenomen werden in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan op datum van 6 oktober 2021 onderzocht en hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:

• de beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
• de toegepaste waardering;
• de daartoe aangewende methode van waardering. $\bullet$

Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethode leidt tot een waarde van de inbreng die ten minste overeenkomt met het aantal en de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te geven aandelen.

De werkelijke vergoeding bestaat uit 769 186 nieuwe aandelen zonder vermelding van een nominale waarde. De Nieuwe Aandelen zullen van dezelfde aard zijn en dezelfde rechten en plichten bieden als de bestaande aandelen van de Vennootschap (d.i. inclusief dividendrechten, m.i.v. deelname in de resultaten van het lopende boekjaar dat een aanvang heeft genomen op 1 januari 2021).

4.2 Conclusie met betrekking tot de uitgifte van aandelen (krachtens artikel 7:179 § 1 van het WVV)

Op basis van onze beoordeling van de financiële en boekhoudkundige gegevens opgenomen in het speciaal verslag van het bestuursorgaan is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van mening te zijn dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle materiële opzichten getrouw en voldoende zijn om de raad van bestuur die over de voorgestelde verrichting moet stemmen, voor te lichten.

4.3 No fairness opinion

Onze opdracht overeenkomstig artikel 7:197 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen bestaat er niet in uitspraak te doen over de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en billijk is ("no fairness opinion").

4.4 Verantwoodelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van aandelen

Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:

• het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap; $\bullet$
• $\bullet$ de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
• het melden van de vergoeding die als tegenprestatie wordt verstrekt. $\bullet$
• de verantwoording van de uitgifteprijs; en
• $\bullet$ de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders.

4.5 Verantwoordelijkheid van de commissaris betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van aandelen De commissaris is verantwoordelijk voor:

• het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
• $\bullet$ het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
• · de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
• het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.

De commissaris is eveneens verantwoordelijk voor de beoordeling of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en boekhoudkundige gegevens - opgenomen in het speciaal verslag van het bestuursorgaan dat de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat - in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende zijn om de raad van bestuur die over het voorstel moet stemmen, voor te lichten.

4.6 Beperking van het gebruik van dit verslag

Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikelen 7:197 en 7:179 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Het verslag is bestemd voor exclusief gebruik door de aandeelhouders van de vennootschap in het kader van de inbreng in natura voorgesteld aan de aandeelhouders en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt. Getekend te Zaventem.

De commissaris (getekend) Deloitte Bedrijfsrevisoren BV Vertegenwoordigd door Rik Neckebroeck"

De Raad van Bestuur wijkt niet af van de conclusies van het verslag van de Commissaris.

7. WIJZIGING VAN DE STATUTEN VAN WDP

De verwezenlijking van de geplande Inbreng en kapitaalverhoging zal een wijziging van artikel 7 van de statuten van WDP betreffende het bedrag van het kapitaal en het aantal uitgegeven aandelen met zich meebrengen.

GOEDKEURING DOOR DE FSMA 8.

De kapitaalverhoging is onderworpen aan de goedkeuring van het door WDP gewijzigd ontwerp van de statuten door de FSMA, overeenkomstig artikel 12 van de GVV-Wet. Deze goedkeuring werd bekomen op 21 september 2021.

VERKLARING MET TOEPASSING VAN ARTIKEL 37 VAN DE GVV-WET 9.

Overeenkomstig artikel 37 van de GVV-Wet dienen de door de Vennootschap geplande verrichtingen ter kennis te worden gebracht van de FSMA, en moeten de desbetreffende gegevens eveneens openbaar worden gemaakt, als bepaalde personen, zoals nader omschreven in artikel 37 §1 van de GVV-Wet, rechtstreeks of onrechtstreeks als tegenpartij bij die verrichtingen optreden of er enig vermogensvoordeel uit halen.

In zoverre noodzakelijk, wordt hierbij verklaard dat geen van de personen zoals nader omschreven in artikel 37 §1 van de GVV-Wet rechtstreeks of onrechtstreeks als tegenpartij van de Vennootschap optreden in het kader van de geplande Inbreng of er enig vermogensvoordeel uit halen.

***

Gelet op de voormelde juridische, bedrijfseconomische en financiële overwegingen, is de Raad van Bestuur van oordeel dat de voorgestelde Inbreng in het belang is van WDP.

Getekend in één origineel exemplaar op donderdag 7 oktober 2021 door de Raad van Bestuur.

Voor de Raad van Bestuur,

Joost Uwents, Bijzonder gevolmachtigde

Bijlage 1: Verslag van de Commissaris met toepassing van artikel 7:179 io 7:197 WVV