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【表紙】
【提出書類】	有価証券報告書
【根拠条文】	金融商品取引法第24条第１項
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	2022年12月23日
【事業年度】	第17期(自　2021年10月１日　至　2022年９月30日)
【会社名】	株式会社Waqoo
【英訳名】	Waqoo Inc.
【代表者の役職氏名】	代表取締役社長　井上　裕基
【本店の所在の場所】	東京都世田谷区上馬二丁目14番１号
【電話番号】	03-6805-4600 (代表)
【事務連絡者氏名】	取締役管理部長　近藤　成志
【最寄りの連絡場所】	東京都世田谷区上馬二丁目14番１号
【電話番号】	03-6805-4600 (代表)
【事務連絡者氏名】	取締役管理部長　近藤　成志
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 (東京都中央区日本橋兜町２番１号)

E36697 49370 株式会社Waqoo Waqoo Inc. 企業内容等の開示に関する内閣府令第三号様式 Japan GAAP true cte cte 2021-10-01 2022-09-30 FY 2022-09-30 2020-10-01 2021-09-30 2021-09-30 1 false false false E36697-000 2022-12-23 E36697-000 2017-10-01 2018-09-30 E36697-000 2018-10-01 2019-09-30 E36697-000 2019-10-01 2020-09-30 E36697-000 2020-10-01 2021-09-30 E36697-000 2021-10-01 2022-09-30 E36697-000 2018-09-30 E36697-000 2019-09-30 E36697-000 2020-09-30 E36697-000 2021-09-30 E36697-000 2022-09-30 E36697-000 2017-10-01 2018-09-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E36697-000 2018-10-01 2019-09-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E36697-000 2019-10-01 2020-09-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E36697-000 2020-10-01 2021-09-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E36697-000 2021-10-01 2022-09-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E36697-000 2018-09-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E36697-000 2019-09-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E36697-000 2020-09-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E36697-000 2021-09-30 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第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等


回次		第13期	第14期	第15期	第16期	第17期
決算年月		2018年９月	2019年９月	2020年９月	2021年９月	2022年９月
売上高	(千円)	－	－	－	－	2,731,376
経常損失(△)	(千円)	－	－	－	－	△21,640
親会社株主に帰属する当期純損失(△)	(千円)	－	－	－	－	△57,156
包括利益	(千円)	－	－	－	－	△57,156
純資産額	(千円)	－	－	－	－	742,533
総資産額	(千円)	－	－	－	－	1,563,162
１株当たり純資産額	(円)	－	－	－	－	246.98
１株当たり当期純損失金額(△)	(円)	－	－	－	－	△19.04
潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額	(円)	－	－	－	－	－
自己資本比率	(％)	－	－	－	－	47.5
自己資本利益率	(％)	－	－	－	－	－
株価収益率	(倍)	－	－	－	－	－
営業活動によるキャッシュ・フロー	(千円)	－	－	－	－	168,547
投資活動によるキャッシュ・フロー	(千円)	－	－	－	－	△175,850
財務活動によるキャッシュ・フロー	(千円)	－	－	－	－	△129,166
現金及び現金同等物の期末残高	(千円)	－	－	－	－	906,224
従業員数	(名)	－	－	－	－	44

(注) １．第17期より連結財務諸表を作成しているため、それ以前については記載しておりません。

２．第17期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、１株当たり当期純損失金額であるため記載しておりません。

３．第17期の自己資本利益率については、親会社株主に帰属する当期純損失を計上しているため、記載しておりません。

４．第17期の株価収益率については、親会社株主に帰属する当期純損失であるため記載しておりません。

５．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を当連結会計年度の期首から適用しており、当連結会計年度に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

## (2) 提出会社の経営指標等


回次		第13期	第14期	第15期	第16期	第17期
決算年月		2018年９月	2019年９月	2020年９月	2021年９月	2022年９月
売上高	(千円)	2,172,610	3,386,006	4,504,914	4,684,258	2,731,368
経常利益又は経常損失(△)	(千円)	15,541	△793,999	108,607	140,585	△21,375
当期純利益又は当期純損失(△)	(千円)	22,162	△794,530	98,637	116,116	△56,886
持分法を適用した場合の投資利益	(千円)	－	－	－	－	－
資本金	(千円)	36,300	309,292	309,292	570,814	572,064
発行済株式総数	(株)	221,000	270,635	1,353,175	3,001,178	3,006,178
純資産額	(千円)	311,233	62,688	161,326	800,544	742,804
総資産額	(千円)	780,519	1,002,033	1,178,758	1,901,257	1,563,073
１株当たり純資産額	(円)	1,408.30	23.16	59.61	266.72	247.07
１株当たり配当額 (１株当たり中間配当額)	(円)	－ (－)	－ (－)	－ (－)	－ (－)	－ (－)
１株当たり当期純利益金額又は当期純損失金額(△)	(円)	100.28	△324.74	36.45	41.61	△18.95
潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額	(円)	－	－	－	40.90	－
自己資本比率	(％)	39.9	6.3	13.7	42.1	47.5
自己資本利益率	(％)	7.4	－	88.1	24.1	－
株価収益率	(倍)	－	－	－	23.0	－
配当性向	(％)	－	－	－	－	－
営業活動によるキャッシュ・フロー	(千円)	－	△985,906	88,365	△128,483	－
投資活動によるキャッシュ・フロー	(千円)	－	△20,079	2,314	△6,377	－
財務活動によるキャッシュ・フロー	(千円)	－	829,099	△15,814	703,488	－
現金及び現金同等物の期末残高	(千円)	－	399,199	474,065	1,042,693	－
従業員数	(名)	57	55	59	72	44
株主総利回り	(％)	－	－	－	－	64.9
(比較指標：東証マザーズ指数)	(％)	(－)	(－)	(－)	(－)	(61.7)
最高株価	(円)	－	－	－	2,510	1,242
最低株価	(円)	－	－	－	1,192	447

(注) １．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を当事業年度の期首から適用しており、当事業年度に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

２．第14期は、売上拡大施策として、新規顧客獲得のため広告宣伝費を積極的に投下したこと等により経常損失及び当期純損失を計上しております。

３．持分法を適用した場合の投資利益については、当社は関連会社を有していないため記載しておりません。

４．１株当たり配当額及び配当性向については、配当を実施していないため記載しておりません。

５．第13期及び第15期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため記載しておりません。第14期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できず、かつ１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

６．第17期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

７．第14期、第17期の自己資本利益率については、当期純損失を計上しているため記載しておりません。

８．第13期、第14期及び第15期の株価収益率については、当社株式が非上場であるため記載しておりません。

９．第13期についてはキャッシュ・フロー計算書を作成しておりませんので、キャッシュ・フローに係る各項目については記載しておりません。

10．第14期、第15期、第16期及び第17期の財務諸表については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、EY新日本有限責任監査法人により監査を受けておりますが、第13期の財務諸表については、「会社計算規則」(2006年法務省令第13号)の規定に基づき算出した各数値を記載しております。また、当該各数値については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づくEY新日本有限責任監査法人の監査を受けておりません。

11．2020年６月25日付で普通株式１株につき５株の割合で、また2021年３月12日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っておりますが、第14期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額又は当期純損失金額(△)及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。

12．第13期から第16期までの株主総利回り及び比較指標は、2021年６月29日に東京証券取引所マザーズへ上場したため、記載しておりません。また、第17期の株主総利回り及び比較指標は、2022年９月期末を基準として算定しております。

13．最高・最低株価は、2022年４月３日以前は東京証券取引所マザーズ市場における株価を記載しており、2022年４月４日以降は東京証券取引所グロース市場における株価を記載しております。なお、2021年６月29日付をもって同取引所に株式を上場いたしましたので、それ以前の株価については記載しておりません。

14．第17期より連結財務諸表を作成しているため、第17期の持分法を適用した場合の投資利益、営業活動によるキャッシュ・フロー、投資活動によるキャッシュ・フロー、財務活動によるキャッシュ・フロー及び現金及び現金同等物の期末残高は記載しておりません。 ### ２【沿革】

当社グループは、2005年に東京都文京区において、ペット用品の販売を事業目的として、当社グループの前身である有限会社ぷらすぺっとを創業いたしました。2007年に現代表取締役の井上裕基がEC事業を強化すべく招聘され、株式会社に組織変更し、商号を株式会社コマースゲートに変更するとともに、「美容」・「健康」をテーマとする現在のサービスの基礎を築き上げました。その後、2015年10月に株式会社Waqooに商号変更しております。

当社グループ設立以降の企業集団に係る沿革は、次のとおりであります。


年月	概要
2005年12月	ペット用品の販売を目的として東京都文京区にて有限会社ぷらすぺっと設立、コマース事業を開始
2007年４月	本社を東京都港区麻布十番に移転
2007年７月	株式会社に組織変更し、株式会社コマースゲートに商号変更
2007年７月	美容・健康食品販売サイトをリリースし、商品販売事業を開始
2008年12月	本社を東京都世田谷区上馬に移転
2010年１月	健康食品「夜スリムトマ美ちゃん」の販売を開始
2010年８月	本社を東京都世田谷区太子堂に移転
2013年９月	本社を東京都渋谷区道玄坂に移転
2014年４月	化粧品「HADA NATURE クレンジング」の販売を開始
2014年６月	美容・健康情報等のコンテンツを提供する広告・メディア事業を開始
2014年６月	広告・メディア事業のWEBサイト「肌らぶ」をリリース
2014年12月	本社を東京都渋谷区千駄ヶ谷に移転
2015年10月	株式会社Waqooに商号変更
2016年１月	本社を東京都世田谷区上馬に移転
2016年１月	化粧品「HADA NATURE ホットクレンジング」の販売を開始
2017年６月	化粧品「HADA NATURE ホワイトエッセンス」の販売を開始
2019年４月	化粧品「HADA NATURE ホワイトクリーミーホイップ」の販売を開始
2019年10月	広告・メディア事業を譲渡し、同事業から撤退
2020年10月	化粧品「HADA NATURE リンクルセラム」の販売を開始
2021年６月	東京証券取引所マザーズに株式を上場
2022年８月	SBCメディカルグループ株式会社と業務提携契約を締結
2022年８月	東京都世田谷区に子会社、株式会社Waqooメディカルサポート（連結子会社）を設立

（注）2022年４月４日に東京証券取引所の市場区分の見直しによりマザーズ市場からグロース市場へ移行しております。 ### ３【事業の内容】

当社グループは、「テクノロジーの力で自国の未来に希望を創る」をミッションに掲げ、その実現に向け、D2C(Direct to Consumer)事業を行なっております。現在、D2C事業の商材として、以前より知見を蓄積してきた化粧品分野、及び健康食品分野において、デジタルマーケティングを活用したオリジナルブランド(化粧品等)の企画・開発を行い、自社のECサイト等を通じて一般消費者に直接販売しております。

当社グループの主力ブランドである「HADA NATURE」の販売形態として、定期購入サービスモデルを採用しており、お客様に商品を継続的に購入していただくことで安定的なキャッシュ・フローが期待できるストック型のビジネスモデルとなっております。

また、当連結会計年度の第３四半期会計期間より、メディカルサポート事業を立ち上げました。当該事業につきましては、D2C事業にて培ってきた広告分析・企画提案、LP(Landing Page)制作等のノウハウ、並びに蓄積された各種データ等をベースとした業務支援サービスを展開しております。

a　商品開発について

主力ブランドである「HADA NATURE」は、「全力で人生を歩む、全ての方にエールを」のブランドコンセプトに基づき企画・開発を行っております。

当社グループは、製造工程を除く商品の企画・開発から販売までを自社で行うことにより、お客様の反応や要望をダイレクトに汲み取り、商品の企画・開発に活用できる仕組みを構築しております。

試作品はモニターテストを実施した上で商品化し、まずは小ロットで販売してお客様の声や商品に対する反応を把握しております。把握したお客様からの反応等を分析し、商品改良を重ねつつ販売量を増やしていくことにより、お客様の嗜好やニーズに沿った商品開発の実現を目指しております。

なお、主な商品のラインナップは以下のとおりであります。


区分	商品名
スキンケア	HADA NATURE プレミアムモイストゲル(オールインワンゲル)
	HADA NATURE クレンジング(炭酸クレンジング)
	HADA NATURE プレミアムクリーミーホイップ(炭酸洗顔料)
	HADA NATURE ホットクレンジング(炭酸ホットクレンジング)
	HADA NATURE ホワイトエッセンス(炭酸美白美容液)
	HADA NATURE ホワイトクリーミーホイップ(炭酸美白洗顔)
	HADA NATURE リンクルセラム(炭酸美容液)
	HADA NATURE ホワイトクレンジング(炭酸美白クレンジング)
	HADA NATURE ホワイトセラム(炭酸美白美容液)
インナーケア	Cobody Slim+（プロテイン）
メイク	HADA NATURE メイクアップベース(メイクアップベース)
ヘアケア	HADA NATURE 炭酸ヘッドスパシャンプー(シャンプー)
	HADA NATURE トリートメント(トリートメント)
	HADA NATURE ヘアオイル(ヘアオイル)
	HADA NATURE ヘアマスク(ヘアマスク)

b　販売方法について

当社グループは、直営店舗を持たずに、自社のECサイト等を通じて「HADA NATURE」の商品をお客様に直接販売しております。

販売方法として、商品を必要な都度購入していただく都度購入サービスに加え、同一商品を一定の間隔で継続的に購入していただく定期購入サービスを展開しております。当社グループは、定期購入サービスへの誘引を中心とした販売活動を行っており、定期購入者を増やしていくことで継続的な収益が見込まれるストック型ビジネスモデルを展開しております。

新規のお客様の獲得方法につきましては、インターネット広告を中心としつつ、定期的なタレントタイアップも実施しております。インターネット広告は、LINE、Facebook等のSNSを活用してお客様の反応を収集・分析することで、費用対効果の高い広告運用を目指しております。

c　CRMについて

当社グループは、蓄積された購入履歴、対応履歴や問い合わせ内容等の情報を分析することにより、お客様の嗜好・ニーズに合わせた、きめ細かな対応・サービスを提供しております。また、メール、電話、SNS等を通じたお客様とのコミュニケーションを重視しており、お客様に合った商品改良、定期購入への誘引、あわせ買い商品の提案等を行っております。

これら直接的なコミュニケーションを通じて、お客様と長期にわたる良好な信頼関係の構築・維持を目指しております。

d　アジアを中心とした海外展開について

当社グループは、「安心・安全」、「高品質」といった理由から日本製品に対する需要が高い東アジアや東南ア

ジアを中心に海外事業を展開しております。これまでに台湾、インドネシア等において販売実績があり、とりわ　

け台湾では、国内事業で培ってきた販売手法が奏功し、海外事業におけるメイン市場となっております。

(事業系統図)

当社グループは、「HADA NATURE」の他、健康食品も取扱っておりますが、業績に与える影響は僅少であるため、記載を省略しております。 ### ４【関係会社の状況】

（１）連結子会社


名称	住所	資本金 (百万円）	主要な事業内容	議決権の所有割合（％）	関係内容
株式会社Waqoo メディカルサポート	東京都世田谷区	１	クリニック等に対するマーケティング及びコンサルティング業務	100％	資金の貸付従業員の兼任

（注）１．特定子会社には該当いたしません。

２．有価証券届出書又は有価証券報告書は提出しておりません。

３．当連結会計年度において新たに設立し、連結の範囲に含めております。

（２）その他の関係会社


名称	住所	資本金 (百万円）	主要な事業内容	議決権の所有割合（％）	関係内容
SBCメディカルグループ株式会社	神奈川県横浜市	10	医療法人のマーケティングコンサル	－	広告の制作・運用取引

(1) 連結会社の状況

2022年９月30日現在


セグメントの名称	従業員数(名)
D2C事業	44
メディカルサポート事業
合計	44

(注)１．従業員数は、就業人員数であります。

２．同一の従業員が複数の事業に従事しておりますので、セグメントごとの従業員数を一括して表示しております。

(2) 提出会社の状況

2022年９月30日現在


従業員数(名)	平均年齢(歳)	平均勤続年数(年)	平均年間給与(千円)
44	36.4	5.4	5,046

(注) １．従業員数は、就業人員数であります。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．同一の従業員が複数の事業に従事しておりますので、セグメント別の記載を省略しております。

４．前事業年度に比べ従業員数が28名減少しておりますが、これは事業再編に伴う自然退職によるものであります。

(3) 労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満であり、特記すべき事項はありません。

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第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

当連結会計年度における我が国経済は、新型コロナウイルス感染症の影響が続くものの、各種政策の効果もあり社会経済活動の正常化が進み、景気の持ち直しが期待されました。一方で、長期化するウクライナ情勢で加速する資源・エネルギーの供給不足に加え、急速な円安の進行等によって、仕入価格・物流コストの上昇等が企業活動に影響を及ぼし、依然先行きが不透明な経済情勢にて推移いたしました。このような状況のもと当社グループは、さらなる事業基盤の強化・拡大をすべく、下記事項を重要課題として取り組んでおります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであります。

(1) 経営方針

当社グループは、「テクノロジーの力で自国の未来に希望を創る」をミッションに掲げ、デジタルマーケティングを活用したオリジナルブランドの化粧品の企画・開発、並びに新しい事業領域への進出により、お客様の期待を上回る商品やサービスをご提供していくことを目指しております。

また、株主、お客様、お取引先、従業員等のすべてのステークホルダーへの社会的責任を果たし、事業を通じて社会に貢献していくことを目指してまいります。

(2) 目標とする経営指標

高い成長性及び企業価値の向上を経営上の重要課題と認識しており、成長性については売上高、企業価値の向上については営業利益及び当期純利益を重視しております。

(3) 経営環境

当社グループの主要事業である物販系分野におけるBtoC-EC市場規模におきましては、2021年に13兆2,865億円で前年比8.61％増となっており、そのうち化粧品、医薬品のEC市場規模は、8,552億円で前年比9.82％増と伸長しております(経済産業省2022年8月12日公表「電子商取引に関する市場調査」より)。

このような状況の中、当社グループの取り組みとしては、経費効率をふまえた広告宣伝費の投下とともに、ブランディング広告の強化による潜在的な顧客に対する認知度の向上、新たなカテゴリーの商品の発売等により新規顧客数の拡大に努め、各種CRM施策の実施による既存顧客の継続購入を促進してまいります。

また、2022年8月10日には、当社グループの主要株主及び筆頭株主である相川佳之氏が代表を務めるSBCメディカルグループ株式会社（本社：神奈川県横浜市戸塚区）と業務提携契約を締結し、化粧品分野の多角展開のみならず、医薬品等の商品企画・開発領域への拡充や、再生医療領域並びに美容医療領域に重点を置いた事業展開を計画してまいります。

2014 年の「再生医療等安全性確保法」の施行により、再生医療市場が誕生し、従来、医療機関にて行われていた細胞加工の外部委託が可能となりました。再生医療等製品市場は、上市する製品数の増加や処方者・患者への浸透に加え、難治性疾患の患者に対し高価な医薬品による対症療法で発症を抑えている現状に対して、安価で高品質の製品開発を行い上市化することで QOL（Quality of Life）の向上と医療費削減の実現が期待されていることから拡大して推移しており、2050 年には世界で 38 兆円、国内で 2.5 兆円の市場規模へと伸長するものと予測されております(出典：2020 年 3 月経済産業省第 1回再生医療・遺伝子治療の産業化に向けた基盤技術開発事業複数課題プログラム中間評価検討会資料)。再生医療に対する社会的認知度及び社会的意義の意識が一層高まるとともに、今後も優れた効果・効能を有する開発製品の上市が続くものと期待されております。

(4) 優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

今般の新型コロナウイルス感染症の拡大やウクライナ情勢等の影響に加えて、米国の金融引き締めに伴う急速な円安の進行によって、仕入価格・物流コストの上昇が企業活動に影響を及ぼし、今後も依然として先行き不透明な経済情勢が続くと見込まれます。

主要事業である物販系分野におけるBtoC-EC市場においては、引き続き、新型コロナウイルスをきっかけに数多くの企業が EC に注力をし始め、企業規模に関わらず数多くの企業がデジタル広告に取り組むようになったことにより、競争環境が激化し、新規顧客獲得単価の高騰化傾向に拍車がかかり且つ高止まりする等、新規顧客獲得競争の激化の様相は大きく変わることなく推移すると思われます。

そのような中、当社グループにおきましては、主要事業であるD2C事業の強化を図りつつも、将来に向けた新たなビジネスモデル構築の布石を打つべく、３つの成長戦略を掲げて推進してまいります。

Ⅰ SBCメディカルグループとのコラボ商品の企画開発及びクロス販売の展開

Ⅱ 医療クリニック向けの広告制作・運用サービスの積極推進

Ⅲ SBCメディカルグループとの強固な業務提携による再生医療事業の展開

上記３つの成長戦略に基づく、各セグメントにおける主な取り組みについては、以下のとおりです。

①D2C事業

SBCメディカルグループ株式会社が保持する「医療美容領域」における高度な知見と当社グループの「化粧品領域」における企画力といった双方の強みを生かしたコラボレーション商品を共同開発し販売してまいります。

また、当社グループの主力オリジナルブランドである「HADA NATURE」をSBCメディカルグループの各クリニックへ商品販売を展開し、また、同グループが保有する「医療美容」の各種商品を当社グループが仕入れ、当社グループのECサイト等を通じて一般消費者に直接販売してまいります。

②メディカルサポート事業

D2C事業にて培ってきた広告分析・企画提案、LP(Landing Page)制作等のノウハウ、並びに蓄積された各種データをベースとした、医療クリニックに向けた広告制作・運用サービスを展開してまいります。

また、将来に向けた新たなビジネスモデルの構築を目指し、再生医療市場の活性化の実現を果たすべく、SBCメディカルグループ株式会社と当社グループの相互の強みを活かした「血液由来加工・脂肪由来幹細胞加工」の受託サービスを全国的に展開してまいります。 ### ２【事業等のリスク】

当社グループの事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、提出日現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 事業環境に係るリスクについて

①　インターネットを取り巻く環境について

発生可能性：中、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大

当社グループは主にインターネットを利用したサービスを提供しており、インターネットの更なる利用拡大と環境の整備が、事業の継続的な成長発展に不可欠であると考えております。しかしながら、インターネットの利用に関する新たな規制やその他予期せぬ要因により、インターネット利用環境が悪化し、インターネット利用の順調な発展が阻害された場合、当社グループの事業展開に支障が生じ、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

②　デバイスへの対応について

発生可能性：中、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大

当社グループが提供するサービスは、スマートフォンやタブレットといったインターネットデバイスを介して行われております。インターネットデバイスの多様化により、今後も様々なデバイスが登場することが予想されます。当社グループはこれら多様化するデバイスに対応すべく技術革新に努めておりますが、これらの対応が遅れた場合、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

③　美容・化粧品業界の競争環境

発生可能性：中、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大

当社グループが提供する主要サービス及び商品が属する美容・化粧品業界は、成熟した国内市場での競争激化をはじめ、グローバルコンペティターの影響力拡大、更には他業界からの新規参入など競争環境はますます厳しくなってきております。

当社グループは、競争環境の激化に対処すべく、お客様の嗜好やニーズに沿った商品を提供できるよう品質やサービスの向上に努めてまいりますが、当社グループがこの競争環境に的確に対処できない場合には、当社グループの財政状態及び経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。

④　新規事業の展開について

発生可能性：中、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中

当社グループは、企業価値を高めるため事業規模の拡大をすべく、新規事業への取組みを進めており、当連結会計年度において、新規事業としてメディカルサポート事業を開始いたしました。メディカルサポート事業では、D2C事業にて培ってきた広告分析・企画提案、LP(Landing Page)制作等のノウハウ、並びに蓄積された各種データをベースとした、医療クリニックに向けた広告制作・運用サービスを展開するほか、将来に向けた新たなビジネスモデルの構築を目指し、再生医療市場の活性化の実現を果たすべく、SBCメディカルグループ株式会社と当社グループの相互の強みを活かした「血液由来加工・脂肪由来幹細胞加工」の受託サービスを全国的に展開してまいります。

再生医療の国内市場は、2050年時点で2.5兆円（CAGR：11.52%）となることが予想され、世界市場は、同年度時点で38兆円（CAGR：12.89%）になることが見込まれます。

しかしながら、今後の法令諸規則の制定、変更、治療効果等の動向により、医療機関における治療件数の増加が鈍化する可能性もあります。将来、上記のように再生医療を取り巻く環境において変化が生じた場合、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

(2) D2C事業に係るリスクについて

①　EC市場について

発生可能性：中、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大

国内EC市場の規模は年々拡大しており、当社グループのD2C事業と最も関連性が高い化粧品市場も同様に拡大しております。このような環境下において、当社グループはこれまでに培ったノウハウを活かして事業規模の拡大を図っておりますが、今後、ECサイトの利用者が増加せず、EC市場が期待どおりに拡大しない場合等には、当社グループの事業展開及び業績に影響を与える可能性があります。

②　商品の販売または提供について

発生可能性：低、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大

D2C事業においては、製造委託先で製造した商品を仕入れた上で、お客様へ販売しております。当社グループは、製造委託先における品質管理体制の確認または検品体制を整備する等、お客様へ提供する商品の品質管理を徹底しております。しかしながら、万一、商品に重大な契約不適合が発生し、お客様が損害を被った場合には、その損害賠償請求等によって、当社グループの業績及び社会的信用に影響を与える可能性があります。

③　EC商品の差別化について

発生可能性：低、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大

当社グループは、製造委託先とともに商品を開発、製造し、当社グループサイトにおいて販売しております。当社グループは、商品製造以外のバリューチェーンを構築することでビジネスモデルを確立してまいりました。今後もこれまでD2C事業で培った経験等を活用して提携OEM工場とともに商品開発を推進してまいりますが、商品製造にあたって製造委託先の協力が得られない等の事象が発生し、販売する商品の差別化ができなくなった場合、当社グループの事業展開及び業績に影響を与える可能性があります。

④　市場ニーズへの適合

発生可能性：低、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大

新製品・新ブランドの開発・育成及びマーケティング活動が市場ニーズに適合しているかどうかが当社グループの売上及び利益に大きな影響をもたらします。当社グループでは、市場ニーズに応えるため、魅力的な新製品の開発、マーケティング活動による新製品及び現行主力製品・既存ブランドの強化・育成を継続的に行っております。しかしながら、当該活動はその性質上、さまざまな要因による不確実性が伴うため、当初意図した成果が得られない場合には、当社グループの財政状態及び経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。

⑤　広告宣伝費について

発生可能性：中、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大

当社グループは、個人顧客へEC商品を直接販売する機会を拡大するため、広告宣伝費を積極的に投資しております。広告媒体の選別や広告表現のブラッシュアップ等により、顧客開拓の効率化を進めておりますが、今後、広告料金の高騰や宣伝効率の悪化等により広告宣伝費が増加した場合には、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

⑥　特定商品への依存について

発生可能性：低、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大

当社グループの主力商品である「HADA NATURE クレンジング」は、2022年９月期において売上高の約７割を占めております。当社グループは、当該商品のブランド力や品質等の維持向上に努めるとともに、当該商品への依存を低減させるべく「HADA NATURE リンクルセラム」、「HADA NATURE ホワイトクリーミーホイップ」等、当該商品以外の商品の販売にも注力しております。

しかしながら、当該商品への依存が低減できていない状況において、当該商品が販売不振等により販売量が大きく低下した場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

⑦　風評被害について

発生可能性：低、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大

当社グループは、化粧品及び健康食品を取り扱っており、その安全性や広告表現については関連法規を遵守し、独自の基準を設けて厳しく管理しておりますが、当社グループの取扱商品や原材料と同一または類似した商材において、一般市場にて安全性に疑義が生じるような事態が発生した場合、風評被害が発生するリスクがあり、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

⑧　物流業務について

発生可能性：低、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大

当社グループは、製造委託先から納品される商品の梱包、発送等に関する業務、顧客への商品の受け渡し、商品代金回収業務等の物流関連業務を外部に委託しております。当社グループは、委託先の管理には万全を期すことによりリスクの低減を図っておりますが、委託先のサービス遅延及び障害等が発生し、当社グループ顧客からの信用が低下した場合には、当社グループの業績及び社会的信用に影響を与える可能性があります。

⑨　製造委託先との取引について

発生可能性：低、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大

当社グループのEC商品は、当社グループで企画・販売しておりますが、製造については特定の製造委託先に外部委託しております。当社グループは、委託先との良好な関係を維持するとともに委託先の管理には万全を期すことによりリスクの低減を図っておりますが、製造にあたり提携OEM工場が天災、火災、労働争議、伝染病等により操業不能になった場合もしくは製造委託先との急な契約の解消など不測の事態が生じた際には、当社グループ商品の円滑な供給に支障をきたすことが考えられ、当社グループの業績に重大な影響を与える可能性があります。

また、製造委託先のうち、主要な１社(ホシケミカルズ株式会社)への依存度が2022年９月期において82.6％と高くなっております。現在、当社グループと製造委託先との取引関係は良好に推移しており、今後も良好な取引関係の維持に努めてまいりますが、契約条件の変更や契約解除があった場合には、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

⑩　経営上の重要な契約について

発生可能性：低、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大

当社グループの経営上重要と思われる契約の概要は、「第２　事業の状況　４　経営上の重要な契約等」に記載の通りであります。当該契約が期間満了、解除、その他の理由に基づき終了した場合、もしくは当社グループにとって不利な改定が行われた場合、または契約の相手方の経営状態が悪化したり、経営方針が変更されたりした場合には、当社グループの事業戦略及び業績に影響を与える可能性があります。

⑪　過剰在庫及び在庫不足について

発生可能性：高、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大

当社グループは、商品を仕入れて、注文の都度出荷することから、取扱商品の在庫リスクが常に存在しております。当社グループは、既存商品については過去の販売実績に基づく需要予測、新商品については過去の類似商品の販売実績を参考とした需要予測に基づき発注していますが、顧客ニーズの変化等により、過剰在庫及び不足在庫が生じ、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

⑫　返品・交換について

発生可能性：高、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大

当社グループは、EC商品到着後８日以内であれば、お客様にお買上げいただいた商品の返品・交換を受け付けております。そのため、恒常的に返品・交換が発生し得る状況でありますが、現状その数は僅少であり、影響は軽微であります。しかしながら、何らかの理由により見込を大幅に超えて返品・交換が発生するような場合には、返送品の処理、代替商品の配送等、追加的な費用が発生し、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

また、卸販売につきましても、ドラッグストアチェーン店、バラエティショップ等の商習慣に従い商品を販売しており、過去に販売した商品の返品が発生する可能性があります。これらの取引先との契約条件については個別協議を続けるとともに、取引先と協力して適正な在庫数を供給できるよう、需要の積み上げの精度向上に努めることで返品発生リスクの最小化に努めております。しかしながら不良品の発生や商品の入れ替え等により返品が発生する場合は、返品処理及び回収費用並びに代替商品の配送等追加的な費用が発生することから、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

⑬　関連当事者取引に関するリスク

発生可能性：高、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大

当社グループは、当連結会計年度より新たにSBCメディカルグループ株式会社及び社団法人誠心会と新たな関連当事者取引を開始しました。SBCメディカルグループ株式会社とは広告の制作・運用取引があり、社団法人誠心会とは広告の運用取引、資金の貸付取引があります。一般的に関連当事者との取引は、対等な立場で取引が行われているとは限らず、事業上の合理性のない取引が行われたり、取引価格を恣意的に調整することにより、不適切な収益認識が行われる可能性があります。

当社グループは、関連当事者取引を行う場合には、取引の合理性や取引価格の妥当性の検証を含めて、当社の取締役会で十分に審議して決議した上で実施するものとしております。また、取締役会に実施状況を定期的に報告するとともに、監査役会による監査や内部監査における監査で取引内容等のチェックを行うことで、取引の健全性及び適正性の確保に努めてまいります。今後、何らかの理由により関連当事者取引に対するガバナンスが機能しない場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

なお、当連結会計年度における関連当事者との重要な取引は、「第５経理の状況１連結財務諸表等 (1) 連結財務諸表注記事項関連当事者情報」に記載しております。

(3) 全社に係るリスクについて

①　特定人物への依存について

発生可能性：低、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中

当社グループの代表取締役である井上裕基は、当社グループの経営方針や事業戦略の決定及びその遂行について重要な役割を果たしております。当社グループは、取締役会やその他会議体において役職員への情報共有や権限委譲を進めるなど組織体制の強化を図りながら、同氏に過度に依存しない経営体制の構築を目指しております。

しかしながら、何らかの理由により同氏に過度に依存しない経営体制の構築が進まない場合または同氏が当社グループの経営執行を継続することが困難になった場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

②　法的規制について

発生可能性：低、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大

当社グループは、医薬品、医療機器等の品質、有効性及び安全性の確保等に関する法律をはじめとする法規制、品質に関する基準及びインターネット上の事業展開において各種法規制等を受けております。当社グループはコンプライアンスとCSRに基づく倫理的行動に万全を期していますが、今後、これらの法規制等が変更された場合、また予測できない法規制等が新たに設けられた場合には、当社グループの事業活動が制限され、当社グループの財政状態及び経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。

ア) 特定電子メールの送信の適正化等に関する法律

営利団体等が、個人(送信に同意した者等を除く。)に対し、広告・宣伝の手段として電子メールを送信する場合に、一定の事項を表示する義務等が課されております。

イ) 医薬品、医療機器等の品質、有効性及び安全性の確保等に関する法律

医薬品、医薬部外品、化粧品等についての取扱い、広告等に関する規制等が定められており、虚偽・誇大広告の禁止、効能効果等に関する表現の規制等の遵守が求められております。

ウ) 食品表示法

食品についての取扱い、広告等に関する規制等が定められており、虚偽・誇大広告の禁止等の遵守が求められております。

エ) 健康増進法

食品についての取扱い、広告等に関する規制等が定められており、健康保持増進効果等について、著しく事実に相違する表示または著しく人を誤認させるような表示の禁止等の遵守が求められております。

オ) 不当景品類及び不当表示防止法

不当な景品類の付与の禁止、優良誤認、有利誤認等不当な表示の禁止等の遵守が求められております。

カ) 特定商取引に関する法律

通信販売を行う事業者として、広告における一定事項の表示、誇大広告の禁止等の遵守が求められております。同時に、電話勧誘販売を行う事業者として、販売時のクーリングオフ制度及び書面の交付義務等の遵守が求められております。

キ) 不正競争防止法

商品等の表示を行う事業者として、不正競争による他人の営業上の利益の侵害行為の禁止等の遵守が求められております。

ク) 容器包装に係る分別収集及び再商品化の促進等に関する法律

容器包装廃棄物を排出する事業者として、資源を有効利用することにより、ごみの減量化を図るため、再商品化を行うことが求められております。

なお、当社グループは2013年12月、健康食品の販売に関して、不当景品類及び不当表示防止法に違反する行為があったとして、消費者庁から措置命令を受けております。

これに対して、当社グループは、社内における各関連部門及び法務部門において、広告掲載前における広告内容の審査、商品の取扱いやサイト上の表示方法及び販売方法に関する事前調査を行い、必要に応じて行政当局や顧問弁護士等に相談するとともに、法務の体制強化を推進して再発防止に努めております。当社グループは、このように適切な事業運営に努めており、現時点において重大な法律問題はないものと認識しておりますが、今後法規制における解釈、運用の変化や規制の強化、新たな規制の制定等により、より厳格な対応が求められることとなった場合には、当該規制等の動向により当社グループの事業展開、業績に重大な影響を与える可能性があります。また、広告表現について、行政当局との規制の解釈に対する意見の相違等によって行政処分を受けた場合には、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

③　商標権について

発生可能性：低、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中

当社グループは、商品やサービスに使用する商標について、事前の先願登録調査で類似のものが存在しないことを確認して商標出願しておりますが、この商標出願の審査結果を待たずに先行して使用を開始する場合もあり、また、他社による商標の出願から公開までには約３ヶ月かかるため、企画が進んでいる最中に他社の商標権を侵害してしまう事態が生じた場合には、当社グループの事業展開、業績に影響を与える可能性があります。

④　システムトラブルについて

発生可能性：中、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大

当社グループの事業は、インターネット環境により行われており、サービスの安定供給のために適切なセキュリティ対策を実施しております。しかし、ハードウェアの不具合、人為的なミス、コンピューターウィルス、第三者によるサーバーやシステムへのサイバー攻撃、自然災害等の予期せぬ事象の発生によって、想定しないシステムトラブルが発生した場合は、当社グループの事業活動に支障が生じ、事業及び業績に影響を与える可能性があります。

⑤　個人情報の管理について

発生可能性：中、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大

当社グループは、サービスの提供に際して個人情報を保有しており、「個人情報の保護に関する法律」が定める個人情報取扱業者としての義務が課されております。当社グループは、外部漏洩の防止はもちろん、不適切な利用、改ざん等の防止のために情報セキュリティ規程を制定して個人情報の取り扱いを厳格に管理するとともに、全従業員を対象とした社内教育も定期的に行っております。しかしながら、外部からの不正アクセス、その他想定外の事態の発生により個人情報が社外に流出した場合、当社グループの事業及び業績、社会的な信用に影響を与える可能性があります。

⑥　内部管理体制について

発生可能性：低、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中

当社グループは、更なる事業の拡大や継続的な成長のために、今後も内部管理体制を充実・強化させていく方針でありますが、事業の拡大に合わせた適時・適切な人員配置等、組織的な対応ができなかった場合は事業の拡大や継続的な成長の妨げとなり、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑦　大株主について

発生可能性：低、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中

本書提出日現在、相川佳之氏が当社グループの発行済株式総数の32.92％を保有する筆頭株主であります。同氏は当社グループと業務提携契約を締結しているSBCメディカルグループ株式会社の代表であり、当社グループとの関係性は安定的と認識しております。また、当社グループの代表取締役である井上裕基は、同氏の資産管理会社である株式会社M&Mを含め、本書提出日現在において当社グループの発行済株式総数の25.77％を所有しております。同氏は、安定株主として引き続き一定の議決権を保有し、その議決権行使に当たっては、株主共同の利益を追求するとともに、少数株主の利益にも配慮する方針を有しております。当社グループといたしましても、両氏は安定株主であると認識しておりますが、何らかの事情により、大株主である両氏の議決権比率が低下した場合には、当社グループ株式の市場価格及び議決権行使の状況等に影響を及ぼす可能性があります。

⑧　自然災害、事故等について

発生可能性：中、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大

当社グループでは、自然災害、事故等に備え、定期的なコンピュータシステム、データベースのバックアップ、稼働状況の常時監視等によるトラブルの事前防止または回避に努めておりますが、当社グループ所在地近辺において、大地震等の自然災害の発生により、当社グループ設備の損壊や電力供給の制限等の事業継続に支障をきたす場合は、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑨　税金負担について

発生可能性：中、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中

当社グループでは、過年度に生じた税務上の繰越欠損金があるため、課税所得が減殺され、納税負担額が軽減されております。今後の業績推移によって、税務上の繰越欠損金の全額が使用できず、納税負担額を軽減できない可能性があります。また、税制改正の内容によっては、繰越欠損金の使用が制限され、納税負担額を軽減できない可能性があります。繰越欠損金が解消された場合、通常の税率に基づく法人税等が発生し、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

⑩　人材の確保及び定着について

発生可能性：低、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中

当社グループは、継続的な事業拡大や新規事業の推進のためには、優秀な人材の確保及び定着が最も重要であると認識しております。当社グループは今後も一定以上の水準を満たす優秀な人材の確保及び社内教育に努めていく方針でありますが、当社グループが求める優秀な人材が必要な時期に十分に確保・育成できなかった場合や人材流出が進んだ場合には、経常的な業務運営及び新規事業の拡大等に支障が生じ、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑪　小規模組織であることについて

発生可能性：低、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中

当社グループは小規模組織であり、現在の組織及び管理体制もこれに応じたものになっており、今後、事業拡大に応じた組織の整備や管理体制の充実を図る予定であり、引き続き人材採用を積極的に進めてまいります。しかしながら、事業の拡大に応じた組織整備や管理体制の拡充が順調に進まなかった場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑫　訴訟発生について

発生可能性：中、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大

当連結会計年度において、当社グループに重大な影響を及ぼす訴訟等は提起されておらず、また、リスク・コンプライアンス規程を制定し、役職員に対して当該規程を遵守させることで法令違反等の発生リスクの低減に努めております。しかしながら、将来、当社グループ役職員の法令違反等の有無にかかわらず、ユーザや取引先、第三者との間で予期せぬトラブルが発生し、訴訟に発展する可能性があります。提起された訴訟の内容及び結果によっては、当社グループの財政状態及び経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。

⑬　新株予約権の行使による株式価値の希薄化について

発生可能性：高、発生する可能性のある時期：権利行使期間内、影響度：中

当社グループは、当社グループの取締役及び従業員に対して、業績向上に対する意欲を高めることを目的としたストック・オプションとして新株予約権を発行しております。ストック・オプションが権利行使された場合には、当社グループ株式が新たに発行され、既存の株主が有する株式の価値及び議決権割合が希薄化する可能性があります。なお、本書提出日現在、新株予約権による潜在株式数は186,118株であり、発行済株式総数3,006,178株の6.1％に相当しております。

⑭　配当政策について

発生可能性：事業計画の進捗状況による、発生する可能性のある時期：未定、影響度：中

当社グループは、株主に対する利益還元を経営上の重要課題と認識しております。利益還元策の決定にあたっては、財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状態や今後の事業計画等を十分に勘案し実施していく所存であります。しかし、現段階においては、当社グループの成長を加速させるとともに、財務面での健全性を強化し、経営における成長性と安全性の均衡を図ることこそが株主の利益に資するとの判断に基づき、内部留保資金の確保を優先し、剰余金の配当は行わないことを基本的な方針としております。なお、今後の配当の実施及びその時期については未定であります。

⑮　有利子負債依存度について

発生可能性：中、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中

当社グループは、運転資金を主に金融機関からの借入金により調達しており、当社グループの総資産額に占める有利子負債の割合は、2022年９月末において41.3％となっております。今後におきましては、資金調達手段の多様化に積極的に取り組むことにより自己資本の充実に注力する方針でありますが、市場金利が上昇する局面においては支払利息等の増加により、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

⑯　新型コロナウイルス感染拡大について

発生可能性：高、発生する可能性のある時期：１年以内、影響度：大

新型コロナウイルス感染症は、当社グループ従業員及びその家族の健康と安全に脅威を与え、世界各地で生産活動の縮小や中断、イベント等の自粛や縮小をもたらしました。

当社グループでは、取引先や従業員の安全を第一に考え、時差通勤や在宅勤務（テレワーク）の推奨、ウェブ会議等を利用した社内外のコミュニケーションの実施、マスクの着用やオフィスへの消毒液設置等、感染症予防対策を実施し、従業員の健康管理を徹底したうえで事業活動を継続しております。

現在においては、新型インフルエンザ等対策特別措置法に基づく緊急事態宣言、及びまん延防止等重点措置等の解除により行動制限は緩和されておりますが、新型コロナウイルス感染症の再拡大、及び長期化により、サプライチェーンに影響が生じた場合や、当社グループ従業員に影響が生じた場合、事業活動及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(4)継続企業の前提に関する重要事象等について

当社グループの主力事業のD2C業界においては、新型コロナウイルスをきっかけに様々な企業が市場に参入したことで競争が激化しており、多くの企業がデジタル広告に取り組むようになったことで新規顧客の獲得単価が高止まりする等、当連結会計年度は厳しい事業環境となりました。その結果、当該期間における売上高の著しい減少が生じており、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在していると認識しております。

しかしながら、当連結会計年度末において現金及び預金906,224千円を保有し財務基盤は安定していることから、継続企業の前提に関する重要な不確実性は認められないと判断しております。

当該重要事象等を解消するため、事業面においては、当社グループの主要株主及び筆頭株主である相川佳之氏が代表を務めるSBCメディカルグループ株式会社と業務提携契約を締結し、化粧品分野の多角展開のみならず、医薬品等の商品企画・開発領域への拡充を図ってまいります。

また、新たな収益の柱にするべく、再生医療領域並びに美容医療領域に重点を置いた事業展開についての取り組みを開始してまいります。SBCメディカルグループ株式会社と当社グループの双方の強みを生かした「血液由来加工・脂肪由来幹細胞加工」の受託サービス事業を展開いたします。

これらの事業を推進することで、売上高、営業利益等の拡大を目指してまいります。 ### ３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

当社グループは、当連結会計年度より連結財務諸表を作成しているため、前連結会計年度との比較・分析の記載はしておりません。

(1) 経営成績等の状況の概要

当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー(以下、「経営成績等」という。)の状況の概要はつぎのとおりであります。

①　財政状態及び経営成績の状況

このような状況の中、当社グループの取り組みとしては、経費効率をふまえた広告宣伝費の投下とともに、ブランディング広告の強化による潜在的な顧客に対する認知度の向上、新たなカテゴリーの商品の発売等により新規顧客数の拡大に努め、各種CRM（カスタマー・リレーションシップ・マネジメント）施策の実施による既存顧客の継続購入を促進して参りました。当連結会計年度は、EC市場の競争の激化により広告効率が低下し、新規顧客獲得単価の高騰化傾向に拍車がかかったため、販売が不調となり、販売見込に基づいて発注した卸販売目的の商品及び新商品の過剰在庫が発生して商品の評価損を計上しています。

2022年8月10日には、当社グループの主要株主及び筆頭株主である相川佳之氏が代表を務めるSBCメディカルグループ株式会社（本社：神奈川県横浜市戸塚区）と業務提携契約を締結し、化粧品分野の多角展開のみならず、医薬品等の商品企画・開発領域への拡充や、再生医療領域並びに美容医療領域に重点を置いた事業展開を計画して参りました。

また、第３四半期会計期間より、メディカルサポート事業を新たに立ち上げ、D2C事業にて培ってきた各種データ等をベースとした業務支援サービスを開始いたしました。

以上の結果、当事業年度の売上高は2,731,376千円、営業損失39,779千円、経常損失21,640千円、親会社株主に帰属する当期純損失は57,156千円となりました。

収益認識会計基準等の適用が財政状態及び経営成績に与える影響の詳細については、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表　注記事項（会計方針の変更)　をご参照ください。

セグメントの概況は、次のとおりであります。

(D2C事業)

当社グループの主力事業であるD2C事業につきましては、経費効率をふまえた広告宣伝費の投下とともに、ブランディング広告の強化による潜在的な顧客に対する認知度の向上、新たなカテゴリーの商品の発売等により新規顧客数の拡大に努め、各種CRM施策の実施による既存顧客の継続購入を促進してまいりました。しかしながら、新型コロナウイルスをきっかけに数多くの企業がECに注力をし始め、企業規模に関わらず数多くの企業がデジタル広告に取り組むようになったことにより、新規顧客獲得単価の高騰化傾向に拍車がかかり、競争環境が激化していることを受け、当連結会計年度の売上高は2,531,368千円、セグメント利益は122,956千円となりました。

(メディカルサポート事業)

メディカルサポート事業につきましては、第３四半期会計期間より、D2C事業にて培ってきた広告分析・企画提案、LP(Landing Page)制作等のノウハウ、並びに蓄積された各種データ等をベースとした業務支援サービスを開始しました。この結果、当連結会計年度の売上高は200,008千円、セグメント利益は156,266千円となりました。

(資産)

連結会計年度末における流動資産は1,343,528千円となりました。主な内訳は、現金及び預金906,224千円、売掛金246,946千円、商品137,944千円、原材料及び貯蔵品13,365千円であります。

当連結会計年度末における固定資産は、219,633千円となりました。主な内訳は、長期貸付金200,000千円であります。

(負債)

当連結会計年度末における流動負債は554,977千円となりました。主な内訳は、短期借入金170,000千円、１年内返済予定の長期借入金209,987千円、未払金76,978千円、未払法人税等32,247千円であります。

当連結会計年度末における固定負債は265,651千円となりました。内訳は、長期借入金であります。

(純資産)

当連結会計年度末における純資産は742,533千円となりました。主な内訳は、資本金572,064千円、資本剰余金が564,064千円、利益剰余金が△393,652千円であります。

②　キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度における現金及び現金同等物は、当連結会計年度末には906,224千円となりました。当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

(営業活動によるキャッシュ・フロー)

営業活動による資金の増加は168,547千円となりました。これは主に、売上債権の減少127,495千円、棚卸資産の減少136,349千円、仕入債務の減少38,062千円、未払金の減少96,173千円、前払費用の減少158,217千円、法人税等の支払額24,487千円によるものです。

(投資活動によるキャッシュ・フロー)

投資活動による資金の減少は175,850千円となりました。これは、貸付による支出200,000千円、償却債権の回収による収入24,150千円があったことによるものです。

(財務活動によるキャッシュ・フロー)

財務活動による資金の減少は129,166千円となりました。これは主に、長期借入れによる収入100,000千円、長期借入金の返済による支出221,666千円によるものです。

③　生産、受注及び販売の実績

a．生産実績

当社グループの提供する事業の性格上、生産実績の記載に馴染まないため、記載を省略しております。

b．受注実績

当社グループの提供する事業の性格上、受注実績の記載に馴染まないため、記載を省略しております。

c．販売実績

当連結会計年度における販売実績は次のとおりであります。


セグメントの名称	金額(千円)	前年同期比(％)
D2C事業	2,531,368	△46.0
メディカルサポート事業	200,008	－
合計	2,731,376	－

(注) １．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

２．当連結会計年度において、販売実績に著しい変動がありました。その内容等については、(1) 経営成績等の状況の概要　①　財政状態及び経営成績の状況に記載しております。

(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、提出日現在において判断したものであります。

①　財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容

イ．経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

a．売上高

「第２事業の状況３　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(1) 経営成績等の状況の概要　①　財政状態及び経営成績の状況」をご参照ください。

b．売上原価、売上総利益

当連結会計年度の売上原価は801,972千円となり、売上原価率は29.4％となりました。

以上の結果、当連結会計年度における売上総利益は1,929,403千円となりました。

c．販売費及び一般管理費、営業利益

当連結会計年度の販売費及び一般管理費は1,969,183千円となり、売上高に対する割合は72.1％となりました。

以上の結果、当連結会計年度における営業損失は39,779千円となりました。

d．経常利益

当連結会計年度における営業外収益は24,479千円となりました。これは、主に償却債権取立益24,150千円を計上したことによるものであります。また、当連結会計年度における営業外費用は6,340千円となりました。これは、主に支払利息4,201千円を計上したことによるものであります。

以上の結果、当連結会計年度における経常損失は21,640千円となりました。

e．当期純利益

当連結会計年度における当期純損失につきましては主に法人税、住民税及び事業税35,516千円の計上をしたことにより、57,156千円となりました。

ロ．財政状態の分析

当連結会計年度末における総資産は、1,563,162千円となりました。

当連結会計年度末における負債は、820,628千円となりました。

当連結会計年度末における純資産は、742,533千円となりました。

主な増減内容については「(1) 経営成績等の状況の概要」に記載のとおりであります。

以上の結果、財務指標としては、自己資本比率が47.5％になりました。

②　キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報

当社グループの資金需要の主なものは商品仕入、販売費及び一般管理費に含まれる広告宣伝費であります。これらの運転資金につきましては内部資金または銀行からの借入により資金調達することとしております。

③　重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成にあたり、経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額及び開示に影響を与える見積りを必要としております。これらの見積りについては、過去の実績等を勘案して合理的に見積り及び判断を行っておりますが、実際の結果は、見積りによる不確実性のため、これらの見積りとは異なる場合があります。連結財務諸表における当社グループの財務諸表の作成に係る重要な会計方針は、「第５　経理の状況　１連結財務諸表等　(１）連結財務諸表　注記事項（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）」をご参照ください。

また、当社グループの連結財務諸表の作成にあたり用いた会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、重要なものについては、「第５　経理の状況　１連結財務諸表等　(１）連結財務諸表　注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載のとおりであります。

④　経営成績に重要な影響を与える要因

当社グループの経営成績に重要な影響を与える要因は、「第２　事業の状況　２事業等のリスク」に記載のとおりであります。

⑤　経営者の問題意識と今後の方針について

経営者の問題意識と今後の方針につきましては、「第２　事業の状況　１経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載のとおりであります。

⑥　中長期的な会社の経営戦略

経営者の問題意識と今後の方針につきましては、「第２　事業の状況　１経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載のとおりであります。

⑦　継続企業の前提に関する重要事象等について

当社は、「第２　事業の状況　２事業等のリスク　(４）継続企業の前提に関する重要事象等について」に記載のとおり、当該事象を解消するための対応策を実施しているため、継続企業の前提に関する重要な不確実性は認められないものと認識しております。 ### ４【経営上の重要な契約等】

（１）商品製造に関して下記の契約を締結しております。

① OEM契約


契約締結日	2014年１月20日
契約の名称	OEM契約
相手先	ホシケミカルズ株式会社
契約期間	締結日より２年間（以降２年ごとの自動更新）
契約の概要	両社の合意等がない限り、当社は同社以外の第三者に商品またはその類似商品の製造を委託できない。 (商品またはその類似商品とは、同社が提案した製造委託書に基づいて製造された化粧品及び医薬部外品をいう。) 解約事由は以下の事由による。・自ら振り出し、または裏書した手形または小切手が１通でも不渡り処分を受けたとき・租税公課の滞納処分を受けたとき・差押、仮差押、仮処分等を受けたとき・破産、民事再生手続き又は会社更生、民事再生の申し立てをなし、またはこれらの申し立てをされたとき・解散（合併による場合を除く）または営業の全部又は重要な一部の譲渡を決議したとき・監督官庁から営業取消、営業停止等の処分を受けたとき・財産状態が悪化し、又はその恐れがあると認められる相当の事由があるとき・取締役、監査役、従業員その他の構成員、株主、取引先、若しくは顧問その他のアドバイザーが反社会的勢力等（暴力団、暴力団員、右翼団体、反社会的勢力、その他これに準ずる者を意味する。以下同じ。）であること、又は資金提供その他を通じて反社会的勢力等の維持、運営若しくは経営に協力若しくは関与する等反社会的勢力等との何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合において、その解消を求める通知を受領後相当期間内にこれが解消されないとき

(注) 本書提出日現在において、上記解約事由のいずれにも抵触しておりません。

② OEM契約に係る炭酸を含有したクレンジングについての覚書


契約締結日	2017年10月20日
契約の名称	OEM契約に係る炭酸を含有したクレンジングについての覚書
相手先	ホシケミカルズ株式会社
契約期間	目標発注数量達成ごとに半年間更新
契約の概要	目標発注数量(半年間で６万本)を達成することで独占購入期間が半年間更新される。

（２）業務提携に関して下記の契約を締結しております。

①業務提携に関する基本合意書


契約締結日	2022年８月10日
契約の名称	業務提携に関する基本合意書
相手先	SBCメディカルグループ株式会社
契約期間	本事業にかかるすべての利益配分が終了する時まで
契約の概要	商品の買取・販売、コラボレーション商品の開発解約事由は以下の事由による。・第三者から差押、仮差押、仮処分、租税滞納処分、その他公権力の処分を受け、又は破産手続きの開始、民事再生手続の開始、会社更生手続の開始、若しくは特別清算開始の申立てが行われたとき・解散したとき・自ら振り出し若しくは引き受けた手形又は小切手が不渡りになる、金融機関から取引停止処分を受ける等、支払停止状態になったとき・信用状態又は財政状態が悪化し、若しくはそのおそれがあると認められる相当の事由が発生したとき・重要な経営体制上の変更が生じ、本契約の履行が困難になるとき・監督官庁から営業停止又は営業免許若しくは営業登録の取消処分を受けたとき・本契約の条項の一つに違反し、催告したのにもかかわらず、催告日から７営業日を経過しても違反が改善されないとき

②覚書


契約締結日	2022年11月18日
契約の名称	覚書
相手先	SBCメディカルグループ株式会社
契約期間	2022年８月10日付業務提携に関する基本合意書に準ずる
契約の概要	基本合意内容に以下を追加する。・「細胞加工センター（CPC）」の運用、管理、営業活動の受託・再生医療事業に関わる受発注システムの共同開発

当社グループは、EC商品については外部委託先に製造を委託しているため、EC商品に関する研究開発活動は行っておりませんが、お客様の嗜好やニーズに沿った商品開発の実現に向けた商品企画を行っております。

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第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

該当事項はありません。 ### ２【主要な設備の状況】

(1) 提出会社

2022年９月30日現在


事業所名 (所在地)	設備の内容	帳簿価額(千円)				従業員数 (名)
工具、器具及び備品	ソフトウエア	その他	合計
本社 (東京都世田谷区)	本社機能	497	13,826	－	14,323	44

(注) １．現在休止中の主要な設備はありません。

２．上記の金額には消費税等は含まれておりません。

３．上記のほか、他社から賃借している設備の内容は、下記のとおりであります。


事業所名 (所在地)	設備の内容	賃借床面積 (㎡)	年間賃借料 (千円)
本社 (東京都世田谷区)	事務所設備等	439.53	15,955

該当事項はありません。

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第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】


種類	発行可能株式総数(株)
普通株式	10,800,000
計	10,800,000

② 【発行済株式】


種類	事業年度末現在発行数(株) (2022年９月30日)	提出日現在発行数(株) (2022年12月23日)	上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名	内容
普通株式	3,006,178	3,006,178	東京証券取引所 (グロース)	完全議決権株式であり、権利内容として何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。
計	3,006,178	3,006,178	－	－

（注）提出日現在発行数には、2022年12月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】


	第３回新株予約権	第３回②新株予約権	第３回③新株予約権
決議年月日	2015年９月28日	2015年12月17日	2016年６月30日
付与対象者の区分及び人数(名)	当社取締役　２当社従業員　20	当社従業員　３	当社取締役　１当社従業員　６
新株予約権の数(個)※	1,180 (注)１	160 (注)１	470 (注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※	普通株式 11,800 (注)１	普通株式 1,600 (注)１	普通株式 4,700 (注)１
新株予約権の行使時の払込金額(円)※	500 (注)２	500 (注)２	500 (注)２
新株予約権の行使期間※	自　2017年９月29日至　2025年９月28日	自　2017年９月29日至　2025年９月28日	自　2017年９月29日至　2025年９月28日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※	発行価格 500 資本組入額 250 (注)３	発行価格 500 資本組入額 250 (注)３	発行価格 500 資本組入額 250 (注)３
新株予約権の行使の条件※	(注)４	同左	同左
新株予約権の譲渡に関する事項※	当社取締役会の決議による承認を要する。	同左	同左
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※	(注)６	同左	同左


	第４回新株予約権	第５回新株予約権	第５回②新株予約権
決議年月日	2016年６月30日	2017年９月28日	2017年10月18日
付与対象者の区分及び人数(名)	当社取締役　１当社従業員　７	当社従業員　８	当社従業員　８
新株予約権の数(個)※	4,034 (注)１	120 (注)１	56 (注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※	普通株式 40,340 (注)１	普通株式 1,200 (注)１	普通株式 560 (注)１
新株予約権の行使時の払込金額(円)※	500 (注)２	500 (注)２	500 (注)２
新株予約権の行使期間※	自　2018年７月１日至　2026年６月30日	自　2019年９月29日至　2027年９月28日	自　2019年９月29日至　2027年９月28日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※	発行価格 500 資本組入額 250 (注)３	発行価格 500 資本組入額 250 (注)３	発行価格 500 資本組入額 250 (注)３
新株予約権の行使の条件※	(注)４	同左	同左
新株予約権の譲渡に関する事項※	当社取締役会の決議による承認を要する。	同左	同左
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※	(注)６	同左	同左


	第６回新株予約権	第７回新株予約権	第８回新株予約権
決議年月日	2019年３月15日	2019年９月26日	2020年10月14日
付与対象者の区分及び人数(名)	当社従業員　17	当社取締役　１当社従業員　14	当社取締役　　１当社従業員　　25
新株予約権の数(個)※	328 (注)１	210 (注)１	3,710
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※	普通株式 3,280 (注)１	普通株式 2,100 (注)１	普通株式 7,420 (注)１
新株予約権の行使時の払込金額(円)※	1,100 (注)２	1,430 (注)２	1,850 (注)２
新株予約権の行使期間※	自　2021年３月16日至　2029年３月15日	自　2021年９月27日至　2029年９月26日	自　2022年10月15日至　2030年10月14日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※	発行価格 1,100 資本組入額 550 (注)３	発行価格 1,430 資本組入額 715 (注)３	発行価額 1,850 資本組入額 925 (注)３
新株予約権の行使の条件※	(注)４	同左	同左
新株予約権の譲渡に関する事項※	当社取締役会の決議による承認を要する。	同左	同左
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※	(注)６	同左	同左

※　当事業年度の末日(2022年９月30日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2022年11月30日）現在において、これらの事項に変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとし、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。


調整後株式数	＝	調整前株式数	×	分割・併合の比率

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。


調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	１
分割・併合の比率

また、時価を下回る価額で新株式の発行(新株予約権の行使により新株式を発行する場合を除く)または自己株式の処分が行われる場合、上記行使価額は次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。


調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	既発行株式数	＋	新規発行(処分)株式数×１株当たり払込金額
新株式発行前の時価
既発行株式数＋新規発行(処分)株式数

３．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金の額

(1) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。

(2) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

４．新株予約権の行使の条件

(1) 新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社の取締役又は従業員の地位にあることを要す。ただし、新株予約権者が任期満了により退任し、若しくは定年退職した場合、または、取締役会より特例として権利行使を認める旨の書面による承認を事前に得た場合はこの限りではない。

(2) 新株予約権の割当てを受けた者は、新株予約権の目的たる株式にかかる株券が、日本国内の証券取引所に上場された後６ヶ月の期間が経過するまで、本件新株予約権を行使することができないものとする。

(3) 権利行使期間中に死亡した割当てを受けた者の相続人は、１名に限り権利を承継することができる。ただし、その行使期間は被付与者の死後半年以内とする。また再承継はできない。

(4) その他権利行使の条件については、本株主総会及び新株予約権発行の取締役会決議にもとづき、当社と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結する「新株予約権申込書兼割当契約書」で定めるところによる。

５．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件

(1) 新株予約権者が権利行使をする前に、当社の取締役又は従業員の地位を喪失した場合、当該新株予約権については無償で取得することができる。

(2) 新株予約権者が新株予約権の全部又は一部を放棄した場合、当該新株予約権については無償で取得することができる。

(3) 当社は、当社が消滅会社となる合併契約書の承認議案が当社の株主総会で承認された場合、又は当社が完全子会社となる株式交換契約書若しくは株式移転計画書の承認議案が当社の株主総会で承認された場合には、当社取締役会が別途定める日に、当該新株予約権を無償で取得することができる。

(4) 当社は、新株予約権者が、新株予約権の行使の条件により権利を行使する条件に該当しなくなった場合、当該新株予約権を無償で取得することができる。

(5) 前各号に定めるほか、当社は、当社取締役会が取得する日を定めたときは、当該日が到来することをもって、当該新株予約権を無償で取得することができる。

６．当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)１に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記(注)２．で定められる行使価額を組織再編行為の条件等を勘案の上調整して得られる再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

上記新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記(注)３に準じて決定する。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8) 新株予約権の取得条項

上記(注)５に準じて決定する。

(9) 新株予約権の行使の条件

上記(注)４に準じて決定する。

７．2020年５月29日開催の取締役会決議により2020年６月25日付で普通株式１株につき５株の株式分割を行っております。また、2021年２月17日開催の取締役会決議により2021年３月12日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。


	第９回新株予約権
決議年月日	2020年12月16日
付与対象者の区分及び人数(名)※	(注)８
新株予約権の数(個)※	56,559 (注)２、８
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※	普通株式 113,118 (注)２、８
新株予約権の行使時の払込金額(円)※	1,850 (注)３
新株予約権の行使期間※	自　2022年１月１日至　2030年12月27日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※	発行価額　　1,850 資本組入額　 925
新株予約権の行使の条件※	(注)４
新株予約権の譲渡に関する事項※	当社取締役会の決議による承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※	(注)６

(注) １．本新株予約権は、新株予約権１個につき１円で有償発行しております。

２．新株予約権の目的である株式の種類及び数

本新株予約権１個あたりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、当社普通株式１株とする。

なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。


調整後付与株式数	＝	調整前付与株式数	×	分割(または併合)の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

３．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法

本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株あたりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に、付与株式数を乗じた金額とする。

なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。


調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	１
分割(または併合)の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。


調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	既発行株式数	＋	新規発行株式数×１株あたり払込金額
新規発行前の１株あたりの時価
既発行株式数＋新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

４．新株予約権の行使の条件

(1) 本新株予約権の割当を受けた者(以下、「受託者」という。)は、本新株予約権を行使することができず、かつ、本要項に別段の定めがある場合を除き、受託者より本新株予約権の付与を受けた者(以下、「本新株予約権者」という。)のみが本新株予約権を行使できることとする。

(2) 本新株予約権者は、2021年９月期から2025年９月期までのいずれかの期において、当社の損益計算書(連結損益計算書を作成した場合には連結損益計算書)に記載された売上高が、100億円を超過した場合にのみ、これ以降本新株予約権を行使することができる。なお、上記における売上高の判定に際しては、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し当社の損益計算書(連結損益計算書を作成した場合には連結損益計算書)に記載された実績数値で判定を行うことが適切ではないと取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で当該企業買収等の影響を排除し、判定に使用する実績数値の調整を行うことができるものとする。

(3) 本新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社または当社の子会社・関連会社の取締役、監査役もしくは従業員または顧問もしくは業務委託先等の社外協力者であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

(4) 本新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

(5) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

(6) 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

５．新株予約権の取得に関する事項

(1) 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

(2) 新株予約権者が権利行使をする前に、上記(注)４に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

６．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記(注)２に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)３で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(注)６(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

上記における行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記に定める行使期間の末日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記に準じて決定する。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8) その他新株予約権の行使の条件

上記(注)４に準じて決定する。

(9) 新株予約権の取得事由及び条件

上記(注)５に準じて決定する。

(10) その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

７．2021年２月17日開催の取締役会決議により2021年３月12日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

８．第９回新株予約権の詳細

当社の代表取締役社長である井上裕基は、当社の現在及び将来の役職員等に対する中長期的な企業価値向上へのインセンティブ付与を目的として、2020年12月16日開催の取締役会決議に基づき、2020年12月28日付で、髙橋俊和を受託者として、「新株予約権信託」(以下「本信託(第９回新株予約権)」という。)を設定しており、当社は本信託(第９回新株予約権)に基づき髙橋俊和に対して、第９回新株予約権(2020年12月25日定時株主総会決議)を発行しております。本信託(第９回新株予約権)の内容は以下の通りです。


名称	新株予約権信託
委託者	井上裕基
受託者	髙橋俊和
受益者	受益者候補の中から本信託(第９回新株予約権)に係る信託契約の定めるところにより指定された者
信託契約日(信託契約開始日)	2020年12月21日
信託の種類と新株予約権	(A01)40,541個 (A02)29,459個
信託期間満了日	(A01)東京証券取引所マザーズ市場又はこれに類する市場に上場した３か月を経過した日(営業日でないときは翌営業日とする。) (A02)普通取引終値ベースの時価総額が1,000億円を超過した日から１か月が経過した日又は2029年12月30日のいずれか早い日(営業日でないときは翌営業日とする。)
信託の目的	(A01)に第９回新株予約権40,541個(１個当たり２株) (A02)に第９回新株予約権29,459個(１個当たり２株)
受益者適格要件	当社または当社の子会社・関連会社の取締役、監査役もしくは従業員または顧問もしくは業務委託先等の社外協力者の中から、本信託(第９回新株予約権)に係る信託契約の規定に基づき当社が受益者として指定したものを受益者とします。

(注) 本信託(第９回新株予約権)のうちA01については、信託期間満了日の到来に伴って、当社従業員及び社外協力者に対して以下のとおり分配いたしました。なお、12,841個については失効しております。

当社従業員： 600個

社外協力者：27,100個 #### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。 ③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。 #### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。 #### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】


年月日	発行済株式総数増減数 (株)	発行済株式総数残高 (株)	資本金増減額 (千円)	資本金残高 (千円)	資本準備金増減額 (千円)	資本準備金残高 (千円)
2019年３月29日 (注)１	4,545	225,545	24,997	61,297	24,997	53,297
2019年４月３日 (注)２	36,000	261,545	198,000	259,297	198,000	251,297
2019年４月26日 (注)３	4,545	266,090	24,997	284,295	24,997	276,295
2019年５月31日 (注)４	4,545	270,635	24,997	309,292	24,997	301,292
2020年６月25日 (注)５	1,082,540	1,353,175	－	309,292	－	301,292
2020年12月29日 (注)６	13,514	1,366,689	25,000	334,293	25,000	326,293
2021年３月12日 (注)７	1,366,689	2,733,378	－	334,293	－	326,293
2021年６月28日 (注)８	191,400	2,924,778	169,044	503,337	169,044	495,337
2021年７月27日 (注)９	76,400	3,001,178	67,476	570,814	67,476	562,814
2022年６月22日 (注)10	5,000	3,006,178	1,250	572,064	1,250	564,064

(注) １．有償第三者割当

割当先　　　　株式会社オークファン

発行価格　　　11,000円

資本組入額　　 5,500円

２．有償第三者割当

割当先　　　　ニッセイ・キャピタル９号投資事業有限責任組合

発行価格　　　11,000円

資本組入額　　 5,500円

３．有償第三者割当

割当先　　　　株式会社セレス

発行価格　　　11,000円

資本組入額　　 5,500円

４．有償第三者割当

割当先　　　　みずほ成長支援第３号投資事業有限責任組合

発行価格　　　11,000円

資本組入額　　 5,500円

５．株式分割(１：５)によるものであります。

６．有償第三者割当

割当先　　　　SBI4&5投資事業有限責任組合

発行価格　　　 3,700円

資本組入額　　 1,850円

７．株式分割(１：２)によるものであります。

８．有償一般募集(ブックビルディング方式による募集)

発行価格　　　 1,920円

引受価額　　1,766.40円

資本組入額　　883.20円

９．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）

割当先　　　　株式会社SBI証券

発行価格　　1,766.40円

資本組入額　　883.20円

10.　新株予約権（ストックオプション）の権利行使による増加であります。 #### (5) 【所有者別状況】

2022年９月30日現在


区分	株式の状況(１単元の株式数100株)								単元未満株式の状況 (株)
政府及び地方公共団体	金融機関	金融商品取引業者	その他の法人	外国法人等		個人その他	計
個人以外	個人
株主数 (人)	-	2	17	24	15	10	1,204	1,272	－
所有株式数 (単元)	-	106	1,801	5,135	759	15	22,229	30,045	1,678
所有株式数の割合(％)	-	0.35	5.99	17.09	2.52	0.04	73.98	100.00	－

(6) 【大株主の状況】

2022年９月30日現在


氏名又は名称	住所	所有株式数 (株)	発行済株式 (自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(％)
相川　佳之	神奈川県横浜市戸塚区	989,802	32.92
井上　裕基	東京都港区	473,502	15.75
株式会社Ｍ＆Ｍ	東京都港区三田２丁目３－３４	301,456	10.02
福留　大士	東京都港区	111,200	3.69
株式会社ベクトル	東京都港区赤坂４丁目１－１５	79,000	2.62
株式会社オークファン	東京都品川区上大崎２－13－30	55,450	1.84
SBI4&5投資事業有限責任組合	東京都港区六本木１丁目６番１号	54,056	1.79
楽天証券株式会社	東京都港区南青山２丁目６番２１号	47,300	1.57
株式会社セレス	東京都世田谷区用賀４丁目10－１	45,450	1.51
ＪＰモルガン証券株式会社	東京都千代田区丸の内２丁目７－３	42,700	1.42
計	－	2,199,916	73.17

（注）前事業年度末現在筆頭株主であった株式会社Ｍ＆Ｍは、当事業年度末では筆頭株主ではなくなり、相川佳之氏が新たに筆頭株主となりました。

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2022年９月30日現在


区分	株式数(株)	議決権の数(個)	内容
無議決権株式	－	－	－
議決権制限株式(自己株式等)	－	－	－
議決権制限株式(その他)	－	－	－
完全議決権株式(自己株式等)	－	－	－
完全議決権株式(その他)	普通株式	30,045	権利内容として何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。
3,004,500
単元未満株式	普通株式	－	－
1,678
発行済株式総数	3,006,178	－	－
総株主の議決権	－	30,045	－

該当事項はありません。

２【自己株式の取得等の状況】

| | |
| --- | --- |
| 【株式の種類等】 | 該当事項はありません。 | #### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。 #### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。 #### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。 #### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

該当事項はありません。 ### ３【配当政策】

当社は、株主還元を適切に行っていくことが経営の最重要課題のひとつであると認識しており、剰余金の配当については、内部留保とのバランスを考慮して適切な配当の実施をしていくことを基本方針としております。しかしながら、本書提出日現在において、当社は成長過程にあるため、一層の事業拡大を目指すことが株主に対する最大の利益還元につながると考え、配当を行っておらず、今後の配当実施の可能性及び実施時期については未定であります。

内部留保につきましては、財務体質の強化、将来の事業展開及び事業展開のために必要となる優秀な人材の採用強化を図るための資金として、有効に活用していく方針であります。

将来的に剰余金の配当を行う場合は、年１回を基本方針としておりますが、会社法第454条第５項に規定する中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスの取組みに関する基本的な考え方

当社グループは、中長期的な競争力の維持向上及び健全な事業の発展のため、また、株主、顧客、取引先、社員等すべてのステークホルダーから信頼される企業であり続けるために、コーポレート・ガバナンスの強化と充実を経営の重要課題であると認識し、整備を進めております。

この考え方に基づき、透明で健全性の高い企業経営を目指し、コンプライアンスの徹底を経営の基本として、あらゆる法令やルールを厳格に遵守し、誠実かつ公正な企業活動を推進してまいります。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社では、会社法上の機関として、取締役会、監査役会、会計監査人を設置しております。取締役会が経営上の重要事項等の決定を行い、監査役及び監査役会が独立した立場から取締役会を監査することが、業務執行の適正性確保に有効であると判断しております。

イ．取締役会

当社の取締役会は、本書提出日現在、取締役４名(うち、社外取締役１名)で構成されております。取締役会は、原則として代表取締役が議長となり、毎月１回の定時取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、迅速な経営上の意思決定を行える体制となっております。取締役会は、法令・定款に定められた事項のほか、経営に関する重要事項を決定するとともに各取締役の業務執行の状況を監督しております。

また、取締役会には、すべての監査役が出席し、取締役の業務執行の状況を監視できる体制となっております。

取締役会の構成員は以下のとおりであります。

代表取締役　　井上裕基

取締役　　　　中上慶一

取締役　　　　近藤成志

社外取締役　　池上久

ロ．監査役会・監査役

当社は、監査役会設置会社であり、監査役会は常勤監査役１名及び非常勤監査役２名で構成されており、非常勤監査役２名はいずれも社外監査役であります。監査役会は、原則として常勤監査役が議長となり、毎月１回定例の監査役会を開催するほか、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。

常勤監査役は、取締役会のほか、重要な会議に出席し、必要に応じて意見陳述を行う等、常に取締役の業務執行を監視できる体制となっております。

また、内部監査室及び会計監査人と随時情報交換や意見交換を行うほか、定期的に三者でミーティングを行う等連携を密にし、監査機能の向上を図っております。

監査役会の構成員は以下のとおりであります。

常勤監査役　　山嵜秀雄

社外監査役　　渡邊哲人

社外監査役　　伊倉吉宣

ハ．会計監査人

当社は、監査法人クレアを第 17 回定時株主総会にて選任しました。監査法人クレアは、現在、準登録事務所名簿への登録を申請中であり、準登録事務所に登録された後、当社は、監査法人クレアと監査契約を締結する予定であります。

本書提出日現在における当社の企業統治の体制の概要は以下のとおりであります。

③　企業統治に関するその他の事項

イ．内部統制システムの整備の状況

当社は業務の適正性を確保するための体制として、取締役会にて、「内部統制システムの整備に関する基本方針」を定める決議を行っており、現在その基本方針に基づき内部統制システムの運用を行っております。その概要は以下のとおりです。

ａ　取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(a) コンプライアンスに関する基本方針を定め、経営の最優先課題としてコンプライアンス活動に取り組む。

(b) 定期的に開催する取締役会にて、各取締役は重要な職務執行の状況を報告し、相互に取締役の職務執行を監視・監督する。

(d) 定期的な内部監査により、法令及び定款並びに社内諸規程の遵守状況を確認し、代表取締役に報告する。

(e) 職制を通じての是正が機能しない場合には、内部通報制度により通報するものとする。この場合、通報することにより不利益がないことを確保する。

ｂ　取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

文書管理規程等に従い、取締役の職務執行に係る情報その他重要な書類等を適切に保存・管理する。

ｃ　損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(a) 企業活動に潜在するリスクを特定し、平時からその低減および危機発生の未然防止に努めるため、「リスク・コンプライアンス委員会」を設けて、重大な危機が発生した場合に即応できる体制を構築する。

(b) 各部門から洗い出したリスクを網羅的・総括的に管理し、重要度、緊急度及び頻度等を検討した上で予防策を講じる。

ｄ　取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(a) 適正かつ効率的な職務の執行を確保するため、社内規程を整備し各役職者の権限及び責任の明確化を図る。

(b) 中期経営計画及び年度予算を策定し、目標を明確にして計数管理を行う。

ｅ　監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及びその使用人の取締役からの独立性並びに監査役の当該使用人に対する指示の実効性確保に関する事項

(a) 監査役の職務を補助すべき使用人は、必要に応じてその人員を確保する。

(b) 当該使用人が監査役の職務執行を補助する場合には、監査役の指揮命令に従うものとする。

ｆ　取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他監査役への報告に関する体制及び報告したものが当該報告したことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

(a) 監査役は、取締役会その他重要な会議に出席し、取締役等からその職務執行状況を聴取し、関係資料を閲覧することができる。

(b) 取締役及び使用人は、会社に重要な影響を及ぼす事項について、監査役会もしくは常勤監査役に報告する。

(d) 監査役へ報告を行った者について、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行わないものとする。

ｇ　監査役の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

監査役がその職務の執行について生ずる費用の前払いまたは債務の償還の請求をしたときは、内容確認のうえ、速やかに当該費用または債務を処理する。

ｈ　その他監査役の監査が効率的に行われることを確保するための体制

(a) 監査役は、取締役会その他重要な会議に出席し、主要な稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、また必要に応じて取締役、使用人にその説明を求めることができる。

(b) 監査役は、代表取締役との定期的な意見交換会を行うほか、内部監査室及び会計監査人との連携を図り、適切な意思疎通及び効果的な監査業務の遂行を図る。

ⅰ　反社会的勢力との取引排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況

(a) 「反社会的勢力対応規程」を設け、反社会的勢力との関係排除を、全ての役職員に対して周知徹底を図る。

(b) 取引先等につき、反社会的勢力との関係の有無を確認するとともに、外部関係機関等からの情報収集に努める。

ロ．リスク管理及びコンプライアンス体制の状況

当社は、法令遵守体制の構築を目的として「リスク・コンプライアンス規程」を定め、役職員の関係法令、社会規範及び社内諸規程等の遵守、浸透を図っております。あわせて社内における不正行為等を早期に発見するため、内部通報制度を設けており、通報内容は管理部より適時適切に対応することとしております。

また、監査役監査や内部監査の実施によって、リスクの発見に努め、必要に応じて、弁護士、公認会計士、税理士、社会保険労務士等の専門家にリスク対応について助言を受けられる体制を整えております。

なお、当社は、リスク管理及びコンプライアンス体制の更なる充実を図るため、社長直轄の組織として「リスク・コンプライアンス委員会」を設置しており、原則毎月一回の定期的な開催を行っております。

ハ．取締役の定数

当社の取締役は６名以内とする旨を定款に定めております。

ニ．取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

ホ．株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

ヘ．取締役及び監査役の責任免除

当社は、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり期待される役割を十分に発揮することを目的として、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条第１項の取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の責任を法令の定める限度内において免除することができる旨を定款に定めております。

ト．責任限定契約の内容の概要

当社は、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり期待される役割を十分に発揮することを目的として、会社法第427条第１項の規定に基づき、取締役(業務執行取締役等を除く。)及び監査役との間において、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。

これに基づき、当社と取締役である池上久、監査役である山嵜秀雄、渡邊哲人、伊倉吉宣との間で会社法第427条第１項の定める責任限定契約を締結しております。

当該契約に基づく損害賠償の限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役(業務執行取締役等を除く。)及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。

チ．役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、取締役及び監査役を被保険者として、保険会社との間で会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、保険料は全額当社が負担しております。当該保険契約では、被保険者が会社の役員等の地位に基づき行った行為に起因して損害賠償請求がなされたことにより被保険者が被る、損害賠償金や訴訟費用等が塡補されることとなります。ただし、被保険者が法令に違反することを認識しながら行った行為に起因する場合等については、当該保険契約の補償対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。

リ．株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした事項

ａ．中間配当

当社は、取締役会の決議によって、毎年３月31日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。これは、株主への利益還元を機動的に行うことを目的としたものです。

ｂ．自己株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に柔軟に対応し、機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的としたものです。 ### (2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性7名　女性－名(役員のうち女性の比率－％)

役職名

氏名

生年月日

経歴

任期

所有株式数

(株)

代表取締役社長

井上　裕基

1975年４月23日


1998年４月	日本オラクル株式会社　入社
2003年６月	アクセンチュア株式会社　入社
2004年11月	株式会社サイバーエージェント　入社
2006年２月	トランス・コスモス株式会社　入社
2007年７月	当社代表取締役就任(現任)

(注)３

774,958

（注）５

専務取締役

事業統括部長

中上　慶一

1976年１月18日


1998年４月	日本オラクル株式会社　入社
2003年９月	インフォシスリミテッド　入社
2007年３月	アクセンチュア株式会社　入社
2009年２月	当社入社
2010年３月	当社専務取締役就任(現任)

(注)３

13,300

取締役

管理部長

近藤成志

1973年１月５日


1995年４月	株式会社さくら銀行（現株式会社三井住友銀行　入社
2002年２月	オリックス株式会社入社
2008年２月	楽天ストラテジックパートナーズ株式会社（現楽天証券株式会社）入社プリンシパル
2009年10月	楽天株式会社（現楽天グループ株式会社）　転籍
2015年11月	ディップ株式会社入社事業開発室長
2018年９月	凸版印刷株式会社入社フロンティアビジネス開発部長
2020年１月	同社ヘルスケア事業開発センター長
2021年５月	株式会社Welby 入社管理部長
2021年９月	同社上級執行役員コーポレート・戦略統括コーポレート部長兼経営企画部長
2022年11月	当社入社執行役員管理部長
2022年12月	当社取締役　管理部長（現任）

(注)３

－

取締役

池上　久

1953年10月14日


1977年４月	株式会社西武百貨店入社
1983年８月	株式会社レストラン西武(現西洋フード・コンパスグループ)入社
1985年４月	株式会社ディー・アンド・シー(現吉野家ホールディングス)取締役営業部長就任
1988年３月	株式会社吉野家ディー・アンド・シー(現吉野家ホールディングス)取締役営業企画室長就任
1989年12月	ヨシノヤウェスト・インク取締役副社長就任
1997年３月	株式会社吉野家ディー・アンド・シー(現吉野家ホールディングス)取締役経営企画室長就任
2000年５月	同社常務取締役企画本部長就任
2007年９月	ヨシノヤアメリカ・インク CEO兼社長就任
2018年３月	株式会社アークミール取締役会長就任
2021年２月	当社取締役就任(現任)

(注)３

－

役職名

氏名

生年月日

経歴

任期

所有株式数

(株)

監査役

山嵜　秀雄

1964年２月20日


1988年10月	監査法人朝日新和会計社(現有限責任あずさ監査法人)入所
1991年６月	株式会社インフォリンク入社
1993年３月	株式会社兼松コンピュータシステム(現兼松コミュニケーションズ株式会社)入社
2003年６月	三優監査法人入所
2007年４月	ビジネスモデルコンサルティング株式会社入社
2008年４月	株式会社山王入社
2014年１月	グリッドマーク株式会社監査役就任
2015年10月	株式会社テンダホールディングス(現株式会社テンダ)入社
2017年６月	当社入社
2017年７月	当社コンプライアンス室長就任
2018年６月	当社監査役就任(現任)

(注)４

－

監査役

渡邊　哲人

1964年２月17日


1996年８月	税理士登録
2002年７月	税理士法人渡邊リーゼンバーグ代表社員就任(現任)
2015年12月	当社監査役就任(現任)
2017年４月	株式会社ナップス監査役就任(現任)
2017年７月	東京税理士会大森支部支部長
2020年12月	APAMAN株式会社取締役就任(現任)
2021年６月	東京税理士会常務理事（現任）

(注)４

－

監査役

伊倉　吉宣

1979年５月８日


2008年１月	AZX総合法律事務所入所
2010年５月	平河総合法律事務所(現カイロス総合法律事務所)入所
2013年２月	伊倉総合法律事務所設立代表弁護士就任(現任)
2015年12月	当社監査役就任(現任)
2016年12月	株式会社サイバーセキュリティクラウド取締役就任(現任)
2020年10月	株式会社Bsmo監査役就任(現任)
2022年２月	株式会社ANW監査役就任（現任）
2022年4月	HRクラウド株式会社監査役就任（現任）

(注)４

－

計

788,258

(注) １．取締役池上久は、社外取締役であります。

２．監査役渡邊哲人及び伊倉吉宣は、社外監査役であります。

３．取締役の任期は、2022年12月23日開催の第17回定時株主総会終結の時から２年であります。

４．監査役の任期は、2021年３月11日開催の臨時株主総会終結の時から選任後４年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

５．代表取締役社長井上裕基の所有株式数は、同氏の資産管理会社である株式会社M&Mが保有する株式数を含めて表示しております。 #### ②　社外役員の状況

当社は、社外取締役１名、社外監査役２名を選任しております。

社外取締役池上久は、企業経営における豊富な経験と幅広い見識を有しており、当社の業務執行の監督機能の維持・向上に適任であると判断し、社外取締役に選任しております。

社外監査役渡邊哲人は、税理士としての専門的知識・経験を有しており、取締役の職務執行の監督を客観的な見地で行うに適任であると判断し、社外監査役に選任しております。社外監査役伊倉吉宣は、弁護士としての専門的知識・経験を有しており、取締役の職務執行の監督を客観的な見地で行うに適任であると判断し、社外監査役に選任しております。

なお、池上久、渡邊哲人及び伊倉吉宣とは、人的関係、資本関係、取引関係、その他の利害関係はありません。

当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準はありませんが、選任にあたっては、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役及び社外監査役は、内部監査室、監査役会、会計監査人と必要に応じて情報を共有しており、社外取締役及び社外監査役の求めに応じて必要な資料を提供する体制を整備しております。 (3) 【監査の状況】

①　監査役監査の状況

当社の監査役会は、常勤監査役１名、社外監査役である非常勤監査役２名で構成されております。各監査役は定められた業務分担に基づき監査を行い、原則として月１回開催される監査役会において監査結果を報告しております。

監査役監査は、毎期策定される監査計画書に基づき、取締役会への出席、代表取締役を含む取締役との面談等を行っております。常勤監査役は、必要に応じて社内の重要会議への出席、重要書類の閲覧、執行部門へのヒアリング等により監査を実施し、その結果を監査役会に報告しております。

常勤監査役の山嵜秀雄氏は、監査法人における長年の勤務経験を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。監査役の渡邊哲人氏は、税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

また、監査役は定期的に内部監査担当者及び会計監査人と意見交換等を実施し、連携を取りながら効果的かつ効率的な監査を進めております。

当事業年度において、個々の監査役の監査役会への出席状況については次のとおりであります。


区分	氏名	開催回数	出席回数
常勤監査役	山嵜　秀雄	14回	14回
社外監査役	渡邊　哲人	14回	14回
社外監査役	伊倉　吉宣	14回	14回

また、監査役会における主な検討事項としては、監査の方針及び監査計画、内部統制システムの整備・運用状況、リスク・コンプライアンス体制の整備・運用状況、会計監査人選任、常勤監査役職務執行状況(月次)、監査役監査基準の見直しについて、取締役会決議事項の事前レビュー等であります。

②　内部監査の状況

当社の内部監査は、代表取締役直轄の内部監査室(専任１名)が、全部門を対象に監査を実施しており、内部統制の有効性及び業務の執行状況について、諸法令、定款及び社内規程への準拠性を確かめ、誤謬、漏洩、不正等の防止に役立て、経営の合理化及び能率の促進に寄与することを目的に監査を実施しております。内部監査の結果は、当社代表取締役及び各部署の責任者に報告し、業務改善を勧告するとともに、改善状況を継続的に確認しております。また、財務報告に係る内部統制については、金融商品取引法に基づく内部統制報告制度に従って、評価をとりまとめ、レビューを実施した上で最終評価を行っております。

なお、監査役と日頃より連携し、監査計画の策定や内部監査の実施状況等を監査役に報告し意見交換を行っております。会計監査人とは、特に内部統制の状況等について意見交換を行い、監査の相互連携を図っております。

③　会計監査の状況

イ．監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

ロ．継続監査期間

４年間

ハ．業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　安藤　勇

指定有限責任社員　業務執行社員　新井　慎吾

ニ．監査業務に係る補助者の構成

公認会計士15名、その他11名

ホ．監査法人の選定方針と理由

当社は、監査法人を選定する際には、会計監査人に必要とされる専門性、独立性及び監査品質管理体制、業務遂行体制に関する事項等を勘案したうえで選定する方針であります。当社が、EY新日本有限責任監査法人を選定した理由は、前述の事項を勘案した結果、当社の監査品質の確保が可能であると判断したためであります。

監査役会は、会計監査人が適正に監査を遂行することが困難であると認められる場合等、その必要があると判断した場合、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する事案の内容を決定します。

また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める事由に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意により、会計監査人を解任します。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及び解任の理由を報告します。

ヘ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社グループの監査役及び監査役会は、上記選定方針に基づき、総合的に評価を行った結果、EY新日本有限

責任監査法人は会計監査人として適格であると判断しております。

ト．監査法人の異動

当連結会計年度において監査法人の異動はありません。

④　監査報酬の内容等

イ．監査公認会計士等に対する報酬の内容


前事業年度
監査証明業務に基づく報酬(千円)	非監査業務に基づく報酬(千円)
26,000	1,500

（注）当社における非監査業務の内容は、新規上場に係るコンフォートレター作成業務を委託したものであります。


区分	当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬(千円)	非監査業務に基づく報酬(千円)
提出会社	60,000	－
連結子会社	－	－
計	60,000	－

ロ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(イ.を除く)

該当事項はありません

ハ．その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ニ．監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、EY新日本有限責任監査法人が策定した監査計画、監査内容、監査日数等を勘案し、両者で協議の上で監査報酬を決定しております。

ホ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会が会計監査人の報酬に同意した理由は、監査方針・計画を踏まえた監査見積り時間及び報酬単価も合理的であり、報酬額は妥当との結論に達したためであります。 (4) 【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は役員の報酬等の額の決定に関する方針を定めており、2008年12月26日開催の第３回定時株主総会において、年額300百万円以内と決議いただいております。当該株主総会終結時の取締役の員数は１名（社外取締役はおりません。）です。

監査役の報酬限度額は、2019年12月20日開催の第14回定時株主総会において、年額30百万円以内と決議いただいております。当該株主総会終結時の監査役の員数は３名です。

各取締役の報酬は、上記株主総会で決議した限度額の範囲内で、基本報酬として、取締役の役位、職責、在任年数等に応じて支給額を決定するものとしております。基本報酬は、月例の固定金銭報酬としております。

これらの方針に基づき、個人別の報酬額については、取締役会決議に基づき、代表取締役社長に委任するものとしております。

個人別の報酬額の決定を代表取締役社長に委任した理由は、業績動向を俯瞰しつつ、各取締役の業績貢献度も勘案して、各取締役の個別報酬額の決定を行うには代表取締役社長が最も適しているためであります。

取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬の内容を確認した結果、取締役の役位、職責、在任年数等に基づき決定されていることから、当社方針に沿うものであると判断しております。

監査役の報酬については、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、監査役会の協議により決定することとしております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数


役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)			対象となる役員の員数 (名)
固定報酬	業績連動報酬	退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く。)	68,400	68,400	－	－	4
監査役 (社外監査役を除く。)	7,050	7,050	－	－	1
社外役員	7,200	7,200	－	－	3

(注)　当事業年度末の取締役の員数は４名（うち、社外取締役１名）、監査役の員数は３名（うち、社外監査役２名）であります。上記の役員の員数には、2021年12月22日開催の定時株主総会終結の時をもって辞任した取締役１名が含まれております。

③　役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④　使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの

該当事項はありません。 (5) 【株式の保有状況】

該当事項はありません。

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第５【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(1976年大蔵省令第28号)に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(1963年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

(3) 当連結会計年度(2021年10月１日から2022年９月30日まで)は、当連結会計年度中に設立した子会社が連結対象となったことに伴い、初めて連結財務諸表を作成しているため、比較情報を記載しておりません。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2021年10月１日から2022年９月30日まで)の連結財務諸表及び事業年度(2021年10月１日から2022年９月30日まで)の財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人により監査を受けております。

３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、連結財務諸表を適正に作成できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入するとともに、監査法人等が主催するセミナーへの参加及び財務・会計の専門書の購読等を行っております。

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１【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

① 【連結貸借対照表】


					(単位：千円)
					当連結会計年度 (2022年９月30日)
資産の部
	流動資産
		現金及び預金			906,224
		売掛金			246,946
		商品			137,944
		原材料及び貯蔵品			13,365
		前払費用			20,397
		その他			18,650
		流動資産合計			1,343,528
	固定資産
		有形固定資産
			工具、器具及び備品		8,753
				減価償却累計額	△8,256
				工具、器具及び備品（純額）	497
			有形固定資産合計		497
		無形固定資産			13,826
		投資その他の資産
			長期貸付金		200,000
			その他		5,310
			投資その他の資産合計		205,310
		固定資産合計			219,633
	資産合計				1,563,162


			(単位：千円)
			当連結会計年度 (2022年９月30日)
負債の部
	流動負債
		買掛金	9,146
		短期借入金	※ 170,000
		１年内返済予定の長期借入金	209,987
		未払金	76,978
		未払法人税等	32,247
		その他	56,618
		流動負債合計	554,977
	固定負債
		長期借入金	265,651
		固定負債合計	265,651
	負債合計		820,628
純資産の部
	株主資本
		資本金	572,064
		資本剰余金	564,064
		利益剰余金	△393,652
		株主資本合計	742,476
	新株予約権		57
	純資産合計		742,533
負債純資産合計			1,563,162

0105020_honbun_0910300103410.htm

② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】


		(単位：千円)
		当連結会計年度 (自　2021年10月１日　至　2022年９月30日)
売上高		※1 2,731,376
売上原価		※2 801,972
売上総利益		1,929,403
販売費及び一般管理費		※3 1,969,183
営業損失（△）		△39,779
営業外収益
	受取利息	172
	償却債権取立益	24,150
	雑収入	157
	営業外収益合計	24,479
営業外費用
	支払利息	4,201
	租税公課	1,751
	雑損失	387
	営業外費用合計	6,340
経常損失（△）		△21,640
税金等調整前当期純損失（△）		△21,640
法人税、住民税及び事業税		35,516
法人税等合計		35,516
当期純損失（△）		△57,156
親会社株主に帰属する当期純損失（△）		△57,156

0105025_honbun_0910300103410.htm

【連結包括利益計算書】


		(単位：千円)
		当連結会計年度 (自　2021年10月１日　至　2022年９月30日)
当期純損失（△）		△57,156
包括利益		△57,156
（内訳）
	親会社株主に係る包括利益	△57,156

0105040_honbun_0910300103410.htm

③ 【連結株主資本等変動計算書】

当連結会計年度(自　2021年10月１日　至　2022年９月30日)


	(単位：千円)
	株主資本				新株予約権	純資産合計
資本金	資本剰余金	利益剰余金	株主資本合計
当期首残高	570,814	562,814	△333,141	800,486	57	800,544
会計方針の変更による累積的影響額			△3,353	△3,353		△3,353
会計方針の変更を反映した当期首残高	570,814	562,814	△336,495	797,133	57	797,190
当期変動額
新株の発行（新株予約権の行使）	1,250	1,250		2,500		2,500
親会社株主に帰属する当期純損失（△）			△57,156	△57,156		△57,156
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）					－	－
当期変動額合計	1,250	1,250	△57,156	△54,656	－	△54,656
当期末残高	572,064	564,064	△393,652	742,476	57	742,533

0105050_honbun_0910300103410.htm

④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】


		(単位：千円)
		当連結会計年度 (自　2021年10月１日　至　2022年９月30日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
	税金等調整前当期純損失（△）	△21,640
	減価償却費	6,346
	償却債権取立益	△24,150
	受取利息	△172
	支払利息	4,201
	売上債権の増減額（△は増加）	127,495
	棚卸資産の増減額（△は増加）	136,349
	仕入債務の増減額（△は減少）	△38,062
	前払費用の増減額（△は増加）	158,217
	未払金の増減額（△は減少）	△96,173
	未払法人税等の増減額（△は減少）	△655
	その他	△54,530
	小計	197,227
	利息及び配当金の受取額	9
	利息の支払額	△4,201
	法人税等の支払額又は還付額（△は支払）	△24,487
	営業活動によるキャッシュ・フロー	168,547
投資活動によるキャッシュ・フロー
	償却債権の回収による収入	24,150
	長期貸付けによる支出	△200,000
	投資活動によるキャッシュ・フロー	△175,850
財務活動によるキャッシュ・フロー
	短期借入金の純増減額（△は減少）	△10,000
	長期借入れによる収入	100,000
	長期借入金の返済による支出	△221,666
	株式の発行による収入	2,500
	財務活動によるキャッシュ・フロー	△129,166
現金及び現金同等物に係る換算差額		－
現金及び現金同等物の増減額（△は減少）		△136,468
現金及び現金同等物の期首残高		1,042,693
現金及び現金同等物の期末残高		※ 906,224

0105100_honbun_0910300103410.htm

【注記事項】

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１．連結の範囲に関する事項

(1) 連結子会社の数

1社

連結子会社の名称

株式会社Waqooメディカルサポート

当連結会計年度より、(株)Waqooメディカルサポートを新規設立したため、連結の範囲に含めております。

２．持分法の適用に関する事項

該当事項はありません。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。４．会計方針に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

商品・原材料及び貯蔵品

総平均法による原価法(貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法)

(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

①　有形固定資産

定率法を採用しております。

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

工具、器具及び備品　 4～10年

②　無形固定資産

定額法を採用しております。

なお、ソフトウエア(自社利用)については、社内における利用可能期間(５年)に基づいております。

(3) 重要な繰延資産の処理方法

株式交付費

株式交付費は、支出時に全額費用として処理しております。

(4) 重要な引当金の計上基準

①　貸倒引当金

債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権及び破産更生債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

なお、当連結会計年度において回収不能見込額はないため、貸倒引当金は計上しておりません。

(5) 重要な収益及び費用の計上基準

当社グループの顧客との契約から生じる収益に関する主要な事業における主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する通常の時点（収益を認識する通常の時点）は以下のとおりであります。

①　Ｄ２Ｃ事業

商品の販売に係る収益は、主に自社ECサイトを通じた又は卸売により、顧客との販売契約に基づいて商品を引き渡す履行義務を負っております。

当該履行義務は、商品を引き渡す一時点において、顧客が当該商品に対する支配を獲得して充足されると判断しておりますが、出荷時から当該商品の支配が顧客に移転されるまでの期間が通常の期間である場合には、商品を出荷した時点で収益を認識しております。なお、履行義務に対する対価は、履行義務充足後、概ね１か月以内に受領しており、重大な金融要素は含んでおりません。

返品されると見込まれる商品については、収益を認識せず、当該商品について受け取る対価の額で返金負債を認識しております。また、返金負債の決済時に顧客から商品を回収する権利について返品資産を認識しております。

②　メディカルサポート事業

メディカルサポート事業においては、広告制作・運用などの業務支援サービスを提供しております。

広告制作・運用などの業務支援サービスの提供に関しては、主に制作物の納品または役務提供により当該財またはサービスに対する支配が顧客に移転し、当社グループの履行義務が充足されることから、当該履行義務の充足に応じて収益を認識しております。

(6) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。 (重要な会計上の見積り)

１．商品・原材料及び貯蔵品の評価

(1) 当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

商品　　　　　　　　　　　　137,944千円

原材料及び貯蔵品　　　　　　 13,365千円

(2) 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

①算出方法

棚卸資産の連結貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定しており、直近の売却価格等に基づき算定した正味売却価額が取得原価を下回っている場合には、正味売却価額をもって貸借対照表価額とする方法を採用しております。

また、営業循環過程から外れた棚卸資産については、使用期限までの期間に応じて帳簿価額を規則的に切下げる方法や、将来の販売見込を上回る水準となっている過剰在庫の帳簿価額を切下げる方法を採用しております。

②主要な仮定

営業循環過程から外れた棚卸資産の評価における主要な仮定は販売可能期間と販売見込であります。

③翌連結会計年度の連結財務諸表に与える影響

過去の販売実績等に基づく需要予測に基づき棚卸資産を発注し保有しておりますが、顧客ニーズの変化等により、営業循環過程から外れた商品が生じる可能性があります。そのため、滞留在庫及び過剰在庫の評価は見積りの不確実性が高く、その見積りの前提とした条件や仮定に見直しが必要となった場合、翌連結会計年度以降の連結財務諸表に重要な影響を与える可能性があります。

２．返金負債

(1) 当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

返金負債（流動負債その他）　 16,133千円

(2) 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

①算出方法

返品されると見込まれる商品については、当該商品について受け取る対価の額で返金負債を認識しております。返金負債は、一定期間の売上高に返品実績率を乗じて算出しております。

②主要な仮定

返金負債の算定基礎である返品実績率は、過去の返品実績に鑑み、主要な取引先より通常返品が生じると考えられる期間に基づき設定しております。

③翌連結会計年度の連結財務諸表に与える影響

返金負債の算定基礎である返品実績率は過去の返品の実績額に基づいているため、返品率の傾向に変化が生じた場合には、計上していた返金負債の額と実際の返品額に乖離が生じ、翌連結会計年度以降の連結財務諸表に重要な影響を与える可能性があります。

(会計方針の変更)

１．収益認識に関する会計基準等の適用

「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日。以下「収益認識会計基準」という。）及び「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号　2021年３月26日）を、当連結会計年度の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することといたしました。

これにより、従来は、売上総利益相当額に基づき返品調整引当金を計上しておりましたが、返品されると見込まれる商品については、返品されると見込まれる商品についての売上高及び売上原価相当額を認識しない方法に変更しており、返金負債を流動負債の「その他」に、返品資産を流動資産の「その他」に含めて表示しております。

なお、「収益認識に関する会計基準の適用指針」第98項に定める代替的な取扱いを適用し、商品の販売において、出荷時から当該商品の支配が顧客に移転されるまでの期間が通常の期間である場合には、出荷時に収益を認識しております。

収益認識会計基準等の適用については、収益認識会計基準第84項ただし書きに定める経過的な取扱いに従っており、当連結会計年度の期首より前に新たな会計方針を遡及適用した場合の累積的影響額を、当連結会計年度の期首の利益剰余金に加減し、当該期首残高から新たな会計方針を適用しております。

この結果、当連結会計年度の期首において、利益剰余金が3,353千円減少し、当連結会計年度の売上高が7,014千円減少し、売上原価は4,331千円減少し、営業損失、経常損失及び税金等調整前当期純損失がそれぞれ2,682千円増加しております。

２．時価の算定に関する会計基準等の適用

「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号 2019年７月４日。以下「時価算定会計基準」という。）等を当連結会計年度の期首から適用し、時価算定会計基準第19項及び「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号 2019年７月４日）第44-２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準等が定める新たな会計方針を、将来にわたって適用することとし、「（金融商品に関する注記）」において、金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項等の注記を行うこととしました。これによる、連結財務諸表に与える影響はありません。

(連結貸借対照表関係)

※　当社は、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行４行と当座貸越契約を締結しております。

当連結会計年度末における当座貸越契約に係る借入金未実行残高等は次のとおりであります。


	当連結会計年度 (2022年９月30日)
当座貸越極度額	500,000	千円
借入実行残高	170,000	〃
差引額	330,000	千円

当社は、短期借入金について、株式会社三井住友銀行と当座貸越契約を締結しており、当該契約（当座貸越極度額：200,000千円、借入実行残高：40,000千円）には財務制限条項が付されております。

なお、当連結会計年度において当該財務制限条項に抵触しており、当座貸越契約書において、借越限度・基準金利・利幅の他既存の借越金にかかる基準金利・利幅の見直しについて、同行は当社に協議を求めることができるものと規定されています。

(連結損益計算書関係)

※１顧客との契約から生じる収益

売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。顧客との契約から生じる収益の金額は、連結財務諸表「注記事項(収益認識関係) １．顧客との契約から生じる収益を分解した情報」に記載しております。 ※２期末棚卸高は収益性の低下による簿価切下後の金額であり、次の棚卸資産評価損が売上原価に含まれております。


	当連結会計年度 (自 2021年10月１日至 2022年９月30日)
売上原価	271,664	千円


	当連結会計年度 (自 2021年10月１日至 2022年９月30日)
給与及び手当等	363,335	千円
広告宣伝費	768,624	〃
運賃及び荷造費	385,320	〃
販売手数料	218,158	〃
減価償却費	6,346	〃

(連結包括利益計算書関係)

該当事項はありません。

(連結株主資本等変動計算書関係)

当連結会計年度(自　2021年10月１日　至　2022年９月30日)

１．発行済株式に関する事項


株式の種類	当連結会計年度期首	増加	減少	当連結会計年度末
普通株式(株)	3,001,178	5,000	－	3,006,178

(変動事由の概要)

新株の発行による増加　　　　 5,000株

２．自己株式に関する事項

該当事項はありません。３．新株予約権等に関する事項


会社名	内訳		目的となる株式の種類	目的となる株式の数(株)
当連結会計年度期首	増加	減少	当連結会計年度末
提出会社	第９回新株予約権		普通株式	114,318	－	600	113,718
合計				114,318	－	600	113,718

(注)１．目的となる株式の数は、新株予約権が権利行使されたものと仮定した場合における株式数を記載しております。

２．目的となる株式の数の変動事由の概要

新株予約権の減少は従業員の退職に伴う権利失効によるものであります。４．配当に関する事項

該当事項はありません。

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。


	当連結会計年度 (自 2021年10月１日至 2022年９月30日)
現金及び預金	906,224	千円
現金及び現金同等物	906,224	千円

重要性が乏しいため、記載を省略しております。 ###### (金融商品関係)

１．金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当社グループは資金計画に基づき必要な資金は銀行借入により調達しております。また、資金運用に関しては、短期的な預金等に限定し、デリバティブ取引は行わない方針であります。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク

売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。

長期貸付金は、貸付先の信用リスクに晒されております。

買掛金及び未払金は、すべて１年以内の支払期日であります。借入金は、主に営業取引に係る資金調達及び設備投資資金であります。

(3) 金融商品に係るリスク管理体制

① 信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理

当社グループは、売掛金については、与信管理規程に基づき、主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引先ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。また、長期貸付金については、貸付先の財政状態を定期的にモニタリングすることで、回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

② 資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理

当社グループは、各部署からの報告に基づき適時に資金繰り計画を作成・更新する等の方法により流動性リスクを管理しています。

(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。

(5) 信用リスクの集中

当期の連結貸借対照表日現在における営業債権のうち89.7％が特定の大口顧客３社に対するものであります。

２．金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、「現金及び預金」、「売掛金」、「買掛金」、「未払金」、「未払法人税等」、「短期借入金」については、短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、記載を省略しております。

当連結会計年度(2022年９月30日)


	連結貸借対照表計上額 (千円)	時価 (千円)	差額 (千円)
長期貸付金	200,000	199,019	△980
資産計	200,000	199,019	△980
長期借入金(※)	475,638	473,313	△2,324
負債計	475,638	473,313	△2,324

(※) １年内返済予定の長期借入金は、長期借入金に含めて表示しております。

(注１)　金銭債権の連結決算日後の償還予定額

当連結会計年度(2022年９月30日)


	１年以内 (千円)	１年超５年以内 (千円)	５年超 10年以内 (千円)	10年超 (千円)
長期貸付金	－	200,000	－	－
合計	－	200,000	－	－

(注２)　長期借入金の連結決算日後の返済予定額

当連結会計年度(2022年９月30日)


	１年以内 (千円)	１年超２年以内 (千円)	２年超３年以内 (千円)	３年超４年以内 (千円)	４年超５年以内 (千円)	５年超 (千円)
長期借入金	209,987	120,455	93,324	45,224	6,648	－
合計	209,987	120,455	93,324	45,224	6,648	－

３．金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項

金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。

レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価

レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に係るインプットを用いて算定した時価

レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価

時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。

(1) 時価で連結貸借対照表に計上している金融商品

当連結会計年度(2022年９月30日)

該当事項はありません。

(2) 時価で連結貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品

当連結会計年度(2022年９月30日)


区分	時価(千円)
レベル１	レベル２	レベル３	合計
長期貸付金	－	199,019	－	199,019
資産計	－	199,019	－	199,019
長期借入金	－	473,313	－	473,313
負債計	－	473,313	－	473,313

(注)　時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明

長期貸付金

長期貸付金の時価については、元利金の合計額を国債の金利と信用リスクを勘案し合理的に見積もられる利率で割り引いて算定する方法によっており、レベル２の時価に分類しております。

長期借入金

長期借入金の時価については、元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いて算定する方法によっており、レベル２の時価に分類しております。

(退職給付関係)

該当事項はありません。

###### (ストック・オプション等関係)

１．ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名

該当事項はありません。

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1) ストック・オプションの内容


	第３回新株予約権	第３回②新株予約権	第３回③新株予約権	第４回新株予約権
決議年月日	2015年９月28日	2015年12月17日	2016年６月30日	2016年６月30日
付与対象者の区分及び人数	当社取締役　２名当社従業員　20名	当社従業員　３名	当社取締役　１名当社従業員　６名	当社取締役　１名当社従業員　７名
株式の種類別のストック・オプションの数(注)	普通株式　73,100株	普通株式　2,200株	普通株式　9,400株	普通株式　40,880株
付与日	2015年９月30日	2015年12月28日	2016年６月30日	2016年６月30日
権利確定条件	「第４　提出会社の状況１株式等の状況(2) 新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。	同左	同左	同左
対象勤務期間	対象勤務期間の定めはありません。	同左	同左	同左
権利行使期間	自 2017年９月29日至 2025年９月28日	自 2017年９月29日至 2025年９月28日	自 2017年９月29日至 2025年９月28日	自 2018年７月１日至 2026年６月30日


	第５回新株予約権	第５回②新株予約権	第６回新株予約権	第７回新株予約権
決議年月日	2017年９月28日	2017年10月18日	2019年３月15日	2019年９月26日
付与対象者の区分及び人数	当社従業員　８名	当社従業員　８名	当社従業員　17名	当社取締役　１名当社従業員　14名
株式の種類別のストック・オプションの数(注)	普通株式　3,200株	普通株式　1,760株	普通株式　8,440株	普通株式　18,760株
付与日	2017年９月28日	2017年10月19日	2019年３月16日	2019年９月27日
権利確定条件	「第４　提出会社の状況１株式等の状況(2) 新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。	同左	同左	同左
対象勤務期間	対象勤務期間の定めはありません。	同左	同左	同左
権利行使期間	自 2019年９月29日至 2027年９月28日	自 2019年９月29日至 2027年９月28日	自 2021年３月16日至 2029年３月15日	自 2021年９月27日至 2029年９月26日


	第８回新株予約権	第９回新株予約権
決議年月日	2020年10月14日	2020年12月16日
付与対象者の区分及び人数	当社取締役　１名当社従業員　25名	社外協力者　１名
株式の種類別のストック・オプションの数(注)	普通株式　15,360株	普通株式　140,000株
付与日	2020年10月15日	2020年12月28日
権利確定条件	「第４　提出会社の状況１株式等の状況(2) 新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。	同左
対象勤務期間	対象勤務期間の定めはありません。	同左
権利行使期間	自 2022年10月15日至 2030年10月14日	自 2022年１月１日至 2030年12月27日

(注)　2020年６月25日付株式分割（普通株式１株につき５株の割合）、2021年３月12日付株式分割（普通株式１株につき２株の割合）による株式分割後の株式数に換算して記載しております。

(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況

当連結会計年度(2022年９月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

① ストック・オプションの数


	第３回新株予約権	第３回②新株予約権	第３回③新株予約権	第４回新株予約権
決議年月日	2015年９月28日	2015年12月17日	2016年６月30日	2016年６月30日
権利確定前(株)
前事業年度末	16,800	1,600	4,700	40,340
付与	－	－	－	－
失効	－	－	－	－
権利確定	16,800	1,600	4,700	40,340
未確定残	－	－	－	－
権利確定後(株)
前事業年度末	－	－	－	－
権利確定	16,800	1,600	4,700	40,340
権利行使	5,000	－	－	－
失効	－	－	－	－
未行使残	11,800	1,600	4,700	40,340


	第５回新株予約権	第５回②新株予約権	第６回新株予約権	第７回新株予約権
決議年月日	2017年９月28日	2017年10月18日	2019年３月15日	2019年９月26日
権利確定前(株)
前事業年度末	1,200	560	4,860	17,000
付与	－	－	－	－
失効	－	－	460	－
権利確定	1,200	560	4,400	17,000
未確定残	－	－	－	－
権利確定後(株)
前事業年度末	－	－	－	－
権利確定	1,200	560	4,400	17,000
権利行使	－	－	－	－
失効	－	－	1,120	14,900
未行使残	1,200	560	3,280	2,100


	第８回新株予約権	第９回新株予約権
決議年月日	2020年10月14日	2020年12月16日
権利確定前(株)
前事業年度末	－	－
付与	14,960	114,318
失効	7,540	1,200
権利確定	－	－
未確定残	7,420	113,118
権利確定後(株)
前事業年度末	－	－
権利確定	－	－
権利行使	－	－
失効	－	－
未行使残	－	－

② 単価情報


	第３回新株予約権	第３回②新株予約権	第３回③新株予約権	第４回新株予約権
決議年月日	2015年９月28日	2015年12月17日	2016年６月30日	2016年６月30日
権利行使価格(円)	500	500	500	500
行使時平均株価(円)	835	－	－	－
付与日における公正な評価単価(円)	－	－	－	－


	第５回新株予約権	第５回②新株予約権	第６回新株予約権	第７回新株予約権
決議年月日	2017年９月28日	2017年10月18日	2019年３月15日	2019年９月26日
権利行使価格(円)	500	500	1,100	1,430
行使時平均株価(円)	－	－	－	－
付与日における公正な評価単価(円)	－	－	－	－


	第８回新株予約権	第９回新株予約権
決議年月日	2020年10月14日	2020年12月16日
権利行使価格(円)	1,850	1,850
行使時平均株価(円)	－	－
付与日における公正な評価単価(円)	－	－

３．当連結会計年度に付与されたストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

該当事項はありません。

４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的価値の合計額及び当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

① 当連結会計年度末における本源的価値の合計額　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　17,337千円

② 当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

1,440千円 ###### (税効果会計関係)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳


	当連結会計年度 (2022年９月30日)
繰延税金資産
税務上の繰越欠損金(注)	184,934	千円
商品評価損	82,978	〃
貸倒損失	13,788	〃
その他	9,701	〃
繰延税金資産小計	291,401	千円
税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額 (注)	△184,934	〃
将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額	△104,203	〃
評価性引当額小計	△289,137	〃
繰延税金資産合計	2,263	千円

繰延税金負債
返品資産	2,263	千円
繰延税金負債合計	2,263	千円
繰延税金資産純額	－	千円

(注) 税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

当連結会計年度(2022年９月30日)


	１年以内	１年超２年以内	２年超３年以内	３年超４年以内	４年超５年以内	５年超	合計
税務上の繰越欠損金(a)	－	－	－	－	－	184,934	184,934千円
評価性引当額	－	－	－	－	－	△184,934	△184,934〃
繰延税金資産	－	－	－	－	－	－	－〃

(a) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

当連結会計年度は、税金等調整前当期純損失を計上しているため、記載を省略しております。 ###### (資産除去債務関係)

当社は、本社の不動産賃貸借契約に基づき、退去時における原状回復に係る債務を資産除去債務として認識しております。

なお、当該資産除去債務に関しては、資産除去債務の負債計上に代えて、不動産賃貸借契約における敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、そのうち当連結会計年度の負担に属する金額を費用に計上する方法によっております。 (収益認識関係)

１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報


			(単位：千円)
	報告セグメント		合計
Ｄ２Ｃ事業	メディカルサポート事業
通販	2,414,423	―	2,414,423
広告制作及び広告運用	―	200,008	200,008
その他	116,944	―	116,944
顧客との契約から生じる収益	2,531,368	200,008	2,731,376
外部顧客への売上高	2,531,368	200,008	2,731,376

２．顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報

「（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）4.会計方針に関する事項(4)重要な収益及び費用の計上基準」に記載のとおりです。

３．顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当連結会計年度末において存在する顧客との契約から翌連結会計年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報

(1) 契約資産及び契約負債の残高等


	(単位：千円)
	当連結会計年度
顧客との契約から生じた債権(期首残高)	358,308
顧客との契約から生じた債権(期末残高)	246,946
返品資産(期首残高)	3,061
返品資産(期末残高)	7,393
返金負債(期首残高)	9,119
返金負債(期末残高)	16,133

過去の返品実績等に基づき返品されると見込まれる部分については収益を認識せずに、返金負債及び返品資産を認識することとしております。

(2) 残存履行義務に配分した取引価格

当社グループにおいては、個別の予想契約期間が１年を超える重要な取引がないため、残存履行義務に関する情報の記載を省略しております。

0105110_honbun_0910300103410.htm

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

当社グループは、従来より「D2C事業」のみであり、第３四半期連結会計期間より、メディカルサポート事業を開始したことにより、報告セグメントを「D2C事業」と「メディカルサポート事業」に変更しております。なお、当連結会計年度は連結初年度のため、前連結会計年度の「報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報」は作成しておりません。２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と同一です。

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

当連結会計年度(自 2021年10月１日至 2022年９月30日)


					(単位：千円)
	報告セグメント			調整額 (注)	合計
Ｄ２Ｃ事業	メディカルサポート事業	計
売上高
通販	2,414,423	―	2,414,423	―	2,414,423
その他	116,944	200,008	316,952	―	316,952
顧客との契約から生じる収益	2,531,368	200,008	2,731,376	―	2,731,376
外部顧客への売上高	2,531,368	200,008	2,731,376	―	2,731,376
セグメント間の内部売上高又　は振替高	―	―	―	―	―
計	2,531,368	200,008	2,731,368	―	2,731,376
セグメント利益又は損失(△)	122,956	156,266	279,223	△319,002	△39,779
その他の項目
減価償却費	5,335	―	5,335	1,010	6,346
有形固定資産及び無形固定資産の増加額	―	―	―	―	―

(注) １．セグメント利益又は損失(△)の調整額△319,002千円は、主に報告セグメントに配分していない一般管理費等の全社費用であります。

２．セグメント利益又は損失(△)は、連結損益計算書の営業利益と一致しております。

３．セグメント資産については、経営資源の配分の決定及び業績を評価するための検討対象となっていないため記載をしておりません。

【関連情報】

当連結会計年度(自 2021年10月１日至 2022年９月30日)

１．製品及びサービスごとの情報

単一の製品・サービス区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。 #### (2) 有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。　３．主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

当連結会計年度(自 2021年10月１日至 2022年９月30日)

該当事項はありません。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

当連結会計年度(自 2021年10月１日至 2022年９月30日)

該当事項はありません。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

当連結会計年度(自 2021年10月１日至 2022年９月30日)

該当事項はありません。 ###### 【関連当事者情報】

１．関連当事者との取引

(1) 連結財務諸表提出会社と関連当事者の取引

連結財務諸表作成会社の役員及び個人主要株主（個人の場合に限る。）等

当連結会計年度(自 2021年10月１日至 2022年９月30日)


種類	会社等の名称又は氏名	所在地	資本金又は出資金 (千円)	事業の内容又は職業	議決権等の所有 (被所有)割合(％)	関連当事者との関係	取引の内容	取引金額 (千円)	科目	期末残高 (千円)
主要株主(個人)が議決権の過半数を所有している会社	SBCメディカルグループ株式会社	神奈川県横浜市	10,000	医療法人のマーケティングコンサル	―	当社サービスの提供	広告の制作・運用	200,000	売掛金	110,000

(注) １．取引金額には消費税等は含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております

２．SBCメディカルグループ株式会社との広告の制作・運用に関する取引は、当社グループのD2C事業にて培ってきた広告分析・企画提案、LP（Landing Page）制作等のノウハウ、並びに蓄積された各種データ等をベースとしたLP改善業務支援サービスになります。また、SBCメディカルグループ株式会社との取引条件及び取引条件の決定方針等は、業務内容等を勘案し、当事者間の契約により決定しております。

３．SBCメディカルグループ株式会社は当社グループのその他関係会社に該当します。

(2) 連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引

連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等

当連結会計年度(自 2021年10月１日至 2022年９月30日)


種類	会社等の名称又は氏名	所在地	資本金又は出資金 (千円)	事業の内容又は職業	議決権等の所有 (被所有)割合(％)	関連当事者との関係	取引の内容	取引金額 (千円)	科目	期末残高 (千円)
役員及びその近親者が議決権の過半数を所有している会社	一般社団法人誠心会	東京都世田谷区	―	診療所の開設及び運営	―	資金の貸付	資金貸付（注）	200,000	長期貸付金	200,000
利息受取（注）	162	未収収益	162

(注) １．当社代表取締役社長井上裕基及び専務取締役中上慶一が社員を務める法人であります。

２．取引金額には消費税等は含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております

３．資金の貸付について、貸付利率は市場金利を勘案して合理的に決定しております。 ###### (１株当たり情報)


	当連結会計年度 (自 2021年10月１日至 2022年９月30日)
１株当たり純資産額	246.98	円
１株当たり当期純損失(△)	△19.04	円
潜在株式調整後１株当たり当期純利益	－	円

(注) １．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

２．１株当たり当期純損失の算定上の基礎は、以下のとおりであります。


	当連結会計年度 (自 2021年10月１日至 2022年９月30日)
１株当たり当期純損失
親会社株主に帰属する当期純損失(△)(千円)	△57,156
普通株主に帰属しない金額(千円)	－
普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純損失(△)(千円)	△57,156
普通株式の期中平均株式数(株)	3,002,561

希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定に含めなかった潜在株式の概要	新株予約権４種類(新株予約権の数 61,107個)

(SBCメディカルグループ株式会社との業務提携及び新たな事業の開始について)

当社は、2022年11月18日開催の取締役会において、当社の主要株主及び筆頭株主である相川佳之氏が代表を務めるSBCメディカルグループ株式会社（本社：神奈川県横浜市戸塚区）と業務提携契約を締結することを決議し、新たな事業を開始いたしました。

１．業務提携及び事業開始の趣旨

2022年８月10日付にてお知らせいたしました通り（※１）、当社の主要株主及び筆頭株主である相川佳之氏が代表を務めるSBCメディカルグループ株式会社と業務提携契約を締結し、化粧品分野の多角展開のみならず、医薬品等の商品企画・開発領域への拡充を図っております。

そして、このたび第二弾といたしまして、再生医療領域並びに美容医療領域に重点を置いた事業展開についての取り組みを開始いたします。

2014年の「再生医療等安全性確保法」の施行により、再生医療市場が誕生し、従来、医療機関にて行われていた細胞加工の外部委託が可能となりました。再生医療等製品市場は、上市する製品数の増加や処方者・患者への浸透に加え、難治性疾患の患者に対し高価な医薬品による対症療法で発症を抑えている現状に対して、安価で高品質の製品開発を行い上市化することでQOL（Quality of Life）の向上と医療費削減の実現が期待されていることから拡大して推移しており、2050年には世界で38兆円、国内で2.5兆円の市場規模へと伸長するものと予測されております(出典：2020年3月経済産業省第1回再生医療・遺伝子治療の産業化に向けた基盤技術開発事業複数課題プログラム中間評価検討会資料)。

また、再生医療に対する社会的認知度及び社会的意義の意識が一層高まるとともに、今後も優れた効果・効能を有する開発製品の上市が続くものと期待されております。

SBCメディカルグループ（グループの総称）は、医療を通じ日本に留まらず世界中の人々の声に応え続け、「総合医療グループとしての世界No.1」を目指しており、このうち、SBCメディカルグループ株式会社につきましては、医療法人のマーケティングコンサルティング事業の他、医薬品・化粧品等の企画、販売及び販売の斡旋等を強みとして事業を展開し、近年注目されている自由診療の再生医療にも積極的に力をいれております。

一方、当社は「テクノロジーの力で自国の未来に希望を創る」のミッションを掲げ、創業来、D2C(Direct to Consumer)事業を通じて知見を蓄積してきた化粧品分野における商品の企画・開発力、また、お客様の反応や要望をダイレクトに汲み取り、それをマーケティングに活用できる仕組みの構築力を強みとしております。

今回の業務提携は、両社の強みを掛け合わせ、「再生医療市場における新商品・新事業の開発、並びにオフラインとオンラインの展開（クリニック×デジタルの融合）」の実現を目指してまいります。

SBCメディカルグループ株式会社と当社は、今後も相互の強みを活かし、包括的なパートナーシップの更なる拡大を図り、お客様の満足度向上と更なる美容医療及び再生医療の業界の活性化を実現してまいります。

２．業務提携及び新たな事業の概要

（１）新たな事業の内容

SBCメディカルグループ株式会社と当社において、各医療機関から「血液由来加工・脂肪由来幹細胞加工」の受託サービスを全国的に展開いたします。

当社は各医療機関に対して「血液由来・脂肪由来の幹細胞加工」による再生医療サービスに関する導入支援のコンサルティング（企画提案営業）を行うとともに、各医療機関から「血液由来・脂肪由来の幹細胞加工」の申し込みを取り次ぎます。また、医療機関からお預かりした細胞組織をSBCメディカルグループ株式会社が保有・運営するＣＰＣ（細胞加工センター）へ配送手配等を行います。当該ＣＰＣにおいては、同社独自の技術を用いて検体の加工及び冷凍保存等を行い、その後、各医療機関の求めに応じて、当社が当該ＣＰＣで保管する検体を各医療機関に配送手配等を実施してまいります。これら一連の加工受託サービスをSBCメディカルグループ株式会社と当社が連携して提供してまいります。

（２）当該事業を担当する部門

再生医療事業部

（３）当該事業の開始のために特別に支出する金額及び内容

現時点において特別に支出する予定はございません。

３．日　程


（１）	取締役会決議日	2022年11月18日
（２）	事業開始期日	2022年11月19日

４．業務提携の相手先の概要


（１）		名称	SBCメディカルグループ株式会社
（２）		所在地	神奈川県横浜市戸塚区上倉田町 908
（３）		代表者の役職・氏名	代表取締役　相川佳之
（４）		事業内容	医療法人のマーケティングコンサルティング、医薬品・化粧品等の企画、販売及び販売の斡旋等
（５）		資本金	10百万円
（６）		設立年月	2017年９月
（７）		大株主及び持株比率	相川佳之100％
（８）		上場会社と当該会社との間の関係	資本関係	SBCメディカルグループ株式会社の株式100％を保有する相川佳之氏が、当社の筆頭株主として当社株式33.0％（議決権保有割合）を保有しております。
人的関係	現時点における該当事項はありません。
取引関係	当社とSBCメディカルグループ株式会社との間には、広告・販売促進等業務支援に関する取引があります。
関連当事者への該当状況	SBCメディカルグループ株式会社はその他の関係会社に該当いたします。

５．今後の見通し

本件に伴う、2023年９月期の連結業績への影響は軽微なものと見込んでおりますが、早期に当社の企業価値の向上を果たすべく事業を推進してまいります。当該取り組みは、中長期的には当社の企業価値向上に資するものと考えております。

(資本金及び資本準備金の額の減少（「その他資本剰余金」の増加）)

当社は、2022年11月25日開催の取締役会において、2022年12月23日開催の第17期定時株主総会に資本金及び資本準備金の額の減少について付議することを決議し、同定時株主総会で承認可決されました。

１．資本金の額及び資本準備金の額の減少の目的

資本金及び資本準備金の額を減少し、その減少額を「その他資本剰余金」へ振り替えることで、今後の当社の資本政策の柔軟性、機動性を向上させることを目的とするものであります。

２．資本金の額の減少の内容

会社法第447条第１項及び会社法第448条第１項の規定に基づき、資本金及び資本準備金を減少し、その他資本剰余金に振り替えるものであります。

（１）減少すべき資本金の額

資本金の額572,064千円のうち、522,064千円を減少し、50,000千円とします。

（２）資本金の額の減少の方法

会社法第447条第１項の規定に基づき、資本金の額の減少を上記のとおりに行った上で、減少する資本金の額全額をその他資本剰余金に振り替えます。

３．資本準備金の額の減少の内容

（１）減少すべき資本準備金の額

資本準備金の額564,064千円のうち、514,064千円を減少し、50,000千円とします。

（２）資本準備金の額の減少の方法

会社法第448条第１項の規定に基づき、資本準備金の額の減少を上記のとおりに行った上で、減少する資本準備金の額全額をその他資本剰余金に振り替えます。

４．資本金及び資本準備金の額の減少の日程（予定）


（１）	取締役会決議日	2022年11月25日
（２）	株主総会決議日	2022年12月23日
（３）	債権者異議申述公告日	2023年１月16日（予定）
（４）	債権者異議申述最終期日	2023年２月16日（予定）
（５）	効力発生日	2023年２月17日（予定）

0105120_honbun_0910300103410.htm

⑤ 【連結附属明細表】

【社債明細表】

該当事項はありません。 ###### 【借入金等明細表】


区分	当期首残高 (千円)	当期末残高 (千円)	平均利率 (％)	返済期限
短期借入金	180,000	170,000	0.49	－
１年内に返済予定の長期借入金	208,330	209,987	0.60	－
長期借入金(１年内に返済予定のものを除く)	388,974	265,651	0.60	2023年10月～ 2027年１月
合計	777,304	645,638	－	－

(注) １．「平均利率」については、借入金の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。

２．長期借入金(１年内に返済予定のものを除く)の連結決算日後５年内における１年ごとの返済予定額の総額


区分	１年超２年以内 (千円)	２年超３年以内 (千円)	３年超４年以内 (千円)	４年超５年以内 (千円)
長期借入金	120,455	93,324	45,224	6,648

明細表に記載すべき事項が連結財務諸表規則第15条の23に規定する注記事項として記載されているため、記載を省略しております。

0105130_honbun_0910300103410.htm

(2) 【その他】

当連結会計年度における四半期情報等


(累計期間)		第１四半期	第２四半期	第３四半期	当連結会計年度
売上高	(千円)	－	－	－	2,731,376
税金等調整前四半期 (当期)純損失(△)	(千円)	－	－	－	△21,640
親会社株主に帰属する四半期(当期)純損失(△)	(千円)	－	－	－	△57,156
１株当たり四半期 (当期)純損失(△)	(円)	－	－	－	△19.04


(会計期間)		第１四半期	第２四半期	第３四半期	第４四半期
１株当たり四半期純損失(△)	(円)	－	－	－	△19.01

（注）当連結会計年度より連結財務諸表を作成しているため、第３四半期までは記載しておりません。

0105310_honbun_0910300103410.htm

２【財務諸表等】

(1) 【財務諸表】

① 【貸借対照表】


					(単位：千円)
				前事業年度 (2021年９月30日)	当事業年度 (2022年９月30日)
資産の部
	流動資産
		現金及び預金		1,042,693	905,224
		売掛金		※1 358,308	※1 246,899
		商品		248,486	137,944
		原材料及び貯蔵品		46,566	13,365
		前払費用		178,614	20,397
		その他		※1 33	※1 18,609
		流動資産合計		1,874,702	1,342,440
	固定資産
		有形固定資産
			工具、器具及び備品	779	497
			有形固定資産合計	779	497
		無形固定資産
			ソフトウエア	19,889	13,826
			無形固定資産合計	19,889	13,826
		投資その他の資産
			関係会社株式	－	1,000
			関係会社長期貸付金	－	200,000
			その他	5,885	5,310
			投資その他の資産合計	5,885	206,310
		固定資産合計		26,554	220,633
	資産合計			1,901,257	1,563,073


						(単位：千円)
					前事業年度 (2021年９月30日)	当事業年度 (2022年９月30日)
負債の部
	流動負債
		買掛金			47,208	9,146
		短期借入金			※2 180,000	※2 170,000
		１年内返済予定の長期借入金			208,330	209,987
		未払金			173,151	76,626
		未払費用			41,479	30,927
		未払法人税等			21,377	32,241
		未払消費税等			33,407	6,456
		返品調整引当金			1,860	－
		預り金			4,924	3,100
		その他			－	16,133
		流動負債合計			711,739	554,618
	固定負債
		長期借入金			388,974	265,651
		固定負債合計			388,974	265,651
	負債合計				1,100,713	820,269
純資産の部
	株主資本
		資本金			570,814	572,064
		資本剰余金
			資本準備金		562,814	564,064
			資本剰余金合計		562,814	564,064
		利益剰余金
			その他利益剰余金
				繰越利益剰余金	△333,141	△393,381
			利益剰余金合計		△333,141	△393,381
		株主資本合計			800,486	742,746
	新株予約権				57	57
	純資産合計				800,544	742,804
負債純資産合計					1,901,257	1,563,073

0105320_honbun_0910300103410.htm

② 【損益計算書】


			(単位：千円)
		前事業年度 (自　2020年10月１日　至　2021年９月30日)	当事業年度 (自　2021年10月１日　至　2022年９月30日)
売上高		※1 4,684,258	※1 2,731,368
売上原価		902,656	801,972
売上総利益		3,781,601	1,929,395
返品調整引当金繰入額		1,860	－
差引売上総利益		3,779,741	1,929,395
販売費及び一般管理費		※2 3,630,445	※2 1,969,183
営業利益又は営業損失（△）		149,296	△39,787
営業外収益
	受取利息	※1 1,506	※1 130
	償却債権取立益	3,200	24,150
	雑収入	707	157
	営業外収益合計	5,414	24,437
営業外費用
	支払利息	4,307	4,201
	租税公課	380	1,751
	株式交付費	1,534	－
	株式公開費用	7,832	－
	為替差損	69	－
	雑損失	－	73
	営業外費用合計	14,124	6,025
経常利益又は経常損失（△）		140,585	△21,375
税引前当期純利益又は税引前当期純損失（△）		140,585	△21,375
法人税、住民税及び事業税		20,667	35,510
法人税等調整額		3,801	－
法人税等合計		24,468	35,510
当期純利益又は当期純損失（△）		116,116	△56,886

0105330_honbun_0910300103410.htm

③ 【株主資本等変動計算書】

前事業年度(自　2020年10月１日　至　2021年９月30日)


	(単位：千円)
	株主資本						新株予約権	純資産合計
資本金	資本剰余金		利益剰余金		株主資本合計
資本準備金	資本剰余金合計	その他利益剰余金	利益剰余金合計
繰越利益剰余金
当期首残高	309,292	301,292	301,292	△449,258	△449,258	161,326	－	161,326
当期変動額
新株の発行	261,521	261,521	261,521			523,043		523,043
当期純利益				116,116	116,116	116,116		116,116
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）						－	57	57
当期変動額合計	261,521	261,521	261,521	116,116	116,116	639,160	57	639,217
当期末残高	570,814	562,814	562,814	△333,141	△333,141	800,486	57	800,544

当事業年度(自　2021年10月１日　至　2022年９月30日)


	(単位：千円)
	株主資本						新株予約権	純資産合計
資本金	資本剰余金		利益剰余金		株主資本合計
資本準備金	資本剰余金合計	その他利益剰余金	利益剰余金合計
繰越利益剰余金
当期首残高	570,814	562,814	562,814	△333,141	△333,141	800,486	57	800,544
会計方針の変更による累積的影響額				△3,353	△3,353	△3,353		△3,353
会計方針の変更を反映した当期首残高	570,814	562,814	562,814	△336,495	△336,495	797,133	57	797,190
当期変動額
新株の発行	1,250	1,250	1,250			2,500		2,500
当期純損失（△）				△56,886	△56,886	△56,886		△56,886
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）						－		－
当期変動額合計	1,250	1,250	1,250	△56,886	△56,886	△54,386	－	△54,386
当期末残高	572,064	564,064	564,064	△393,381	△393,381	742,746	57	742,804

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【注記事項】

(重要な会計方針)

１．資産の評価基準及び評価方法

(1) 有価証券の評価基準及び評価方法

関係会社株式

移動平均法による原価法

(2) 棚卸資産の評価基準及び評価方法

商品・原材料及び貯蔵品

総平均法による原価法(貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法)

２．固定資産の減価償却の方法

(1) 有形固定資産

定率法を採用しております。

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

工具、器具及び備品　　４～10年

(2) 無形固定資産

定額法を採用しております。

なお、ソフトウエア(自社利用)については、社内における利用可能期間(５年)に基づいております。

３．重要な繰延資産の処理方法

株式交付費

株式交付費は、支出時に全額費用として処理しております。

４．引当金の計上基準

(1) 貸倒引当金

債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権及び破産更生債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

なお、当事業年度において回収不能見込額はないため、貸倒引当金を計上しておりません。

５．収益及び費用の計上基準

当社の顧客との契約から生じる収益に関する主要な事業における主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する通常の時点（収益を認識する通常の時点）は以下のとおりであります。

(1) Ｄ２Ｃ事業

商品の販売に係る収益は、主に自社ECサイトを通じた又は卸売により、顧客との販売契約に基づいて商品又は製品を引き渡す履行義務を負っております。

(2) メディカルサポート事業

メディカルサポート事業においては、広告制作・運用などの業務支援サービスを提供しております。

広告制作・運用などの業務支援サービスの提供に関しては、主に制作物の納品または役務提供により当該財またはサービスに対する支配が顧客に移転し、当社の履行義務が充足されることから、当該履行義務の充足に応じて収益を認識しております。 (重要な会計上の見積り)

商品・原材料及び貯蔵品の評価

(1)当事業年度の財務諸表に計上した金額

商品　　　　　　　137,944千円

原材料及び貯蔵品　　　　　　　　　 13,365千円

(2)識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

連結財務諸表「注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載した内容と同一であります。

返金負債

(1)当事業年度の財務諸表に計上した金額

返金負債（流動負債その他） 16,133千円

(2)識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

連結財務諸表「注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載した内容と同一であります。 ##### (会計方針の変更)

１．収益認識に関する会計基準等の適用

「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日。以下「収益認識会計基準」という。）及び「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号　2021年３月26日）を、当事業年度の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することといたしました。

これにより、従来は、売上総利益相当額に基づき返品調整引当金を計上しておりましたが、返品されると見込まれる商品については、返品されると見込まれる商品についての売上高及び売上原価相当額を認識しない方法に変更しており、返金負債を流動負債の「その他」に、返品資産を流動資産の「その他」に含めて表示しております。

なお、「収益認識に関する会計基準の適用指針」第98項に定める代替的な取扱いを適用し、商品の販売において、出荷時から当該商品の支配が顧客に移転されるまでの期間が通常の期間である場合には、出荷時に収益を認識しております。

収益認識会計基準等の適用については、収益認識会計基準第84項ただし書きに定める経過的な取扱いに従っており、当事業年度の期首より前に新たな会計方針を遡及適用した場合の累積的影響額を、当事業年度の期首の利益剰余金に加減し、当該期首残高から新たな会計方針を適用しております。

この結果、当事業年度の期首において、利益剰余金が3,353千円減少し、当事業年度の売上高が7,014千円減少し、売上原価は4,331千円減少し、営業損失、経常損失及び税引前当期純損失がそれぞれ2,682千円増加しております。

２．時価の算定に関する会計基準等の適用

「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号 2019年７月４日。以下「時価算定会計基準」という。）等を当連結会計年度の期首から適用し、時価算定会計基準第19項及び「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号 2019年７月４日）第44-２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準等が定める新たな会計方針を、将来にわたって適用することとし、「（金融商品に関する注記）」において、金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項等の注記を行うこととしました。これによる、財務諸表に与える影響はありません。 ##### (表示方法の変更)

(損益計算書関係)

前事業年度において、「営業外費用」の「雑損失」に含めていた「租税公課」は、金額的重要性が増したため、当事業年度より独立掲記することとしております。

この結果、前事業年度の損益計算書において、「営業外費用」の「雑損失」に表示していた380千円は、「租税公課」380千円として組み替えております。

(貸借対照表関係)

※１．関係会社に対する金銭債権


	前事業年度 (2021年９月30日)		当事業年度 (2022年９月30日)
短期金銭債権	―	千円	110,713	千円

※２．　当社は、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行４行と当座貸越契約を締結しております。

事業年度末における当座貸越契約に係る借入未実行残高等は次のとおりであります。


	前事業年度 (2021年９月30日)		当事業年度 (2022年９月30日)
当座貸越極度額	500,000	千円	500,000	千円
借入実行残高	180,000	〃	170,000	〃
差引額	320,000	千円	330,000	千円

(損益計算書関係)

※１．関係会社との取引高


	前事業年度 (自　2020年10月１日至　2021年９月30日)		当事業年度 (自　2021年10月１日至　2022年９月30日)
営業取引による取引高	―	千円	200,539	千円
営業取引以外の取引による取引高	―	〃	120	〃

※２．販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額並びにおおよその割合は、次のとおりであります。


	前事業年度 (自　2020年10月１日至　2021年９月30日)		当事業年度 (自　2021年10月１日至　2022年９月30日)
給与及び手当等	447,205	千円	363,335	千円
広告宣伝費	1,840,376	〃	768,624	〃
運賃及び荷造費	682,043	〃	385,320	〃
販売手数料	391,496	〃	218,158	〃
減価償却費	6,007	〃	6,346	〃

おおよその割合
販売費	80.3	％	69.7	％
一般管理費	19.7	〃	30.3	〃

(有価証券関係)

１．関係会社株式

前事業年度(2021年９月30日)

該当事項はありません。

当事業年度(2022年９月30日)

関係会社株式(貸借対照表計上額1,000千円)については、市場価格のない株式等であることから、記載しておりません。

###### (税効果会計関係)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳


	前事業年度 (2021年９月30日)		当事業年度 (2022年９月30日)
繰延税金資産
税務上の繰越欠損金(注)	219,452	千円	184,934	千円
商品評価損	28	〃	82,978	〃
貸倒損失	21,885	〃	13,788	〃
その他	5,058	〃	9,701	〃
繰延税金資産小計	246,424	千円	291,401	千円
税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額(注)	△219,452	〃	△184,934	〃
将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額	△26,971	〃	△104,203	〃
評価性引当額小計	△246,424	〃	△289,137	〃
繰延税金資産合計	－	〃	2,263	〃

繰延税金資産
返品資産	－	千円	2,263	千円
繰延税金負債合計	－	千円	2,263	千円

繰延税金資産の純額	－	千円	－	千円

(注)　税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

前事業年度(2021年９月30日)


	１年以内	１年超２年以内	２年超３年以内	３年超４年以内	４年超５年以内	５年超	合計
税務上の繰越欠損金(a)	－	－	－	－	－	219,452	219,452千円
評価性引当額	－	－	－	－	－	△219,452	△219,452 〃
繰延税金資産	－	－	－	－	－	－	－〃

(a) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

当事業年度(2022年９月30日)


	１年以内	１年超２年以内	２年超３年以内	３年超４年以内	４年超５年以内	５年超	合計
税務上の繰越欠損金(b)	－	－	－	－	－	184,934	184,934千円
評価性引当額	－	－	－	－	－	△184,934	△184,934 〃
繰延税金資産	－	－	－	－	－	－	－〃

(b) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳


	前事業年度 (2021年９月30日)
法定実効税率	30.6	％
(調整)
税務上の繰越欠損金	△18.0	％
交際費等永久に損金に算入されない項目	0.9	％
住民税均等割	2.2	％
評価性引当額の増減	2.8	％
その他	△1.1	％
税効果会計適用後の法人税等の負担率	17.4	％

なお、当事業年度において税引前当期純損失を計上しているため、記載を省略しております。 (収益認識関係)

顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報は、連結財務諸表「注記事項（収益認識関係）」に同一の内容を記載しているので、注記を省略しております。 ###### (重要な後発事象)

連結財務諸表「注記事項(重要な後発事象)」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。

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④ 【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

(単位：千円)


資産の種類	当期首残高	当期増加額	当期減少額	当期末残高	当期末減価償却累計額又は償却累計額	当期償却額	差引当期末残高
有形固定資産
工具、器具及び備品	8,753	－	－	8,753	8,256	282	497
有形固定資産計	8,753	－	－	8,753	8,256	282	497
無形固定資産
ソフトウエア	36,600	－	6,282	30,318	16,492	6,063	13,826
無形固定資産計	36,600	－	6,282	30,318	16,492	6,063	13,826

(注) １．当期減少額は、次のとおりであります。


ソフトウエア	償却終了による減少	6,282

２．「当期首残高」及び「当期末残高」は、取得価額により記載しております。

【引当金明細表】

当事業年度より「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）及び「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号 2021年３月26日）を適用し、返品調整引当金は計上しておりません。

#### (2) 【主な資産及び負債の内容】

連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。 #### (3) 【その他】

該当事項はありません。

0106010_honbun_0910300103410.htm

第６【提出会社の株式事務の概要】


事業年度	毎年10月１日から翌年９月30日まで
定時株主総会	毎事業年度末日から３ヶ月以内
基準日	毎年９月30日
剰余金の配当の基準日	毎年３月31日毎年９月30日
１単元の株式数	100株
単元未満株式の買取り
取扱場所	東京都千代田区丸の内一丁目４番１号三井住友信託銀行株式会社　証券代行部
株主名簿管理人	東京都千代田区丸の内一丁目４番１号三井住友信託銀行株式会社
取次所	－
買取手数料	無料
公告掲載方法	当社の公告方法は、電子公告としております。ただし事故その他やむを得ない事由により電子公告をすることができないときは、日本経済新聞に掲載しております。当社の公告掲載URLは次のとおりであります。 https://waqoo.jp/
株主に対する特典	該当事項はありません。

(注)　当社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使できない旨、定款に定めております。

(1) 会社法第189条第２項各号に掲げる権利

(2) 会社法第166条第１項の規定による請求をする権利

(3) 株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利

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第７【提出会社の参考情報】

１【提出会社の親会社等の情報】

当社には、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。 ### ２【その他の参考情報】

当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(1) 有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

事業年度　第16期（自　2020年10月１日　至　2021年９月30日）2021年12月22日関東財務局長に提出。

(2) 四半期報告書及び確認書

事業年度　第17期第１四半期（自　2021年10月１日　至　2021年12月31日）2022年２月14日関東財務局長に提出。

事業年度　第17期第２四半期（自　2022年１月１日　至　2022年３月31日）2022年５月12日関東財務局長に提出。

事業年度　第17期第３四半期（自　2022年４月１日　至　2022年６月30日）2022年８月10日関東財務局長に提出。

(3) 臨時報告書

2021年12月23日関東財務局長に提出

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）の規定に基づく臨時報告書であります。

2022年６月17日関東財務局長に提出

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号（主要株主の異動）に基づく臨時報告書であります。

2022年12月８日関東財務局長に提出

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の４（会計監査人の異動）の規定に基づく臨時報告書であります。

0201010_honbun_0910300103410.htm

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

AI Terminal

Waqoo Inc.

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

a 商品開発について

(1) 連結会社の状況

(2) 提出会社の状況

(3) 労働組合の状況

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

(1) 経営方針

(1) 事業環境に係るリスクについて

① インターネットを取り巻く環境について

ア) 特定電子メールの送信の適正化等に関する法律

当社グループは、当連結会計年度より連結財務諸表を作成しているため、前連結会計年度との比較・分析の記載はしておりません。

① 財政状態及び経営成績の状況

(D2C事業)

(メディカルサポート事業)

(資産)

a．生産実績

イ．経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

a．売上高

① OEM契約

② OEM契約に係る炭酸を含有したクレンジングについての覚書

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

(6) 【大株主の状況】

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

２ 【自己株式の取得等の状況】

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスの取組みに関する基本的な考え方

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

イ．取締役会

ロ．監査役会・監査役

ハ．会計監査人

③ 企業統治に関するその他の事項

イ．内部統制システムの整備の状況

ロ．リスク管理及びコンプライアンス体制の状況

ハ．取締役の定数

ニ．取締役の選任の決議要件

ホ．株主総会の特別決議要件

ヘ．取締役及び監査役の責任免除

ト．責任限定契約の内容の概要

チ．役員等賠償責任保険契約の内容の概要

リ．株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした事項

① 役員一覧

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

① 監査役監査の状況

② 内部監査の状況

③ 会計監査の状況

イ．監査法人の名称

ロ．継続監査期間

ハ．業務を執行した公認会計士

ニ．監査業務に係る補助者の構成

ホ．監査法人の選定方針と理由

ヘ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

④ 監査報酬の内容等

イ．監査公認会計士等に対する報酬の内容

ロ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(イ.を除く)

ハ．その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

ニ．監査報酬の決定方針

ホ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

③ 役員ごとの報酬等の総額等

④ 使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの

第５ 【経理の状況】

① 【連結貸借対照表】

② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

a　商品開発について

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

①　インターネットを取り巻く環境について

①　財政状態及び経営成績の状況

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

２【自己株式の取得等の状況】

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

①　コーポレート・ガバナンスの取組みに関する基本的な考え方

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

③　企業統治に関するその他の事項

①　役員一覧

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

①　監査役監査の状況

②　内部監査の状況

③　会計監査の状況

④　監査報酬の内容等

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

③　役員ごとの報酬等の総額等

④　使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの

第５【経理の状況】

①　有形固定資産

②　無形固定資産

①　貸倒引当金

①　Ｄ２Ｃ事業

②　メディカルサポート事業

① 当連結会計年度末における本源的価値の合計額　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　17,337千円